米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 2023年12月31日

☐ 1934年証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

コミッションファイル番号: 001-41371

(908) 750-3953

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が取引法のセクション13または15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください（1つチェックしてください）。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年6月30日（登録者が最後に終了した第2四半期の最終営業日）に普通株式が最後に売却された価格を基準に計算された、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は約$でした3.4 百万。

2024年3月25日現在、登録者は 6,036,397 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

「Edible Garden」、「後継者」、「私たち」、または「私たち」という用語を使用する場合、文脈上別段の定めがない限り、Edible Garden AG Incorporatedとその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

Form 10-Kのこの年次報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「目標」、「意図」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「見通し」、「すべき」、「戦略」、「努力する」、「意志」、「するだろう」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、次のような特定のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や予想される結果と大きく異なる可能性があります。

前述のリストには、このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の予想に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このレポートで説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。私たちは、実際の結果や期待の変化に合わせるために、理由の如何を問わず、この報告の日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、このレポートと当社が参照し、証券取引委員会（「SEC」）に提出した文書をレポートの別紙としてお読みください。

 パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

エディブルガーデンは、管理された環境農業（「CEA」）農業会社です。私たちは伝統的な農業栽培技術と技術を駆使して、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培しています。私たちは、有機ハーブ、レタス、花製品を持続可能な方法で栽培するために、ガラス温室などの従来の温室構造の管理された環境を、水耕栽培や垂直温室と組み合わせて使用しています。私たちの水耕温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列のレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うと、横に植える代わりに植えることで、同じ場所にたくさんのレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、一回限りの材料の使用量を全体的に減らすために、材料の更新、再利用、リサイクルなどによって、生態系のバランスを保つために天然資源の枯渇を避けるということです。

管理された温室施設により、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培できます。1つ目はCEA技術で屋外農業のばらつきをなくし、2つ目は独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することです。水耕栽培と垂直温室システムの使用に加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般的に、「クローズドループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。私たちのクローズドループシステムでは、逆浸透によって集められた水を循環してシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちの閉鎖ループシステムと水耕栽培法は（従来の農場よりも）使用する土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球上の限られた天然資源の一部を節約できます。当社の高度なシステムは、サルモネラ、大腸菌などの有害な病原体による汚染を軽減するようにも設計されています。

また、サプライチェーンを通じた植物の追跡を支援するGreenThumbという特許取得済みのソフトウェアも開発しました。当社のGreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長して温室内を移動する過程の状態を追跡することで、栽培プロセスを頻繁に監視することで品質管理の層を追加することができ、トレーサビリティの向上につながります。ここで言うトレーサビリティとは、生産と流通のすべての段階で工場を追跡できることです。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは日々の業務をより適切に管理するのに役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うWebベースの温室管理および需要計画システムです。

また、GreenThumbソフトウェアを使用して製品の品質を監視しています。また、専任の品質保証および品質管理担当者が製品のチェックと監視を行っています。当社には、製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がいます。また、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証と管理プロセス（食品安全基準の遵守を含む）、そして消費者や購入者からのフィードバックを組み合わせることで、私たちはハーブとレタスの品質を維持する責任を負っています。

私たちは、クローズドループシステムで水をリサイクルし、必要に応じて作物の成長と収穫を促進するために従来の電球の代わりにLEDライトを使用することで、天然資源の消費を減らす持続可能な方法でハーブや野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントを使用すると、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、フィルレートを管理できます。つまり、トラックいっぱいの状態で製品の輸送をより適切に管理できるようになり、複数の配送が不要になり、多くの部分的に満員になったトラックが製品を配達することによる温室効果ガスの過剰排出が減ります。生産と流通プロセスのこれらの要素を組み合わせることで、従来の農場事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって発生する温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てていることが大きな差別化要因だと考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに役立つだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品の開発にも役立ちます。従業員関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義する、持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いていることは、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に私たちの価値提案を提示します。

Edible Gardenの施設は食品の安全性と取り扱い基準に準拠していると考えています。私たちは、有機製品に関する米国農務省（「USDA」）のグローバル食品安全イニシアチブ（「GFSI」）認証プログラムであるPrimus GFS（「Primus」）、米国農務省（「USDA」）から食品安全認証を取得しています。一部の製品は、非遺伝子組み換えプロジェクトによって非遺伝子組み換え（「非GMO」）であることが確認されています。私たちは生鮮農産物法（「PACA」）に基づいて事業運営の許可を受けています。私たちは、米国食品医薬品局（「FDA」）によって確立されたハザード分析クリティカルコントロールポイント（「HACCP」）の原則を自主的に遵守しています。

Primusは毎年、当社の製造プロセスと食品安全管理システム全体を監査して、当社のプロセスと製品がGFSIによって確立された基準を満たしていることを確認しています。私たちの顧客はGFSI認証を受けた生産者から製品を購入することを求めているので、私たちはこの認証を大切にしています。GFSI監査を受けると、Primusは以下を監査します。

当社の製品の中には、非GMOプロジェクトによって非GMOとして検証されているものがあります。非遺伝子組み換えプロジェクトで製品を検証してもらうために、関連製品の年次レビュープロセスを経ています。評判の良い安全なサプライヤーから種子や切り株を調達し、栽培過程でバイオエンジニアリング製品や原料を使用しないでください。また、顧客に販売される最終商品にバイオエンジニアリングされた原料や製品を含めないでください。

PACAライセンスを維持するために、私たちは法律に基づく契約上の義務を果たしていることを確認するために、歴史や原則を含め、事業を毎年見直しています。これには、公正な取引慣行の遵守、契約上の合意と仕様の遵守、すべての契約の迅速な支払い、信託資産の管理が含まれます。

HACCPの原則では、毎年USDAの監査を受けることが義務付けられています。また、作物生産に存在するさまざまな化学的、物理的、生物学的危険を特定し、それらの危険が製品や包装を汚染しないように管理および管理する必要があります。また、重要な管理点を導入して文書化し、それらの重要な管理点では危険を適切に管理できない場合に取られる是正措置を実施して文書化する必要があります。

創業以来営業損失が続いており、短期的にはさらに損失が発生すると予想しています。「経営陣の議論と分析-流動性と資本資源」でさらに説明したように、当社の監査人は、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があるとの意見を出しました。

私たちは、私たちのブランドの力と、製品の品質、革新的な包装、トレーサビリティにより、すべてのお客様がEdible Gardenを地元で栽培され、持続可能な方法で調達された包装されたハーブや野菜と関連付けることができると信じています。「Simply Local、Simply Fresh」というキャッチフレーズは、当社の事業計画を説明するためのものです。それは、お客様が製品を販売している地域の地元の農場でハーブやレタスを栽培し、製品の鮮度をより長く保つことです。この戦略により、ナショナルブランドになるという私たちの計画をサポートするために事業を拡大しながら、地元の草の根のブランド認知度を高めることができると信じています。

買収

私たちの成長戦略には買収が含まれます。私たちの買収戦略には、収益力に役立つと考えている契約栽培者への依存を減らすために、温室容量を拡大することが含まれています。温室の拡大は、地元で成長し、輸送コストを削減する私たちの取り組みにも役立ちます。また、当社のチャネルを活用して市場投入する消費者向け製品の提供を拡大する買収を行う予定です。

2022年8月30日、完全子会社の2900 Madison Ave Holdings, LLC（以下「ミシガン州の子会社」）を通じて、ミシガン州グランドラピッズにある5エーカーの温室施設を2,886,000ドルで買収しました。温室施設はエディブルガーデンハートランドとして運営されています。2023年12月31日に終了した年度中に、エディブルガーデンハートランドはハーブとレタス製品の栽培に完全に移行し、約5エーカーの直接管理された栽培能力が事業に追加されました。さらに、2023年9月に、エディブルガーデンハートランドの施設で栽培された秋の観賞用製品の出荷を開始しました。エディブル・ガーデン・ハートランドの追加は、時間の経過とともに粗利益の増加に貢献すると考えています。契約栽培者と協力して製品を栽培する代わりに、製品を栽培、ピッキング、出荷することで、売上原価が下がると期待しています。中西部の顧客にサービスを提供することに加えて、この施設には、既存の製品の改良、新製品の開発、植物ベースのタンパク質と栄養補助食品の革新、高度な農業技術の適用に焦点を当てた研究開発センターがあります。

2022年11月、私たちは持続可能なグルメソースやチリベースの製品を含むPulpの資産を買収しました。パルプの製品ラインは、オーガニック、全天然、非遺伝子組み換え、防腐剤フリーと認定されています。製品には、ハンガリアンワックスホットソース、ポブラノセラーノハラペーニョホットソース、フ?$#@$ノチリホットソース、ハバネロキャロットホットソース、サルサマチャ、チリクリスプ、チリオイルなどがあります。従来の小売チャネルを通じてこれらの製品を販売することに加えて、これらの製品の一部を電子商取引プラットフォームを通じて米国の消費者に直接販売しています。

製品

現在、79を超える在庫管理ユニット（「SKU」）を提供しており、その需要に応えるために、スーパーマーケットのパートナー全体で製品をさらに相互販売する予定です。これらの製品には以下が含まれます：

私たちが農産物に使用するパッケージは、最新の技術を活用してプラスチックを減らし、製品の賞味期限を延ばし、小売店の収縮を減らしています。これらはすべて、廃棄物を減らすことで二酸化炭素排出量の削減につながります。私たちが農産物に使用するパッケージには、バイオベースの（サトウキビ）スリーブが付いています。この材料を使用することで、ビジネスにおけるプラスチックの使用量を減らすことができます。一般的に、小売店の縮小は在庫の損失です。スーパーマーケットのお客様にとって、この収縮の原因の1つは、腐敗した製品です。たとえば、パッケージに長期間入っているために品質が低下したハーブなどです。私たちは、製品のパッケージからエチレンガスを逃がすための微細な穴の開いたハーブバッグを使用しています。エチレンガスはハーブやレタスの腐敗を促進します。このガスを逃がすことで、お客様が製品をゴミに捨てなければならないために小売店が縮む可能性を減らしながら、製品の賞味期限を延ばすことができます。開発者によると、この技術を使用すると、たとえばコリアンダーは11日後には良質になりますが、他のパッケージでは7日後には品質が悪くなります¹ このバッグの素材の。CO2レーザーの穴あけははっきりとした穴を開け、バッグ内の環境を制御可能で一貫性のあるものにしますが、他の一般的な袋詰めハーブはコールドニードルで穴を開けると、一貫性のない穴が開き、その結果、制御できない雰囲気になります。製品の腐敗が少ないということは廃棄物が少ないことを意味し、収縮が少ないということは、同じレベルの小売売上高を達成するためにレタスやハーブをそれほど多く生産する必要がないということです。全体として、これらの革新的なパッケージを使用することで、二酸化炭素排出量を減らし、二酸化炭素排出量を最小限に抑えることができるはずです。

最近では、栄養補助食品やその他の食品、ビタミン、植物性タンパク質、ホエイプロテイン、および持続可能な方法で栽培および調達された次世代の植物成分を使用するその他の製品を含むように製品ラインを拡大しました。当社のプロテインパウダーはビタミンウェイブランドで販売されており、チョコレート、バニラ、ストロベリー、クッキー＆クリームのフレーバーがあり、ビタミンウェイコラーゲンパウダーはチョコレートとバニラがあります。私たちのビタミンウェイシェイク製品は、オーガニックでビーガンの植物ベースで乳製品を含まず、非GMO、グルテンフリー、有機エンドウ、玄米、カボチャのタンパク質が20g含まれています。

2023年9月、私たちはエディブルガーデンハートランドの施設で栽培された秋の観賞用植物の出荷を開始しました。私たちが提供しているのは、ママ、マリーゴールド、その他の花製品です。これらの植物は、私たちの流通ネットワーク全体の大型店に届けられました。

顧客

当社の製品は現在、国の北東部、中西部、中部大西洋地域の5,000以上のスーパーマーケットや食品販売店で販売されています。当社の製品を販売しているスーパーマーケットには、ウォルマート、ターゲット、マイヤー、ウェイクファーンフードコーポレーション/ショップライト、キングカレン、ダゴスティーノ、トップスフレンドリーマーケット、Hマートなどがあります。また、多くの食品販売業者にもサービスを提供しています。この市場セグメントにより、小規模な地元および地域のスーパーマーケットやフードサービス事業への浸透が可能になります。

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¹ 「賞味期限研究：ハーブ」、ウィンダム・パッケージング、LLC。

2024年2月、私たちはマイヤーと2026年12月まで製品を供給および販売する契約（「供給契約」）を締結しました。供給契約に基づき、(i) バジル、月桂樹の葉、チャイブ、コリアンダー、ディル、ミント、オレガノ、ローズマリー、セージ、タイムなどの切りたてのハーブ、(ii) 水耕バジル、(ii) バジル、チャイブ、コリアンダー、ミント、オレガノ、パセリ、ローズマリー、セージ、タイム、ウィートグラスを含む鉢植えのハーブを、数量と納期で販売します事前に設定されたユニットあたりの価格で、Meijerからリクエストされました。供給契約に基づき、当社とMeijerは毎年各ユニットの価格を再交渉します。ただし、ユニットあたりの価格が、その年の関連する消費者物価指数の変化よりも大きな割合で上昇または下降しない場合に限ります。一度設定すると、その年の残りの期間は価格条件は固定されます。値上げは60日後に有効になり、値下げはすぐに有効になります。私たちとMeijerが値上げについて相互に合意できない場合、私たちには供給契約を直ちに終了する権限があります。供給契約に基づき、マイヤーの各店舗に鉢植えのハーブを展示するための備品の設置資金を調達することに合意しました。総額は約80万ドルと推定されています。これらの支払いは、Meijerからの売掛金から毎週差し引かれます。供給契約は2026年12月31日に失効します。供給契約は、相互の合意によりさらに2年間の期間で更新できますが、60日前の通知により、Meijerは理由なく終了することができます。

供給契約以外は、通常の事業過程では、支出や購入の約束なしに、発注書ベースでお客様に製品を販売しています。私たちと顧客は毎日購入注文を行います。供給契約に関連する発注書以外に、製品が顧客に納入された特定の四半期における当社の収益の 2.0% を超える発注書はありません。

創業以来、一部のお客様が当社の総収益の大部分を占めています。たとえば、2023年12月31日に終了した年度には、収益の約 83.1% を5人の顧客から得ており（そのうち44.4％は1人の顧客への売上）、2023年12月31日時点では、未払いの売掛金総額の約80.4％が4人の顧客に帰属していました（そのうち41.1％は1人の顧客からのものでした）。私たちはこれらの主要な顧客との強固な関係を大切にしていますが、主要な顧客が引き続き当社の製品を購入しなければ、大きな収入源を失うリスクに直面します。それが起こり、製品を他の顧客に販売して収益を置き換えることができない場合、収益を上げる能力は大幅に悪影響を受けます。私たちの成長戦略の一部は、生産能力を拡大することで顧客の集中を減らすことです。これにより、より多くのスーパーマーケットパートナーに製品を販売できるようになります。

生産と特性

私たちは、国の北東部、中西部、中大西洋地域の主要な温室の場所を利用し、これらの地域社会に地元の新鮮で有機的な製品を提供することができます。持続可能な温室農場のネットワークを利用して地元で栽培・配送される製品は、地域社会、小売業者、消費者が求める品質と、期待される食品安全性を提供します。これにより、植物の品質や栄養価を損なうことなく、製品を最短時間で市場に出すことができるため、地域社会、小売業者、消費者にメリットがあります。成長を続ける場所は、「フードマイル」と燃料費を削減するために、主要都市から数時間以内の主要なトラックレーンの近くに選ばれています。私たちの戦略は、地元で栽培され届けられる製品を求める主要な消費者層への製品の魅力を高めると信じています。

潜在的に拡大する能力

インディアナ州、ニュージャージー州、ミシガン州、ウィスコンシン州の温室では、当社の厳格な持続可能性プロトコルに準拠した一貫した一年中栽培が行われています。（1）ニュージャージー州ベルビディアにある5エーカー、200,000平方フィートの旗艦温室（「旗艦施設」）、（2）ミシガン州グランドラピッズにある5エーカー、200,000平方フィートのハートランド施設（「エディブルガーデンハートランド」）、（3）契約栽培者からの契約温室スペースでの48万平方フィートを超える利用可能な栽培能力を組み合わせることで、次のことが可能になります。私たちは、標準化された方法と一連の独自の技術革新を使用して、これらの水耕温室を運営し、一貫性のある新鮮な農産物を届けます。私たちは契約した温室でこの増加する容量にアクセスできますが、一度にこの容量のすべてを使用するわけではありません。私たちは契約生産者と協力して、お客様の近くの場所で製品を栽培します。また、顧客の需要の変化や契約栽培者が発注書の条件を満たす能力に応じて、製品を栽培する場所は時間とともに変化します。Edible Garden Heartlandと旗艦施設では、契約栽培者との間で、既存の顧客に製品を供給するのに十分な潜在的成長能力があると考えています。

2023年1月1日以降、私たちは以下の場所で栽培された製品を栽培または購入してきました。また、次の生産能力が拡大する可能性もあります。

注文プロセス

私たちは契約栽培者との長期的な関係を頼りにハーブや農産物を栽培していますが、これらの栽培者と正式な長期契約は結んでいません。私たちは、経営陣と生産者の間の個人的な仕事上の関係が長いため、生産者との関係を「長期」に分類しています。場合によっては、これらの関係は5年以上前に始まりました。個人的な関係は長期的ですが、私たちは通常、これらの栽培者と正式な書面による契約を結んでいません。代わりに、私たちと生産者は注文書を使って取引を行います。私たちの成長する関係では、独自の栽培プロセスと仕様に厳密に従って農産物を栽培する必要がありますが、そうでなければ、栽培プロセスの管理は契約栽培者に任されます。

私たちはGreenThumbソフトウェアを使用して、前年比およびトレンドの売上データを分析し、顧客固有の予測と製品固有の集計予測を作成します。私たちは毎週、契約栽培者に、栽培者がハーブの量や種をまく生産量を決定するために使用できる推定予測を提供します。同じ予測を使用して、ニュージャージー州ベルビディアの施設とハートランドの施設でどの製品を栽培するかを決定します。展示された商品の数量は、後で購入注文書の記入に使用されます。製品の成長には時間がかかり、業界の顧客は生鮮品の過剰在庫を引き受けずに需要を満たすために頻繁に注文を調整するため、予測は当社または顧客からの注文よりも優先されます。

通常、製品の収穫の1〜2週間前にお客様から注文を受け取ります。契約栽培者を使用している場合は、注文を処理するために生産者に発注書を提出し、契約栽培者と特定の顧客との距離の近さと、栽培者の注文履行能力に基づいて栽培者を選択します。契約栽培者は、私たちが栽培者に提出する注文や特定の最低注文を受け入れる義務はありません。契約栽培者は、栽培過程における在庫リスクと損失リスクを負います。私たちは、両当事者が合意した仕様に従って検査が行われた後、農産物の所有権を取得します。ただし、最終納品時にお客様が製品を拒否した場合、契約栽培者は責任を負い、お客様に拒否された製品については契約栽培者に支払いません。私たちは、お客様が栽培して受け入れた製品の数に基づいて契約栽培者に支払いを行います。それ以外の場合、契約栽培者に対して金銭的義務を負うことはありません。そうすることは私たちの習慣ではありませんが、契約生産者に提出した発注書は、いつでも、理由を問わず終了することができます。

契約栽培者が購入注文を満たすほど特定の製品を栽培していない場合は、お客様の注文に応えるために、他の生産者、エディブル・ガーデン・ハートランドまたは旗艦施設からの製品で注文を補足するよう努めます。契約栽培者には、購入した製品の数だけ支払います。私たちが顧客の注文に応えられない場合、顧客は通常、製品の別の供給元を見つけます。これにより、顧客に対する当社の評判が損なわれる可能性がありますが、注文の費用が発生することはありません。

契約栽培者が発注書を満たすのに必要な量よりも特定の製品を多く栽培した場合、その製品をさらに必要とする可能性のある他の発注書を補完するよう努めます。最終的に、契約栽培者が1つの作物の播種量が発注書に必要な量よりも多すぎる場合、契約栽培者はそれらの費用を負担しなければなりません。

ニュージャージー州ベルビディアにある旗艦施設

契約生産者に加えて、私たちはニュージャージー州ベルビディアで5エーカーの旗艦施設を運営しており、2015年に商業運転を開始しました。私たちの施設には、ハーブ専用にオランダで開発された水耕栽培の側溝システムが組み込まれています。旗艦施設には、流通パートナーのためにハーブを包装できる冷蔵冷凍庫と、建設中の20,000平方フィートのパックハウスもあります。私たちはこの施設での栽培と出荷のプロセスを管理しているので、この施設で栽培された農産物の在庫リスク、損失のリスク、その他のリスクを負担します。

私たちは現在、前身であるEdible Garden Corp. と継続的かつ非公式な取り決めを結んでいます。これにより、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社の旗艦施設が建設されている土地の貸手であるWhitetown Realty, LLC（「家主」）に、それぞれ月額約21,860ドルと21,860ドルのリース料を支払いました。前身の会社は借手です。実質的に、期間を決めずに月単位で物件を借りています。私たちは、私たちに不動産を運営する権利を与える物件の賃貸人と直接賃貸契約を結んでいません。また、私たちと前身の会社、または私たちと家主との間には、この取り決めを説明する書面による合意はありません。私たちは、前身の会社と家主との間でサブリースや契約の譲渡を締結していません。また、私たちは前身の会社と家主の間の元のリースの当事者でも受益者でもありません。私たちは賃貸人とこの取り決めの下で1年以上営業しており、物件にアクセスできなくなることはないと予想しています。私たちの運営と毎月の支払いは、現在の借手、前身の会社、そして家主に利益をもたらすので、私たちは物件の運営を継続できると信じています。私たちの前身企業は、私たちが実質的にリースを引き受けることで恩恵を受けています。なぜなら、私たちは前身の会社が支払う義務があるはずのリース料を支払っているからです。家主の観点から見ると、少なくとも2015年以降、物件の運営者から、そして3年以上にわたって当社から一貫したリース料を受け取っています。また、前身の会社のニュージャージー州の施設で働いていたのと同じ個人の中には、エディブルガーデンの従業員として施設で働き続けている人もいます。家主が現在のリースを譲渡しなかったり、新しいリースを私たちと再交渉したりしなかった場合、家主はその施設に適した別のテナントを探す必要があり、その結果、家主に追加費用が発生したり、空き物件を保有するリスクが生じたりする可能性があります。

私たちが始める前に、ニュージャージー州の施設のパックハウスの建設が始まりました。私たちの前身の会社と家主の間のリース条件では、私たちの前身の会社はパックハウスの基礎建設とプレハブの建物の建設にお金を払っていました。パックハウスの建物は立っていますが、その建物を事業に使用するには、ユーティリティやその他の改善が必要です。パックハウスを完成させるために、舗装工事やHVAC、電気設備、浄化槽、井戸などのユーティリティを追加するために、資本支出に約110万ドルを投資する予定です。現在までに、パックハウスの建設に27万2000ドルを支払いました。家主はパックハウスの建設について知っています。パックハウスの建設が物件の運営能力に影響を与えるとは考えていません。

私たちは、ボール・ホーティカルチャー、ブラント・ボックス・アンド・ペーパー、グリフィン・サプラスティックス、サミット・プラスチックス、サングロ・ホーティカルチャーなど、複数のサプライヤーから生産用の原材料を調達していますが、それらの供給品は引き続き使用できると予想しています。

ミシガン州グランドラピッズのハートランド施設

2022年8月30日、ミシガン州の子会社を通じて、ミシガン州グランドラピッズにある5エーカーの温室施設を買収しました。この施設は、エディブルガーデンハートランドとして運営されています。2023年12月31日に終了した年度中に、エディブルガーデンハートランドはハーブとレタス製品の栽培に移行し、5エーカーの直接管理された栽培能力を事業に追加しました。これらの製品に加えて、2023年9月に、既存の流通ネットワークを通じて、エディブルガーデンハートランドで栽培された秋の観賞用花製品の出荷を開始しました。エディブル・ガーデン・ハートランドの追加は、時間の経過とともに粗利益の増加に貢献すると考えています。契約栽培者と協力して製品を栽培する代わりに、製品を栽培、ピッキング、出荷することで、売上原価が下がると期待しています。中西部の顧客にサービスを提供することに加えて、この施設には、既存の製品の改良、新製品の開発、植物ベースのタンパク質と栄養補助食品の革新、高度な農業技術の適用に焦点を当てた研究開発センターがあります。

ディストリビューション

Edible Gardenは、先進的で持続可能な、環境管理された屋内農業を利用して、有機ハーブやレタスを栽培および加工しています。当社の広範な流通プラットフォームと独自の予測モデリングを通じて、私たちはネットワーク内の大手小売業者の流通センターにピッキング、梱包、出荷しています。私たちは、全国の大手小売店、地域の食料品店、流通業者、レストラン、地元の業者を含む50以上の小売パートナーを通じて製品を販売しています。

私たちの栽培および流通計画は、地元で栽培された製品を収穫後できるだけ早く小売パートナーや消費者に届けるように設計されています。私たちは、製品が収穫されたときと同じように新鮮で、分解されておらず、栄養が豊富であることを保証したいと考えています。この目標を達成するために、私たちは製品が選ばれてから24時間以内に製品を市場に届けるよう努めています。私たちは現在、自社の車両配送車両やその他の独立した運送業者に頼っています。私たちは引き続きフットプリントを評価し、物流と輸送車両を最適化しています。私たちは、車両構成をよりエネルギー効率の高い車両にシフトする予定です。さらに、主要なお客様と協力して、バックホールの機会を活用して輸送費の影響を最小限に抑えています。この目標を達成するためには、温室農場を戦略的に配置する必要があります。

私たちは輸送関連の資産を保有し、完全子会社であるEG Transportation、LLCを通じて製品の流通を管理しています。この事業体は、私たちが製品を流通させるために使用する配送車両を所有およびリースしており、当社の事業の輸送面に必要な賠償責任保険に加入しています。2023年12月31日現在、配送車両は14台、ドライバーは10人未満です。

競争

米国の果物と野菜市場は非常に競争が激しいです。私たちの主な競争相手は、ゴッサム・グリーンズ、ブライト・ファーム、バワリー・ファーム、プレンティです。これらの企業の多くは、私たちよりも財務、技術、マーケティング、流通のリソースが非常に多く、業界での経験も豊富です。私たちのサービスは、彼らのサービスと競争力がないかもしれません。さらに、現在および潜在的な競合他社は、より多くの開発またはマーケティングリソースにアクセスするために、大企業と協力関係を築く可能性があります。競争により、値下げ、粗利益の減少、市場シェアの喪失につながる可能性があります。しかし、急速に成長しているCEAカテゴリーでは、次の要素が競争上の優位性をもたらすと考えています。

顧客関係とブランド。当社のハーブとレタスの製品ポートフォリオは、ウォルマート、ターゲット、マイヤー、ウェイクファーンフードコーポレーション/ショップライトキングカレン、ダゴスティーノ、トップス、Hマート、食品販売業者などのスーパーマーケットパートナーを通じて販売されています。これらの主要パートナーが当社の収益の大部分を占めています。私たちは、ビジネスと製品の提供を拡大するにつれて、これらのパートナーとより多くの機会を捉え続けると信じています。また、ソーシャルメディア、店内看板、プレミアムシェルフポジショニングを効果的に活用して、消費者の認知度を高め、購入を促進しています。さらに、私たちは特許取得済みの自動給水ディスプレイを活用して、Zero-Waste Inspired® の使命に沿って、認知度を高め、優れた製品をお客様に提供しています。

バリュープロポジション。私たちは、食品の栽培、包装、流通の方法の再配置に取り組んでいます。私たちは、これが人と地球に良い次世代の農業だと信じています。完全に制御された環境で栽培事業を拡大することで、鮮度、味、食感とともに収穫量をより最適化できると考えています。さらに、私たちの提案は、より少ないリソースでより多くを成長させるための、インテリジェントで常識的なアプローチに焦点を当てています。私たちの廃棄物ゼロのアプローチは、革新的なリサイクル可能なパッケージングから、水、電気、土地の使用量の削減、総合的病害虫管理、道路距離の削減まで、私たちが行うすべてのことに取り入れられています。Simply Local Simply Freshは、これらすべてを地元の農業パートナーと一緒に、入手しやすく、追跡可能な有機製品を競争力のある価格で提供します。

テクノロジープラットフォーム。テクノロジーとデータは、エディブルガーデンの競争上の差別化要因です。私たちは、「既製」のシステムに頼るのではなく、プラントの生産、運用、データ分析、需要計画にわたるトレーサビリティと統合を強化するために、データ主導のテクノロジープラットフォームを構築しました。当社独自のプラットフォームにより、旗艦施設全体の植物生産投入を一貫して監視および管理し、すべての契約生産者と統合することができます。これにより、中断時にスループットを拡大し、データ分析を行って利回りと予測可能性を高めることができます。

業界概要

伝統的な屋外農業。 米国の伝統的な農業産業は、主に畑作物農場で構成されています。USDAによると、2023年12月、米国には2億5,500万エーカー以上の農地が植えられました。過去数十年にわたって、作付面積はますます大きな農場に移り、統合されました。今日、大規模な家族経営の農場は、米国の農場のわずか3％、総生産量の42％を占めています。農産物の生産も地域化されています。米国農業局財団の報告によると、サリナスバレーの本拠地であるカリフォルニア州のモントレー郡は、米国の全リーフレタスの61％、ヘッドレタスの56％を供給しています。

このような地域依存は、長く複雑な流通チェーンの一因となっています。一部の農産物は、店舗の棚に届くまでに数日間にわたって何千マイルも移動します。ここで言及されている環境と社会のマクロトレンドを考慮すると、伝統的な畑農法は、大量の土地と水に依存しているため、増加する世界人口を支える準備が整っていないと考えています。どちらもますます希少になり、食料生産に利用できなくなってきています。また、消費者の傾向は、トレーサビリティと食品の安全性（食品病原体-リステリア菌とサルモネラ）とともに、自社の食品がどこから来ているのかを引き続き知りたいと考えています（食品病原体-リステリア菌とサルモネラ）は、すべてのビジネスパートナーと消費者にとってますます重要になっています。

伝統的な温室運営者と管理された環境農業（CEA）。 CEAは、食料生産の代替源としてここ数十年で市場シェアを獲得しています。これには、温室運営会社と、全国の小売店や食料品店に販売するよりハイテクな温室の両方が含まれます。一部の作物が栽培されているにもかかわらず、温室はこれまで、米国の従来の畑農場や葉物野菜市場から大きな市場シェアを獲得することができませんでした。これは、地球上の天然資源には限りがあるという認識と相まって、消費者の傾向が変化した結果です。消費者ブランドの農産物は一年中持続可能で、安全で、オーガニックなものであり、彼らにとっても地球の社会構造にとっても良いことだと考えているため、全体的な消費者行動はコモディティ化された農産物からシフトしています。だからこそ、私たちはマーケットイノベーターとして、市場シェアとブランド認知度を獲得し続けることができると信じています。

成長戦略

私たちは商業的に実行可能な規模で事業を展開しており、温室、加工、完成品の機能を追加して次のレベルの成長に備えているため、重要な段階にあります。私たちの事業計画は、有機的成長と買収的成長を組み合わせて、北米全域で商業用温室を開発、所有、運営することです。現在、そして近い将来、私たちの温室事業では、ブランドプロミスを伝える完成品/消費者向け製品の開発とともに、ハーブやレタスの栽培を続けていきます。完成品に貯蔵安定性をもたらすノウハウの増大というこの組み合わせにより、予想されるマージン拡大の恩恵を受けながら、さらなる市場浸透につながるはずです。さらに、北東部、中西部、中部大西洋岸、南西部に新しい本格的な商業用温室のポートフォリオを構築または買収することで、事業を拡大する予定です。私たちは、流通センターや主要な人口統計センターに簡単にアクセスできる農場を見つけ、定評のあるスーパーマーケット、パートナー、流通業者に製品を販売する予定です。これらの本格的な商業温室は、現在の施設や契約栽培者よりも生産能力が高く、規模の経済性の恩恵を受けることを期待しています。私たちは、この駆け出しの業界は統合の初期段階にあると考えています。CEAにおける強力な市場チャネル、小売業の専門知識、テクノロジーにより、この分野のリーダーになる機会があります。

将来の施設の用地選択は、農場単位の経済性、運営上の信頼性、市場へのアクセス性などの指標となると思われる要素を比較検討する詳細な方法論に基づいています。例としては、半径300マイル以内の顧客アクセスと市場の深さ、電気の可用性、信頼性、コスト、建設コスト、建設コスト、建設スピード、敷地インフラと許可、現地労働力の有無などがあります。

知的財産

私たちは、主に私たちの発明、ブランド名、商標、所有権のポッドとシードなどの所有権を保護するために、商標法、企業秘密、機密保持条項、その他の契約条項を組み合わせて利用しています。Edible Gardenは商標を所有しており、米国で2つの出願中の特許と3つの特許が発行されています。発行された特許には、温室管理ソフトウェアとシステム（GreenThumb）に関連する請求が含まれており、必要なすべての維持費が支払われれば、2040年11月まで有効になる予定です。出願中の2件の特許出願のうちの1つは、温室管理ソフトウェアとシステムに関連する最近提出された継続特許出願です。この出願中の特許が付与された場合、必要な維持費がすべて支払われれば、少なくとも2040年11月まで有効です。もう1つ出願中の特許出願は、ハーブやその他の植物のディスプレイスタンドに自動的に水をまくことに関するものです。この出願中の特許出願が認められたとしても、実用新案に必要な維持費がすべて支払われれば、意匠特許は2035年2月まで有効です。

研究と製品開発

Edible Gardenは、現在栽培している製品/植物の植物由来の派生品に関連する消費者の受け入れと成長機会を認識しています。持続可能性のリーダーとして、研究開発は私たちが前進するための重要な焦点です。私たちは植物ベースの栄養補助食品をVitamin Wayブランドで販売しています。これらの製品は、当社の仕様に従って共同メーカーによって製造されています。私たちは、栄養製品の老舗開発者および委託製造業者であるNutracomと協力して、新しい製剤を開発することで、追加製品で栄養補助食品製品スイートを拡大することを期待しています。複数の製品ラインに拡大し、生鮮食品から常温保存食品まで多様化することで、収益機会が増えると考えています。

私たちのサステナビリティ計画-更新、再利用、リサイクル、革新

私たちは、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の基準と、社会に配慮した一連の事業基準を遵守しています。私たちの環境基準は、自然を守る会社としてどのように機能するかを考慮しています。社会的基準は、私たちが従業員、サプライヤー、顧客、そして私たちが事業を展開する地域社会との関係をどのように管理しているかを調べます。私たちのガバナンスは、会社のリーダーシップ、役員報酬、監査、内部統制、株主の権利に関するものです。

環境: 私たちは、自然をうまく管理することを目標に、CEAの温室施設を運営しています。クローズド・ループ・システムでは、水を回収して栽培プロセスにリサイクルしています。私たちは、旗艦施設、エディブルガーデンハートランド、およびすべての契約栽培施設で、従来の農薬の代わりに総合的病害虫管理を行っています。縦型温室では、従来の農場よりも1平方フィートあたりより多くのハーブとレタスを栽培できます。当社のGreenThumbソフトウェアを使用すると、製品を輸送するトラックが増えることで生じる温室効果ガスや炭素の過剰排出量を減らすことを目的として、梱包と出荷のプロセスをより効率的に行うことができます。私たちが使用するパッケージは、バイオベースの材料を使用しながら、食品の腐敗や食品廃棄物を減らすことを目的としています。これにより、包装に含まれるプラスチックを減らすことができます。将来的には、太陽光、風力、水力などの再生可能エネルギーの代替エネルギーがある地域と、温室効果ガスフリーの発電を支援するサプライヤーを温室に活用してもらう予定です。私たちは、リサイクルされた生分解性の包装で製品からプラスチックをさらに排除し、包装やポッティングに使用する製品に革新をもたらし続けるつもりです。私たちは常に、私たちのビジョンと持続可能性への取り組みを共有してくれるパートナーを探すよう努めています。私たちは最終的にはパートナーの効率を最大化することを頼りにしていますが、スーパーマーケットパートナーの流通センターにできるだけ近い施設で栽培して配送することで、全体的な二酸化炭素排出量とフードマイルの削減を推進しています。私たちは、意識を高め、情報やガイダンスを提供することで、現在持続可能性の目標を追求していないパートナーがその方向に進むのを支援しています。

ソーシャル-従業員：地元で一年中生産することで、競争力のある農産物価格とより多くの消費者が高品質の農産物を手に入れる機会が得られるだけでなく、私たちの施設では、地域住民にフルタイムの屋内雇用を提供できるようになり、従来の農業事業者が提供する季節労働を相殺できます。また、生活賃金での支払い、地元での雇用、社内および地域社会の研修プログラムに投資して、次世代の農業における21世紀の労働力の一部となるためのスキルセットを備えた従業員を訓練することで、社内での昇進にも取り組んでいます。私たちは、すべての従業員と協力して、あらゆる問題を理解し、屋内農業研修や社内能力開発の機会を開発・強化するよう努めています。この取り組みを進めるために、従業員の改善の可能性について経営陣に直接フィードバックする従業員委員会を設立しました。

ソーシャル-コミュニティ: 私たちは、施設が置かれている都市部であろうと農村部であろうと、サービスの行き届いていないコミュニティを優先します。企業として、私たちはこれらのコミュニティに恩返しをするという企業使命を引き続き発展させていきます。たとえば、フードバンク、学校制度、地域の飢餓対策、社会復帰プログラムに慈善寄付をすることで、地域社会に恩返しをしています。また、アビリティーズ・オブ・ノースウェスト・ジャージー社と提携して、ニュージャージー州ベルビディアにある当社の障害者向け温室で、生産と製造のトレーニングを行っています。アビリティーズ・オブ・ノースウェスト・ジャージーから2020年の年間最優秀雇用者に選ばれました。これらのイニシアチブは、サービスの行き届いていない地域社会により良い経済的および社会的成果をもたらすことを目的としています。私たちの戦略は、地域、州、連邦の両方のプログラムと提携して、新しい施設に関連する地域の経済発展と雇用が見込まれるため、地域の温室施設の1つから恩恵を受ける投資地域または再開発地域を特定することです。これらのコミュニティでは、各施設で約35〜40人の従業員が雇用されると予想しています。今後のサイト選定プロセスでは、サービスの行き届いていないコミュニティを検討する予定です。

ガバナンス: Edible Gardenは、多様性を競争上の優位性と捉え、会社のあらゆるレベルでの多様性の取り組みを全面的に支援するよう努めています。このような連携と焦点は、長期的な企業行動を正しい方向に導くのに役立ちます。私たちの目標は、特に経営陣と取締役会（「取締役会」）に焦点を当てて、企業全体で多様性を構築することです。私たちの指名・ガバナンス委員会は、これらの基本的な分野を監督する責任があります。

2023 持続可能性、廃棄物の削減、二酸化炭素排出の回避

以下の措置は、2023年に向けた持続可能性、廃棄物削減、カーボンニュートラルに対するEdible Gardenの継続的な取り組みを示しています。

2023年に回避された推定総排出量：115,574メートルトンのCO₂。

規制コンプライアンス

食品の生産者および販売業者として、私たちは施設が所在し、製品が流通している管轄区域の法律と規制の対象となります。特に、私たちはFDAによって施行されているFSM法の対象です。FDAには、米国における食品の栽培、収穫、製造（組成や原材料を含む）、加工、表示、包装の輸入、流通、マーケティング、および安全性を規制する権限があります。FSM法は、食品規制のさまざまな側面に対するFDAの権限を大幅に強化します。たとえば、FSM法は、食品に偽造品または誤ったブランドがあり、その食品の使用または曝露が健康への深刻な悪影響や人や動物の死亡を引き起こす可能性が十分にあるとFDAが判断した場合、FDAに強制的なリコール権限を与えました。FDAは、食品製造における汚染リスクの軽減を目的とした規制の発行を通じて、FSM法の要件の実施に積極的に取り組んできましたが、FSM法の完全な影響はまだわかっておらず、当社の事業に重大な影響を与えないことを保証することはできません。他の管轄区域の規制機関も、汚染や偽造品のリスクに対処し、汚染された製品を市場から排除するよう要求する同様の権限を持っています。いずれかの法域でこれらの法律や規制を遵守しなかったり、必要な承認を得なかったりすると、当社製品の生産が禁止または一時的に停止されたり、流通が制限または禁止されたりして、新製品の開発に影響を与え、ひいては当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、USDAは特定の果物や野菜の米国への輸出入を規制しています。また、USDAは、オーガニック表示のある特定の製品に対して、栽培、製造、認証の要件を課しています。必要な許可を取得しなかったり、USDAの規制や要件に従わなかったりすると、オーガニック製品の栽培、製造、販売が禁止されたり、一時的に停止されたりして、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の歴史と構造

私たちの事業は、テラ・テック株式会社（以前はUnrivaled Brands, Inc.、現在はブルムホールディングス株式会社として知られていました）の子会社の後継事業です。(「テラテック」)。2020年3月30日現在、テラテックの子会社であるエディブルガーデン社の資産のほぼすべてをテラテックから購入しました。当社は2020年3月28日にワイオミング州でエディブルガーデン株式会社として設立されました。その後、2020年7月20日に社名をエディブルガーデンAGインコーポレイテッドに変更し、2020年10月14日時点で20対1の株式分割を行いました。2021年7月7日をもって、当社の親会社であるエディブルガーデンホールディングス株式会社は、存続事業体として当社と合併し、当社と合併しました。2021年7月12日をもって、デラウェア州の法人に転換しました。2021年9月8日に、20株につき1株の追加先物株式分割を行いました。2023年1月26日に、1株につき30株の株式併合を行いました。2023年12月31日現在、当社の従業員数は124人で、そのうち116人が正社員でした。

私たちの主な住所は、ニュージャージー州ベルビディアの283郡道519号線07823です。私たちの電話番号は (908) 750-3953です。私たちはウェブサイトを運営しています エディブルガーデナグ.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、Form 10-Kの年次報告書には組み込まれておらず、組み込まれていると解釈されるべきではありません。SECはウェブサイトを運営しています www.sec.gov これには、報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が含まれています。

アイテム1A。リスク要因

当社の事業、経営成績、または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、下記およびフォーム10-Kの年次報告書の他の箇所に記載されているリスクを慎重に検討してください。私たちのビジネスは重大なリスクに直面しており、私たちが直面しているリスクは以下に説明するリスクだけではないかもしれません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

事業に関するリスク

私たちには損失の歴史があり、短期的には引き続き損失を被り、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があると予想しています。その結果、当社の経営陣は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があることを認識し、監査人も同意しました。

私たちは創業以来、大きな損失を被ってきました。2023年12月31日および2022年に終了した年度には、それぞれ約1,020万ドルと1,250万ドルの純損失が発生しました。販売およびマーケティング費用、運用コスト、パックハウスの建設コスト、一般管理費の増加により、資本支出と運営費は将来増加すると予想しています。したがって、営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると予想しています。さらに、顧客ベースの拡大に成功する限り、費用も増加します。これは、顧客契約の生成とサポートに関連する費用は通常、前払いで発生し、収益は通常、関係期間を通じて比例配分されるためです。私たちの過去の結果を将来の業績の指標として当てにしてはいけません。近い将来、または将来の特定の時期には、収益を上げられない可能性があります。私たちの事業が黒字になった場合、収益性を維持できなくなる可能性があります。

当社の監査済み連結財務諸表に添付されている当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、継続企業の資格が含まれており、当該事務所は、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明しています。当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。継続企業として継続できない場合、当社の有価証券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。継続企業としての当社の能力に関して疑問が提起されたため、当社の株式は潜在的な投資家にとって魅力のない投資となり、追加の資本調達が困難になり、事業を継続できなくなる可能性があります。

事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要がありますが、それがまったく有利な条件で利用できない場合があり、そのような資金調達が得られない場合、事業を運営および継続できない可能性があります。

現在まで、私たちは債務融資、公的および私的証券の募集、事業などからの収益で事業資金を調達してきました。追加の資本を調達できない場合、既存の現金は2024年の第2四半期までの事業資金を調達し、連結財務諸表の発行日から今後12か月間は事業資金を調達するのに十分ではないと考えています。私たちの事業は創業以来かなりの金額の現金を消費してきました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は、それぞれ850万ドルと920万ドルでした。

たとえあったとしても、有利な条件で資金調達できるかどうかは定かではありません。また、資金調達によって当社の普通株式保有者がさらに希薄化する可能性があります。デット・ファイナンス（可能な場合）には、追加の負債の発生、資本の支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約、または事業目標を達成する能力を制限する財務契約を当社に課す契約が含まれる場合があります。追加資本が必要で、許容できる条件で調達できない場合、事業目標を達成できず、株価が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。必要なときに追加の資金を調達できないと、事業に深刻な損害を与えたり、事業を継続できなくなったりする可能性があります。

経営陣メンバーの離職により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、主に経営幹部の継続的な貢献にかかっています。2024年1月25日をもって、当社の最高財務責任者は当社でのすべての職務を退職しました。他の常任の最高財務責任者を適時に発見、誘致、雇用できるという保証はありません。事業に貢献する人材が増えていますが、ジェームズ氏の退任は、事業戦略の実施、日常業務の運営、急速に変化する事業環境への対応、さらなる資金調達、財務報告に関する内部統制システムの開発、および必要な報告書の適時SECへの提出など、当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは最高経営責任者のジェームズ・クラスと雇用契約を結んでいますが、彼が一定期間当社に留まることを保証することはできません。Kras氏を失えば、事業戦略を実施し、日常業務を運営する当社の能力が損なわれます。さらに、新しい幹部が私たちのビジネスと戦略を理解するにつれて、新しい人員の追加を含む経営幹部の交代期間は難しいかもしれません。ジェームズ氏が退任し、新幹部の統合が困難になると、事業戦略を成功裏に実行する能力が制限され、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の資産、設備、借地権の改善に関する見積もりの変更が、現在の見積もりよりも過去にあり、将来的には特定の資産に減損費用が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会計ガイダンスに従い、買収時に前任者から取得した設備と借地権の改善の価値を見積もりました。経営陣は、当社の資産に減損があるかどうかを分析する必要があります。資産に減損の引き金が存在すると判断された場合、割引前の推定キャッシュフローがその帳簿価額と比較されます。帳簿価額が割引前のキャッシュフローを超える場合は、帳簿価額と公正価値の差額に等しい減損手数料が計上されます。これらの分析に使用される将来のキャッシュフローの予測には、判断力と将来の経営成績に関するいくつかの見積もりと予測が必要です。実際の結果が予想と異なる場合は、将来、資産減損のための追加料金が必要になる可能性があります。将来の減損費用が多額になると、報告された業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

会社の現在および過去のマイナスキャッシュフローを踏まえて、経営陣は減損のために前任者から取得した設備と借地権の改善を検討し、これらの資産から生み出される将来のキャッシュフローは、2023年12月31日現在の帳簿総額約762千ドルを回収するには不十分であると結論付けました。分析の結果、2023年12月31日に終了した年度に、資産の簿価と推定残存価額の差に等しい685,967ドルの減損費用が計上されました。したがって、当社の純損失は、減損費用がない場合よりも大きかったです。

私たちは現在、リースの代わりに前任者と土地の貸手との非公式な取り決めに従って旗艦施設を運営しています。

現在、ニュージャージー州ベルビディアにある当社の旗艦施設が建設されている土地を正式にリースしていません。私たちは現在、前身であるEdible Garden Corp. と継続的かつ非公式な取り決めを結んでいます。これにより、私たちは家主に月額約21,860ドルのリース料を支払うことになり、前身の会社が借手となります。実質的に、期間を決めずに月単位で物件を借りています。私たちは、私たちに不動産を運営する権利を与える物件の賃貸人と直接賃貸契約を結んでいません。また、私たちと前身の会社、または私たちと家主との間には、この取り決めを説明する書面による合意はありません。私たちは、前身の会社と家主との間でサブリースや契約の譲渡を締結していません。また、私たちは前身の会社と家主の間の元のリースの当事者でも受益者でもありません。したがって、賃貸人が私たちを施設や施設から追い出した場合、私たちはその物件にアクセスできなくなるリスクにさらされています。ニュージャージー州ベルビディアで施設にアクセスできず、事業を継続できなかった場合は、次のことが考えられます。

これらのリスクが発生した場合、私たちは事業を継続できなくなり、お客様は当社への投資の価値をすべて失う可能性があります。

当社の営業履歴は比較的短いため、事業や将来の見通しを評価することは困難です。

当社の営業履歴は比較的短いため、事業や将来の見通しを評価することは困難です。前身の事業は2013年から存在していますが、当社は2020年3月からしか存在していません。私たちは、急速に変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと困難に遭遇してきましたし、今後も直面し続けます。次のようなものが含まれます。

これらのリスクをうまく管理しなければ、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼします。

私たちはこれまで、収益の大部分を限られた数の顧客から得てきました。これらの顧客のいずれかを失ったり、製品を他の顧客に販売して収益を補うことができなければ、当社の財政状態と経営成績は重大かつ悪影響を受けます。

2023年12月31日に終了した年度中、当社の総収益の 83.1% は5人の顧客によるものでした（うち 44.4% は1人の顧客への売上によるものです）。2022年12月31日に終了した年度中、当社の総収益の 76% は3人のお客様によるものでした。2023年12月31日時点で、未払いの売掛金総額の約 80.4% は4人の顧客に帰属していました（そのうち41.1％は1人の顧客からの支払いです）。2022年12月31日現在、当社の未払売掛金総額の約 68.0% は3人の顧客に帰属しています。これらの顧客は通常、長期契約を結びません。私たちは3年間の供給契約を締結しましたが、マイヤーは60日前に通知すれば、理由なく供給契約を終了することができます。私たちは、これらの顧客から短期的に需要される量を維持することに関連するリスクに直面しています。また、他の顧客からリソースが流用される可能性もあります。このように顧客が集中していると、これらの重要な顧客を1人以上失うことに関連するリスクにさらされ、それが当社の収益と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。これらの顧客が当社との関係を大幅に縮小した場合、または当社が製品を他の顧客に販売して収益を置き換えることができない場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があり、その影響は重大なものとなる可能性があります。

1人または複数の顧客を失ったり、これらの顧客による購入レベルが低下したりすると、当社の売上と利益創出能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国や地域のスーパーマーケットチェーンに製品を販売しています。1人または複数の大手顧客への売上が減少した場合、当社の事業と財政状態は重大な悪影響を受けます。これらの顧客は、価格、製品の品質、消費者の需要、顧客サービスの実績、希望する在庫レベル、および購入決定時に重要と思われるその他の要因の組み合わせに基づいて購入を決定します。これらの顧客の戦略や購買パターンの変化は、当社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、顧客は財務上の問題やその他の問題に直面し、それが業務に影響を与え、購入レベルを低下させ、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の重要な顧客の1人が関与する破産やその他の事業中断も、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、インフレとデフレの圧力に敏感な低利率、食料品業界における激しい競争と統合、そして粗利益を上げることができないことが経営成績に悪影響を及ぼす可能性があることを特徴としています。

私たちの業界は、比較的販売量が多く、利益率が比較的低いことが特徴です。特定の分野での競争が激化し、業界が統合され続けるにつれて、売上の損失や粗利益の減少により、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性があります。食料品ビジネスは競争が激しく、競争環境はダイナミックで、私たちよりも多くの財源やその他のリソースを持つ競合他社を含め、進化し続けています。現在および将来の競合他社と効果的に競争できるという保証はできません。

小売業者の継続的な統合、チェーンの成長、食料品店の閉鎖により、顧客から価格圧力がかかった場合、将来の粗利益が減少する可能性があります。長期にわたる製品コストのインフレと急速に上昇するインフレ期間も、当社の粗利益と経営成績に悪影響を及ぼし、そのような製品コストの増加の全部または一部をお客様に転嫁できなくなったり、営業費用が増加したりします。粗利益を上げることができなければ、経営成績に悪影響を及ぼします。

お客様やサプライヤーとの関係は、長期的な購入契約ではなく、主に発注書に基づいています。

顧客やサプライヤーとの関係は、供給契約などの長期的な購入契約ではなく、主に発注書に基づいているため、私たちは不確実性に陥りやすいです。私たちの農産物は、ミシガン州とニュージャージー州で所有または管理している施設と、契約生産者によって第三者の場所で栽培されています。当社のGreenThumbソフトウェアから導き出された予測に基づいて、製品の入手可能性を確保するために、当社または契約栽培者は、それらの製品の発注書を受け取る前に製品の播種を開始します。お客様の需要と製品構成の予測が不正確だと、お客様に製品を供給する当社の能力、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。お客様は、特定の状況下で、当社への事前の通知がほとんどまたはまったくなくても、発注をキャンセルしたり、製品の出荷を延期したりできます。顧客に販売できる量よりも多くの製品を栽培すると、損失が発生し、経営成績と財政状態に悪影響を及ぼします。私たちまたは契約栽培者が特定の製品を十分に栽培していないために発注書を処理していない場合、顧客は通常、その製品の別の供給元を見つけ、追加費用は一切発生しません。ただし、時間の経過とともに注文を処理できなくなると、顧客に対する当社の評判が損なわれ、顧客との関係を維持できなくなる可能性があります。同様に、契約生産者に提出した発注書をいつでも理由を問わず終了することがありますが、そうした場合、契約栽培者との関係を危うくするリスクがあり、契約栽培者が私たちが提出した発注書を受け入れる可能性が低くなる可能性があります。これにより、私たちがアクセスできる潜在的な拡大能力が制限され、お客様に製品を供給する能力が制限される可能性があります。

私たちは、お客様の注文を処理するために、サプライヤーとして契約生産者に頼っています。生産能力の潜在的生産能力が大幅に失われると、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼします。

私たちは、お客様に販売するハーブやレタスの栽培を、契約栽培者に一部依存しています。ミシガン州とニュージャージー州の施設では栽培できる製品の量が限られているため、契約栽培者を利用することで、製品の潜在的な栽培能力を増やすことができます。契約栽培者が価格を大幅に引き上げた場合、単位あたりの収益は予想よりも少なくなり、それらの費用をお客様に転嫁できない場合は損失を被る可能性があります。重要な顧客の近くにある契約栽培者との関係が失われた場合、その顧客に希望するほど迅速に製品を届けることができず、より長い距離で製品を輸送しなければならない可能性があります。これは、製品をできるだけ早く配達し、「フードマイル」の使用量を減らすという私たちの目標に悪影響を及ぼします。もし私たちがかなりの数の契約生産者との関係を失い、影響を受ける製品を栽培するための適切な代替品を見つけることができなければ、お客様からの注文を処理することができなくなります。そうなると、お客様からの評判が下がり、最終的にはその顧客を失い、事業を継続できなくなる可能性があります。

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私たちの担保付債務は、あなたに重要な結果をもたらす可能性があります。たとえば、次のようになります。

最初にサメント・キャピタル・インベストメンツ社に発行され、後に第三者に譲渡された約束手形（「サメントノート」）は、ニュージャージー州の施設にある当社の全資産の担保権によって担保され、エディブル・ガーデン・ハートランドの売主に発行される約束手形（「ミシガンノート」）は、エディブル・ガーデン・ハートランドの住宅ローンとエディブル・ガーデン・ハートの資産の担保権によって担保されています。ランド。さらに、Cedar Advance LLC（「Cedar」）との標準マーチャント・キャッシュ・アドバンス契約（「アドバンス契約」）に基づく残高は、当社の現金および売掛金勘定によって担保されています。私たちがこれらのローンや取り決めに基づく債務不履行に陥った場合、取引相手は私たちの資産に対する権利を持ちます。債務返済やその他の義務を果たすために、重要な資産や事業を処分しなければならない場合があります。そのような資産または事業から得られる価値は、市況と買い手の空き状況によって異なります。したがって、そのような売却は、とりわけ、十分な金額を目的としていない可能性があります。それ以外の方法で重要な資産または事業を売却しようとした場合、前述の障害により、重要な資産または事業を処分する当社の能力が制限される可能性があります。取引相手が当社の資産に対する権利を行使した場合、私たちは事業を中止せざるを得なくなり、株主は私たちへの投資の全部または一部を失う可能性があります。

財務報告に関する内部統制には重大な弱点があります、そして そのような資料の私たちの修復 弱点は有効ではない、あるいは効果的な開示管理システムを開発し維持できなければ 財務報告に関する内部統制、タイムリーな作成能力 aそして、正確な財務諸表または 適用法や規制の遵守が損なわれる可能性があります。

2023年12月31日現在、財務報告に対する内部統制を含め、統制環境に対する効果的な統制を維持していませんでした。私たちは財務部門に従業員がほとんどいない小さな会社なので、財務諸表作成プロセスにおいて職務を適切に分離する能力がありませんでした。これらの事業体レベルの統制は組織全体に影響を及ぼすため、経営陣はこれらの状況が重大な弱点であると判断しました。さらに、内部統制を裏付ける適切な文書が維持されておらず、ユーザーエンティティの統制を特定する報告書のレビューが不十分なため、財務報告に対する内部統制には重大な弱点があります。

特定された重大な弱点を是正できない場合、または財務報告または開示の管理と手続きに対する効果的な内部統制をさらに実施および維持できない場合、財務情報を正確に記録、処理、報告し、必要な期間内に財務諸表を作成する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができない場合、または必要に応じて、独立登録公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について無条件の意見を表明できない場合、投資家は当社の財務諸表の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、当社の普通株式が上場廃止の対象となり、当社はによる訴訟または調査の対象となります当社の証券が上場されている1つまたは複数の証券取引所、SECまたはその他の規制当局。いずれの場合も、追加の財務および管理リソースが必要になる場合があります。

さらに、財務報告に関する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するには、これまでに講じた措置や将来講じる可能性のある措置が十分であること、またはそれらが将来の潜在的な重大な弱点を防止または回避することを保証することはできません。現在の統制や開発した新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、財務報告に関する当社の開示管理と内部統制の弱点が将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の業績が損なわれたり、報告義務を果たせなくなったり、過去の期間の財務諸表が修正されたりする可能性があります。

当社の業績は、一般的および地域的な経済のボラティリティ、インフレ、または景気後退の影響を受ける可能性があります。

経済活動が全体的に低下すると、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。経済の不確実性により、消費者が食料予算に何を含めるかを決定するにつれて、特にインフレ環境で食料費が賃金よりも急速に上昇する場合、消費者支出が減少する可能性があります。経済の不確実性は、消費者の好みの変化につながり、当社製品の需要を減らす可能性もあります。消費者支出の変化は、競合他社や顧客からの圧力が高まり、プロモーション費の増加や一部の製品の価格引き下げを要求する可能性があり、その結果、収益と収益性が低下する可能性があります。

さらに、当社の生産能力はニュージャージー州ベルビディア、インディアナ州フランセスビル、ミシガン州グランドラピッズ、ウィスコンシン州ヒクストンなど、いくつかの地域にあるため、地域経済の変動の影響を受けます。私たちが水耕栽培を利用するには、地元の病気のない水源と栽培材料に頼る必要があります。したがって、これらの現地原材料の入手可能性が変化すると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は限られた商品に集中しているため、消費者の嗜好の変化や可処分所得に影響を与える経済状況の変化の影響を受けやすく、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は多角化しておらず、主に新鮮なハーブやレタスの栽培、出荷、販売に加えて、植物由来のタンパク質、グルメソースやチリベースの製品の製造、出荷、販売で構成されています。消費者の好みは、多くの小売コンセプトの中で、あるトレンドから別のトレンドへと変化し、警告なしに急速に変化しています。したがって、私たちのビジネスは、消費者の好みや好みの変化を予測する能力に大きく依存しています。将来、消費者の嗜好がこれらの製品の消費から遠ざかるようになった場合も、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼします。消費者による当社製品を含む専門小売製品の購入は、本質的に裁量的なものであり、地政学的出来事、政情不安、貿易規制、季節外れ、パンデミック、その他の公衆衛生上の緊急事態、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性のある、雇用、給与や賃金水準の変化、現在および将来の経済状況への信頼などの経済状況によって歴史的に影響を受けます。不況時や、インフレ率の高い時期など、可処分所得が低い時期には、自由裁量購入が減少する可能性があります。消費者支出の減少期間が続くと、売上高が減少し、財政状態と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

有能な人材を引き付け、訓練し、維持できなければ、事業戦略を効果的に実行できない可能性があります。

私たちの将来の成功は、経営、販売、マーケティング、運営、輸送、財務、管理などの有能な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。たとえば、現在、お客様に製品を輸送するドライバーの数は限られています。生産と納品の目標を達成するのに十分な数の労働者をこれらの職種に雇用できるのか、それとも雇用されたとしても、事業戦略を追求し続けるためにこれらの人材をすべて維持できるのかはわかりません。1人または複数の主要従業員のサービスを失ったり、有能な人材を引き付けたり、定着させたり、やる気を起こさせたりできないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

人手不足や外部からの値上げなど、当社の管理が及ばない要因により、当社の事業コストが見積もりを超える場合があり、それらの費用をお客様に転嫁できない場合があり、それが当社の財務結果に悪影響を及ぼします。

私たちは、製品を成長させてお客様に販売するために、従業員と契約栽培業務チームに依存しています。私たちは、事業を一貫して確実に運営するために、熟練職と非熟練職を含む、競争力のある現地の労働力供給に頼っています。労働力不足や労働者の雇用能力の混乱は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼします。労働力不足が続く場合、労働者を引き付けるために賃金を上げる必要があるかもしれません。そうなると、製品の栽培コストが増加します。梱包材、天然ガスの供給、輸送の価格が上昇し、インフレに合わせて既存の従業員の賃金を引き上げました。インフレ圧力などにより、これらの増加が継続または悪化し、増加した費用をお客様に転嫁できない場合、売上総利益率が低下し、財務結果に悪影響を及ぼします。

買収した資産をうまく統合できない可能性があります。

最近または将来の買収を正確に評価し、うまく統合できなかった場合、期待した利益が得られない可能性があり、その結果、収益が減少し、予期しない営業費用が発生し、損失が増加する可能性があります。統合を成功させるには、次のような多くの課題が伴います。

さらに、買収は、次のようなさまざまな理由で、キャッシュフロー、経営成績、および株主の利益に悪影響を与える可能性があります。

買収した資産を事業にうまく統合できない場合、期待される利益を実現せずにコストを大幅に増加させる可能性があり、それは当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。

買収または将来の買収の一部またはすべての統合が成功しない場合、当社の業績と株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の事業買収の取り組みは成功しない可能性があり、それが私たちの成長を制限したり、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。また、将来の買収の資金調達は、株主の希薄化につながり、未払いの負債を増やす可能性があります。適切な買収候補者を特定した場合、条件交渉や買収の資金調達が成功しない可能性があります。景気後退など、国内または世界的に懸念される問題が長期間続くか、再発した場合、潜在的な買収を追求して完了する当社の能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。さらに、ターゲットを絞った買収を成功させるために、株主の所有権を希薄化する可能性のある追加の株式を発行したり、追加の負債を負担したりして、既存の負債を増やす可能性があります。事業買収に失敗した場合、当社の成長と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

パルプソースなどの新しい事業分野を導入したり、既存の事業分野で新しい製品やサービスを提供したりする場合があります。

初期段階の企業なので、いつでも新しい事業分野を導入する可能性があります。たとえば、2023年の第1四半期に、スーパーマーケットへのリーチを拡大するために、グルメソースとチリベースの製品のラインを立ち上げました。これらの取り組みにはかなりのリスクと不確実性があります。特に、新しい事業分野や製品に関する経験が限られている場合や、市場が完全に開発されていない場合はそうです。新しい事業分野や新しい製品やサービスの開発やマーケティングには、多大な時間とリソースを費やすことがあります。新しい事業分野や新しい製品やサービスの導入と開発のための初期のスケジュールが達成されず、価格と収益性の目標が実現できない可能性があります。業界の動向や技術の発展に応じて、新しい製品やサービスの導入が成功しなかったり、それらの新製品が市場で受け入れられなかったりする可能性があります。その結果、ビジネスを失ったり、顧客を維持または引き付けるために、より不利な条件で製品やサービスを価格設定せざるを得なくなったり、コスト増加の対象になったり、ブランドの評判を損なったりする可能性があります。その結果、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の評判が損なわれると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの評判とブランドの質は、私たちのビジネスと既存市場での成功にとって重要であり、新しい市場に参入する際の成功にとっても重要です。私たちのブランドに対する消費者の忠誠心を損なうような事件は、その価値を著しく低下させ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。ネガティブな宣伝は、その正確さに関係なく、悪影響を受ける可能性があります。また、個人が幅広い消費者やその他の利害関係者にアクセスできるようにするブログ、ソーシャルメディアWebサイト、その他のインターネットベースのコミュニケーションを含む、ソーシャルメディアプラットフォームや同様のデバイスの使用が著しく増加しています。ソーシャルメディアプラットフォームでの情報の入手は、その影響と同様にほぼ即時です。掲載された情報は、当社の利益に不利な場合もあれば、不正確な場合もあり、それぞれが当社の業績、見通し、または事業に害を及ぼす可能性があります。被害はすぐに現れ、是正や是正の機会を与えずに迅速かつ広範囲に広がる可能性があります。

私たちは製品汚染や製造物責任請求のリスクにさらされています。

当社製品の販売には、消費者が怪我をするリスクが伴います。このような傷害は、権限のない人員による改ざん、製品の汚染、腐敗（栽培、生産、梱包、保管、取り扱い、または輸送段階で混入した異物、物質、化学物質、または残留物の存在を含む）が原因である可能性があります。私たちの製品を摂取しても将来健康関連の病気を引き起こさないことや、そのような問題に関連する請求や訴訟の対象にならないかどうかはわかりません。製造物責任の申し立てが失敗した場合でも、当社の製品が病気や怪我を引き起こしたという主張を取り巻く否定的な評判は、既存および潜在的な顧客に対する当社の評判やブランドイメージに悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

知的財産権を行使または取得、および訴訟やその他の手続きの結果としての第三者の請求に対する弁護には、多額の費用がかかる場合があります。

知的財産権を行使または取得、および訴訟やその他の手続きの結果としての第三者の請求に対する弁護には、多額の費用がかかる場合があります。当社自身の知的財産権の行使、第三者の知的財産権の取得、または特許権を含む第三者の知的財産権の有効性または侵害の申し立てに関連する紛争に関連して、当社は請求、交渉、または複雑で長期にわたる訴訟の対象となることがあります。知的財産紛争や訴訟は費用がかかる可能性があり、経営陣や主要な技術者の注意と活力をそらしたり、事業を行うためのコストが増加したりして、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。将来の訴訟や紛争で勝訴できなかった場合、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社に対して申し立てられた第三者の知的財産権の請求は、当社に重大な責任を負わせたり、不利な条件でのロイヤルティやライセンス契約の締結を要求したり、特定の製品の組み立てやライセンス供与を妨げたり、製品の販売を制限する差し止め命令の対象になったり、当社の事業や市場に深刻な混乱をもたらしたり、お客様との補償義務を果たすことを要求したりする可能性があります。さらに、当社の製品に使用するために必要な第三者の知的財産権を取得する際に、多額の費用がかかる場合があります。これらのいずれも、私たちのビジネスに深刻な損害を与える可能性があります。

製品の特許保護を取得できなかったり、知的財産権を保護できなかったりすると、ビジネスが損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、独自の製品、技術、発明の特許保護を取得したり、企業秘密として維持したり、企業秘密やノウハウの機密性を維持したり、他者の所有権を侵害することなく事業を運営したり、他者が当社の事業所有権を侵害するのを防ぐ能力に一部かかっています。所有権を保護するための努力にもかかわらず、競合他社やその他の権限のない第三者が当社の技術、発明、プロセス、または改良を入手、コピー、使用、または開示する可能性があります。当社の既存または将来の特許やその他の知的財産権が執行可能であること、異議申立て、無効化、回避されないこと、またはその他の方法で当社に有意義な保護や競争上の優位性を提供することを保証することはできません。さらに、出願中の2件の特許出願が認められない場合があります。当社の特許が当社の技術を十分に保護しない場合、競合他社が当社と同様の製品を提供できる可能性があります。競合他社も、同様の技術を独自に開発したり、当社の特許を中心に設計したりできる場合があり、当社が独自の技術の不正使用を検出したり、そのような使用を防止するための適切な措置を講じることができない場合があります。将来、知的財産ライセンス契約を締結する必要があるかもしれません。これらのライセンスを取得できない場合、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。前述のいずれかの事象は、競争の激化と収益または粗利益の減少につながり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

従業員や第三者との秘密保持契約では、企業秘密やその他の専有情報の不正開示を防ぐことはできません。また、不正な開示や使用、またはその他の事象により、その情報の機密性を維持できないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特許による保護に加えて、私たちは企業秘密保護と機密保持契約に基づいて、特許の対象とならない専有ノウハウ、特許を行使しないと選択した専有のノウハウ、情報、または技術を含む製品発見と開発プロセスのあらゆる要素、および特許の対象とならない独自のノウハウ、情報、または技術を含むその他の要素を保護するよう努めています。しかし、企業秘密を守るのは難しいかもしれません。私たちは、従業員、コンサルタント、アドバイザー、請負業者、協力者と秘密保持契約を締結することで、独自のプロセスを保護しようとしています。私たちは企業秘密を保護するために合理的な努力をしていますが、従業員、コンサルタント、アドバイザー、請負業者、および協力者は、意図的またはうっかりして、私たちの企業秘密情報を競合他社に開示することがあります。さらに、競合他社が当社の企業秘密にアクセスしたり、実質的に同等の情報や技術を独自に開発したりする可能性があります。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律と同じ範囲または方法で所有権を保護していません。その結果、米国および海外の両方で、知的財産の保護と防御において重大な問題に遭遇する可能性があります。自社の知的財産が第三者に不正に重要な開示を受けたり、第三者による知的財産の不正流用を防止できなければ、市場における競争上の優位性を確立または維持することができず、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、サイバーセキュリティの脅威、攻撃、その他の混乱によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、さまざまな機密情報や業務に関連する機密/機密データを管理および保存する情報インフラストラクチャに対して、高度で持続的な攻撃に直面しています。これらの攻撃には、当社の製品を攻撃したり、セキュリティの脆弱性を悪用したりする高度なマルウェア（ウイルス、ワーム、その他の悪意のあるソフトウェアプログラム）やフィッシングメールが含まれる場合があります。これらの侵入は、市販のウイルス対策スキャンプログラムのシグネチャーセットに含まれていないため、識別が難しいゼロデイマルウェアである場合があります。経験豊富なコンピュータープログラマーやハッカーは、当社のネットワークセキュリティに侵入して、当社や顧客やその他の第三者の機密情報を不正流用または侵害したり、システムの中断を引き起こしたり、シャットダウンさせたりする可能性があります。さらに、当社が製造または第三者から調達する高度なソフトウェアやアプリケーションには、情報インフラストラクチャの運用を予期せず妨げる可能性のある「バグ」やその他の問題を含む、設計または製造上の欠陥が含まれている場合があります。ソフトウェアやハードウェアの誤動作、コンピューターウイルス、サイバー攻撃、従業員の盗難や悪用、停電、自然災害や事故の結果として、当社の情報インフラシステムまたはデータセンターの中断、侵入、障害が発生すると、データセキュリティ違反、重要なデータの損失、パフォーマンスの遅延が発生し、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

顧客の機密情報や従業員の機密情報のセキュリティ違反は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスでは、当社が管理するさまざまな情報技術システムや、サービスの提供を契約している第三者が管理するシステムで、大量の顧客データや従業員データ、その他の個人を特定できる情報を収集、送信、保持する必要があります。その顧客と従業員のデータの完全性と保護は私たちにとって非常に重要です。政府の規制によって課せられる情報、セキュリティ、プライバシーの要件はますます厳しくなっています。私たちのシステムは、これらの変化する要件や顧客や従業員の期待に応えられない場合や、そのために多額の追加投資や時間が必要になる場合があります。当社の情報技術システムまたはサービスプロバイダーのセキュリティが侵害されると、システムの運用が中断され、運用が非効率になり、収益が失われる可能性があります。さらに、顧客やその他の専有データの重大な盗難、紛失、不正流用、アクセス、または当社の情報技術システムのその他の違反は、罰金、法的請求、または訴訟につながる可能性があります。

私たちの業界に関連するリスク

必要な許可を取得しなかったり、USDAの規制や要件に従わなかったりすると、オーガニック製品の栽培、製造、販売が禁止されたり、一時的に停止されたりして、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

食品の生産者および販売業者として、私たちは施設が所在し、製品が流通している管轄区域の法律と規制の対象となります。特に、私たちは、FDAによって施行された2011年の食品安全近代化法（「FSM法」）によって改正された連邦食品医薬品化粧品法の対象となっています。FDAには、米国における食品の栽培、収穫、製造（組成や原材料を含む）、加工、表示、包装の輸入、流通、マーケティング、および安全性を規制する権限があります。FSM法は、食品規制のさまざまな側面に対するFDAの権限を大幅に強化します。たとえば、FSM法は、食品に偽造品または誤ったブランドがあり、その食品の使用または曝露が健康への深刻な悪影響や人や動物の死亡を引き起こす可能性が十分にあるとFDAが判断した場合、FDAに強制的なリコール権限を与えました。FDAは、食品製造における汚染リスクの軽減を目的とした規制の発行を通じて、FSM法の要件の実施に積極的に取り組んできましたが、FSM法の完全な影響はまだわかっておらず、当社の事業に重大な影響を与えないことを保証することはできません。他の管轄区域の規制機関も、汚染や偽造品のリスクに対処し、汚染された製品を市場から排除するよう要求する同様の権限を持っています。いずれかの法域でこれらの法律や規制を遵守しなかったり、必要な承認を得なかったりすると、当社製品の生産が禁止または一時的に停止されたり、流通が制限または禁止されたりして、新製品の開発に影響を与え、ひいては当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国農務省（「USDA」）は、特定の果物や野菜の米国への輸出入を規制しています。また、USDAは、有機表示のある特定の製品に対して、栽培、製造、認証の要件を課しています。必要な許可を取得しなかったり、USDAの規制や要件に従わなかったりすると、オーガニック製品の栽培、製造、販売が禁止されたり、一時的に停止されたりして、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 水耕栽培法を不適切に使用すると、当社の事業維持能力に大きな影響を及ぼし、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

屋内水耕栽培技術の不適切な使用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、水耕栽培では、水と電気を近接して使用します。これらを組み合わせると、感電や停電の原因になります。水耕栽培の庭の栄養供給は電気で賄われているので、停電は庭に悪影響を及ぼす可能性があります。停電が発生し、かなりの期間続く場合、栄養補助システムが導入されていないと、植物が枯れてしまう可能性があります。

水耕栽培では、私たちの制御が及ばない害虫やその他の自然条件が水源を介して広がるのを防ぐために、積極的な病害管理の実践も必要です。水耕栽培農場を適切に管理できなければ、事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは市場価格と農産物の需要の変動の影響を受けます。

生鮮食品は非常に腐りやすいので、通常は収穫後すぐに市場に持ち込んで販売する必要があります。当社製品の販売価格は、販売のタイミング、市場での農産物の入手可能性と品質、競合製品の入手可能性と品質など、さまざまな要因によって異なる場合があります。

さらに、特定の食品に関連する品質、安全性、または健康上のリスクに関する一般の認識により、一部の製品に対する需要が減少する可能性があります。FDA、疾病管理予防センター、その他の連邦/州政府機関によって管理されているような、食品安全に関する警告、勧告、通知、リコールも、需要を減らす可能性があります。健康、食品安全、その他の理由で消費者が私たちが生産する製品から離れ、私たちが製品を変更したり、新しい消費者の好みを満たす製品を開発したりできない場合、当社の製品に対する需要は減少します。

当社の業績は、当社製品の販売に関連する季節変動に応じて、四半期ごとに異なる場合があります。

収益は、原材料の入手可能性、品質、価格、熟成と腐りやすさの時期と影響、傷みやすい原材料を適時に処理する能力、オフシーズン中の特定の固定諸経費の活用、季節や休日の時期に基づく消費者需要へのわずかな影響など、季節的要因の影響を受ける可能性があります。私たちの製品は栽培されているため、消費者の需要を満たすために発生する費用は、ハーブやレタスを販売して得られる収益よりも先に発生することがよくあります。たとえば、ニュージャージー州の施設では、最も成長の長い作物の播種は、配達の13〜14週間前に開始します。季節的な需要と当社製品の販売サイクルの影響により、四半期ごとに業績が異なる可能性があり、一部の投資家にとって当社への投資の魅力が低下する可能性があります。

燃料や包装材料など、商品や原材料の投入コストが増加すると、コストが大幅に増加する可能性があります。

私たちの費用は、燃料と包装材料の価格によって部分的に決定されます。これらの資料が十分な量に入手できないと、悪影響を受ける可能性があります。さらに、これらの品目のコストが大幅に上昇した場合でも、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、配送車両には大量の燃料が必要なため、燃料価格の変動に関連するリスクにさらされています。燃料の価格と供給は、国際的、政治的、経済的状況、および当社の制御が及ばないその他の要因によって大きく変動する可能性があります。これらの投入コストの潜在的な変動を管理できない場合、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に農業部門および関連産業に影響を与える政府の政策や規制は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

消耗品のメーカーである当社の事業は、製造プロセス、製品の属性、包装、表示、保管、流通に関して、FDA、USDA、連邦取引委員会（「FTC」）などのさまざまな連邦政府機関、およびニュージャージー州農業局などの州および地方の機関による広範な規制の対象となっています。さまざまな法令や規制の下で、これらの機関は安全性、純度、表示に関する要件を規定し、基準を確立しています。さらに、当社製品の広告はFTCの規制の対象であり、当社の事業は労働安全衛生法に基づいて発行されたものを含む特定の安全衛生規制の対象となります。これらの機関によって公布された既存または修正された規制に従わないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは激しい競争に直面しており、顧客基盤の開発や拡大を妨げる可能性があります。

屋内農業産業は非常に競争が激しいです。私たちは、より多くの資本資源と設備を持つ企業と競争するかもしれません。現在私たちと競合していない、はるかに大きな財源を持つより確立された企業は、既存の事業をより簡単に私たちの事業分野に適応させることができるかもしれません。競合他社も新製品や改良された製品を発表する可能性があります。私たちは、ターゲット市場での競争に多大なリソースを費やしている大企業とうまく競争できないかもしれません。私たちの競争力は、消費者の好みや食習慣を予測、特定、解釈し、それらの好みに合った製品を提供する能力にかかっています。新製品やパッケージの導入には、取引や消費者の受け入れに関する不確実性など、固有の市場リスクがあります。消費者が購入したい製品を提供できなければ、売り上げは減少します。消費者の嗜好のどの変化が長続きするかを正確に予測できない場合、またはそれらの好みを満たす新しい製品や改良された製品を導入できない場合、売上高は減少します。より収益性の高いカテゴリーの製品を開発できなければ、マージンを拡大できない可能性があります。このような競争のため、収益を増やしたり、市場シェアの維持や拡大に困難が生じないという保証はありません。さらに、競争の激化は、私たちが販売する製品の価格やマージンの低下につながる可能性があります。

有価証券の所有権に関するリスク

現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。ナスダックの上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、当社の証券は上場廃止となり、普通株式の市場価格と流動性に影響し、資金調達能力が低下する可能性があります。

2023年10月24日、ナスダックの上場資格担当者から、30営業日連続の普通株式の終値入札価格に基づいて、上場企業に1株あたり少なくとも1ドルの最低入札価格を維持することを義務付けるナスダック上場規則5550（a）（2）を満たさなくなったことを示す手紙を受け取りました（「買価格規則」）。ナスダック上場規則では、入札価格規則の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2024年4月22日までの遵守期間が定められています。180日間のコンプライアンス期間中に最低10営業日連続で1株あたり1ドル以上の終値入札価格を提示した場合、自動的にコンプライアンスを取り戻します。入札価格規則の遵守を取り戻せなかった場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。その後、その決定をナスダックの公聴会委員会に上訴する権利が与えられます。

さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットの当社の普通株式の継続的な上場基準では、とりわけ、（i）250万ドルの株主資本、（ii）上場証券の市場価値3,500万ドル、または（iii）直近の会計年度または直近3会計年度のうち2年間における継続事業からの純利益50万ドルのいずれかを維持することが義務付けられています。2023年12月31日現在、当社の株主資本は250万ドルを下回っており、これまでのところ純利益基準を達成していませんでした。2024年3月25日現在、当社の普通株式の価格に基づくと、ナスダック上場規則5550（b）（2）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な市場価値基準も満たしていません。

ナスダックの上場基準へのコンプライアンスを取り戻すことができるとは保証できません。これらの要件を満たさないと、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になり、当社の普通株式が上場廃止になると、ワラントも上場廃止になります。当社の証券がナスダックから上場廃止になった場合、私たちと証券の保有者は重大な悪影響を受ける可能性があります。特に:

株式併合によって当社の普通株式の価格が上昇するとは保証できません。

私たちは臨時株主総会を開催し、取締役会の裁量により、普通株式の5株対1株から50株の割合での株式併合（「株式併合」）を実施するための設立証明書の修正を株主が承認しました。買価格ルールの遵守を取り戻すには、株式併合を実施する必要があるかもしれません。株式併合が影響を受けた場合、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、特に投資家が株式併合を否定的に見る可能性があるため、当社と同規模の他社の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合後の普通株式の発行済み株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。また、株式併合により、低価格の証券を取引しない投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない可能性があります。さらに、私たちの普通株が投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。株式併合を実施した場合でも、以前の株式併合と同様に、将来の業績など、株式併合とは関係のない要因により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。株式併合が完了し、当社の普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

株式併合は、普通株式の流動性を低下させ、取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合は、株式併合後に発行される株式が少なくなるため、普通株式の流動性を低下させる可能性があります。さらに、取締役会が株式併合を実施する場合、より多くの株主が100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があり、売却がより困難になる可能性があります。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、通常、100株以上または普通株式の100株の倍数の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記のように普通株式の市場性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。

株式併合が実施された場合、結果として生じる1株あたりの市場価格は、機関投資家や投資ファンドを引き付けず、そのような投資家の投資ガイドラインを満たさない可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。

取締役会は、株価の上昇が投資家の関心を高めるのに役立つと考えていますが、株式併合によって機関投資家や投資ファンドを引き付ける1株あたりの市場価格になるという保証や、そのような株価が機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たすという保証はありません。その結果、普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

株式併合が行われた後に当社の普通株式の市場価格が下落した場合、株式併合が行われない場合よりも下落率が高くなる可能性があります。

株式併合が承認され実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、その下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の市場価格は、発行済普通株式の数とは無関係な、当社の業績やその他の要因にも基づいています。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、改正された1933年の証券法（「証券法」）の意味での「小規模報告会社」です。新興成長企業または小規模報告会社に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的ではなくなるかどうかは定かではありません。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。私たちが新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用できます。これには、（1）サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がない、（2）定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、（3）免除などがあります。役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う際の要件と以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認、および（4）上場企業に適用される新規または改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長。さらに、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」として、特定の開示義務の軽減を利用する場合があります。このような開示義務の軽減を利用する限り、財務諸表を他の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性もあります。

もはや「新興成長企業」ではなくなった後は、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の遵守を含め、加速申告者または大規模加速申告者とみなされる企業に適用されるより厳しい報告要件を遵守するために、追加の管理時間とコストが発生すると予想されます。発生する可能性のある追加費用の額やそのような費用のタイミングを予測または見積もることはできません。

当面の間、普通株式の配当を申告していませんし、申告する予定もありません。

当面の間、普通株式の現金配当を申告したことはありませんし、申告する予定もありません。したがって、将来の配当収入の源泉として、当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。当社の普通株式の価値が上昇したり、現在の市場価格を維持したりする保証はありません。当社の普通株式への投資に対する見返りが得られず、当社の普通株式への投資をすべて失う可能性さえあります。

将来、お客様の所有権を希薄化するような証券を発行することで、資金調達、買収資金調達、戦略的関係の構築を目指すことがあります。利用可能な条件にもよりますが、これらの活動によって大幅な希薄化が発生した場合、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが確保する資金調達には、またはそれ以上の権利、優先、または特権の付与が必要になる場合があります パリパッサス と、私たちの普通株式のものです。当社による株式の発行は、当社の普通株式の実勢市場価格以下になる可能性があり、いずれの場合でもお客様の所有権を希薄化させる可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、債務の発生や、希薄化率が高い当社の普通株式よりも古い他の有価証券や商品の発行または売却を通じて、追加の資金を調達する場合もあります。私たちが発行する可能性のある証券または証券の保有者は、当社の普通株主の権利よりも優れた権利を持っている可能性があります。追加の有価証券の発行により希薄化が発生し、当社の普通株式の保有者よりも新しい証券に優れた権利を付与した場合、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、投資の全部または一部を失う可能性があります。

 当社の設立証明書、付則、および発行済みの株式連動証券の規定により、たとえ買収がお客様にとって有利であっても、支配権の変更や第三者による当社の買収を思いとどまらせ、既存の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の設立証明書と付則には、たとえそれが株主の最善の利益になる場合でも、他者が当社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、遅延させたりする可能性のある条項が含まれています。たとえば、当社の設立証明書は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼしたり、希薄化したりする議決権および転換権を持つ可能性のある1つ以上のシリーズの優先株を発行することを取締役会に許可します。さらに、特定の未払いの新株予約権の規定により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかったりする可能性があります。ワラントは、とりわけ存続企業がワラントに基づく当社の義務を引き受けない限り、「基本取引」を構成する特定の取引を行うことを禁じています。これらの条項や将来採用される可能性のあるその他の条項は、一方的な買収を阻止したり、当社の支配や経営の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。これには、株主がその時点の市場価格よりも割高に株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。これらの規定は、株主が自分の最善の利益になると思われる取引を承認する能力を制限する場合もあります。

当社の法人設立証明書指定者s デラウェア州チャンスリー裁判所は、当社の株主が提起する可能性のある特定の訴訟の独占的な法廷です。これにより、株主が当社との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限されたり、そのような請求を行う際の株主の費用が増加したりする可能性があります。

当社の設立証明書には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷がデラウェア州チャンスリー裁判所であると明記されています、（iii）デラウェア州一般会社法のいずれかの規定に従って生じた当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、証明書法人設立または付則、または（iv）内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、チャンスリー裁判所が、その中で被告として指名された不可欠な当事者に対して対人管轄権を有することを条件とします。当社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、上記の当社の設立証明書の規定に通知し、同意したものとみなされます。

この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、代理人との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提出する株主の能力を制限したり、そのような請求を提起する際の株主の費用を増やす可能性があるため、当社の取締役、役員、従業員、代理人に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。他社の設立証明書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、当社に対して提起された適用訴訟に関連して、裁判所は、当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択がそのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。裁判所が、当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的なリスク要因

長期にわたる景気後退は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

不確実な世界経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者や企業の支出の減少、高インフレ、金利の変化、高い失業率、消費者や企業の信頼感の低下など、世界および国のマイナスの経済動向は、当社の事業に課題をもたらし、収益、収益性、キャッシュフローの減少につながる可能性があります。不利な経済状況は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの上昇、供給の中断、原材料の不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの上昇、供給の持続的な中断または原材料の不足が発生する可能性があります。たとえば、現在中国からの商品の輸入に課されている関税は大幅に引き上げられています。このような増加や供給の中断は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの事業では、アルミニウムを含むさまざまな原材料を使用しています。これらの原材料の価格は、市場の状況やこれらの材料に対する世界的な需要によって変動し、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。原材料の価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、製品やサービスの価格上昇によって増加した費用を回収できない場合、利益率が低下する可能性があります。

訴訟または規制措置は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業運営の過程で、知的財産、データのプライバシーとセキュリティ、消費者保護、食品安全、商事紛争、および事業運営の変更が必要な場合に業績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事項を含む訴訟の対象となることがあります。また、健康と安全、危険物の使用、その他の環境への影響、またはサービスの中断や障害に関するクレームの対象となる場合があります。さらに、規制措置の対象となる場合があります。たとえば、すべての従業員留保クレジット（「ERC」）の請求は、主観の度合いが異なり、明確な権威あるガイダンスなしに、さまざまな状況で行われる可能性があり、すべて内国歳入庁（「IRS」）による検査と取り消しの対象となります。2023年12月31日に終了した年度に、約865,000ドルのERC資金を受け取りましたが、ERCに対する請求に関する正式な決定は受けていません。私たちがERCの対象外であることが判明した場合、IRSはERCクレジットを取り消し、受け取った資金に違約金と利息を請求することができます。これまでに受け取ったERCの資金を維持できるという保証はありません。訴訟や規制措置の弁護には多額の費用がかかり、私たちのリソースの転用が必要になる場合があります。また、申し立てが有効かどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連する不利な評判があり、それがお客様の当社の事業に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、訴訟は当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険は、既存または将来の請求をカバーしない場合や、そのような請求の1つ以上を当社が全額補償するのに十分でない場合や、当社が受け入れられる条件で引き続き利用できる場合があります。無保険または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期せぬ費用が発生し、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼし、株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社の普通株式の活発で流動的で秩序ある取引市場は発展せず、当社の株式の価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式は現在ナスダックに上場していますが、当社に対する投資家の関心がどの程度活発な証券取引市場の発展につながるのか、またその市場がどれほど流動的になるのかを予測することはできません。そのような市場が発展しない、または持続しない場合、普通株式を売却したいときに、自分にとって魅力的な価格で、またはまったく売却するのが難しいかもしれません。当社の公開フロートの株式数は限られているため、当社の普通株式の価格は極端に変動する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。当社の株価は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動します。

さらに、実際の業績に関係なく、幅広い市場および業界の要因が当社の普通株式の市場価格に深刻な影響を与える可能性があります。さらに、過去には、市場全体や特定の会社の証券の市場価格が変動する時期が続いた後、これらの企業に対して証券集団訴訟が頻繁に提起されてきました。この訴訟が私たちに対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

上場企業に影響する法律や規制を遵守した結果、経営陣へのコストや要求が増え続け、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、上場企業の報告やコーポレートガバナンス要件に関連する費用を含め、民間企業が負担しない法律、会計、その他の多額の費用を引き続き負担します。これらの要件には、サーベンス・オクスリー法の第404条やその他の規定の順守、およびSECとナスダックによって施行されている規則が含まれます。これらの規則や規制を遵守すると、法的および財務上のコンプライアンスコストが大幅に増加し、一部の活動は民間企業よりも時間と費用がかかります。上場企業であるため、取締役および役員賠償責任保険に加入することはより困難で費用もかかります。また、前年比で同じまたは類似の補償を受けるには、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れる必要がある場合や、大幅に高い費用が発生する場合があります。その結果、取締役会や執行役員として活躍する有能な人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。公開会社として運営することに伴うコストの増加は、当社の純利益を減少させたり、純損失を増加させたりします。また、事業の他の分野でのコスト削減や製品やサービスの価格の上昇が必要になる場合があります。さらに、これらの要件によって経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされる場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが解散した場合、私たちの有価証券の保有者は投資の全部またはかなりの金額を失う可能性があります。

事業の中止などの一環として法人として解散した場合、資本金の保有者に資産を分配する前に、債権者に支払うべき金額をすべて支払う必要があります。このような解散の場合、当社の債務の保有者に支払うべき金額を返済するための資金が不十分になり、資本株主に分配するための資産が不十分になり、その場合、株主は投資の全額を失う可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公開しない、または公開を中止したり、当社の証券に関する推奨事項を不利に変更したりすると、当社の株価やワラント価格、取引量が減少する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する調査やレポートの影響を受けます。私たちを担当する可能性のあるアナリストが、当社の有価証券に関する推奨を逆に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を行ったりした場合、当社の株価とワラント価格は下落する可能性があります。私たちを担当するアナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては当社の株価やワラント価格、取引量が減少する可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

サイバーセキュリティガバナンス

サイバーセキュリティインフラの監視は、最高経営責任者や最高データ責任者を含む当社の経営陣のメンバーによって管理されています。経営陣は第三者のサービスプロバイダー（「サービスプロバイダー」）と連携しています。サービスプロバイダーは、ウイルス対策ソフトウェアとマルウェア対策ソフトウェアを定期的に見直して更新し、侵入検知システムと侵入防止システムを監視し、会社の電子メールシステムをレビューしてクリーンアップします。全体的なリスクプロファイルを考慮すると、新規株式公開前にサービスプロバイダーと契約する以外に、取締役会のサイバーセキュリティリスク管理への関与は限定的でした。経営陣は、サービスプロバイダーの支援を受けて、重大なサイバーセキュリティリスクを取締役会に報告します。

リスク管理と戦略

私たちは、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを効果的に管理するためのプロセスを導入したと考えています。サービスプロバイダーを通じて、インシデント対応計画（「IRP」）を策定しました。IRPは、サイバーインシデントへの対応と処理に関するガイドラインを定めています。IRPは、サイバーインシデントが発生した場合に迅速かつ組織的な対応を確保するのに役立ち、必要な経営陣全員に通知して、できるだけ早く行動を起こせるようにします。IRPでは、サイバーインシデントが特定されると、対応チームがサイバーインシデントの詳細を確認し、経営陣に通知し、システムの保護と脆弱性の修正に取り組みます。サイバーインシデントの根本原因、サイバーインシデントの重要性、およびサイバーインシデントから生じる開示または法的義務を特定するために、必要に応じてサービスプロバイダーの支援を得て調査が行われます。

私たちは過去にサイバーインシデントの被害に遭ったことはありませんが、将来的にはサイバーインシデントの対象になる可能性があります。サイバーセキュリティの脅威によって私たちにもたらされるリスクの詳細については、項目1A「リスク要因」を参照してください。

アイテム 2.プロパティ

私たちは、ミシガン州の子会社を通じて、ミシガン州グランドラピッズに5エーカーの温室があるエディブルガーデンハートランドを所有しています。私たちは、エディブル・ガーデン・ハートランドの抵当権と、ミシガン州の子会社がNJD Investments, LLCに発行した元本1,136,000ドルの約束手形を確保するミシガン子会社が所有する資産の担保権の対象として、エディブル・ガーデン・ハートランドを所有しています。私たちは、ミシガン州の子会社がエディブル・ガーデン・ハートランドの住宅ローンで支払うべき金額を返済する義務があることを保証しました。

私たちは、ニュージャージー州ベルビディアで5エーカーの温室施設である旗艦施設を運営しており、実質的に月単位で旗艦施設を借りています。現在、旗艦施設が建設されている土地を正式にリースしていません。私たちは、前身であるEdible Garden Corp. と継続的かつ非公式な取り決めを結んでいます。これにより、家主に月額約21,860ドルのリース料を支払うことになり、前身の会社が借手となります。私たちは、私たちに不動産を運営する権利を与える物件の賃貸人と直接賃貸契約を結んでいません。また、私たちと前身の会社、または私たちと家主との間には、この取り決めを説明する書面による合意はありません。私たちは、前身の会社と家主との間でサブリースや契約の譲渡を締結していません。また、私たちは前身の会社と家主の間の元のリースの当事者でも受益者でもありません。

前述のパートI、項目1「ビジネス」の「潜在的な成長能力」という見出しで説明したように、既存の顧客、旗艦施設であるエディブルガーデンハートランド、および契約生産者に製品を供給するのに十分な潜在的成長能力があると考えています。

アイテム 3.法的手続き

時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きの当事者になったり、その他の方法で関与したりすることがあります。経営陣は、不利な判断が下された場合、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある当社に対する係争中の訴訟または脅迫中の訴訟があるとは考えていません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

当社の普通株式、額面0.0001ドル（「普通株式」）は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「EDBL」のシンボルで上場されています。2024年3月25日現在、当社の記録上の株主は1,618人です。実際の株主数は、登録されている株主の数をはるかに上回っています。これには、受益者であるが、ブローカーやその他の候補者が株式をストリートネームで保有している株主も含まれます。

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはありませんし、近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の発展と拡大に充てるために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。今後普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、当社の経営成績、財務状況、将来の見通し、契約上の制約、適用法によって課せられる制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって決まります。

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状況と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績、量的および質的開示に関する以下の議論と分析は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せてお読みください。また、この年次報告書のパートI、項目1に含まれる当社の事業についての説明も参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した多くの将来の見通しに関する記述が含まれています。これらはすべて現在の予想に基づいており、この年次報告書全体の「将来の見通しに関する記述、リスク要因に関する注意事項」に記載されている特定の不確実性、リスク、およびその他の要因の影響を受ける可能性があります。当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものや以前の業績とは大きく異なる可能性があります。

概要

私たちは管理された環境農業（「CEA」）農業会社です。私たちは伝統的な農業栽培技術と技術を駆使して、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培しています。私たちは、有機ハーブ、レタス、花製品を持続可能な方法で栽培するために、ガラス温室などの従来の温室構造の管理された環境を、水耕栽培や垂直温室と組み合わせて使用しています。私たちの水耕温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列のレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うと、横に植える代わりに植えることで、同じ場所にたくさんのレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、一回限りの材料の使用量を全体的に減らすために、材料の更新、再利用、リサイクルなどによって、生態系のバランスを保つために天然資源の枯渇を避けるということです。

管理された温室施設により、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培できます。1つ目はCEA技術で屋外農業のばらつきをなくし、2つ目は独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することです。水耕栽培と垂直温室システムの使用に加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般的に、「クローズドループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。私たちのクローズドループシステムでは、逆浸透によって集められた水を循環してシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちの閉鎖ループシステムと水耕栽培法は（従来の農場よりも）使用する土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球上の限られた天然資源の一部を節約できます。当社の高度なシステムは、サルモネラ、大腸菌などの有害な病原体による汚染を軽減するようにも設計されています。

また、サプライチェーンを通じた植物の追跡を支援するGreenThumbという特許取得済みのソフトウェアも開発しました。当社のGreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長して温室内を移動する過程の状態を追跡することで、栽培プロセスを頻繁に監視することで品質管理の層を追加することができ、トレーサビリティの向上につながります。ここで言うトレーサビリティとは、生産と流通のすべての段階で工場を追跡できることです。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは日々の業務をより適切に管理するのに役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うWebベースの温室管理および需要計画システムです。

また、GreenThumbソフトウェアを使用して製品の品質を監視しています。また、専任の品質保証および品質管理担当者が製品のチェックと監視を行っています。当社には、製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がいます。また、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証と管理プロセス（食品安全基準の遵守を含む）、そして消費者や購入者からのフィードバックを組み合わせることで、私たちはハーブとレタスの品質を維持する責任を負っています。

私たちは、クローズドループシステムで水をリサイクルし、必要に応じて作物の成長と収穫を促進するために従来の電球の代わりにLEDライトを使用することで、天然資源の消費を減らす持続可能な方法でハーブや野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントを使用すると、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、フィルレートを管理できます。つまり、トラックいっぱいの状態で製品の輸送をより適切に管理できるようになり、複数の配送が不要になり、多くの部分的に満員になったトラックが製品を配達することによる温室効果ガスの過剰排出が減ります。生産と流通プロセスのこれらの要素を組み合わせることで、従来の農場事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって発生する温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てていることが大きな差別化要因だと考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに役立つだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品の開発にも役立ちます。従業員関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義する、持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いていることは、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に私たちの価値提案を提示します。

最近の進展

最高財務責任者の退任、暫定最高財務責任者の任命

2024年1月25日をもって、マイケル・ジェームズは会社の最高財務責任者、会計、秘書、取締役を退任しました。ジェームズ氏の退職に関連して、2024年1月24日、当社とジェームズ氏は分離契約（「別居契約」）を締結しました。別居契約の条件に従い、当社は2025年1月までの給与継続という形で、ジェームズ氏に30万ドルの退職金を支払うことに合意しました。さらに、ジェームズ氏は、会社のために特定の移行成果物を完了した場合、離職契約に基づくマイルストーン支払いを合計で最大300,000ドルまで受け取る資格があります。当社は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書をForm 10-Kで年次報告書を提出した日の翌取引日に、James氏に公正価値25,000ドル相当の譲渡制限付株式報奨を与えることに同意しました。分離契約に基づき、ジェームズ氏は、慣習的な例外を除いて、会社とその関連会社に有利な請求の一般公開を行いました。2024年1月25日付けで、取締役会はジェームズ氏の退職後、コスタス・ダフォーラスを当社の暫定最高財務責任者に任命しました。

株式分配契約

2024年2月6日、当社は販売代理人（「代理人」）としてマキシム・グループLLCと株式分配契約（「EDA」）を締結しました。これに従い、当社は随時、代理人を通じて普通株式（「株式」）を市場での募集で発行し、総額1,146,893ドルの募集価格で売却することができます。EDAの条件に基づき、代理人は、証券法規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、株式を市場価格で売却することができます。EDAに基づく当社の普通株式の募集は、(i) 2025年2月6日、(ii) EDAに規定されているすべての株式の売却、および (iii) 当社または代理人の書面による通知によるEDAの終了のいずれか早い時期に終了します。現在までに、当社は、EDAに基づく普通株式の売却から総収入の 3.5% を代理人の手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、122,118ドルの純収入を受け取っています。

供給契約

2024年2月8日、当社とマイヤー・ディストリビューション株式会社（「バイヤー」）は、2026年12月までバイヤーに製品を供給および販売する2つの契約を締結しました（「供給契約」）。供給契約に基づき、会社は（i）バジル、月桂樹の葉、チャイブ、コリアンダー、ディル、ミント、オレガノ、ローズマリー、セージ、タイムなどの切りたてのハーブ、（ii）水耕バジル、および（iii）バジル、チャイブ、コリアンダー、ミント、オレガノ、パセリ、ローズマリー、セージ、タイム、ウィートグラスを含む鉢植えのハーブを、数量と配送で販売します。購入者が事前に設定した単位あたりの価格でリクエストしたスケジュール。供給契約に基づき、会社と買い手は毎年各ユニットの価格を再交渉します。ただし、ユニットあたりの価格が、その年の関連する消費者物価指数の変化よりも大きな割合で上昇または下降しない場合に限ります。一度設定すると、その年の残りの期間は価格条件は固定されます。値上げは60日後に有効になり、値下げはすぐに有効になります。会社と購入者が値上げについて相互に合意できない場合、会社は供給契約を直ちに終了する権限を持ちます。

供給契約に基づき、当社は、購入者の各店舗に鉢植えのハーブを展示するための備品の設置資金を調達することに合意しました。総額は約80万ドルと推定されています。これらの支払いは、購入者からの会社の売掛金から毎週差し引かれます。供給契約は2026年12月31日に失効します。供給契約は、相互の合意によりさらに2年間更新できますが、購入者は60日前の通知により理由なく終了することができます。

売掛金の売却

2024年3月14日、当社はCedarと事前契約を締結しました。これに基づき、引受手数料およびその他の取引費用として50,000ドルを差し引いた後、1,491,000ドルの売掛金をCedarに売却することに合意しました。毎週、会社は商品やサービスの販売のために顧客から集められた全資金の25.0％をCedarに支払う必要があります。Cedarは毎週、Edible Gardenの銀行口座から53,250ドルの資金を引き出す権限を与えられています。その時点で、Cedarに支払うべきコレクションの25.0％を計算する調整が行われるまで、合計1,491,000ドルの残高が返済されます。事前契約は、会社の現金口座と売掛金勘定によって担保されています。

重要な会計上の見積もり

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う際に判断を下す必要があります。以下の会計方針は、とりわけ、固有のリスクと不確実性を含む経営陣の判断と仮定に基づいています。経営陣の見積もりは、過去の経験、各期末に入手できる関連情報、および彼らの判断に基づいています。経営陣は、見積もりを作成する際に適用される判断は、その時点で知られている状況と情報に基づいて妥当であると考えていますが、実際の結果は、仮定や市況が異なると、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

最も重要な会計上の見積もりには、高度な判断力または複雑さが含まれます。経営陣は、連結財務諸表の作成および報告された財務結果の理解にとって最も重要な見積もりや判断には、貸倒引当金も含まれると考えています。以下は、当社の連結財務諸表を作成する上で最も重要な会計方針です。

収益認識

収益は、約束された商品またはサービスの管理権が、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で会社の顧客に移転したときに計上されます。当社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、またはその他の販売インセンティブプログラムを提供していません。お客様からの支払いは、配達時、または配達後短期間以内に行う必要があります。

資産、設備、借地権の改善

資産、設備、借地権の改善は、費用から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。当社の固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年です。大規模な更新と改善のための支出は資産計上され、資産の耐用年数を延長しない軽微な交換、保守、修理は発生した事業に計上されます。売却または処分時に、費用と関連する減価償却累計額は勘定科目から削除され、利益または損失はすべて事業に含められます。

当社は、保有資産、設備、借地権の改善の帳簿残高がASC 360の規定に従って回収できない可能性があることを示す可能性のある事象や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」そのような出来事や状況の変化が発生した場合、当社は、長期資産の帳簿価額が割引前の予想キャッシュフローによって回収されるかどうかを判断して、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は帳簿価額が資産の公正価値を超えることに基づいて減損損失を認識します。

所得税

所得税の引当金はASC 740に従って決定されます。」所得税。」当社は、米国連邦所得税の連結申告書を提出します。会社は、制定された税法と法定税率に基づいて所得税を定めています。この税率では、収入と費用の項目が当社の所得税申告書で決済されると予想されます。収入と費用の特定の項目は、連邦所得税の目的で財務報告目的とは異なる期間に報告されるため、繰延所得税が発生します。繰延税金は、将来の課税所得を相殺できる営業損失にも計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現予定の金額まで減らすために必要なときに設定されます。当社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被りました。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。

同社は、利益認識モデルに基づいて不確実な税制上の位置付けを認識しています。税務上の地位が維持されない可能性が高いと考えられる場合、会社は、決済時に最終的に実現される可能性が50.0％を超える最大の税制上の優遇措置を認識します。税務上の地位は、もはや持続しない可能性が高まると、認識されなくなります。会社は、連結営業報告書で、所得税関連の利息と罰金をそれぞれ支払利息と販売費、一般管理費に分類しています。

業務結果

2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の比較

収益

2023年12月31日に終了した年度の収益は140.49万ドルで、2022年12月31日に終了した年度の115.52万ドルと比較して、24億9,700万ドル、つまり21.62パーセント増加しました。この増加は、有機栽培と新規顧客の組み合わせにより、ハーブ、農産物、花製品の売上高が217万ドル増加したことによるものです。さらに、2023年12月31日に終了した1年間で、当社のビタミンとサプリメントの売上高は、消費者の需要に牽引されて324,000ドル増加しました。

売上原価

2023年12月31日に終了した年度の売上原価は、2022年12月31日に終了した年度の111億8800万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の売上高は2039万ドル、つまり18.22パーセント増加して132.27万ドルになりました。この増加は主に、2023年にハーブとレタス製品の栽培に移行したEdible Heartland施設の運営費が259万ドル増加したことによるものです。さらに、2023年に販売を開始したパルプブランド製品に関連して、さらに7万ドルの燃料費と自動車費、42,000ドルの追加人件費、35,000ドルの追加費用が発生しました。これらの増加は、Edible Gardenの旗艦施設の消耗品と原材料費が264,000ドル減少し、運賃と配送費が377,000ドル減少したことで相殺されました。

売上総利益

2023年12月31日に終了した年度の売上総利益は、364万4千ドル、つまり売上高の3.15％でしたが、2023年12月31日に終了した年度の売上総利益は45万8千ドル、つまり125.82パーセント増加して82.2万ドル、売上高の5.85％になりました。利益率の改善は主に、2022年と比較して2023年に契約栽培者への依存度が低くなったことに起因しています。

販売、一般および管理

販売、一般管理費（「販管費」）は、2022年12月31日に終了した年度の93億6800万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の販売費、一般管理費（「販管費」）は64万1千ドル（6.84％）増加して100.09万ドルになりました。この増加は、Edible Garden Heartland施設の運営にかかった868,000ドルの追加費用によるものです。主に報酬と福利厚生のための36万2千ドル、ユーティリティと施設のメンテナンスのための194,000ドル、設備と車両の修理とメンテナンスのための17万7千ドル、固定資産税8万ドルで構成されています。

さらに、2023年12月31日に終了した年度中に、53万ドルの追加減価償却費、募集費用の10万ドルの増加、広報費15万ドルの増加、11万ドルの追加代理費用、10万ドルの追加譲渡代行費用が発生しました。また、ライセンス料、保険、税金の費用も206,000ドル増加しました。これらの増加は、主に2022年に新規株式公開の完了時に支払われた100万ドルの賞与により、報酬（株式報酬を含む）、福利厚生、専門職費の128万ドルの減少によって相殺されました。さらに、旗艦施設の修理およびメンテナンス費用と施設関連費用は、それぞれ125,000ドルと29,000ドル減少しました。

減損損失

2023年12月31日に終了した年度に、経営陣は減損分析を完了し、前身であるエディブルガーデン社から取得した特定の固定資産について686,000ドルの減損損失を記録しました。この損失は、資産の以前の簿価と推定残存価額の差を反映しています。財務諸表の注記5を参照してください。

事業による損失

売上総利益の増加は、販管費用の増加と相殺された結果、2022年12月31日に終了した年度の90億400万ドルから、2023年12月31日に終了した年度の営業損失は全体で8億69,000ドル増加して98億7300万ドルになりました。

支払利息

支払利息は、2022年12月31日に終了した年度の20億3300万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の支払利息は3億9万ドルでした。支払利息の減少は、公募による収益で以前に未払いの債務を返済したことに関連していました。財務諸表の注記8を参照してください。

債務の消滅による損失

2023年12月31日に終了した年度中に、当社はサメント・キャピタル・インベストメンツ（「サメント」）に支払うべき約束手形（「サメント」）を前払いすることにより、7万ドルの債務消滅による利益を計上しました。2022年12月31日に終了した年度中に、エバーグリーン・キャピタル・マネジメント合同会社（「エバーグリーン」）に発行された債務の修正により、当社は826,000ドルの債務の消滅による損失を被りました。財務諸表の注記8を参照してください。

その他の収入 (費用)

2023年12月31日に終了した年度のその他の収益は5,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度のその他の費用は59万ドルでした。前期には、18万9千ドルの費用はエバーグリーンに発行された特定のワラントの再評価によるもので、401千ドルはエバーグリーンが所有する株式のリークアウト条項によるもので、23万5000ドルはその後和解された訴訟の偶発的損失に対する発生の認識によるものでした。これらの請求は、2023年12月31日に終了した年度には再発しませんでした。

純損失

2023年12月31日に終了した年度の純損失は101.88万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の純損失は124.53万ドルでした。純損失が減少した理由は上で説明されています。

流動性と資本資源

ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

私たちは創業以来、大きな損失を被ってきました。2023年12月31日に終了した12か月間で約101.88万ドル、2022年12月31日に終了した年度には124.53万ドルの純損失が発生しました。販売およびマーケティング費用、運用コスト、一般管理費の増加が予想されるため、資本支出と運営費は今後増加すると予想しています。したがって、営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると考えています。

限られた資本リソースで事業を継続する当社の能力を取り巻くリスクと不確実性から、これらの財務諸表の発行から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。現在まで、私たちは債務融資、公的および私的証券の募集、事業などからの収益で事業資金を調達してきました。追加の資本を調達できない場合、既存の現金は2024年の第2四半期までの事業資金を調達し、連結財務諸表の発行日から今後12か月間は事業資金を調達するのに十分ではないと考えています。私たちの事業は創業以来かなりの金額の現金を消費してきました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は、それぞれ85億3,180万ドルと9185万ドルでした。当社の財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、今後12か月間は引き続き義務を果たせず、事業を継続できない可能性があります。当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。継続企業として継続できない場合、当社の有価証券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。これらの要因は、とりわけ、追加資本を調達することを困難にし、当社が事業を継続できなくなる可能性があります。

私たちが利益を上げるという保証や、負債やエクイティファイナンスが、私たちが受け入れられると思われる金額、条件、そしてもしあったとしても、時に利用できるという保証はありません。当社が株式または株式連動証券を追加発行すると、現在の株主の持分が大幅に希薄化することになります。そのような融資が利用可能であることを前提として商業ローンを取得すると、当社の負債と将来の現金コミットメントが増加し、追加の負債の発生、資本消費、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約、または事業目標を達成する能力を制限する財務契約を当社に課す契約が含まれる場合があります。私たちが受け入れられると思われる金額と条件で資金を調達できない場合、計画どおりに事業を継続できず、その結果、事業の縮小または中止が必要になる可能性があり、その結果、株主は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表には、資産の回収可能性と分類、または継続できなくなった場合に生じる可能性のある負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。

流動性

会社の主な流動性要件は、運転資本、資本支出への継続投資、およびその他の戦略的投資です。現在、所得税は資金の重要な用途ではありませんが、純営業損失の繰越のメリットが十分に認識されると、将来の収益性と将来の税率によっては、所得税が資金の重要な用途になる可能性があります。当社の流動性ニーズは、主に株式公開、タームローン借入、転換社債、および関連当事者ローンによって満たされてきました。

2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ51万ドルと11万ドルの現金および現金同等物が利用可能でした。2023年12月31日に終了した年度中、私たちは85億3,100万ドルの現金を営業活動に使用しました。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、当社の運転資本赤字はそれぞれ257千ドルと29億6600万ドルでした。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、未払いの負債総額はそれぞれ44億2700万ドルと63億2400万ドルでした。現金のニーズを満たすために、私たちはコスト削減戦略を実施しており、2024年2月にエージェントとEDAを締結し、当社の普通株式を市場での募集で売却し、総額1,146,893ドルの募集価格で普通株式を売却しました。さらに、2024年3月、事前契約を締結し、14億91万ドルの売掛金をCedarに売却することで、100万ドルの現金収入を受け取りました。詳細については、財務諸表の注記15を参照してください。

将来、商業的に受け入れられる条件で資本市場にアクセスできなくなったり、まったくアクセスできなくなったりする可能性があります。将来の営業費用と資本支出を賄う当社の能力、および将来の債務返済義務の履行または債務の借り換えができるかどうかは、将来の業績に左右されます。これは、以下に記載されているものを含む、一般的な経済、財務、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。」リスク要因」は、フォーム10-Kのこの年次報告書に記載されています。

資本資源

2024年3月14日、私たちはCedarと事前契約を締結しました。これに基づき、引受手数料やその他の取引費用として50,000ドルを差し引いた後、1,491,000ドルの売掛金をCedarに売却しました。毎週、商品やサービスの販売のために顧客から集められた全資金の25.0％をCedarに支払う必要があります。Cedarは、毎週、当社の銀行口座から53,250ドルの資金を引き出す権限を与えられています。その時点で、Cedarに支払うべき回収額の25.0％を計算する調整が行われるまで、合計1,491,000ドルの残高が返済されます。事前契約は、会社の現金口座と売掛金勘定によって担保されています。

2024年2月6日、私たちはエージェントとEDAを締結しました。これに従い、時々、エージェントを通じて市場での募集で株式を発行および売却することができ、総額は最大1,146,893ドルです。EDAの条件に基づき、代理人は、証券法規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、株式を市場価格で売却することができます。EDAに基づく当社の普通株式の募集は、(i) 2025年2月6日、(ii) EDAに規定されているすべての株式の売却、および (iii) 当社または代理人の書面による通知によるEDAの終了のいずれか早い時期に終了します。現在までに、当社は、EDAに基づく普通株式の売却から総収入の 3.5% を代理人の手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、112,118ドルの純収入を受け取っています。

2023年9月8日、1株あたり1.10ドルの行使価格で普通株式1株を購入するための普通株式1株とワラント1株で構成されるユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは、1ユニットあたり1.10ドルの公募価格で販売されました。この募集では、2,850,726株の普通株式と新株予約権を売却し、3,105,834株の普通株式を購入しました。引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引く前の総収入は約310万ドルでした。経費の提供後、会社は約280万ドルの純収入を留保しました。同社は、10万3千ドルの公募に関連する追加費用を支払いました。

2023年2月7日、1株あたり6.30ドルの行使価格で普通株式1株を購入するための普通株式1株とワラント1株で構成されるユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは、1ユニットあたり6.30ドルの公募価格で販売されました。この募集では、1,619,000株の普通株式と新株予約権を売却し、1,861,850株の普通株式を購入しました。引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引く前の総収入は約1,020万ドルでした。経費の提供後、当社は約940万ドルの純収入を留保しました。

会社は時々、購入した車両によって担保されている車両を購入するためのローンを組みます。これらのローンの中には、会社の最高経営責任者および/または最高財務責任者によって個人的に保証されているものもあります。これらのローンは、7.64％から18.66％の範囲の年率で利息が発生し、2024年4月から2028年2月の間に満期になります。

2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の未払い債務の詳細については、財務諸表の注記8を参照してください。

キャッシュフロー

営業活動

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、営業活動に使用された現金は、それぞれ85億31万ドルと918.5ドルでした。2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された現金は654,000ドル減少しました。これは主に（現金以外の費用をすべて差し引いた後）純損失が716,000ドル減少したことによるもので、営業資産と負債の変化による6万6千ドルの現金影響によって相殺されました。

投資活動

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、投資活動に使用された現金は、それぞれ10億2200万ドルと20億3,300万ドルでした。投資活動に使用される現金の減少は、主に前年にエディブル・ガーデン・ハートランドを買収したことによるものです。この資産取得の詳細については、財務諸表の注記3を参照してください。

資金調達活動

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度に、財務活動によって提供された現金は、それぞれ99億5300万ドルと112.97万ドルでした。財務活動によってもたらされた現金の減少は、主に公募による純収入が12億3300万ドル減少したことによるものです。2023年2月と2023年9月の公募の合計は、2022年の当社の新規株式公開よりも少なかった。さらに、2023年12月31日に終了した年度には、負債に関連する純現金流出が前年度と比較して107,000ドル減少しました。

アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

食用ガーデンバッグ、組み込まれています

連結財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所の報告書

の株主と取締役会に

エディブルガーデンAG株式会社

財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のEdible Garden AG Incorporated（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の関連する連結営業報告書、株主資本（赤字）とキャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

説明段落 — 継続的な懸案事項

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。注記14で詳しく説明されているように、当社には運転資金が大幅に不足しており、多額の損失を被っており、債務を履行し事業を維持するために追加の資金を調達する必要があります。これらの状況は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記14にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

/s/ マーカム法律事務所

マーカム法律事務所

私たちは2021年から会社の監査人を務めています。

カリフォルニア州コスタメサ。

2024年4月1日

食用ガーデンバッグを組み込んでいます

連結貸借対照表

（千単位、株式を除く）

⁽¹⁾ 注1に記載されているように、株式分割を反映するように調整されています。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

エディブルガーデン株式会社様

連結営業明細書

（千単位、1株あたりの情報を除く）

(1) 注1に記載されているように、株式分割を反映するように調整されています。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

エディブルガーデン株式会社様

連結株主赤字計算書

（千単位、株式を除く） ⁽¹⁾

2023年および2022年12月31日に終了した年度については

⁽¹⁾ 注1に記載されているように、株式分割を反映するように調整されています。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

食用ガーデンバッグを組み込んでいます

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

エディブルガーデン株式会社様

連結財務諸表の注記