証券取引委員会は、必ずしもこの提出書類の情報を検討しているわけではなく、正確かつ完全であるかどうかを判断していません。
読者は、情報が正確で完全であると思い込まないでください。 |
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米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム D
有価証券の免除募集に関する通知
|
| 爆弾承認 | | OMB 番号: |
3235-0076 |
| 推定平均負担 | | 1回答あたりの時間数: |
4.00 |
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1。発行者の身元
| CIK (ファイラー ID 番号) |
以前の名前 |
|
エンティティタイプ |
|---|
| 0001390478 |
| ガリーナバイオファーマ株式会社 | | RXiファーマシューティカルズ株式会社 | | ガリーナバイオファーマ株式会社 |
|
| X |
株式会社 |
| |
リミテッド・パートナーシップ |
| |
有限責任会社 |
| |
ジェネラル・パートナーシップ |
| |
ビジネストラスト |
| |
その他 (指定) |
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| 発行者名 |
|---|
| SELLASライフサイエンスグループ株式会社 |
| 法人/組織の管轄権 |
|---|
| デラウェア |
| 設立年/組織 |
|---|
| X |
5 年以上前 |
| |
過去 5 年以内 (年を指定) |
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| |
まだ結成されていない |
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2。主な事業所および連絡先情報
| 発行者名 |
|---|
| SELLASライフサイエンスグループ株式会社 |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート2503です |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
発行者の電話番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
6462005278 |
3。関連人物
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| ステルギオウ |
アンジェロス |
M。 |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
X |
執行役員 |
X |
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| バーンズ |
ジョン |
T。 |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
X |
執行役員 |
|
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| カリンです |
キャサリン |
バッハ |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
|
執行役員 |
X |
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| シャインバーグ |
デビッド |
A。 |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
|
執行役員 |
X |
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| ノストランド |
ロバート |
バン |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
|
執行役員 |
X |
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| バリアン |
ジョン |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
|
執行役員 |
X |
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
| 苗字 |
ファーストネーム |
ミドルネーム |
|---|
| ワスマンさん |
ジェーン |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 7 タイムズスクエア |
スイート 2503 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
|---|
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10036 |
| リレーションシップ: |
|
執行役員 |
X |
ディレクター |
|
プロモーター |
|---|
回答の明確化 (必要な場合):
4。業界グループ
| |
農業 |
|
銀行および金融サービス |
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| |
コマーシャル・バンキング |
| |
保険 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
プール投資ファンド |
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発行者は次のように登録されていますか
下にある投資会社
ザ・インベストメント・カンパニー
1940年の法律？ |
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| |
その他の銀行および金融サービス |
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| |
ビジネスサービス |
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エネルギー |
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|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
小売業 |
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レストラン |
|
テクノロジー |
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|
|
|
|
|
トラベル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 |
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5。発行者規模
| 収益範囲 |
または |
総純資産価値範囲 |
|---|
| |
収益なし |
|
純資産総額なし |
| |
1ドル-1,000,000ドル |
|
1ドル-5,000,000ドル |
| |
1,000,001ドル-500万ドル |
|
5,000,001ドル-25,000,000ドル |
| |
5,000,001ドル-25,000,000ドル |
|
25,000,001ドル-50,000,000ドル |
| |
25,000,001ドル-1億ドル |
|
5万,001ドル-1億ドル |
| |
1億ドル以上 |
|
1億ドル以上 |
| X |
開示を拒否 |
|
開示を拒否 |
| |
該当なし |
|
該当なし |
6。連邦政府による免除および除外の申請（該当するものをすべて選択してください）
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| |
規則 504 (b) (1) ((i)、(ii) または (iii) ではない) |
|
| |
規則 504 (b) (1) (i) |
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| |
規則 504 (b) (1) (ii) |
|
| |
規則 504 (b) (1) (iii) |
|
| X |
ルール 506 (b) |
|
| |
ルール 506 (c) |
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| |
証券法セクション4 (a) (5) |
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| | |
セクション 3 (c) (1) |
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セクション 3 (c) (9) |
| | |
セクション 3 (c) (2) |
|
セクション 3 (c) (10) |
| | |
セクション 3 (c) (3) |
|
セクション 3 (c) (11) |
| | |
セクション 3 (c) (4) |
|
セクション 3 (c) (12) |
| | |
セクション 3 (c) (5) |
|
セクション 3 (c) (13) |
| | |
セクション 3 (c) (6) |
|
セクション 3 (c) (14) |
| |
|
7。ファイリングのタイプ
| X |
新しい通知 |
|
初回販売日 |
2024-03-15 |
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|
まだ最初の販売は行われていません |
| |
改正 |
8。オファリングの期間
| 発行者は、このオファリングを1年以上継続する予定ですか？ |
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|
9。提供されている有価証券の種類（該当するものをすべて選択してください）
| |
エクイティ |
|
プール投資ファンド持分 |
| |
債務 |
|
テナント・イン・コモン証券 |
| X |
別の証券を取得するオプション、保証、またはその他の権利 |
|
鉱物資産証券 |
| X |
オプション、ワラント、またはその他の担保取得権の行使により取得される証券 |
|
その他 (説明) |
|
|
10。企業結合取引
| このオファーは、合併、買収、交換提案などの企業結合取引に関連して行われているのでしょうか？ |
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回答の明確化 (必要な場合):
11。最低投資額
| 外部投資家から受け入れられる最低投資額 |
$0
|
USD |
12。セールス報酬
| 受信者 |
|
| A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ |
8361 |
|
| (関連する) ブローカーまたはディーラー CRD 番号 |
X |
なし |
|
| なし |
なし |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| 590マディソンアベニュー |
28 階 |
| シティ |
州/都道府県/国 |
郵便番号/郵便番号 |
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10022 |
勧誘の都道府県（該当するものをすべて選択してください）
「すべての州」をチェックするか、個々の州をチェックしてください |
X |
すべての州 |
|
|
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13。募集金額と売上額
| 募集金額合計 |
18,371,336ドルです
|
USD |
|
| 合計販売金額 |
18,371,336ドルです
|
USD |
| 残りの販売予定合計 |
$0
|
USD |
|
回答の明確化 (必要な場合):
11,000,000株の普通株式と2,029,316株の事前積立ワラントの登録直接募集に関連して発行された普通株式13,029,316株のワラントの総行使価格を表します。14。投資家
|
募集中の有価証券が認定投資家としての資格を持たない人に売却されたか、売却される可能性があるかを選択し、すでに募集に投資している非認定投資家の数を入力します。 |
|
|
募集中の有価証券が認定投資家としての資格を持たない人に売却されたか、売却される可能性があるかにかかわらず、すでに募集に投資している投資家の総数を入力してください。 |
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15。販売手数料とファインダー手数料費用
販売手数料とファインダー手数料の費用がある場合は、その金額を別々に記入してください。支出額が不明な場合は、見積もりを記入し、金額の横にあるボックスにチェックを入れてください。
| 販売手数料 |
1,399,985ドル
|
USD |
|
| ファインダー手数料 |
60,000ドルです
|
USD |
|
回答の明確化 (必要な場合):
1,399,985.80ドルは、登録された直接募集および新株予約の同時私募における有価証券の売却による総収入の7.0％の手数料で、最大60,000ドルは、紹介エージェントが負担した費用の払い戻しに充てられます。16。収益の使用
上記の項目3に対応して、執行役員、取締役、またはプロモーターとして指名される必要がある人物への支払いに使用された、または使用が提案されている、または使用が提案されている募集の総収入の金額を提供してください。金額が不明な場合は、見積もりを記入し、金額の横にあるボックスにチェックを入れてください。
回答の明確化 (必要な場合):
署名と提出
入力した情報を確認し、以下の送信条件を確認してから、署名し、下の [送信] をクリックしてこの通知を提出してください。
投稿条件
| この通知を提出するにあたり、上記の各発行者は以下のとおりです。 |
- SECおよび/またはこの通知が提出された各州に、以下のオファーを通知します
書面による要求に応じて、該当する証券について説明し、提供することを約束します
法律、被申立人に提供される情報。*
- SECの秘書と証券管理者のそれぞれを取り返しのつかないほど任命する
または発行者が元本を留保している州のその他の法定指定役員
事業所およびこの通知が提出されたすべての州、およびサービスの代理人として
手続きを行い、これらの人が何らかの通知を代行してサービスを受け入れることに同意し、
手続きまたは訴訟、さらにそのようなサービスが登録者によって提供される可能性があることへの同意
証明付き郵便、連邦または州の訴訟、行政手続き、または仲裁では
米国の管轄下にある任意の場所で発行者に対して提起されます。
訴訟、手続き、または仲裁（a）に関連するあらゆる活動から生じる
この通知の対象であり、（b）設立されている有価証券の提供、直接または
間接的に、(i) 1933年の証券法、証券取引所
1934年の法律、1939年の信託契約法、1940年の投資会社法、または
1940年の投資顧問法、またはこれらの法令のいずれかに基づく規則や規制、または（ii）
発行者が主たる事業所を維持している州または任意の州の法律
その中にこの通知が提出されます。
- 発行者が募集について規制Dの免除を主張している場合でも、発行者が規則504 (b) (3) または規則506 (d) に記載されている理由のいずれかによって規則504または規則506に依拠する資格を失わないことを証明します。
|
上記で特定された各発行者は、本通知を読み、内容が正しいことを知っており、署名者の正式な権限を有する者が発行者に代わってこの通知に正式に署名させました。
署名するには、署名者の名前、または署名者の署名として採用または承認されたその他の文字または文字を入力します。
| 発行者 |
署名 |
署名者の名前 |
タイトル |
日付 |
|---|
| SELLASライフサイエンスグループ株式会社 |
/s/ジョン・T・バーンズ |
ジョン・T・バーンズ |
最高財務責任者 |
2024-03-29 |
このフォームに含まれる情報の収集に回答する人は、フォームに現在有効な OMB 番号が表示されていない限り、返信する必要はありません。
* この約束はいかなる制限にも影響しません。国内証券市場のセクション102 (a)
1996年の改善法（「NSMIA」）[パブ。L.番号104-290、110 Stat. 3416（1996年10月11日）] は、各国の能力を課しています
情報が必要です。その結果、このフォームDの対象となる有価証券が、目的上「対象証券」である場合
NSMIAについては、すべての場合において、またはこのフォームDの対象となるサービスの性質上、州はできません
この事業またはその他の下で、日常的に資料の提供を必要とし、資料の提供を依頼するのは
NSMIAが不正行為防止権限の保護下で、NSMIAが許可している範囲です。