エキジビション5.1

2024年3月28日

エンドラライフサイエンス株式会社

3600 グリーンコート、スイート 350です

ミシガン州アナーバー 48105

ご列席の皆様:

当社は、本書の日付に改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式1,717,783株（「株式」）の登録に関するフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、特別顧問を務めました。株式」）は、デラウェア州の企業であるENDRA Life Sciences Inc.（以下「当社」）のもので、修正されたEndra Life Sciences Inc. 2016オムニバスインセンティブプランに従って発行可能（「プラン」)。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、本プランでそのような用語に与えられた意味を持ちます。

登録届出書に関連して、以下に定める事項について私たちの意見を求められました。その意見を述べるために、私たちは、(a) 登録届出書、(b) 本書の日付までに修正された会社の第4次修正および改訂された設立証明書、(c) 本書の日付までに改正された会社の修正および改訂された付則、(d) 計画、(e) 当社の取締役会（「取締役会」）で採択された決議を検討しました。）登録届出書、本プラン、および本プランに基づく株式の発行（「取締役会決議」）、（f）会社の株主が採択した決議の承認（「株主」）、プランの承認（「株主決議」）、および取締役会の決議とともに（「プラン決議」）（g）、本書の日付の日付の会社の役員の証明書。上記（a）から（g）に記載されている文書を確認した以外に、この意見を述べる目的で他の文書を確認したり、独立した調査を行ったりしていません。

この意見書の目的上、私たちは、(a) 当社に提出された各文書が正確で完全であること、(b) 原本である各文書が本物であること、(c) コピーである各文書が本物の原本に準拠していること、(d) 当該文書のすべての署名が本物であること、(e) 当社は正式に設立され、有効に存在し有効な法人であり、今後もそうであり続けることを前提としています。デラウェア州の法律に基づいています。私たちはさらに自然人の法的能力を引き受けました。また、調査または信頼した文書の各当事者は法的能力または権限を持ち、そのような文書をその当事者に対して執行できるようにするために必要な範囲で、その当事者に適用されるすべての法的要件を満たしていると想定しました。これらの仮定はどれも検証していません。

K&Lゲイツ法律事務所

300 サウストライオンストリートスイート 1000 ノースカロライナ州シャーロット 28202

t +1 704 331 7400 F +1 704 331 7598 klgates.com

エンドラライフサイエンス株式会社

2024年3月28日

ページ 2

以下に私たちの意見を述べるにあたり、次のことも想定しています。(a) 当社は、本プランに基づく株式の発行ごとに、十分な数の授権付き普通株式と未発行普通株式を保有している、(b) 株式は適切な証明書によって証明され、正式に締結および引き渡されるか、または取締役会は、デラウェア州一般会社法の第158条に従ってすべての株式が非認証であることを条件とする決議を採択する（「DGCL」）は発行前に。（c）各株式の発行は、会社に正式に記載されます発行時の株式台帳。（d）当社は、各株式について、当該普通株式の額面価格と少なくとも等しく、本プラン（または本プランに基づいて発行されたアワード契約）で要求される金額の対価を受け取ります。（e）本プランに基づく株式の発行前に、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）は、以下に従って本プランに基づいて付与された各アワードを正式に承認します。アワード契約、そしてDGCLとプラン（「承認決議」）に従い、プランの決議と合わせて、」決議」)。

以下に記載されている私たちの意見は、DGCLとDGCLを解釈して報告された決定に限定されています。

上記に基づき、当社は、(a) 本プランに従い、定められた条件に基づいて、当社が株式の発行を正式に承認したものであり、(b) 本プラン、決議、および該当するアワード契約の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

この意見は本書の日付時点で表明されたものであり、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、お客様に助言する約束はいたしません。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として委員会に提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはその規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。