2024年3月28日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券法に基づく登録届出書
エンドラライフサイエンス株式会社 |
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
デラウェア州 |
| 26-0579295 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織の) |
| (IRS) 雇用主 識別番号) |
3600 グリーンコート、スイート 350 48105
ミシガン州アナーバー(郵便番号)
(主要執行機関の住所)
エンドラライフサイエンス株式会社 2016 オムニバスインセンティブプラン
(プランのフルタイトル)
フランソワ・ミケロンさん
最高経営責任者
エンドラライフサイエンス株式会社
3600 グリーンコート、スイート 350です
ミシガン州アナーバー 48105
(サービスの代理人の名前と住所)
(734) 335-0468
(電話番号、市外局番を含む)
(サービスの代理人)
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
|
| 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。□
説明メモ
このフォームS-8の登録届出書は、修正されたENDRA Life Sciences Inc. 2016オムニバスインセンティブプラン(以下「プラン」)に基づいてさらに1,717,783株の普通株式を登録するために提出されています。これは、プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の総数が毎年1月1日に自動的に増加することを規定するプランの恒久的な条項によるものです。
これらの普通株式の追加株式は、フォームS-8の登録届出書(ファイル番号333-218894、333-233178、333-237415、333-254713、333-263992、333-270616)(「事前登録届出書」)が2017年6月21日、8月9日に証券取引委員会(「委員会」)に提出された他の証券と同じクラスの証券です。、2019 年 3 月 26 日、2021 年 3 月 25 日、2022 年 3 月 30 日、2023 年 3 月 16 日をそれぞれ。フォームS-8の指示Eに従い、事前登録届出書の内容が参考資料としてここに組み込まれ、フォームS-8のこの登録届出書の一部になります。
2 |
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
アイテム 1.プラン情報。
この項目1に必要な情報は、改正された1933年の証券法(「証券法」)の規則428(b)(1)およびフォームS-8のパートIの注記に従って、この登録届出書から省略されています。
アイテム 2.登録者情報および従業員プランの年間情報。
この項目2に必要な情報は、証券法の規則428 (b) (1) およびフォームS-8のパートIの注記に従って、この登録届出書から省略されています。
3 |
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3.参照による文書の組み込み。
以下の書類は、ENDRA Life Sciences Inc.(以下「登録者」)が委員会に提出したもので、参考資料としてここに組み込まれています。
| · | 2022年3月28日に委員会に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。そして |
4 |
| · | 2016年11月21日に委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1の登録届出書(ファイル番号333-214724)に含まれる登録者の普通株式の説明。この記述は、2016年12月16日に取引法のセクション12(g)に従って委員会に最初に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に参照として組み込まれています(ファイル番号001-1)37969)、そのような説明を更新する目的で今後提出されるさらなる修正または報告を含みます。 |
取引法のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って登録者が、本書に記載されたすべての有価証券が売却された、または売れ残っているすべての有価証券の登録が解除されたことを示す事後修正の提出前に提出されたすべての報告およびその他の文書は、参照により本書に組み込まれたものとみなされ、その日から本契約の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出について。登録者は、委員会に「提出」されたと見なされない報告書、文書、またはその一部を参考資料として組み込んでいません。
本書、または参照により本書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に含まれる記述や、参照により本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、当該以前の声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
5 |
アイテム 8.展示品。
展示品番号 |
| 説明 |
|
|
|
4.1 |
| ENDRA Life Sciences社の4番目の修正および改訂された設立証明書(2017年5月12日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.2 |
| 第4回修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2020年6月18日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.3 |
| 第4回修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2022年12月8日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.4 |
| ENDRA Life Sciences社の修正および改訂された細則(2016年12月6日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-214724)の登録届出書の修正第1号の別紙3.4を参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.5 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 オムニバスインセンティブプラン(2016年12月6日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-214724)の登録届出書の修正番号1の別紙10.4を参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.6 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 オムニバスインセンティブプランの修正第1条(2018年5月10日に提出された登録者の最終委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.7 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016オムニバスインセンティブプランに基づくストックオプション賞の形式(2016年12月6日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-214724)の登録届出書の修正第1号の別紙10.6を参照して組み込まれています) |
|
|
|
4.8 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016オムニバスインセンティブプランに基づく制限付株式ユニット報奨の形式(2016年12月6日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-214724)の登録届出書の修正第1号の別紙10.6を参照して組み込まれています) |
|
|
|
5.1* |
| K&Lゲイツ法律事務所の意見 |
|
|
|
23.1* |
| 独立登録公認会計士事務所、RBSM LLPの同意 |
|
|
|
23.2 |
| K&L Gates LLPの同意(別紙5.1に含まれています) |
|
|
|
24.1 |
| 委任状(本登録届出書の署名ページに含まれています) |
|
|
|
107.1* |
| 出願手数料表 |
*-ここに提出してください
6 |
署名
証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月28日にミシガン州アナーバー市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
エンドラライフサイエンス株式会社 | |||
作成者: | /s/ フランソワ・ミケロン | ||
|
| フランソワ・ミケロンさん 最高経営責任者 |
委任状
以下に署名がある各人は、フランソワ・ミケロンとイリーナ・ペストリコバ、そしてそれぞれの真の合法的な実務弁護士および代理人を構成し、任命します。各人は、彼/彼女の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案(発効後の修正を含む)に署名するための完全な代理権と再代行権を持っています。)をこのフォームS-8の登録届出書に、すべての添付書類とそれに関連するその他の書類を添えて、証券取引所に提出してください委任とは、当該実務弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、施設内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行う可能性のある、あらゆる意図と目的に完全に行い、実行するための完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼らのいずれかまたは彼らの両方を承認および確認します彼または彼女の1人または複数の代理人は、合法的にこれを行うか、またはそれによりそうさせる可能性があります。この委任状は、相応の方法で執行される場合があります。
証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年3月28日に、以下の担当者によって示された立場で署名されました。
署名 |
| タイトル |
|
/s/ フランソワ・ミケロン |
| 最高経営責任者兼取締役 |
|
フランソワ・ミケロンさん |
| (最高執行役員) |
|
|
|
|
|
/s/ イリーナ・ペストリコバ |
| 財務担当シニアディレクター |
|
イリーナ・ペストリコバ |
| (最高財務責任者および最高会計責任者) |
|
|
|
|
|
/s/ ルイ・J・バセネーゼ |
| ディレクター |
|
ルイ・J・バセネーゼ |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ アンソニー・ディジアンドメニコさん |
| ディレクター |
|
アンソニー・ディジアンドメニコさん |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ マイケル・ハーシュ |
| ディレクター |
|
マイケル・ハーシュ |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ アレクサンダー・トックマン |
| ディレクター |
|
アレクサンダー・トックマン |
|
|
|
7 |