(1)	Taburao Shipping Company Inc.(“借り手A”)とTarawa Shipping Company Inc.(“借り手B”)は、それぞれマーシャル諸島共和国の法律に基づいて登録設立された会社であり、登録先はマーシャル諸島マジュロ島アゼルタック路信託会社総合体MH 96960(“借り手”とそれぞれの“借り手”と呼ぶ)、および

(2)	Performance Shipping Inc.は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて登録設立された会社であり、登録住所はマーシャル諸島マジュロアジェルタック島アゼルタック信託会社総合体、郵便番号96960(“元保証人”)、および

(3)	別表1の第1部に記載されている金融機関(元貸主)(双方)は、各機関がその融資事務室(“元貸主”と“元貸金人”と共に)で行動している

(4)	Nordea Bank ABP，Delial I Norgeは，ノルウェーオスロN-0368号Essendrops 7号ゲートにある事務所を介して簿記管理人(この身分，すなわち“簿記管理人”)； と

(5)	Nordea Bank ABP，Delial I Norgeは，ノルウェーオスロN-0368号Essendrops 7号ゲートにある事務所を介してエージェント(すなわち“エージェント”)を担当している；

(6)	別表1第II部に記載されている銀行又は金融機関(他の融資側) は、“原始ヘッジ取引相手”の項の下で、別表1第II部(他の融資側)“原始ヘッジ取引相手”(この場合、“原始ヘッジ取引相手”)に示す事務所を介してヘッジ取引相手を担当する

(7)	北欧銀行本部基地，Neial I Norgeは，ノルウェーオスロN-0368号Essendrops 7号ゲートにある事務所を介してセキュリティエージェント(これを“セキュリティエージェント”と呼ぶ)を担当している.

1

定義と解釈

1.1	本プロトコルでは以下のように定義される

(a)

借入者に船舶の保険、収益及び収用補償の優先証書を譲渡する

(b)

管理人承諾書に記載されている管理人保険の優先順位配分。

(a)

用語Sofrの使用に関する：以下の金額：

(i)

貸手は、元金または未払い金のように、融資に参加した日の全部または一部を受け取ってから、その利息期間の最後の日までの利息を、その利息期間の最後の日に支払う

(Ii)

貸手は、その受領した元金又は未払い金に等しい金額を先頭銀行に入金した期間は、受領又は回収後の第2営業日から現在の利息期間の最後の日までとする

(b)

複合ソフト使用率の場合：参照レート条項で指定された任意の金額。

(a)

米国政府証券営業日に関連する用語SOFR使用(金利の固定に関連する)；または

(b)

複合請求権使用((I)使用に関連する金額の支払または購入に関する任意の日または(Ii)任意の利子期間の最初または最後の日の決定、またはそのような利子期間の長さの決定に関連する)については、使用または未払いの追加営業日である。

(a)

任意の貸手または商業銀行の預金伝票または隔夜銀行預金であって、その短期証券は標準プール格付けグループによって少なくともA-2級に評価され、ムーディーズ投資家サービス会社によってP-3級に評価され、買収の日から6(6)ヶ月以下である

(b)

任意の貸手または標準プール格付けグループによって少なくともA-2に格付けされ、ムーディーズ投資家サービス会社がP-3、元の期間が6(6)ヶ月以下の発行者によって発行された商業手形または通貨市場口座または基金；

(c)

買収時にスタンダードプール格付けグループによってAA-および/またはムーディーズ投資家サービス会社によってAa 3以上に格付けされた任意の貸手または発行者の中期固定金利または変動金利手形は、買収の日から残り期限が 6(6)ヶ月以下である

(a)

元の貸主の場合、別表1第I部分“承諾”のタイトルの下でその名称に対向する金額(元貸主)(締約国)、および本協定に従って貸手に譲渡された任意の他の約束の金額；

(b)

他の貸主については、本合意に基づいて譲渡されたいかなる承諾額も、

(a)

借り手、代理人(それ自体の身分で)、代理人(多数の貸主の指示に従って行動する)は書面で合意した

(b)

この税率の算出方法を示す

(c)

借り手とすべての金融側に提供された。

(a)

債務者、当グループの他のメンバー、またはその任意のコンサルタント；

(b)

別の融資側は、融資側が任意の債務者、本グループの任意の他のメンバー、またはその任意の顧問から情報を直接または間接的に取得するように、

(i)

公開情報となるか、金融側が第38条(秘密保持)に違反したいかなる直接的または間接的な結果によるものではない

(Ii)

交付時には、書面で非機密として決定されるために、任意の債務者、当グループの任意の他のメンバー、またはその任意のコンサルタントによって決定される

(Iii)

(A)または(B)の項に従って情報を開示する日の前、またはその日の後、財務者は、財務者によって知られている任意の債務者またはグループの任意の他のメンバーとは無関係なソースから情報を合法的に取得し、いずれの場合も、財務者によって知られている情報は、いかなる守秘義務にも違反せず、いかなる守秘義務にも拘束されない

(Iv)

融資金利です。

(a)

第5.4条(貸手の参加)に従って、関連する使用日前にその参加使用を提供することができなかった(または代理人または借り手に通知された(代理人が使用に参加しないことを通知した)；または

(b)

他の方法で財務書類を撤回または否定する；または

(c)

破産事件が発生し続けています

(i)

同社が支払いに失敗した理由は

(A)

行政や技術の誤り

(B)

事件を乱す

(Ii)

貸主たちはそれが契約に関連したお金を支払う義務があるかどうかを誠実に議論している。

(a)

支払いまたは通信システムまたは金融市場の実質的な中断であり、それぞれの場合、これらのシステムまたは金融市場は、融資に関連する支払い(または他の方法で財務文書によって想定される取引)を行うために動作する必要があり、このような中断は、いずれかの一方によって引き起こされるものでもなく、いずれか一方によって制御可能でもない

(b)

任意の他のイベントが発生し、一方または任意の他の当事者の金庫または支払い業務中断(技術的またはシステムに関連する性質)：

(i)

財務文書に規定された支払義務を履行する；または

(Ii)

財務文書の条項に基づいて他の当事者と意思疎通を行う

(a)

船舶内で、または船から空気、海洋、陸上または土壌(海床を含む)または地表水への排出、排出、オーバーフローまたは環境感受性物質の排出；

(b)

船以外の船からの環境敏感物質の放出、排出、流出、または空気、海洋、陸地または土壌(海床を含む)または地表水に排出される事件は、船と他の船との衝突または他の航行または操作事件に関連し、この2つの場合、船は実際に逮捕、差し押さえ、抑留または禁止される可能性があり、船、義務者、船の任意の経営者または管理人または彼らの任意の組み合わせに過ちがあると言われているか、または非があると言われているか、または他の方法で任意の法律または行政行為に責任がある。あるいは…

(c)

環境感受性物質は、船からではなく、空気、海洋、陸地または土壌(海床を含む)または地表水に放出、排出、オーバーフローまたは排出され、船舶が実際に逮捕、押収、差し押さえまたは強制令に関連する場合、および/または任意の義務者、船の任意のオペレータまたは管理人、またはそれらの任意の組み合わせに過ちがあると言われているか、または他の方法で任意の法律または行政訴訟の責任を負うとされている。環境審査に該当しないものは除外します。

(a)

貸手の場合、貸手は、貸手になった日(または後、5営業日以上の書面通知)で、本合意項目の義務を履行する1つまたは複数の事務所として、代理人の1つまたは複数の事務所に書面で通知する；または

(b)

他の金融側の場合、税務目的のために住んでいる司法管轄区域内の事務所です。

(a)

“規則”第1471条-1474条または任意の関連条例；

(b)

任意の他の管轄区域の任意の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例、(いずれかの場合)、(A)項に記載された任意の法律または条例の実施を促進する；または

(c)

米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管轄区域の任意の政府または税務機関と、(A)または(B)項に記載の任意の条約、法律または法規を実行するために達成された任意の合意。

(a)

規則第1473(1)(A)(I)節に記載されている“差し止め可能な支払い”(利息支払いおよび米国内からの何らかの他の支払いに関する)、2014年7月1日；または

(b)

規則1471(D)(7)節に記載された(A)項に属さない“通過支払い”については、FATCAの任意の 変更によってFATCAによって要求される減額または控除を受けなければならない最初の日を意味する。

(a)

“違約貸主”および“中断イベント”の定義；

(b)

“FATCA減額”および“米国納税義務者”および第12条(税収総額および賠償)の定義；

(c)

“未払い”の定義；

(d)

第七十四条(単一貸主に係る取消及び早期返済の権利)；

(e)

第十四条(その他の弁済)ただし、第14.2.1(A)、14.2.1(B)及び14.2.2条を除く

(f)

第十五条(融資先の緩和措置)

(g)

第二十二条(加速)条；

(h)

第25条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)、別表4(譲渡証明書のフォーマット)、及び付表5(譲渡契約のフォーマット)；

(i)

第27.12条(貸手による代理人及び警備代理人の弁済)、27.13.9条(代理人及び警備代理人の辞任)及び27.18条(代理人及び警備代理人の管理時間)

(j)

第31.6条(債務者は相殺してはならない)及び31.8条(帳簿通貨)；

(k)

第三十二条(相殺)；

(l)

第37条(改正及び猶予)、ただし、第37.4条(参照金利の変更)を除く

(m)

第四十条(代理人による貸主詳細の開示)

(a)

第十一条第四条(手切れ金)；

(b)

第十二条(税務総額及び補償)

(c)

第十三条(増額費用)；

(d)

第十四条(その他の弁済)ただし、第14.2.1(A)、14.2.1(B)及び14.2.2条を除く

(e)

第十五条(融資先の緩和措置)

(f)

第25条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)及び付表5(譲渡契約のフォーマット)；

(g)

第三十二条(相殺)；及び

(h)

第37条(改正及び免除)条。

(a)

銀行や他の金融機関の借金と借方残高

(b)

引受信用状または為替手形割引手配(または非物質化等価物)の項の引受；

(c)

任意の手形購入手配または債券、手形、債権証、融資株式、または任意の同様のツール；

(d)

公認会計基準によれば、貸借対照表負債とみなされる任意のレンタル契約または分割払い契約に関連する任意の負債の額

(e)

販売または割引された売掛金(請求権なしに販売されている任意の売掛金を除く)

(f)

任意の金庫取引(金庫取引の価値を計算する際には、時価に応じた金額のみを計上しなければならない(または、金庫取引の終了または終了により支払われるべき任意の実際の金額である場合は、その金額に計上しなければならない)

(g)

銀行または金融機関によって発行された保証、保証金、予備、または単一信用状または任意の他の手形に関連する任意の逆賠償義務は、(I)本定義の他の部分の範囲内に属する、または(Ii)任意の債務者または当グループの任意の他のメンバーが退職後福祉計画に関連する任意の負債に属する、グループ債務者またはメンバーのエンティティではない基本的な負債に関するものである

(h)

融資期間が終了する前に償還(発行者は償還を選択することができる)、または公認会計原則に従って借金の株式に分類されて得られた任意の金額；

(i)

以下の場合、購入プロトコル項目の任意の負債額を予約または延期する：(I)契約を締結する主な理由の1つは、資金を調達すること、または資産またはサービスの購入または構築に資金を提供すること、または(Ii)プロトコルは資産またはサービスの供給に関連し、供給日の30日以上後に支払わなければならないことである

(j)

借入の商業効果を有するか、または公認会計基準に従って他の方法で借金として分類される任意の他の取引(任意の長期販売または購入、販売および販売および販売または再販売およびレンタル契約を含む)に従って調達された任意の金額

(k)

(A)~(J)項でいう任意の項目の任意の保証または補償について負担される任意の法的責任の額。

(a)

解散(合併、合併または合併を除く)

(b)

債務を返済することができないか、または書面で債務を返済することができないか、または書面で債務を返済することができないことを認める

(c)

債権者または債権者の利益のための一般的な譲渡、手配または債務改質を行うこと

(d)

債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて、それが提起されたか、または規制機関、監視者または任意の類似の関係者によって提訴されたか、または監督機関、監視者または任意の同様の役人によって訴訟を提起し、債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または破産判決または任意の他の救済を行うか、または監督機関、監視者または同様の当局者によって請求され、その清算または清算を要求する

(e)

債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に従って破産または破産判決または任意の他の救済を求める訴訟を提起したか、またはその清算または清算を要求する請願書を提出し、その提起または提出された任意のそのような手続または請願書である場合、そのような手続または請願書は、(D)項に記載されていない個人または実体によって提起または提出され、：

(i)

債務返済または破産の判決を下すこと、または登録済助令を下すこと、または清算または清算令を下すこと、または

(Ii)

各ケースでは、機関または機関の提出後30日以内に解雇、解任、停職、または禁制されていない

(f)

2009年銀行法第1部に基づいて1つ以上の安定権力を行使し、および/または2009年銀行法第2部に基づいて銀行破産手続きを提起したか、または2009年銀行法第3部に基づいて破産管理手続きを提起した

(g)

清算、正式管理、または清盤の決議(合併、合併または合併を除く)が採択されたかどうか

(h)

当該会社またはその全部または実質的にすべての資産のための委任管理人、一時的清算人、財産保管人、係、受託者、受託者または他の同様の役人を求めなければならない(ただし、法律または法規で開示されてはならない任意の当該事項などが(D)項に記載された人または実体によって行われるか、または行われる委任を除く)

(i)

保証されている側がその全部またはほぼすべての資産を占有しているかどうか、またはその全部またはほぼすべての資産に対して、差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続き を徴収、強制実行または起訴し、保証されている側はその後30日以内に占有を維持しているか、またはそのようなプログラムのいずれも撤回、解除、保留または制限されていない

(j)

(A)~(H)項で示される任意のイベントと同様の効果を有する任意の司法管区の適用法に従って、それに関連する任意のイベントに起因または制限されるか、または

(k)

その同意、承認、または黙認のいずれかを促進または表明するためのいかなる行動も取られる。

(a)

裁判所は、平衡法救済の原則、および破産、再編、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する法律の強制執行の制限を適宜与えるか、または拒否することができる

(b)

“時効法案”によるクレームの時間制限、連合王国印紙税を納付していない者に責任を負うか、あるいはそれを賠償する約束は無効になる可能性があり、相殺または反訴に対する抗弁

(c)

任意の関連法ドメインの法律によって規定される類似の原則、権利、および抗弁；

(d)

法律意見において普遍的に適用される法律事項を制限または保留する他の事項。

(a)

元の貸手であれば

(b)

第25条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)により貸手となる任意の銀行、金融機関、信託、基金又はその他の実体

(a)

借り手は、それぞれビジネス管理人と締結または締結する船舶商業管理契約；

(b)

借り手と技術マネージャーとの間で締結または締結される船舶技術管理協定。

(a)

船のビジネス管理については、ビジネスマネージャー

(b)

船舶の技術管理について、技術マネージャー。

(a)

任意の債務者またはグループの全体としての業務、経営、財産、状況(財務またはその他)または将来性；

(b)

債務者がいかなる財務書類に基づいてその義務を履行する能力；または

(c)

任意の財務文書に基づいて付与されたか、または付与された任意の財産権負担の有効性または実行可能性、または任意の財務文書または任意の財務文書の下での任意の財務文書の権利または救済措置に従って付与された任意の財産権負担の有効性または実行可能性、または任意の財産権負担の有効性または等級を主張する。

(a)

(以下(C)項に別段の規定を除く)当該期間が終了したカレンダー月のうち数字上に対応する日付が営業日でない場合は、その期間は当該カレンダー月の次の営業日で終了し、営業日がなければ、直前の営業日で終了する

(b)

この期間を終了する暦に数字的に対応する日付がない場合、その期間は、その期間の最後の営業日に終了しなければならない

(c)

集計期間が1日の暦月の最後の営業日に開始された場合、その計上期間は、その計上期間が終了したカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。

(a)

資産と引き換えに、タイプ、価値、および品質の面で比較可能またはより良い他の資産(非現金資産を現金に交換することを除く)

(b)

古い設備や余分な設備を現金と交換する

(c)

任意の許可された財産権の負担によって生じる；

(d)

この協定に従って1隻の船の安全検査を行う。

(a)

どんな取引負担でも

(b)

代理人によって事前に書面で承認された財産権負担は

(c)

債務者のいかなる過失または不作為による所有権負担ではなく、法律の実施および正常な取引過程における任意の財産権負担；または

(d)

許可処分に属する処置によって生じた任意の準担保。

(a)

Sofrという用語では、どのような利用についても、

(i)

見積日からの適用期間SOFRは、期限はこの使用の利子期間と同じである

(Ii)

第10.1条(SOFR条項は利用できない)に基づいて別の確定があれば，

(b)

複合軟体使用率については、いずれの使用利子期についても、年利率は、その利子期の累積複合RFR金利である。

(a)

借り手と代理人の書面による同意(多数の貸手の指示に従って行動する)

(b)

本プロトコルに明示されている関連条項を規定し，参照レート条項を参照して決定する；

(c)

借り手とすべての金融側に提供された。

(a)

その原始的な管轄権

(b)

それによって署名される保証文書によって拘束される任意の資産(船を除く)が存在する任意の司法管轄区域を受けるか、または適用されることができる

(c)

業務を展開している任意の管轄区域；

(d)

その法律はそれが締結した任意の保証文書の完全な司法管轄区域を管轄する。

(a)

義務者、当グループの他のメンバー、または任意の付属会社が法律上上記の規定を遵守しなければならないか否かにかかわらず、連合王国、欧州連合理事会、国連またはその安全保障理事会またはアメリカ合衆国の法律または法規によって強制的に執行される

(b)

任意の債務者、当グループの任意の他のメンバー会社、またはその任意の連合会社がその制約を受けている任意の法律または規則には別の規定があり、または規則の場合、任意の債務者、当グループの任意の他のメンバー会社または彼などの任意の共同経営会社は、正常な業務中にそのような法規を合理的に遵守する。

(a)

債務者は、第23.26条(制裁)項のいずれかの義務に違反する

(b)

義務者は禁止されている人であるか、禁止されている人になる。

(a)

担保当事者の受託者である保証代理人に付与された取引財産権負担と、このような取引財産権負担のすべての収益とを明示的に付与する

(b)

債務者は、債務について担保当事者である受託者である保証代理人に額を支払い、取引財産権負担担保のすべての義務、及び債務者又は他の任意の人が、当事者受託者担保代理人を受益者とするすべての陳述及び担保を明示することを明示する

(c)

任意の他の金額または財産は、権利、権利、証拠権または他であっても、実際またはあるか、財務文書の条項に基づいて、証券代理人は、受託者の身分を担保として当事者が保有しなければならない。

(a)

実際の、推定された、手配された、約束された、または妥協された船舶の全損傷；または

(b)

いかなる政府または他の主管当局による船の所有権の収用または強制購入(リース収用方式では除く)；または

(c)

差し押さえ、押収、逮捕、抑留、ハイジャック、窃盗、取り締まり、没収または没収船((B)項の範囲に属さない)、その船が解放され、借り手またはテナントに関するすべてのものが返還されない限り、 捕獲，押収，逮捕，拘束，ハイジャック，窃盗，賞品とし，没収または没収してから30日以内である。

(a)

もしその船の実際の損失があれば，その損失が発生した日，あるいは知られていなければ，その船が最後に知った日である

(b)

推定された、手配された、合意された、または妥協された船の全損傷である場合、：

(i)

保険者に(または同意として)委任通知を出す日；

(Ii)

借り手またはその代表がその船の保険者と任意の妥協、手配、または合意に達した日については、保険者は、その船を全損と見なすことに同意し、

(c)

任意の他のタイプの包括的損失の場合、代理人(合理的な行動)は、包括的損失を構成するイベントが発生した日(または最も可能性のある日)とみなされる。

(a)

譲渡プロトコルまたは譲渡証明書について指定された提案譲渡日；

(b)

エージェントが関連譲渡協定または譲渡証明書に署名した日.

(a)

土曜日か日曜日；そして

(b)

証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)は、米国政府の証券取引を行う日のために、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖することを提案する。

(a)

納税目的でアメリカに住んでいる借主

(b)

債務者は、その財務文書の下の一部又は全部を米国国内からの米国連邦所得税に支払う。

(a)

1994年の付加価値税法案に基づいて徴収された任意の付加価値税

(b)

2006年11月28日の付加価値税共同制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収された任意の税金；

(c)

(B)項に記載された税項の代わりに、または追加されるために、欧州連合加盟国で徴収されるか、または他の場所で徴収されるかにかかわらず、任意の他の類似した性質の税項。

1.2	逆の指示がない限り、本プロトコルにおける以下のいずれの言及も以下のようになる

1.2.1

“貸手”、借り手、債務者、保証人、 “帳簿管理人”、“代理人”、“任意の”ヘッジ取引相手“、”任意の“保証者”、“担保代理人”、“任意の”融資側“、または任意の”取引者“は、その所有権相続人、財務文書に規定された権利および/または義務を含む許可譲受人および許可譲受人として解釈されなければならない

1.2.2

“資産”には現在と未来の財産、収入、そして様々な権利が含まれる

1.2.3

貸主がその使用に関与することに関連する“資金コスト”とは、貸金者がその合理的に選択された任意のソース(S)から資金を獲得した場合、融資者が生成する平均コスト(実際または名義で決定される)の金額が参加使用の金額に等しく、期間が使用の利子期間と同じであることを意味する

1.2.4

財務文書、“保証文書”、“関連文書”または任意の他のプロトコルまたは文書は、財務文書、保証文書、関連文書、または時々修正、更新、追加、延長または再記載された他のプロトコルまたは文書を意味する

1.2.5

“貸手グループ”にはすべての貸手が含まれている

1.2.6

担保とは(第19条(担保および賠償)を除く)損失に対する任意の担保、信用状、保証書、賠償または同様の保証、または任意の直接または間接、実際または義務、任意の人の任意の債務を購入または負担するか、または誰に投資または融資を行うか、または任意の人の資産を購入することを意味し、各場合、そのようなbrを負担する義務は、その人の債務返済能力を維持または支援するためである

1.2.7

負債“には、現在であっても将来的であっても、実際的であっても、またはあるものであっても、金の支払いまたは返済の義務(元金または保証人として生じたものにかかわらず)が含まれる

1.2.8

個人“は、国の任意の個人、会社、政府、州または機関または任意の協会、信託、合弁企業、財団、共同企業、または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)を含む

1.2.9

条例は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または任意の規制、自律または他の当局または組織の任意の条例、規則、公式指示、要求またはガイドライン(法的効力があるかどうかにかかわらず)を含む

1.2.10

法律条文とは、時々改正または再制定されるこの条文を意味する

1.2.11

一日の時間(他に説明がない限り)はロンドン時間を指す。

1.3	金利と利息期限が等しい期限内の金利を決定する場合，金利は 本プロトコル条項によって決定されたその金利期限の最終日に生じる何の不一致も考慮しないべきである.

1.4	章タイトル、条項タイトル、および付表タイトルは参照のためにのみ使用されます。

1.5	定義された用語：逆の説明が生じない限り、任意の他の財務文書または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される用語が、財務文書または通知における意味は、本プロトコルと同じである。

1.6	違約：違約(違約事件を除く)救済や放棄が得られなければ、違約は“持続的”であり、違約事件が救済または放棄されていなければ、違約事件は“持続的”である。

1.7	ページまたは画面への参照本プロトコルにおけるレートを表示する情報サービスのページまたは画面への参照は、：

1.7.1

レートを表示する情報サービスの任意の代替ページ；

1.7.2

情報サービスの代わりに、レートの他の情報サービスの適切なページを時々表示し、

1.8	中央銀行金利本プロトコルにおける中央銀行金利への言及を参照するには、その金利の任意の後続金利または代替金利を含むべきである。

1.9	参照レート補足：どの参照レート補足も、以下のいずれかをカバーします

1.9.1

別表9(参考金利条項)；または

1.9.2

以前の参照為替レートの追加。

1.10	累積複合RFR金利に関連する複合方法学付録は、以下の内容において、このレートに関連する任意のものを凌駕する：

1.10.1

別表10(累積複合金利)(どのような場合によります)

1.10.2

どのような早い複合方法学副刊でもある。

1.11	通貨記号と定義“ドル”“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

1.12

第三者の権利

1.12.1

財務文書に明確な逆の規定がない限り、非当事者は、“1999年契約法(第三者権利)法”(以下、“第3の方法”と称する)に従って本合意の任意の条項を実行するか、または本合意の任意の条項の利益を享受する権利がない。

1.12.2

いかなる財務文書にいかなる条項があっても、いかなる当事者以外の誰も、いつでも本合意を撤回または変更する必要はない。

1.12.3

第1.12条および“第3の方法”の制約の下で、第27.11.2条(免責)に記載されている任意の荷受人、代理人、または任意の人が、本合意においてその権利を明示的に付与することができる任意の条項に依存することができる。

1.13	本プロトコルの要件書は、任意の融資者が借り手またはその代表と本合意の日前に本プロトコルの主題について交換する任意の手紙に含まれる条項および条件の代わりになる。

1.14

自助契約承認

1.14.1

本条項1.14では、

(a)

BRRD第55条が実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国の場合、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律または法規

(b)

連合王国について、イギリスの自己救済立法；

(c)

このようなヨーロッパ経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、任意の同様の法律または法規は、その法律または法規に含まれる任意の減記および変換権力を契約上認めることを時々要求する。

(a)

EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法については、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関する権力；

(b)

イギリスの自己救済立法の場合、自己救済立法によって規定される任意の権力は、銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の関連会社が発行する株式の廃止、譲渡、または希釈、その人の責任形態の廃止、減少、修正または変更、またはその責任を生成する任意の契約または文書を含み、その責任の全部または一部をその人または他の他の人の株式、証券または義務に変換する。ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の責任またはイギリスの自己救済立法下の任意の権力の任意の義務を一時停止するか、またはそのような権利に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時停止するか、またはそのような契約または文書の効力を規定する。そして

(c)

他にも適用される自立法について言えば：

(i)

銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の関連会社の人が発行した株式を廃止、譲渡または希釈し、その人の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または他の任意の他人の株式、証券または債務の任意の権力に変換する。ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力に関連する任意の義務を一時的に取り消すことができるように、当該契約または文書が効力を有することを規定する。そして

(Ii)

この自己救済法に基づいて、似たようなまたは似たような権力がある。

1.14.2

任意の財務文書の任意の他の条項または双方間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、各当事者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する場合、任意の他の当事者に対する任意の責任が関連決議機関の自己救済行動によって制限される可能性があることを認め、受け入れ、以下の効果の制約を認め、受け入れる

(a)

このような責任に関連する任意の自己救済行動は、限定される訳ではない

(i)

これらの債務の全部または一部について満期になった元金または未清算金(累算すべきが未払いの利息を含む)を減額すること

(Ii)

そのような負債のすべてまたは一部を、それに発行または付与可能な株式または他の所有権ツールに変換することと；

(Iii)

どのような責任の撤廃も

(b)

そのような債務に関する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の財務文書の任意の条項に必要な変更を行う。

1.15

制裁する

1.15.1

本条項1.15では、

1.15.2

以下の場合にのみ、制裁条項は、融資者の利益に適用される：これらの陳述および保証の利益を行い、受け入れ、および/または適用された場合にこれらの陳述および保証を繰り返し、これらの約束を遵守することは、違反を引き起こさないか、または以下と衝突することはない

(a)

1996年11月22日の理事会条例(EC)2271/1996の任意の規定は、第三国によって採択された立法の域外適用から保護され、それに基づく行動、またはそれによって生じる行動から保護される

(b)

適用されれば、1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996の任意の規定、第3国が採択した立法の域外適用の影響、および2018年の脱退法に基づいて連合王国国内法の一部を構成するため、またはそれに基づく行動のいずれかの規定、および2018年の“制裁および反マネーロンダリング法”のいずれかの規定から保護される

(c)

適用される場合は，ドイツ対外貿易条例第7条(第3号外国貿易法第4条第1項と組み合わせて)；又は

(d)

似たような適用されたいかなる反抵抗法や規制も。

1.15.3

制裁条項の任意の部分に関連する任意の修正、免除、決定または指示について、制限された貸手が第1.15条に従って利益を受けていない場合、関連する貸手の同意が得られたかどうか、または関連する貸手によって決定または指示されたかどうかを決定するために、制限された貸手の承諾は除外される。

1.15.4

第1.15条の任意の部分に関連する任意の改正、免除、決定、または指示は、各制限された貸主の同意を得なければならない。

2

貸し付け金

2.1	金額：本合意条項に該当する場合、貸主は、融資者に循環クレジットを連携して提供することに同意し、その総額はいつでも最高融資金額を超えない。

2.2	当事者の権利と義務を融資する

2.2.1

財務文書に規定されている各当事者の義務は複数である。一方の財務省が財務文書に規定する義務を履行できなかったことは、財務文書項目の下での他の当事者の義務に影響を与えない。財務側は、財務文書が規定する他の財側の義務に責任を負わない。

2.2.2

各財務者が財務文書項目の下または財務文書に関連する権利は単独で独立した権利であり、債務者が財務文書項目の下で財務側に生成した任意の債務は独立した債務であり、財務側は第2.2.3条に従ってその権利を強制的に執行する権利を有する。各財務者の権利は、財務文書項目の下で当該財務者側に借りられている任意の債務を含み、疑問を生じないようにする。債務者が借りている融資の任意の部分または任意の他の金額は、出資者が融資に参加するか、またはその財務文書内の役割に関連しており(出資者を代表して代理人に支払われる任意のそのような金額を含む)、債務者は、出資者の債務である。

2.2.3

財務文書が特に規定されていることに加えて、財務者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する権利を個別に実行することができる。

3

目的は…

3.1	目的：借り手は、まず、既存の融資協議下の各船の既存債務の返済にローンを使用し、その後、その一般会社と運営資金要求の支払いに使用しなければならない。

3.2	監督：いかなる融資者にも、本合意による借入金のいかなる金額の適用を監督または確認する義務はない。

4

使用条件

4.1	最初の条件は前例です

4.1.1

融資当事者は、本合意の日または前に、エージェントが、表2(事前条件)の第I部分(事前条件)に列挙されたすべての文書および他の証拠を受信した場合にのみ、その形態および実質がエージェントを満足させる場合には、本プロトコルを締結することができる。

4.1.2

関連する使用日または前にのみ、貸手は、事前使用に関する第5.4条(貸手の参加)の規定を遵守する義務がある。エージェント は、表2の第II部分(初期使用および条件事前条件) に記載されている最初の使用または添付表2の第III部分(事前条件および後続条件)(後続使用および条件事前条件)に関するすべての文書および他の証拠を受信したが、最初に使用された形態および実質は、エージェントが満足しているわけではない。エージェントは、満足した後、直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。

4.1.3

多数の貸手が代理人が第4.1.1条で述べた通知を発行する前に代理人に書面で通知しない限り、貸金者は、代理人がその通知を発行することを許可しないが、代理人は、そのような通知を出すことによって生じるいかなる損害、費用、または損失に責任を負わない。

4.2	さらなる前提条件は、使用要求に関連する日および提案された使用日においてのみ、貸手が事前に使用する義務があることである

4.2.1

約束を違約し続けることもなく、このような利用の推進によって違約することもない

4.2.2

各借り手及び保証人が第20条(申立)に基づいて行った申立はいずれも真実である。

4.3	借り手は、次のより早い時間内にエージェントに配送する後続条件を渡すか、または手配することを約束する

4.3.1

付表2第IV部(後継条件)(事前条件及び後継条件)に記載されている時限；及び

4.3.2

使用日の15日後には

4.4	貸手が第4.1条に要求されたすべての文書および証拠(初期条件事前条件)が代理人に交付されるか、または代理人の命令で交付される前に、借り手が借り手への事前使用に同意した場合、借り手は、関連する使用日の30日後または代理人が指定した他の日(すべての貸手の指示に従って行動する)よりも遅くないと約束し、すべての未完成の文書および証拠を代理人に交付するか、または代理人の命令で交付する。

4.5	本条項に基づいて代理人に提出されるすべての文書および証拠の形式および内容は、以下のとおりである

4.5.1

エージェントが受け入れ可能な形式および実質的な内容を有する；

4.5.2

エージェントが要求する場合は，エージェントが受け入れ可能な方式で認証，公証，合法化または認証を行うべきである.

4.6	別表2(事前条件および後続条件)における“船”または船に関連する任意の人、文書または日付の言及は、関連する使用要求において指定された船にのみ関連するか、またはそれぞれその船に関連する任意の人、文書または日付にのみ関連するものとみなされるべきである。

5

前払金

5.1	使用申請を提出する借り手は、推奨使用日の10営業日前を超えず、使用推奨日の3営業日前午前11時(ロンドン時間)に、完了した使用要求をエージェントに提出して、事前使用を要求することができる。

5.2	使用要求の完了-使用要求は撤回できず、正式に完了したとはみなされない

5.2.1

それはすべての借り手の許可署名者によって署名された

5.2.2

提案された使用日は、利用可能期間内の営業日である

5.2.3

提案された利子期間は9条(利子期)に該当する。

5.3	使用要求で指定された通貨の通貨と金額はドルでなければならない。

5.4

貸手の参加

5.4.1

第2条(融資)、第3条(目的)及び第4条(使用条件)に違反することなく、各貸主は、その融資事務室を介して関連使用日前に任意の使用に参加しなければならない。

5.4.2

各貸手が任意の用途に参加する金額は、総承諾額に対するその約束が負う割合に等しいであろう。

5.5	使用率制限：以下の場合のみ、貸主は事前使用率を義務化する：

5.5.1

同じ営業日には他の用途はない

5.5.2

このような利用は、いつでも4(4)個を超える未完了の利用を招くことはない

5.5.3

この使用額は1，000，000元以上である

5.5.4

この利用は融資残高を最高融資額を超える額に増加させない。

5.6	最高融資額を最高融資額に下げる：

5.6.1

833，332ドルは減税日ごとに減少されなければならない

5.6.2

借り手は、任意の営業日から有効であり、営業日の30日以上前に代理人に書面通知を出すことができる833，332ドルまたはその金額の整数倍を自発的に減少させることができる。

5.7	総承諾額のキャンセルは利用可能期間終了時にキャンセルしなければなりませんが、その時点で使用されていないものを限度とします。

6

金を返す

6.1	各使用の返済借り手は、当該使用の利息期限の最終日に各使用を返済しなければならない。

6.2	次の場合には、借り手が第6.1条(使用毎の償還)の義務に影響を与えることなく、新たな使用を適用することができる

6.2.1

借り手に1つまたは複数の用途を提供する：

(a)

借り手が満期になって使用料を返済すると同じ日，

(b)

期限が切れそうな用途の再融資のための全部または一部；

6.2.2

各貸手が満期使用量に参加する割合は，その貸手が新たな使用量に参加する割合と同じである

(a)

満期使用量が新使用量の合計を超えているのは

(i)

借り手は、第31.1条(代理人への支払い)に基づいて、関連通貨で超過分に相当する金額を支払うだけである

(Ii)

各貸主の新しい用途への参加は、満期になる用途に対する借主が提供され、その新規用途に参加することについて支払いを要求されない借り手が提供され、新たな用途に参加するために使用されるものとみなされるべきである

(b)

満期使用量は新使用量の合計以下である

(i)

借り手は、第31.1条(代理人への支払い)による支払いを要求されないであろう

(Ii)

各貸手は、第31.1条(代理人への支払い)に従って新規使用支払いに参加することを要求されるが、その新規使用に参加する金額が満期使用に対する貸手の参加を超えることに限定され、貸手が新規使用に参加する残りの部分は、借主が提供され、貸手が満期使用に参加した金の償還のために使用されるものとみなされる。

6.3	再借款の返済または前払いされた融資金額は、利用可能期限が終了する前に第4条(使用条件) により再借入金が可能でなければならない。

7	違法性、前払い、解約

7.1	非法的：任意の適用される司法管轄区域において、貸手が本協定に規定された任意の義務を履行したり、融資に資金を提供したり、融資に参加したりする行為が不正になった場合(制裁以外の理由により)、または融資者のどの関連会社も不正である

7.1.1

貸手は、その事件を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない

7.1.2

代理人が借り手に通知した後、貸手の約束はすぐにキャンセルされる

7.1.3

貸手の参加が第37.6条(貸主の交換)に基づいて譲渡されていない場合、借主は、その前に、現在の利子期間の最後の日に貸手参加の使用を返済しなければならない。貸手は、代理店に提出され、代理店によって借主に通知される通知において指定された日(法律で許可された任意の適用猶予期間の最終日よりも早くない)および最高貸金額は、融資における貸金者の承諾金額を減算しなければならない。

7.2	任意の解約借り手は、3営業日(または多数の貸主が同意する可能性のあるより短い期限)以上の事前書面通知の下で、融資未引き出し額の全部または一部(最低金額416，666ドル)をキャンセルすることができる。第7.2条のいずれかの解約に応じて、貸主の承諾を比例的に減少させなければならない。

7.3

任意前払い使用料

7.3.1

借り手は、使用の全部または任意の部分(ただし、部分である場合、使用を減少させるための最低金額416，666ドル、金額は416，666ドルの整数倍)を前払いすることができるが、以下の条件を満たす必要がある：彼らは、3(3)個のRFR銀行の日(または多くの貸主および代理人が同意する可能性のあるより短い期限)の代理人に事前通知を与える。

7.3.2

借り手が関連船に対する借り手の債務に対応する使用料を全額事前に返済した場合、関連船の担保融資が解除され、借り手と対応する管理人は、本契約および関係管理人の承諾(S)の項目のすべての義務を免除しなければならない。条件は、(A)違約事件が発生していないこと、および(B)残りの船の総時価が前払金後の未償還使用料の135%であることである。

7.4	単一貸主に関する引下げ権と前払権

7.4.1

もし：

(a)

第12.2.3条(税収総額)によれば、債務者がいかなる貸金者に支払う金も増加しなければならない。または

(b)

任意の貸手は，第12.3条(税賠償)又は第13.1条(増加した費用)に基づいて借り手又は保証人に請求する

7.4.2

第7.4.1条に記載された貸手に関する通知を受けた後、貸主の承諾(S)は直ちにゼロに低下しなければならない。

7.4.3

第7.4.1条に従って借り手が通知を出した後(又は借主が当該通知で指定された日よりも早い場合)が終了した各項目の使用の利子期間の最後の日には、借り手は、当該使用に対する貸金人の参加、並びに財務書類項に記載されているすべての利息及びその他の金額を返済しなければならない。

7.5	売却または全損時に強制前払いする

7.5.1

本プロトコルでは、“前払い日”とは、以下のことである

(a)

船を販売する場合、販売完了の日時、および

(b)

もし所属船が全損した場合、(I)全損日後120日と(Ii)このような全損収益の出現日が比較的に早い者を基準とする。

7.5.2

もし船舶が借り手によって売却されたり、全損になったりしたら：

(a)

関連する早期返済日には、最高融資額は、その船舶の当時の未償還融資時価と、すべての船舶時価および第18.1条(付加保証)に規定されている当時提供された任意の追加保証の価値の和と同じ割合に相当する額を差し引かなければならない(この等価値は、第18.1条(付加保証)に従って決定される)

(b)

借り手は、未返済用途の総額が減少した最高融資額を超えないことを確実にするために、1つまたは複数の未返済用途を同時に前払いしなければならない

(c)

借り手は、関連する前金日に支払わなければならず、借り手が関連する前払い日に計算されたVTL保証範囲に必要な任意の追加金額を継続して遵守することを保証し、この計算には、売却されたか、または全損となった船舶は含まれていない。

7.5.3

第7.5.2条については、VTLカバー範囲の決定は、以下のとおりである

(a)

代理人が第18.2条(評価値提供)により取得した残りの船の最終評価値；又は

(b)

このような最終推定値が関連前払い日より3カ月以上前であれば，エージェントは前払い日または直前に第18.2条(推定値提供)に基づいて新たな推定値を取得しなければならない.

7.6	期限付き減価収益または本条項第7条(非法的、前払いおよびログアウト)の任意の使用によって生成される任意のヘッジ減価収益の適用は、使用される利息の期限の最後の日に使用されるか、または使用のために使用されるべきである。

7.7	第5.6条(最高貸金額を減らす)に従って最高貸金額を少なくとも当時の未弁済用途の総額に減少させた場合、借主は、未返済用途の総額が減少した最高貸金額を超えないことを確実にするために、1つ以上の未弁済用途を同時に前払いしなければならない。

7.8	違約貸主に関連する解約権。任意の貸主が違約貸手になった場合、借り手は、その貸主が違約貸金者である間のいつでも、代理人に当該貸金者の約束を取り消す30営業日の通知を出すことができる。この通知が発効した場合、違約貸金者の約束は直ちにゼロに減少しなければならない。代理人は通知を受けた後、確実に可能な範囲内でできるだけ早くすべての貸主に通知しなければならない。

7.9	強制的な早期返済--変更を抑える

7.9.1

元保証人株主または元保証人株主が直接または間接的に制御するいかなる会社も、元保証人の少なくとも15%の発行済み株および投票権を直接(合法的および実益的に)保有しなくなった

7.9.2

代理人が事前に書面で同意せず(すべての貸主の指示に従って行動する)、任意の一致した行動を行う個人または団体は、元の保証人の事務または取締役会の多数のメンバーを直接または間接的に制御する権利があるか、または元の保証人の3分の1以上の投票権および/または普通株を得ることができるが、以下の場合を除く

(a)

元保証人の株主

(b)

元保証人株主が直接または間接的にコントロールしている会社

7.9.3

元保証人は借り手の唯一の株主ではなくなった

(a)

借り手は、その事件を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない

(b)

以下の条件によって制限される

(i)

このような要求を有する任意の貸手(このような貸手、すなわち“離任貸金人”)と；

(Ii)

代理人は借り手に3営業日以上の通知を出し、

7.10	強制前金：第7.1条(違法性)、第7.5条(強制前払いは、販売時又は全損失)及び7.9条(強制前払い-制御権変更)項のいずれかの前払いは、借り手の選択に応じて、“割合”、期限順又は期限順に適用されなければならない。

7.11

制限する

7.11.1

第7条に基づいて発行された任意の前払い又はキャンセル通知は、本合意が別途指示されていない限り、関連する前払い又はキャンセルの日付及び前払い又はキャンセルの金額を具体的に説明しなければならない。

7.11.2

本プロトコル項の任意の前払いは、前払い金額の計算された利息と共に支払われなければならず、(A)任意の分割コストおよび(B)プリペイドに関連するヘッジ合意に適合した場合に支払われるべき任意の金額の場合、割増または罰金は徴収されない。

7.11.3

本協定で明確に規定されている時間および方法がない限り、借り手は、借入者がローンの全部または一部を償還、前払いまたはキャンセルすることはできない。

7.11.4

本協定の下でキャンセルされた総承諾額は、その後回復することができません。

7.11.5

代理人が第7条に規定する通知を受けた場合は，その通知の写しを借主または影響を受けた貸手および/または適切なヘッジ取引相手に直ちに転送しなければならない。

8

利子

8.1	利子期限軟利用の計算

8.1.1

用途ごとに、用途ごとの利子率は毎年の百分率であり、この百分率は以下の項目の総和である

(a)

保証金と

(b)

為替レートを参考にする。

8.1.2

利子期間内のいずれかがRFR銀行の日でなければ、その日の金利はRFR銀行の前日に適用される。

8.2	複利軟体利用率の計算

8.2.1

辺の距離

8.2.2

為替レートを参考にする。

8.3	支払利息借主は、使用利息期間の最後の日に、各使用利息(利子期間が6(6)ヶ月を超える場合、その利子期間の最後の日に3(3)ヶ月毎に利息を支払う)を支払わなければならない。

8.4

ヘッジする

8.4.1

第一の使用日又は前に、借入者は(ただし義務がない)締結することができ、彼らがそうした場合は、その後第8.4条に基づいてヘッジ契約を維持しなければならない。

(a)

ヘッジ契約に関連する取引の名目総金額は、関連使用量の少なくとも25%でなければならない。

(b)

各ヘッジ契約は：

(i)

ヘッジ取引相手と一緒にいる

(Ii)

本プロトコルの下で終了日の期限；

(Iii)

決済日が関連する支払日と重なるか否か、及び

(Iv)

2002年のISDAメインプロトコルに基づいて，エージェントが満足する他の形式と実質に基づくべきである.

(c)

ヘッジ保証契約によれば，各借り手がその所属する満期保証プロトコルの下での権利は保証エージェントに譲渡されなければならない.ヘッジ契約第7条には別の規定があるにもかかわらず、各ヘッジ取引相手は、一方のヘッジ契約項目の下での権益を譲渡することに同意し、各借り手が同意し、そのようなヘッジ契約第2(C)または6(E)条の任意の支払いまたは平倉純額決済の動作を損なわず、発効させた後である)。

(a)

各期間保証協定の当事者は、この契約契約の条項を遵守しなければならない。

(b)

ヘッジ契約当事者は、この契約契約の条項を修正、追加、延長、または放棄することができるが、このような修正、追加、延長、または免除は、本合意の任意の規定と衝突してはならない。

(a)

もし：

(i)

いつでも、ヘッジ契約に関連する取引名義合計金額は、関連する使用量の100%を超える；または

(Ii)

第7条(非法性、前払金及び取消)に基づいて部分的に前払い又はキャンセルされるため、ヘッジ契約に関連する取引名目総金額は、関連使用量の100%を超える

(b)

第8.4.4(A)条ヘッジ協定に関連する取引名目総額の任意の減額に基づいて、当該等取引間に比例して分担する。

8.4.5

ヘッジ取引相手は、任意のヘッジ契約に関連する任意の取引(全部または一部)を終了または終了することはできないが、以下の場合を除く

(a)

8.4.4条を遵守するために必要な程度に達する

(b)

もし借り手にヘッジの不可抗力が発生したら

(c)

債務(ヘッジ契約に関連する債務を除く)が無条件かつ撤回不可能に完全に清算された場合、

(d)

借入者が満期日にヘッジ契約に従って支払うべきものを支払わず、その借り手がその合意の当事者である場合、借り手は、支払うべき通貨が明示されていない場所で通貨で支払われない場合：

(i)

同社が支払いに失敗した理由は

(A)

行政や技術の誤り

(B)

事件を乱す

(Ii)

支払いは、その満期日から2営業日以内に支払う(第24.1.1(A)条(支払わない)場合)、またはその満期後の2営業日以内(24.1.1(A)条(支払わない)の場合)支払いは、その満期日の2営業日以内に支払う。

(e)

代理人が第24.2.1(B)(加速)条に基づいて送達通知を行う場合，又は第24.2.1(C)(加速)条に基づいて送達通知を行った後に要求する場合；又は

(f)

もしヘッジ取引相手に他の終了または平倉行為がある場合は、代理人の同意を得なければならない。

8.4.6

ヘッジ取引相手が第8.4.5(B)条，第8.4.5(C)条，第8.4.5(D)条または第8.4.5(E)条の規定に従ってヘッジ契約に関連する取引(全部または一部)を終了または終了した場合は，直ちに終了または終了を代理人に通知しなければならない。

8.4.7

ヘッジ取引相手が第8.4.5(F)条に従って任意のヘッジ契約に関連する任意の取引を終了または終了する権利がある場合、ヘッジ取引相手は、証券代理人が要求を出した後、直ちに取引を終了または終了しなければならない。

8.4.8

関連する用途がキャンセルされ、前払いまたは全額返済される場合、任意のヘッジ契約の任意の終了またはすべての平倉によって生成された任意のヘッジ減価収益は、第31.5条(部分支払い)または第28条(収益の適用)に従って申請するために、証券エージェントに支払われなければならない。

8.4.9

ヘッジ取引相手は、借主がヘッジプロトコルに関連する任意の取引下での支払い義務に違反し、かつ が第8.4.5(D)条に規定された期限内に当該取引について支払うことができない場合にのみ、当該ヘッジプロトコルに対する満期金の支払いを一時停止することができる。

8.4.10

保証代理人は，借入者がヘッジ契約項の下のいかなる義務を履行することに対しても責任を負わない。

8.5	違約利息：借主又は保証人が財務書類に基づいて支払うべきいかなる金を満期日に支払うことができなかった場合、満期日から実際の支払いの日まで(判決前及び判決後)、超過金額の利息は年利2%(2%)より高い金利で計算し、超過金額が未払い期間中に連続利息期間の超過金額に対する貨幣使用を構成する場合は、年利で利息を計算しなければならない。各継続時間はエージェントが選択する(合理的な操作).第八十五条に基づく任意の利息は、借主又は保証人が直ちに支払わなければならない エンジニアの要求に応じる。

8.6

通知する

8.6.1

代理人は、利息支払いが確定した後、直ちに通知しなければならない

(a)

その利息を支払う借り手

(b)

利息支払いにおける貸手の使用に関連する部分の各々に関連する貸手と；

(c)

借り手と貸手の複合請求権使用：

(i)

使用に関連する計算すべき利息総額(または貸手の場合、その使用への参加に関連する)が決定され、任意の財務文書に従って支払われるべきか、または計画されるべきである

(Ii)

当該利子支払いの決定に関する毎日の適用金利；及び

(Iii)

その際に決定可能な範囲では，関連使用に関する市場混乱率(あり)がある.

(d)

1つの期間内に、本プロトコル項の下で金利の決定を行う。

8.6.2

代理人は，第10.3条(資金コスト)の適用に係る使用に関する金利の決定を貸主及び借り手に直ちに通知しなければならない。

8.6.3

代理人は借り手に使用に関する各資金金利をタイムリーに通知しなければならない。

8.6.4

本第8.6条は、代理店に非営業日のいずれか一方にいかなる通知も要求しない。

8.7

応算利息の計算

8.7.1

計算すべき利息のみを計算し、計算すべき利息に関連する使用部分のみについては、当該計算された利息が本協定に従って対応する日に終了するとみなされるべきである

8.7.2

本プロトコル項の下の他のすべての目的については、継続して終了し、その利子期間の最後の日に終了するとみなされるべきである。

9

利子期

9.1	利子期限の選択借り手は，代理人への書面通知において使用対象ごとに利息期限を以下のように選択することができる

9.1.1

各通知は撤回できません。借り手は午前9時30分までに代理人に通知しなければなりません。使用に関する利子期間の初日の前日に

9.1.2

借り手が第9.1.1条の規定に従って通知を出さなかった場合、第9.2条(非営業日)によれば、関連する利息期限は3(3)ヶ月である

9.1.3

第9条に該当する場合、借り手は、1(1)または3(3)ヶ月の利息期限、または借り手が代理人と合意した任意の他の期限(すべての貸手の指示に従って行動する)を選択することができる

9.1.4

利息の期限は終了日を超えてはならない

9.1.5

各利子期間は、使用に関連する使用日から始まり、関連月の使用日に数字的に対応する日まで終了しなければならない。

9.2	非営業日：利息期間が非営業日の1日で終了すべきである場合、その利息期間は、そのカレンダー月の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に終了する。

10	利子計算方法を変更する

10.1	期限SOFRは使用できない--ある使用の利子期間内に期限SOFRがなければ、適用される参照金利は、その使用する累積複合RFR金利でなければならない。

10.2	市場撹乱：代理人が1つ以上の貸手(その使用率がその使用率の50%を超える)の通知を受けた場合、その使用率に参加する資金コストが当該市場変動率を超えることを示す場合、第10.3条(資金コスト)は、関連利子期間の当該使用率に適用されるべきである。

10.3

資金コスト

10.3.1

第10.3条がある利子期間内の使用に適用される場合、第8.1条(利息計算)は、その利子期間内のこの使用には適用されず、貸金者1人当たりの当該利子期間内に占めるシェアの利子率は、年利率のパーセンテージでなければならない。すなわち、以下の各項目の和である

(a)

辺の距離

(b)

貸手は、実行可能な範囲内で代理人の金利、すなわち貸手がその参加に関連する用途に関する資金コストをできるだけ早く通知し、年利率で表される金利である。

10.3.2

第10.3条が適用され，代理人又は借り手がこの要求を有している場合は，代理人と借主は(30日以下の期間)交渉を行い，金利の代替基準を決定することで合意しなければならない。

10.3.3

第10.3.2条で合意された任意の代替基準に基づいて、すべての貸主および借り手の同意を事前に得た場合には、すべての当事者に拘束力を持たなければならない。

10.3.4

代替基準が10.3.2条で合意されていない場合は、金利は10.3.1条に従って引き続き決定されなければならない。

10.4

手切れ金

10.4.1

借り手は、融資側が要求を出してから3営業日以内に、融資者が利子期間の最後の日前に支払う使用金または未払い金の違約コスト(ある場合)に起因することができる。

10.4.2

各貸手は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、任意の利息期間中の違約コストの額を確認しなければならず、これらのコストは対応可能になるか、または対処することができる。

11

費用.費用

11.1	承諾料：借主は代理人に費用を支払わなければならず(貸手はその承諾額の割合に基づいて貸手が負担する)、利用可能期間中の最高貸金額のbr未受取額の年間保証金の35%で計算される。

11.2	プロトコル料：債務者は依頼書が約束した金額と時間に応じてエージェントにプロトコル費を支払うべきである.

12

税収総額と賠償金

12.1	本プロトコルでは以下のように定義される

(a)

元の貸手である条約貸手に関連する場合、添付表1(双方) に含まれる貸主名に対する税収居住地の計画参照番号および管轄権は、本協定の発効日から30日以内にイギリス税務税関総署に提出される；または

(b)

それが非原始貸手の条約貸手に関連している場合、貸主として締約国になったときに署名された文書には、貸主のスキーム参照番号および税務居住地管轄権が含まれ、関連譲渡日後30日以内にイギリス税務および税関総署に提出される。

(a)

貸金人は、財務書類に基づいて立て替えられた銀行(国際貿易協定第879条で定義されているように)であり、この立て替え金について支払われた任意の利息について連合王国会社税を納付しなければならないか、又は電信条例第18 A条を除いて、当該等の支払いについて当該等金の費用を徴収しなければならない。または財務文書に基づいて立て替えられ、この立て替えが行われたときに銀行に属する者(国際貿易法協会第879条を施行するために定義された者)を意味し、この立て替え金について支払われた任意の利息について連合王国会社税から徴収された範囲内であるか、または

(b)

貸手：

(i)

イギリスの税務ではイギリスに住んでいる会社は

(Ii)

それぞれのメンバーが、

(A)

このように連合王国にいる会社

(B)

常設機関により連合王国で貿易を経営し、その課税利益(“商業慣行”第19条に示す範囲内)を計算する際には、“商業慣行”第17部によりこの立て替え金について支払われる利息の全シェアを計算しなければならない会社；又は

(C)

常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、当該会社の課税利益(CTA第19条にいう利益)を計算する際に、当該前払いについて支払うべき利息を計上する会社；又は

(c)

条約の融資先である.

(a)

イギリスの税務ではイギリスに住んでいる会社は

(b)

それぞれのメンバーが、

(i)

このように連合王国にいる会社

(Ii)

常設機関により連合王国で貿易を経営し、その課税利益(“商業慣行”第19条に示す範囲内)を計算する際には、“商業慣行”第17部によりこの立て替え金について支払われる利息の全シェアを計算しなければならない会社；又は

(c)

常設機関により連合王国で貿易を経営し，当該会社の課税利益(CTA第19条でいう利益)を計算する際に当該前払いについて支払うべき利息を計上する会社。

(a)

条約に関しては、条約国の住民とみなされている

(b)

貸手を介して融資の効果的なつながりに参加しない常設機関は連合王国で業務を経営している。

12.2

税収総額

12.2.1

各借主及び各保証人は、法律が減税を要求しない限り、それが支払うべきすべての金を支払うべきである(他の債務者に促すべきである)。

12.2.2

借り手は、債務者が減税(または減税比率または減税基礎に何か変化がある)をしなければならないことを意識した場合は、直ちに代理人に通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手に支払う金を知っているときは、直ちに代理人に通知しなければならない。代理人が貸手の通知を受けた場合は、借主及び債務者に通知しなければならない。

12.2.3

法律で債務者に減税を要求する場合は，当該債務者の課税額を減税を要求しない場合に支払うべき額と等しい額(控除後)に増加させなければならない。

12.2.4

支払期限が満了した日に、連合王国が徴収する税金減額により第12.2.3条以下の支払いを増加させてはならない

(a)

貸手が資格に適合する貸手である場合、当該貸金者に金を支払う際には税金を徴収する必要はないが、その日、その貸手は、本合意に従って貸手になった日の後、任意の法律または条約または公表された慣例または公表された任意の税務当局の譲歩が変化するからである(またはその解釈、管理または適用の態様)

(b)

貸手については“合資格貸手”の定義(B)のみに基づいて合資格貸手となる

(i)

税務及び税関総署の職員は、“税務及び税関条例”第931条に基づいて、この支払いに関連する指示(“指示”)を発行し、貸手は、支払義務者から当該指示の核証明書の写しを受信した

(Ii)

指示がなされていない場合、そのお金は、税務減額なしに貸主に支払うことができる

(c)

貸手については“合資格貸手”の定義(B)のみに基づいて合資格貸手となる

(i)

貸手が借り手に税務確認書を発行していないこと、および

(Ii)

貸手が借り手に税務確認書を発行し、この税務確認書が借り手に合理的な信念を形成させる場合、すなわち“国際貿易協定”第930条の場合、この支払いは“例外支払い”である場合、税金を差し引くことなく貸主に支払うことができる

(d)

関連貸主は条約貸主であり，金を支払う債務者は，貸主が第12.2.7条又は第12.2.8条(場合によっては)に規定された義務を遵守していれば，減税なしに当該貸手に支払うことができることを証明することができる。

12.2.5

債務者が税金の控除を要求された場合は，借主又は保証人(他の債務者の，借主及び各保証人は，当該他の債務者の同意を促さなければならない)については，法律で規定されている最低額内に，法律で規定されている最低額内に当該税金の控除及び当該税収減免に関連する任意の金を行わなければならない。

12.2.6

減税または減税に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、減税を行う借主または保証人(任意の他の債務者である場合、借り手および各保証人は、国際税法第975条に基づいて、支払いを受ける権利のある財務者代理人に、減税または適用されたことを証明するための報告書または他の合理的に当該財務者を満足させる他の証拠を提出し、関連税務機関に支払われた任意の適切な金額を証明する。

(a)

(B)項に該当する場合、条約貸主及びその条約貸金者が支払いを受ける権利を有する各借り手又は保証人は、税金を減税することなく、借主又は保証人が許可された支払いを受けるために必要な任意の手続きを協力して完了しなければならない。

(i)

条約貸主が元の貸手であれば、イギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを持ち、この計画が本協定に適用されることを希望する場合は、その計画参考番号と、添付表1にその名称に対する税務居住地管轄権(締約国)とを確認しなければならない

(Ii)

条約貸主が原始貸手ではなく、イギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを持ち、この計画が本協定に適用されることを希望する場合は、借方となったときに署名した文書で、その計画参考番号とその居住地税務管轄権を確認しなければならない

12.2.8

貸主が第12.2.7(B)条に基づいて、そのスキーム基準番号及びその税務居住地管轄権を確認した場合、

(a)

貸手に支払う借り手は、その貸手について借り手dTTP申請を提出していない；または

(b)

貸手に支払った借り手は、その貸手について借り手dTTP申請を提出しているが、：

(i)

借り手dTTP申請はイギリス税務税関総署によって拒否された

(Ii)

イギリス税務税関総署は、借り手がdTTP申請を提出した日から60日以内に貸手に支払うことを許可していないが、減税していない

(Iii)

イギリス税務税関総署は借り手が貸手に支払う権限を付与したが、この権限はその後撤回または満了される

12.2.9

貸手が第12.2.7(B)条に基づいてその計画基準番号および税務居住地管轄範囲を確認していない場合、貸金者が別の同意がない限り、借り手または保証人は、貸手の承諾(S)またはその参加の任意の用途について、dTTP届出書またはイギリス税務税関総署条約パスポート計画に関連する任意の他の表を提出することができない。

12.2.10

借り手は、借主dTTP申請を提出する際に、関連する貸主に渡すために、その借り手のdTTP申請のコピーを直ちに代理人に提出しなければならない。

12.2.11

イギリスの非銀行貸手は原始貸手であり、本契約を締結することで借主に税務確認書を提供する。

12.2.12

イギリスの非銀行貸手の位置と税務確認書の位置に何か変化がある場合は、直ちに借り手と代理人に通知しなければならない。

12.3

税収賠償

12.3.1

各借り手および各保証人は、(代理人が要求した3営業日以内に)保護者に金額を支払わなければならず、保護者が、保護者が財務伝票に関して保護者によって被る損失、責任、またはコストを決定したか、または(直接または間接的に)判断したことに相当する。

12.3.2

第12.3.1条は適用されない：

(a)

融資先に評定する税額については、

(i)

財務者が所在する司法管轄区域に登録されている法律に基づいて、または異なる場合には、財務者が税務目的であることに応じて住民の1つまたは複数の管轄区域とみなされるか、または

(Ii)

この財務側融資事務所が管轄区域にある法律によると

(b)

損失、責任、費用の範囲内で：

(i)

第12.2条(税収総額)に応じて支払を増加させることにより補償する

(Ii)

第12.2条(税収総額)に応じて支払いを増加させることにより補償されるが、第12.2.4条(税収総額)のうちの1つの免責条項が適用されただけでそのような補償は得られない

(Iii)

締約国がしなければならないFATCA減額に関するものだ。

12.3.3

第12.3.1条に基づいてクレームを提起又は請求しようとする保護者は、クレーム又はクレームが提起されたイベントを直ちに代理人に通知し、代理人はその後、借主に通知しなければならない。

12.3.4

被保護者は，借り手又は保証人が第12.3条に基づいて支払う金を受け取った後，代理人に通知しなければならない。

12.4	税金控除：義務者が税金を納めた場合、関連金融側は確定します

12.4.1

税金控除は、税金がその一部を構成する増加した支払い、その税金、またはそのためにその税金を支払う必要がある税務減額に起因することができる

12.4.2

金融党はこの税金控除を受けて利用しています

12.5	貸手身分確認：すべての非原始貸手の貸手は、貸手として一方になったときに署名すべき書類の中で、代理人の利益のために債務者に責任を負うことなく、それが以下のいずれに属するかを明記する

12.5.1

合格した貸手ではない

12.5.2

資格に適合する貸手(条約貸金者を除く)；または

12.5.3

条約の融資先である.

12.6	印紙税：借り手および各保証人は、要求を出してから3営業日以内に、各保証者が任意の財務文書のすべての印紙税、登録税、および他の同様の税金に対応するために生じる任意のコスト、損失、または責任を支払い、賠償しなければならない。

12.7

付加価値税

12.7.1

いずれか一方または任意の債務者は、財務文書に基づいて、(全部または一部)付加価値税供給を構成する対価格のように、財務文書に基づいて財務側に支払うべきすべての金額を明示し、その供給に対して徴収されるいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、第12.2条に該当する規定の下で、いずれかの財務者が財務文書に基づいて任意の当事者または債務者に提供された物資が付加価値税を徴収すべきであるか、または付加価値税を徴収すべきである場合、その財務者が関連税務機関に付加価値税を支払うことを要求された場合、その締約国は、(または、関連債務者が一方でない場合、借り手および各保証人は、債務者に、(そのような供給の任意の他の対価格を支払いながら)融資者に付加価値税金額に相当する金額を支払うように促すべきである(そして融資側は、そのような供給の受給者に適切な付加価値税領収書を直ちに提供しなければならない)。

12.7.2

任意の財務者(“仕入先”)が財務文書 に基づいて任意の他の財務者(“受信側”)に提供される任意の供給が付加価値税を徴収する必要があるか、または必要となる場合、任意の財務文書の条項は、受信者以外のいずれか一方(“関係者”)が供給者にその供給に相当する対価格の金額を支払うことを要求する(その対価格について受信者への補償または賠償を要求するのではない)

(a)

(供給者が関連税務機関に付加価値税を支払うことを要求された者である場合)、関係者は、付加価値税金額に相当する追加額を供給者に支払わなければならない。受信側は、(本条項12.7.2(A)が適用される場合)受信側が関連税務機関から得られた受信側が、その供給が徴収すべき付加価値税に関連する任意の相殺または償還を決定することに相当する金額を迅速に関係者に支払わなければならない

(b)

(支払先が税務機関に増値税を請求された者である場合)関連締約国は、支払先の要求に応じて、当該供給が徴収すべき増値税に相当する金額を直ちに受取側に支払わなければならないが、受取側が当該増値税に対する関連税務機関の相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に決定することを前提としている。

12.7.3

財務文書が、いずれか一方または債務者が財務側の任意の費用または支出の返済または賠償を要求する場合、当該側は、(または、関連する債務者が一方でない場合、借り手および各保証人は、債務者に、その付加価値税を表す部分を含む、その費用または費用の全ての金額を含む)償還または補償を促すべきである。融資側が関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を得る権利があることを合理的に決定しない限り。

12.7.4

本第12.7条のいずれかの締約国又は義務者への任意の言及は、当該締約国又は義務者がいつでも集団メンバーとみなされている場合(適切な場合は、文意が他に言及されない限り)を含むべきであり、その集団の代表メンバー(用語“代表メンバー”の意味は、1994年“付加価値税法”と同じ)又はイギリス以外の任意の司法管轄区域内のいずれかと同等である。

12.7.5

財務文書に基づいて財務文書に基づいていずれか一方又は債務者に提供される任意の供給について、当該財務側が合理的な要求を行う場合、当該側は、(又は、関連する債務者が一方でない場合は、借主及び各保証人は、当該債務者に、当該人の付加価値税登録詳細及び当該財務側の付加価値税申告要求に関する合理的な要求に関する他の情報を速やかに当該債務者に提供するように促すべきである。

12.8

FATCA情報

12.8.1

第12.8.3条の規定によると、各当事者は、他方が合理的な請求をしてから10営業日以内に、

(a)

その他方に確認する

(i)

FATCA免除締約国；または

(Ii)

FATCA免除締約国ではありません

(b)

この他方に、“反マネーロンダリング法”を遵守するために、“反マネーロンダリング法”の下での地位に関する表、文書、その他の資料を合理的に要求すること；

(c)

他の任意の類似した法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関連するテーブル、ファイル、および他の情報が他方に提供される。

12.8.2

締約国が第12.8.1(A)(I)条に基づいてFATCA免責締約国であることを他の締約国に確認し、その後、FATCA免責締約国ではないか、またはもはやFATCA免責締約国でないことを知った場合、締約国は合理的に速やかに他の締約国に通知しなければならない。

12.8.3

第12.8.1条は、どちらか一方にいかなることも強要してはならず、第12.8.1(C)条は、他のいずれかに合理的な考えを強制して、以下の各項目に違反することがあるか、または違反する可能性があるものを強制してはならない

(a)

法律や法規でも

(b)

どんな受託責任でも

(c)

一切の守秘義務。

12.8.4

締約国がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、または第12.8.1(A)または12.8.1(B)条に要求される表、文書または他の情報を提供できなかった場合(12.8.3条に適用される場合を含む)締約国が要求された確認書、表、文書、または他の情報を提供する前に、財務伝票(およびその下の支払い)については、締約国はFATCA免除ではないとみなされるべきである。

12.8.5

借り手が米国納税義務者である場合、または代理人がFATCAまたは任意の他の適用法律または法規に従って負担される義務がこの必要があると合理的に考える場合、各貸手は10営業日以内でなければならない

(a)

借主が米国納税義務者であり、関連貸主が元の貸主である場合、本契約の期日である

(b)

もし借主が他の貸手が一方の貸手になった日に米国納税義務者である場合は、その日である

(c)

もし借り手がアメリカの納税義務者でなければ、代理人が申請を提出した日

(i)

表W−8または表W−9または任意の他の関連表上の控除証明書；または

(Ii)

FATCAまたは他の法律または法規に基づいて、融資者の地位を証明または決定するために、任意の抑留声明または代理人が要求する可能性のある他の文書、許可または免除。

12.8.6

代理人は、第12.8.5条に従って貸主から得られた任意の源泉徴収証明書、源泉徴収宣言、書類、許可又は免除を借主に提供しなければならない。

12.8.7

貸主が第12.8.5条に従って代理人に提供する任意の源泉徴収証明、源泉徴収宣言、書類、許可または免除が重大で不正確または不完全になった場合、貸手は迅速にそれを更新し、更新された源泉徴収証明、源泉徴収宣言、書類、許可または放棄を代理人に提供しなければならない(この場合、貸主は直ちに代理人に通知しなければならない)。代理人は、そのような更新された源泉徴収証明、源泉徴収宣言、書類、許可、または放棄を提供しなければならない。借り手への許可または免除。

12.8.8

代理人は、第12.8.5条または第12.8.7条に基づいて貸金人から得られた任意の源泉徴収証明書、控除声明、書類、許可または免除を行うことができ、これ以上の確認を必要としない。代理人は、第12.8.5条、第12.8.6条、または第12.8.7条に基づくいかなる行動に対しても無責任である。

12.9

FATCA控除額

12.9.1

各締約国は、FATCAによって要求された任意のFATCA減額、およびFATCA減額に関連する任意の支払いを行うことができ、どの締約国も、FATCA減額を行う任意の支払いを増加させること、または他の方法でFATCA減額を補償する支払い受信者を増加させることを要求されてはならない。

12.9.2

各当事者は、FATCA控除(またはFATCA控除の比率または基礎が任意に変化する)を行わなければならないことを意識した後、直ちにその支払い対象に通知すべきであり、また、 は借主に通知すべきであり、代理人および代理人は他の融資側に通知すべきである。

13

コストが増加する

13.1

増加した費用は、13.3条(例外)を除いて、借り手は、代理人が要求を出してから3営業日以内に、(I)導入または変更(または解釈)によって増加した費用をエージェントに支払うべきである。実施または適用(br})任意の法律または法規、または(Ii)本合意日後に制定された任意の法律または法規に準拠するか、または(Iii)“バーゼルプロトコルIII”または“CRD IV”または“バーゼル合意III”または“CRD IV”を実施または適用する任意の他の法律または法規(このような実施、適用またはコンプライアンスにかかわらず、政府、規制機関、財務者または財務者の任意の付属機関によって実施、実施、または遵守される)。

13.1.1

バーゼル協定IIIの意味は：

(a)

バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する合意は、それぞれ“バーゼル協定3：より弾力性のある銀行と銀行システムのグローバル規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク計測、基準と監視の国際枠組み”、“反周期資本緩衝を操作する国家当局ガイドライン”に記載されており、各合意は改訂、補充、または再説明されている

(b)

バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法と追加的な損失吸収能力要件-規則案”に掲載されているグローバルシステム重要性銀行規則は、改訂、補足または再記述されている

(c)

バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意III”に関する任意のさらなる指導または基準。

13.1.2

CRD IV“は、EU CRD IVおよびイギリスCRD IVを意味する。

13.1.3

EU CRD IV系とは：

(a)

欧州議会·理事会2013年6月26日信用機関·投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例および改正(EU)第648/2012号条例；

(b)

欧州議会と欧州理事会は2013年6月26日、信用機関の活動および信用機関と投資会社を慎重に監督する第2013/36/EU号指令について、2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号と第2006/49/EC号指令を廃止した。

13.1.4

UK CRD IVという意味は

(a)

2013年6月26日、欧州議会と理事会は、信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例を改正し、連合王国国内法の一部であるため、2018年の離脱法に基づいて(EU)第648/2012号条例を改正した

(b)

連合王国の法律またはその任意の部分は、知的財産権の完了日の直前に(2020年の脱退法の定義に基づいて)2013年6月26日の欧州議会と理事会の信用機関の獲得活動および信用機関と投資会社の慎重な監督に関する2013/36/EU指令、2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号および第2006/49/EC号命令およびその実行措置を廃止した

(c)

EU直接立法(定義は2018年脱退法案参照)は、連合王国国内法の一部であるため、IP完了日(定義は2020年脱退法案参照)の直前にEU CRD IVを実施し、2018年に離脱法案を通過する。

13.1.5

“コスト増加”とは：

(a)

融資収益率を低減するか、または金融側(またはその付属会社)の全資本収益率を低下させること

(b)

追加的または増加したコスト

(c)

財務書類の満期や支払いの金額を減らして

13.2	費用クレームが増える

13.2.1

第13.1条(増加した費用)に基づいてクレームを提起しようとする側は、クレームを起こしたイベントを代理人に通知し、その後、代理人は直ちに借入者に通知しなければならない。

13.2.2

エージェントが要求を出した後，それぞれが実行可能な範囲でできるだけ早く証明を提供し，その増加した費用額を確認しなければならない.

13.3	第13.1条(増加したコスト)の例外は、以下のいずれの増加コストにも適用されない

13.3.1

法律に基づいて借り手や保証人による減税を要求することができる

13.3.2

締約国が必要とするFATCA減額に起因することができる

13.3.3

第12.3条(税務補償)によって補償される(または第12.3条に従って補償されるべきであるが、第12.3条のいずれかの免責条項の適用のみにより補償されない)

13.3.4

関連金融者またはその関連会社が故意に任意の法律または法規に違反したことによることができる

13.3.5

バーゼル銀行規制委員会が2004年6月に公表した“資本計量·資本基準の国際統合の実施または適用のため、改正された枠組み”(“バーゼル合意III”(“バーゼル合意II”)によって生じるいかなる改正も含まれていないが、“バーゼル協定II”を実施する任意の他の法律または法規(政府、規制機関、金融側、またはその任意の付属機関によって実施され、適用または遵守されているかどうか)。

14

その他の代償

14.1	借り手や保証人が借りた金のような通貨賠償 財務文書(“金額”)または金額についての任意の命令、判決、または裁決に基づいて、その金額を支払う通貨(“第1の通貨”)から別の通貨(“第2の通貨”)に両替しなければならない

14.1.1

借入者またはその保証人(どのような場合に応じて)に対して請求書または債権証明表を提出または提出するか；または

14.1.2

任意の訴訟または仲裁手続に関する命令、判決、または裁決を取得または実行し、

14.2

その他の代償

14.2.1

借り手は、要求を出してから3営業日以内に、各保証側が以下の理由で発生した任意の費用、損失或いは責任を賠償しなければならない

(a)

いかなる違約事件も発生した

(b)

債務者は、第30条(財務当事者が分担する)によって生じる任意のコスト、損失、または責任を含むが、これらに限定されないが、財務文書の満了に応じた任意の金を満期日に支払うことができない

(c)

借り手が使用要求において提出するが、本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定の実施のために提出された使用要求のために資金を提供するか、またはその使用に参加するように資金を提供するように構成されているわけではない(ただし、融資者の違約または不注意によるものではない)

(d)

借り手からの前払い通知に従って前払いの使用(または使用の一部)を行わない。

14.2.2

借り手は、任意の訴訟、仲裁または行政訴訟または監督照会に関連する、または財務文書の進入および予期される取引によって生じる任意の費用、損失または責任を回避するために、各当事者、財側の各関連会社、および財側またはその関連会社の各高級職員または従業員を迅速に賠償しなければならない(この条項14.2については、各当事者は“保障された者”である)。財務文書で構成される任意の財産権負担の利益、または船の状況または操作に関連する財産権負担、または船に関連する任意の事故は、そのようなコスト、損失または責任が補償された人の深刻な不注意または故意の不当な行為によって引き起こされない限り、任意の付属会社または金融機関またはその付属会社の任意の高級職員または従業員は、本第14.2条に依存することができるが、第1.12条(第3者の権利)および“第3の方法”の規定の制約を受けなければならない。

14.2.3

第14.2.2条に規定するいかなる制限に適合する場合には、この条項における賠償は、任意の司法管轄区域内で保障されたすべての人によって引き起こされる任意の費用、損失、または責任をカバーしなければならない

(a)

海上安全に関する任意の法律、“国際安全管理規則”、任意の環境法、または任意の制裁に基づいて引き起こされ、または主張される

(b)

すべての環境クレームと関連がある。

14.3	各借り手と各保証人は、直ちに代理人に次の損失を賠償しなければならない

14.3.1

代理人(合理的な行動)は、以下の理由によって引き起こされる任意の費用、損失、または責任である

(a)

それが合理的に違約と思われる任意の事件を調査する

(b)

実際に、正しく、適切に許可されたと信じられている任意の通知、要求、または指示をとるか、またはそれに依存する

(c)

弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または本プロトコルによって許可される他の専門顧問または専門家を指導すること；

14.3.2

エージェント(エージェントの深刻な不注意または故意の不正行為によるものではない)によって生じる任意のコスト、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリに限定される責任を含むがこれらに限定されない)(または31.10条(支払いシステム中断など)の下での任意のコスト、損失または責任)。エージェントが財務文書に従ってエージェントを担当する際に、不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリの責任(br}が存在するにもかかわらず、エージェントの詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まれない)。

14.4	証券代理に対する賠償。各借り手および各保証人は、証券代理および各係および代表が以下の理由で発生した任意の費用、損失または責任を共同かつ個別に迅速に賠償しなければならない

14.4.1

借り手は、第16条(費用及び費用)項の義務を履行できなかった

14.4.2

実際、正しく、適切に許可されたと信じられる任意の通知、要求、または指示が取られるか、またはそれに依存する

14.4.3

取引財産権負担の取得、保有、保護、または実行

14.4.4

財務文書または法律を行使して証券代理人および各係および受託者に与えられた任意の権利、権力、裁量権、権力、および救済措置；

14.4.5

債務者が、財務文書において、それが負うべき任意の義務を履行する際のいかなる違約を明示するか

14.4.6

財務文書に基づいて証券代理人、係または代理人を担当するか、または他の方法で任意の証券財産に関連する(各場合、証券代理人、係または代理人に関する深刻な不注意または故意の不適切な行為のためでない限り)。

14.5	賠償存続：本協定に含まれる賠償はローン返済後も有効です。

15	融資各方面の緩和措置

15.1	緩和：各融資者は、借り手と協議して、発生した任意の状況を緩和するためのすべての合理的なステップを取らなければならず、これらの状況は、融資の全部または一部がもはや利用可能ではない、または第7.1条(非法的)のいずれかに基づいて任意の金額を支払うことになる。第十二条(税収総額及び賠償) 又は第13条(増加したコスト)は、財務文書下での権利及び義務を他の付属会社又は施設事務室に移転することを含む。以上の内容は、財務文書下での債務者の義務をいかなる方法でも制限しない。

15.2	責任制限：借主は、第15.1条(責任軽減)に基づいて講じられた措置により、各財務者が合理的に発生したすべてのコスト及び支出を迅速に賠償しなければならない。財務者が、その利益を損なう可能性があると考えている場合には、第15.1条のいずれのステップもとる義務はない。

16

コストと支出

16.1	取引費用：借り手は、合理的に発生した以下の事項に関連するすべての調査可能な費用および費用(弁護士費を含む)の金額を、代理人、証券代理人、および帳簿管理人に迅速に支払うことを要求しなければならない

16.1.1

本プロトコルおよび本プロトコルで言及された任意の他の文書の交渉、準備、印刷、実行、シンジケート、および完全化

16.1.2

交渉、準備、印刷、署名、および本契約日後に署名された任意の他の財務文書；

16.1.3

財務者は、任意の財務文書または任意の財務文書に従って要求または取得する権利のある任意の他の文書を実行することを任意の時間に要求することができる

16.1.4

任意のセキュリティファイルの解除、解放、または再割り当て。

16.2	修正費用：(A)債務者が修正、放棄または同意を要求する場合、または(B)第31.9条(通貨変更)に基づいて修正を必要とする場合、借り手は、要求を出してから3営業日以内に、代理人および保証代理人に、以下の理由により合理的に発生するすべての費用および支出(法的費用を含む) (保証代理人については、任意の係または受託管理人)に返済しなければならない。この要求または要求を評価、交渉、または遵守する。

16.3

エージェントおよびセキュリティエージェントの管理時間および追加報酬は、第14.3条(エージェントへの賠償)または第14.4条(セキュリティエージェントへの賠償)に従ってセキュリティエージェントに支払われる任意の金額、または第16条または第27.12条(エージェントおよびセキュリティエージェントに対する貸手の賠償)に従っていずれか一方に支払われる任意の金額を含み、エージェントまたはセキュリティエージェントの管理時間または他のリソースを使用するコストが含まれなければならない。(場合に応じて)、代理またはセキュリティエージェントから借り手および貸手に通知される合理的な毎日または1時間当たりのレートに基づいて計算される。また，代理人や警備代理人に支払うか支払うかの他の費用以外の費用である.

16.4

強制執行および保全費用：借り手は、請求された後の3営業日以内に、任意の財務文書または取引財産権負担の下の任意の権利を強制的に実行または保留すること、およびこれらの権利を決定すること、取引財産権負担を受け入れるか、または強制執行することによって提起された、またはそれに対して提起された任意の訴訟によって発生したすべてのコストおよび支出(法的費用を含む)の金額を各保証者に支払わなければならない(ただし、これらに限定されない)損失を含む。被保証者は、船の担保者および/または借り手の貸金者であるため、または任意の裁判所または当局によって船の経営者または制御者とみなされるか、または任意の方法で船の運営または制御に参加するため、被保証者は、時々、責任の費用および支出を受け、または負担する可能性がある。

16.5

その他の費用。借り手は、借り手が船に関連するために、借り手が船に関連しているために、実際または責任のあるすべての金額(単独または共通または任意の他の人と共同または個別に負担することにかかわらず)のすべての金額を、保証者が船に関連するために支払うことができるか、または実際または責任のあるすべての金額またはその提供された保証を含むが、これらに限定されないように、要求された3営業日以内に各保証者に支払わなければならない。担保された当事者が、船を維持または修理するか、または船に関連する任意の留置権、担保または他の債権を解除することによって発生する任意の費用、および担保された当事者が、船舶の差し押さえまたは差し押さえからの支払いを促すために支払う可能性のある任意の金または提供可能な保証。

17

収益勘定

17.1

収入勘定を維持する

17.1.1

借り手は貸金期間内に口座保持者に収益口座を保留しなければならず，財務文書に規定されている権益と相殺権以外に，いかなる他の財産権負担や相殺権もあってはならない。

17.1.2

収益口座を除いて、いかなる借り手もいかなる銀行口座を開設してはならない。

17.2	各借り手の収入は以下の条件を満たすべきである

17.2.1

船舶に関するすべての収入およびその船舶に関する任意の収用補償は、その収益口座に記入される

17.2.2

任意のヘッジ契約(任意のヘッジ減額収益を含む)によって満期になって借り手に対応するすべてのお金は、収益アカウントに入金されます。

17.3

引き出し金

17.3.1

融資期間中、違約事件が継続的に発生せず、かつ、代理店が借り手に収益口座から何の金も抽出できないことを通知していない限り、証券エージェントが事前に書面で同意せずに収益口座から金を抽出することができる。

17.3.2

いかなる収益口座も、本条項17.3条に基づいて行われた引き出しのために貸越してはならない。

17.4	収益口座への追加支払い：何らかの理由で、収益口座の貸方の貸方金額が不足している場合、借り手は要求がない場合、貸方が収益口座に記入するように努力すべきであり、金額は差額に等しい。

17.5	収益アカウントのアプリケーション借主は、収益アカウント中の以下のお金を財務当事者の代理人に渡すために努力しなければならない

17.5.1

使用毎の返済満期日に使用すべき金額；

17.5.2

使用される各利息支払日において、使用すべき支払利息金額(任意の関連する保険契約に従って、利息支払日が借り手に支払われるべき任意の純額の範囲内で減額される)

17.5.3

使用される各支払日において、任意の借り手は、その支払日に任意のヘッジ契約に従って任意のヘッジ取引相手の金額を支払う必要がある

17.5.4

適用されれば、使用料の返済期限までに、その日までに収益口座に入金されたすべての掛け金が収益を減少させる

17.6	借り手の責任は影響を受けず、何らかの理由で借り手の金額がいかなる用途を返済するのに十分でない場合、または満期時に任意の利息を支払うか、または任意のヘッジプロトコルに従って任意のヘッジ取引相手に任意の金を支払う場合、借り手は、任意のヘッジプロトコルに従って使用を返済するか、利息を支払うか、またはその金額を支払う責任は影響を受けない。

17.7	持続的な違約事件が発生したときおよびその後の任意の時間において、セキュリティエージェントは、借り手の同意なしに、任意の収益アカウントを口座保持者の任意の他の支店に移動させるように口座保持者に指示することができるが、第17条の継続適用および財務文書に規定される財務当事者の権利に影響を与えない。

17.8	情報取得：セキュリティエージェント(およびその代理人)は、融資中にアカウント保持者が保有するアカウントに関する記録(書面記録でも電子記録でも)を随時審査することができ、借り手は、これらの記録に関連する任意の秘密権を撤回することができない。

17.9	第17.8条(情報取得)におけるセキュリティエージェントの権利を損なうことなく、借り手は、融資中の各カレンダー月の頻度以上のアカウント対請求書(書面または電子的な形態で)をセキュリティエージェントに提供させ、1つ前のカレンダー月における各アカウントの貸手および借方に対するすべての分録を表示するように促すべきである。

18

より高い安全性

18.1

VTLカバー範囲

18.1.1

いつでも、(A)船の時価及び(B)任意の追加担保の価値(この価値は(I)預金の額面(例えば、現金)、(Ii)代理人によって指定された適切な顧問(例えば、所属船以外の他の担保資産)が最終的に特定される場合、(Iii)船の時価(例えば、所属船)。(Iv)この条項第18条に従って担保代理人に代理人が提供する時間 は、当時の未返済融資額および沖平倉負債総額の135%未満である (“VTL保証範囲”)は、借り手は、代理人が要求を出してから30日以内に、借り手が選択すべきである：

(a)

証券代理人またはその代行者に担保としての現金支払金を支払い、債務弁済の追加保証として、その金の額が証券代理人として保証されるか、または

(b)

この条項18.1.1条第1部分によって決定された価値に基づいて、警備エージェントに自己決定可能な金額および形態の他の追加保証を提供する；または

(c)

1つまたは複数の未完了の使用率を前払いし、ギャップを除去するために必要な程度に達する。

18.1.2

第7.3条(使用料の自発的前払い)及び第7.11条(制限)は、必要な改正後、本第18.1条に従って支払われる任意の前払いに適用されなければならない。

18.1.3

借り手がこの条項18.1条に基づいて代理人の要求に従って追加保証を提供した後の任意の時間に、代理人は、VTL保証範囲の適合性をテストする際に、VTL保証範囲の不足を招くことなく追加保証の全部または一部を解除することができると判断しなければならない場合、違約がない場合には、代理人は、担保代理人に代理人の指示に従ってすべてまたは任意の部分的追加保証を解除するように指示しなければならない。しかし、これは、残りの保証の価値がその後価値がある場合、エージェントが第18.1条に従ってさらなる要求を行う権利を損なうべきではない。

18.2

評価の準備

18.2.1

エージェントは、18.1条(VTL保険範囲)に適合するかどうかをテストするために、時価の証拠として推定値を得る権利があるべきである

(a)

最初の使用日から半年に一度または約半年に一度の日付(船舶については)

(b)

(船以外の船については)提供船(船を除く)が追加保証の日から半年に1回または約半年に1回提供される日；

(c)

前金日又は前に，代理人が第18.2.1条に基づいて前金日よりも前に得られた最終推定値が前払日よりも3ヶ月以上早い場合。

18.2.2

また，貸主の要求に応じて，代理人は随時第18.1条(VTL保証範囲)の目的で時価証拠の推定値を得る権利があり，得られた各推定値は，借主がVTL保証範囲を遵守していないことを示しない限り，貸主が費用を負担しなければならない。

18.2.3

エージェントは違約発生後のいつでも，時価の推定値を獲得し続けることができる.

18.2.4

本第18.2条にいうすべての推定値は，第18.2.2条に別段の規定があることを除き，第4条(使用条件)により得られるすべての推定値は，借主が自費で獲得し，借り手は，代理人が要求を出してから3営業日以内に代理人にその等の費用及び支出のすべての金額を支払わなければならない。

19

保証と賠償

19.1	各保証人に対して取り消すことができない、無条件に連帯して負担する担保と賠償責任：

19.1.1

各金融側に、相手債務者がその債務者の財務文書下のすべての義務を時間通りに履行することを保証する

19.1.2

融資者は、融資伝票または融資伝票に関連する規定により満了したときに別の債務者がいかなる金額も支払わない場合には、債務者であるように、その金額を直ちに支払うことを要求しなければならない

19.1.3

各融資側の意見に同意する、すなわち、その保証された任意の債務が実行不可能、無効または不法になった場合、独立して主要な義務となり、債務者がいかなる金を支払わないことによって発生したいかなるコスト、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならない。保険契約が満了した日には、保証人が任意の財務文書項の下で支払わなければならない保証金金額は、本条項第19条に規定する保証金金額を超えない。

19.2	持続的保証：本保証は、持続的な保証であり、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、財務文書に従って任意の債務者が支払うべき最終残高まで延長される。

19.3	回復：任意の解除、免除または手配(任意の債務者の義務またはその義務に関する任意の保証または他の態様にかかわらず)が、破産、清算、管理、または他の態様で回避または回復しなければならない任意の支払い、保証または他の処置(ただし、これに限定されない)に基づいて融資側によって全部または部分的に行われる場合、各保証人の第19条の下での責任は、解除、免除または手配が発生していないように継続または回復される。

19.4	免責弁護を免除する。各保証人の第19条の下の義務は、いかなる行為も、不作為、事項または事柄の影響を受けず、19.4条がなければ、その行為、不作為、事項またはことは減少し、免除またはbrは、第19条の下のいかなる義務も損害する(ただし、それまたは任意の融資者が知っているかどうかにかかわらず、限定されないが)、

19.4.1

任意の義務者または他の人に与えられる任意の時間、免除または同意、またはそれと合意された任意の時間；

19.4.2

任意の債務者または当グループの任意の他のメンバーの任意の債権者との任意の債務立て直しまたは手配の条項に基づいて、任意の他の債務者または任意の他の人の責任を免除する

19.4.3

取得、変更、妥協、交換、更新または免除、または任意の債務者または他の人のための任意の権利または資産保証を完全に、取得または実行することを拒否または無視するか、または任意のチケットに関する任意の形態または他の要件を提示しないか、または遵守しない、または任意の保証を達成できなかった任意のすべての価値；

19.4.4

債務者または他の人の任意の喪失行為能力または権力、権威または法人資格の欠如、またはそのメンバーまたは地位を解散または変更すること；

19.4.5

財務伝票または任意の他の伝票または証券の任意の修正、更新、補足、延期(どんなに重要であっても、より煩雑であるか否かにかかわらず)または置換は、任意の財務伝票または他の伝票または証券の目的、任意の拡張または追加の任意の施設の任意の変更、または任意の財務文書または他の文書または証券項目の下で任意の新しい施設を追加することを含むが、これらに限定されない

19.4.6

任意の財務伝票または任意の他の伝票または証券によって負担される任意の義務の実行不能、違法性または無効；または

19.4.7

破産や似たような手続きです

19.5	保証人意向：第19.4条(免責弁護)の一般性を損なうことなく、各保証人は、任意の財務文書および/または任意の財務文書に基づいて提供される任意の便利または金額の任意(どんなに基本的な)変更、増加、拡張または追加まで時々延長されるべきであることを明確に確認する。再構成；既存のbrローンの再融資、任意の他の債務の再融資、新しい借り手への融資、任意の他の用途の変更または拡張、および上記の任意の項目に関連する任意の費用、コスト、および/または支出を時々提供する。

19.6	即時請求権：各保証人は、本条項第19条に従って保証人に請求する前に、まず任意の融資者(またはその代表の任意の受託者または代理人)に、任意の他の権利または任意の人の保証または請求支払いを請求する任意の権利を要求するか、または強制する可能性がある。いかなる法律または金融文書に逆の規定があるにもかかわらず、本免除は適用される。

19.7	支出-財務文書または財務文書に関連する債務者が支払うべきであるか、または支払うべきすべての金額が撤回不可能に全額支払われる前に、各財務者(またはそれを代表する任意の受託者または代理人)は、：

19.7.1

融資者(または任意の受託者または代理人)が、その金額について保有または徴収した任意の他の金、担保または権利、または適切と考えられる方法およびbr命令で、そのような金、担保または権利(これらの金額に対するか否かにかかわらず)の運用および実行を命令してはならず、任意の保証は、そのような金額、保証または権利を享受する権利がない

19.7.2

任意の保証人から受け取った任意の金、または任意の保証人が第19条に基づいて負担した責任のために受け取った任意の金を、利息仮記口座に保持する。

19.8	保証人権利の延期は、債務者が財務文書または財務文書に関連するすべての可能性または支払うべき金額に基づいて撤回不可能に全額支払いされ、代理人が別の指示がない限り、保証人は、財務文書下の義務または本条項第19条下の任意の対処金額または発生した責任によって所有可能な任意の権利を行使することができない。

19.8.1

債務者が賠償した

19.8.2

財務書類の下での債務者の義務に任意の他の保証人が貢献することを要求する

19.8.3

財務文書の下での融資当事者の任意の権利の利益(代位または他の方法であっても)、または財務文書または財務文書に関連する任意の他の保証または保証された利益に基づいて、任意の財務当事者の利益を得ること；

19.8.4

法律手続きまたは他の手続きを提起して、任意の債務者に、第19.1条(保証および賠償)に従って保証、承諾または賠償された任意の金を支払うか、または任意の義務を履行するように要求する

19.8.5

いかなる債務者に対してもいかなる相殺権を行使するか

19.8.6

いかなる債務者の債権者としていかなる融資先と競争するかの債権又は証明。

19.9	追加的保証：この保証は、任意の融資先が現在または後に保有する任意の他の保証または保証の補充であり、いかなる方法でも保証または保証を損なうことはない。

19.10

各保証人に従属する保証人は、任意の他の債務者またはその任意の財産または資産に対して所有または所有可能なすべての性質の債権を任意の時間に所有するか、または所有する可能性のあるすべての性質の債権を融資者と約束し、様々な態様で、融資者が任意の時間に他の債務者またはその任意の財産または資産に対して所有または所有する可能性のある任意およびすべての債権の後に排出されなければならず、様々な態様で債権に従属し、代理人の事前書面同意なしに(多数の貸主の指示に従って行動する)場合には、それはしない：

19.10.1

他の債務者の全額または一部の支払いを要求するか、または受け入れること

19.10.2

任意の他の債務者がその借りた任意のお金を取り戻すために、より具体的には、任意の他の債務者またはその任意の財産または資産に対して、任意の司法または他の法的手続きを提起または提起するために、任意のステップを取ってその権利を実行する

19.11

融資先と競合する任意の他の債務者を清算または他の方法で解散する場合に証明する。

20

陳述する

20.1	借り手と保証人それぞれに申し入れをする この第20条に規定されている陳述と保証は、各財務者側に行われる。

20.1.1

各義務者の状況：

(a)

本来の管轄区域の法律に基づいて成立し、有効に存在する有限責任会社である

(b)

その資産を持ち、それが進行している方式でその業務を継続する権利がある。

20.1.2

拘束力のある義務は法的に拘束されている：

(a)

各債務者が締約国である各関連文書において明示的に負う義務は、合法的、有効的、拘束力があり、強制的に実行可能な義務である

(b)

(第20.1.2(A)条の一般性を制限することなく)締約国の各担保文書として設定された保証権益を主張する保証文書を作成し、これらの担保権益は有効であり、有効である。

20.1.3

他の義務と衝突しないこととは、伝票に関する個々の債務者の締結および履行であり、関連伝票が考慮する取引が以下のものと衝突しないことを意味する

(a)

債務者に適用される任意の法律や法規；

(b)

債務者の憲法書類

(c)

債務者または債務者の任意の資産に拘束力のある任意のプロトコルまたは文書、またはそのようなプロトコルまたは文書のいずれかの下での違約または終了イベント(どのように記載されてもよい)を構成する。

20.1.4

権力と権威

(a)

すべての債務者は締結、履行及び交付する権利があり、そしてすでにすべての必要な行動を取り、その締結、履行及び交付を許可し、それがすでに或いは参加する関連文書及びそのなどの関連文書が予想される取引となることを許可した。

(b)

いかなる債務者の権力も、当事者の関連書類として考慮された借入金、担保の提供、又は担保又は賠償のために、その権力の制限を超えてはならない。

20.1.5

必要または望ましい許可のすべての証拠の有効性と採択可能性：

(a)

各債務者が、その権利を合法的に締結し、行使し、その所属する関連文書における義務を履行することができるようにするか、または各融資者が関連文書の下でのそのすべての権利を強制的に実行して行使することを可能にする

(b)

債務者を一方の関係書類として、その関係司法管区内で証拠として受け入れることができるようにする

20.1.6

法律と法執行を管理する

(a)

任意の財務文書の適用法律選択は、各関連債務者の関連司法管轄区域で認められ、実行されるであろう。

(b)

任意の財務文書の管轄法律管轄範囲内で当該財務文書について取得した任意の判決は、各関連債務者の関連司法管轄区域で認められ、実行される。

20.1.7

破産：第24.1.7条(破産手続)に記載されている会社訴訟、法律手続又は他の手続又はステップ、又は第24.1.8条(債権者手続)に記載されている債権者手続は、任意の借り手又は任意の保証人の知る限り、債務者についてとられていないか又は脅かされている。第24.1.6条(破産手続)に記載されているいずれの場合も債務者には適用されない。

20.1.8

各関連債務者関連司法管轄区の法律によれば、いかなる届出税や印紙税を支払う必要もない。財務文書は、これらの司法管区の任意の裁判所または他の機関にアーカイブ、記録または登録を行う必要はなく、財務文書または財務文書によって意図された取引について任意の印紙、登録、公証または同様の税費または費用を支払う必要はないが、船舶登録所に各担保を登録することを除いて、船舶登録所では、関連船の所有権を関連借主名義に登録し、関連費用を支払う。どのような登録、届出、税金、費用は、関連する財務書類の日付の後に行われ、適時に支払います。

20.1.9

減税：その会社の管轄区域の法律によると、いかなる債務者も、いかなる財務書類に基づいて貸手に支払われたいかなる金についてもいかなる税収控除を行う必要もない

(a)

資格に適合する貸手は、(A)合資格貸主の定義に属する；または、“国際貿易協会”第931条に基づいて支払いに関する指示が出されていない限り、資格に適合する貸手は、合資格貸手の定義の(B)項に属する；または

(b)

この金は，1970年の“二重課税減免(所得税)(一般)条例”(SI 1970/488)第2条の規定に基づいて税務·税関事務員による指示で具体的に規定されている。

20.1.10

デフォルト設定なし

(a)

いかなる違約イベントも発生せず、本契約日および各使用日において、いかなる関連文書の事前使用または締結、履行、または予期されるいかなる取引によっても違約を招くことはない。

(b)

任意の債務者またはその資産に重大な悪影響を及ぼす任意の他のプロトコルまたは文書に基づいて、他の係属中のイベントまたは状況構成(または猶予期間が満了したときに、通知を出すこと、任意の決定を下すこと、または上述した任意の事項の任意の組み合わせが構成されることがある)を失うか、または(どのように説明されても)イベントを終了する。

20.1.11

本契約日までに書面でエージェントに開示されない限り、誤った情報を提供してはならない

(a)

本プロトコルの日付または以前に任意の債務者またはその代表によって金融側に提供され、その日付の前に置換されていないすべての重大な情報は、任意の重大な態様で正確で誤解されず、本プロトコルの日付または前に任意の金融者に提供されるすべての予測は、これらの予測を作成および提供する際の合理的な仮定に誠実に基づいて作成される

(b)

いかなる債務者(その顧問を含む)が融資側に提供したすべての他の書面情報は提供の日に各重大な方面ですべて真実、完全及び正確であり、しかもいかなる方面でも誤った伝導性がない。

20.1.12

財務諸表

(a)

原始財務諸表は一貫して応用されている公認会計基準に基づいて作成された。

(b)

審査された原始財務諸表は、本グループの関連財政年度の財務状況及び経営業績を公平に反映している。

(c)

元の財務諸表を作成した日から、本グループの資産、業務或いは財務状況に大きな不利な変化はない。

(d)

本グループが第21.1条(財務諸表)に基づいて提出した最新の財務諸表：

(i)

元の財務諸表に適用される公認会計基準に従って作成された

(Ii)

期末までの総合財務状況および関連期間の総合経営実績を公平に反映する。

(e)

第21.1条(財務諸表)に基づいて最新の財務諸表を提出した日から、当グループの資産、業務又は財務状況に大きな悪影響はない。

20.1.13

法的手続きがない

(a)

任意の裁判所、仲裁機関、または機関の訴訟、仲裁または行政訴訟または調査は、不利な裁定を経て、実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い場合、(適切かつ詳細な調査が行われていることを知っている限り)、いかなる債務者にも起動または脅威を与えない。

(b)

裁判所、仲裁機関、または機関は、実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる判決または命令(それが知られていることおよび(適切かつ詳細な問い合わせが行われた後))について、いかなる債務者にも不利な判決または命令を下していない。

20.1.14

違法行為はない：債務者が実質的な悪影響を及ぼす法律、法規に違反していないことを意味する。

20.1.15

環境法

(a)

当グループの各義務者及び他のメンバー会社は，第23.3条(環境コンプライアンス)を遵守し，その既知及び信認(適切かつ慎重な照会)について，その遵守が既存又は重大な悪影響を及ぼす可能性のある方法又は程度であることを阻止することは何も生じていない。

(b)

債務者または当グループの任意の他のメンバーに対して任意の環境請求を開始することはなく、または(その知っていることおよび(適切かつ慎重なクエリを行うことについて)請求は、債務者または当グループの任意の他のメンバーに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

20.1.16

税収

(a)

債務者はいかなる申告書を提出したり、期限を過ぎていかなる税金を納めたりする重大な期限を超えていない。

(b)

税金に関するクレームや調査は現在、または義務者に対して提起されていないか、または行われていない可能性がある。

(c)

納税目的で、各債務者はその元の管轄範囲内にしか住んでいない。

20.1.17

反腐敗法である各債務者や彼らの知る限り，本グループの他のメンバー会社とその任意の付属会社の業務は適用された反腐敗法律を遵守し，これらの法律の遵守を促進·達成するための政策やプログラムを制定·維持している。

20.1.18

無財産権負担または財務負債

(a)

財務文書の許可に加えて、任意の借り手のすべてまたは任意の既存または将来の資産には、いかなる財産権負担または準保証も存在しない。

(b)

この協定が許可されている以外、借り手には返済されていない財務債務は何もない。

20.1.19

同等優先順位-その所属する財務文書によれば、各債務者の支払義務は、少なくともその他のすべての無担保及び非次要債権者の債権と同等の順序を有するが、会社に適用される法律強制優先の義務は除く。

20.1.20

悪い結果はない

(a)

債務者に関する司法管轄区域の法律によると、以下の場合は必要ではない

(i)

任意の財務文書の下でそれを実行できるようにするための権利；または

(Ii)

財務文書を実行するか、または任意の財務文書の下での義務を履行するため、

(b)

いかなる財務者も、いかなる財務文書の署名、履行および/または実行のために、いかなる債務者の任意の関連司法管轄区域内に居住、登録、または業務を展開するとみなされることもない。

20.1.21

重大な事実を開示する：借り手は、代理人に開示されていない重大な事実または状況を知らず、開示された場合、本プロトコルの予期される性質の融資スケジュールを借入者に提供したい人の決定を変更する可能性がある。

20.1.22

ファイルの完全性について

(a)

借り手は、第4条(使用条件)に従って代理人に提供するか、または代理人に提供する任意の関連文書の写しが、原本の真および正確な写しであるか、またはそのような関連文書を代表する当事者を代表して当該関連文書の標的事項について合意する完全な合意である。

(b)

通常の業務中または代理店に開示され、代理店の書面による承認を受ける以外に、関連書類の標的に関連する満期または満了直前の手数料、リベート、保険料、または他の支払いはない。

(c)

いかなる関連文書項目の下でも、そのような文書の当事者間には何の論争も存在しない。

20.1.23

免除権がない：債務者やそのいかなる資産も法的訴訟や訴訟から逃れることはできない。

20.1.24

本協定の下でのマネーロンダリング又は借入者の任意の借款、及び本合意及び他の金融文書に基づいてその義務を履行する行為は、欧州議会指令((EU)2015/849)第1条及び欧州共同体理事会(2018年脱退法案に基づいて連合王国国内法の一部を構成するため)に定義されている“マネーロンダリング”に関する法律又は規制措置に違反しないように、借入者自身が負担する。

20.1.25

制裁する

(a)

債務者は誰もおらず、債務者によれば、当グループの任意の他のメンバー会社またはその任意の共同会社は、禁止された者ではないか、または禁止された者によって所有または制御されているか、または禁止されている者を直接または間接的に代表して、またはその利益のために行動し、これらの者は、禁止された者を所有または制御しない。

(b)

融資収益は、禁止されている者又は禁止されている者の利益のために直接又は間接的に提供されてはならない、又は制裁禁止の方法又は目的で直接又は間接的に使用されてはならない。

(c)

各債務者および債務者の知る限り、本グループの他のメンバー会社およびその任意の付属会社はすべての制裁措置を遵守していない。

20.1.26

価値を見積もる

(a)

債務者または(債務者が知っている場合)本プロトコルに従って推定されるために、それが認可船舶仲介人に提供されるすべての情報を代表して、その提供された日またはある場合には、提供された日(ある場合)が真実で正確であることを宣言する。

(b)

債務者は、その管理または知っている認可船舶ブローカーに任意の資料を提供することを見落としていないが、このような資料が開示されると、どのような評価値にも悪影響を与える。

(c)

各債務者の知る限り、このような資料を提供した日からその推定の日まで、どのような評価が提供された事実資料についても何の変動もなく、これらの資料はいかなる重大な面でも失敗やミスリードである。

20.1.27

DAC 6関連文書によって予期される任意の取引、または関連文書によって予期される任意の取引に関連して行われる任意の取引、(A)DAC 6添付ファイルIVに記載されているいかなる標識にも適合しない、または(B)任意のEU加盟国についてDAC 6を実施するか、または(B)MDRに関してCRS回避配置または不透明なオフショア構造を構成する。

20.2	繰り返します：繰り返し陳述はすべての借り手とすべての保証人が行うものと見なします そのときの各使用要求日、各使用日、各利子期間の初日、および20.1.12(C)および20.1.12(A)条(財務諸表)に含まれていた事実および状況を参照することによって、財務文書に任意の金額未払いまたは任意の承諾がある限り有効である。

21

情報事業

21.1	財務諸表：元保証人は、すべての貸主が使用するために十分なコピーをエージェントに提供しなければならない：

21.1.1

一旦準備が整ったが、いずれにしても、その各財政年度の終了後180日以内に、その財政年度の監査された総合財務諸表を提出しなければならない。

21.1.2

一旦取得されるが、いずれにしても、各財政年度の各四半期終了後90日以内に、この四半期の監査されていない四半期財務諸表は、米国証券取引委員会の要求に適合することを前提として、関連プレスリリースで公表されたフォーマットで発行される。

21.2	コンプライアンス証明書

21.2.1

元の保証人は、第21.1条(財務諸表)に従って交付された各年度財務諸表と、第21.1条(財務諸表)に従って交付された四半期毎の財務諸表とを併せて、第21.1条(財務諸表)に交付された日までの第22条(財務契約)の遵守状況の計算を記載(詳細)しなければならない。

21.2.2

各コンプライアンス証明書は元保証人の最高経営責任者によって署名されなければならない。

21.3	財務諸表に関する規定

21.3.1

財務諸表作成の日の財務状況と経営状況を公平に反映していることを元保証人の取締役が証明すべきである

21.3.2

元の財務諸表を作成する際に適用される会計慣行および財務基準期間と一致するGAAP、会計慣行および財務基準期間を使用して作成されるべきであり、任意の財務諸表に対して、代理人GAAP、会計慣行または基準期間およびその監査者がエージェントに交付する会計慣行または基準期間が変化したことを代理人に通知する必要がある

(a)

これらの財務諸表が、公認会計原則、会計慣行、および元の財務諸表の作成に基づく参照期間を反映するために必要な任意の変化を説明する

(b)

代理人は、代理人が第22条(財務契約)が遵守されているかどうかを決定し、これらの財務諸表に表示された財務状況と元の財務諸表との間で正確な比較を行うことができるように、形式的および実質的に十分な情報を要求することができる。

21.4	情報：雑項：元保証人はエージェントに提供すべきである(エージェントが要求する場合、すべての貸金人に十分なコピーを提供すべき)：

21.4.1

送信と同時に、借り手は、その株主(または任意のカテゴリの株主)またはその借り手または任意の他の債務者にその債権者(または任意のカテゴリの債権者)に送信されたすべての文書のコピーを送信する

21.4.2

これらの状況を認識した後、任意の債務者に対して行われている、脅威または保留されている任意の訴訟、仲裁または行政訴訟の詳細を直ちに提供し、これらの訴訟、仲裁または行政訴訟の結果が不利であれば、実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い

21.4.3

これらの判決または命令を認識した直後に、裁判所、仲裁機関、または機関が、任意の債務者に対して重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の判決または命令の詳細を説明する

21.4.4

保証代理人が要求する可能性のある保証資産および債務者が任意の保証文書条項を遵守することに関する情報および文書(キャッシュフロー分析および任意の船の運営コストの詳細を含むがこれらに限定されない)を迅速に提供すること

21.4.5

任意の融資者が代理人を介して要求するために、本グループの任意の債務者または任意の他のメンバー会社の財務状況、資産および運営に関するさらなる資料(本プロトコルに従って提供される任意の債務者の財務諸表、予算または他の材料中の任意の項目の任意の要求に関する任意の補足または解釈、本グループ管理層の任意の変動およびその株主名簿(またはその元の司法管轄区域内の同等の資料)の最新のコピーを含む)を迅速に提供することが要求されなければならない。

21.5

失責通知

21.5.1

借り手と保証人は 任意の違約や任意の制裁事件(および講じた救済措置) が発生したことを知った後，ただちにエージェントに通知すべきである.

21.5.2

代理人の要求に応じて、各借り手は、その2人の役員または上級管理者がそれを代表して署名した証明書を直ちに代理人に提供し、持続的な違約がないことを証明しなければならない(または違約が継続している場合、違約および措置されている救済ステップを説明しなければならない)。

21.6	“あなたの顧客を知っている”小切手

21.6.1

もし：

(a)

本協定の日後に制定された任意の法律または法規の導入または任意の変化(またはその解釈、管理または適用)

(b)

債務者(又は債務者の持株会社)の地位又は債務者(又は債務者の持株会社)の株主組成が本契約日後の任意の変化；又は

(c)

貸金人は、当該譲渡又は譲渡の前に貸金者でない側に、本契約項の下のいずれかの権利及び義務を譲渡又は譲渡することを提案する

21.6.2

各貸手は、財務文書に想定される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に基づいて、すべての適用された法律および法規の下ですべての必要な“お客様を理解する”または他の同様の検査を実行し、確認するために、代理人の要求に応じて、代理人(自分のために)に代理人が要求する文書および他の証拠を迅速に提供または促進しなければならない。

21.6.3

借り手は、10日以上の作業日前に代理人に書面で通知しなければならない(代理人は直ちに貸金者に通知しなければならない)、第26条(債務者の変更)に基づいて、当グループの任意の他のメンバーが追加保証人となることを要求する意図があることを示す。

21.6.4

第21.6.3条に基づく任意の通知の後、追加保証人の加入が、必要な情報を得ていない場合に代理人または任意の貸金人に“お客様を理解する”または同様の識別手順を遵守させる場合、借り手は、代理人または任意の貸手の要求を直ちに提供し、または提供を促進しなければならない。代理人(それ自体または任意の貸手を表す)または任意の貸手(それ自体または任意の潜在的な新しい貸手を代表する)のために要求される文書および他の証拠は、その代理人またはその貸手または任意の潜在的な新しい融資者が、本グループのメンバーが追加の保証人として本協定に参加することに従って、すべての適用可能な法律および法規に従って行われ、すべての適用可能な法律および法規の下ですべての必要な“あなたの顧客を理解する”または他の同様の検査に準拠していると確信するためである。

22

金融契約

22.1

最低流動資金-原始保証人は、融資期間全体にわたって、(A)現金および(B)現金等価物：

22.1.1

(A)融資期間中のいつでも、合計5(5)隻のタンカー船団船の費用は9，000，000ドルであり、追加(B)タンカー船団船1隻(5(5)隻以上のタンカー船団船(あれば))500，000ドル；

22.1.2

総債務の7.5%を占めている。

22.2

最低運営資本原始保証人は融資期間全体でゼロドル以上の運営資本を維持すべきである。

22.3

最低権益比率元保証人は価値調整された権益比率を最低35%に維持しなければならない。

23

一般業務

23.1	すべての借り手とすべての保証人の許可は迅速でなければならない

23.1.1

十分な効力と効果を維持するために必要なすべての措置を取得し、遵守し、措置すること

23.1.2

認証されたコピーをエージェントに提供し，

(a)

債務者が締約国の財務文書として規定された義務を履行することができるようにする

(b)

証拠として、任意の財務文書の合法性、有効性、実行可能性、または採掘可能性を確保すること

(c)

いかなる義務者も、そうすることなく、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合に業務を継続することができるようにする。

23.2

法律を守る

23.2.1

各借り手及び各保証人は各方面で遵守しなければならない(そして各他の債務者、本グループの各他のメンバー会社及び各共同経営会社の遵守を促す)、br}(第23.2.2条に適用される制裁及び第23.5条(反汚職法)に適用される反汚職法を除く)が当該等の法律を遵守できなかった場合又は重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、当該借り手及び保証人は各方面においてその制約を受ける可能性のあるすべての法律を遵守しなければならない。

23.2.2

借り手ごとおよび保証人ごとに各方面で遵守しなければならない(また、各他の債務者、当グループの各他のメンバーおよびその任意の相互所属会社に遵守を促す必要がある)すべての制裁措置。

23.3

環境適合性

23.3.1

すべての環境法律を遵守します

23.3.2

必要なすべての環境承認を獲得し、維持し、確保すること

23.3.3

遵守状況を監視し、任意の環境法に基づいて責任を負うことを防止するためのプログラムを実施する

23.4

環境クレーム

23.4.1

任意の義務者またはグループの任意の他のメンバーの現在、保留または脅威に対する任意の環境クレーム；

23.4.2

任意の義務者やグループの他のメンバーに対して任意の環境クレームを起こしたり脅したりする任意の事実や状況を引き起こす可能性がある

23.5

反腐敗法

23.5.1

借り手や保証人は、2010年の“反収賄法”、“1977年米国反海外腐敗法”または他の司法管轄区の他の類似した法律に違反するいかなる目的にも、融資収益を直接または間接的に使用してはならない(もし彼らが知っていれば、他の債務者またはグループの他のメンバーにも促進してはならない)。

23.5.2

各借り手および各保証人は、(もし彼らが知っている場合、各他の債務者およびグループの他のメンバーに促進されなければならない)：

(a)

適用された腐敗防止法に従って業務を展開する

(b)

このような法律の遵守を促進して実現するための政策と手続きを維持する。

23.6

税収

23.6.1

各借り手および各保証人は、罰金を招くことなく、許可された期間内に、罰金を招くことなく、その資産またはその資産に課されたすべての税金を許可された期間内に納付および弁済しなければならない

(a)

この支払いは誠実な状況で異議を提起する

(b)

第21.1条に基づいて代理人に提出された最新の財務諸表(財務諸表(br}{br)レポート)に開示された税項及び抗弁費用は十分な準備金を維持している

(c)

このような支払いは合法的に抑留されることができ、これらの税金を納めないことは実質的な悪影響を与えないか、または実質的な悪影響を与えることはない。

23.6.2

任意の借り手または任意の保証人(および当グループの任意の他の義務者または他のメンバーは、税務目的によってその住所を変更してはならない。

23.7	各借り手及び各保証人の良好な信用の証拠が適用され、かつ、代理人が要求を提出した場合、代理人に満足できる形態及び実質的な証拠を随時提供し、債務者の各債務者及び各会社の株主が良好な信用を維持していることを証明しなければならない。

23.8	同等の優先順位-各借り手及び各保証人は、いつでも、財務文書に基づいて、一方がそれに対する任意の無担保及び非従属債権は、その他のすべての無担保及び無従属債権者の債権と少なくとも同等の優先順位を有することを確保しなければならないが、その債権は、一般に法律が適用されて一般的に 会社の債権者に優先されることを除く。

23.9

消極的承諾

23.9.1

いかなる借り手も、そのいかなる資産にもいかなる財産権負担も与えてはならないし、継続して存在することを許可してはならない。

23.9.2

借り手はできない

(a)

売却、譲渡、または他の方法でその任意の資産を処分することは、これらの資産が債務者または当グループの任意の他のメンバー会社によって再買収される可能性があることを条件とする

(b)

請求権条項で売却、譲渡、または他の方法でその任意の受取金を処分する

(c)

任意の手配を締結し、その手配に応じて、銀行または他のアカウントのお金または利益を運用し、相殺するか、または複数のアカウントに制限された組み合わせとすることができる

(d)

似たような効果を持つ他の特典を作成し

23.9.3

第23.9.1及び23.9.2条は、許可財産権負担に属するいかなる財産権負担又は準担保にも適用されない(状況に応じて)。

23.10

処置する

23.10.1

第23.10.2条で許可された場合を除き、借主は、単一取引又は一連の取引(関連するか否かにかかわらず)を行ってはならず、任意であっても、非自発的な販売、レンタル、譲渡、又は他の方法で任意の資産を処分してはならない。

23.10.2

第23.10.1条は、許可処分に属するいかなる売却、リース、譲渡又はその他の処分にも適用されず、船舶のいかなる定期レンタル船又は雇用契約にも適用されない。

23.11

腕長基数

23.11.1

第23.11.2条が許可されない限り、借り手は、公平な条項で十分な市場価値がない限り、誰とも取引を達成することができない。

23.11.2

以下の取引は、本23.11条に違反してはならない：関連文書に基づいて支払われるべき費用、コスト及び支出は、第4.1条(初期条件事前条件)に基づいて代理店又は代理店の同意を得た関連文書に規定された金額である。

23.12

いかなる借り手も合併、分立、合併、合併、または会社再建を行ってはならない。

23.13

業務変更：借り手は，その業務の一般的な性質と本協定締結日の業務性質を実質的に変更してはならない.

23.14

船舶の所有権、経営権、レンタル権と管理権を除いて、借り手は他のいかなる業務にも従事してはならない。

23.15

買収してはならない：いかなる借り手も、会社または任意の株式または証券を買収してはならない、または企業もしくは企業(または各場合、いずれかの権益)を買収したり、会社を設立したりしてはならない。

23.16

合弁企業も借り手もいません

23.16.1

任意の合営企業の任意の株式、株式、証券またはその他の権益を締結、投資または買収(または同意)すること

23.16.2

任意の資産を譲渡するか、または合弁企業に融資または担保を提供するか、または合弁企業の義務に担保または担保を提供するか、または任意の合弁企業の支払能力を維持するか、または任意の合弁企業に運営資金を提供する(または上記のいずれかの事項の実行に同意する)。

23.17

任意の借金：いかなる借り手も、返済されていない財務債務(ローンを除く)を発生または許可してはならない。

23.18

通常の業務過程を除いて、借り手は、代理人が重大な性質を有すると考えているいかなる第三者に対してもいかなる責任も負わない。

23.19

いかなる融資や信用もなく、いかなる借り手もいかなる金融債務の債権者でもない。

23.20

任意の保証または賠償：いかなる借り手も、いかなる人の義務についてもいかなる保証を発生させてはならないか、またはそれがいかなる保証を履行し続けることを許可してはならない。

23.21

配当がない

23.21.1

すべての借り手はいいです

(a)

その配当金(またはその任意のカテゴリの配当金)について、任意の配当金、押記、費用または他の割り当て(または任意の未払い配当金、押記金、費用または他の割り当て利息)を発表、または支払いする(現金または実物にかかわらず)

(b)

任意の配当金や株式割増備蓄を返済または分配する

(c)

元保証人の任意の株主に任意の管理費、相談費または他の費用を支払うか、またはその株主に任意の管理費、相談費または他の費用を支払うこと；

(d)

株を買い戻す、買い戻す、破ったり、脱退したり、その株を返済したり、そうしようと決心したり

(e)

新株を発行したり新株を発行しようとしたり

23.21.2

元保証人はいい

(a)

その配当金(またはその任意のカテゴリの配当金)について、任意の配当金、押記、費用または他の割り当て(または任意の未払い配当金、押記金、費用または他の割り当て利息)を発表、または支払いする(現金または実物にかかわらず)

(b)

任意の配当金や株式割増備蓄を返済または分配する

(c)

元保証人の任意の株主に任意の管理費、相談費または他の費用を支払うか、またはその株主に任意の管理費、相談費または他の費用を支払うこと；

(d)

株を買い戻したり買い戻したり失敗したり脱退したり株を返済したりしようとしています

(i)

第23.21.2(A)~(D)条に記載された任意の行動後の現金残高(最新財務諸表によって証明される)は、債務総額の(A)8，000，000ドルおよび(B)12.5%のうちの高い者を下回ってはならない

(Ii)

以上第23.21.2(A)~(D)項に記載のいずれの行為も違約事件が発生していないか、又は違約事件は発生しない。

23.22

借り手や保証人に重要な統制制度を持っている人 他の債務者に促すべきである：

23.22.1

関連時間の範囲内で、2006年の“会社法”第21 A部分に従って受信された任意の通知を遵守し、その通知は、イギリスに登録された任意の会社からのものであり、その株式は任意の証券文書の標的である

23.22.2

直ちに警備エージェントにこの通知のコピーを提供する.

23.23

各借り手および保証人の記録を検査することは、代理人またはその指定者がその財務記録および口座を時々チェックすることを可能にする。

23.24

任意の借り手または任意の保証人が、任意の非財務文書の関連文書を修正、変更、変更、補充、置換、放棄または終了してはならない任意の条項、または第4.1条(事前条件)または第4.2条(さらなる前提条件)または第4.3条(その後の条件)に従って代理人の任意の他の文書に交付されてはならない任意の条項。

23.25

更なる保証

23.25.1

各借り手および各保証人は、迅速に、または保安代理人によって指定されたすべてのものをまたは書類(譲渡、譲渡、住宅ローン、押記、通知および指示を含む)として迅速にまたは署名しなければならない(警備代理人またはその代理者(S)を受益者とするフォーマット)：

(a)

担保文書または担保文書証明に基づいて生成または生成される任意の財産権負担(担保文書の標的のすべてまたは任意の資産に対して担保、担保、譲渡または他の財産権負担を実行することを含むことができる)、または財務文書または法律に規定されている保証代理人または融資者による任意の権利、権力および修復を行使することを含むことができる

(b)

任意の司法管轄区に位置する借り手(またはその他の債務者またはそのグループの他のメンバーは場合に応じて)の任意の財産および資産の財産権負担を証券代理業者に付与するか、または任意の財産および資産の財産権負担を証券文書に従って付与されることに等しいか、または同様の財産権負担に付与するか、および/または

(c)

証券書類の対象となる資産の現金化に協力する。

23.25.2

各借り手及び各保証人は(そして各他の債務者及び当グループの他のメンバー会社に促すべきである)そのとりうるすべての必要な行動(すべての届出及び登録を含む)を取って、証券代理人又は財務当事者の任意の財産権負担を確立、完備、保護又は維持するために、又は財務文書に基づいて証券代理人又は財務当事者の任意の財産権負担を付与するか又は付与することができる。

23.26

制裁する

23.26.1

各借り手および各保証人は、(彼らが知っている場合、当グループの他のメンバーに)それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員が制裁および反腐敗法律および法規を遵守することを促進および確保するための政策および手続きを実施し、維持しなければならない。

23.26.2

借り手は、任意の活動、業務または取引を援助、援助または促進するために、または禁止されている者または禁止されている者との任意の活動、業務または取引、または任意の制裁に違反するために、任意の融資用途を要求することもなく、使用することもない(彼などが知っているように、当グループの他のメンバー会社、それらまたはそれらのそれぞれの取締役または高級職員に使用を促すこともできない)融資によって得られたお金を使用することはできない。

23.26.3

各借り手および各保証人は(もし彼らが知っている場合、各他の債務者およびグループの他のメンバーに)すべての制裁および反腐敗法律および法規を遵守させなければならず、構成または合理的に予想される制裁事件を引き起こすいかなる活動にも従事してはならない。

23.27

借り手は、2002年のISDA主プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡、譲渡、設定、または任意の他の方法で譲渡してはならず、元のヘッジ取引相手以外の誰ともいかなる金利交換またはヘッジ契約を締結してはならない。

23.28

アメリカで発売される

23.29

借入トン数

23.30

グリーン廃棄

23.30.1

各借り手は(内部政策の実行を含む)その船舶のいかなる廃棄も香港条約と海事機関の船舶安全と無害環境回収に関する条約に基づいて行われるように努力しなければならない。

23.30.2

適用される場合、各借り手は、関連する使用日または前に、関連する船級社からその船舶の緑色パスポート通知(危険材料在庫に基づく) を取得し、維持しなければならない。

23.31

定海神号の原理

23.31.1

本条項23.31では、

23.31.2

各借主は、任意の関連貸主の請求に応じ、借り手が自費である場合、毎年の7月31日または前に、任意の関連貸主が“定海神号原則”に基づいて過去の義務を履行させるために、すべての必要な情報(適用される関連貸主に伝達するために)を代理人に提供または促進し、添付ファイルVI第22 A条の規定に従って収集および報告されたすべての船舶燃料油消費量データおよび任意の適合状況説明書を含むが、これらに限定されない。上記例年の船に関係している場合には、借り手に関する事前書面の同意を得ず、いずれの関連貸金者も、このような情報を関連船として公開してはならず、疑問を生じないように、38.1条(秘密情報)については、このような情報は“機密情報”であるべきであるが、各借り手は、海神原則に基づいて、このような情報は，適用される貸手に関するポートフォリオ環境調整に関する情報の一部となる。

23.32

ヘッジ契約の下での任意の権利または義務を譲渡、設定または設定、または任意の他の方法で譲渡してはならない：証券文書で想定されているように、ヘッジ取引相手以外の誰ともいかなる金利交換またはヘッジ契約を締結してはならない。

24

違約事件

24.1	違約事件：第24.1条に規定されている各事件又は状況は違約事件である。

24.1.1

不払い：債務者は、支払いすべき通貨が明示されている場所で、財務伝票に基づいて、支払うべき任意のお金を支払わない

(a)

同社が支払いに失敗した理由は

(i)

行政や技術の誤り

(Ii)

事件を乱す

(b)

支払いは期日から二営業日以内に完了します。

24.1.2

その他の特定の義務

(a)

第22条(金融契約)のいかなる要求も満たされていない。

(b)

債務者は、保険に関連する財務文書におけるいかなる義務も遵守せず、第7.5条(強制前払い売却又は全損)又は第18.1条(付加担保)におけるいかなる義務も遵守しない。

24.1.3

その他の義務

(a)

債務者は、財務文書中のいずれの規定も遵守していない(第24.1.1条(支払わない)及び第24.1.2条(その他の具体的義務)に記載されている規定を除く)。

(b)

本条項24.1.3項を遵守できなかった違約事件が救済され、(I)エージェントが借り手に通知することと、(Ii)借り手が違約を意識してから10営業日以内に救済された場合、本条項24.1.3項の違約事件 は発生しない。

24.1.4

債務者は、任意の財務文書においてなされた、またはなされた任意の陳述または陳述とみなされ、または債務者またはその代表が、任意の財務文書に関連して交付された任意の他の文書中の任意の非現実的な陳述または陳述を表し、行われたか、または行われたとみなされたときに、正しくないまたは誤解されていることを証明する。

24.1.5

デフォルトを交差する

(a)

債務者のいかなる財務債務も満期時または本来適用されていた猶予期間内に返済されなかった。

(b)

違約事件(いずれにしても記載)により、債務者の任意の財務債務は、その指定満期日前に満期及び支払債務となることが宣言されているか、又は他の方法で満了及び対処される債務となっている。

(c)

違約事件(いずれにしても記述)により、債務者の債権者は、債務者の任意の財務債務に対する任意の約束を取り消しまたは一時停止する。

(d)

債務者のいかなる債権者も、債務者が違約事件(いずれにしても記述)により所定の満期日までに満期及び対応する任意の金融債務を宣言する権利がある。

(e)

(A)~(D)の範囲内の金融債務または金融債務約束総額が10，000，000ドル(または任意の他の通貨の等価物)を下回る場合、本条項24.1.5項の違約イベントは発生しない。

24.1.6

借金を返す力がない

(a)

債務者：

(i)

期限の債務を返済できないことを認める力がない

(Ii)

適用法によって債務返済能力がないとみなされるか、または宣言される

(Iii)

借金の支払いを一時停止または脅したり；

(Iv)

実際または予想される財務的困難のため、その1つまたは複数の債権者との交渉を開始し、その任意の債務の期限の再配置を図る。

(b)

債務者の資産価値は、その負債(負債および予想負債を考慮するか、または有することを考慮する)よりも小さい。

(c)

債務者のいかなる債務についても実行の見合わせを宣言する。実行見合わせが発生した場合、実行停止の終了は、実行停止によるいかなる違約事件も救済しない。

24.1.7

破産手続き：以下の事項について任意の会社の行動、法的手続き、または他の手続きまたはステップを取る：

(a)

債務者の支払い停止、任意の債務の一時停止、清算、解散、管理、破産または再編(自発的な手配、計画の手配、または他の方法によって)；

(b)

債務者の任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡、または手配

(c)

債務者またはその任意の資産について清算人、管理人、行政管理人、管理人、強制管理人、受託者または他の類似者を委任する；または

(d)

債務者の資産に対するいかなる財産権負担の強制執行も

24.1.8

債権者の手続き：任意の没収、差し押さえまたは実行(または任意の司法管轄区域の任意の同様の手続き)は、債務者の任意の1つまたは複数の資産に影響を与え、30日以内に解除されない。

24.1.9

違法と無効

(a)

債務者が財務文書項目のいずれかの義務を履行することは違法であるか、または証券文書によって作成または明示されて作成または証明された任意の財産権負担はもはや有効ではない。

(b)

いかなる債務者の任意の財務文書下のいかなる義務または義務も(法的保留条項の制約を受けない)、またはもはや法的効力、効力、拘束力、または実行可能性を有さず、財務文書下での融資者の利益に個別または累積の重大な悪影響をもたらすことを停止する。

(c)

いかなる財務文書ももはや完全に有効ではないか、または安全文書が作成または証明のために作成または明示された任意の財産権負担は、もはや合法的ではなく、有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であるか、または有効であるか、または文書のbr当事者(財務者を除く)によって無効と告発される。

24.1.10

営業停止：債務者がそのすべてまたは大部分の業務を停止または停止すると脅したが，許可された処分の結果は除外された。

24.1.11

徴用：債務者が業務を展開する権力または能力は、債務者またはその任意の資産に対して任意の政府、規制または他の当局または他の人またはその代表が取った任意の差し押さえ、没収、国有化、介入、制限または他の行動によって制限されているか、または完全にまたは実質的に制限されている。

24.1.12

合意の廃止と撤回

(a)

債務者は、財務伝票の撤回または否認、または財務伝票の否認を主張するか、または財務伝票を撤回または否定することを証明する。

(b)

第24.1.12(C)条に別の規定があることに加えて、任意の非財務伝票の任意の関連伝票のいずれか一方が撤回または否認または拒否を主張する場合、またはその関連伝票の全部または一部を拒否すると主張する場合、多くの貸手は、財務伝票の下での融資者の利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考える。

(c)

任意の管理プロトコルは、その契約の満了日前に任意の時間に終了、キャンセル、または他の方法で十分な効力および効力を有さなくなり、多数の融資者を満足させる形態および内容の類似のプロトコルによって直ちに置換されることはない。

24.1.13

後続条件は，エージェントが要求した時間内に第4.3条(後続条件)で述べたいずれの条件も満たしていない.

24.1.14

任意の政府、司法または他の公的機関または機関の任意の許可を撤回または修正し、その許可は現在必要であり、または融資期間内の任意の時間に必要となり、任意の債務者または任意の他の人(金融側を除く)が任意の関連文書下の任意の義務を履行することができるようにするが、取得されていない、撤回され、一時停止され、撤回され、撤回され、または抑留されるか、または代理人が任意の融資者の利益を損なう可能性があると考えられる方法で修正される。完全な効力や効力を持たなくなっています

24.1.15

資本を減らす：借り手はその許可、発行、または引受の資本を減少させる。

24.1.16

登録に対する異議：船舶または担保の登録が議論され、無効になったり、撤回または終了されたり、担保の効力または優先権が議論される。

24.1.17

戦争：船登録国が戦争に巻き込まれたり(宣言されたか否かにかかわらず)内戦に巻き込まれたり、他の勢力に占領されたりして、代理人は、そのため、いかなる保証文書に与えられた安全も重大な被害を受けていると考えている。

24.1.18

メインプロトコル終了：最初のヘッジトレード相手が2002年ISDAメインプロトコル第6(A)節に従って通知する場合、または2002年ISDAメインプロトコル第6(B)(Iv)節に従って誰かによって通知されるか、2002年ISDAメインプロトコルの目的のために早期終了日(例えば、定義されている)を指定した場合であっても、2002年ISDAメインプロトコルが任意の他の理由で終了、キャンセル、一時停止、撤回、または他の方法で完全に有効に停止された場合。

24.1.19

保証人は、関連する保証項目の下の任意の義務を決定するために保証代理人に通知する。

24.1.20

任意の裁判所、仲裁機関または機関の訴訟または任意の訴訟、仲裁または行政訴訟または調査、または任意の裁判所、仲裁機関または機関による訴訟、仲裁または行政訴訟または調査、または裁判所、仲裁機関または機関が関連文書または関連文書において意図された取引、または(A)債務者またはその資産に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある訴訟、仲裁または行政訴訟手続もしくは調査、または(B)当グループの任意の他のメンバー会社またはその資産を有している、またはその資産を有する、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある訴訟、仲裁または行政訴訟手続きまたは調査、または(B)当グループの任意の他のメンバー会社またはその資産が有する、あるいは実質的な悪影響がある。

24.1.21

重大な不利な変化：多数の貸手が重大な悪影響を与えたと考えているか、または生じる可能性のある任意の事件または状況を指す。

24.1.22

集団影響：主要貸手がグループメンバーの財務状況に重大な影響を与えると考えられる第24.1.5条(交差違約)、第24.1.6条(破産)、第24.1.7条(破産手続)、第24.1.8条(債権者手続)、第24.1.10条(休業)及び第24.1.11条(没収)に記載されている任意の事件又は状況。

24.2	加速開始は、違約イベントが発生した後の任意の時間に、代理人は、多数の貸手が指示した場合に、以下のすべてまたはいずれかを実行することができる

24.2.1

借り手に通知を出す：

(a)

総承諾額を取り消すときは、すぐにキャンセルしなければなりません。および/または

(b)

全部または一部のローンを宣言し、課税利息、および財務書類に規定されている他のすべての未払い金と共に、直ちに満期になって支払わなければならない。そのときは直ちに満期になって支払わなければならない

(c)

ローンの全部または一部が即時支払いであることを宣言し、その時、代理人は多数の貸金人の指示に基づいて、直ちに要求に基づいてローンを支払うべきである；および/または

24.2.2

財務文書に従って、その任意またはすべての権利、救済、権力または裁量権を行使する；および/または

24.2.3

保安代理人に財務書類に基づいて警備代理人の任意またはすべての権利、救済、権力、または情情権を行使するように指示する。

25	貸手とヘッジ取引相手への変更

25.1	借主の譲渡及び譲渡第25条の規定に適合する場合、借主(“既存借主”)は、：

25.1.1

そのいかなる権利を譲渡するか

25.1.2

より新しい方法で権利と義務を移転し

25.2	譲渡または譲渡の条件

25.2.1

既存の貸手は、第25.1条(貸手の譲渡及び譲渡)に基づいて譲渡又は譲渡を行う前に、譲渡又は譲渡が以下の条件を満たさない限り、借り手と協議しなければならない

(a)

別の貸手または任意の貸手に関連する会社

(b)

基金は既存の貸手の関連基金である；または

(c)

これは約束違反事件が続いている間に行われた。

25.2.2

割り当ては以下の場合にのみ有効である

(a)

代理人は、(譲渡合意または他の方法でも)新しい融資者が元の融資者である場合に負うのと同じ義務を、他の融資者および他の保証当事者に対して負担する(代理人が満足する形および実質的な内容である)新しい融資者の書面確認を受ける

(b)

代理人は、適用されたすべての法律および法規の下で新しい貸手への譲渡に関するすべての必要な“お客様を理解する”または他の同様の検査を履行し、代理人は、既存の貸手および新しい貸手に直ちに通知しなければならない

25.2.3

第25.5条(譲渡手続)に規定されている手続を遵守して初めて，譲渡が発効する.

25.2.4

もし：

(a)

融資者は、財務書類の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡するか、またはその融資事務室を変更する

(b)

譲渡、譲渡又は変更が発生した日に存在する場合には、借り手又は保証人は、第12条(税収総額及び賠償)又は第13条(追加費用)に基づいて、新たな貸手又は貸手にその新たな貸借便利事務室を介して支払う義務がある

(c)

融資の主なシンジケートの通常の過程で行われる譲渡または譲渡について；

(d)

第12.2条(税収総額)については，借主がその条約貸手について借主dTTP届出を提出していない場合には，第(Br)条12.2.7(B)(Ii)条(税収総額)に基づき，その案参考番号とその税務居住地管轄権が確認された条約貸主が含まれている。

25.2.5

各新しい貸手は、関連する譲渡証明書または譲渡協定に署名し、疑問を生じないように、代理人が本協定に従って譲渡または譲渡が発効した日または前に、それを代表して、必要な貸手または貸手を表す任意の修正または免除を実行し、既存の貸手が依然として貸手である場合に制限される程度と同じ制限を受ける権利があることを確認する。

25.3

譲渡または譲渡料

25.3.1

第25.3.2条に別段の規定がある場合を除き，新規貸金者は，譲渡又は譲渡が発効した日に代理人に10，000ドルの費用(自己負担)を支払わなければならない。

25.3.2

第25.3.1条の規定によれば、以下の場合は何の料金も支払わなくてもよい

(a)

エージェントは何の費用も支払わないことに同意する；または

(b)

譲渡または譲渡は既存の貸手によって行われる：

(i)

既存の貸手の関連会社に

(Ii)

基金は既存の貸手の関連基金である；または

(Iii)

融資の主なシンジケートと関連がある。

25.4	既存の貸手の責任を制限する

25.4.1

明確な逆の約束がない限り、既存の貸手は何の陳述や保証もせず、新しい貸手に対して以下の責任を負わない

(a)

文書または他の文書の合法性、有効性、有効性、充足性または実行可能性に関する；

(b)

債務者の経済状況は

(c)

債務者またはグループの任意の他のメンバーは、関連文書または任意の他の文書に規定された義務を履行し、遵守すること；または

(d)

関連文書または任意の他の文書内で行われる、または任意の関連文書または任意の他の文書に関連する任意の陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)の正確性；

25.4.2

各新しい融資者は既存の融資者、他の融資者、および保証各方面に確認した

(a)

当グループの各債務者および他のメンバーおよびその関連エンティティが本プロトコルに参加することに関連する財務状況および事務に対して独自の独立した調査および評価を行い、既存の融資者が任意の関連文書について提供するいかなる情報にも完全に依存するものではない

(b)

融資期間内に、当グループおよびその関連エンティティの各債務者および他の各メンバーの信頼を独立して評価し続ける。

25.4.3

どんな財務文書のいかなる条項も既存の貸手を要求しない：

(a)

本条項第25条による譲渡又は譲渡のいずれかの権利及び義務の再譲渡又は再譲渡を受ける新規貸金者；又は

(b)

任意の債務者が関連文書に規定された義務または他の理由によって直接的または間接的に受けた任意の損失を履行しないことを支持する。

25.5

移管手続き

25.5.1

第25.2条(譲渡又は譲渡条件)の規定を満たす条件の下で，代理人が既存の貸金人及び新規貸金者から交付された記入済み譲渡証明書を署名した場合，譲渡は第25.5.3条により発効する。表面的に本プロトコル条項に適合し、本プロトコル条項に従って交付された正式に記入された譲渡証明書を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡証明書に署名しなければならない。

25.5.2

エージェントは、新しい貸手への譲渡に関連するすべての適用された法律および法規の下で必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様の検査を遵守したことを確認した後にのみ、既存の貸手および新しい貸手によって交付された譲渡証明書に署名する義務がある。

25.5.3

第25.10条(比例決済利息)に該当する場合は、譲渡日：

(a)

譲渡証明書では、既存の貸手は、財務文書の下でのその権利および義務を更新された方法で譲渡することを求め、各借り手、各保証人、および既存の融資者は、財務文書下での互いのさらなる義務を免除しなければならず、それぞれの相互の権利は取り消されるべきである(すなわち“解除された権利および義務”)；

(b)

借り手と保証人は 新規貸金人は、借り手及び保証人及び新規貸金人が解除された権利及び義務とは異なる権利及び義務を負担及び/又は取得した場合にのみ、解除された権利及び義務とは異なる権利を負担及び/又は取得しなければならない そして既存の借主

(c)

エージェント、保証エージェント、帳簿管理人、新しい貸手と他の貸主との間で同じ権利および義務が獲得され、負担されるであろう。新しい貸手が元の貸手であり、譲渡によって獲得または負担される権利および/または義務を有する場合と同様に、代理人、保証エージェント、簿記管理人および既存の貸主は、それぞれ財務文書項目の下で互いの間のさらなるbr義務を免除しなければならない

(d)

新しい貸手は“貸手”としての側にならなければならない。

25.6

譲渡手続き

25.6.1

第25.2条(譲渡又は譲渡条件)に記載されている条件を満たす場合は，代理人が既存の貸手及び新規貸手から交付された完了した譲渡協定に署名した場合は，第25.6.3条の規定により譲渡を行うことができる。表面的に本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付される正式に記入された譲渡協定を受信した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く当該譲渡協定に署名しなければならない。

25.6.2

代理店は、新しい貸手への譲渡に関連するすべての適用された法律および法規の下で必要なすべての“お客様を知る”または他の同様の検査を遵守したと確信した後にのみ、既存の貸手および新しい貸手がそれに交付する譲渡協定に署名する義務がある。

25.6.3

第25.10条(比例決済利息)に該当する場合は、譲渡日：

(a)

既存の貸手は、財務書類の下での権利を新しい貸手に絶対的に譲渡し、譲渡先の任意の財産権負担として“譲渡合意”に明示された権利を新しい貸手に譲渡する

(b)

既存の貸金人は、譲渡免除協定において解除対象として明示される義務(“関連義務”)と、担保文書によって生成または証明される任意の財産権負担についてその制約を受ける任意の対応する義務とを明示する)

(c)

新しい貸手は“貸手”の側となり、関連義務と同等の義務の制約を受ける。

25.6.4

貸主は、第25.6条に規定する以外の手続を利用して、財務書類下の権利を譲渡することができる(ただし、関係債務者の同意を得ていない場合、又は第25.5条(譲渡手続)の規定に従っていない限り、当該債務者が当該債務者の債務又は新規貸主に対して同等の義務を負うことができる。)は、彼らが第25.2条(譲渡又は譲渡の条件)に規定する条件を遵守している限り。

25.7	譲渡証明書又は譲渡協定の写しを借り手に渡す。代理人は、譲渡証明書又は譲渡協定に署名した後、合理的に実行可能な場合には、その譲渡証明書又は譲渡協定の写しを借主にできるだけ早く送信しなければならない。

25.8

他の対沖取引相手

25.8.1

借り手または貸手は、借り手または貸手の関連会社が、多数の貸手および(例えば、貸手が請求する場合のような)借り手の事前承認を得る場合には、その貸手または関連会社によって署名された正式に署名されたヘッジ取引相手加入書を代理人に提出することによって、追加のヘッジ取引相手となることを申請することができる。

25.8.2

多数の貸手および借り手の事前承認を経て、ヘッジ取引相手は、その任意の権利を譲渡するか、またはその任意の権利および義務をその関連会社、別の貸手、または別の貸手の関連会社に更新することができ、方法は、融資者または関連会社によって署名された正式に署名されたヘッジ取引相手加入書を代理人に渡すことである。

25.8.3

第25.8.1及び25.8.2の場合、関連貸主又は関連会社は、代理人が関連ヘッジ取引相手を締結して通信に加入したときに追加のヘッジ取引相手となる。

25.9	貸手の権利の保証-本条項第25条に従って貸手に提供される他の権利に加えて、各貸手は、任意の時間に、いかなる債務者と協議することなく、またはその同意を得ることなく、または他の方法で(担保としても他の方法としても)任意の財務文書の下で譲渡または他の方法で財産権負担を生成して、貸主の義務を保証することができるが、これらに限定されない

25.9.1

FRBまたは中央銀行への債務を保証するために、担保、譲渡、または他の財産権負担；

25.9.2

当該貸金人が当該等の債務又は証券の担保として貸付け又は発行された債務又は証券の任意の所有者(又は所有者の受託者又は代表)に付与された任意の押記、譲渡又はその他の財産権負担

(a)

融資者の財務文書の下での任意の義務を解除するか、または融資者の関連担保、譲渡または財産権負担の受益者を任意の財務文書の一方として貸金者の代わりにする

(b)

財務書類よりも関連する貸金者への支払いまたは付与を要求するいかなる権利よりも大きい権利ではなく、債務者に任意の金を支払うことを要求するか、またはそれを超えるか、または付与することができる。

25.10

利子を比例して決算する

25.10.1

代理人が既存の貸手および新しい貸手に利息支払いを“比例的”に割り当てることができることを貸主に通知した場合、(第25.5条(譲渡手続)による任意の譲渡または25.6条(譲渡手続)による譲渡については、その譲渡日はいずれも通知日後であり、利子期間の最後の日ではない)

(a)

参加に関連する任意の利息または費用は、時間の経過を参照して累算されるべきであることが明示されている場合、移行日(ただし、移転日を含まない)まで累算し続け、本利息期間の最後の日の満了で既存の貸手に支払う必要がある(利息を計算することなく)

(b)

既存の貸手が譲渡または譲渡する権利は、計算金額に対応する権利を含まないので、疑問を生じないようにする

(i)

累算額が支払金となった場合、当該等の累算額は、既存の貸金人によって支払われる

(Ii)

当該日に新規貸手に支払う金額は、課税金額を差し引いた後、本条項第25.10条が適用されていない場合は、その日に新規貸手に支払わなければならない金額となる。

25.10.2

本条項25.10条において、“利息期間”への言及は、任意の他の費用課税期間への言及を含むものと解釈されるべきである。

25.10.3

第25.10条に従って計算されるべき金額の権利を保持するが、約束されていない既存の貸手は、財務文書に従って提出された任意の貸手の同意、放棄、修正、または他の投票要求を承認するために、任意の指定された貸手団体の同意を得たかどうかを決定するために、非貸金者とみなされなければならない。

26

債務者への変更

26.1	債務者は、いかなる債務者も、財務文書の下でのいかなる権利又は義務も譲渡してはならない。

26.2

追加保証人

26.2.1

第21.6.3及び21.6.4条(“お客様のお客様を了解する”という条項)を遵守した上で、借り手は、当グループの任意のメンバーに保証人となることを要求することができる。

26.2.2

以下の場合、グループのメンバーは追加保証人にならなければならない

(a)

借入者及び提案された追加保証人は、契約が完了して署名された加入契約書を代理人に交付する

(b)

エージェントは、追加の保証人に関連するすべての文書および他の証拠を受信しており、これらの文書および証拠は、表2(事前条件および後続条件)の第II部分(初期使用条件前例)および(適用されるような)第4の部分(条件 後継条件)に列挙されており、各文書および証拠の形態および実質は、エージェントを満足させる。

26.2.3

代理人は，信納が表2の第II部分(予備使用条件の事前条件)および(適用するように)表2第IV部分(事前条件およびその後の条件)に列挙されたすべての文書および他の証拠(その形式および実質内容がエージェントを満足させる)を受信した場合，ただちに借主および貸手に通知しなければならない.

26.2.4

多数の貸手が代理人が第26.2.3条で述べた通知を発行する前に代理人に書面で通知しない限り、貸金者は、代理人がその通知を発行することを許可しないが、代理人は、そのような通知を出すことによって生じるいかなる損害、費用、または損失に責任を負わない。

26.3

保証人の辞職

26.3.1

すべての貸手が保証人の辞任に同意すれば、借り手は代理人に辞表を提出し、保証人が保証人ではないことを要求することができる。

26.3.2

代理人は辞表を受け取り、以下の場合、借り手と貸手に辞表を受け取るように通知しなければならない

(a)

借り手は、辞表を受けて違約や違約を継続しないことを確認した

(b)

第19.1条(担保及び賠償)によれば、いかなる保証人もいかなる金を支払ってはならない。

26.4

申出の重複

27	代理人·証券代理人·帳簿管理人の役割

27.1

代理人の委任

27.1.1

各帳簿管理人、貸金人、およびヘッジ取引相手は、財務文書項目の下および財務文書に関連する代理人として代理人を指定する。

27.1.2

担保代理人は、担保財産を保有し、本協定に記載された条項 に従って財務文書または法律によって保証代理人のすべての権利、権力、裁量権、および救済措置を信託的に付与することを宣言する。

27.1.3

融資当事者認可エージェントと警備エージェントは、職責、義務及び責任を履行し、財務文書又は財務文書に関連する具体的に代理店及び警備エージェント(例えば、適用される)に付与された権利、権力、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随する権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。

27.2	セキュリティエージェントによってのみ強制的に実行される-財務文書に別の要求がない限り、当事者は、任意の取引財産権負担を強制的に実行または追加する権利がないか、またはセキュリティ文書項目の下で生じる任意の権利、権力、権限、または裁量権を行使する権利がない。

27.3

指令

27.3.1

エージェントおよびセキュリティエージェントのいずれも：

(a)

財務文書に逆の指示が生じない限り、以下の機関によって与えられた任意の指示に従って、代理人または証券代理人(場合によっては)として享受される任意の権利、権力、権限、または情動権の行使を行使または回避すべきである

(i)

関連する財務文書がこれがすべての貸主の決定であることを規定する場合、すべての貸主；

(Ii)

他のすべての場合、多くの貸主；

(b)

いずれかの行為(又はしない)が第27.3.1(A)条(又は，本合意が当該事項が任意の他の融資者又は融資者集団の決定であると規定する場合は，その融資側又は融資側集団の決定)に従って行動する(又はしない)場合は，いかなる責任も負わない。

27.3.2

代理人および証券代理人は、多数の貸主に指示または明確な指示を要求する権利がある(または、関連する財務文書がその事項が任意の他の財務当事者または財務団体の決定であると規定している場合、どのような方法でいかなる権利、権力を行使または行使しないかを決定するために、当該財務当事者または財務団体によって決定されなければならない)、その要求のいずれかのそのような指示または明確化が受信されない限り、エージェントまたはセキュリティエージェントは、(場合に応じて)行動しなくてもよい。

27.3.3

関連する財務文書が任意の他の財務者または財務団体の決定として規定され、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が代理人または証券代理人(場合によっては)に発行する任意の指示は、任意の他の当事者が発する任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての財務当事者に対して拘束力を有するべきである。

27.3.4

第27.3.1条は適用されない：

(a)

財務文書に逆の指示があった

(b)

財務文書は、代理人または証券代理人が指定された方法で行動するか、または指定された行動をとることを要求する

(c)

第27.6条(受託責任なし)から第27.11条(免責責任)、第27.15条(秘密保持)から第27.23条(保管者及び代名人)及び第27.26条(所有権を受ける)から第27.29条(受託者行為を適用しない)を含むが、その個人としての保護代理人又は証券代理人が関連融資先又は担保当事者の代理人又は証券代理人としての役割ではない条項(適用されない)

(d)

警備員がその適宜決定権を行使することについては、次のいずれかの権利、権力又は権力を行使する

(i)

第28.1条(出願順序)；

(Ii)

第二十二条(期待負債)；及び

(Iii)

第28.5条(減額許可)。

27.3.5

多数の貸手によって発行された命令を実行する場合(適用されるような)警備代理人の意見では、第37条(改正および免除)が指す改正または免除と同等の効力を有する場合、代理人または警備代理人は、この改正または免除についてその同意を得た各当事者(代理人または警備代理人を除く)がそのような行動に同意しない限り、その指示に従って行動してはならない。

27.3.6

財務文書に規定されている権利、権力又は権力を行使するために、以下の場合には、任意の適宜決定権を行使する

(a)

それはこの自由裁量権の行使に関する何の指示も受けなかった；または

(b)

この自由裁量権の行使は第27.3.4(D)条に制約され，

27.3.7

代理人または証券代理人(場合によっては)は、そのような指示を遵守することによって引き起こされる可能性のある任意のコスト、損失、または責任(任意の適用可能な税金と共に)の任意の賠償および/または保証を受けるまで、任意の金銭的または金銭的団体の任意の指示に従って行動することを回避することができる(その程度は、財務文書に記載された賠償および/または保証よりも大きく、前金を含むことができる)。

27.3.8

この条項27.327.3の残りの部分に影響を与えることなく、指示がない場合、代理人および保証エージェントの各々は、資金調達側(代理人の場合)に最も適合し、(保証代理人の場合)当事者の最適な利益を保証することができる(または行動しない)ことができる。

27.3.9

代理人および証券代理人は、任意の財務文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて財側を代表して行動する権利を有していない(当該財側の同意を事前に得られていない)。第27.3.9条は、証券文書の保全、保全または保護の下の権利、または取引財産権負担または証券文書の実行に関連する任意の法的手続または仲裁手続には適用されない。

27.4	エージェントとセキュリティエージェントの役割

27.4.1

財務文書に規定されている代理人と警備代理人の職責は完全に機械的かつ行政的である。

27.4.2

第27.4.3条に別の規定があることを除いて、代理人及び警備エージェントは、1人当たり、他方によって代理人又は警備代理人に渡された任意の文書の正本又はコピーを速やかに当該者に渡さなければならない。

27.4.3

第27.4.2条(借り手への譲渡証明書又は譲渡プロトコルの写しの提供)に影響を与えることなく、第27.4.2条は、いかなる譲渡証明書又は譲渡協定にも適用されない。

27.4.4

財務文書に別の特別な規定がない限り、エージェントまたはセキュリティエージェントは、他方に転送された任意のファイルの十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。

27.4.5

代理人又はセキュリティ代理人がいずれかの財務文書に関する通知を受信し、違約を説明し、記載された状況が違約であることを示す場合は、直ちに他の財務当事者に通知しなければならない。

27.4.6

代理人が本合意に基づいて融資先(代理人、帳簿管理人又は証券代理人を除く)にいかなる元金、利息、承諾料又はその他の費用を支払わないことを知っている場合は、直ちに他の融資先に通知しなければならない。

27.4.7

代理人や警備代理人の職責，義務，責任は，その一方として明示された財務文書に明確に規定されている職責，義務，責任に限られる(他のいかなる事項も黙示してはならない)。

27.5	帳簿管理人の役割：財務文書に特に規定されている場合を除き、帳簿管理人は、任意の財務文書項目の下又は任意の財務文書に関連している場合には、いかなる他の者に対してもいかなる義務を負わない。

27.6

受託責任がない

27.6.1

どんな財務文書のいかなる内容も構成されていない：

(a)

代理人または帳簿管理人は、任意の他の人の受託者または受託者として；または

(b)

任意の義務者の代理人、受託者又は受託者としての証券代理人。

27.6.2

代理人、証券代理人または帳簿管理者は、1人当たり、自分の口座のために受信した任意の金または任意の金の利益要素を任意の他の融資者または(証券代理人の場合)任意の保証側に説明する義務がない。

27.7	債務者及び当グループとの業務。代理人、証券代理及び帳簿管理人は、任意の借り手、任意の他の債務者又はその連属会社及び当グループの任意の他のメンバー会社の預金、任意のタイプの銀行又は他の業務に融資することができ、一般にそれと任意の種類の銀行又は他の業務に従事することができる。

27.8

権利と情状決定権

27.8.1

エージェントおよびセキュリティエージェントのそれぞれは，

(a)

実際、正しく、適切に許可されていると考えられる任意の陳述、通信、通知、またはファイルに依存する

(b)

仮定：

(i)

それは、多数の融資者、任意の融資者、または任意の融資者団体から受信された任意の指示が、財務文書の条項に基づいて適切に発行される

(Ii)

それが撤回通知を受けない限り、そのような指示は撤回されていない

(c)

誰にでも依存する証明書：

(i)

その人が知っている任意の事実または状況を合理的に予想することができる；または

(Ii)

その人が特定の取引、取引、手順、行動、またはことを承認するという意味です

27.8.2

代理人および保証代理人の両方は、(融資者または保証当事者の代理人または保証受託者の身分で逆の通知を受けない限り)、仮定することができる

(a)

(代理人が第24.1条(違約事件)によって発生した違約を実際に知っていない限り)

(b)

いかなる権利、権力、権力または自由裁量権も行使されていない

(c)

借り手からの任意の通知または請求(使用要求を除く)は、すべての債務者が同意および知る場合に債務者を代表して提出される。

27.8.3

代理人および警備代理人は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士、または他の専門顧問または専門家を採用して意見またはサービスを提供し、費用を支払うことができる。

27.8.4

第27.8.3条又は第27.8.5条の一般性を損なうことなく、代理人又は警備代理人(場合に応じて)は、任意の弁護士を代理人又は警備代理人(例えば、適用される)の独立弁護士として随時招聘し、任意の弁護士のサービス費用を支払うことができ、代理人又は警備代理人(場合によっては)が合理的にそうすることが望ましいと考えられる。

27.8.5

代理人および警備代理人は、任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士または他の専門顧問または専門家の意見またはサービス(代理人、警備代理人、または任意の他の当事者によって取得されてもよい)に依存することができ、そのような依存によって生じるいかなる損害、費用または損失、任意の価値減価、または任意の責任に責任を負うことはない。

27.8.6

代理人も警備代理人も、その高級職員、従業員、代理人を介して財務書類や警備財産に対して行動することができる

(a)

このような人々が犯した任意の判断ミスに責任を負う；または

(b)

そのような者を監視する義務があるか、またはそのような者の不当な行為、不作為またはミスによって引き起こされるいかなる損失にも責任を負う

27.8.7

財務文書に別の明確な規定がない限り、代理人および証券代理人は、それが代理人または証券受託者として財務文書 に従って受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。

27.8.8

第27.8.7条の一般性を損なうことなく、代理人：

(a)

開示可能である

(b)

借り手あるいは多数の貸主の書面要求は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開示しなければならない

27.8.9

任意の財務文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、代理人、証券代理人または帳簿管理人が、任意のことが任意の法律または法規に違反するか、または受託責任または守秘義務に違反する可能性があると合理的に考えている場合、代理人、証券代理人または帳簿管理者は、一人当たり義務がないか、または何もしない。

27.8.10

いかなる財務文書にもいかなる相反する規定があっても、代理人又は証券代理人が、その職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、権力又は適宜決定権を行使する際に、そのような資金の償還又はその等のリスク又は責任に対する十分な賠償又は担保が合理的に保証されていないと信じる理由がある場合、その代理人又はその証券代理人は、その職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、権力又は適宜決定権を行使する際に支出又は冒険又は他の方法で任意の財務責任を招く義務がない。

27.9	文書に対する責任：エージェント，セキュリティエージェントまたは簿記管理1人当たり以下の事項を担当しない：

27.9.1

代理人、証券代理人、帳簿管理人、債務者、または任意の関連文書または財務文書または任意の他の合意、手配または文書内の予期される取引において提供される任意の情報(口頭または書面にかかわらず)が十分であるか、正確または完全であるか、または

27.9.2

任意の関連文書または証券財産または任意の他のプロトコル、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性であり、これらの合意、手配または文書は、予期される、または任意の関連文書または証券財産に関連する場合に締結、締結または署名されている；または

27.9.3

任意の融資者または保証者に提供されるか、または提供されるべき情報が非公開情報であるかどうかに関する任意の決定は、インサイダー取引または他に関連する適用される法律または法規によって規制または禁止される可能性がある。

27.10

エージェントもセキュリティエージェントも監督の役割がなく、すべて質問する義務がありません

27.10.1

約束を破ったかどうかにかかわらず

27.10.2

いずれかの当事者が、任意の財務文書の下での義務を履行し、違約するか、または

27.10.3

財務文書に規定されている他の事件が発生したかどうか。

27.11

法的責任を免除する

27.11.1

第27.11.2条(かつ、いかなる財務文書において代理人、警備代理人又は任意の係又は代理人の責任を排除又は制限するかを損なわない他の条項)を制限することなく、代理人、警備代理人又は任意の係又は代理人は、以下の責任を負わない(油断又は任意の他のカテゴリの責任を含むがこれらに限定されない)

(a)

任意の財務文書または証券財産に基づいていかなる行動をとるか、または行動しないことによって生じるいかなる損害、費用または損失、任意の価値減価、または任意の責任は、その深刻な不注意または故意の不適切な行為によって直接引き起こされない限り、誰もが生じない

(b)

任意の財務文書、証券財産、または予期される、任意の財務文書または証券財産に関連するために、または任意の財務文書または証券財産に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書によって与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権力、許可または適宜決定権を行使または行使しない；

(c)

保証財産を強制的に実行または現金化する際に生じるいかなる不足；または

(d)

第27.11.1(A)，27.11.1(B)及び27.11.1(C)条の一般性を損なわない原則の下で、以下の理由により、いかなる者にも、いかなる損害、費用又は損失、いかなる価値減値、又は任意の責任：

(i)

不合理的にその制御範囲内にある任意の行動、イベントまたは状況；または

(Ii)

どの管轄区でも資産を投資したり保有したりする一般的なリスクは

27.11.2

いずれか一方(代理人、警備代理人、管理人または代理人(例えば、適用される)を除く)は、代理人、警備代理人、係または代理人が代理人、警備代理人、管理人または代理人に対して提起する可能性のある任意のクレーム、またはその職員、従業員または代理人が、任意の関連書類または任意の警備財産および任意の職員の任意のものについて、代理人、警備代理人、担当者または代理人(例えば、適用される)に対して任意の訴訟を提起してはならない。代理人、安全代理人、係又は代理人の従業員又は代理人は、本条項に依存することができるが、第1.12条(第三者権利)及び“第3の方法”の規定を遵守しなければならない。

27.11.3

この目的のために代理人または警備代理人(例えば、適用される)が使用される任意の承認決済または受け渡しシステムの規定または操作手順を遵守するために、代理人または警備代理人が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップを取っている場合、代理人または警備代理人は、財務文書に規定されている代理人または警備代理人によって支払われなければならないお金を口座に記入する際にいかなる遅延(または任意の関連結果)が発生したか、代理人または警備代理人は一切責任を負わない。

27.11.4

本協定のいずれの条項も、代理人、証券代理人、または帳簿管理人に以下の義務を履行させることはない

(a)

誰にでも関係のある“あなたを知っている顧客”や他の検査；

(b)

本プロトコルで想定される任意の取引が、どの程度、融資者または融資先の任意の付属会社に対して不正ないかなる検査を構成する可能性があるか

27.11.5

任意の財務文書中の任意の免除または制限代理人、保証代理人、任意の係または受託者の責任を損なうことのない規定の原則の下で、代理人、警備代理人、任意の係または受託者が任意の財務文書または保証財産によって発生またはそれに関連する任意の責任は、司法によって実際に損失を受けたと判断された金額に限定されるべきである(代理人、保証代理人、任意の係または受託者が違約した日、または遅くなった場合を参照)。損失が発生した日)が、エージェントに知られている任意の特別な条件または状況を参照することなく、 セキュリティエージェント、任意の係、または代表は、任意の時間に損失金額を増加させる。いずれの場合も、エージェント、セキュリティエージェント、任意の係または代表は、利益、営業権、名声、ビジネスチャンスまたは予想貯蓄の任意の損失または特殊、懲罰的、間接的または事後的損害に責任を負わない。係または受託管理人は、このような損失または損害の可能性を通知された。

27.12

貸手による代理人と証券代理人への賠償

27.12.1

各貸金者は(総承諾額におけるそのシェアに比例し、または総承諾額が当時ゼロであった場合、ゼロに減少する直前の総承諾額のシェアに比例しなければならない)要求が提出されてから3営業日以内に、賠償代理人、保証代理人、各係、および各代表がその中の任意の によって発生した任意の費用、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含むが)であるが、代理人、保証代理人、保証代理人によるものではない。係または代理人は、財務文書の下で、代理人、証券代理人、係または代理人として代理人、証券代理人、管理者または代理人として担当する際の重大な不注意または意図的不正行為(または第31.10条(支払いシステム中断など)による任意の費用、損失または責任、代理人には不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリの責任があるにもかかわらず、代理人詐欺に基づくいかなるクレームも含まれない)(代理人、証券代理人、係合者または代理人が義務または財務文書に従って弁済されない限り)。

27.12.2

第27.12.3条別の規定を除き，借主は，第27.12.1条に基づいて代理人又は担保代理人に支払われた任意の金を，任意の貸金人に直ちに返済することを要求しなければならない。

27.12.3

第27.12.2条貸主が弁済を要求する弁済金は、債務者に対する代理人又は担保代理人の責任に関する範囲には適用されない。

27.13

エージェントやセキュリティエージェントの辞任

27.13.1

代理人も証券代理人も辞任し，他の融資側と借り手に通知し，関連会社を後継者として指定することができる。

27.13.2

また、代理人または警備代理人は、他の融資者および借り手に30日通知を与えた後に辞任することができ、この場合、多くの貸手(借り手と協議した後)は、後継者 代理人または警備代理人(場合によっては)を委任することができる。

27.13.3

多数の貸手が辞任通知を出してから20日以内に第27.13.2条の規定に従って後任代理人又は警備代理人を委任していない場合は，退職した代理人又は警備代理人(何者との協議後)に後任代理人又は警備代理人(何者の適用に応じて定める)を委任することができる。

27.13.4

代理人が辞任を希望すれば、代理人を継続するのに適していないと結論し、代理人は27.13.3条に基づいて後任代理人を指定する権利がある。エージェントは(それ が結論を出す(合理的に行動する)提案された後任エージェントが本プロトコルの一方になるように説得するために必要であると考えることができる)提案された後任エージェントの第27条および本プロトコルにおけるエージェントの権利または義務に関連する任意の他の条項の修正に同意し，これらの条項は，当時会社の受託者を任命·保護していた現行の市場慣行と一致し，br}である.本プロトコルにより支払われるエージェント費は，後任エージェントの正常料率と一致し，これらの改正は双方に拘束力を持つ.

27.13.5

退職直前の代理人または警備代理人(場合に応じて)は、後任代理人または警備代理人(状況に応じて)に後任代理人または警備代理人(状況に応じて)を提供し、財務文書の下で代理人または警備代理人としての機能を果たすために合理的に要求される文書および記録を提供し、協力を提供しなければならない。借り手は、要求を出してから3営業日以内に、そのようなファイルおよび記録の提供およびそのような協力の提供によって適切に生じるすべての費用および支出(法的費用を含む)は、退職するエージェントまたはセキュリティエージェントに(場合に応じて)償還される。

27.13.6

エージェントまたはセキュリティエージェント(場合に応じて)の辞任通知は、以下の場合にのみ有効である

(a)

後継者を指定する

(b)

(セキュリティエージェントの場合)当該相続人に安全財産を譲渡する。

27.13.7

後継者が指定されると，退職した代理人又は証券代理人(状況に応じて)は，財務文書に関するいかなるさらなる義務(第27.27条(信託の清算)及び第27.13.5条の義務を除く)を解除されなければならないが，第14.3条(代理人への賠償)の利益を享受する権利がある。第14.4条(警備代理人に対する弁済)及び第27条(並びに退職代理人又は保安代理人(何者に適用されるかに関する)の口座開設に関する任意の費用)は、その日からの発生を停止する(かつ、その日に支払わなければならない)。任意の相続人及びその他の当事者は、当該相続人のように、互いに同じ権利及び義務を有している。

27.13.8

借り手と協議した後、多くの貸手は、30日前に代理人又は警備代理人に通知し(場合によっては)、27.13.2条に基づいて辞任することを要求することができる。この場合、代理人又は警備代理人は、第27.13.2条に基づいて辞任しなければならないが、第27.13.5条に記載された費用は、借り手が負担しなければならない。

27.13.9

代理人が財務文書に基づいて任意の金を代理人に支払う最も早いFATCA申請日の3ヶ月前または後の場合、代理人は27.13.2条に従って辞任しなければならない(適用範囲内で第27.13.3条に基づいて合理的な努力をして後継代理人を指定しなければならない)：

(a)

エージェントは、第12.8条(FATCA情報)での要求に応答できず、貸手は、エージェントが またはFATCA申請日後にFATCA免除者にならない(またはもうそうでない)FATCA免除者にならないと信じる理由がある

(b)

エージェントが第12.8条(FATCA情報)に基づいて提供する情報は、代理人がFATCA申請日または後にFATCA免除締約国ではない(またはもはや)FATCA免除締約国ではないことを示す

(c)

代理人は、FATCA申請日または後にFATCA免除者ではなく(またはこれ以上ではない)FATCA免除者であることを借主および貸手に通知する

27.14

パラレル債務(セキュリティエージェントの支払い契約)

27.14.1

各借り手および各保証人は、他の債務者に、その平行債務を保証機関に支払うように促すべきであり、その額は、その対応するbr債務に等しく、その対応する1つまたは複数の通貨で支払われるべきである。

27.14.2

債務者の平行債務：

(a)

それに対応する債務は同時に満期と対応しなければならない

(b)

独立しており、その対応する債務から独立しており、その対応する債務を損なうことはない。

27.14.3

本条項27.14については、セキュリティエージェント：

(a)

すべての平行債務の独立と独立債権者です

(b)

融資側の代理人、代表または受託者としてではなく、すべての平行債務の債権を信託形式で保有してはならない、自己の名義で行動する

(c)

自己の名義で各平行債務の支払いを要求する権利がある(任意の訴訟、実行、担保の強制実行、担保の回収、およびbr}への申請、および任意のタイプの破産手続きにおける投票を含むが、これらに限定されない)。

27.14.4

債務者の平行債務は

(a)

それに対応する債務が撤回不可能であり、無条件に支払いまたは解除された範囲内で減少すること

(b)

債務増加に応じて増加しています

(i)

その平行債務が撤回できず、無条件に支払いまたは解除された程度に減少した

(Ii)

平行債務が増加するほど増加しています

27.14.5

セキュリティエージェントが受領又は回収した本項27.14に関連するすべての金額は，適用法の許容される範囲内で，第28.1条(適用順序)及び第31.5条(部分支払い)に基づいて適用される。

27.14.6

必要な修正された後、この条項27.14は各財務文書に適用されなければならない。

27.15

機密性

27.15.1

財務当事者の代理人または受託者として行動する場合、代理人または証券代理人(場合によっては)は、その代理部門を介して行動するとみなされ、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立したエンティティとみなされるべきである。

27.15.2

エージェントまたはセキュリティエージェントの別の部門または部門が情報を受信した場合、情報は、その部門または部門の機密とみなされる可能性があり、適用可能なように、エージェントまたはセキュリティエージェントは、情報を知っているとみなされるべきではない。

27.16

他の融資側との関係

27.16.1

第25.10条(比例利息決済)に該当する場合、代理人は、開業時(財務当事者に時々通知される代理人の主要事務所所在地)において、その記録に示されている者を貸手又はヘッジ取引相手と見なし、貸手としてその融資事務室を介して行動するか、状況に応じてヘッジ取引相手として行動することができる

(a)

任意の財務書類に基づいてその日に満了する任意の支払いを取得または負担する権利がある；

(b)

通知、要求、ファイル、または通信を受信し、行動する権利があるか、またはその日に行われたまたは交付された任意の財務文書に基づいて任意の決定または決定を行う権利がある

27.16.2

任意の貸手またはヘッジ取引相手は、財務ファイル に従って貸手またはヘッジ取引相手に送信または送信されたすべての通知、通信、情報、およびファイルを受信することを表す通知、ファックス番号、および(第33.5条(電子通信)など)アドレス、ファックス番号、および(例えば、第33.5条(電子通信)は、電子メールまたは他の電子的方法による通信を可能にする) 電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信するために必要な任意の他の情報(および、いずれの場合も、貸手または対向先は、第33.2条(アドレス)および第33.5.1(B)条(電子通信)について、代替アドレス、ファックス番号、電子メールアドレス、またはそのような他の情報、部門および役人の通知とみなされ、代理人は、その人をこのようなすべての通知、通信を受信する権利があるとみなす権利がある。情報と書類は、まるでその人が貸手やヘッジ取引相手であるかのようだ。

27.17

貸手およびヘッジ取引相手の信用評価は、任意の関連文書に関連する情報を提供する義務者またはそれを代表する責任に影響を与えることなく、各貸手およびヘッジ取引相手が代理人、証券エージェント、および簿記管理人に確認され、任意の関連文書の下またはそれに関連するすべてのリスクの独立した評価および調査を個別に担当し続けるが、これらに限定されない

27.17.1

各債務者とグループの他のメンバーの財務状況、地位、性質

27.17.2

関連文書、安全財産、および予期される、任意の関連文書または安全財産に関連する場合に、または関連文書または安全財産に関連する場合に締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性；

27.17.3

任意の関連文書、保証財産、関連文書、または任意の関連文書または保証財産の下に予期される、またはそれに関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書によって予期される取引、融資者が、任意のまたはそれらのそれぞれの任意の資産に対して追跡権、および請求権の性質および範囲を有するかどうか、および；

27.17.4

代理人、警備代理人、任意の当事者または任意の他の人が、任意の関連文書、任意の関連文書または予想、任意の関連文書に関連して、または任意の関連文書に関連して締結、締結または署名する任意の他のプロトコル、手配または文書によって予期される取引所によって提供される任意の資料の十分性、正確性または完全性；

27.17.5

証券資産中または証券資産に対する権利または所有権、または証券資産の任意の部分の価値または十分性、任意の取引財産権負担の優先権、または証券資産の任意の財産権負担の存在に影響を与える。

27.18

エージェントとセキュリティエージェントの管理時間

27.18.1

第14.3条(代理人への賠償)、第14.4条(警備代理への賠償)により代理人又は警備代理人に支払われるいかなる金も、第十六条(コスト及び費用)及び第27.12条(融資者によるエージェント及びセキュリティエージェントの賠償)は、エージェント又はセキュリティエージェント(適用されるような)を使用する管理時間又は他のリソースのコストを含み、代理又はセキュリティエージェントに基づいて借主及び融資者に通知される合理的な毎日又は時間料金を計算しなければならない。また，第11条(費用)に基づいて代理人又は保安代理人に支払うか又は支払う任意の費用以外の費用である。

27.18.2

第27.18.1条に影響を与えない場合：

(a)

違約事件

(b)

債務者または多数の貸手は、担保代理人および借り手が、特別な性質または財務文書に規定された保証代理人の正常な職責の範囲を超えることに同意することを保証代理人に要求する

(c)

証券代理人と借り手が同意するのは他の場合には適切である

27.18.3

保証代理人および借り手が、責任の性質または第27.18.2条に示す追加報酬について合意できなかった場合、またはこの場合、追加報酬が適切であるか否かは、保証代理人が選択した投資銀行(仲裁者ではなく専門家として)によって決定され、借り手の承認を受けなければならない、または承認されていない場合、イングランドとウェールズ弁護士会がその際の総裁指名(証券代理人の申請に応じて) (指名と投資銀行の費用は借り手が支払う)であり，当該投資銀行の決定は最終決定であり，双方に拘束力がある。

27.19

代理店が支払うべき金額から差し引く。いずれか一方が財務文書項目の下で代理店の金を借りている場合は、代理店は、当該側に通知した後、代理店が財務文書に基づいて当該側に支払わなければならない任意の金額からその金額を控除し、控除された金額を返済に用いるか、または返済に用いることができる。財務書類については、そのような控除を受けた金額とみなさなければならない。

27.20

過払い金額

27.20.1

エージェントまたはセキュリティエージェントが他方に支払いを行い、支払いの日から10営業日以内に、エージェントまたはセキュリティエージェントが支払いが誤払いであることを通知する場合、エージェントまたはセキュリティエージェントが金額を支払う側は、その金額をエージェントまたはセキュリティエージェントに返却し、金額の利息と共にエージェントまたはセキュリティエージェントに返却することを要求しなければならず、利息は自己支払いの日からエージェントまたはセキュリティエージェントが受信した日までである。その資金コストを反映するためにエージェントまたはセキュリティエージェントによって計算される.

27.20.2

いずれもそうではない

(a)

エージェントまたはセキュリティエージェントに対するいずれか一方の義務；

(b)

エージェントまたはセキュリティエージェントの救済措置

27.20.3

いずれの方向においても、代理人または警備代理人が支払う誤払いに関連するすべての支払い(第27.20条に基づいて支払うか否かにかかわらず)は、計算および支払い時に相殺または逆請求をしてはならない(かつ、相殺または逆請求してはならない)。

27.20.4

本プロトコルにおいて，“誤払い”とは，代理人または警備代理人(場合によっては)が他方に支払う金であり，その代理人または警備代理人(場合によっては)はその支払いが誤っていると考える( その全権適宜決定権において)支払いを指す.

27.21

完全な取引負担の責任は負いません。セキュリティエージェントは以下の場合に責任を負いません

27.21.1

任意の保証資産に対する任意の債務者の所有権を証明するか、代表するか、または構成する任意の証明書または書類を入金することを要求する

27.21.2

任意の財務文書または取引財産権負担の実行、交付、合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性について証拠として、任意の許可証、同意または他の許可を取得する

27.21.3

任意の法律または法規に従って登録、アーカイブまたは記録、または他の方法で任意の取引財産権負担(または任意の取引財産権負担の優先順位)を保護するか、または任意の財務文書または取引財産権負担の実行に関する通知を任意の人に発行する

27.21.4

任意の証券資産に対する所有権を完全にするか、または取引財産権負担を発効させるか、または任意の法律または法規に従って任意の付属財産権負担を設定することを保証するために、任意の債務者に任意のステップをとるか、または任意の財産権負担を有効にするために、または任意のステップをとることを要求する

27.21.5

どんな安全文書に対しても追加的な保証が要求される。

27.22

安全エージェントが保険を提供します

27.22.1

セキュリティエージェントは、以下の義務を負うべきではない

(a)

どんな証券資産にも保険を提供する

(b)

他の人に保険を維持することを求めています

(c)

財務書類に含まれている手配や保険を維持する義務を確認し、

27.22.2

保証代理人が任意の保険証書上で被保険者として指定されている場合、それは、そのような保険者が負うリスクに関連する重大な事実または任意の他の情報を保険者に通知することができなかったため、多数の貸手が書面で要求を出さない限り、保証代理人が要求を受けてから14日以内にそうしない限り、任意の損害、費用、または損失に責任を負うべきではない。

27.23

受託者および著名人：セキュリティエージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに従って設定された信託に関連する任意の文書を受託者として指定および支払いする目的を含むセキュリティエージェントによって決定された信託任意の資産に関連する任意の条項に従って、不正行為によって生じるいかなる損失、責任、費用、請求または訴訟に責任を負わないかを含むことができる。本協定によれば、それによって任命されたいかなる者の不作為又は違約、又は誰の訴訟手続又は行為を監督する義務がある。

27.24

安全代理の委任

27.24.1

各証券代理人、任意の係、および任意の代表は、任意の人のすべてまたは任意の権利、権力、権力または適宜決定権を、任意の人の任意の期間に、授権書または他の方法で、任意の人に付与することができる。

27.24.2

このような転任は、任意の条項および条件(転任の権限を含む)で行うことができ、担保代理人、その係、または受託管理人(状況に応じて)は、当事者の利益を保証する任意の制限に適合すると考えることができる。

27.24.3

任意の安全代理人、管理者、または代理人は、そのような任意の不正行為、不注意または過失によって引き起こされた任意の損害、費用または損失、または任意の方法でこれに責任を負う任意のそのような代理人または二次代理人を監視する義務がない。

27.25

他のセキュリティエージェント

27.25.1

警備代理はいつでも委任(その後免任)することができ、独立受託者や共同受託者として行動することができる

(a)

もしそれがこの指定が保証当事者の利益に合致すると思うならば

(b)

保安エージェントが関連すると考えられる任意の法律的要件、制限または条件に適合するように；または

(c)

どんな管轄区域でもどんな判決を取っても実行しても

27.25.2

このように任命された者は、任命文書に付与または付与された権利、権力、権力および裁量権(財務文書または財務文書に関連する規定に基づいて警備エージェントに与えられる権利、権力、権力および裁量権を超えない)、ならびに職責、義務および責任を有しなければならない。

27.25.3

本協定の場合、警備代理人がその者に支払うことができる報酬と、その委任に基づいてその機能を履行する際に発生する任意の費用及び支出(任意の適用される税金と併せて)は、警備代理人によって発生した費用及び支出とみなされる。

27.26

所有権を受ける：保証エージェントは、任意の債務者が、任意の保証資産が所有する可能性のある任意の権利および所有権を受け入れる権利があり、その権利または所有権のうちのいかなる欠陥に対しても責任を負わない権利があり、債務者がそれを修復することを要求する義務もない。

27.27

信託清算：セキュリティエージェントがエージェントの承認の下で確定した場合：

27.27.1

保証文書によって保証されたすべての債務および他のすべての債務はすべて完了され、最終的に返済された

27.27.2

いかなる保証者も、いかなる約束、義務又は責任(実際又は有)を負わず、財務文書に基づいていかなる債務者に下敷きを提供したり、他の財務的便宜を提供したりするか

(a)

本プロトコルに規定されている信託は清算されなければならず、セキュリティエージェントは、すべての取引負担およびセキュリティエージェントの各セキュリティ文書下での権利を解除しなければならず、請求権または保証を必要としない

(b)

第27.13条(エージェント又はセキュリティエージェントの辞任)により辞任した任意のセキュリティエージェントは、追跡権又は担保なしに、各セキュリティ文書下の全ての権利を解除しなければならない。

27.28

受託者法案の補完権力は、財務文書または財務文書に関連して警備エージェントに付与される権利、権限、権限および裁量権に基づいて、1925年の受託者法案および“2000年受託者法案”を補完し、法律または法規または他の方法で警備代理の権利、権力、権力、および裁量権を付与しなければならない。

27.29

受託者法案の適用外である“受託者法案”2000第1条は、安全代理が本協定で構成される信託に関する職責に適用されない。“1925年受託者法案”又は“2000年受託者法案”が本協定の規定と何か不一致がある場合は、法律及び法規が許容する範囲内で、本協定の規定を基準とし、“受託者法案2000”と何か不一致がある場合は、当該法案については、本協定の規定は制限又は排除を構成すべきである。

28

収益の運用

28.1	出願順序は、第28.2条(期待負債)に別段の規定があるほか、証券代理人は、任意の財務文書の条項又は第27.14条(平行債務(証券代理人の支払契約)に基づいて時々受領又は回収されたすべての金に基づいて、取引財産権負担の全部又は一部を現金化又は実行することに係る(第28条の場合)。法律の適用が許可されている範囲内で(本第28条の規定により制限されている)、セキュリティエージェントは、セキュリティエージェント(自己決定) が適切と考えられる任意の時間に以下の順序でこれらの回復を適用するために、信託形態で保持されなければならない

28.1.1

第一に、第27.14条(平行債務(担保代理人を支払う約束))以外のいかなる債務が保安代理人(警備代理人として)のいかなる金を返済していない場合には、いかなる係又は任意の代表であっても、

28.1.2

第二に、本プロトコル条項に従って取引負担を現金化または実行することによって、代理人または保証のある任意の当事者によって発生するすべての費用および支出を支払う

28.1.3

第3に、財務文書に基づいて、代理人、保証代理人、任意の係、または任意の代表の任意の未払い費用、費用、および支出を比例的に支払う

28.1.4

第四に、以下の金額を比例的に支払う

(a)

本契約が満了したが支払われていない任意の計算された利息、手数料または手数料、および任意のヘッジ契約に従って支払われるべき任意の違約利息；

(b)

任意の関連するヘッジ契約に従って、任意のヘッジ取引相手に提供されるが、支払われていない任意のヘッジ契約違反損失に対応し、対応する

28.1.5

第五に、本契約項の下で満了したが支払われていないいかなる元金を比例的に支払うこと

28.1.6

第六に、財務文書(ヘッジ契約を含まない)によって満了したが支払われていない他の任意のお金を比例的に支払うこと

28.1.7

最後に、ヘッジ取引相手に比例して支払いを行い、借り手がその時点で満期およびヘッジ契約に基づいて支払うべき任意の他の金額に関するいかなる負債の解除を申請する。

28.2	期待責任-任意の取引財産権負担を強制的に実行した後、証券代理人は、任意の額の回収金を、証券代理人が金融機関(それ自体を含む)の利息仮記または非個人口座(S)に適宜格納することができ、証券代理人が適切であると認める限り(利息が関連口座の貸手に記入されている)限り、第28.1条(申請順序)に従って申請するために、br}以降に第28.1条(申請順序)に従って申請するために、以下のようにすることができる

28.2.1

証券代理人、任意の係、または任意の代表に支払われる任意の金；

28.2.2

債務のどの部分も

28.3	投資収益：第28.1条(出願順序)に基づいて収益を取り戻す前に、証券代理人は適宜決定することができる：当該等収益の全部又は一部は警備代理人の名義で当該金融機関(それ自体を含む)に利息のある仮記又は非個人口座(S)を開設して保有し、当該警備代理人が適切と考えられる期間内(当該利子を関連口座の貸手に記入する)を行い、当該警備代理人が本第28条の規定に基づいて随時当該等の金を適宜運用することを待つ。

28.4

貨幣両替

28.4.1

いかなる部分の債務を清算または返済すべきかのために、警備代理人は市場の為替レートに従って、警備代理人が受け取ったり回収したりする任意の金を、1つの通貨から別の通貨に両替することができる。

28.4.2

いかなる債務者が満期貨幣で支払う義務は、両替費用を差し引いて購入した満期貨幣の額の範囲内でのみ履行されなければならない。

28.5	セキュリティエージェントは，許可された控除額を適宜決定する権利がある：

28.5.1

任意の適用可能な法律要件または場合によっては、本プロトコルによる任意の分配または支払いから控除または控除される任意の(税金または他の理由による)必要なものと、準備金として準備された任意の減額および控除金とを要求することができる

28.5.2

支払いは、任意の証券資産について、またはその責務を履行するため、または任意の財務文書またはセキュリティエージェントとしての識別によって評価されるために評価されるすべての税金、または他の態様(本プロトコルに従ってその責務を履行するための報酬に関連するものを除く)。

28.6

良好な排出性

28.6.1

警備代理人は、その債務に必要ないかなる金についても、次の者に支払うことができる

(a)

資金調達の当事者を代表する代理人

(b)

ヘッジ取引相手

28.6.2

第28.6.1条によれば、担保代理人は、関連融資先の債務及び負債建て通貨と同じ通貨 を代理人又はヘッジ取引相手に支払う義務がない。

29

融資側の業務行為

29.1	いかなる財閥に干渉して適切と思われる方法でその事務(税務またはその他)を手配する権利；

29.2	任意の融資者に、それが入手可能な任意の信用、救済、減免または償還、または任意のクレームの範囲、順序および方法を調査またはクレームする義務があるようにする；または

29.3	任意の財務者は、その事務(税務または他)に関連する任意の情報または税務に関連する任意の計算を開示する義務がある。

30

金融関係者間の共有

30.1	融資側への支払い：融資側(“融資先を取り戻す”)が第31条(支払メカニズム)に基づいて債務者から任意の金を受信または回収し、その金額を財務書類の下で満期になった支払いに適用する場合：

30.1.1

回収融資先は、3営業日以内に受信または回収の詳細を代理人に通知しなければならない

30.1.2

代理人は、代理人が受領書又は回収金を受け取り又は回収し、第31条(支払機構)に従って分配された場合、徴収又は回収された金額が、徴収、回収又は分配のために代理人に徴収される税金を考慮することなく、回収融資者が得るべき金額を超えているか否かを判断しなければならない

30.1.3

第31.5条(部分支払い)によれば、償還融資側は、代理人が要求を出してから3営業日以内に、上記入金又は回収に相当する金額(“分担金”)を代理人に支払い、代理人が決定した償還融資先が保持する可能性のある任意の金額を任意の支払いにおけるシェアとして減算しなければならない。

30.2	支払いの再分配：代理人は、分担支払いを関連債務者が支払うと見なし、第31.5条(一部支払い)に基づいて、融資当事者(融資先を取り戻すことを除く)(“共有融資先”)の間で分配し、当該債務者の共有融資側に対する義務を負うべきである。

30.3	融資先を取り戻す権利は、代理人が第30.2条(支払いの再分配)に従って債務者から受け取った支払いの分配に基づいており、関連債務者と回収融資側との間で、分担金に等しい金額を取り戻すことは、当該債務者によって支払われていないとみなされる。

30.4	逆転再分配：回収した融資側が受け取ったまたは回収した共有支払いのいずれかの部分が償還可能となり、その回収した融資側が返済する場合、：

30.4.1

各分割融資側は、代理人の要求に応じて、融資先の口座に、分割支払いにおける適切なシェアに相当する金額(回収融資側が支払うべき支払分の利息を返済するために必要な金額と一緒に支払う“(”再分配金額“)を支払うべきである

30.4.2

債務者と各関連共有融資先との間では、当該再分配額に相当する金は、その債務者がまだ支払われていないとみなされる。

30.5

例外的状況

30.5.1

本第30条は、融資先が本条項に基づいて任意の金を支払った後に関連債務者に有効かつ強制的に執行可能な請求を行うことができない範囲には適用されない。

30.5.2

以下の場合、補償融資側は、法的または仲裁手続きを取って回収された任意の金額を他の融資者と共有する義務がない

(a)

法律や仲裁手続きを他の金融側に通知した

(b)

他方の援助者は、これらの法律手続きや仲裁手続きに参加する機会があるが、通知を受けた後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くそうすることなく、単独で法的手続きや仲裁手続きをとることもない。

31

支払メカニズム

31.1	債務者または貸手が財務文書に従って支払いを要求された各日に、債務者または貸手は、財務文書に逆の指示がない限り、支払が満期日の満期日に支払われる価値と、支払地が関連通貨で取引を決済する際に慣用的に使用される代理人によって指定された資金とを代理人に提供しなければならない。

31.2	代理人は、財務文書に基づいて他方のために受信した各支払いに基づいて、代理人は、受信した後、実際に実行可能な場合には、本合意に従ってお金を受け取る権利のある方(貸手である場合は、その融資事務室が負担する)をできるだけ早く提供しなければならないが、第31.3条(債務者へ)及び第31.4条(回収及び前払い資金)を遵守しなければならない。締約国は、当該締約国の主要金融センターが指定した銀行に当該通貨の口座を開設するように5営業日以上の通知を代理人に通知することができる。

31.3	代理人は(債務者の同意を得るか、または第32条(相殺))に従って、その受信した任意の金額を支払い(日付および受信された通貨および資金)の支払いに使用することができ、債務者は、財務文書に従って支払われるべき任意の金額、またはそのように使用される任意の金額を購入するために使用することができる。

31.4

返金と前払い資金

31.4.1

他方の財務文書に基づいて代理人に金を支払う場合、代理人は、それが実際にこの金を受信したと満足することができるまで、その金を他方に支払う義務がない(または任意の関連する交換契約を締結または履行する)。

31.4.2

31.4.3条が適用されない限り、代理人が他方に金を支払い、代理人が実際にその金を受け取っていないことが証明された場合、代理人は、その金(または任意の関連交換契約の収益)を支払う側は、その金を支払いの日から代理人が受け取った日までの利息と共に代理人に返還することを要求しなければならない。その利息は、その資金コストを反映するために代理人によって計算される。

31.4.3

もし代理人が貸手の資金を受け取る前に借り手の口座に資金を提供することを望む場合、代理人がそうした場合、その時点で貸手が借り手に支払うお金について提供された資金を受け取っていないことが証明されている

(a)

当該金を提供した借り手は、当該金を代理人に返還することを要求しなければならない

(b)

これらの資金を提供すべき借主、または借主がそうできなかった場合、代理人は、その借主からこれらの資金を受け取る前に、その資金を支払うことによって生じる資金コストを補償するために、(代理人によって証明される)金額を代理人に支払うことを要求されなければならない。

31.5

部分支払い

31.5.1

第24.2条(加速)において加速が発生していない場合、代理人又は担保代理人(場合に応じて)が受信した支払が債務者が財務文書項目の下でその時点で満了及び対処したすべてのbrの金額を弁済するのに不十分である場合、代理人又は担保代理人(場合によっては)は、財務文書項目における債務者の義務に以下の順序で使用されなければならない

(a)

第1に、財務文書に基づいて、代理人、証券代理人、任意の係、または任意の代表の任意の未払い費用、コスト、および支出を比例的に支払う

(b)

第二に、本プロトコルに従って満了したが支払われていない任意の支払利息、手数料、または手数料を比例的に支払う

(c)

第三に、本契約項の下で満了したが支払われていないいかなる元金を比例的に支払うこと

(d)

第四に、財務書類に基づいて期限が満了したが支払われていない他の任意の金額を比例的に支払う。

31.5.2

多数の貸手が指示した場合、代理人は、担保エージェントが(場合によっては)第31.5.1条に規定する順序を変更または指示しなければならない。このような変更は、この条項に列挙された義務の再順序付けを含むことができる。

31.5.3

31.5.1と31.5.2条は債務者のいかなる流用も凌駕する。

31.6	債務者は相殺してはならない

31.6.1

債務者が財務伝票項の下で支払うすべての金の計算および支払いは、相殺または逆請求してはならない(また、いかなる相殺または逆請求も控除されてはならない)。

31.6.2

第31.6.1条は、第2(C)または第6(E)条に従って、ヘッジ契約下の任意の借金の支払いまたは支払純額の任意の支払いまたは支払純額の動作に影響を与えない。

31.7	営業日：財務伝票項目のいずれかの支払は、非営業日の日に支払わなければならず、同じ日の次の営業日(ある場合)又は前の営業日(ない場合)に支払わなければならない。

31.8

口座貨幣種

31.8.1

第31.8.2~31.8.5条に別段の規定がある以外は、米ドルは、任意の財務書類に基づいて債務者によって支払われるべき任意の金の課金通貨及び支払通貨である。

31.8.2

使用金又は未払い金の全部又は一部の償還又は支払いは、満期日に当該使用金又は未払い金を本契約に基づく貨幣で支払わなければならない。

31.8.3

各利息の支払いは、利息が発生した場合に本協定に基づいて利息を支払うための通貨で支払わなければなりません。

31.8.4

費用、支出、または税金に関するすべての支払いは、そのような費用、支出または税金を発生させる通貨で支払わなければならない。

31.8.5

ドル以外の通貨で支払われるべきいかなる明示的な金も、その別の通貨で支払わなければならない。

31.9

貨幣両替

31.9.1

法律が別に禁止されていない限り、任意の国の中央銀行が1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合：

(a)

財務文書中のその国の通貨への任意の言及および財務文書項目の下で生成される任意の債務は、代理人(借り手との協議後)に指定されたその国の通貨または通貨単位に換算されるか、またはその国の通貨または通貨単位で支払われるべきである；

(b)

1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートに従って、 代理人(合理的に行動する)によって上または下に四捨五入しなければならない。

31.9.2

ある国/地域の通貨が変化した場合、本プロトコルは、関連市場で一般的に受け入れられている任意の慣行および市場慣行に適合し、他の側面に通貨の変化を反映するために、代理人(合理的に行動し、借り手と協議した後)に指定された必要な範囲内で修正される。

31.10

支払いシステムが中断するなど，エージェントが割込みイベントが発生したと判断したり，借り手がエージェントに割込みイベントが発生したことを通知したりする

31.10.1

代理人は、借り手の要求に応じて、借り手と合意し、融資の運営または管理に対して代理人が必要と思われる変更を行うことを期待することができる

31.10.2

エージェントには、31.10.1条に記載されている変更について借り手と協議する義務がなく、この場合には不可能であると考えられ、いずれの場合もそのような変更に同意する義務はない

31.10.3

代理人は、31.10.1条に記載されているいかなる変更についても財務当事者と協議することができるが、代理人がこの場合には不可能であると考えている場合には、その義務はない

31.10.4

代理人および借り手が合意した任意のこのような変更(中断イベントが発生したことが最終的に決定されたか否かにかかわらず)は、第37条(改正および免除)の規定があるにもかかわらず、財務文書のbr条項の改正(または場合によっては放棄)として、双方に拘束力を有するべきである

31.10.5

エージェントは、いかなる行動も取られていないことによる損害、費用または損失、任意の価値減価または任意の責任(不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含むが、代理人の詐欺行為によって提起されたクレームを含まない)に責任を負わない

31.10.6

代理店は、第31.10.4条によって合意されたすべての変更を財務当事者に通知しなければならない。

32

相殺する

33

通達

33.1	財務文書又は財務文書に関連する任意の通信に関する書面通信は、別途説明がない限り、ファクシミリ又は手紙を介して行うことができる。

33.2	財務文書または財務文書に関連して行われるまたは配信される任意の通信または文書に基づいて、各当事者のアドレスおよびファックス番号(ならびに注意を引くために通信する部門または役人、例えば、ある)のアドレスおよびファクシミリ番号は、以下のようになる

33.2.1

借り手ごとに、別表1第III部(債務者)においてその名前または名称と一致する(双方の当事者)

33.2.2

個々の原始保証人については、付表1の第3部(当事者)にその名前を明記した保証人を指し、追加保証人毎に、追加保証人になった日または前に代理人に書面で通知した保証人を指す

33.2.3

各貸手については，それが当事者になる日前に書面で代理人に通知され，

33.2.4

各期間保証取引相手については、別表1第II部(他の融資者)(当事者)において識別された取引相手との名称；

33.2.5

代理人又は証券代理人については，別表1第II部でその名称を示した代理人又は証券代理人(その他融資先)(各当事者)は，

33.3	1人が財務文書または財務文書に関連して他の人に作成または交付する任意の通信または文書のみが有効である：

33.3.1

ファックスで受信された場合、明確な形態で受信される；または

33.3.2

手紙で関連住所に送る場合、あるいは郵送後の5営業日以内に前払い郵便料金を送って、その住所の封筒に送る

33.4	住所とファックス番号の通知が変更されると，代理人は他の当事者に通知しなければならない.

33.5

電子通信

33.5.1

一方が財務文書または財務文書に関連する規定に従って他方に発行または配信する任意の通信または文書は、両方の場合、電子メールまたは他の電子的方法(セキュリティウェブサイトに公開される方法を含むが、限定されない)を介して行うことができる

(a)

電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信するために必要な他の任意の情報を書面で通知するステップと、

(b)

5営業日以上の通知の前に、そのアドレスまたはそれが提供する任意の他のそのような情報の任意の変更を相手に通知する。

33.5.2

第33.5.1条の規定によれば、債務者と融資者との間で行われる任意のそのような電子通信又は交付は、反対の通知が受信されるまで、双方が許容可能な通信又は交付形態であることに同意した場合にのみ行うことができる。

33.5.3

一方の方向に提供または配信される任意のそのような電子通信またはファイルは、読み取り可能な形態で実際に受信(または提供)されたときにのみ有効であり、一方の方向エージェントまたはセキュリティエージェントが提供または配信する任意の電子通信またはファイル が、プロキシまたはセキュリティエージェントのために指定された方法でのみアドレス指定された場合にのみ有効である。

33.5.4

第33.5.3条によれば、午後5時以降に発効する任意の電子通信又はファイル。この協定の場合、通信またはファイルに関する宛先のアドレスは、翌日にのみ発効するとみなされなければならない。

33.5.5

送信または受信されている通信または交付されている文書に対する財務文書の任意の言及は、本条項33.5条に従って提供される通信または文書を含むと解釈されるべきである。

33.6	借り手は直接電子的に渡す

33.7	英語。任意の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の通知は英語でなければならない。任意の財務文書または任意の財務文書に関連するすべての他の文書に基づいて ：

33.7.1

英語？英語

33.7.2

英語バージョンでなく、エージェントが要求する場合は、認証された英語訳を添付してください。この場合、文書が憲法、法規または他の公式文書でない限り、英語訳を基準とします。

34

計算と証明書

34.1	勘定-財務文書によって引き起こされるか、または財務文書に関連する任意の訴訟または仲裁手続において、財務者によって保存された勘定の分録は、それに関連する事項の表面的証拠である。

34.2	証明書および確定−代理人は、任意の財務文書に基づいてレートまたは金額の任意の証明または確定を行い、明らかな誤りがない場合には、それに関連する事項の確実な証拠である。

34.3

日数慣行と利息計算

34.3.1

財務書類に基づいて計算される任意の利息、手数料、手数料は一日ごとに累積され、任意のこのような利息、手数料、手数料の金額を計算します

(a)

実際に経過した日数と年360日を基準とする(または市場に関する慣例が異なる場合は、その市場慣行に従う)

(b)

ただし，34.3.2条を遵守し，四捨五入しない必要がある.

34.3.2

債務者は、財務書類に基づいて支払又は支払となる利息、手数料又は手数料の総額に応じて、小数点以下の2桁に四捨五入しなければならない。

35

部分的に無効

36

救済措置と免除

37

改正と免除

37.1

必要な同意

37.1.1

第37.2条(すべての貸主事項)および第37.3条(その他の例外)に別の規定があるほか、財務文書の任意の条項は、多数の貸手および借り手の同意を得た場合にのみ修正または放棄することができ、そのような修正または放棄は、当事者に対して拘束力を有する。

37.1.2

代理人は、第37条で許可された任意の改正または免除を完了するために、任意の融資者を代表することができる。

37.1.3

第27.8.3，27.8.4及び27.8.5条(権利及び適宜決定権)の一般的な原則を損なうことなく、代理人は、本合意に必要な同意水準及びコスト合意項の下でのいかなる改正、放棄又は同意を決定するために、弁護士のサービスに招聘、支払い、及び依存することができる。

37.1.4

第25.10.3条(比例決済利息)は第37条に適用される。

37.2	すべての貸主事項は、37.4条(参照金利の変更)、変更の効力を有する任意の、または以下に関連する任意の財務文書条項の下での修正、免除、または(例えば、証券文書に属する)同意の規定を受けなければならない

37.2.1

第1条(定義)における“多数貸主”の定義；

37.2.2

財務文書項目の任意の金額の支払日を延長する

37.2.3

保証金を下げたり、元金、利息、手数料、手数料を下げたりする金額

37.2.4

財務文書項目の任意の金額の支払金種の変化

37.2.5

任意の約束の増加、利用可能期間の延長、または約束をキャンセルする任意の要求は、融資者の約束を比例的に減少させる

37.2.6

第二十六条(債務者変更)に従って借り手又は保証人を変更しなかった

37.2.7

すべての貸主に同意を要求するいかなる条項も明確にする

37.2.8

第2.2条(融資先の権利及び義務)、第5.1条(使用請求)、第7.1条(非法性)、第7.5条(強制前金売却又は全損)、第20.1.24条(マネーロンダリング)、第23.2条(法律遵守)、第23.5条(反腐敗法)、第23.26条(制裁)、第25条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)、第26条(債務者の変更)、第37条、第43条(法律適用)、又は第44.1条(管轄権)

37.2.9

(任意の財務文書の規定が明確に許可されていることを除く)以下の性質または範囲：

(a)

どんな保証もありません

(b)

証券資産

(c)

取引財産権負担の収益の分配方法；または

37.2.10

本プロトコルまたは任意の他の財務文書が、取引財産権負担の対象となる資産の売却または処分に関する本プロトコルまたは任意の他の財務文書が、そのような売却または処置を明示的に許可する限り、任意の担保または任意の取引財産権負担を解除する

37.3

その他の例外

37.3.1

代理人、証券代理人又は簿記管理人(状況に応じて定める)の同意を得ずに、代理人、証券代理人又は簿記管理人(それぞれその身分である)の権利又は義務に関する改訂又は放棄を行ってはならない。

37.3.2

以下のいずれかの条項に関連し、ヘッジ取引相手(ヘッジ取引相手の身分である)の権利または義務に悪影響を及ぼす修正または免除は、ヘッジ取引相手の同意なしに発効してはならない

(a)

“融資先”の定義

(b)

“財務文書”の定義；

(c)

第8.4条(ヘッジ)；

(d)

第23.32条(ヘッジ契約を処理してはならない)

(e)

第二十八条(収益の運用)；又は

(f)

この条項37.3.2条。

37.4	参考為替レートを変更する

37.4.1

同37.4条には：

(a)

多くの貸手と債務者は、公表金利を決定する方法、公式、または他の手段に重大な変化が生じたと考えている

(A)

この公表比率管理人またはその主管は、管理人が債務を返済することができないことを公開する；または

(B)

情報は、裁判所、仲裁庭、取引所、規制機関または同様の行政、規制または司法機関の任意の命令、法令、通知、請願書またはアーカイブで公表されるか、または裁判所、仲裁庭、取引所、監督機関または同様の行政、規制または司法機関に提出され、この公表金利を合理的に確認する管理人は債務を返済することができない

(Ii)

公表為替レートの管理者は、公表為替レートを永久的または無期限に提供することを停止または停止しており、後任の管理人が公表為替レートを提供し続けることはないと公表している

(Iii)

公表税率管理人の主管は、公表税率が永久的または無期限に終了されるか、または永久的または無期限に終了すると公表した

(Iv)

公表レートの管理者またはその主管者は、公表されたレートをもはや使用しないことを宣言すること；または

(c)

公表された金利の管理人(または公表された金利の構成要素である金利の管理人)は、その減少の提出または他の緊急またはバックアップ政策または手配に基づいて計算されるべきであると判断する

(i)

この決定をもたらす場合(S)またはイベント(S)は、多くの貸主および債務者から見て一時的ではない

(Ii)

公表されたレートは、30日以上の期限を有する任意の政策またはスケジュールに従って計算される

(d)

多くの貸主や債務者は，公表された金利は本プロトコル項の金利計算には適用されなくなると考えている。

(a)

税率を公表する代替者として、以下のように正式に指定、指名、または推薦される

(i)

公表された為替レートの管理者(市場または経済的現実のみが、参照為替レートによって測定された為替レートが公表為替レートと同じであることを示す)

(Ii)

関連する指名機関でも

(b)

多数の貸手および借り手は、国際的または国内銀団融資市場で一般的に受け入れられているこの公表金利の適切な継承者と考えている

(c)

多くの貸手と借り手から見れば、金利を公表する適切な継承者である。

37.4.2

第37.3.1条(その他の例外)に加えて、任意の公表料率に関連する公表料変更イベントが発生した場合、以下のいずれかの改正または免除に関する

(a)

公表されたレートの代わりに代替基準料率を使用することを規定すること

(i)

任意の財務文書の任意の規定を代替参照為替レートの使用と一致させる

(Ii)

本プロトコルの下での利息計算のために代替基準金利を使用することを可能にする(本プロトコルの目的のために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されない)

(Iii)

この代替基準率に適した市場慣行が実行される

(Iv)

代替基準金利のための適切な予備(および市場混乱)を規定するための準備；または

(v)

合理的で実行可能な範囲内で、代替基準金利の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を低減または除去するために価格を調整する(関連指名機関が任意の調整または計算調整の方法を正式に指定、指名または推薦した場合、その指定、指名、または提案に基づいて調整を決定しなければならない)

37.4.3

任意の貸手が、この要求を提出した30営業日(または借り手および代理人が同意する可能性のある任意の要求のより長い期間)内で、37.4.1条に記載された修正または免除要求に応答できない場合：

(a)

要求を承認するために関連する総承諾額のパーセンテージが取得されたかどうかが決定された場合、その承諾額(S)は、関連する用途項目の総承諾額に計上されてはならない

(b)

この要求を承認するために特定の貸手グループの同意が得られたかどうかを決定するために、貸手としての地位を考慮すべきではない。

37.5

排除的引受

37.5.1

契約違反融資者は、請求後5営業日以内に、本合意条項による同意、放棄、任意の財務文書条項の修正、または任意の他の融資者投票の要求に応答することができない

37.5.2

約束を破った融資者ではない貸手は、そのような要求に答えなかった

(a)

(合意を含む)総承諾額の任意の関連百分率が得られたかどうかを決定して申請を承認する場合、その承諾額(S)は、総承諾額を計算する際に含まれてはならない

(b)

この要求を承認するために特定の貸手グループの同意が得られたかどうかを決定するために、貸手としての地位を考慮すべきではない。

37.6

貸手をとりかえる

37.6.1

もし：

(a)

任意の貸手が非同意貸手となる(定義37.6.4参照)；または

(b)

借り手または保証人は、第7.1条(違法性)に従って任意の貸金者に任意の金額を返済する義務があるか、または第12.2条(税収総額)、第12.3条(税金賠償)または第13.1条(追加費用)に基づいて任意の貸主に追加額を支払う義務がある

37.6.2

第37.6条による貸手の交換は、次の条件を満たすべきである

(a)

借り手には代理人や警備代理人を交換する権利はない

(b)

代理人も貸手も、借り手に代わる貸手を探す義務はない

(c)

非同意貸手を交換する場合、この交換は、その貸手が非同意貸手とみなされた日の15日以内に行われなければならない

(d)

いずれの場合も、本条項37.6条に従って交換された貸手は、財務文書に従って受け取った任意の費用を貸主に支払うか、または返却することを要求してはならない

(e)

貸金人は、譲渡に関連するすべての適用法律及び法規の下で必要なすべての“お客様を知る”又は他の同様の検査を信納した後にのみ、第37.6.1条に従ってその権利及び義務を譲渡する義務がある。

37.6.3

貸金人は、第37.6.1条に示す通知を交付した後、合理的に実行可能な場合には、速やかに第37.6.2(E)条に記載した検査を行い、その信納が当該検査等に準拠している場合には、代理人及び借り手に通知しなければならない。

37.6.4

以下のことが発生した場合：

(a)

借り手または代理人(借り手が要求する)は、融資者が財務文書の任意の規定に同意すること、または財務文書の任意の規定を放棄または修正することに同意することを要求している

(b)

関連する同意、免除または改正は、すべての貸主の承認を受けなければならない

(c)

承諾額の合計が総承諾額の51%を超える(または、総承諾額がゼロに減少した場合、減少前に合計して総承諾額の51%を超える)貸金者が、そのような免除または修正に同意したか、または同意した

37.7	違約貸金人の権利を取り消す

37.7.1

約束を破った融資者が以下の点で何か約束がある限り：

(a)

多数の貸手

(b)

否、否

(i)

総約束の任意の所与の割合(合意を含む疑問を生じないための)；または

(Ii)

特定の貸手グループの合意は

37.7.2

この条項37.7条の場合、代理人は、以下の貸手を違約貸主と仮定することができる

(a)

契約違反融資者の任意の貸手になったことが代理人に通知された

(b)

任意の貸手が、“責任を失った貸主”定義(A)、(B)または(C)が指す任意のイベントまたは状況が発生したことを知っている場合、

37.8

貸金人を取り換える

37.8.1

借り手は、貸手が違約貸手となり継続する場合には、10営業日前に代理人及び貸手に書面通知を行い、貸手(法律の許容範囲内であり、貸手は)第25条(貸手及びヘッジ取引相手の変更)に基づいて、本契約項の下のすべて(部分のみではなく)の権利及び義務を貸手又は他の銀行、金融機関、信託、信託、又は貸手又は他の銀行、信託、信託に譲渡することを要求することができる借り手が選択した基金または他のエンティティ(“代替貸主”)は、負担したいことを確認し、第25条(貸手とヘッジ取引相手の変更)に基づいて譲渡L 25のすべての義務またはすべての関連義務を負担し、譲渡時に現金で支払う購入価格 は、：

(a)

金額は、当該貸金者が未返済融資に参加した未償還元本金額及びすべての当算利息(代理人が第25.10条(比例利息決済)によって通知されていない範囲内)、違約コスト及び財務書類項目の下でこれに関連する他の支払額に等しい

(b)

違約貸金人、代替貸手と借り手との間で合意されたものは、(A)項に記載された額を超えない。

37.8.2

第37.8条の規定によれば、違約貸主の任意の権利及び義務の移転は、以下の条件により制限されなければならない

(a)

借り手には代理人や警備代理人を交換する権利はない

(b)

代理人と違約ローンは一人当たり借り手に代替融資者を探す義務がない

(c)

譲渡は、第37.8.1条に示される通知から15日以内に行われなければならない

(d)

いずれの場合も、違約貸手は、財務書類に従って違約貸金者が受け取った任意の費用を代替貸金人に支払うか、または返還することを要求されてはならない

(e)

違約貸主は、すべての適用された法律および法規に基づいてその権利および義務を代替貸主に譲渡したことを確認した後にのみ、37.8.1条項に従ってその権利および義務を代替貸主に譲渡する義務がある。

37.8.3

違約貸主は、第37.8.1条に示す通知を交付した後、合理的に実行可能な場合には、第37.8.2(E)条に記載された検査をできるだけ早く行い、これらの検査を遵守していると確信した後、代理人及び借り手に通知しなければならない。

38

機密性

38.1	秘匿情報：各当事者は、第38.2条(秘匿情報の開示)及び第38.3条(番号サービス提供者への開示)が許可されている範囲内でない限り、すべての秘密情報がそれ自身の秘密情報に適用されるセキュリティ措置及び慎重さによって保護されていることを確実にするために、すべての秘密情報を誰にも開示しないことに同意している。

38.2

秘密情報の開示

38.2.1

いかなる融資者も開示することができる

(a)

どのような関連会社や関連基金やその任意の上級管理者、役員、従業員、専門顧問、監査役、パートナーおよび代表が、第38.2.1(A)条に従って秘密情報を取得した誰かが、その秘密性の性質を書面で通知され、そのような秘密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性がある場合、財務者側は、そのような要求がない限り、受信者に秘密情報の専門的義務または他の要求によって制限されているかどうかを通知する必要がない限り、適切な秘密情報を適切なbr}と考える。秘密情報に関する機密性；

(b)

誰にでも

(i)

1つまたは複数の財務文書下のすべてまたは任意の権利および/または義務、または代理人または証券代理人としてその権利および/または義務を継承(または譲渡可能)し、それぞれの場合、当該人の任意の付属会社、関連基金、代表、および専門顧問を譲渡または譲渡(または譲渡)すること；

(Ii)

直接または間接的に、1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の借り手または保証人、ならびにその人の任意の関連会社、関連基金、代表および専門顧問に関連する任意の二次参加、またはbrを参照することによって支払いを行うことができる任意の他の取引；

(Iii)

財務文書に従って交付された通信、通知、資料または文書(第27.16.2条(他の融資者との関係)に従って委任された者を含むが、これらに限定されない)を受けるために、任意の融資者または第38.2.1(I)または38.2.1(B)(Ii)条に適用される者によって委任される

(Iv)

第38.2.1(B)(I)または38.2.1(B)(Ii)条に示される任意の取引は、直接または間接投資または他の方法で資金援助(または可能な投資または他の方法で融資)される

(v)

任意の管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が情報の開示を要求または要求する者、任意の関連証券取引所の規則、または任意の適用法律または条例に従って；

(Vi)

任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法的手続きまたは紛争に関連し、その目的のために情報を開示する必要がある人；

(Vii)

融資者は、第25.9条(貸主権利の担保)に従って誰又は誰の利益に徴収、譲渡、又は他の方法で財産権負担を発生させることができる(又はそうすることができる)

(Viii)

締約国は誰だ

(Ix)

借り手の同意を得る

(x)

第38.2.1(B)(I)条，38.2.1(B)(Ii)条，38.2.1(B)(Iii)条については，機密情報の受信者は秘密保持約束を行っているが，受信者が専門顧問であり，機密情報を秘密にする専門的な義務がある場合には，秘密保持承諾を行う必要はない；

(Xi)

第38.2.1(B)(Iv)条については、秘匿情報を受信した者は、受信した秘匿情報について機密承諾または機密要求の制約を行い、機密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があることを通知される

(Xii)

第38.2.1(B)(V)、38.2.1(B)(Vi)および38.2.1(B)(Vii)条については、機密情報を通知された人は、機密性質を通知され、そのような機密情報の一部または全部が価格敏感な情報である可能性があるが、融資側がこの場合に実行可能ではないと考えている場合には、そのように通知する必要はない

(c)

当該財務者又は第38.2.1(B)(I)又は38.2.1(B)(Ii)条に適用される誰かにより指定され、財務文書の取引参加に関するサービスを含むが、これらに限定されない1つ以上の財務文書について管理又は決済サービスを提供する。サービス提供者が、本条項38.2.1(C)項に記載された任意のサービスを提供することを可能にするために開示される必要があるセキュリティ情報は、秘密情報を提供するサービスプロバイダが秘密約束を締結していることを前提としている。そして

(d)

開示される必要がある可能性のあるセキュリティ情報を任意の格付け機関(その専門顧問を含む)に開示して、格付け機関が財務文書および/または借り手および/または保証人および/または当グループについて正常な格付け活動を行うことを可能にするために、セキュリティ情報を格付け機関に秘密特性を通知し、これらの秘密情報の一部または全部が 価格敏感情報である可能性があることを前提とする。

38.2.2

任意の財務文書中の任意の内容は、任意の秘密情報または他の事項の開示を阻止してはならず、そうでなければ、財務文書が予期する任意の取引または財務文書によって予期される任意の取引に関連する任意の取引を、任意のEU加盟国で実施される予定または(B) MDR規定の手配を含むDAC 6添付ファイルIV第II A 1部分に記載された手配となる。

38.3	番号サービス提供者に開示する

38.3.1

いかなる融資者も、融資先によって指定された任意の国内または国際番号サービスプロバイダに以下の情報を開示することができる

(a)

債務者の名前

(b)

債務者の居住国

(c)

債務者が設立した場所

(d)

本契約日；

(e)

第四十三条(管限法)；

(f)

代理人と帳簿管理人の名前

(g)

本プロトコルは、毎回修正および再記述された日付；

(h)

総承諾額

(i)

ローンの金種

(j)

ローンのタイプ

(k)

ローンのランキング

(l)

終了日

(m)

以前に(A)~(L)に従って提供された任意の資料を変更すること

(n)

融資先が債務者と合意した他の情報は

38.3.2

双方は、番号付けサービスプロバイダが本プロトコルに割り当てられた各識別コード、ローン、および/または1つまたは複数の債務者、およびそのような各番号に関連する情報を、番号付けサービスプロバイダの標準条項および条件に従ってそのサービスユーザに開示することができることを認め、同意する。

38.3.3

借り手1人および担保1人当たりの声明、38.3.1(A)から38.3.1(N)条に記載されているいかなる資料も、いつでも未公表の価格敏感な資料ではない。

38.3.4

代理人は借り手と他の融資先に通知しなければならない

(a)

代理人は、本プロトコル、融資、および/または1つまたは複数の債務者によって指定された任意の番号付きサービスプロバイダの名前と；

(b)

番号サービス提供者は、本プロトコル、ローン、および/または1つまたは複数の債務者に割り当てられる番号である。

38.4	本条項38は、財務文書中の秘密情報に関する義務に関する双方間の完全な合意を構成し、秘密情報に関する以前の明示的または黙示された任意のプロトコルの代わりに構成される。

38.5	インサイダー情報：融資当事者は、機密情報の一部または全部が価格敏感情報であるか、または可能性があり、このような情報の使用は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性があり、融資当事者は、いかなる機密情報もいかなる不正目的にも使用されないことを約束する。

38.6	開示通知。融資当事者が同意(法律·法規が許可されている範囲内)で借主に通知する：

38.6.1

第38.2.1(B)(V)条に基づいて秘密情報が開示されている場合を除き、その監督又は規制機能の通常の過程で当該条項に示される誰もが開示されている場合を除く

38.6.2

機密情報が開示されたことを認識した時、38条に違反した。

38.7	持続義務：本第38条の義務は継続して存在し、特に、これまでのbrから12ヶ月以内に、引き続き存在し、各金融者に対して拘束力を維持すべきである

38.7.1

債務者は、財務文書または財務文書に関連するすべての支払額に基づいて全額支払いされ、すべての支払いがキャンセルされたか、または他の方法で利用可能でなくなった日；

38.7.2

その銀行側は他の方法でこれ以上財閥の日付ではない。

39	融資金利のセキュリティ

39.1

秘密と開示

39.1.1

代理人、各借り手、および各保証人は、39.1.2条および39.1.3条の許容範囲内でない限り、各融資金利を秘密にすることに同意し、誰にも開示しない。

39.1.2

エージェントは開示するかもしれません

(a)

第8.6条(通知)に従って借り手に支払う任意の資金金利；及び

(b)

サービス提供者がそのようなサービスを提供するために必要な範囲内で、サービス提供者がそのようなサービスを提供することを可能にするために、1つまたは複数の財務文書について行政サービスを提供する者の任意の助成率を委任することは、情報を受け入れるサービス提供者が、行政/決済サービス提供者が使用するためにLMAの主な秘密約束の形態で締結されているか、または貸主者との同意に関する代理人の他の形態の秘密約束で使用されていることを前提としている。

39.1.3

代理人およびすべての借り手およびすべての保証人は、任意の資金金利を開示することができる

(a)

その任意の関連会社およびその任意の上級管理者、役員、従業員、専門顧問、監査役、パートナー、および代表(本条項39.1.3に従ってその資金率を提供する誰かが秘密性の性質を書面で通知され、価格敏感な情報である可能性がある場合)、そのような要求がない限り、受給者に資金率を秘密にする専門的義務があるかどうか、または資金率に関連する秘密要求の制約を受けるかどうかを通知する

(b)

管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が情報の開示を要求または要求する任意の人、または任意の関連証券取引所の規則、または任意の適用された法律または法規に基づいて、融資金利を提供する人が書面で機密性を通知され、価格敏感な情報である可能性がある場合、代理人または借り手または関連保証人がそのように通知することを要求してはならない。どのような状況であれば、この場合には実行可能ではない

(c)

任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法的手続き、または論争に関連する情報の開示を要求された者は、資金を与えられた人がその秘密性を書面で通知され、その情報が価格敏感な情報である可能性があり、代理人または借り手または保証人(場合によっては)がこのような場合には不可能であると思わない限り、そのような通知を要求しない。そして

(d)

融資者に関する同意を得た人は誰でも。

39.2

関連義務

39.2.1

代理人および各借り手および保証人は、各融資金利が、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性がある価格敏感情報であるか、または可能性があることを認め、代理人、各借り手、および各保証人は、いかなる融資金利も不正目的に使用されないことを約束する。

39.2.2

代理人、各借り手、および各保証人は、(法律および法規によって許容される範囲内で)関連する貸主に通知することに同意する：

(a)

第39.1.3(B)条に基づいてなされた任意の開示の場合であるが、開示が条に示されているように、その監督又は規制機能の通常の過程で誰でも行われている場合は、この限りではない

(b)

すべての情報が開示されたことを認識した時、39条に違反する。

39.3	借り手又は保証人が第39条を遵守できなかったことにより、24.1.3項(その他の義務)項下の違約事件は発生しない。

40	代理人が貸手の詳細を開示する

40.1

借り手に貸手の詳細情報を提供する：代理人は、借り手が要求を出してから7営業日以内に(ただし、頻度はカレンダーごとに1回を超えない) 借主に明細書(電子形式であってもよい)を提供し、貸手がその営業日における名称、それぞれの約束、住所、およびファックス番号(および部門または役人があれば、財務文書または財務文書に関連する任意の通信または文書に基づいて配信するために、誰の注意を引くために任意の通信を行う)。電子メールアドレスおよび/またはbrを電子メールまたは他の電子メールを介して各貸手に情報を送信するために必要な電子メールアドレスおよび/または任意の他の情報を可能にし、各貸手は、財務ファイル下または財務ファイルに関連する任意の通信を行うことができ、各貸手のアカウント詳細情報は、エージェントが財務ファイルに基づいて任意の支払いを貸手に配信するために、各貸手のアカウント詳細情報を行うことができる。

40.2	借り手の指示に基づいて貸手の詳細な情報を提供する

40.2.1

借り手の要求に応じて、代理人は、以下のいずれかに対する貸手の身分および貸手の承諾の詳細を開示しなければならない

(a)

いずれの場合も、その開示は、財務文書項目の下で生成された財務債務の再融資を容易にするため、または任意の財務文書の任意の条項を実質的に放棄または修正するためのものである

(b)

債務者やグループの他のメンバーもいます

40.2.2

第40.2.3条に該当する場合は，借り手は，第40.2.1条に基づいて開示された情報の受信者に当該等の情報を秘密にすることを促し，誰にも開示してはならず，そのようなすべての情報がセキュリティ対策によって保護されていることを確保し，受信者自身の秘密情報に適した慎重さをとるべきである.

40.2.3

受信側は、任意の上級管理者、取締役、従業員、専門顧問、監査役、およびパートナーに適切と思われる情報を開示することができるが、そのような者が機密性の性質を書面で通知された場合、受信側は適切と思われる情報をその人に開示することができるが、その人が情報の機密性を保守する専門的義務または情報に関連する守秘義務の制約を受けている場合には、その要求はない。

40.3	他の貸手に貸手の詳細情報を提供する

40.3.1

貸手(“貸主を開示する”)が代理人にそうすることができることを代理人に示す場合、代理人は、貸手であるか、または開示する他の貸手である任意の他の貸主の名称および承諾を開示しなければならない。

40.3.2

必要な貸手が指示する場合、代理人は、各貸手がそれが開示貸金者であるか否かを示すように要求しなければならない。

40.4	貸手は尋ねた：任意の実体が貸手であるか、または貸手である可能性があると考える貸手がいるかどうか、および：

40.4.1

このエンティティは投資レベルの格付けを持っていません

40.4.2

その実体に関連した破産事件が発生し

40.5	貸手は、本条項第40条の定義を詳細に説明している

41

同業

42

連帯責任

42.1	責任性質本プロトコルに含まれる借り手の陳述、保証、契約、義務、および約束は連携すべきであるので、各借り手 は、すべての借り手とこれらのすべての責任に対して連帯責任を負うべきであり、この責任は、いかなる方法で解除、欠陥、または他の方法で影響を与えてはならない

42.1.1

任意の財務文書または任意の財務文書に関連して、任意の他の借り手または任意の他の義務者に任意の許容を与える(支払いまたは他の態様であっても)、任意の時間または他の寛大さ；

42.1.2

任意の他の財務ファイルの修正、変更、更新、または置換；

42.1.3

任意の財務文書は、任意の理由で任意の他の借り手または任意の他の債務者に対して法的効力、拘束力、および実行可能性を有することができなかった

42.1.4

他の借り手または他の債務者の清算または解散；

42.1.5

任意の他の借り手または任意の他の債務者、または任意の他の借り手または任意の他の債務者とのいかなる妥協または債務立て直し合意を免除するか、または

42.1.6

本条文のためではなく、他の任意の他のもの、非作為、物品、または状況が、本条文のためでなければ、そのようなもの、非作為、物品または場合は、法的責任を解除、欠陥、または影響する可能性がある。

42.2	債務が無条件かつ撤回不可能に弁済され、すべて返済される前に、借り手はいかなる保証権も有していない。借り手は、債務または借り手によって、本合意の下での権利を強制的に執行してはならない、または、借り手と任意の他の借り手または任意の他の債務者との関係または関連する任意の取引のために、本合意による任意の支払いを行ってはならない

42.2.1

金融側または任意の他の人が所有または受領すべき任意の権利、保証または金に対して任意の代位権を行使すること；または

42.2.2

任意の財務文書に基づいて、任意の他の借り手または任意の他の債務者の出資権を行使すること

42.2.3

任意の他の借り手または任意の他の債務者に対して任意の相殺権または逆請求権を行使する；または

42.2.4

任意の他の借り手または任意の他の債務者からの請求、請求または任意の支払い、配布、保証または賠償の利益；または

42.2.5

代理人がこのように指示しない限り(借入者が当該等の指示に従って証明される場合)、任意の他の借主の債権者又は任意の融資者と競合する任意の他の債務者の債権者として請求する

43

治国理政法

44

法を執行する

44.1

管轄権

44.1.1

イングランド裁判所は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の紛争(本プロトコルの存在、有効性または終了に関連する紛争、または本プロトコルによって生じるまたは本プロトコルに関連する任意の非契約義務を含む)を解決するための排他的管轄権(“紛争”)を有する。

44.1.2

イングランド裁判所は論争を裁く最も適切で便利な裁判所であることに同意したため、どちらも反対の論点を提起しない。

44.2	法律手続き書類の送達

44.2.1

関連する法律によって許可された他の送達方法を損なうことなく、各借り手およびすべての保証人：

(a)

Dickinson Services(London)Ltd，the Broadgate Tower，20 PrimRose Street，London EC 2 a 2 EWは，イギリス裁判所で任意の財務文書に関連する法律手続きについて法的手続き文書を送達する代理人として撤回できない

(b)

同意プロセスエージェントは，プログラムを借り手や保証人に通知していない(場合によっては)関連プロセスを無効にしない.

44.2.2

法的手続文書代理人に送達を委任された者が、いかなる理由でも法的手続文書代理人として行動することができず、又は法的手続文書代理人に送達する委任を終了することができない場合には、借入者又は関係保証人(場合によっては)直ちに(いずれの場合も上記事件発生後5日以内に)代理人が許容可能な条項に従って別の代理人を委任しなければならない。そうすることができない場合は、代理人はその目的のために別の代理人を委任することができる。

	元貸主名		約束する		条約パスポート計画税務居住地の番号と管轄(適用される場合)
	北欧銀行本部基地、親孝行第一ノルウェー		20，000，000ドル

貨幣	ドル
予備としての資金コスト	資金費用は予備措置となるだろう。
定義する
手切れ金	指定されていない。
中央銀行金利：	(A)ニューヨーク連邦準備銀行が時々公表している米国連邦公開市場委員会が設定した短期金利目標を維持すること (B)指標が1桁でない場合、以下の演算平均を計算する： (I)米国連邦公開市場委員会が設定し、ニューヨーク連邦準備銀行によって公表された短期金利目標区間上限を設定し、 (Ii)その目標区間の下限を超えない.
中央銀行金利調整：	いずれのRFR銀行の日終値についても現行の中央銀行金利とは，RFR銀行日直前の5つのRFR銀行日において，中央銀行金利の20%調整算術平均値(代理計算)とRFRが得られる最初の5つのRFR銀行日との価格差である.
中央銀行の利差：	任意のRFR銀行の日に関する差額(年率で表す)を指し、以下のエージェントによって計算される (A)RFR銀行の終値時の中央銀行金利を調整するステップと、 (B)関連する毎日の為替レートをキャンセルする。
毎日の家賃：	RFR銀行の日の“毎日の為替レート”は
	(A)RFR銀行日のRFRをキャンセルすること；または
	(B)当該銀行日にRFRが用意されていなければ、年間の百分率は以下の総和である (I)RFR銀行の日の中央銀行金利を廃止すること

	(Ii)適用される中央銀行の金利調整を廃止する；または
	(C)上記(B)項が適用されるが、当該RFR銀行日の中央銀行金利が提供されていない場合、毎年の金利は、以下の各項目の総和である (I)RFR銀行日までに5つのRFR銀行日を超えない日に、直近の日の中央銀行金利を調整するステップと、 (Ii)適用される中央銀行の金利調整によると、 いずれの場合も、小数点以下5ビットに四捨五入し、いずれの場合もゼロ未満である場合、1日レートはゼロとみなされるべきである。
振り返ってみると	RFR銀行を五日お願いします。
市場騒乱率	年利率、すなわち使用に関連する利子期間内の毎日の金利です。
関連市場	米政府債券を担保にした隔夜現金借入市場。
RFR	ニューヨーク連邦準備銀行(または金利管理を引き継ぐ他の誰か)によって管理され、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利公表を引き継ぐ任意の他の人)によって公表される保証付き隔夜融資金利(SOFR)。
RFR銀行日	以下の日以外の日： (A)土曜日または日曜日出勤；および (B)指定証券業及び金融市場協会(又は任意の後続組織)は、そのメンバーの固定収益部門が米国政府の証券取引のために終日閉鎖されることを提案する日