クリアウォーター・ペーパー・コーポレーション

年次株主総会

 2024年5月9日 

年次総会の通知

と

委任勧誘状

当社の板紙事業は、バリューチェーン全体にわたる在庫削減による需要の軟化にもかかわらず、好調でした。その結果、需要を満たし、在庫レベルを管理できるように生産を調整しました。必要なダウンタイムをうまく管理することで、年間を通じて調整後EBITDAマージンを堅調に維持することができました。お客様や消費者がより持続可能な包装ソリューションを求めているため、私たちは板紙の長期的な見通しについて楽観的です。

また、私たちが持続可能性に向けて前進し続けていることにも満足しています。

私たちの新しい持続可能性の枠組みは「日常の責任」です。これは、私たちのコアバリューと事業運営方法を反映したシンプルな声明です。日常の責任は、リソース・スチュワードシップ、信頼できる製品、繁栄する人々とコミュニティという3つの異なる柱に集中しています。このアプローチは、私たちの戦略、投資、そして日々の意思決定の指針となることを目的としています。

私たちは当社の長期投資提案を信じており、クリアウォーターペーパーの私たち全員に信頼を寄せていただいていることに感謝しています。この委任勧誘状に記載されている項目について、皆さんの投票による支持を求めます。

心から、

アーセン・S・キッチュ

社長兼最高経営責任者

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私は

委任勧誘状目次

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年次株主総会の通知

会議の議題/提案

この会議は次の目的で開催されます：

クリアウォーターペーパーに関する財務およびその他の情報は、2023年12月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書に含まれています。この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、当社のウェブサイト（www.clearwaterpaper.com）で「投資家」、「財務情報」、「年次報告書」の順に選択してご覧いただけます。さらに、SECの規則に従い、サイト訪問者を識別する「クッキー」の入っていないwww.proxyvote.comにある当社の代理資料にアクセスできます。

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1。主要業績、CSR、環境ハイライト

2023年のパフォーマンスのハイライト

全体的に

パルプと板紙

消費者向け製品

資本構成

米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って計算された財務結果を開示することに加えて、調整後EBITDAを開示します。調整後EBITDAは、支払利息、税金、減価償却、その他の営業クレジットおよび費用、純額およびその他の営業外項目を差し引く前の収益として定義されます。調整後EBITDAは、純利益のGAAP指標に代わるものではありません。調整後EBITDAを開示するのは、当社の業績の重要な補足指標として使用されており、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が同業企業の評価において同様のタイトルの指標を頻繁に使用していると考えているためです。これらの指標の中には、結果を報告する際に同様のタイトルの指標を提示するものもあります。調整後EBITDAを使用して、資金調達や資本構成、税率が異なる業界の他の企業と比較して業績を評価します。同じようなタイトルの指標は企業によって計算方法が異なるため、私たちが提示したように、他の企業が報告した同様のタイトルの指標と比較できない場合があることに注意してください。さらに、調整後EBITDAには、事業運営に必要な、または事業運営に関連して発生または経験した利息費用、所得税費用、減価償却費が含まれていないため、業績指標として重要な制限があります。調整後EBITDAの調整は、この委任勧誘状の「非GAAP財務指標」という見出しの下にあります。

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企業の社会的責任（CSR）と環境ハイライト

クリアウォーターペーパーの取締役会と経営陣は、私たちの決定が収益以外にも与える影響を慎重に検討しています。環境、事業を展開する地域社会、全従業員の健康、安全、機会均等への取り組みは、私たちの長期的な成功の基盤です。この取り組みを、この代理店の企業責任セクションと2023年のサステナビリティレポートで紹介できることを誇りに思います。このレポートは、当社のWebサイト www.clearwaterpaper.com の「サステナビリティ」にあります。サステナビリティレポートには、温室効果ガス排出量の削減という私たちの目標と多様性の目標が含まれています。

私たちはCDP（旧カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）を通じて引き続き気候変動対策を開示し、大気排出量の透明性を高めています。2023年に、私たちはCDPから総合評価Bを受け取りました。科学に基づく目標イニシアチブ（SBTi）は、2030年までにスコープ1と2の絶対温室効果ガス排出量を 29.1% 削減し、2030年までにスコープ3の温室効果ガス絶対排出量を 25% 削減するという温室効果ガス（GHG）排出削減目標を承認しました。2022年に、私たちは6つのエネルギー効率化プロジェクトを完了しましたが、全体的なエネルギー消費量、排出量、運営費を削減するために総額約100万ドルの設備投資が必要でした。これには、新しいLED照明と電力品質システムを設置してエネルギー消費量を削減するための約27万ドルが含まれ、140万キロワット時以上の省エネを実現しました。私たちは引き続き、世界的に認められた持続可能性コンサルタントと協力して、スコープ1、2、3の温室効果ガス排出量の分析と削減を支援しています。

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2。コーポレートガバナンスと取締役会

ガバナンスのハイライト

強固なガバナンス基準への取り組み：私たちは以下のベストプラクティスに従い、遵守しています。

独立性、取締役会の構成、リフレッシュメント

取締役会の慣行

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リーダーシップ構造

投票と推薦

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取締役会

監査 — 監査委員会報酬 — 報酬委員会名と政府 — 指名・ガバナンス委員会

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ボードスキルのまとめ

監督候補者

この表は、当社の3人の取締役候補者に関する情報の概要を示しています。

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私たちの取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、3年間の任期をずらしています。当社の独立取締役の平均在職期間は5.6年です。年次総会では、株主は2027年の年次総会までに取締役を務める3人を選出するよう求められます。「提案1—取締役の選出」を参照してください。当社の細則では、当社の取締役は、代理人が出席または代理人として代理を務め、年次総会で議決権を有する普通株式の過半数の投票によって選出されることが義務付けられています。年次総会で、取締役会の機密を解除するために修正および改訂された設立証明書を株主が承認した場合、2025年の年次株主総会から始まる3年間でクラス条項が廃止され、2027年の年次総会から始まるすべての取締役の年次選挙が行われます。

以下は、この委任勧誘状の作成日現在の9人の取締役の名前と年齢、それぞれが取締役に就任した年、少なくとも過去5年間の各取締役の主な職業または雇用、および過去5年間に各取締役が務めたその他の公開会社の取締役です。権限が差し控えられない限り、あなたに提供されている投票資料または添付の代理人で代理人として指名された人が、以下の候補者の選挙に投票します。これらの候補者のいずれも取締役を務められないと信じる理由はありません。ただし、候補者のいずれかが役職に就けなくなった場合、代理人に指名された人には、代理候補者に投票する裁量権があります。

2027年に満了する任期のこの会議での選挙の候補者（クラスI）

ジョン・J・コークリアン 

略歴：コークリアン氏（58歳）は2019年5月から取締役を務め、2019年9月から監査委員会の委員長を務めています。Corkrean氏は現在、接着剤、シーラント、化学製品のグローバルメーカーであるH.B.Fuller Company（NYSE: FUL）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めており、2016年からこの役職に就いています。それ以前は、エコラボで 17 年間、一連の財務指導的役割を果たしました。2014 年から 2016 年までは、グローバルエネルギーサービス部門の財務担当上級副社長を務めていました。

資格：私たちの指名委員会は、Corkrean氏の財務、サイバーセキュリティ、役員報酬、上場企業の専門知識、リーダーシップの経歴が彼を取締役会の資産にしていると考えています。

アーセン・S・キッチュ

略歴：キッチさん（42歳）は、2020年4月1日から取締役を務めています。彼は2020年4月1日から同社の社長兼最高経営責任者を務めています。2018年5月から2020年4月までコンシューマープロダクツ部門のシニアバイスプレジデント、ゼネラルマネージャーを務め、2018年1月から2018年5月までコンシューマープロダクツ部門のバイスプレジデント、ゼネラルマネージャーを務めました。2015年1月から2017年12月まで会社の財務担当副社長兼財務計画・分析担当副社長を務め、2013年8月から2014年12月まで戦略・計画担当シニアディレクターを務めました。

資格：当社の指名委員会は、CEOとして、当社の日常業務と事業戦略の有効性に関するキッチ氏の知識が、取締役会に貴重な視点を提供すると考えています。さらに、Kitch氏は、会社の財務および戦略計画の側面、M&A、人的資本管理、および持続可能性の経験において、CEO、主要部門の上級副社長、副社長を務めたことで習得した経験、知識、スキル、専門知識は、取締役会の資産となっています。

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アレクサンダー・トエルテ 

略歴：Toeldte氏（64歳）は2016年4月から取締役を務め、2018年9月から取締役会の議長を務め、2020年3月から2022年5月までは独立執行委員長を務めました。Toeldte氏は、2014年から2022年まで、非営利団体向けの会計および財務管理サービスを提供する非公開企業であるJitasa, Inc. の会長を務めました。2016年から2018年に同社が売却されるまで、工業製品とサービスのグローバルプロバイダーであるXerium Technologies, Inc.（NYSE: XRM）の取締役を務め、報酬およびガバナンス委員会のメンバーでもありました。2016年までプライベート・エクイティ・ファームであるPaine & Partners, LLCで執行取締役を務めていました。トエルテ氏は、2008年2月から2013年まで製紙会社のボイシ社の社長、最高経営責任者、取締役を務め、2005年10月から2008年までボイシカスケードで紙・包装担当副社長を務めました。Toeldte氏のこれまでの経験には、ニュージーランドを拠点とするグローバルな乳業会社であるフォンテラ協同組合グループのエグゼクティブバイスプレジデント、およびフォンテラエンタープライズのCEOを務めたことが含まれます。それ以前は、Toeldte氏は、ニュージーランドを拠点とする天然資源コングロマリットであるフレッチャー・チャレンジ・リミテッド・グループで、グループCFOのほか、上場しているフレッチャー・チャレンジ・ビルディングやフレッチャー・チャレンジ・ペーパーのCEOなど、さまざまな役職を歴任しました。また、上場しているフレッチャー・チャレンジ・カナダの取締役会長も務めました。Toeldte氏は、2012年、2008年から2013年、2020年から2022年まで米国森林紙協会の理事長を務めました。幹部職に就く前は、Toeldte氏はカナダとスウェーデンのマッキンゼーのパートナーでした。

資格：私たちの指名委員会は、Toeldte氏の消費財および製紙業界におけるグローバルな経験と、他の関連業界での経験、役員報酬、財務専門知識、M&A、リーダーシップと取締役会の経験が、彼を取締役会の資産にしていると考えています。

2025年まで在任する取締役（クラスII）

ジャンヌ・M・ヒルマン 

略歴：ヒルマンさん（64歳）は、2022年10月から取締役を務めています。ヒルマン氏は、2019年5月から2020年3月に退職するまで、木材、木製品、不動産会社であるWeyerhaeuser（NYSE: WY）でエンタープライズテクノロジーおよびガバナンス担当副社長を務めました。ワイアーハウザーでは、ヒルマン氏は2013年8月から2019年5月まで、および2006年4月から2010年10月まで副社長兼最高会計責任者を務めました。2010年10月から2013年8月まで、彼女は木材製品事業改善イニシアチブの財務業務担当副社長を務めました。2002年から2016年まで、戦略計画、設備投資、複数の買収と売却の説明責任を含む上級財務職を歴任しました。ヒルマン氏は、1984年5月からさまざまな財務および情報技術の役職を歴任しました。

資格：私たちの指名委員会は、ヒルマン氏の木材製品業界、財務の専門知識、ガバナンス、情報技術、M&A、事業運営、戦略的計画、経営管理の経験が、彼女を取締役会の資産にしていると考えています。

ケビン・J・ハントさん 

略歴：ハントさん（72歳）は2013年1月から取締役を務めており、2016年5月からは報酬委員会の委員長も務めています。2013年1月から2014年1月まで、彼は2013年1月にラルコープホールディングス株式会社を買収したコナグラ・フーズ社のコンサルタントを務めました。ハント氏は、2012年1月から2013年1月まで、プライベートブランドの食品およびフードサービス製品の生産者であるラルコープホールディングス社の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。2003年から2012年までラルコープの共同CEO兼社長を務め、2004年から2013年に同社が買収されるまで取締役を務めました。それ以前は、ハント氏はブレムナーフードグループのコーポレートバイスプレジデント兼社長でした。ハント氏は、2013年から2015年まで、プライベート・エクイティ・ファームであるバークシャー・パートナーズ合同会社の顧問取締役を務めました。

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2012年から2017年まで、バークシャー・パートナーズが所有するプライベートラベルのパーソナルケア製品のメーカーであるVi Jonの取締役を務めました。2018年8月から2021年12月31日まで、ブランド食品やプライベートラベル食品の大手生産者であるC.H.Guenther and Son, Inc. の上級顧問を務めました。

現在のパブリックディレクター：ハント氏は、2015年7月にエッジウェル・パーソナル・ケア・カンパニー（NYSE：EPC）から分離して以来、一次電池、カーケア、ポータブル照明製品のメーカーであるエナジャイザー・ホールディングス株式会社（NYSE：ENR）の取締役を務めています。彼はEnergizerの人的資本委員会のメンバーであり、財務および監督委員会の委員長を務めています。

資格：当社の指名委員会は、ハント氏がプライベートブランドの消費財企業、人的資本管理、M&A、事業運営、財務専門知識、戦略的計画に関する経験、および経営管理と取締役会の経験の両方において、ハント氏が取締役会の資産であると考えています。

アン・C・ネルソン 

略歴：ネルソンさん（64歳）は、2020年5月から取締役を務めています。ネルソン氏は、1994年5月から2019年9月に退職するまで、監査サービス会社であるKPMG, LLPの主任監査パートナーを務めました。それ以前は、1982年8月から、林産物業界のさまざまなアカウントのリードクライアントパートナーなど、KPMGでさまざまな役職を歴任しました。

現在のパブリックディレクター：ネルソン氏は、2020年から木材REITであるRayonier, Inc.（NYSE：RYN）の取締役兼監査委員会委員長を務め、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーでもあります。

資格：私たちの指名委員会は、ネルソン氏のリーダーシップ能力、製紙業界に関する知識、サイバーセキュリティ、人的資本管理の経験、アカウントと財務報告の専門知識、他の公開会社の監査委員会の委員長としての経験が、彼女を取締役会の資産にしていると考えています。

取締役は2026年まで在任します（クラスIII）

ジョー・W・レイモン 

略歴：レイモンさん（71歳）は、2019年5月から取締役を務めています。レイモン氏は、2008年から2017年に退職するまで、世界有数の統合エネルギー企業であるシェブロンコーポレーション（NYSE: CVX）で人事および企業サービス担当副社長を務めました。

現在のパブリックディレクター：レイモン氏は、2017年から世界的な石炭会社であるピーボディエナジー（NYSE：BTU）の取締役会のメンバーを務めており、報酬委員会の議長や健康、安全、セキュリティ、環境委員会のメンバーも務めています。

資格：私たちの指名委員会は、レイモン氏のリーダーシップと役員報酬、ダイバーシティ＆インクルージョン、持続可能性、サイバーセキュリティ、人的資本管理の経験と、他の上場企業の報酬委員会の委員長としての経験が、彼を取締役会の資産にしていると考えています。

ジョン・P・オドネル 

略歴：オドネル氏（63歳）は2016年4月から取締役を務めており、2020年5月から指名委員会の委員長を務めています。オドネル氏は、2011年5月からグローバルな特殊材料企業であるニーナ社（NYSE：NP）の社長兼最高経営責任者を務め、2010年11月から2020年7月に退職するまで取締役を務めました。2010年6月から2011年5月までニーナ社の最高執行責任者を務め、2007年から2010年6月までファインペーパーの社長を務めました。オドネル氏は1985年から2007年までジョージア・パシフィック・コーポレーションに雇用され、消費者製品部門でますます上級管理職を歴任し、2004年から2007年まで北米小売業の社長を務め、2002年から2004年まで北米の商業用ティッシュ事業の社長を務めました。

資格：私たちの指名委員会は、オドネル氏のリーダーシップ、戦略的計画、人的資本管理、M&A、サプライチェーン、消費者向け製品紙業界での経験が、彼を取締役会の資産にしていると考えています。

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クリスティン・M・ビッカーズ・タッカー 

略歴：ビッカーズ・タッカーさん（56歳）は、2021年5月から取締役を務めています。ビッカース・タッカー氏は、2020年4月から2021年10月に退職するまで、消費者向けおよび業務用製品の大手メーカーおよびマーケティング会社であるクロロックス・カンパニー（NYSE: CLX）の事業部門であるクロロックス・プロフェッショナル・プロダクツ・カンパニーの副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。それ以前は、2018年9月から2020年4月までクロロックス・プロフェッショナル・プロダクツ社およびリテール・ランドリー部門の副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、2014年10月から2018年8月までクロロックス・プロフェッショナル・プロダクツ・カンパニーの副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、2012年10月から2014年10月までカナダのクロロックス・カンパニー副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。それ以前は、1995年8月からヒドゥン・バレー、クロロックス・ブリーチ、パイン・ソル・ブランズのアソシエイト・マーケティング・マネージャーを経て、クロロックス・カンパニーでさまざまな管理、販売、マーケティングの役職を歴任しました。

資格：私たちの指名委員会は、人的資本管理、専門製品と消費者向け製品、戦略的計画、企業間販売、マーケティング、製造業務に関するビッカース・タッカー氏の知識と経験が、彼女を取締役会の資産にしていると考えています。

取締役会は満場一致で、3人の取締役候補者の選挙への投票を推奨しています。

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特定の受益者および経営者の担保所有権

この表は、当社の普通株式の5％を超える各所有者、各取締役、この委任勧誘状に報酬が報告されている各執行役員、およびすべての取締役と執行役員が、受益所有の普通株式の数をグループとして示しています。5% の保有者を除き、表には2024年2月29日現在の受益所有権が表示されています。報告された株式数は、株式の受益者から提供されたデータに基づいています。所有率データは、2024年2月29日時点で発行されている普通株式16,559,755株に基づいています。SECの規則では、受益所有権には、個人または団体が議決権または投資権を行使する株式、および個人または法人が2024年2月29日から60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。特に明記されている場合を除き、適用されるコミュニティ財産法に従い、各所有者はこの表に示されている株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。

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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・ガイドライン、企業行動規範と倫理規範

私たちは、会社と従業員、役員、取締役が責任と義務を果たす際に役立つだけでなく、職業上の行動の基準を設定するためのコーポレートガバナンスプログラムを確立しました。当社の取締役会は、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、またはガバナンス・ガイドラインを採用しています。このガイドラインは、当社の成功に貢献し、当社に対する国民の信頼を確保するために策定したコーポレート・ガバナンスの基準と慣行を定めています。当社のガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイトwww.clearwaterpaper.comの「投資家」、「ガバナンス」の順にあります。さらに、理事会の常任委員会はすべて、各委員会の責任と慣行を定めた憲章に基づいて運営されています。

私たちは、すべての取締役、役員、従業員に適用される倫理基準と企業方針を定めたビジネス行動倫理規範、または倫理規範を採用しています。私たちの倫理規定は、とりわけ、当社の取締役、役員、従業員が、誠実かつ最高の倫理基準をもって行動すること、法律やその他の法的要件を遵守すること、公正な競争を行うこと、利益相反を回避すること、その他私たちの最善の利益のために行動することを要求しています。また、上級管理職に適用される上級役員倫理規定を採用しています。この規範は、正確、完全、公正、タイムリーな財務報告と、内部統制の重大な欠陥、詐欺、および法令遵守に関連する情報の報告を規定しています。

私たちは、会計、内部統制、監査事項に関する懸念事項や違反の可能性があること、および倫理規定やその他の事項に関する懸念事項や違反の可能性があることを秘密裏に匿名で報告するための手順を確立しています。

ディレクター・インディペンデンス

私たちの取締役会の役割は、私たちの事業と業務に関する方針を監督し、ガイダンスを提供することです。取締役会は、メンバーの過半数が独立していれば、株主に最高のサービスを提供できると考えています。2024年3月29日現在、当社の取締役会には9人のメンバーがおり、そのうち8人は社外（非従業員）取締役です。私たちの取締役会の議長であるアレクサンダー・トエルテは社外取締役です。取締役会は、当社の社長兼最高経営責任者を務めたアーセン・S・キッチを除き、取締役やその近親者のいずれも（直接、または当社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）当社と重要な関係を持っておらず、当社の取締役またはその近親者はいずれも当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの従業員ではないと判断しました。当社の社外取締役は全員、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場基準および当社の取締役独立方針の意味において独立しています。

私たちの取締役会は、経営陣の立ち会いなしに、また取締役会またはその個々のメンバーが必要と判断したときに、定期的に執行会議を開催します。トエルテ氏は議長として、これらのセッションを主宰します。また、取締役会の各常任委員会は定期的に、また委員会またはその個々のメンバーが必要と判断したときに、執行会議で会合します。また、当社の取締役は、自分がメンバーではない委員会の会議に招待されており、定期的に出席しています。

取締役会

取締役会とその委員会は2023年に合計24回開催されました。2023年に就任する取締役は全員、2023年に委員会メンバーを務めたすべての取締役会およびすべての取締役会委員会に出席しました。取締役会には、取締役が年次株主総会に出席することを義務付ける方針はありません。しかし、すべての取締役が2023年の年次株主総会に出席し、そのほとんどが2024年の年次株主総会にも出席すると予想しています。

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ディレクターの候補者

私たちの指名委員会は、指名または選挙に適格な候補者を特定、評価、募集、そして取締役会に推薦する責任があります。取締役会は、各年次株主総会で選任する取締役を指名し、欠員が生じた場合はそれを補うために新しい取締役を選出します。

私たちの取締役会は、多様な経歴、視点、スキルを持つ、経験豊富で献身的な人材を持つ取締役を探すよう努めています。当社のガバナンスガイドラインには、候補者の性格、判断力、経験の多様性、ビジネス上の洞察力、およびすべての株主に代わって最善の利益のために行動する能力を考慮して候補者を選ぶことを求める会員基準が含まれています。取締役の多様性に関する正式な方針や要件はありませんが、私たちは多様な経歴や視点を持つメンバーを大切にし、そのような多様性を含む取締役会の構成を目指しています。2020年、2021年、2022年にそれぞれ新しい女性取締役を追加しました。指名委員会は、取締役会の多様性を実現するための測定可能なすべての目標を引き続き検討し、取締役会に検討するよう推奨します。さらに、各取締役が株主価値の向上に取り組み、取締役としての職務を効果的に遂行するための十分な時間を確保することを期待しています。当社の指名委員会は、取締役の過半数がニューヨーク証券取引所の規則および方針に基づいて独立していること、および1人以上の取締役がSEC規則に基づく「監査委員会の財務専門家」であることを保証するよう努めています。

年次株主総会の前に、指名委員会はまず、年次総会で任期が満了し、引き続き在任する意思のある現在の取締役を評価して、取締役候補者を特定します。これらの候補者は、上記の基準、候補者の以前の取締役としての職歴、および特定の才能と経験に対する取締役会のニーズに基づいて評価されます。取締役が職務を継続することを希望しなくなった場合、指名委員会が取締役を再指名しないことを決定した場合、または辞任や取締役会の規模の拡大などの理由で取締役会に欠員が生じた場合、委員会はその取締役を交代させるか、取締役会の規模を縮小するかを検討します。取締役の交代が決定された場合、指名委員会は、委員会メンバー、他の取締役会メンバー、委員会が関与する取締役検索会社、または当社の株主によって提案された候補者を含む、さまざまな取締役候補者を検討します。候補者は、上記の会員基準に基づいて指名委員会によって評価され、当社のガバナンスガイドラインに定められています。

候補者を指名委員会での検討のために取締役会に推薦したい株主は、ワシントン州スポケーンのウェストリバーサイドアベニュー601番地、スイート1100番地にある当社の主幹執行事務所に書面で通知する必要があります。各通知には、当社の修正および改訂された付則または付則で義務付けられているように、候補者に関する情報を含める必要があります。このような通知は、本委任勧誘状の「一般情報—2025年の株主提案」に記載されているように、当社の委任勧誘状への掲載を検討する株主提案に関する期限までに当社の事務所に届けなければなりません。

候補者を指名委員会での検討のために取締役会に推薦したい株主が送る各通知には、通常、候補者候補者に関する以下の情報を含める必要があります。

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指名委員会は、株主から推薦された候補者に、独立取締役としての資格を判断するために指名委員会が合理的に要求する可能性のあるその他の情報や、その人物の独立性またはその欠如について株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。

上記は、株主が指名委員会による検討のために候補者を取締役会に推薦したい場合に適用される、株主による取締役指名に関する付則に定められた詳細な要件の要約にすぎません。候補者に関して提供しなければならない情報の詳細な説明は、付則の第3条に記載されています。付則の第3条は、当社のWebサイト（www.clearwaterpaper.com）で「投資家」、「ガバナンス」の順に選択してご覧いただけます。

取締役会の後継者育成計画と採用

付則とコーポレートガバナンス・ガイドラインの要件に基づいて評価を行い、取締役会への任命または選挙に適格な個人を特定して推薦することは、指名委員会の中心的な責任です。委員会はこの責任を、以下に説明する通年のプロセスを通じて遂行します

取締役会構成の評価

指名委員会は毎年、取締役会の規模と構成を評価し、会社のニーズの変化に照らして適切かどうかを評価します。この評価を行う際に、委員会は会社の戦略的方向性、現在の取締役の資格、取締役会と委員会の自己評価の結果、法務および投資家向け広報活動のレビューを検討します。

取締役会のリーダーシップ構造

伝統的に、理事会は独立メンバーの1人を議長に任命することを選択していました。その役職では、アレクサンダー・トエルテが主任独立取締役を務め、他の取締役が自分の意見や懸念事項を経営陣に伝えられるように独立した連絡先を提供したり、取締役会の非経営幹部会議を主宰したりします。当社の取締役会は、以前にコーポレートガバナンスの経験を持つ独立した議長と、取締役を務めながら当社の日常業務を管理する社長兼最高経営責任者を組み合わせることで、現時点でのリーダーシップ構造の観点から最適なバランスをとることができると考えています。

将来、取締役会は、業界の他の企業と同様に、取締役会長と最高経営責任者の役割を同じ人物に任せることを選択する可能性があります。私たちがその構造を採用する場合、取締役会は独立メンバーの1人を副議長に任命し、副議長は主任独立取締役を務め、他の責任の中でも特に

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独立した連絡先により、他の取締役が自分の意見や懸念事項を経営陣に伝えたり、取締役会の非経営幹部会議を主宰したりできます。

理事会委員会

私たちの取締役会には現在、以下の3つの常任委員会があります。これらの各委員会の現在の憲章は、当社のウェブサイト（www.clearwaterpaper.com）で「投資家」、「ガバナンス」の順に選択してご覧いただけます。

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取締役会とリスクの監視

取締役会

取締役会の責任の1つは、適切なリスク管理システムが会社全体で採用されていることを確認するために、リスク管理慣行を監督することです。日常的なリスクの評価と軽減を担当する経営陣は、企業リスク管理（ERM）プログラムを利用しています。これは、重要な企業リスクを効果的かつ効率的に特定して管理し、リスクに関する考慮事項を意思決定に組み込むことを容易にするために設計された全社的なプログラムです。経営陣のリスク評価と軽減の取り組みを支援および強化するために、当社にはリスク管理委員会を設置しています。その管理メンバーは全社的な視点を代表し、ERMプロセスの一環として対象分野の専門知識を提供しています。ERMプロセスを通じて、

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経営陣はリスクを特定、監視、軽減し、それらのリスクの評価と管理について定期的に取締役会または取締役会の委員会に報告します。

取締役会の常任委員会は、それぞれの監督範囲内のさまざまな問題に定期的に取り組むことで取締役会を支援しています。

監査委員会

監査委員会の責任には、主要な金融リスクとサイバーセキュリティに関するリスクの調査と監督、およびこれらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置が含まれます。持続可能性の問題は通常の公開会社の報告義務の一部となるため、監査委員会はそのような報告および関連する統制の監督に関与しています。また、当社の監査委員会は独立監査人とともに、財務報告に関する内部統制の妥当性と有効性を審査します。さらに、当社の内部監査責任者は、財務報告に関する内部統制システムに関する最新情報を監査委員会に定期的に提供し、法務顧問は委員会とともに重要な訴訟、請求、規制および法的コンプライアンス事項を審査します。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役会が当社の報酬方針とプログラムから生じるリスクに関連するリスク管理監督責任を果たすのを支援します。経営陣と報酬委員会は毎年、当社の従業員に対する報酬方針と慣行から生じるリスクが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかを検討しています。報酬委員会はまた、企業のDE&Iの取り組みを進めるために、人的資本管理全体にわたる会社の慣行、戦略、方針の策定と実施を監督および検討する責任も負っています。これらの分野にますます重点を置いています。

指名・ガバナンス委員会

指名委員会は、取締役会がコーポレートガバナンスの構造とプロセスに関連するリスク管理監督責任を果たすのを支援します。取締役会関連の職務に加えて、指名委員会は会社のさまざまな部門の上級管理職とともに、持続可能性への取り組みを監督および検討する責任があります。

各委員長は、必要に応じて、委員会の活動、議論された重要な問題、および委員会がとった措置について、定例会議で取締役会全体に報告します。

リスク監視における取締役会の役割は、そのリーダーシップ構造と一致しています。取締役会のリーダーシップ構造は、社長兼最高経営責任者が取締役会のメンバーとして持っている当社の事業に関する日常的な知識と、独立議長および独立取締役会委員会による独立性を組み合わせることにより、リスク管理慣行の監督が容易になると考えています。

サイバーセキュリティー

リスク軽減の重要な側面の1つはサイバーセキュリティです。私たちはこれを全社的に優先しており、取締役会で定期的に見直しています。業界標準から導き出されたリスク評価方法論を使用して、サイバーセキュリティリスクを特定、ランク付け、修正します。また、ISO 27001規格に基づいてセキュリティポリシーをモデル化し、進化し続けるセキュリティの脅威から会社を守るために、綿密な防御戦略に基づいたサイバーセキュリティアーキテクチャを採用しています。ITシステムとOTシステムの両方をカバーする当社のセキュリティツールは、SASE、ゼロトラストアーキテクチャ、脅威インテリジェンスとAIを活用した異常検知、安全なIDと特権アクセス管理、適応型多要素認証、システム強化、詳細なシステムログの概念に基づいています。セキュリティは、24時間365日対応の専用セキュリティオペレーションセンターによって管理されています。このセンターは、インフラストラクチャ、デバイス、ビジネスアプリケーションからイベントとログを収集して照合するAIと機械学習対応のSIEMシステムを使用してセキュリティの脅威を確認します。さらに、セキュリティ概念を強化するために、システムユーザーに毎年必要なセキュリティ意識向上トレーニングや、定期的なフィッシングやその他のセキュリティシミュレーションを実施して、バックエンドのセキュリティ慣行を強化しています。トレーニングコンテンツは、大手セキュリティトレーニング会社によって提供され、定期的に更新されています。2023年の間、セキュリティ侵害は発生しませんでした。

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報酬委員会の連動と内部参加

2023年には、ジョン・J・コークリアン、ケビン・J・ハント、ジョー・W・レイモン、アレクサンダー・トエルテ、クリスティン・M・ビッカーズ・タッカーがそれぞれ報酬委員会のメンバーを務めました。全員が社外取締役であり、2023年に指名された執行役員の誰も、当社の取締役を雇用している事業体の取締役または報酬委員会のメンバーを務めていませんでした。

取締役とのコミュニケーション

株主や利害関係者は、コメントを提供したり、懸念事項を報告したり、質問をしたりするために、次の住所に郵送で取締役に連絡することができます。

コーポレートセクレタリー

クリアウォーター・ペーパー・コーポレーション

601ウェストリバーサイドアベニュー、スイート1100です

ワシントン州スポケーン 99201

株主や利害関係者は、当社のウェブサイト（www.clearwaterpaper.com）のフォームを使用して、「投資家」、「ガバナンス」、「取締役会への連絡」の順に選択して、グループとして当社の取締役と連絡を取ることもできます。

受信したすべての通信は、当社のコーポレートセクレタリーによって処理されます。取締役会の義務や責任に関係のないものを除くすべての連絡を、対象となる取締役に転送します。

当社の監査委員会は、会計、内部統制、監査事項に関する不規則性や違反の可能性があるという懸念や報告に対処するための手順を確立しています。報告は機密かつ匿名で行うことができます。このような報告はすべて、独立した第三者のホットラインプロバイダーを通じて送られ、監査委員会の委員長に直接送られます。手続きとホットライン番号は、当社の公開ウェブサイトwww.clearwaterpaper.comにアクセスして、「投資家」、「ガバナンス」、「疑わしい会計および監査事項の報告手続き」を選択すると確認できます。また、当社のイントラネットウェブサイトからアクセスできるホットラインプロバイダーのWebサイトから報告することもできます。

関係者との取引

証券法では、関係者取引と見なされる特定の取引を開示することが義務付けられています。これらの要件を遵守するために、当社の取締役会は、当社の取締役および執行役員、当社の議決権株式の5％を超える受益者、前述のいずれかの人物の近親者、および前述のいずれかを雇用する法人、または前述のいずれかの人物がゼネラルパートナー、本人、または10％以上の受益者である団体に適用される関連人取引方針を採用しました。このポリシーの対象となる取引とは、(a) 当社または当社の子会社が参加している取引、(b) 関係金額が120,000ドルを超え、(c) ポリシーで定義されているように、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。

提案されている関係者取引は、次回の定例会議で監査委員会によって審査されます。ただし、特定の取引について次回の予定会議まで待つのが現実的でない、または望ましくないと当社の法務顧問が判断した場合を除きます。この場合、監査委員会の委員長は提案された取引を検討し検討する権限を持ちます。場合によっては、監査委員会またはその委員長が関連するとみなすすべての要素を考慮した上で、公正で会社の最善の利益になると判断された取引のみが承認されます。議長が関係者との取引を承認した場合、その承認は次回の定例会議で監査委員会に報告されます。

2023年には、この委任勧誘状での開示が必要な取引や、上記の方針に従って監査委員会の承認を必要とする取引を関係者とは行いませんでした。

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取締役の報酬

私たちの指名委員会は独立取締役の報酬について審査し、取締役会に勧告します。役員報酬に関する私たちの理念と同様に、取締役報酬に関する私たちの理念は、優れた取締役グループの採用と維持を目的として、取締役に、彼らが行うサービスと会社の業績に結びついた公正な報酬パッケージを提供することです。

指名委員会は、その憲章に基づいて付与された権限に従い、2023年の取締役報酬問題について助言するようセムラー・ブロッシー・コンサルティング・グループに依頼しました。現在の取締役報酬を設定する際に、セムラー・ブロッシーの評価が考慮されました。これは、同等の企業が支払う報酬の中央値を目標としています。

2023 非従業員取締役の報酬

2023年には、取締役の1人であるアーセン・S・キッチがCEOも務めました。その結果、彼は2023年の間、取締役としての職務に対する報酬を受け取りませんでした。キッチ氏が受け取った報酬は、この委任勧誘状の他の場所に記載されている「2023年の報酬概要表」に記載されています。

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リテーナーと手数料

2023年の独立取締役の現金報酬は以下のレートでした：

また、取締役会や委員会の会議、教育セミナーや会議に出席するための合理的な自己負担費用を取締役に払い戻しています。

取締役は、当社の取締役向け繰延報酬プランまたはディレクターズプランの条件に基づき、報酬の全部または一部の受け取りを延期することができます。取締役が手数料の繰延を選択した場合、繰延金額の支払日を選択し、繰延手数料を架空の普通株式単位に換算するか、転換しない場合は、内国歳入庁が公表する長期適用連邦税率の120％の年利を、四半期ごとに複利計算で入金する必要があります。普通株式ユニットには、同額の普通株式に対して支払われる配当金と同額の金額が普通株式単位でクレジットされます。取締役としての職を離れると、取締役にクレジットされた普通株式ユニットは、現金の受け取りと当時の普通株式の市場価格に基づいて現金に転換され、株式が繰り延べられたプランに従って取締役に支払われます。

長期インセンティブアワード

2023年5月、当時務めていた社外取締役はそれぞれ、2024年5月に権利が確定する年次株式報奨を受けました。年次賞の授与後に取締役会に加わった社外取締役には、比例配分が支給されます。これらの年次賞は、ファントム普通株式ユニットの形で授与されました。実際に授与されたファントム普通株式ユニットの数は、120,000ドルを、付与日に終了した20日間の当社の普通株式の平均終値で割って決定されました。授与された普通株式ユニットには、同額の普通株式に対して支払われる配当と同額の追加普通株式ユニットが加算されます。取締役としての職を離れると、取締役にクレジットされた普通株式ユニットは、その時の普通株式の市場価格に基づいて現金に転換され、株式が付与されたプランに従って取締役に支払われます。

取締役株式所有ガイドラインと証券取引の制限

取締役の持分所有権を促進および拡大し、取締役の長期的な利益と株主の長期的な利益をより一致させるために、株式所有ガイドラインを採用しました。各取締役は、取締役になってから5年以内に、年間現金留保額の少なくとも5倍の価値を持つクリアウォーター・ペーパー・コーポレーションの株式を取得して保有しなければなりません。証券口座、譲渡代理人の口座、または当社のプランに基づいて支払われた繰延取締役報酬または年次株式報奨の結果として所有される既得普通株式ユニットの形で保有されている株式はすべて、所有権要件にカウントされます。取締役が保有する株式の価値は、(i) 取得時または権利確定時、または (ii) 20日を基準とした該当する年間測定日のどちらか大きい方で測定されます

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その測定日より前の当社株式の平均終値。当社の各取締役は、現在の株式所有権の要件を遵守しています。2024年2月29日現在のすべての取締役の株式所有権は、このプロキシに表示されます。「特定の受益者の担保所有権と経営者」を参照してください。

毎年、各取締役の株式所有権とこれらのガイドライン達成に向けた進捗状況を詳述した報告書が取締役会に提出されます。

当社のインサイダー取引ポリシーに従い、取締役、役員、その他の従業員は、会社証券の空売り、会社証券の質入れ、証拠金による会社証券の購入、および会社証券に関する取引所でのプット、コール、その他のデリバティブ取引を行うことを禁じられています。

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3。企業責任

私たちの重点分野

私たちは、コアバリューと「日常責任」のパラダイムによって導かれています。このパラダイムは、私たちの重要なトピック、持続可能性の目標、ビジネス目標を、私たちの事業における明確でありながら等しく重要な3つの柱にまとめています。私たちは気候変動、社会的課題、経済的不確実性の影響に引き続き直面していますが、安全、持続可能性、より多様でインクルーシブな職場の構築など、事業の主要分野で進歩を遂げています。クリアウォーターペーパーがソリューションの一部となり、私たち全員が誇りに思う企業であり続けることを確実にするために、これらの分野で複数年にわたる目標を設定しました。また、持続可能性目標と安全プロジェクトを2023年の事業計画に組み入れました。

リソース・スチュワードシップ

温室効果ガス排出量

2023年、科学に基づく目標イニシアチブ（SBTi）は、2030年までにスコープ1と2の絶対温室効果ガス排出量を 29.1% 削減し、2030年までにスコープ3の温室効果ガス絶対排出量を 25% 削減するという当社の温室効果ガス（GHG）排出削減目標を検証しました。これらの目標をサポートするために、私たちは目標を達成するための予想支出と実施スケジュールを含む脱炭素化計画を策定しました。私たちはCDPの報告を通じて気候変動への取り組みを引き続き開示しています。

代替エネルギーとエネルギー効率への投資

私たちは、排出量削減と気候関連の目標を支援するために、引き続きエネルギー効率に多額の投資を行っています。2022年に、私たちは95万ドル以上を投資して、6つのエネルギー効率化プロジェクトを完了しました。エネルギー品質を評価し、削減すべき分野を特定するための継続的な取り組みの一環として、主要な第三者コンサルタントと協力して、最大の製造拠点におけるエネルギー機会を評価しました。ノースカロライナ州シェルビーの拠点では、特定されたエネルギー効率に関する推奨事項を実施中です。これにより、毎月のエネルギー使用量が最大 10% 削減されると予測されています。

私たちは、再生可能エネルギーが二酸化炭素排出量を削減し、より持続可能でクリーンなエネルギーの未来への移行を進める上で重要な役割を果たすことを認識し、再生可能エネルギーの利用に取り組んでいます。2022年、私たちのエネルギー需要は、購入したエネルギー（電気と天然ガス）が44％、自家発電の再生可能エネルギー源が56％でした。2022年には、Entergy Arkansas Green Promiseを通じて太陽エネルギーの増額購入も開始し、バージニア州の拠点を100％グリーンエネルギー、主に風力と太陽光で運営しています。最後に、製造業務から排出されるプロセスの熱を回収して再利用します。

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廃棄物管理とリサイクル

私たちの廃棄物管理プログラムは、埋め立て地に送られる廃棄物の削減、廃棄物の発生量の削減、廃棄物のリサイクル、再利用、再利用により、環境への影響を最小限に抑えることに重点を置いています。

私たちは廃棄物管理基準を導入しました。各施設には、製造プロセスへのインプットとして、また再利用のための革新的なソリューションのための他の施設との提携の両方として、さらなる分析のために廃棄物の流れをマッピングし、有益な用途を最適化するための改善点を特定することが義務付けられています。イリノイ州エルウッドの施設では、デッキメーカーと提携して、ポリ廃棄物を製造工程で再利用しました。このプロセスを通じて、私たちは廃棄物を減らし、最終的には埋め立て地への依存を減らしました。

水管理

水は私たちの製造プロセスにおいて重要な役割を果たしています。私たちは水消費量の削減に努め、社内で水を再利用およびリサイクルする革新的な方法を模索しています。環境管理イニシアチブを通じてノースカロライナ州環境品質局の環境パートナーとして、2023年に、ノースカロライナ州シェルビーの施設で処理水をリサイクルして再利用するプロジェクトを実施しました。その結果、水の消費量を 8% 削減しました。2024年には、すべての事業所で水リスク評価を実施し、流域への影響を削減/最小限に抑えるための優先分野を特定します。

繁栄する人々とコミュニティ

積極的な職場リスク評価は、当社の環境安全衛生（EHS）エクセレンス戦略の重要な信条です。私たちは、事故が発生する前に職場の危険を特定するための全社的なプログラムを正式化しました。毎年、これらのハザード評価に対する統制を実施するための目標を各拠点に設定し、社内のEHSスコアカードを通じてこれらの管理の完了状況を追跡しています。2023年に、私たちはいくつかの積極的な安全管理を実施しました。その結果、年間で特定された安全リスクが20％以上減少しました。私たちは、人間工学上の危険やその他の職場上の危険を特定して軽減することに焦点を当てた継続的改善イベント（カイゼン）を活用しました。これらのカイゼンを通じて、109の特定の人間工学的リスクを特定して修正しました。

私たちは、事業を展開する地域社会を反映した、インクルーシブで魅力的な職場の構築に取り組んでいます。私たちは、すべての従業員が安全で、尊敬され、受け入れられ、私たちの文化を豊かにする独自の特性が尊重されていると感じられるような帰属意識を育むことに専念しています。コミットメント、コラボレーション、コミュニケーション、勇気、性格という私たちのコアバリューは、私たちが協力して成功するための基盤です。

私たちの人権方針に概説されているように、私たちは高いレベルの誠実さと倫理基準をもって事業を行うことにより、人権を守ることに専念しています。

社員の声に耳を傾け、能力を伸ばし、強いつながりを築き、地域社会を反映した労働力の創出に引き続き取り組むことは、すべての従業員が働きやすい職場環境を作るための重要な要素であり、それが好調な業績につながると私たちは信じています。

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				地域社会への関与

私たちの従業員は、地域社会におけるニーズや影響力の大きい寄付の機会を見極めるのに最も適した立場にいるので、施設ベースのチームが地域の活動に参加し、貢献できるようにしています。2023年に、従業員1人あたり年間最大1,000ドルの寄付を、対象となる501（c）（3）の非営利団体にマッチングする従業員マッチングプログラムを開始しました。また、地元の非営利団体や、従業員が生活し働くフードバンクやシェルターとのパートナーシップキャンペーンやボランティア活動を行いました。また、ルイストン・シビック・シアターやスポケーン交響楽団などの地元の機関、アーカンソー、ノースカロライナ、アイダホのボーイズ・アンド・ガールズ・クラブ、アーカンソー州のトレイル・オーガニゼーションなどのミッション主導の組織への寄付で、事業を展開している地域社会を支援しています。私たちはコミュニティを私たちの運営に招待することを信じており、2023年には企業団体、公務員、学生グループ向けの工場見学、学生向けの製紙ワークショップ、履歴書作成や模擬面接などのキャリア準備トレーニングなど、地域社会を充実させるイベントを開催しました。

信頼できる製品

				持続可能な製品				循環経済の実践   廃棄物と汚染について設計してください。自然システムを再生します。製品や材料を使用し続けてください。
	持続可能な製品に対する私たちのアプローチは2つあります。新しいものを組み込むことと 廃棄物を減らしながら、リサイクルされた繊維材料を当社の製品に使用し、 性能を犠牲にすることなく製造するには、二酸化炭素排出量が必要です。 私たちのヌーボ® とReMagine® 業界をリードするポストを含むブランド 消費者向けリサイクル繊維と堆肥化可能なカップは、5％以上に成長しています 私たちのプライム漂白板紙の総生産量。2023年に、私たちは発表しました 早期市場投入のためのチャーター・ネクスト・ジェネレーション（CNG）とのコラボレーション 当社のプライベートラベルに先進的なリサイクルポリエチレンを含めるイニシアチブ ティッシュパッケージの提供。

				責任ある調達

責任ある林業と原材料の使用は、常に私たちのストーリーの一部でした。木質繊維認証制度はすべての工場で導入されており、持続可能な林業イニシアチブ（SFI）の認証も受けています。^®）、森林管理協議会（FSC）^®）とチェーン・オブ・カストディまたはFSC管理ウッドスタンダード。その結果、私たちの繊維の100％は、責任ある管理された森林とリサイクルパルプを促進するための厳格なシステムを用いて調達されています。また、リサイクル可能、堆肥化可能、海洋分解可能なグレードも拡大し続けています。2023年には、国際持続可能性および炭素認証（ISCC）プラス認証も取得しました。これにより、アドバンストリサイクル（AR）ポストコンシューマーリサイクル（PCR）ポリをお客様に提供することができます。

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4。役員報酬に関するディスカッションとテーブル

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている役員報酬の議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、委員会は役員報酬の議論と分析をこの委任勧誘状に含め、フォーム10-Kの2023年次報告書に参照として組み込むことを取締役会に勧告しました。

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役員報酬の議論と分析

当社の委任勧誘状の次の部分では、以下の会社の執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」と呼ばれることもあります）に適用される2023年の報酬プログラムと決定について説明し、分析しています。

*ベイカー氏は、2023年6月30日をもってマイケル・J・マーフィーが同職を辞任する予定だったことを受け、2023年8月14日付けで上級副社長兼最高財務責任者に任命されました。副社長兼コントローラーのレベッカ・A・バークレーも、2023年6月30日から2023年8月14日まで暫定最高財務責任者を務めました。

目次

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エグゼクティブサマリー

2023年も、組織利益率の大幅な改善と両事業にわたる堅調な事業執行により、当社の業績は堅調に推移しました。当社のティッシュ事業は、経営成績、投入コストの削減、価格の高騰により、好調な業績を上げました。私たちの板紙事業は、在庫レベルを管理するために生産を調整することで、軟調な市場需要に対応しました。私たちの経営陣は、生産性、キャッシュフローの創出、財務の柔軟性に引き続き注力しました。これにより、負債を大幅に削減し、財政状態を改善することができました。

このような好調な業績と相まって、当社のCEOとNEOの報酬には、2023年の年間賞与と獲得業績株式（2021-2023年）の目標を上回る支払いが含まれていました。

会社の業績

2023年には、堅調なリターンを生み出し、キャッシュフローの状況を改善し、それによって債務削減戦略を継続することができました。具体的には、2023年通年で、次のことが実現しました。

株主の話を聞く

私たちは、株主への働きかけやエンゲージメント活動だけでなく、株主とのより正式なコミュニケーション手段に頼っています。これには、株主が年次株主総会で役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う機会も含まれます。2023年、2023年の役員報酬プログラムを承認するという当社の提案は、株主から過半数の支持を受け、95.9％以上が賛成票を投じました。

2023年に当社の報酬慣行を評価するにあたり、報酬委員会は、当社の2022年の役員報酬プログラムに対する株主からの支持と、報酬を経営目標と株主価値の向上に結び付ける慣行に留意しました。報酬委員会は引き続き役員報酬プログラムを監視し、報酬が会社の業績と一致していることを確認します。

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役員報酬慣行

当社の役員報酬プログラムには、次のような業績報酬の考え方をさらに強化する強力なガバナンス要素があります。

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2023年役員報酬慣行

報酬の理念

私たちの報酬理念は一貫していてわかりやすいです。個人や会社の業績に連動する、競争力のある公正な報酬を役員に支払うことです。当社の役員報酬プログラムの目的は、会社の長期的な収益性を高め、株主の価値創造を促進し、役員の利益と株主の利益を一致させるために、経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を起こさせ、報酬を与えることです。

当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントであるSemler Brossyおよび経営陣と協力して、その判断に基づいて、当社の役員報酬プログラムで使用される業績指標の設計と選択を行います。委員会は、全体的な事業戦略と方向性を達成し、株主の利益と一致させるのに役立つ、財務、運営、戦略の手段を特定するよう努めています。私たちは、報酬を会社の業績に結び付けるために、現金ベースの報酬プログラムと株式ベースの報酬プログラムの両方に一貫して明確な財務指標を取り入れてきました。

2023年役員報酬ピアグループ

Semler Brossyは毎年、客観的な基準に基づいて同業他社の報酬を見直しています。その目的は、それが当社の規模と事業を展開する競争環境を反映していることを確認することです。同業他社は、金属、ガラス、容器、特殊化学品など、業界のダイナミクスが似ている隣接産業を含め、企業規模と業界（紙製品と紙包装）の比較可能性を考慮して対象となります。2023年には、買収後にVersoコーポレーションを同業他社グループから削除しました。その変更とは別に、選択基準を検討した結果、同業他社には何も変更を加えませんでした。

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報酬委員会は、会社の業績と、最新の同業他社グループを含む適切な競争ベンチマークに重点を置いて、執行役員の給与を引き続き監視します。

NEOインセンティブベースの報酬

当社の業績ベースの報酬理念に従い、当社のCEOの2023年目標の報酬は、インセンティブベースの報酬という形で79％加重され、他の指名された執行役員の2023年の総報酬の平均も同様に59％加重されました。このインセンティブベースの目標報酬の構成要素は次の表のとおりです。

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2023 NEOの給与、目標と実際のAIP、目標LTIPなど

2023年について、報酬委員会は指名された各執行役員の基本給、年間インセンティブプラン（AIP）目標、および長期インセンティブプラン（LTIP）目標を設定しました。以下の表は、指名された各執行役員のこの情報と、2023年のAIPの実際の支払い額を反映しています。