別紙5.1

2024年3月29日

パンベラ・セラピューティクス株式会社

712 ビスタブルバード #305

ミネソタ州ワコニア 55387

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるPanbela Therapeutics, Inc. の弁護士を務めてきました（」会社」）、売却証券保有者による随時募集および売却の登録に関連して（」株主の売却255,600株の登録届出書（以下に定義）に記載されています（「ワラントシェア」）会社の普通株の、額面価格は1株あたり0.001ドル（普通株式」)。ワラント株式は、未払いのクラスD普通株式購入ワラントの行使により売却株主に発行されます（」ワラント」)。ワラント株式は、フォームS-1の登録届出書に含まれています（「登録ステートメント」) 当社が証券取引委員会に提出しました（」手数料」）改正された1933年の証券法に基づく（」行為」）、2024年2月14日（登録届出書とともに提出された関連目論見書を含む）（「目論見書」)。ワラント株式は、登録届出書と目論見書に記載されているように、売却株主によって売却されます。

この意見書は、規則S‑Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

この立場で、私たちは、（i）登録届出書や目論見書、（ii）各売却株主と会社との間の勧誘状など、本意見書の目的に必要と思われる文書、企業記録、およびその他の文書の原本またはコピーを審査しました。その形式は、登録届出書の別紙10.26として提出されています（「誘因の手紙」）、（iii）登録届出書の別紙4.16として提出されているワラント、（vi）登録届出書にそれぞれ別紙3.1、3.2、3.4として提出された、修正証明書によって修正された会社の改訂された設立証明書、（vii）現在までに修正された会社の修正および改訂付則（別紙3として提出されました）3は、登録届出書、および（viii）登録届出、勧誘状、新株予約権、新株予約権に関してこれまでに行われた会社の会社訴訟です。また、以下に述べる私たちの意見の根拠として関連性があると判断した法的権限についても検討しました。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは調査なしに、（i）当社が調査した文書および企業記録のいずれかに署名する各自然人の法的能力、（ii）審査のために提出された文書に記載されている電子署名を含むすべての署名の真正性、（iii）原本として提出された文書の信憑性、（iv）提出された書類の本物の原本への適合性を想定しました。コピーとしての私たち、（v）すべての企業記録やその他の文書の真実、正確性、完全性および当社が提供した情報、（vi）当社が審査した契約や文書に未公開の変更がないこと、（vii）各勧誘状の各当事者（当社以外）が、当該勧誘状を正式に承認、実行、提出し、その地位に関するすべての法的要件を遵守していること、そのような地位は会社に対して当該勧誘状を執行する権利に関連しており、満足する見込みですそのような誘因を行うために必要な範囲で、それに適用されるそれらの法的要件それに対して強制力のある手紙。私たちは、ここに記載されている意見に関連する事実を独自に立証または検証したことはありませんが、事実事項に関しては、会社の役員やその他の代表者、公務員、その他の代表者の証明書、声明、および表明に頼っています。

前述の資格、前提条件、制限、および本書に記載されているその他の制限に基づき、当社は、売却株主によるワラントの行使時に当社が売却株主にワラント株式を発行および売却することは、勧誘状および新株予約権の条件に従い、当社の株主による承認の要件を満たすことを含め、売却株主へのワラント株式の発行および売却は、勧誘状および新株予約権の条件に従って行うと考えています。あらゆる市場や取引所の該当する規則や規制に従って普通株式が取引用に上場または上場されているものは、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認され、そのような株主の承認を受けて、ワラント株式は、当該売却株主の名義または代理で会社の譲渡代理人および登録機関の帳簿に正式に登録され、当該売却による行使時の支払いに対して当社が発行したものとみなされます。新株予約権の株主は、本新株予約権によって、またそれに従って検討された状況における新株予約権者の皆様勧誘状と新株予約権の条件では、新株予約権は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

本書の日付の時点で当社がワラント株式の最大数を留保しているにもかかわらず、ワラント株式を含む当社の有価証券の今後の発行、および/またはワラントを含む当社の発行済み有価証券の希薄化防止調整により、その時点で承認されても未発行のまま残っている数よりも多くの普通株式に対してワラントが行使可能になる可能性があるという点では、意見を表明しません。さらに、行使価格（新株予約権で定義されているとおり）は、ワラント株式の1株あたりの額面価格を下回る金額に調整されないと想定しています。

この意見は、デラウェア州の一般会社法に限定されています。私たちは、管轄区域の証券法またはブルースカイ法、またはそれに基づく規則や規制に関連する事項を含むがこれらに限定されない、その他の事項について意見を表明しません。また、ここに明示的に記載されている以外の意見を推測または暗示することはできません。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として委員会に提出することに同意します。また、目論見書の「法的事項」というキャプションの下に私たちの会社について言及していることにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条または同法に基づいて発行された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。

この意見書は、本書の日付の時点のものであり、当社は、本書の日付以降に発生した、そのような意見または声明の有効性に影響を与える可能性のある事件、行動、解釈、または変更を考慮して、この意見書またはここに記載されている意見や声明を更新する責任を負いません。