別紙99.2です

実行バージョン

補足リマーケティング契約

2024年3月26日

アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーション

354 デービスロード

オンタリオ州オークビル、L6J 2X1

カナダ

ご列席の皆様:

2024年2月29日付けのリマーケティング契約（「リマーケティング契約」）を参照してください。 カナダ法人のアルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーション（以下「当社」）、BofA証券株式会社、CIBCワールド・マーケッツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社が、リセット代理人として リマーケティングエージェント（総称して「リードリマーケティングエージェント」）およびリマーケティングエージェントの代表者（「代表者」）として、 およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、購入契約代理人（「購入契約代理人」）および購入契約保有者の代理人として、購入契約者の任命に関連する BofA証券株式会社、CIBCワールド・マーケッツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社は、リマーケティングノートのリマーケティングに関するリマーケティングエージェントとしての役割を果たします。本契約は、リマーケティングで参照されるリマーケティング料金を定めています 本書に添付した別表に記載されている他の各金融機関が、リマーケティング契約（本契約では「補足リマーケティング契約」と呼びます）の目的でリマーケティングエージェントとして任命されたことを記念するものです。ここで使われているが、特に定義されていない大文字の用語は、リマーケティング契約でその用語の意味を持つものとします。

保有者に代わってリマーケティングノートをリマーケティングすることに関連して、またリマーケットノートに割り当てられた職務の遂行の対価として 取引書類に記載されているリマーケティングエージェントによると、法人は、各リマーケティングエージェントのアカウントについて、元本の0.25％に相当するリマーケティング料金をRBC Capital Markets、LLCに支払う（または支払いをさせる）ことに同意します リマーケティングメモ（「リマーケティング手数料」）。リマーケティング料金は、添付の別表1に記載されているとおり、リマーケティングエージェント間で配分されるものとします。リマーケティング手数料を理解し、同意しました リマーケティングが成功すると全額が支払われ、リマーケティング決済日（それぞれ購入契約および質権契約で定義されています）に支払われます。

本契約に基づいて支払われるすべての料金は、リマーケティング契約に記載されている手数料、補償、払い戻し、またはその他の金額に追加されるものとします。

法人はさらに、一度支払われたリマーケティング料金、その他の手数料、または本契約に基づいて支払うべきその一部は、いかなる場合でも返金されないことに同意します 状況。本契約に基づいて支払われるすべての手数料は、すぐに利用可能な資金で支払われ、相殺による減額や反訴の対象となったり、その他の事項に関連する請求や紛争の影響を受けたりすることはありません。に さらに、このような支払いはすべて、連邦、州、州、または地方の課税によって課される税金、徴収金、賦課、関税、控除、手数料、または源泉徴収（「税金」）を控除せずに行われます 当局（「関連する課税管轄区域」）。ただし、法律によりそのような税金を控除または源泉徴収するよう法人が強制される場合を除き、その場合、そのような支払いは法人に全額支払われます 控除された金額について。ただし、該当するリマーケティングエージェントと関連する課税管轄区域との間に現在または以前の関係があった場合を除き、そのような税金（a）が課されなかった場合を除きます。 そこで組織されているか、その主な役職があるか、その市民であるか、居住者または国民であるか、その中で取引または事業を行っている、または従事していた、または従事したことがある、そしてこれらに限定されない、より確実に、そしてこれらに限定されません 関連する課税管轄区域内の恒久的施設またはその他の物理的なプレゼンスを維持する、または関連する課税管轄区域と何らかの関係がある（ただし、これの実施、引渡し、履行、執行のみによる関係を除く） 補足リマーケティング契約、またはリマーケティング料金または本契約に基づくその他の料金の領収書）、（b）リマーケティングエージェントが証明書、文書、情報を遵守しなかった場合以外は、そのようなことはなかったでしょう そのようなリマーケティングエージェントの国籍、居住地、身元または関連する課税管轄区域との関係、適用される租税条約または条約に基づく特典を受ける資格、有効期間に関するその他の報告または証拠要件 会社との関係、または源泉徴収または控除の免除または減額を受ける権利を確立すること（法律、規制、行政慣行、または かかる税金の免除または控除または源泉徴収率の引き下げを立証するための前提条件として、または当該税金の控除または源泉徴収率の引き下げを立証するために当社が合理的に要求した適用条約、または (c) (i) そのような支払いの結果として課された適用条約 その一部は、（A）カナダで提供されたあらゆる種類のサービスに関するもの、または（B）リマーケティングエージェントが行った通常の業務では行われなかったサービス（以下を含む）に関するものです そのようなサービスを有料で提供する、または状況によっては関連料金が妥当ではなかったサービス、または（ii）リマーケティングエージェントが企業と直接取引していないこと。

当社はさらに、各リマーケティングエージェントが独自の裁量により、その一部または全部をその関連会社のいずれかに割り当てることができることに同意します 本契約に基づき自社アカウントで支払うリマーケティング料金。

この補足リマーケティング契約は、リマーケティング契約を修正し、補足するものです。ここで修正された場合を除き、リマーケティング契約は引き続き有効です とその条件に従って有効になり、それ以外の点では本契約による影響を受けないものとします。補足リマーケティング契約とリマーケティング契約は、本件に関する本契約および本契約への両当事者の完全な合意を表しています 本件およびその内容は、本件および本契約の主題に関して、本件および本件に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および理解に優先します。

この補足リマーケティング契約は、1つ以上の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのような対応物はすべてオリジナルとみなされます 一緒になって、同じ契約を構成します。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、Uniformの対象となる電子署名を含む）で配送できます。 電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは 正式かつ有効に提供され、すべての目的に有効かつ有効である。リマーケティング契約の第14条、第17条、第18条、第21条、第22条、第23条は、参照の上、変更なく本書に組み込まれています。

[次のページの署名]

上記が企業とリマーケティングエージェントとの間の契約を正しく示している場合は、次の欄に同意の旨を伝えてください。 そのためのスペースを下に用意しました。

確認され承認されました：

BofA証券株式会社

CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

自分自身を代表して、またリマーケティングエージェントの代表として行動します

スケジュール I

6

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