別紙99.1

ガードフォースAI株式会社

2022年の株式インセンティブプランの修正第1号

1。目的; 適格性。

1.1。将軍目的。このプランの名前は、Guardforce AI Co., Limited 2022株式インセンティブプラン（「プラン」）の修正第1号です。このプランの目的は、(a) 適用除外企業であるGuardforce AI Co., Limitedの長期的な成長と収益性を促進することですケイマン諸島の法律に基づいて設立され（以下「当社」）、およびあらゆる種類の関連会社を引き付けて維持します会社の長期的な成功に貢献する従業員、コンサルタント、取締役の数。（b）それに合ったインセンティブを提供する従業員、コンサルタント、取締役の利益と会社の株主の利益、および（c）会社の成功を促進する会社のビジネス。

1.2。対象です受賞者。アワードを受け取る資格があるのは、会社とその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役です。および委員会によって指定された、その後従業員、コンサルタント、取締役になることが合理的に期待されるその他の個人賞の領収書。

1.3。利用可能ですアワード。本プランに基づいて付与される可能性のある報奨には、（a）インセンティブ株式オプション、（b）非適格株式オプション、（c）株式が含まれます。感謝権、（d）制限付報酬、（e）パフォーマンス・シェア・アワード、（f）パフォーマンス・報酬・アワード、およびその他の株式ベースのアワード委員会が決定するかもしれません。

2。定義。

「アフィリエイト」とは直接、または1つ以上の仲介者を通じて、統制されている、または共通の管理下にある企業またはその他の団体と、会社（「親会社」または「子会社」である法人を含みますが、これらに限定されません）本規範のセクション424（e）または（f）の意味における会社、および次のようなその他の非法人に関してはそのような子会社、もしそのような事業体が法人だったら。

「適用法」とは (i) 当社およびその普通株式に関連するケイマン諸島の法律、(ii) 本プランに関する法的要件、および会社、証券、税金、その他の法律、規則、規制、政府命令の適用規定に基づくアワード。そして (iii) 該当する証券取引所の居住者に付与されるアワードに適用される管轄区域の規則。

「アワード」とはインセンティブ株式オプション、非適格株式オプション、株式評価権、制限付株式を含む、本プランに基づいて付与されるあらゆる権利アワード、パフォーマンス・シェア・アワード、またはパフォーマンス・コンペンセーション・アワード。

「アワード契約」とは個々のアワードの条件を証明する書面による契約、契約、証明書、またはその他の文書または文書本プランに基づいて付与され、会社の裁量により、すべての参加者に電子的に送信される場合があります。各アワード契約プランの利用規約に従うものとします。

「受益者」は証券取引法の規則13d-3および規則13d-5でそのような用語に割り当てられている意味。ただし、受益所有権の計算では意味がありません特定の「人」（その用語は取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）について、その「個人」はその「人」が転換または行使によって取得する権利を有するすべての有価証券の受益所有権を持っているとみなされます他の有価証券について、その権利が現在行使可能かどうか、または時間の経過後にのみ行使可能かどうか。「有益に」という用語所有している」と「受益者所有」には同じ意味があります。

「ボード」とはいつでも構成される会社の取締役会。

「原因」とは:

どれに関しても従業員またはコンサルタント:(a) その従業員またはコンサルタントが、当社またはその関連会社との雇用契約またはサービス契約の当事者である場合そして、そのような契約には、原因の定義、そこに含まれる定義、または（b）そのような合意が存在しない場合、または契約には原因が定義されていません。(i) 重罪または道徳的乱れを伴う犯罪の犯行、有罪の認定、または異議の申し立てなしまたは、会社または関連会社に対する故意の不正行為または重大な受託者責任違反を含むその他の行為を行うこと。 (ii) 当社またはその関連会社の評判や事業に損害を与えること、または害を与える可能性が合理的に高い行為。 (iii) 会社または関連会社に関する重大な過失または故意の違法行為、または (iv) 州または連邦に対する重大な違反証券法。

どのディレクターに関しても、利害関係のない取締役の過半数による、取締役が次のいずれかに関与したと判断したこと。(a) 不正行為在任中、（b）重大な違法行為または怠慢、（c）取締役の任命を誘発する虚偽または詐欺的な不実表示、（d）故意の企業資金の転換、または（e）適切な資金を受け取ったにもかかわらず、定期的に取締役会に出席しなかった会議の事前通知。

委員会、絶対的に参加者が正当な理由で解雇されたかどうかに関するすべての事項や質問の影響は、裁量によって決定されます。

「支配権の変更」とは (a) 直接または間接の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または統合による場合を除く）、いずれかまたは当社およびその子会社の資産または資産の全部または実質的にすべてに関する一連の関連取引 a）全体、会社の子会社ではないすべての人に。（b）現職の取締役は、何らかの理由で少なくとも以下の職務を果たさなくなります。取締役会の過半数。(c) 完全な清算または解散が完了する10営業日前の日付当社。（d）受益所有権を持つ個人による、統合議決権の50％以上（完全希薄化ベース）の取得取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み議決権有価証券の権限この目的のために発行済なので、オプションまたは新株予約権の行使、転換株式の転換時に発行可能な普通株式または負債、および普通株式（「発行済み会社の議決権証券」）を取得する同様の権利の行使。ただし、本プランの目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。(A) あらゆる買収会社または関連会社による、（B）会社または子会社が後援または維持している従業員福利厚生制度による買収、 (C) 本定義の (e) 項の (i)、(ii)、(iii)、(iii)、またはアワードに関する (D) の条項に準拠するあらゆる買収特定の参加者が保有するもの、参加者または参加者を含む任意のグループ（または任意の団体）による買収参加者または参加者を含む任意のグループによって管理されます）、または（e）組織再編、合併、統合、法定株式交換、または会社が関与する同様の形態の企業取引で、会社の承認が必要です会社の株主（そのような取引または取引における有価証券の発行（「企業結合」）、そのような企業合併の直後でない限り：（i）（A）そのような事業体の総議決権の50％以上企業結合（「存続会社」）、または（B）該当する場合は、直接的または間接的に最終的な親会社取締役会のメンバーの過半数を選出する資格のある十分な議決権有価証券の実質的所有権を持っています（または存続会社（「親会社」）の同様の統治機関）は、発行会社によって代表されますそのような企業合併の直前に発行された議決権のある有価証券（または、該当する場合は、株式で示されますそのような企業結合に従って転換された発行済み会社の議決権証券）、およびそのような議決権はその保有者は、保有者における発行済み会社の議決権有価証券の議決権と実質的に同じ割合ですそのうち、企業結合の直前。（ii）個人はいません（2）が後援または維持している従業員福利厚生プランを除く存続会社（または親会社）は、直接的または間接的に、総議決権の50％以上の受益者になるか、受益者になります親会社（またはそれに類するもの）の取締役会のメンバーを選出する資格のある発行済み議決権証券統治機関）（または、親会社がない場合は存続会社）、および（iii）取締役会のメンバーの少なくとも過半数親会社（または、親会社がない場合は存続会社）の取締役（または同様の統治機関）の企業結合の完了は、取締役会がイニシャルの実行を承認した時点で取締役会メンバーでしたそのような企業結合を規定する契約。上記にかかわらず、アワードが非適格繰延報酬を構成する場合は本規範の第409A条に基づき、支配権の変更は、そのような変更が以下を満たす場合を除き、いかなる場合でも発生したとはみなされません本規範のセクション409Aに基づく支配権の変更の定義。

「コード」改正された1986年の内国歳入法およびそれに続くものを意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は当該条項に基づく規制やその他の解釈上のガイダンス、および以下の改正または後継条項を含むものとみなされますそのようなセクション、規制、ガイダンス。

「委員会」とは取締役会の報酬委員会、またはそのような委員会が設立されていない場合は、取締役会全体、または1人以上のメンバーからなる委員会に従ってプランを管理するよう任命されました セクション 3.3 とセクション3.4。

「コンサルタント」とは当社または関連会社にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼しているすべての個人。

「継続的サービス」とは従業員、コンサルタント、取締役を問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断されないことまたは終了しました。参加者の継続サービスは、キャパシティの変更だけで終了したとはみなされません参加者が、従業員、コンサルタント、取締役として、または会社の異動として、会社または関連会社にサービスを提供すること参加者がそのようなサービスを提供するのは という条件で 参加者の中断や終了はありません継続的なサービス; さらにそれを提供した場合 本規範の第409A条の対象となるアワードがある場合、この文は与えられるだけです本規範の第409A条と一致する範囲で効力を発します。たとえば、会社の従業員から取締役への地位の変更のアフィリエイトは、本規範のセクション409Aで別段の定めがない限り、継続的サービスの中断にはなりません。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、休暇の場合に継続サービスを中断したと見なすかどうかを決定することができます病気休暇、軍事休暇、その他の個人的または家族的な休暇を含む、その当事者によって承認された欠勤です。

「ディレクター」とは理事会のメンバー。

「障害」とは医学的に判断できる身体的または精神的な理由で、参加者が実質的に有益な活動を行うことができないこと減損。ただし、以下に従ってインセンティブ株式オプションの期間を決定する目的で提供されます セクション 6.10 この中で、「障害」という用語は、本規範のセクション22 (e) (3) に記載されている意味を持つものとします。かどうかの判定個人が障害を持っているかどうかは、委員会が定める手続きに基づいて決定されます。委員会がある状況を除きますは、以下に従ってインセンティブシェアオプションの期間の目的で障害を決定しています セクション 6.10 ここの本規範のセクション22 (e) (3) の意味です。委員会は、参加者が身体障害者であると判断した場合、給付の目的で判断を下すことができます。当社または参加者が参加する関連会社が管理する長期障害保険の下で。上記にかかわらず、アワードが規範のセクション409Aの対象となる場合、そのような障害がない限り、いかなる場合でも障害が発生したとはみなされません規範のセクション409Aの要件を満たしています。

「発効日」はプランが会社の株主によって承認された日付を意味します。

「従業員」とは会社または関連会社に雇用されている役員または取締役を含むすべての人。 提供された、あれ、 判断する目的でインセンティブ株式オプションの受給資格である従業員とは、会社の従業員、親会社または子会社の従業員を指します本規範のセクション424の意味の範囲内です。会社や関連会社による単なる取締役としてのサービス、または取締役報酬の支払い会社または関連会社による「雇用」を構成するには十分ではありません。

「取引法」とは改正された1934年の証券取引法。

「公正市場価値」とは、任意の日付における普通株式の価値は以下の通りです：

(i) 普通株式ならナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場しています公正市場価値は、当該取引所で提示された当該株式の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）になります。または、で報告されているように、決定日またはそれ以前の最終市場取引日のシステム ウォール・ストリート・ジャーナル またはそのような委員会が信頼できると判断したその他の情報源。

（ii）普通株式ならは、有名な証券ディーラーによって定期的に見積もられていますが、販売価格、つまり普通株式1株の公正市場価値は報告されていませんは、その日またはそれ以前の最終市場取引日の普通株式の高値買値と安値の間の平均ですで報告されているように、決定の ウォール・ストリート・ジャーナル または委員会が信頼できると判断するその他の情報源。または

(iii) がない場合は普通株式の確立された市場、公正市場価値は、委員会とその決定によって誠意を持って決定されるものとします決定的であり、すべての人を拘束するものとする。ただし、裁定が規範の第409A条の対象となる場合は、公正市場が価値は、規範のセクション409Aに従って決定されるものとします。

上記にかかわらず、連邦、州、地方の所得税の報告目的、および委員会が適切と判断するその他の目的、公正市場価値は、随時採用される統一的かつ差別のない基準に従って委員会によって決定されるものとします。

「付与日」とは理事会が決議を採択するか、その他の適切な措置を講じて、参加者に明示的に賞を授与する日アワードの主な条件を指定するか、そのような決議で後の日付が定められている場合は、記載されている日付を指定しますそのような解像度で。

「インセンティブシェア「オプション」とは、委員会がインセンティブ株式オプションとして指定したオプションを指します。オプションについては、セクション422で説明されています。コードなどは、このプランに定められた要件を満たしています。

「現職取締役」とは発効日に取締役会を構成する個人は、 という条件で その後取締役になるすべての個人取締役会への選挙または指名が、現職取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された発効日その後、取締役会に（特定の投票を行うか、その人物が候補者として指名されている会社の委任勧誘状の承認により）。（そのような指名に異議がなければ、取締役は）現職の取締役になります。最初に取締役に選出されたり指名されたりした個人はいません取締役をめぐる実際の選挙コンテストまたは脅迫された選挙コンテストの結果としての会社の、またはその他の実際の取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を脅迫する行為は、現職の取締役でなければなりません。

「非適格株式「オプション」とは、その条件によりインセンティブシェアオプションとしての資格がない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

「役員」証券取引法第16条および公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味しますその下に。

「オプション」本プランに従って付与されたインセンティブ株式オプションまたは非適格株式オプションを意味します。

「オプションホルダー」プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を意味します。

「普通株式」とは会社の普通株式、および随時調整されるもの（およびそのような普通株式が入っている株式またはその他の証券）変換されたり、交換されたりする可能性があります）。

「オプション行使価格」とは、オプションの行使により普通株式1株を購入できる価格です。

「参加者」とはプランに従ってアワードが付与される適格者、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人。

「業績報酬「賞」とは、委員会が以下に従って業績報酬賞として指定したすべての賞を意味します セクション 7.4 プランの。

「パフォーマンス基準」とは業績期間の業績目標を設定する目的で委員会が選択する1つまたは複数の基準本プランに基づくすべての業績報酬アワードに関して。業績を確立するために使用される業績基準目標は、会社（または関連会社、部門、事業部門、または事業部）の特定のレベルの業績の達成に基づくものとします会社の単位）で、以下が含まれる場合があります。（a）純利益または純利益（税引前または税引後）、（b）基本または希薄化後 1株当たり利益（税引前または税引後）、（c）純収益または純収益の伸び、（d）総収益、（e）総利益または総利益成長; (f) 純営業利益 (税引前または税引後); (g) 資産、資本、投資資本、株式、または売上の収益率、(h) 現金フロー（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、およびキャッシュフロー資本利益率を含むがこれらに限定されない）、（i）前後の収益税金、利息、減価償却費および/または償却、（j）粗利益または営業利益、（k）資本構成の改善、（l）予算と経費管理、(m) 生産性比率、(n) 経済的付加価値またはその他の付加価値指標、(o) 株価 (含む、しかし成長指標と株主総還元に限定されません）、（p）経費目標、（q）マージン、（r）業務効率、（s）作業資本目標、（t）企業価値、（u）安全記録、（v）買収の完了または事業拡大、（w）研究の達成と開発目標とマイルストーン、（x）製品の商品化目標の達成、および（y）委員会が設定するその他の基準時々。

パフォーマンスのいずれか1つ、またはそれ以上基準は、会社および/または関連会社の全体または一部の業績を測定するために、絶対的または相対的に使用できます会社および/または関連会社の部門、事業単位、事業単位、またはそれらの任意の組み合わせ（委員会が適切と判断した場合）または、同等の企業グループの業績と比較したり、委員会が独自の裁量で公表した指標や特別指標と比較したりすると、適切と判断するか、委員会がさまざまな株式市場指数と比較して上記の業績基準（o）を選択することがあります。委員会また、業績に基づく業績目標の達成に基づいて、任意の賞の迅速な権利確定を提供する権限もありますこの段落で指定された基準。ただし、アワードが規範のセクション409Aの対象となる場合、そのような迅速な権利確定はコードセクション409Aの規則に違反していません。委員会は、業績期間の最初の90日以内（または、それより長い期間または業績基準の計算方法を客観的に定義する（委員会が決定する）期間を短くするそのようなパフォーマンス期間に使用することを選択します。委員会が許可するために適用される税法や証券法が変更された場合そのような変更の株主の承認を得ることなく、適用される業績基準を変更する裁量権がある場合、委員会は株主の承認を得ることなく、独自の裁量でそのような変更を行います。

「パフォーマンスフォーミュラ」とは、業績期間について、関連する業績目標に適用された1つ以上の客観的な計算式、以下に関して特定の参加者の業績報酬（全部、一部ではあるが全部よりは少ないが全部ではない、またはまったくない）その業績期間中に報酬賞が授与されました。

「業績目標」とは、業績期間について、業績基準に基づいて委員会が業績期間に設定した1つ以上の目標。委員会は、パフォーマンス期間の最初の90日間（またはそれより長いまたは短い期間）の間、いつでも権限を与えられます委員会はその単独かつ絶対的な裁量により）、またはその後いつでも、業績の計算を調整または修正するものとしますこのような公演期間の目標は、以下に基づいて参加者の権利が希薄になったり拡大されたりするのを防ぐためですイベント:(a) 資産の減価償却、(b) 訴訟または請求の判決または和解、(c) 税法、会計原則の変更の影響、または報告された結果に影響するその他の法律または規制規則、（d）組織再編および再編プログラム、（e）特別非経常的会計原則委員会意見第30号（またはその後継または宣言）および/または経営陣の意見に記載されている項目会社の株主向け年次報告書に記載されている財政状態と経営成績についての議論と分析該当する年度、(f) 買収または売却、(g) その他の特定の異常または非定期的な出来事、または客観的に判断可能な事象そのカテゴリ、（h）為替差損益、（i）会社の会計年度の変化。

「公演期間」とは期間が1会計四半期以上の1つまたは複数の期間。委員会が選択できますが、その期間に達成されるのは参加者のパフォーマンスに対する権利と支払いを決定する目的で、1つまたは複数のパフォーマンス目標が測定されます報酬賞。

「パフォーマンス・シェア」とは業績期間中の会社の業績に基づいて、実際の普通株式または株式単位を多数受け取る権利の付与期間、委員会が決定します。

「許可された譲受人」意味：（a）オプション保有者の近親者（子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉など養子縁組関係）、オプション保有者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員以外）、これらが含まれる信託個人が受益権の50％以上を保有しています。これは、これらの人（またはオプション保有者）が経営を管理するための基盤です資産、およびこれらの人物（またはオプション保有者）が議決権の50％以上を所有するその他の法人、（b）第三者委員会によって設立され承認されたプログラムに関連して委員会によって指定された。参加者は非適格株式オプションの譲渡の対価として現金支払いまたはその他の対価を受け取る、および（c）そのような他の譲受人は、委員会が独自の裁量で許可する場合があります。

「制限付き特典」以下に従って授与されるすべてのアワードを意味します セクション 7.2 (a)。

「ルール16b-3」とは規則16b-3は、取引法に基づいて公布されたもの、または随時施行される規則16b-3の後継規則です。

「証券法」とは改正された1933年の証券法。

「感謝の気持ちを分かち合ってください「権利」とは、以下で付与されるアワードに基づく権利を意味します セクション 7.1 行使時に金額を受け取る現金または株式で、行使されている株式評価権の対象となる株式の数を掛けたものに等しい金額で支払います（a）アワードが行使された日の普通株式の公正市場価値が、（b）で指定された行使価格を超えていること株式評価権授与契約。

「10パーセント株主」とは複合議決権総数の10％を超える株式を所有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有していると見なされる）人当社またはその関連会社のあらゆる種類の株式の権限。

3。管理。

3.1。権限委員会の。プランは委員会によって管理されるか、取締役会の独自の裁量により理事会によって管理されるものとします。対象は本プランの条件、本規範の第409A条の規定（該当する場合）、委員会憲章と適用法、本プランによって付与されるその他の明示的な権限と承認に加えて、委員会（または、そうでない場合は理事会）は権限:

(a) へプランを解釈して解釈し、その規定を適用します。

(b) へ本プランの管理に関する規則や規制を公布、改正、廃止します。

(d) へ社内に「内部関係者」が関与しないアワードについては、その権限を会社の1人または複数の役員に委任します取引法第16条の意味。

(e) へプランに基づいてアワードが付与される時期と、該当する付与日を決定します。

(f) から本プランに定められた制限に従い、賞を授与する参加者を、随時選出します。

(g) に各アワードの対象となる普通株式の数を決定します。

(h) へ各オプションをインセンティブ株式オプションにするか非適格株式オプションにするかを決定してください。

(i) へ行使価格、支払い方法、権利確定などを含むがこれらに限定されない、各アワードの利用条件を規定してください規定、およびそのような助成金に関するアワード契約の規定を明記してください。

(j) へパフォーマンス・シェア・アワードに従って付与されるパフォーマンス・シェアの目標数、そのパフォーマンス指標を決定してくださいパフォーマンス目標、パフォーマンス期間、および参加者が獲得したパフォーマンスシェア数を設定するために使用されます。

(k) へアワード（キャッシュボーナスを含む）を業績報酬アワードとして指定し、使用する業績基準を選択する業績目標を設定する。

(l) へ未処理のアワードを修正します。これには、権利確定時期や方法、または未処理のアワードの期間を変更する目的も含まれます。 ただし、提供されています、そのような修正によって参加者の権利が損なわれたり、参加者の義務が増えたりした場合はアワードに基づく、またはアワードに関する参加者の連邦所得税義務が発生または増加する、そのような改正また、参加者の同意が必要となります。

(m) へ参加者に与えられる休職の期間と目的を決定する。休職は、休暇の終了を構成することなく参加者に与えられる本プランの目的での雇用。その期間は、会社の従業員に一般的に適用される期間よりも短くないものとします雇用政策;

(n) へ企業支配が変わったときや、そのきっかけとなった出来事で必要になる可能性のある、未払いのアワードに関する決定を下す希釈防止調整;

(o) にプランやその他の手段の解釈、管理、不一致の調整、欠陥の修正、および/または欠落の提供または本プランに関連する契約、または本プランに基づいて付与されたアワード。そして

(p) へ裁量を行使して、管理上必要または望ましいと判断したその他すべての決定を行いますプラン。

委員会は修正することもできます未処理のアワードの購入価格または行使価格、 という条件で 変更が価格改定に影響する場合は、株主価格改定が有効になるには承認が必要です。

3.2。委員会決定は最終的です。本プランの規定に従って委員会が下したすべての決定は最終的であり、会社を拘束するものとすると参加者。ただし、そのような決定が管轄権を持つ裁判所によって独断的で気まぐれであると判断された場合を除きます。

3.3。委任。委員会は、本プランの管理を委員会の一人または複数のメンバーからなる小委員会または小委員会に委任することができます。「委員会」という用語は、そのような権限が委任されたすべての人に適用されるものとします。委員会委員会が行使する権限を与えられている行政権限（および参考文献）のいずれかを小委員会に委任する権限を持つものとしますこの計画では、理事会または委員会に、以降、委員会または小委員会に送ります）。ただし、そのような決議を条件として、理事会が随時採択することがあるように、本プランの規定と矛盾しません。理事会は委員会を廃止することができますいつでも、そしてプランの管理を理事会に任せてください。委員会のメンバーは、委員会によって任命され、その委員を務めるものとします理事会の喜びです。時々、理事会は委員会の規模を拡大または縮小したり、メンバーを追加したり、解任したりすることがあります委員会のメンバー（理由の有無にかかわらず）、その代わりに新メンバーを任命し、原因の如何を問わず、委員会の欠員を埋めます。委員会は、メンバーの過半数の投票に従って行動します。2人のメンバーだけで構成される委員会の場合は、出席の有無にかかわらず、メンバーの全会一致の同意、またはメンバーの過半数の書面による同意と議事録はすべての会議の記録を保管し、そのコピーを取締役会に提供しなければなりません。プランで定められた制限の対象となり、取締役会、委員会はその業務遂行に関する規則や規則を制定し、それに従うことができます。お勧めです。

3.4。委員会構成。取締役会で別段の決定がある場合を除き、委員会は2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。理事会は、規則16b-3の免除要件を遵守するかどうかを決定する裁量権を持つものとします。しかし、取引所の第16条の対象となる内部関係者へのアワードに関して、取締役会がそのような免除要件を満たすつもりなら同法では、委員会は取締役会の報酬委員会であり、常時2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。そのような権限の範囲内で、理事会または委員会は、次のような1人以上の理事会メンバーからなる委員会に委任することができます。非従業員取締役には、取引法の第16条の対象とならない適格者に賞を授与する権限はありません。ここに記載されている内容は、本プランに基づいてアワードが付与された場合に、アワードが本プランに基づいて有効に付与されないことを推論するものではありません。取締役会の報酬委員会によるプランで、常時2人以上の非従業員取締役だけで構成されているわけではありません。

3.5。補償。取締役または委員会のメンバーとして持つ可能性のあるその他の補償の権利に加えて、許可されている範囲で適用法により、委員会は弁護士費用を含む合理的な費用に対して会社から補償されるものとします。訴訟、訴訟、手続きに関連して、またはそれらに関する上訴に関連して実際に被った場合、委員会は本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに基づいて、またはそれに関連して取られた措置または不作為を理由に当事者となること、およびその決済時に委員会が支払ったすべての金額に対して（ただし、提供されています、和解が承認されたことをその承認が不当に保留されてはならない）会社や、そのような訴訟の判決を満足させるために委員会から支払いを受けた会社、訴訟または訴訟。ただし、そのような委員会による訴訟、訴訟または手続において裁定される事項に関する場合を除きます誠実に行動せず、その人が会社の最善の利益になると合理的に信じるような行動をとらなかった、または刑事訴訟の場合、訴えられた行為が違法であると信じる理由はありませんでした。 ただし、提供されています、その中にそのような訴訟、訴訟、または手続きが提起されてから60日後に、当該委員会は書面で会社に機会を提供するものとしますそのような行為、訴訟、訴訟手続の処理と弁護を自費で行います。

4。株式プランの対象です。

4.1。件名に合わせて調整します セクション 11、の付与のために留保できる普通株式の総数本プランに基づく賞は、その単独かつ絶対的な裁量により、委員会または会社の取締役会によって決定される場合があります。アワードの付与時点での発行済み普通株式および発行済み普通株式の15％から、総数を差し引いた額を超えてはなりませんその後、普通株式は他の株式報酬の取り決めに従って発行のために留保されます。関連して付与された普通株式本プランに基づくすべてのアワードは、付与された普通株式1株につき普通株式1株としてこの限度額にカウントされますそのような賞に関連して。アワードの期間中、当社は普通株式の数をいつでも入手できるものとしますそのような賞を満たすために必要です。

4.2。普通本プランに基づいて分配可能な株式は、全部または一部が、授権株式、未発行株式、自己株式で構成されている場合がありますまたは会社が何らかの方法で再取得した株式。

4.3。任意ですアワードの対象となる普通株式が、行使または実現前に取り消された、没収された、または失効した、全部または一部が失効した本プランに基づいて再び発行できるようになります。以下に従って将来の付与に再び利用できるようになるすべての普通株式これ セクション 4.3 1株として追加されます。ここに反対の記載があっても：株式本プランに基づく報奨の対象となる株式が（a）株である場合、本プランに基づく発行または引き渡しを再び可能にすることはできませんオプションの支払いに入札された、（b）源泉徴収義務を果たすために会社が引き渡した、または源泉徴収した株式、または（c）株式株式決済による株式評価権、または報奨の決済時に発行されなかったその他の報奨の対象となります。

5。適格性。

5.1。適格性特定の賞について。インセンティブ株式オプションは従業員にのみ付与できます。インセンティブ・シェア・オプション以外のアワードが授与される場合があります従業員、コンサルタント、取締役、そして委員会が従業員になることが合理的に期待されていると判断した個人に、付与日以降のコンサルタントと取締役。

5.2。十株主の割合。10パーセントの株主には、オプション行使価格がない限り、インセンティブ株式オプションは付与されません付与日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％で、満了後はオプションを行使できません付与日から5年です。

6。オプション規定。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各オプションには、これに記載されている条件 セクション6、そして反映されているようなプランと矛盾しないような他の条件に該当するアワード契約書に記載されています。すべてのオプションは、インセンティブ株式オプションまたは非適格株式オプションとして個別に指定されるものとします付与時と、証明書が発行された場合は、購入した普通株式に対して個別の証明書が発行されます各タイプのオプションの行使について。上記にかかわらず、当社は参加者や他の人に対して一切の責任を負わないものとします。インセンティブ株式オプションとして指定されたオプションがいつでもその資格を得られない場合、またはオプションが成立すると判断された場合は、人本規範のセクション409Aおよび当該オプションの条件の意味における「非適格繰延報酬」は、以下を満たしません本規範のセクション409Aの要件。個別のオプションの規定は同一である必要はありませんが、各オプションには次のものが含まれます（オプションまたはその他の方法で参照して本書の規定を組み込むことで）以下の各規定の内容：

6.1。期間。の規定に従います セクション 5.2 10パーセント株主に関しては、インセンティブ株式オプションは行使できません付与日から10年が経過した後。本プランに基づいて付与される非適格株式オプションの期間は決定されます委員会によって。 ただし、提供されています、非適格株式オプションは、10年が経過した後は行使できません付与日。

6.2。エクササイズインセンティブ株式オプションの価格。の規定に従います セクション 5.2 10パーセント株主については、各インセンティブ株式オプションのオプション行使価格は、普通株式対象の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません付与日にオプションへ。上記にかかわらず、インセンティブ株式オプションはオプション行使価格で付与される場合がありますそのオプションが別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、前の文に記載されているものよりも低くなります規範のセクション424 (a) の規定を満たす方法で。いかなる場合でも、オプションはインセンティブ株式オプションの価格を行使することはできません普通株式の額面価格よりも低くなければなりません。

6.3。エクササイズ非適格株式オプションの価格。各非適格株式オプションのオプション行使価格は 100% 以上でなければなりません付与日のオプションの対象となる普通株式の公正市場価値。上記にかかわらず、非適格株式オプションが次のとおり付与された場合、前の文に記載されている価格よりも低いオプション行使価格でオプションが付与される場合があります本規範の第409A条の規定を満たす方法で、別の選択肢を仮定または代替すること。いかなる場合も非適格株式オプションのオプション行使価格は、普通株式の額面価格よりも低いです。

6.4。考慮事項。オプションに従って取得した普通株式のオプション行使価格は、適用法令で認められる範囲で支払われるものとしますおよび規制。(a) オプションの行使時に現金で、または証明付き小切手または銀行小切手で、(b) オプションの裁量で委員会、委員会が承認する条件に基づき、オプション行使価格を支払うことができます。(i) 当社またはその他の会社への引き渡しによって会社への譲渡が正式に承認された、引渡日の公正市場価値がオプション行使と同等の普通株式取得予定の株式数、または参加者が身元確認できる証明によって支払われるべき価格（またはその一部）認証日の公正市場価値の合計がオプション行使と同等である特定の普通株式を引き渡すためのものです価格（またはその一部）を取得し、購入した株式数の差に等しい数の普通株式を受け取りますと識別された証明普通株式（「証券交換用株式」）の数、（ii）「キャッシュレス」ブローカーと共同で設立した行使プログラム。（iii）行使時に引き渡せる普通株式の数の削減による行使時のオプション行使価格の合計に等しい公正市場価値を持つそのようなオプション。（iv）以下の任意の組み合わせ前述の方法、または（v）委員会で受け入れられる可能性のあるその他の形式の法的検討では。特に明記しない限りオプションに規定されている、引渡し（または証明）によって支払われるオプションに従って取得された普通株式の行使価格会社から直接的または間接的に取得した他の普通株式を会社に支払うのは、普通株式のみです 6ヶ月以上保有されている会社の株式（または請求を避けるために必要な期間が長くなったり短かったりします）財務会計上の収益へ）。上記にかかわらず、普通株式が公開されている期間中は取締役が行使して取引（つまり、普通株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている）、または直接的または間接的な信用供与または会社による信用供与の取り決めを伴う、または関与する可能性のある役員、直接的であれ間接的であれ、2002年のサーベンス・オクスリー法の第402（a）条に違反することは、いかなるアワードに関しても禁止されますこのプランの下で。

6.5。譲渡可能性インセンティブ株式オプションの。インセンティブ株式オプションは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、譲渡することはできません。そして、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は会社が納得できる形式で書面で通知することで、次のような場合に第三者を指名することができますオプション保有者が死亡した場合、その後オプションを行使する権利が与えられます。

6.6。譲渡可能性非適格株式オプションの。非適格株式オプションは、委員会の独自の裁量により、許可された株式オプションに譲渡できる場合があります譲受人。アワード契約に定められた範囲で、委員会による書面による承認が必要です。非適格株式オプションがそうであれば譲渡可能性を規定していない場合、非適格株式オプションは遺言または相続法による場合を除いて譲渡できませんと配布、そしてオプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、当社が納得できる形式で、書面で通知することにより、次のような第三者を指名することができます。オプション保有者が死亡した場合、その後オプションを行使する権利があります。

6.7。権利確定オプションの。各オプションは権利が確定する可能性がありますが、その必要はないため、定期的な分割払いで行使可能になる場合がありますが、そうである必要はありません。平等に。オプションには、行使される時期に、そのような他の利用規約が適用される場合があります（場合により委員会が適切と判断した場合、業績やその他の基準について。個々のオプションの権利確定規定は異なる場合があります。オプションなし普通株式のほんの一部で行使できます。委員会はアクセラレーションを提供するかもしれませんが、義務ではありません特定の事由が発生した場合の、アワード契約の条項における権利確定と行使可能性。ただし、そのようなアワードの場合はは、本規範の第409A条の対象となります。このような権利確定と行使可能性の促進は、同法第409A条の規定に準拠しています。コード。

6.8。解約継続サービスの。アワード契約または雇用契約に別段の定めがない限り、その条件はオプション保有者の継続サービスが終了した場合（オプション保有者の継続サービスを除く）は、委員会によって承認されます死亡または障害）の場合、オプション保有者はオプションを行使することができます（オプション保有者がそのような権利を行使する権利を有する範囲で）解約日現在のオプション）ですが、3か月後の（a）のいずれか早い方に終了する期間内のみオプション保有者の継続サービスの終了、または (b) アワードに記載されているオプション期間の満了契約; という条件で、継続的サービスの終了を正当な理由により会社が行った場合、未処理のオプションすべて（または権利が確定していない）は直ちに解約され、行使できなくなります。解約後、オプション保有者が行使しない場合または彼女のオプションがアワード契約で指定された期間内であれば、オプションは終了します。

6.9。拡張終了日の。オプション保有者の報奨契約には、解約後にオプションを行使する場合にもそれが規定されている場合があります普通株式の発行により、オプション保有者の継続的任用は、理由の如何を問わずいつでも禁止されます証券法、その他の州または連邦の証券法、またはいずれかの規則に基づく登録要件に違反します証券取引所または業者間見積システムでは、オプションは（a）期間の満了のうち早い方に終了しますオプションの セクション 6.1 または (b) 参加者の契約終了後の期間の満了オプションの行使が違反となる期間の終了後3か月間の継続サービス登録またはその他の証券法の要件。

6.10。障害者のオプションホルダー。アワード契約に別段の定めがない限り、オプションホルダーの継続サービスが終了した場合オプション保有者の障害の結果として、オプション保有者はオプションを行使することができます（オプション保有者がその範囲で）解約日）の時点でそのようなオプションを行使する資格がありましたが、（a）のいずれか早い方に終了する期間内のみ当該解約から12か月後の日付、または (b) アワード契約に記載されているオプションの期間の満了日。もし、解約後、オプション保有者は、本書またはアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しません。オプションは終了します。

6.11。死のオプションホルダー。アワード契約に別段の定めがない限り、オプションホルダーの継続サービスが終了した場合オプション保有者が死亡した結果、オプションは行使できます（オプション保有者が行使する資格があった範囲で）オプション保有者の財産による、オプションを行使する権利を取得した人による、そのようなオプション（死亡日現在）遺贈または相続、またはオプション保有者の死亡時にオプションを行使するよう指定された人物による、ただし期間内のみ (a) 死亡日から12か月後の日付、または (b) 当該オプションの期間の満了日のいずれか早い方に終了しますアワード契約で。オプション保有者の死亡後、本契約または以下で指定された期間内にオプションが行使されない場合アワード契約、オプションは終了します。

6.12。インセンティブシェアオプション 100,000ドルの制限。Ordinaryの公正市場価値（付与時に決定）の合計がその範囲で任意の暦年中にオプション保有者が初めてインセンティブ株式オプションを行使できる株式（以下当社（およびその関連会社）のすべてのプランが100,000ドルを超え、オプションまたはその一部がその限度を超えています（によると付与された順番）は、非適格株式オプションとして扱われます。

7。規定オプション以外のアワードの

7.1。シェア感謝の権利。

(a) 一般。本プランに基づいて付与された各株式評価権は、アワード契約によって証明されるものとします。各株の評価権は付与されていますはこれに記載されている条件に従うものとします セクション 7.1、そしてそのような他の条件と矛盾しないようにプランは、該当するアワード契約に反映される場合があります。株式評価権は単独で付与される場合があります（「独立権」）または、本プランに基づいて付与されたオプション（「関連する権利」）と組み合わせて。そのような助成金はすべて免除されるか、それに従うものとしますと、コードのセクション409Aの規定です。

(b) グラント要件。非適格株式オプションに関連するすべての関連権利は、オプションの付与と同時に付与される場合がありますまたはその後いつでも、ただしオプションの行使または失効前でも。インセンティブ・シェア・オプションに関連するすべての関連権利インセンティブシェアオプションが付与されると同時に付与されなければなりません。

(d) 権利確定の株式評価権。各株評価権は権利が確定する可能性がありますが、その必要はないため、定期的な分割払いで行使可能になりますそれは等しいかもしれませんが、そうである必要はありません。株式評価権には、そのような時期には他の条件が適用される場合があります委員会が適切と判断した場合に、それが行使される可能性があるとき。個々の株式評価権の権利確定規定は異なる場合があります。株式評価権なし普通株式のほんの一部でも行使できます。委員会はそうかもしれませんが、必須ではありませんに、特定の株式評価権が発生した場合に、任意の株式評価権の条件で権利確定と行使可能性を早めることを規定しますイベント。ただし、そのような裁定が規範の第409A条の対象となる場合、権利確定および行使可能性の加速は以下の条件を満たす必要があります本規範のセクション409Aの規定。

(e) エクササイズとお支払い。株式評価権を行使すると、所有者は会社から同等の金額を受け取る権利がありますに行使されている株式評価権の対象となる普通株式の数に、(i) フェアの超過額を掛けたものですアワードが行使された日の普通株式1株の時価が、（ii）株式増価で指定された行使価格を上回る権利または関連するオプション。株式評価権の行使に関する支払いは、行使日に行われるものとします。支払い普通株式（没収および譲渡の重大なリスクに関する制限の有無にかかわらず）の形で作られるものとします。委員会が独自の裁量で決定）、現金またはその組み合わせ、委員会が決定します。

(f) エクササイズ価格。独立株評価権の行使価格は委員会が決定しますが、それ以下であってはなりません（i）当該株式評価権の付与日における普通株式1株の公正市場価値の100％、または（ii）のいずれか大きい方より任意の普通株式の額面価格。オプションの付与と同時に、または付随して、または付随して付与される関連権利それとともに、またはそれに代わるものは、関連するオプションと同じ行使価格となり、次の場合にのみ譲渡できるものとします関連するオプションと同じ条件で、関連するオプションと同じ範囲でのみ行使可能です。 提供しました、しかし、株式評価権は、その条件により、普通株1株あたりの公正市場価値の場合にのみ行使できるということです株式評価権および関連オプションの対象となる株式が、その1株当たりの行使価格を上回っており、株式の増価は行われていません権利はオプションと並行して付与できます。ただし、委員会が以下の要件を決定する場合を除きます セクション 7.1 (b) です満足しています。

(g) 削減原資産となるオプション株に。関連権利を行使した際に、関連するオプションが含まれる普通株式の数行使可能であるのは、株式評価権が行使された株式の数だけ減るものとします。の数関連権利を行使できる普通株式は、関連オプションの行使時にその数だけ減額されるものとします当該オプションが行使された普通株式の

7.2。制限されていますアワード。

(a) 一般。制限付報奨は、実際の普通株式（「制限付株式」）または架空の普通株式単位の報奨です同数の普通株式の公正市場価値に等しい価値を持つ（「制限付株式ユニット」）、これは、そのような制限付き特典の売却、譲渡、譲渡、譲渡、その他の処分、質入れができないことを規定していますが、そうである必要はありません。ローンの担保として、または債務履行の担保として、またはその期間のその他の目的として仮定されます（「制限期間」）は委員会が決定します。本プランに基づいて付与される各制限付き特典は証明されるものとしますアワード契約によって。そのように付与される各制限付き特典には、本書に記載されている条件が適用されるものとします セクション 7.2、そして、該当するアワード契約に反映されているような、プランと矛盾しないその他の条件に。

(b) 制限付き株式と制限付株式ユニット。

(i) それぞれ制限付株式を付与された参加者は、制限付株式に関するアワード契約を締結し、会社に引き渡すものとします。当該制限付株式に適用される制限およびその他の条件を規定しています。委員会がそう判断したら制限付株式は、該当する株式の公開を待って参加者に引き渡されるのではなく、会社が保有するか、エスクローに預けるものとします制限事項として、委員会は参加者に、満足のいくエスクロー契約を追加で締結して会社（A）に引き渡すよう要求することができます該当する場合は委員会に、そして（B）その対象となる制限付株式に関する適切な空白の譲渡証書を契約。参加者が制限付株式の報奨を証明する契約、および該当する場合はエスクロー契約を締結しなかった場合と譲渡証書の場合、アワードは無効となります。アワードに定められた制限に従い、参加者は一般的に当該制限付株式に関する株主の権利と特権（当該制限付株式の議決権を含む）を持つものとし、配当を受け取る権利。 という条件で、制限付株式に関する現金配当と株式配当は同様に、参加者の口座のために会社がエスクローに保管し、現金の金額に利息が入金される場合があります配当金は、委員会が決定したレートと条件に従い、エスクローに預けられます。現金配当または株式配当委員会によってエスクローに入れられ、制限付株式の特定の株式（および該当する場合はその収益）に帰属します現金で、または委員会の裁量により、公正市場価値を有する普通株式で参加者に分配されるものとします該当する場合は、当該株式に対する制限が解除された時点での、当該株式が没収された場合の配当金と同額です。参加者にはそのような配当を受ける権利はありません。

(ii) 制限付株式ユニットの付与の条件は、アワード契約に反映されるものとします。普通株式は発行しないものとします制限付株式ユニットが付与された時点で、会社はそのような報奨の支払いのために資金を確保する必要はありません。参加者は、本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします。委員会は制限付きを認めることもできますコードのセクション409Aで許可されている場合、決済が権利確定日以降に延期される繰延機能付きの株式ユニット将来の支払い日またはアワード契約に定められたイベントが発生するまで（「繰延株式ユニット」）。で委員会の裁量により、各制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（普通株式1株分）がクレジットされる場合があります普通株式1株に対して当社が支払う現金および株式配当（「配当同等物」）。配当等価物支払いはされませんが、参加者の口座に入金され、利息は現金配当額に入金される場合があります同等品は、委員会が決定したレートと条件に従って参加者の口座に入金されます。配当等価物参加者の口座に入金され、特定の制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（および収益）に帰属しますその上に（該当する場合）現金で、または委員会の裁量により、公正市場価値を持つ普通株式で分配されるものとします当該配当等価物の金額と、該当する場合は、当該制限付株式の決済時における参加者への収益（該当する場合）に等しくなりますユニットまたは繰延株式ユニット、およびそのような制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットが没収された場合、参加者には権利がありませんそのような配当同等物に。

(i) 制限付き参加者に授与される株式には、制限期間の満了まで以下の制限が適用されるものとし、該当するアワード契約に定められているその他の利用規約：(A) エスクロー契約を使用する場合、参加者は株券の交付を受ける資格はありません。（B）株式は譲渡制限の対象となりますアワード契約の4番目。（C）株式は、該当するアワード契約に規定されている範囲で没収の対象となります。そして（D）そのような株式が没収された場合は、その没収を反映するように会員名簿に記載されている株券を作成する必要があります会社に返還されるものとし、当該株式に対する参加者および当該株式に関する株主のすべての権利は会社側でそれ以上の義務を負うことなく解約します。

(ii) 制限付き参加者に授与された株式ユニットと繰延株式ユニットは、制限付契約の満了まで（A）没収の対象となります期間、およびその期間における該当する業績目標の達成度は、該当するアワード契約に規定されている範囲で、そして、そのような制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットが没収された場合は、そのような制限付株式に対する参加者のすべての権利が失われます株式ユニットまたは繰延株式ユニットは、会社側のさらなる義務および（B）そのようなその他の条件なしに終了するものとします。該当するアワード契約に定められている条件。

(iii) ザ・委員会には、制限付株式、制限付株式ユニット、および繰延株式に対する制限の一部または全部を解除する権限があります適用法の変更またはその後に生じるその他の状況の変化により、それが決定される可能性がある場合はいつでも株式ユニット制限付株式または制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットが付与された日付、そのような措置は適切です。

(d) 制限付きピリオド。制限付き特典に関しては、制限期間は付与日に始まり、定められた時間に終了します該当するアワード契約で委員会が定めたスケジュールに従って進めます。制限付き特典の付与や決済はできません普通株式のほんの一部。委員会は、権利確定を早めることを規定することができますが、義務ではありません特定の事由が発生したときのアワード契約の条件。ただし、そのアワードがコードのセクション409Aの対象となる場合は、このような加速は、本規範のセクション409Aの規定と一致しています。

(e) 配達制限付株式と制限付株式ユニットの決済。任意の株式に関する制限期間の満了時に制限付株式の、に記載されている制限 セクション 7.2 (c) そして、該当するアワード契約はもうありません該当するアワード契約に定められている場合を除き、当該株式に関する効力または効力。エスクロー契約を使用する場合は、有効期限が切れると、会社は参加者またはその受益者に、株券の証拠を無料で引き渡すものとしますその後没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式の株式（へ最も近い全株）および当該制限付金に関して参加者の口座に入金された現金配当または株式配当株式とそれに対する利益（もしあれば）。発行済みの制限付株式に関する制限期間の満了時にユニット、または発行済みの繰延株式ユニットに関する繰延期間の満了時に、当社は参加者またはその受益者は、発行済みの既得制限付株式ユニット1株につき普通株式1株を無料でまたは繰延株式ユニット（「既得単位」）およびそれぞれについてクレジットされた配当同等物と同等の現金に準拠した既得ユニット セクション 7.2 (b) (ii) 本契約とその利益、または委員会の裁量により、そのような配当同等物と同等の公正市場価値を持つ普通株式とその利息（もしあれば）。 ただし、提供されています、該当するアワード契約に明示的に規定されている場合、委員会は独自の裁量により、現金で支払うか一部現金で支払うかを選択できますそして、既得ユニットの普通株式のみを引き渡す代わりに、普通株式の一部です。普通配達の代わりに現金で支払った場合株式、その支払額は、制限付株が発行された日付現在の普通株式の公正市場価値と等しくなります制限付株式ユニットの場合は期間が経過し、繰延株式ユニットの場合は各権利確定株式ユニットの場合は納期が経過しました単位。

(f) シェア制限事項。本プランに基づいて授与される制限付株式を表す各証明書には、会社などの形式の説明を付けるものとします適切だと思います。

7.3。パフォーマンスシェアアワード。

(a) グラントパフォーマンス・シェア・アワードの。本プランに基づいて付与される各パフォーマンス・シェア・アワードは、アワード契約によって証明されるものとします。各公演そのように付与された株式報奨には、本書に記載されている条件が適用されるものとします セクション 7.3、そしてそのような他の条件へ該当するアワード契約に反映されているように、プランと矛盾していません。委員会は以下を決定する裁量権を持つものとします： (i) 任意の参加者に付与されるパフォーマンス・シェア・アワードの対象となる普通株式または株式建単位の数。(ii) すべてのアワードに適用されるパフォーマンス期間、（iii）参加者がアワードを獲得するために満たさなければならない条件、および（iv）アワードのその他の利用規約、条件、制限事項。

(b) 収益パフォーマンス・シェア・アワード。参加者が獲得するパフォーマンス・シェアの数は、業績の程度によって異なります委員会が設定した目標は、委員会が決定した該当する業績期間内に達成されます。支払いはありません最低限の業績基準を委員会が書面で証明した場合を除き、すべてのパフォーマンス・シェア・アワードに関して行われます目標は達成されました。

7.4。パフォーマンス報酬報酬。

(a) 一般。本プランに記載されているアワード（オプションと株式評価を除く）の付与時には、委員会が権限を持つものとします。付与日の普通株式1株あたりの公正市場価額またはそれ以上の行使価格で付与される権利そのような賞を業績報酬賞として指定してください。さらに、委員会には賞金を授与する権限がありますすべての参加者にボーナスを与え、その賞を業績報酬賞として指定してください。

(b) 資格。委員会は独自の裁量で、パフォーマンス期間の最初の90日以内（またはそれより短いまたは長い期間）を指定しますどの参加者が業績報酬賞を受け取る資格があるかは、委員会が決定しますこのような公演期間。ただし、パフォーマンス期間中に本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者の指定はどのような方法でも、参加者は当該業績期間の業績報酬報酬に関する支払いを受けることができます。当該参加者が業績報酬賞に関して支払いを受ける資格を得るかどうかの決定はこの規定に従ってのみ決定されます セクション 7.4。さらに、対象となる参加者の指定特定のパフォーマンス期間に本契約に基づくアワードを受け取るには、受賞資格のある参加者の指定は必要ありません以後の公演期間における本契約に基づくアワード、および本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者として1名の指定当該期間またはその他の期間に、本契約に基づくアワードを受け取る資格のある参加者として他の人を指定する必要はありませんピリオド。

(c) 裁量業績報酬賞に関する委員会の特定の業績期間に関して、委員会はそのようなパフォーマンス期間の長さを選択する完全な裁量権を持っています（ただし、そのようなパフォーマンス期間は1以上でなければなりません）会計四半期の期間）、発行される業績報酬賞の種類、使用される業績基準業績目標、会社に適用する業績目標の種類および/またはレベルを確立し、パフォーマンスフォーミュラ。パフォーマンス期間（または委員会が決定するより短いまたは長い期間）の最初の90日以内に、委員会は、その業績期間に発行される業績報酬賞に関して、裁量を行使するものとしますこの直前の文に列挙されている各事項に関して セクション 7.4 (c) と記録してください文章でも同じです。

(d) 支払い業績報酬賞の。

(i) 状態支払いの領収書へ。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、参加者は会社に雇用されている必要がありますパフォーマンス期間の最終日に、そのパフォーマンスに対する業績報酬アワードの支払いの対象となりますピリオド。

(ii) 制限。参加者は、(A) 実績 (A) 以下の範囲でのみ、業績報酬賞に関する支払いを受ける資格があります。その期間の目標は達成されます。(B) その業績目標に適用される業績計算式によって、すべてまたは一部が決まりますそのような参加者の業績報酬賞の一部は、その業績期間中に獲得されています。

(iii) 証明書。パフォーマンス期間の終了後、委員会はパフォーマンスの有無と範囲を書面で確認し、証明するものとします業績期間の目標が達成されたら、業績報酬額を計算して書面で証明してくださいパフォーマンス・フォーミュラに基づいてその期間に獲得したアワードです。その後、委員会は各参加者の実際のサイズを決定します業績期間における業績報酬報酬。

(iv) 使用裁量の。委員会には、業績報酬賞を授与したり支払いを行ったりする裁量権はありませんパフォーマンス期間について、そのパフォーマンス期間のパフォーマンス目標が達成されていない場合に使用します。

(v) タイミング特典支払いの。パフォーマンス期間に付与される業績報酬賞は、管理上すぐに参加者に支払われるものとしますこれに必要な認定資格を修了すれば実行可能です セクション 7.4 しかし、いずれにしても、2か月半以降は業績期間が終了した会計年度末に続く。

8。証券法の遵守。各アワード契約は、その場合を除き、またそれまでの間、普通株式を購入または売却してはならないことを規定するものとします (a) その時点で適用される州法、連邦法、規制当局の要件がすべて遵守されていれば、満足のいく結果が得られました会社とその弁護士について、および（b）会社から要求された場合、参加者は手続きを完了して会社に引き渡しました委員会が要求する可能性のある条項を含む形式の、投資意向書。会社は合理的に使用します本プランを管轄する各規制委員会または機関から、必要な権限を得ようとする努力アワードを付与し、アワードの行使時に普通株式を発行して売却すること。 ただし、提供されています、この事業は証券法、プラン、アワード、または以下に従って発行または発行可能な普通株式に基づいて登録することを会社に要求しませんそのような賞ならどれでも。合理的な努力をしても、会社がそのような規制委員会や機関から権限を得ることができない場合本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社が判断した弁護士は、そのような権限がない限り、そのようなアワードの行使時に普通株式の発行および売却を怠ったことに対する責任から解放されますが得られました。

9。使用収益の。アワードに基づく、またはその行使による普通株式の売却による収益は、一般資金となります会社の。

10。雑多です。

10.1。アクセラレーション運動可能性と権利確定について。委員会には、アワードが最初に行使されるまでの時間を短縮する権限がありますまたは、アワードの規定にかかわらず、アワードまたはその一部がプランに従って権利確定する時期最初に権利を行使できる時期、または権利が確定する時期を明記してください。ただし、そのような裁定がセクションの対象となる場合はコードの409A、そのようなアクセラレーション、行使可能性、権利確定は、コードのセクション409Aの規定に準拠しています。

10.2。株主権利。プランまたはアワード契約に規定されている場合を除き、どの参加者も以下のいずれかの保有者または保有者とはみなされません当該アワードの対象となる普通株式に関する保有者の権利。ただし、当該参加者がすべてを満足させるまでアワードの条件に基づくアワードの行使要件であり、配当（普通または特別）の調整は行われないものとします。現金、有価証券、その他の財産）、または基準日が通常の日付より前のその他の権利の分配であるかどうかに規定されている場合を除き、株券が発行されます セクション 11 ここの。

10.3。いいえ雇用またはその他のサービス権。本プランの内容、実行された文書、またはそれに従って付与されたアワードのいかなる内容も付与されないものとします参加者全員に、アワードが授与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利またはは、通知の有無にかかわらず、会社または関連会社が（a）従業員の雇用を終了する権利に影響します。または理由なしで、または（b）会社または関連会社の付則および該当する規定に基づく取締役のサービス場合によっては、会社または関連会社が設立された州の会社法についてです。

10.4。転送; 休職が承認されました。本プランの目的上、従業員による雇用の終了は、いずれの結果としてもみなされないものとします (a) 関連会社から、または会社から関連会社へ、またはあるアフィリエイトから別のアフィリエイトへの雇用の移転、または (b) 兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的のために承認された休暇（従業員が再雇用の権利は、法令、契約、または休職の基準となった方針のいずれかで保証されています許可されています、または委員会が書面で別段の規定をしている場合は、いずれの場合も、のセクション409Aと矛盾する場合を除きます該当するアワードの対象となる場合のコード。

10.5。源泉徴収義務。アワード契約の条項で定められている範囲で、また委員会の裁量により、参加者はに基づく普通株式の行使または取得に関連する連邦税、州税、または地方税の源泉徴収義務を果たすことができます（参加者に支払われた報酬を源泉徴収する会社の権利に加えて）次のいずれかの方法による授与会社）またはそのような手段の組み合わせによって：（a）現金での支払いの提供、（b）会社による普通株式の源泉徴収の承認以下に基づく普通株式の行使または取得の結果として参加者に発行可能な普通株式からアワード、 ただし、提供されています必要な最低税額を超える金額の普通株式は源泉徴収されないということです法律により源泉徴収されています。または（c）以前に所有していた会社の未支配普通株式を会社に引き渡します。

11。調整株式資本の変動時に。発行済みの普通株式または会社の資本構成に変更があった場合株式または特別現金配当、株式分割、株式逆分割、その他の特別な企業取引を理由に資本増強、再編、合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する時価総額の変更が発生することアワードの付与日以降、本プランおよびアワード契約に基づいて付与されたアワード、オプションの行使価格、および株式増価権利、に記載されているすべてのアワードの対象となる普通株式の最大数 セクション 4 とオーディナリーの最大数記載されている任意の期間中に、誰にでもアワードを付与できる株式 セクション 4 公平になります普通株式の数、価格、種類、またはそのような報奨の対象となるその他の対価について、調整または代替しましたそのような賞の経済的意図を維持するために必要な範囲。これに従って行われた調整の場合 セクション 11、そのような調整が会社またはその関連会社の最善の利益になると委員会が具体的に判断しない限り、委員会はインセンティブ株式オプションの場合、これに基づく調整を確実に行うものとします セクション 11 変更にはなりません、本規範のセクション424（h）（3）の意味の範囲内、および非適格の場合は、インセンティブ株式オプションの延長または更新シェアオプション、これに基づく調整を必ず行ってください セクション 11 そのような非適格品の修正にはなりません本規範のセクション409Aの意味における株式オプション。これに基づいて行われた調整は セクション 11 で作られます取引法の規則16b-3に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法。会社は与えます本契約に基づく調整に関する各参加者への通知、および通知に基づく当該調整は、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

12。効果チェンジ・イン・コントロールの。

12.1。に理事会と委員会の裁量、アワード契約が規定する場合もあれば、理事会または委員会が修正により決定する場合もありますアワード契約またはその他の内容（本プランの反対の規定にかかわらず、支配権が変更された場合の）オプションおよび/または株式評価権は、株式の全部または特定の部分について直ちに行使可能になるものとしますそのようなオプションまたは株式評価権の対象となり、および/または制限期間は、すべてまたは指定された期間に関して直ちに満了するものとします制限付株式または制限付株式ユニットの株式の一部。

12.2。にさらに、支配権が変更された場合、委員会はその裁量により、少なくとも10日前に通知した上で、影響を受けた人は、未払いのアワードを取り消して、その所有者に現金か株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払います。そのような報奨の価値は、会社の他の株主が受領した、または受け取る予定の普通株式の1株あたりの価格に基づいていますイベントで。行使価格が支払われた価格と同等かそれを超えるオプションまたは株式評価権の場合支配権の変更に関連する普通株式の株式について、委員会はオプションまたは株式評価権を取り消すことができます。その対価の支払い。

12.3。その本プランに基づく会社の義務は、合併、統合によって生じた承継企業または組織を拘束するものとするまたは会社のその他の再編、または全部または実質的にすべてを継承する承継企業または組織について会社とその子会社の資産と事業、全体として見る。

13。改正プランとアワードについて。

13.1。改正プランの。理事会は、本プランまたはその一部をいつでも修正、変更、停止、中止、または終了することができます。 提供されたあれは (a) に記載されている特典を受け取る資格のある人に変更はありません セクション 1.2 または最大数までアワードが付与される可能性のある株式については、に記載されています セクション 4.1 （に基づく調整は除きます セクション 11)、株主の承認なしに行われるものとし、（b）そのような修正、変更、停止、中止、または終了は行われないものとします適用法（以下を含みますが、これに限定されません）を遵守するためにそのような承認が必要な場合は、株主の承認なしに行います本プランに適用される税金または規制上の要件を遵守するため、または会社が税控除を拒否されるのを防ぐために必要です本規範のセクション162 (m) に基づく); そしてさらに提供しました、そのような修正、変更、停止、中止、または終了とはそれは、参加者、またはそれまでに付与されたアワードの保有者または受益者の権利に重大かつ悪影響を及ぼします影響を受ける参加者、保有者、または受益者の事前の書面による同意がない限り、その範囲では有効にならないものとします。

13.2。熟考しました改正。理事会が必要または推奨すると考えるあらゆる点において、理事会が本プランを修正できることが明確に想定されています。適格な従業員、コンサルタント、取締役に、の規定に基づいて提供される、または提供される予定の最大限の福利厚生を提供するインセンティブ株式オプションまたは非適格繰延報酬条項に関連する規範とそれに基づいて公布された規制本規範の第409A条および/または本規範に基づいて付与されたプランおよび/またはアワードをそれに準拠させること。

13.3。いいえ権利の減損。プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、プランの修正によって損なわれることはありません (a) 会社が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面で同意しない限り。

13.4。改正賞の。委員会は、該当するアワード契約の条件と一致する範囲で、条件や権利を放棄することができますそれまでに付与されたアワードまたは関連するアワードについて、または条件を修正したり、変更、停止、中止、キャンセル、終了したりします合意（将来的または遡及的）; ただし、提供されています そのような権利放棄、修正、変更、一時停止、いずれかの参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような中止、キャンセル、または終了それまでに付与された特典は、影響を受ける参加者の同意がない限り、その範囲では有効にならないものとします。

14。将軍規定。

14.1。没収イベント。委員会はアワード契約書に、参加者の権利、支払い、および特典を明記することができます特典は、該当する特典に加えて、特定の事象が発生した時点で減額、取り消し、没収、または回収の対象となりますアワードの権利確定条件。このような出来事には、競業避止権の侵害、勧誘の禁止、守秘義務などが含まれますが、これらに限定されません。またはアワード契約に含まれている、または参加者に適用されるその他の制限契約、解約参加者の大義のための継続的な奉仕活動、または参加者によるビジネスや評判に悪影響を及ぼすその他の行為当社および/またはその関連会社の。

14.2。クローバック。本プランの他の規定にかかわらず、法律、政府規制、または株式に基づいて回収の対象となるアワードは取引所上場の要件は、そのような法律、政府に従って義務付けられるような控除やクローバックの対象となります規制または証券取引所への上場要件（またはそのような法律、政府規制に従って当社が採用したポリシー）または証券取引所への上場要件）。本プランに基づいて授与されるアワードおよび参加者が受け取った総収入本プランに基づいて授与されるアワードは、その後理事会または委員会によって採用または修正される可能性のあるクローバックポリシーの対象となります時々、ドッド・フランクの壁に従って採択された報酬の回収または回収に関する規制を遵守するために 2010年の街路改革および消費者保護法、当社が拠点を置くすべての国内証券取引所の上場基準証券が上場されているか、その他の適用法、規則、規制があります。クローバックは、該当する場合、また適用可能な場合は可能です現地の法律では、将来支払期日が迫っている支払い（給与、賞与、その他の報酬を含む）を差し引いて決定されます。参加者が本プランに基づくアワードを受諾したことは、その参加者が承認および承認したものとみなされます参加者が本第14.2条を遵守することが、参加者がアワードを受け取る条件であること。

14.3。その他の報酬の取り決め。このプランに含まれる内容は、取締役会がその他または追加の報酬契約を採用することを妨げるものではありません。そのような承認が必要な場合は、株主の承認が必要です。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、のみ適用される場合もあります特定のケースで。

14.4。サブプラン。委員会は、ブルースカイ、証券、税金、その他の法律を満たす目的で、プランに基づいてサブプランを随時作成することがあります当社がアワードを授与する予定のさまざまな管轄区域のすべてのサブプランには、そのような制限やその他の条件が含まれているものとし、委員会が必要または望ましいと判断した条件。すべてのサブプランはプランの一部と見なされますが、各サブプランはサブプランが設計された管轄区域の参加者にのみ適用されるものとします。

14.5。延期賞の。委員会は、選ばれた参加者に選挙の機会を与えるために、本プランに基づいて1つ以上のプログラムを設定することができます賞の行使、業績基準の充足、または選挙が行われなかったその他のイベントの際に、対価の受領を延期すること参加者に、普通株式またはアワードに基づくその他の対価の支払いまたは受領を受ける権利を与えます。委員会は設立するかもしれません選挙手続き、選挙のタイミング、支払いの仕組み、利息やその他の収入（もしあれば）金額、株式またはその他の繰延対価、および委員会が判断するその他の条件、規則、手続きについてこのような延期プログラムの管理にはお勧めです。そのようなプログラムと手続きはすべて、規則と一致していなければなりませんコードのセクション409Aの。

14.6。資金なしプラン。プランには資金がありません。会社、取締役会、委員会のいずれも、特別なものや独立したものを設立する必要はありません本プランに基づく義務の履行を保証するために、資金を調達したり、資産を分離したりします。

14.7。資本増強。各アワード契約には、以下の規定を反映するために必要な条項が含まれているものとします セクション 11。

14.8。配達。本プランに基づいて付与された権利を行使すると、当社は普通株式を発行するか、妥当な期間内に支払期日を支払うものとしますその後の時間。会社が負う可能性のある法的または規制上の義務を条件として、本プランの目的上、30 (30) 日間は妥当な期間とみなされます。

14.9。いいえフラクショナルシェア。本プランに従って端数普通株式は発行または引き渡されないものとします。委員会が決定する現金、追加特典、その他の有価証券または不動産を端数普通株式の代わりに発行または支払うかどうか、または端数株式は、四捨五入するか、没収するか、その他の方法で削除する必要があります。

14.10。その他の規定。本プランに基づいて承認されたアワード契約には、本プランと矛盾しないその他の条項が含まれている場合があります。ただし、委員会が推奨すると判断した場合、賞の行使に関する制限はありません。

14.11。セクション 409A。本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべての特典は、本規範のセクション409Aに準拠することを意図しています。したがって、本プランおよびすべてのアワード契約は、許容される最大限の範囲で、準拠するように解釈および管理されるものとしますそれで。プランに記載されている支払いで、セクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期日を迎えるすべての支払い適用法で別段の定めがない限り、本規範は繰延報酬として扱われないものとします。それとは反対のことがあっても本プランまたはその他のアワード契約では、本規範の第409A条に基づく加速課税および税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、そうでなければ支払われるであろう金額と、本来ならプランまたはアワード契約に従って提供されるであろう福利厚生参加者が継続サービスを終了した直後の6か月間は、代わりに最初の契約時に支払われるものとします参加者の離職（または参加者が死亡した場合）から6か月後の給与支払日以前)。上記にかかわらず、会社も委員会も、防止のために何らかの措置を講じる義務はありません本規範の第409A条に基づく参加者に対する物品税または罰金の査定であって、会社でも委員会でもないそのような税金や違約金について、参加者に対して一切の責任を負います。

14.12。失格処分。「処分」（のセクション424で定義されているとおり）を行うすべての参加者これらから2年以内にインセンティブ株式オプションの行使により取得した普通株式の全部または一部のコード）そのようなインセンティブ株式オプションの付与日、または行使により取得した普通株式の発行後1年以内そのようなインセンティブ株式オプション（「失格処分」）は、直ちに会社に通知する必要があります売却の発生およびそのような普通株式の売却によって実現された価格について書面で伝えます。

14.13。セクション 16。本プランが適用される要件を満たし、それを満たす方法で解釈されることが、会社の意図です参加者が規則16b-3の恩恵を受けることができるように、取引法第16条に基づいて公布された規則16b-3のまたは取引法の第16条に基づいて公布されたその他の規則、および第16条に基づくショートスイング責任の対象にはなりません取引法の。したがって、本プランのいずれかの条項の運用が、本書に記載されている意図と矛盾する場合 セクション 14.13、そのような規定は、可能な限り、そのような矛盾を避けるために解釈および/または修正されたものとみなされます。

14.14。受益者指定。本プランに基づく各参加者は、随時、本プランに基づく権利を有する受益者を指名することができますそのような参加者が死亡した場合、計画は行使されます。指定のたびに、同じ参加者によるそれまでの指定がすべて取り消されます。委員会によって合理的に規定された形式であるものとし、参加者が書面で提出した場合にのみ有効になるものとします参加者の存続中の会社。

14.15。経費。プランの管理費用は会社が負担します。

14.16。分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項の全部または一部が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合は、そのような規定は、そのような無効、違法性、または執行不能の範囲で修正されたものとみなされますが、その範囲に限られます。残りの条項は影響を受けないものとします。

14.17。プラン見出し。プランの見出しは便宜上のみを目的としており、プランの構成を定義したり制限したりすることを意図したものではありません本契約の規定。

14.18。不均一治療。本計画に基づく委員会の決定は、統一されている必要はなく、個人の間で選択的に下すことができますアワードを受け取る資格がある、または実際に受賞する人。上記の一般性を制限することなく、委員会には次の権利があります不均一かつ選択的な決定、修正、調整を行い、不均一かつ選択的なアワード契約を締結すること。

15。効果的プランの日付。本プランは発効日に発効します。

16。解約またはプランの一時停止。本プランは2032年1月25日に自動的に終了します。プランに従って特典は付与されませんその日以降、ただし、それまでに付与されたアワードはその日以降も延長される場合があります。理事会は、いつでもプランを一時停止または終了することができますに基づく日付 セクション 13.1 本契約の、そのような停止または終了がセクションの規定と一致することを条件としますコードの409Aです。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。

17。選択肢法律の。連邦法が適用される範囲を除き、本プランおよびすべてのアワード契約は、以下に従って解釈されるものとしますケイマン諸島の法律に準拠しています。

によって修正され採択されたとおり 2023年11月30日の当社の取締役会。

ガードフォースへのこの修正第1号 AI Co., Limited 2022株式インセンティブプランは、2023年の年次総会で当社の株主によって承認されました 2023年12月27日に開催されたメンバー。