このコンサルティング契約書（以下、「本契約」という）は、ケイマン諸島に本社を置く会社であるGuardforce AI Co., Limited (以下、「当社」という) と、住所が中国広東省深セン市福田区景田東路15号シンチュウセンチュリーハウティング2-27A室にあるCatherine (Yuting) Zuo（以下、「コンサルタント」という）との間の契約上の取決めを定めるものです。

コンサルティング契約書

このコンサルティング契約書（以下、「本契約」という）は、ケイマン諸島に本社を置く会社であるGuardforce AI Co., Limited (以下、「当社」という) と、住所が中国広東省深セン市福田区景田東路15号シンチュウセンチュリーハウティング2-27A室にあるCatherine (Yuting) Zuo（以下、「コンサルタント」という）との間の契約上の取決めを定めるものです。

ここには、コンサルタントが、香港の会社オフィスのファイナンシャルサポートの分野でコンサルティングサービスを提供することが示されています（所在地：香港九龍3號栢力中心5樓504室3号鶴園東街）。

ここには、本契約に記載された規定に従って、コンサルタントがファイナンシャルサポートコンサルティングサービスに関するコンサルティングサービスを提供するために、会社がコンサルタントのサービスを維持することを望んでいることが示されています。

ここには、当事者間で約束された相互の契約・約束に対する対価として、コンサルタントと会社（個別には、「当事者」と呼ばれ、集合体としては、「当事者」）が以下のとおり約束し合うことが示されています。

1. 契約期間

この契約は2024年1月18日に開始し、2025年1月17日に終了します。^thth^th1月17日。

2. コンサルティングサービス

コンサルタントは、本契約のいかなる能力でも、香港九龍3號栢力中心5樓504室3号鶴園東街にある会社のファイナンシャルサポートコンサルティングサービスに関するすべての事項について、会社にその専門知識を提供することに同意します。

3. 報酬

コンサルティングサービスの対価として、会社は以下のようにコンサルタントに対して支払いを行い、コンサルタントは、個人の所得税責任がある場合は、自身の責任で所得税を支払うものとします。

（a）現金報酬。本契約期間の開始後、コンサルタントがどのような能力でも、会社が提供するすべてのサービスに対して、コンサルタントに200,000ドルの年間報酬を支払うことに同意します（「年間報酬」）。年間報酬は、有効期間の開始日からカレンダーの各月の第7営業日までに、毎月の分割払いでコンサルタントに支払われます。ディレクターが住む管轄域で、年間報酬に対する個人の所得税の支払いは、コンサルタント自身の責任となります。

コンサルタントの雇用開始日と現在の年次評価プログラムに基づいて、コンサルタントは2025年の春とその後の各春に、パフォーマンス、ビジネスニーズ、経済要因に基づく年次調整を受け取ることができます。

（b）サインオンボーナス。会社はコンサルタントに、一回限りのサインオンボーナスとして30,000ドル（「サインオンキャッシュボーナス」）と、総計20,000ドルの会社の制限つき普通株式（「サインオンストックボーナス」、サインオンキャッシュボーナスと合わせて「サインオンボーナス」）を提供することに同意します。サインオンキャッシュボーナスは、コンサルタントの開始日から14カレンダー日以内にコンサルタントに支払われます。サインオンストックボーナスは、会社の株式インセンティブ計画の条件に従って、コンサルタントの入社日から1年以内にコンサルタントに付与されます。もしコンサルタントが雇用開始日から2年の間に自発的に辞職した場合、コンサルタントはコンサルティングサービスの終了から90日以内にサインオンボーナスの全額を会社に返済する必要があります。

（c）株式報酬。本契約の締結時、コンサルタントは、会社の40,000の限定株式ユニット（「RSU」）を含む、合計の株式報酬（「エクイティコンペンセーション」）を受け取る権利があります。同様に、後日コンペンセーションは、修正第1号《Guardforce AI Co.，Limited 2022奨励株式計画》の条項および制限の下で、付与される予定です。内容は、展示Aとして本規約に添付された形式と実質的に同等の、実行および提出される限定株式ユニット契約（「賞契約」）で承認されています。定義されているがここでは定義されない大文字の用語は、計画で定められた意味を持ちます。当事者は、会社が普通株の1つ以上の株式取得を実施する場合に限り、受限株式賞とストックオプションの行使価格を逆株式分割比に比例して調整することができることに合意します。

もしコンサルタントが一年間未満で働いた場合、会社はその年においてコンサルタントが提供したサービスの割り当て分のみをコンサルタントに支払うことができるものとします。さらに、コンサルタントが一年間未満で働く場合、エクイティコンペンセーションのベストングは加速しません。

4. 作業成果物の知的財産権

当事者は、コンサルティングサービスの成果物から生じる作業成果物の知的財産権、著作権、商標権を含め、すべての知的財産権を、いかなる所有権の主張も行わず、また、完成後・納入後いかなる時点でも行わないことに同意します。

5. 機密性

コンサルタントは、会社の 業務に関する詳細、会社のお客様情報、ビジネス計画、財務情報、価格ポイント等を含めた機密情報（以下、「機密情報」といいます）を、第三者に開示してはならず、機密情報または機密情報に含まれる概念に基づくコンテンツの複製を、自己の目的で作成したり配布したりすることはできず、会社から要請されない限り、機密情報を、会社の利益のために他意なく使用しなければなりません。

6. 非競合

この契約期間中およびその1年後、コンサルタントは、AIロボット工学ビジネスを含む、会社またはその子会社と競合する会社を直接または間接的に従業員、役員、マネージャー、パートナー、コンサルタント、代理人、オーナー、その他の地位で、参加させることはできません。

7. 顧客の誘引禁止

この契約期間中およびその1年後、コンサルタントは直接または間接的に、会社の顧客、見込み顧客、従業員、または請負業者から、事業を誘引しようとしたり、誘引しようとしたりすることはできません。

8. 従業員の誘引禁止

この契約期間中およびその1年後、コンサルタントは直接または間接的に、会社の従業員または請負業者を採用、誘引、誘発、またはそのような行為を試みることはできません。

9. 弁償

会社は、コンサルティングサービスに基づく会社の非行為または行為に起因する、すべての訴訟および費用について、コンサルタントを擁護し、保護することに同意します。

10. 文書による修正

本契約の変更は、書面により合意され、両当事者が同意しなければならない。

11. 適用法令

本コンサルタント契約およびその解釈については、香港特別行政区の法律に従うものとする。

証拠の一環として、当事者は以下に記載された日付以降、本コンサルティング契約書を締結したものとします。

付属書A

授与契約書の形式

制限付株式ユニット授与契約

制限付株式ユニット授与契約（以下「本契約」という）は、__年__月__日（「付与日」という）に、ケイマン諸島法に基づく免税会社であるガードフォースAI株式会社（以下「当社」という）と（以下「受取人」という）との間で締結された。

以下の理由に基づき、当社は制限付株式ユニットの授与が可能なガードフォースAI株式会社2022年株式報奨金計画の修正第1号（以下「計画」という）を採用している。

委員会は、本契約に定める制限付株式ユニットの授与が、当社及びその株主の最善の利益にかなうものであると判断した。

したがって、以下の通り合意し、法的に拘束力があるものとする。

1. 制限付株式ユニットの授与 1.1 本契約に基づき、当社は、付与日_______________に受取人に対し、制限付株式ユニット（以下「制限付株式ユニット」という）を発行する。各制限付株式ユニットは、本契約及び計画に定める条項及び条件に従い、決済日（第3.4項で規定される）に当社の普通株式1株式を受取るための未託書面で担保されない権利を表すものである。ここで、本契約で定義されていない大文字によって示された用語については、計画で定義されるものとする。

2. 対価 2.1 受取人が当社へ提供するサービスに対する対価として、制限付株式ユニットが授与される。

3. ベストン及び決済 3.1 本契約で別段の定めがない限り、受取人が関連するベストン日まで雇用関係を継続していれば、制限付株式ユニットは次のスケジュールに従ってベストンする（それぞれ「ベストン日」といい、次項による除外を除く）。

ベストン日

上記のベストスケジュールにもかかわらず、受領者の連続勤務が全ての制限株式ユニットがベストする前にいかなる理由で中断された場合、受領者の未ベストの制限株式ユニットは自動的に喪失し、連続勤務の中断時には、会社または関連会社は本契約に基づく受領者に対するさらなる義務を一切負わない。

上記のベストスケジュールにもかかわらず、受領者が死亡した場合または受領者の継続的なサービスが会社または関連会社によって障害により中断された場合、未ベストの制限株式ユニットの100％は、その中断日の時点でベストされるものとする。

会社は、ベスト日（適用ベスト日が発生したカレンダー年を翌年とする3月15日までに）できる限り速やかに、ベストされた制限株式ユニット1株につき1株の普通株式をパーティシパントに届ける（または届けさせる）。これにより、該当する制限株式ユニットはキャンセルされます。

4.制限株式ユニットの譲渡制限。本契約または計画に別段の規定がない限り、受領者は制限株式ユニットを割り当て、譲渡、質入れ、差し押さえ、売却、その他の譲渡または担保に供することはできない。制限株式ユニットまたはそれに関連する権利に対する割り当て、譲渡、質入れ、差し押さえ、売却またはその他の譲渡または担保に供することを試みた場合、対応する制限株式ユニットは受領者によって全て喪失される。

5.株主としての権利； 配当相当額。

5.1.制限株式ユニットでカバーされる普通株式に関して、受領者は会社の株主としての権利を有しない。

5.2.未ベストの制限株式ユニットに関して支払われる普通キャッシュ配当について、受領者は（i）1株の普通株式について支払われる普通キャッシュ配当の金額を乗じたもの（ii）これらの制限株式ユニットでカバーされる普通株式の数に相当する現金額（「配当相当額」という）を受け取る権利がある。配当相当額は制限株式ユニットに同じベスト制約が適用され、3.1項に示されている。委員会が別に決定しない限り、配当相当額は利子のつかないまま保持され、該当する制限株式ユニットに関連する配当相当額がベストされた後30日以内に受領者に届けられる。ベストされない制限株式ユニットに関連する配当相当額は喪失され、会社に保有される。制限株式ユニットに関連する実際の配当とその対応する普通株式に関して配当相当額が支払われることはありません。

6.継続サービス権限なし。計画または本契約は、受領者に対して、会社の従業員、コンサルタント、または取締役としてそのポジションに保持される権利を付与することはない。また、計画または本契約によって会社がいつでも、正当な理由がある場合でも、受領者の連続的なサービスを中断することの裁量を制限することはありません。

7.調整。もし、会社の発行済普通株式または資本構造に変更があった場合、必要に応じて、制限株式ユニットに基づく普通株式数は、計画のセクション11に従って調整または終了するものとする。

8.納税義務と源泉徴収。

8.1.受領者は、必要とされる源泉徴収税金の金額を会社に支払うことが求められ、計画に基づいて支払われる報酬から差し引かれる権限を有する。また、受領者が連続株式権ユニットの精算に伴う連邦、州、地方税の源泉徴収の義務を履行するために必要な行動をとり、その他の必要な行動を取ることができる。委員会は、次のいずれかの手段、またはこれらの手段の組み合わせによって、受領者が連邦、州、地方税源泉徴収義務を履行することができることができる: (a)現金支払いを提出すること、(b)制限株式ユニットの精算によって受領者が通常発行または提供される普通株式から普通株式を差し控えることを認めること;ただし、法律で課税の最低限度の額を超えることはできない。また、(c)以前保有していた担保のない普通株式を会社に提供すること。但し、会社の普通株式が公に取引されている場合、当社が中止期間中に課税イベントが生じた場合、当社の方針により計画の参加者、受領者を含む、「ブラックアウト」期間中(スケジュール設定または非スケジュールに係わらず)、受領者の法定納付義務は、受領者が必要な法定の保持税額に等しい合計公正市場価格を有する普通株式を自動的に差し控え、その中間1普通株式が必要な金額である場合は無視し、代わりに支払額が現金で支払われる。ただし公示価格を超える普通株式ただし, 例外がある場合を除きます受取人は、オープントレーディングウィンドウ中に委員会に書面で通知することにより、適用される連邦、州、地方税の源泉徴収義務を充足するために、現金の金額を会社に支払う必要があります。従いまして、当該課税イベントに関連してかかる適用する連邦、州、地方税源泉徴収義務を充足するため。

8.2. 会社が所得税、社会保険、給与税、その他の税金関連源泉徴収（「税金関連アイテム」といいます）に関わる措置を講じた場合であっても、すべての税金関連アイテムの最終的な責任は受取人にあり、会社(a) は、制限付株式ユニットの付与、行使、解除に関連するTax-Related Itemsの取り扱いに関して、一切の表明または保証を行わず、また義務を負わない。（b）制限付株式ユニットを構成する既存株式の売却後に生じる各種税金関連アイテムに関する責任軽減のための制限付株式ユニットの構造を規定することはありません。

9. 非競合および非勧誘。 9.1. 制限付株式ユニットを考慮して、受取人は、受取人の継続的なサービス中において、次のことを同意し、誓約します。

(a) 会社およびその関係会社と同じ、または類似のビジネスに従事するエンティティの従業員、役員、オーナー、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、エージェント、パートナー、ディレクター、株主、ボランティア、インターンあるいはその他の同様の地位として知識を直接または間接的に貢献しないこと。(b) 会社またはその関係会社の従業員を直接または間接的に勧誘、採用、採用を試みまたは勧誘することはありません。(c) 会社またはその関係会社の現在の、元の、または潜在的な顧客を直接または間接的に勧誘、接触（電子メール、定期的な郵便、特急郵便、電話、ファックス、インスタントメッセージを含む）、連絡をとろう、または会ったり会うためにはいかなる目的であっても会社またはその関連会社が提供する、または競合する商品またはサービスを提供または受け取ることはありません。

(a) 会社またはその関連会社と同じまたは類似のビジネスに従事するエンティティの従業員、役員、オーナー、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、エージェント、パートナー、ディレクター、株主、ボランティア、インターンまたはその他の同様の地位に直接または間接的に知識を提供しないこと。

(b) 会社またはその関係会社の従業員を直接または間接的に勧誘、採用、採用を試みることは禁止されます。

(c) 顧客を直接または間接的に勧誘、連絡（電子メール、通常の郵便、スピードポスト、電話、ファックス、インスタントメッセージを含む）、接触を試みまたは会社またはその関連会社が提供する商品またはサービスと競合する商品またはサービスを提供する目的で、会社またはその関連会社の現在、元または潜在的な顧客と会おうとすることは禁止されます。

9.2. 受取人が9.1に定める誓約に違反した場合：(a) 未行使の制限付株式ユニットまたは決済されていない成熟株式ユニットは直ちに喪失されます。及び(b) 受取人は、会社が、直ちに、裁判所から一時的または永久的な差止命令またはその他の公正な救済を求めることができることに同意し、重大な危害または損害が生じたことを示す必要がないため、取り決めに関する違反または脅威となることなしに、適切な管轄区域の裁判所から。上記の公正な救済は、法的な救済、金銭的な損害またはその他の利用可能な救済の代替として追加されます。

(a) 未決済の制限付株式ユニットまたは決済済みの制限付株式ユニットは直ちに喪失されます。及び

(b) 受取人はここに同意し、訴訟の他の適用可能な救済に加えて、違反行為または脅威に対して適切な管轄裁判所からの一時的または永久的な差止命令または公正な救済を、実際の損害を示す必要はなく、金銭的損害が十分な救済をもたらさないと判断された場合でも、保証金またはその他のセキュリティの提供の必要はなく、会社が要求する場合があることを認め、同意する。上記の公正な救済は、法的な救済、金銭的な損害またはその他の利用可能な救済の代替として余剰なものです。

10. 法令の遵守。制限付株式ユニットの付与および普通株式の発行および譲渡は、会社と受取人が関係するキャイマン諸島法、連邦および州の有価証券法の全ての適用要件および、会社の普通株式が上場する市場の全ての適用可能な要件に従うものとします。キャイマン諸島の法律、連邦および州の法律、規制当局の全ての適用可能な要件が、会社と会社の弁護士の満足に完全に遵守された後、制限付株式ユニットが付与されず、普通株式が発行または譲渡されることはありません。受取人は、会社が普通株式を証券取引委員会、州証券委員会、その他の証券取引所に登録する義務を負わないことを理解しています。

11. 通知。本契約に基づく会社宛の通知は、書面により、会社の主要な本社事務所宛に送付されます。本契約に基づく受取人宛の通知は、書面により、会社の記録に表示される受取人の住所宛に送信されます。どちらの当事者も、会社が承認する他の方法により、時折書面で別の住所を指定することができます。

12. 統治法。この契約は、競合法原則を考慮せず、キャイマン諸島の法律に従って解釈されます。

13. 409A条項。会社は、制限付株式ユニットの税務処理に関して何ら保証を行わず、本契約に基づく制限付株式ユニットおよび配当相当額は、Codeのセクション409Aにあわせて制限され、解釈、解釈されなければなりません。制限付株式ユニットおよび配当相当額は、こうした意図に従って限定され、解釈されます。このため、会社は、受取人に対して制限付株式ユニットまたは配当相当額の特定の課税処理を保証することはありません。何らかの原因により、コード409Aによって課せられる追加の税金、利息、罰金、または救済に対して、会社またはその関係会社は一切責任を負いません。配当相当額は、制限付株式ユニットと、これに関連する権利について、Codeのセクション409Aによって必要な支払いの時間と形式を指定する目的で、別々に扱われます。本契約に基づく各支払いは、Codeのセクション409Aについては、別々の支払いとして扱われます。受取人は、Codeのセクション409Aによって（直接的にまたは間接的に）合理的な範囲で修正され、制限付株式ユニットに基づく支払いについてのカレンダー年を指定することはできません。

14. 解釈。本契約の解釈に関するいかなる紛争についても、受取人または会社は、委員会に申し立てることができます。委員会によるそのような紛争の解決は、受取人および会社にとって最終的かつ拘束力があります。

15. 計画に基づく制限付株式ユニット。本契約は、会社の株主に承認された計画に基づくものとします。時々更新される計画の条項と規定は、ここに言及され、参照されます。本契約のいかなる条項または規定が計画の条項または規定と矛盾する場合、計画の適用可能な条項および規定が優先し、優先されます。

16. 権利義務の承継者。会社は、本契約に基づくいかなる権利も譲渡できます。本契約は、会社の承継者および譲受人に拘束されるものとします。制限付株式ユニットは、ここで否定された譲渡制限の制限に従わなければなりませんが、受取人および受取人の受益者、実行者、管理者、および法定相続または分配の方法で制限付株式ユニットが譲渡される可能性がある人物に対して拘束力があります。

17. 分離原則。計画または本契約のいかなる規定が無効または執行不能であっても、計画または本契約のいかなる他の規定の有効性または執行可能性には影響を与えず、計画および本契約の各条項は、法律に許される範囲で分離され、実施可能です。

18. 計画の自由裁量性。計画は自由裁量によっていつでも会社によって修正、キャンセル、または終了されることがあります。本契約による制限付株式ユニットの付与は、将来の制限付株式ユニットまたはその他の表彰を受け取るための契約上の権利またはその他の権利を創出するものではありません。将来の表彰は、会社の自由裁量により行われ、現在の制限付株式ユニットについては、会社が保証するものではありません。計画のいかなる修正、変更、または終了も、受取人の雇用条件の変更または損害をもたらすものではありません。

19. 修正。委員会は、制限付株式ユニットを先取り的にも後取り的にも、修正、変更、停止、中止またはキャンセルする権利を有しています。ただし、この規約の下で譲受人の重要な権利に悪影響を与えない限り、譲受人の同意なしに、そのような修正は行われない。

20. その他の給付への影響のないもの。譲受人の制限付き株式数の価値は、解雇、退職、福利厚生、保険業その他の従業員福利厚生の計算における正常なまたは予期される報酬の一部ではありません。

21. 相補の法律文書。この契約は、相補の法的文書として実施されることができ、それぞれは原本とみなされ、すべて一つの文書を構成するものとします。本契約の相補的な署名ページは、電子メールでのPDF形式での電子送信、または文書の原本のグラフィックと画像の外観を保存することを意図した他の電子的手段によって送信された場合には、紙の署名の原本の配達と同じ効果を持ちます。

22. 受託の承諾。譲受人は、プランと本規約の写しを受領したことを確認し、各規定を読み理解し、プランおよび本契約の全規定に従って制限付き株式数を受け取ることを承諾します。譲渡、付与、解約、あるいはシェアの引き渡しに不利な税務的結果が生じる可能性があることを認識し、所定の段階、あるいはシェアの引き渡し前に税務顧問に相談することが推奨されます。

[署名ページが続きます]

ここに記載される日付に基づいて、当事者は本契約に署名または認可したことを証明します。 会社、御社名: GUARDFORCE AI CO., LIMITED 名前: 雷・ワン 肩書: 最高経営責任者 譲受人: 署名: _________________________ 名前: 住所: 社会保障番号: