添付ファイル4.8
実行バージョン
3番目の補充義歯
| 第三補充契約(これ補充性義歯？)日付は2024年3月22日で、3級親会社有限責任会社(水平保護者3名？)，デラウェア州有限責任会社， Level 3 Finding，Inc.“タイムズ”発行人？)、デラウェア州の会社、本契約署名ページに記載されている保証人(3級親会社と一緒に保証人？)とニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)BNYM？)として、受託者として(このような身分で、すなわち受託者”) 手形担保代理人(このような身分では手形担保代理”) |
W I TN E S E T H
発行者、第3級親会社及びその他の保証人がこれまでに署名し、2023年3月31日の日付のある契約を受託者に交付したことを考慮すると(本契約日前に時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)圧痕？)は，2030年満期の10.500の高度保証手形{br)を発行するためのものである備考”);
考慮して，“契約”第802条の規定は，他の事項を除いて，元本の3分の2以上の未償還証券を保有する所持者の同意を得て，当該等所持者の法案は発行人及び受託者(受託者)に交付しなければならない必要な条件？とその 所有者、同意手形所持者)発行者、保証人、および受託者は、任意の条項を追加するために、または任意の方法で本契約の任意の条項を変更またはキャンセルするために、または第513条に従って本契約規定のいくつかの過去の違約を放棄することを含む、または所有者の権利を放棄または任意の方法で修正するために、1つまたは複数の補足契約を締結することができる
そこで，2024年1月22日，発行元Lumen Technologies，Inc.，Qwest Corporation(総称して流明パーティー？) は、ルーメン締約国の既存の債務のいくつかの所有者と、特定の修正および再署名された取引支援協定(修正されたすべての証拠、添付ファイルおよび添付表、および修正されたものと共に)を締結している取引 サポートプロトコル)この合意によれば、付記を持つ同意保持者は同意し、他の事項を除いて、同意募集声明(各 は以下のように定義される)に基づいて、同意募集書中のすべての付記について同意書を交付する
2024年3月8日、発行者は同意を求める声明を配布した(声明を募集することに同意する？)ある所有者に対しては，他の事項を除いて，本補充契約(“補充契約”)に規定されている契約を修正して再記述するために，所有者の同意を求めることに参加する 同意して意見を求める？)は，本契約で規定されている条項と条件を満たす
発行者はチケット所持者の必要同意書を受け取っていることから，本契約第2節で述べた契約の何らかの修正(以下，“契約”と略す)に同意する修正本補足契約に署名·交付するとともに，上級職員が受託者に提出した証明書の認証を行う
この補充契約は、発行者と保証人がとるすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている
考慮すると、本補充義歯の署名および交付を許可し、本補充義歯を有効かつ拘束力を有するために必要なすべての条件が遵守されているか、または完了したか、または完了したか、または達成されたか、または本補充義歯を有効かつ拘束力を有するために必要なすべての条件を満たすことができる
“契約”第802条によると、受託者は本補充契約に署名·交付する権利があり、発行者と保証人は受託者に本補充契約の署名と交付を要求している
考慮すると、手形担保協定第6.09(B)節によれば、手形担保協定は、担保代理人、第3級親会社、発行者、および保証人が締結した1つまたは複数の書面協定に基づいて修正または他の方法で修正することができる
そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好で価値のある対価格であることを確認し，ここではその対価格を受け取ったことを確認する--双方が互いに約束し，所有者が同等の課税額利益を有することに同意すると以下のようになる
1. 大文字用語.本稿で用いた未定義の大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである
2.義歯を修正および再固定する。現在、本契約の添付ファイルAの規定に従って本契約を修正し、再記述します
3.br}手形担保協定を修正し、再署名します。ここで、本プロトコル添付ファイルBに示すように、手形担保プロトコルの改訂と再記述を行う
4.保証人。各既存保証人は，ここで本契約下の保証人となることに同意し，本契約が保証人に適用される条項(第4条を含む)の制約を受け，いずれの場合も本契約で規定される条項と条件の制約を受ける
5.債権者間合意を締結する。手形所有者に許可し、手形担保代理締結を指示する：(I)初期他の優先保証当事者(10.500%SSN)、ウィルミントン信託、国家br}協会(*)の担保代理としてのいくつかの第1留置権/第1留置権債権者間合意(本合意日まで)WTNA(I)担保代理人として、時々保証側である担保側又はその代表である複数の多保有権債権者間合意、及び(Ii)別名、BNYM、第1の留置権手形(10.500%SSN)である第1の留置権手形契約受託者(10.500%SSN)、追加担保側の担保代理であるWTNA、元の担保側の担保代理である美林資本会社、及び時々最初の保証側である他の代表者間で署名されたいくつかの多保有権債権者間合意
6.放棄と免除。本補充契約に規定されている条項及び条件に基づいて、発行者及び本補充契約に含まれる保証人の陳述、担保及び契約及び本補充契約の日から発効する他の手形文書に基づいて、 各同意手形所持者は、その本人及びその前身、相続人、譲受人、代理人、子会社(任意の同意のLumen Tech循環貸手又はLumen Tech条項に同意する貸手を除く) A/A-1貸手(定義は取引支援協定参照)、任意の同意Lumen Techサイクルローン機関取引所(取引支援プロトコルの定義)または真の商業銀行の任意の他の関連会社)、付属会社(同意したLumen Techサイクルローン機関または同意したLumen Tech Term A/A-1融資機関を除く)(いずれも
-2-
(Br)取引支援協定に定義されている)は、真の商業銀行、任意の同意Lumen Tech循環貸手取引カウンター(取引支援プロトコルの定義)、または任意の他の真の商業銀行の関連会社、関連会社および代表であり、同意した手形保持者として、本契約および契約(本契約第8条および第513条を含む)の下で所有者を代表して集団的に行動することができるが、撤回して永遠に(I)いかなる違約、違約または違約事件およびその結果を放棄することはできない。請求項1~10のいずれか一項に記載の手形保持者の権利(免除する)と(Ii)は，本免除の条項を組み込むために本契約を追加する
7. [保留されている].
8.義歯へのbrの引用および影響。5節で別途規定があるほか，本補充契約が発効した日以降，本契約では本契約，本契約，本補充契約の
9.建てる。また明文規定あるいは文意が別にある以外に，本付着式義歯は本付着式義歯の第1条に規定する建造規則を適用しなければならない必要な融通をする.
10.法に基づいて国を治める。本補充契約はニューヨーク州の法律に管轄され、その州の法律に従って解釈されるべきであるが、適用される法律紛争の原則に影響を与えず、別の管轄区の法律が適用される必要があれば
11.陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社当事者、受託者、および手形担保代理人は、本補充契約、契約、手形、手形保証または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
12.分割可能性。法律が適用可能な範囲内で、本補充契約の任意の規定は、その残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能であると認定され、特定の管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。本補足契約に含まれるいずれか1つまたは複数の条項、または本補足契約または他のチケット文書の任意の放棄、修正または修正(または主張された放棄、修正または修正)が、本補充契約に従って、本契約802条の条項に従って、無効、不正、実行不可能、または許可されていないと認定されるべきである場合：
(X)(I)このような条項、免除、改訂または修正(または主張されている放棄、修正または修正)は、有効、合法的、実行可能であり、適用される“契約”第802条の条項に従って許可され、その経済的効果は、無効、不法、実行不可能または許可されていない条項、放棄、改訂または修正(場合によって決まる)に解釈または修正されるべきであり、(Ii)第(I)項によって解釈または修正されると、そのような条項、放棄、修正または修正(または放棄、修正しようとすること)、または改正は施行されたとみなされなければならない初めから計算する,
-3-
(Y)上記(X)項に従って修正または解釈することができない任意の条項、放棄、改訂または修正(または主張された放棄、修正または修正)は、自動的に無効とみなされなければならず、これらの条項、放棄、修正または修正は、すべての場合、適用のような実施または発生したことがないとみなされるべきである
(Z)上記条項 (X)および(Y)の各々が発効した後、本条項およびその中に含まれる残りの条項または免除、修正または修正(場合に応じて)の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない
本補足契約には、任意の他の規定があるが、司法管轄権を有する裁判所が、最終的および非執行猶予命令において、ここに含まれる修正または第3レベル高級無担保手形取引(定義は取引支援プロトコル参照)の任意の態様が任意の理由で無効であると判定した場合、この判定は、本補充契約、契約または任意の他の手形文書に対する違約または違約を構成しない(直接または間接) ではない
13.ポート単位です。双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.本補足契約のコピーと署名ページは，ファクシミリ，PDFまたは他の電子署名送信により交換され，本補足契約双方にとっては，本補足契約の有効な署名と交付を構成し，すべての目的で元の補足契約の代わりにすることができる. ファクシミリ，PDFまたは他の電子署名で伝達される本補足契約双方の署名は，その元の署名と見なすべきである
14.品目の効力。本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない
15. [保留されている].
16. 利益を確認する.当社はいずれも、当社および当社が予想している融資手配から直接的および間接的な利益を得ることを認めており、当社が補完会社によって締結した合意は、そのような利益を考慮するためにインフォームド·コンセントの下で締結されている
17.相続人。本補足契約には別の規定があるほか，本補充契約ではそれぞれの当事者と受託者と手形担保エージェントとの間のすべてのプロトコルがその後継者に対して拘束力を持つべきである
18.義歯を認め、義歯の補充義歯部分として。ここで明確に改訂された以外、本契約はすべての方面で承認及び確認され、そのすべての条項、条件及び規定は十分な効力を維持する。本補足契約は，いずれの場合も本契約の一部を構成すべきであり，その前またはその後に認証および交付された本補足契約によって発行された各チケットはこの制約を受けるべきである
19.該当する付記とみなされます。“付記”の規定は，本補充契約に補完された“契約”に該当するとみなされ，“付記”と本補充契約で改訂された契約と一致しない範囲で改訂されるべきである
20.大弁護士および上級者の意見および証明書。本補充契約の署名と交付と同時に、発行者は、補充契約の署名が契約許可または許可されており、その補充契約に署名するためのすべての事前条件が満たされていることを示す弁護士意見と上級者証明書を受託者に提出しなければならない
-4-
二十一受託者。受託者は，本補足契約の有効性や十分性 については何も述べない.本明細書の記述および陳述は、受託者の陳述ではなく、発行者、第3レベルの親、および保証人の陳述とみなされる。発行者はこの補充契約に署名して交付するように許可し、受託者に指示する。発行者は、受託者(I)が受託者のすべての権利、特権、利益、保護、賠償、責任制限および免除を承認し、同意する権利があり、これらの権利、特権、利益、保護、賠償、責任制限および免除は、ここで参照によって成立するとみなされ、(Ii)は、この契約下での配慮基準に従って行動している
22.効力を取り消す。本補充契約は、双方が本補充契約に署名して交付した後、発行者、保証人、受託者および前後に本契約により認証および交付された各チケット所持者に対して発効し、拘束力を有する。本補足契約中の任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本補充契約下の当事者およびその相続人および既存のチケット所有者以外の誰にも、いかなる利益または契約下の任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームを提供してはならない
二十三放棄、免除、そして免責宣言
(A)提案の改訂(定義同意書(Br)声明を求める)の発効及び発効の時間(発効時間及び日付、発効日)及び取引完了に基づいて、手形所有者と同意手形所持者との協力、参加及び締結取引及びその他の善意及び価値の対価を交換し、発行者及びその保証人(それ自体及びその各付属会社及び付属会社を代表する)は、これにより終了し、他の免除された当事者の責任を永遠に免除し、その他の免除された当事者の責任を永遠に免除する1それらのそれぞれの財産は、適用法が許容される最大範囲内で、任意およびすべてのbr訴訟原因および任意の他のクレーム、債務、義務、責任、権利、訴訟、損害賠償、訴訟、派生クレーム、救済および責任を免れ、既知または未知、予見または予見不可能であっても、法律、衡平法または他の態様では、任意の証券法(連邦、州または外国)、不実陳述(故意であっても不注意であっても)、違反義務(任意の正直義務を含む)、違反義務(任意の正直義務を含む)を含むが、これらに限定されない。または前述の任意の国内または外国の法律と同様であり、すべてまたは部分的には、 の発効日の直前に発生した任意のものとして、または非作為、取引または他のイベントまたは状況に基づいており、そのような行為または非作為、取引または他のイベントまたは状況は、発効日の直前に漏れ、存在、または他の方法で生成され、この効力発生日は、本契約項目の下および本付記ファイルおよび各付記ファイル、取引、交渉、交渉、本補足契約、最終ファイル(例えば、取引支援プロトコルによって定義されるような)または関連する保証、保証文書、合意、修正、文書または他の文書によって生成され、関連する、またはそれに関連する。発行者または保証人、そのそれぞれの子会社、またはそのようなエンティティまたは任意の他のエンティティの債権または権益を含む任意の所有者は、法的に任意の他のエンティティを派生または代表する権利がある(総称して任意の他のエンティティと呼ぶ)会社はクレーム申請を発表した？)また、発行者及び保証人(それ自体及びその各付属会社及び共同経営会社を代表する)は、発効日及び取引完了日から後の発効日に基づいて契約を結び、他の授権者に直接又は間接的に任意の会社の免責請求に関する又は発生した訴訟の根拠又は他の申立又は法的手続を提出、維持又は奨励しないことに同意する。すべての
| 1 | “他の釈放された当事者A)手形所有者、受託者、およびその各関連会社に同意する、(B)前述の各項目の前任者、後継者および譲受人、および(C)上記各項目の現職および前任高級職員、取締役、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員、株主、コンサルタント、代理人、専門家、弁護士、財務顧問、および他の代表 |
-5-
発行者及び保証人(代表発行者及びその子会社及び関連会社)は、すべてのクレームをさらに規定し、同意する2発効日および取引が完了した日以降に発生し、発効した日からその後に発効するために、適用法が許容される最大範囲で、適用される米国連邦または州法律、任意の外国法律または任意の一般法原則によって付与された任意およびすべての条項、権利および利益を放棄し、そうでなければ、これらの条項、権利および利益は、第22条(A)条による任意の未知のクレームの免除または解除を制限する
(B)発行者及び/又は保証人と発行者及び/又は保証人との協力、参加及び締結取引及びその他の善意及び有価価値の対価と引き換えに、発効日及び取引完了日からその後に発効し、ここで受領及び補充を確認し、各同意手形所有者は、それ自体及びその各前身、相続人、譲受人、代理人、付属会社(ルーメン技術の循環融資者又はルーメン技術A/A-1条項に同意する貸金人(定義取引支援協定参照)を代表する。任意の同意Lumen Tech循環貸主取引所(定義は取引支援プロトコル参照)、または任意の 真の商業銀行の他の関連会社)、関連会社(任意の同意Lumen Tech循環融資者または同意Lumen Tech Term A/A-1貸主(それぞれの定義は取引支援プロトコルを参照)、任意の同意Lumen Tech循環ローン取引所(定義は取引支援合意参照)、または真の商業銀行の任意の他の関連会社)、そして、代表者が最終的かつ永遠に免除および解除する：(I)当社は、当事者およびそのそれぞれの財産および(Ii)他の同意手形保持者およびそのそれぞれの財産を免除し、それぞれの場合、法律の適用によって許容される最大限度内で、任意のおよびすべての訴訟原因および任意の他のクレーム、債務、義務、権利、訴訟、損害賠償、訴訟、派生クレーム、救済および責任を免除し、既知または未知、予見可能または予見不可能な、法的、平衡法上、または他の態様のbr権利侵害行為、契約または任意の他の法律または平衡原則を含むが、これらに限定されない。任意の証券法(連邦、州または外国)、不実陳述(故意または不注意にかかわらず)、違反義務(任意の正直な義務を含む)、または上述したような国内または外国の法律に違反し、すべてまたは部分的には、発効日の直前に発生、漏れ、存在または他の方法で引き起こされた任意の非作為、取引または他のイベントまたは状況 に基づいて、発効日前に発行者またはその付属会社の任意の未償還債務によって発生する、関連または関連する債務(発行者に限定されないすべての債務を含むが、これらに限定されない)。QWest Corporation(QC)またはQwest Capital Funding，Inc.またはそれらのそれぞれが取引支援プロトコルの発効日前に存在する任意の子会社)、br}契約に従って発行された手形および各手形ファイル、本補足契約の取引、交渉、作成または準備、最終文書(例えば、取引支援プロトコルにおける定義)または関連する保証、保証文書、合意、修正、手形または他の文書。同意手形所有者または同意手形所有者または任意の他のエンティティに対するクレームまたは権益を含む任意の所有者は、違反、違約、違約イベント、またはそのような合意または文書を遵守できなかった任意のクレーム(総称して、そのような合意または文書を遵守できなかった任意のクレームを含むが、これらに限定されないが、任意の他のエンティティを代表して主張する権利があるが、これらに限定されない)同意した手形所持者がクレームを出した会社と一緒にクレームを出しました発表されたクレーム？)疑問を生じないために、同意された手形所有者によって発行されたクレームは、取引自体に関連する、または取引自体に関連する任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由を含み、主張または論争取引の任意の態様が、任意の既存の文書(例えば、取引支援プロトコルに定義されている)または他のプロトコルに違反する任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由を含む、または
| 2 | “クレームをつける？(A)支払いを受ける権利を意味し、そのような権利が判決、清算、未清算、固定、または有、成熟、未満期、係争、係争なし、法律、平衡法、担保または無担保権利に転落しているかどうか、または(B)違約行為によって平衡法救済の権利を得るか否かにかかわらず、違約行為が補償を得る権利をもたらす場合、平衡法救済権利が判決、固定、またはある、成熟、未満期、係争のない、保証または無担保になるか否かにかかわらず、“破産法”101(5)節に記載されている |
-6-
協力、参加、または取引は、任意の法規または他の法律に違反し、各当事者が適用された法律に基づいてこのようなすべての取引を最大限に承認し、承認していることに同意すると理解されるべきである。さらに、疑問を生じないために、各当事者が本合意に従って与えた免除および解除は、その発効日に保有されている融資、証券または他の権益またはbr所有倉または契約下の手形に限定されるのではなく、すべての身分および任意の時間に所有または取得された発行者、融資先、またはそれらの任意の関連会社に関連するすべての融資、証券または他の権益に同意することによって付与される。さらに、発効日が発生し、発効日から後に発効する場合、各同意手形所有者は、任意の同意者によって免除された債権に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の訴訟に起因する、または他のクレームまたは法的手続を提起し、維持または奨励しないことに、この約束され、直接または間接的に同意しないことに同意する。各同意手形所有者は、すべての請求をさらに規定して同意し、発効日および取引完了日以降に発効するので、適用法によって許容される最大範囲で、適用される米国連邦または州法律、任意の外国法律または任意の一般法の原則によって付与された任意およびすべての条項、権利および利益を放棄し、そうでなければ、第23(B)条に基づいて任意の未知のクレームの免除または解除を制限する
(C)本契約に別途規定があることに加えて、当事者が明確に同意し、免除されたクレームは、発効日前に任意の会社が免除された者または他の免除された者の重大な不注意および/または故意の不正行為によって直接的または間接的に生じた免除されたクレームを含むが、これらに限定されない。当事者 は，会社の被解約側と他の被解約側が第23条の第三者受益者であることを明らかにすることに同意している
(D)各同意手形保持者および各発行者および保証人は、自分またはその代理人がその後、本補足契約の対象物および取引または本補足契約のいずれか一方に関するクレームまたは事実を発見する可能性があること、または存在するクレームまたは事実を現在知っているかまたは信じていることとは異なるクレームまたは事実を知っているが、ここではさらに、各発行者および保証人および各同意された手形保持者は、既知または未知、疑い、または疑われていないか、またはそれらの間のすべてのクレームを完全に、最終的かつ永久的に解決および免除することを意図していることを認める。存在するかもしれない、あるいは今まで存在していたかもしれない
上記23(A)、23(B)、23(C)および23(D)条の規定があるにもかかわらず、本補足契約のいずれの条項も意図されておらず、(I)本補足契約または任意の最終文書(例えば、取引支援プロトコルにおいて定義されている)のいずれの権利および義務も免除されてはならない。(Ii)本補足契約または任意の最終文書(取引支援プロトコルを参照)または (Iii)発行者または任意の保証人(またはその付属会社)の手形ファイル(定義参照契約)による発行者または任意の保証人(またはその付属会社)の任意の支払い義務の解除を求めることを禁止する
24.取引許可。同意手形所有者は、ここで明確な許可、同意、承認および許可、およびそれに直接関連する任意の取引、またはすべての態様でそのような取引所の合理的な必要性を達成する任意の取引を達成する。ここでは、承認、同意、承認、および取引を許可するために、本契約を追加します
-7-
二十五OFAC制裁。発行者は、それまたはその任意の付属会社、子会社、役員または高級職員が、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含む)が実施するいかなる制裁の目標または対象ではないと約束し、声明するOFAC？)、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の関連制裁機関(総称して制裁する？)発行側は、(I)いかなる人の活動を援助または促進するか、またはそのような援助または便利なときに制裁対象または目標のための誰の活動または業務を援助または促進するか、または(Ii)任意の国または地域の任意の活動または制裁目標または地域とのいかなる業務を援助または促進するか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人の制裁違反をもたらすか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人の制裁違反をもたらすか、またはその任意の連合会社、子会社、取締役、またはbrの高級職員がその取引に応じて支払ういかなる金も使用しないことを約束し、表示する
[署名ページは以下のとおりです]
-8-
本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| 3級親会社有限責任会社 | ||
| 差出人： | /投稿S/ラフル·モディ | |
| 名前：ラフル·モディ | ||
| 役職：上級副総裁&格納庫 | ||
| レベル3融資、Inc. | ||
| 差出人： | /投稿S/ラフル·モディ | |
| 名前：ラフル·モディ | ||
| 役職：上級副総裁&格納庫 | ||
[署名ページ−第3補足契約−10.500%2030年満期の高度保証手形]
| BROADWING、LLC BROADWING 通信有限責任会社 北米を横断しています 世界は北米ホールディングスを横断しています 世界の多国籍電気通信会社は Level 3 Communications，LLC 第3レベル強化サービス、有限責任会社 Level 3国際会社 Level 3 Telecom Holdings II LLC Level 3 Telecom Holdings LLC 第三級電気通信管理会社です。有限責任会社 アラバマ州有限責任会社Level 3 Telecom 第3レベルアーカンソー電気通信有限責任会社 カリフォルニアのレベル3電気通信、 LP ワシントンD.C.有限責任会社3級電気通信 アイダホ州3級電気通信有限責任会社 イリノイ州有限責任会社Level 3 Telecom アイオワ州第三級電気通信有限責任会社 ルイジアナ州第3級電気通信有限責任会社 ミシシッピ州有限責任会社第三級電気通信会社 ニューメキシコ州第3級電気通信有限責任会社は ノースカロライナ州レベル3電気通信、LP オハイオ州Level 3電気通信有限責任会社 オクラホマ州有限責任会社3級電気通信 オレゴン州3級電気通信有限責任会社 サウスカロライナ州第3級電気通信有限責任会社 テキサス州有限責任会社第三級電気通信会社 ユタ州第三級電気通信有限責任会社 バージニア有限責任会社第三級電気通信会社 ワシントン三級電気通信有限責任会社 ウィスコンシン州第3級電気通信会社は Level 3 Telecom，LLC TELCOVE 運営、有限責任会社 VYVX、LLC Wiltel Communications， LLC | ||
| 差出人： | /投稿S/ラフル·モディ | |
| 名前：ラフル·モディ | ||
| 役職：上級副総裁&格納庫 | ||
| BTE機器有限責任会社 | ||
| 差出人： | /投稿S/ラフル·モディ | |
| 名前：ラフル·モディ | ||
| 役職：上級副総裁&格納庫 | ||
[署名ページ−第3補足契約−10.500%2030年満期の高度保証手形]
| ニューヨーク·メロン銀行信託 受託者および手形担保代理人としての会社 | ||
| 差出人： | /S/エイプリル·ブラッドリー | |
| 名前：エイプリル·ブラッドリー | ||
| 役職：総裁副 | ||
[署名ページ−第3補足契約−10.500%2030年満期の高度保証手形]
添付ファイルA
[付設する]
レベル3融資、Inc
発行者としては
3級親会社有限責任会社
保証人として
本契約の他の保証人
そして
ニューヨーク銀行メロン信託N.A
受託者と手形担保代理人として
圧痕
締め切り：2023年3月31日
2024年3月22日まで補完
2030年に満期の10.500%の高度保証手形
カタログ
P年ごろ
第一条
D定義する そして Oあそこだ Pロビソン
のです。 G総則 A応用
| 1.01節. |
定義する | 2 | ||||
| 1.02節目. |
コンプライアンス証明書と意見 | 60 | ||||
| 1.03節. |
受託者の書類形式を渡す | 60 | ||||
| 1.04節. |
所持者の役割 | 61 | ||||
| 1.05節. |
受託者及び発行人への通知等 | 62 | ||||
| 1.06節目。 |
所持者宛の通知 | 63 | ||||
| 1.07節目. |
見出しと目次の効果 | 63 | ||||
| 1.08節目. |
相続人と譲り受け人 | 63 | ||||
| 1.09節目. |
完全な合意 | 63 | ||||
| 1.10節目。 |
可部分的従属節 | 63 | ||||
| 1.11節目。 |
義歯のメリット | 64 | ||||
| 1.12節目。 |
治国理政法 | 64 | ||||
| 1.13節目。 |
信託契約法 | 64 | ||||
| 1.14節目。 |
法定祝祭日 | 64 | ||||
| 1.15節目。 |
役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない | 64 | ||||
| 1.16節目。 |
チノの独立性 | 64 | ||||
| 1.17節目。 |
陳列品 | 64 | ||||
| 1.18節目。 |
同業 | 65 | ||||
| 1.19節目。 |
原点をコピーする | 65 | ||||
| 1.20節目。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 65 | ||||
| 1.21節目。 |
不可抗力 | 65 | ||||
| 1.22節目。 |
FATCA | 65 | ||||
| 1.23節目。 |
司法管轄権の管轄を受ける | 65 | ||||
| 1.24節目。 |
[保留されている] | 66 | ||||
| 1.25節目。 |
電子署名 | 66 | ||||
| 1.26節目。 |
“アメリカ愛国者法案” | 66 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| S安全だ FORMS |
| |||||
| 2.01節. |
形式と年代 | 66 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| T彼は…。 S成績表 |
| |||||
| 3.01節. |
証券金額 | 67 | ||||
| 3.02節. |
実行と認証 | 67 | ||||
| 3.03節. |
安全登録と支払いエージェント | 68 | ||||
| 3.04節. |
代理人に金を払って信託の形で資金を持つ | 68 | ||||
i
| 3.05節. |
所有者リスト | 69 | ||||
| 3.06節. |
置換証券 | 69 | ||||
| 3.07節. |
臨時証券 | 69 | ||||
| 3.08節. |
キャンセルします | 69 | ||||
| 3.09節. |
違約利息 | 69 | ||||
| 3.10節目。 |
CUSIP番号 | 70 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| SATISFaction そして DISCHARGE |
| |||||
| 4.01節. |
義歯の満足と解除 | 70 | ||||
| 4.02節. |
信託資金の運用 | 71 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| Rエミディス |
| |||||
| 5.01節. |
違約事件 | 71 | ||||
| 5.02節. |
満期を速める | 74 | ||||
| 5.03節. |
追討債務および受託者による強制執行の訴訟 | 75 | ||||
| 5.04節. |
受託者は債権証明表をアーカイブに送付することができる | 76 | ||||
| 5.05節。 |
受託者は証券があるにもかかわらず強制的に申立を執行することができる | 76 | ||||
| 5.06節。 |
受け取った金の運用 | 77 | ||||
| 5.07節. |
訴訟に対する制限 | 77 | ||||
| 5.08節。 |
所持者が無条件に元金·保険料および利息を徴収する権利 | 77 | ||||
| 5.09節. |
権利の回復と救済 | 78 | ||||
| 5.10節目。 |
権利と救済措置の累計 | 78 | ||||
| 5.11節。 |
遅れたりしないのは諦めではない | 78 | ||||
| 5.12節。 |
所持者の制御 | 78 | ||||
| 5.13節. |
これまでの失責行為を免除する | 79 | ||||
| 5.14節目。 |
居留放棄または延期法 | 79 | ||||
| 5.15節目。 |
訴訟費承諾書 | 79 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| T彼は…。 TRUSTEE |
| |||||
| 6.01節. |
いくつかの役割と責任 | 80 | ||||
| 6.02節。 |
失責通知 | 80 | ||||
| 6.03節. |
受託者のある権利 | 81 | ||||
| 6.04節。 |
受託者は証券の朗読や発行を担当していません | 82 | ||||
| 6.05節。 |
有価証券を持っている可能性がある | 82 | ||||
| 6.06節。 |
信託基金が保有する資金 | 83 | ||||
| 6.07節。 |
補償と精算 | 83 | ||||
| 6.08節。 |
会社の受託者が必要だ | 83 | ||||
| 6.09節。 |
辞職と免職 | 84 | ||||
| 6.10節目。 |
後継者の委任を受ける | 85 | ||||
| 6.11節。 |
合併、転換、合併、または事業の継承 | 85 | ||||
II
| 第七条 |
| |||||
| C補強する, MErger, C1年前, TRansfer あるいは…。 L楽 |
| |||||
| 7.01節. |
ある条項の下でのみ、3級親会社は合併などをすることができます | 86 | ||||
| 7.02節. |
後継者3級父交代 | 87 | ||||
| 7.03節. |
一部の条項の下でのみ，発行者は合併などを行うことができる | 87 | ||||
| 7.04節. |
交替された後継者発行者 | 88 | ||||
| 7.05節。 |
保証人(3級親会社を除く)は、ある条件でのみ合併等を行うことができる | 88 | ||||
| 7.06節。 |
代替された後任保証人 | 89 | ||||
| 7.07節。 |
ローン収益手形保証人はある条項でしか合併などができません | 90 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| Sアップグレード要素 I新企業 |
| |||||
| 8.01節. |
保持者の同意なしに入れ歯を補充する | 91 | ||||
| 8.02節。 |
保持者の同意を得て入れ歯を補充する | 92 | ||||
| 8.03節. |
付加契約の署名 | 93 | ||||
| 8.04節。 |
補充性義歯の効果 | 93 | ||||
| 8.05節。 |
証券での補足偽の引用 | 94 | ||||
| 8.06節。 |
入れ歯補充に関するお知らせ | 94 | ||||
| 第9条 |
| |||||
| Cオヴィナンツ |
| |||||
| 9.01節. |
元金·保険料および利息の支払い | 94 | ||||
| 9.02節。 |
オフィスや機関のメンテナンス | 94 | ||||
| 9.03節. |
警備金は信託の形で保管しなければならない | 95 | ||||
| 9.04節。 |
存在 | 96 | ||||
| 9.05節。 |
届ける | 96 | ||||
| 9.06節。 |
上級乗組員の失責行為についての声明 | 98 | ||||
| 9.07節。 |
制御変更トリガイベント | 98 | ||||
| 9.08節。 |
債務限度額 | 100 | ||||
| 9.09節。 |
[保留されている] | 108 | ||||
| 9.10節目。 |
留置権の制限 | 108 | ||||
| 第9.11節。 |
制限された支払いに対して | 115 | ||||
| 9.12節です。 |
資産売却の制限 | 118 | ||||
| 9.13節。 |
付属割当と負質権条項に対する制限 | 120 | ||||
| 第9.14節。 |
制限された子会社 | 121 | ||||
| 9.15節目。 |
既存会社間債務に関する訴訟の制限 | 121 | ||||
| 9.16節。 |
[保留されている] | 123 | ||||
| 9.17節目。 |
視聴率 | 123 | ||||
| 9.18節です。 |
政府当局の権限と同意 | 123 | ||||
| 9.19節。 |
流明会社間ローン | 124 | ||||
| 第9.20節。 |
発行者及びその付属会社の業務；等。 | 124 | ||||
三、三、
| 9.21節。 |
3級親会社と姉妹子会社の活動制限 | 124 | ||||
| 9.22節。 |
事後取得財産 | 126 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| R償還する のです。 S成績表 |
| |||||
| 第十一条。 |
償還権 | 126 | ||||
| 第十十二条。 |
条項の適用性 | 127 | ||||
| 第十十零零三条。 |
受託者に通知する | 127 | ||||
| 第十十四条。 |
受託者は償還証券を選ぶ | 127 | ||||
| 第十十五条。 |
償還通知 | 127 | ||||
| 第十百六十六条。 |
償還代金保証金 | 128 | ||||
| 第十十七条。 |
日払い証券を償還する | 128 | ||||
| 第十八条。 |
部分償還証券 | 129 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| DEFEASANCE そして C事件ANT DEFEASANCE |
| |||||
| 第11.01条。 |
発行者Sは有効無効または契約無効を選択します | 129 | ||||
| 11.02節。 |
失職と解任 | 129 | ||||
| 第11.03条。 |
聖約の失敗 | 130 | ||||
| 11.04節。 |
無効またはチノ無効の条件 | 131 | ||||
| 第十一十五条。 |
信託形式で保有する預金及び政府証券 | 132 | ||||
| 第十一十六条。 |
復職する | 132 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| Nオルト Gウランティス |
| |||||
| 第十二十一条。 |
保証する | 133 | ||||
| 12.02節目。 |
貢献 | 135 | ||||
| 第十二百三十三条。 |
保証を解除する | 135 | ||||
| 第十二十四条。 |
相続人と譲り受け人 | 136 | ||||
| 12.05節。 |
免除権がない | 136 | ||||
| 第十二十六条。 |
型を変える | 137 | ||||
| 第十二百七十七条。 |
将来の保証人のために補充契約を結ぶ | 137 | ||||
| 12.08節。 |
保証人の責任に対する制限 | 137 | ||||
| 第十三条 |
| |||||
| COLLATERAL そして S安全だ |
| |||||
| 第十三十一条。 |
抵当品 | 138 | ||||
| 第十三十二条。 |
新たな担保保証人 | 140 | ||||
| 第十三条第三項。 |
[保留されている] | 140 | ||||
| 第十三十四条。 |
[保留されている] | 140 | ||||
| 第十三十五条。 |
手形担保代理 | 141 | ||||
| 第十三百六十六条。 |
会社手形担保代理が必要だ | 143 | ||||
四
| 第十三百七十七条。 |
辞職と免職 | 143 | ||||
| 第十三百八十八条。 |
後継者の委任を受ける | 145 | ||||
| 第十三十九条。 |
合併、転換、合併、または事業の継承 | 145 | ||||
| 第十三十条。 |
抵当品の放出 | 146 | ||||
| 第十三十一条。 |
受託者が手形担保書類に基づく行動許可 | 148 | ||||
| 第十三十二条。 |
手形担保代理人が手形担保書類に基づいて金を受け取る許可 | 149 | ||||
| 第十三条の十三。 |
購入者は保護されている | 149 | ||||
| 第十三十四条。 |
管財人または受託者が行使可能な権力 | 149 | ||||
| 第十三十五条。 |
FCCと州PUCコンプライアンス | 149 | ||||
| 第十三十六条。 |
規制された付属会社 | 149 |
付録A証券に関する規定
添付ファイル1~付録A：保証表
添付ファイル2から 付録A譲受人申告書表
添付ファイルA在職証明書表
添付ファイルB補充義歯表(将来保証人)
v
契約、期日は2023年3月31日であり、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する第3級融資会社(発行者)の間で、その主要な事務所はコロラド州80021、Broomfield Eldorado Blvd 1025、Level 3 Parent，LLC、デラウェア州法律に基づいて正式に組織され、存在する有限責任会社(ここでは3級親会社と呼ぶ)に位置し、その主要なオフィスは80021、他の保証側、ニューヨーク銀行メロン信託会社、N.A.，全国的な銀行協会に位置する。受託者と手形担保代理人として
発行者のプロフィール
発行者は2030年満期の10.500%高級保証手形(証券)の発行を正式に許可しており、発行期限と金額は以下とほぼ同じであり、発行者、第3級親会社と本契約の保証側が本契約の締結と交付を正式に許可したことを規定している
証券が発行者から署名、認証と交付され、発行者から正式に発行される際に、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を履行し、本契約を発行者、第3級親会社、本契約保証側、受託者及び手形担保代理人がそれぞれそれ及びその条項に基づいて達成した有効かつ法的拘束力のある合意とする必要な措置が講じられている
取引所要約の精算日ごとにLevel 3 LLCはLevel 3親会社に 会社間払込手形を発行し，金額は発行者がその決済日に取引所要約で発行した証券元金総額(1つあたり交換対価手形) に相当し，親会社間手形項での等額未返済残高の減値に相当する.そして，3級親会社は発行者に交換対価格手形を提供し，発行者はその後取引所対価格手形を3級有限責任会社に渡して清算し，融資収益手形未返済残高の同等の増加と交換する.そして，発行者はその決済日に取引所要約で買収したLumenチケットをLevel 3 LLCに貢献し，その見返りとしてLevel 3 LLCはそのLumenチケットをLevel 3親会社に渡し，親会社間チケット項目での未返済残高と引き換えに当該Lumenチケットを交換するために発行された証券に相当する元金 金額を減算する.次に、レベル3の親会社は、Lumenチケットを親会社に配布し、親会社は、ログアウトおよびログアウトのためにLumenチケットをLumenに配布する
発行者はすでにローン収益手形と各現有収益手形を担保し、既存発行者の信用手配及び現有担保手形の下での責任を担保し、そして担保ローン収益手形及び各既存収益手形を証券項の下での責任を担保する。第3級親会社は、既存の発行者の信用手配及び既存の保証手形の項目における責任を保証するために、親会社間手形を質抵当し、証券項の下での責任を保証するために親会社間手形を担保した
だから、今この契約は証明されている
対価格前提と証券所持者と証券を購入するために、双方は約束して同意し、証券所有者の平等と相応の利益のために、以下のようになる
第一条
D定義する そして Oあそこだ Pロビソン
のです。 G総則 A応用
1.01節定義するそれは.本契約および他の付記文書のすべての目的については、上述した朗読を含み、特に明示的な規定がない限り、または文脈に別の要求がない限り、：
(A)本条で定義された用語は、本条がそれらに与える意味を有し、複数および単数を含む
(B)本合意がさらに明確に規定されていない限り(資本化リース債務定義における原則を含む)疑問を生じない限り、会計または財務的性質を有するすべての用語は、時々有効な公認会計原則に従って解釈されなければならない。任意の時間において、GAAPの任意の変化が契約または任意のチケットファイル中の任意の財務比率または要求の計算に影響を与える場合、発行者は、発行者が誠実に決定したGAAP変化に基づいて、その本来の意味を維持するために比率または要求を解釈することができ、この決定は、新しいクレジットプロトコル下の任意の同等に一致しなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明され、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきである
(I)会計基準の編集下のいかなる選択も実行しない825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)発行者または任意の子会社の任意の債務または他の負債を、その中で定義された公正価値で推定する
(Ii)会計基準編纂470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、変換可能債務ツールに関する任意の債務処理を実施することなく、そのような債務のいずれかを低減または分岐する方法で推定され、これらの債務は、いつでも全数に記載された金額に基づいて推定されなければならない
(Iii)疑問を免除するために、総合純収入の定義が別途規定されているほか、制限されていない付属会社の財務状況、業績及び表現に影響を与えない場合
(C)本契約における語および他の類似した意味の語は、任意の特定の条項、節、項、または他の部分を意味するのではなく、契約全体を意味する
2
(D)他の説明に加えて、条項、章、段落または他の部分、すなわち、本契約の当該条項、章、段落、または他の部分を指す
(E)は排他的ではなく，含まれるが限定されない；および
(F)本契約で言及された任意の付記ファイル は、時々修正され、再記述され、改訂され、再記述され、補足され、または他の方法で修正されたファイルを意味する
3.400% 2027年満期の高級手形とは、発行者Sが2019年11月29日の契約に基づいて発行された2027年満期の3.400%優先手形であり、発行者、第3級親会社、保証者と、受託者および手形担保者であるニューヨーク銀行メロン信託会社(N.A.)との間で、改正発効日にこの補充契約によって修正、修正または補充を含む時々改訂、修正または補充を含む
？3.625%収益手形とは，発行者を代表してLevel 3 Communicationsに提供する会社間融資の会社間入金手形であり，元金総額840，000，000ドル，すなわち2029年満期の3.625%優先手形発行発行者への総収益である
？2029年満期の3.625%優先債券とは、発行者Sが2020年8月12日の契約に基づいて発行した2029年満期の3.625%優先債券であり、発行者、3級親会社、保証側、受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(時々改訂、修正または補充)である
？3.750%収益手形とは，発行者を代表してLevel 3 Communicationsに提供する会社間融資の会社間入金手形であり，元金総額900，000，000ドル，すなわち2029年満期の3.750%優先手形発行発行者への総収益である
2029年満期の3.750%優先債券とは、発行者Sが2021年1月13日の契約に基づいて発行した2029年満期の3.750%持続可能な発展リンク優先債券であり、発行者、3級親会社、保証側、受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(時々改訂、修正または補充)である
？2030年満期の3.875%第2留置権手形とは、発行者S 3.875が改訂発効日の契約に基づいて発行した2030年満期の第2留置権手形、発行者、3級親会社、保証側、および受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社が、時々改訂、修正、または補充した時間である
*2029年満期の3.875%高級手形とは、発行者Sが2019年11月29日の契約に基づいて発行された2029年満期の3.875%優先手形であり、発行者、第3級親会社、その保証側、および受託者と担保代理人であるニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)との間で、日付が改訂発効日となるこの補充契約を含む時々改訂、修正または補充 を含む
3
4.000 2031年満期の第2留置権手形とは、発行者S 4.000が改訂発効日の契約に基づいて発行された2031年満期の第2留置権手形であり、発行者、第3級親会社、その保証者、および受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社との間の債券であり、時々改正、修正または補充される
？4.250%収益チケットとは，会社間即時手形 であり，代表発行者がLevel 3 Communicationsに提供する元金総額1，200，000，000ドルの会社間融資であり，2028年満期の4.250%優先手形発行発行者への総収益を表す
*2028年満期の4.250%優先債券とは、発行者Sが2020年6月15日の契約に基づいて発行した2028年満期の4.250%優先債券であり、発行者、3級親会社、保証側と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)との間の随時改訂、修正または補充された債券であり、日付が改訂発効日である当該補充契約を含む
？2030年満期の4.500%第2留置権手形とは、発行者Sが改訂発効日の契約に基づいて発行した2030年満期の4.500%第2留置権手形であり、発行者、第3級親会社、保証人側および受託者である全国協会ウィルミントン信託と担保代理人であるbr}が時々改正、修正または補充される
4.625%収益チケットとは，会社間チケットであり，発行者を代表してLevel 3 Communicationsに提供される会社間融資であり，元金総額は1，000，000，000ドル，すなわち2027年に満期となった4.625%優先チケット発行者への総収益 である
*2027年満期の4.625%優先債券とは、発行者Sが2019年9月25日の契約に基づいて発行した2027年満期の4.625%優先債券であり、発行者、3級親会社、保証側及び受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)が、改正発効日のある補充契約を含む随時改訂、修正または補充を含む
4.875%2029年満期の第2留置権手形とは、発行者Sが改訂発効日の契約に基づいて発行された2029年満期の4.875%第2留置権手形であり、発行者、第3級親会社、保証者、および受託者および担保代理人である全国協会ウィルミントン信託(Br)中の発行者は、時々改訂、修正または補充される
？2029年満期の10.500%第1留置権手形 は、改訂発効日の契約に基づいて発行された2029年満期のS 10.500%第1留置権手形、発行者、第3級親会社、その保証側及びbr}受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社との間の債券であり、時々改訂、修正又は補充される
10.750%2030年満期の第1留置権手形とは、発行者S 10.750が改訂発効日の契約に基づいて発行した2030年満期の第1留置権手形、発行者、第3級親会社、その保証者、および受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社との間で時々改正、修正、または補充されることを意味する
4
11.000 2029年満期の第一留置権手形とは、発行者S 11.000が改訂発効日の契約に基づいて発行した2029年満期の高級保証手形であり、発行者は3級親会社、保証人側及び受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社であり、時々改訂、修正、補充される
？法案が任意の所持者に用いられている場合，その意味は1.04節で規定した意味と同じである
？付加証券とは，発行者Sが本契約における条項を遵守し，本契約条項第9.08節10.500%の高級担保手形(本契約第3.06，3.07または10.08節の規定以外)により発行された2030年満期優先担保手形を含む場合に，証券を付加することである
関係者？とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同制御の下にある別の人を意味する
事後取得財産とは、発行者の任意の財産又は資産(財産を除く)又は担保(又は担保を必要とする)のいずれかの第1の留置権義務(任意の信用合意義務を含む)の任意の担保を意味し、当該第1の留置権義務(任意の信用協定義務を含む)は、手形担保文書下の留置権の制約を受けない
エージェントメンバは付録A 2.1(B)節で規定した意味を持つ
·改正案発効日とは、2024年3月22日を指す
？帰属価値？融資リース義務を招くいかなる販売および借り戻し取引についても、このような融資リース義務の元金 金額を指す。この協定の場合、融資リース債務は資本化賃貸債務を指すべきだ
資産販売？つまり：
(A)発行者または任意の付属会社の任意の財産、業務または資産(任意の資産の売却およびレンタルおよび任意の不動産賃貸を含む)を譲渡、売却、賃貸、売却およびレンタル、譲渡、移転、または他の方法で誰に処分するか：
(I)発行者またはある部門または業界を代表する任意の付属会社のほぼすべての資産、または
(Ii)通常の業務プロセス以外の発行者または任意の付属会社の他の財産(譲渡、譲渡、販売、レンタル、または時代遅れになったか、または発行者によって使用されなくなったまたは発行者に有用な装置を他の方法で処理することを含まない)；および
(B)任意の付属会社の持分を発行者又は付属会社以外の者に売却する
上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産として販売されるべきではない
5
(A)在庫または設備の購入および処分、(Ii)任意の他の資産の買収またはリース(経営リースによる)、(Iii)残り、古い、破損または老朽化された設備または他の有形財産の処理、および(Iv)現金等価物の処理は、それぞれの場合、通常のビジネスプロセスにおいて、または経営リースに関して、発行者または任意の付属会社によって市場公平な市価で現金等価物を処理する
(b) [保留区];
(C)発行者又は発行者の子会社に対する処分；
(D)(X)及び(Y)条の各ケースにおいて、発行者及びその付属会社の現金管理、税務及び会計業務に関連する会社間負債、又は(Y)期限が364日以下の会社間融資、立て替え又は債務を含む現金投資の形態で処置する(X)
(E)第9.11節で許可された投資許可(投資定義第(Br)条第(M)(Ii)項を除く)、留置権及び支払い制限；
(F)請求権がない場合および通常の業務中に通常の業務中に生成された超過入金の割引または販売に限定されるが、業界慣例に適合するトレードオフまたは請求に関連する場合(任意の一括販売または融資受取の一部としてではない)
(G)発行者又は任意の付属会社の全部又はほぼすべての資産、又は発行者又は任意の付属会社の合併又は合併を処分することは、第7条の管轄を受けなければならない提供疑問を生じないために、合格売掛金、合格証券化又は合格デジタル製品に関する売掛金、証券化資産又はデジタル製品の売却又は出資は、それぞれ本定義第(M)項の規定を適用しなければならない
(H)通常の業務中の任意の不動産または非土地財産の賃貸、特許または再賃貸または再許可；
(I)発行者及びその子会社の在庫を処分するか、又は発行者及びその子会社の知的財産権を処分又は放棄し、発行者管理層は、発行者又はその任意の子会社の業務を経済的に維持することができないこと、又はその業務運営に有用又は必要であることを好意的に考える
(J)公平な時価が1つの単一取引または一連の関連取引15，000，000ドルの資産を超えない(1回の取引でも一連の関連取引でも)公平な時価値；
(K)特定のデジタル製品投資の処分；
6
(L)発行者管理層は、通常の業務中に資産(現金および現金等価物を除く)で発行者およびその子会社の全体的な業務に対して相当またはそれ以上の価値または用途を有する他の資産(現金および現金等価物を除く)を交換または交換することを心から決定する
(M)(I)第9.08(B)(Xxvii)節により許可された任意の適格証券化ツール処分及び証券化資産の取得、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)節に従って許可された任意の適格売掛金処分及び買収売掛金、並びに(Iii) 第9.08(B)(Xxx)節に従って許可された任意の合格デジタル製品ツール処置及び買収デジタル製品
？利用可能数量？確定日までの任意の 日のことであり、累積数量は以下の各項目の和に等しく、重複がない
(a) $175,000,000; 追加する
(B)留保された超過キャッシュフロー；追加する
(C)発行日後に現金資本として受信された制限持分に関する任意の出資額又は任意の発行制限持分の収益の総額(ただし、第9.11(B)(Ii)節に従って第3級親会社(発行者へ)、発行者又はLumen又はその任意の付属会社の保証人である任意の付属会社(ただし、第3級親会社又は発行者、その任意の付属会社又は任意の非限定的付属会社を除く)は、第9.11(B)(Ii)条に従って受信され、制限的な支払いのための金額を除く)。いずれの場合も、発行日からその日まで、その日を含むまでの期間、追加する
(D)レベル3親会社(および発行者への貢献)、発行者または保証人である任意の付属会社が、Lumenまたはその任意の付属会社(第3級親会社またはその発行者またはその任意の付属会社または任意の非限定的付属会社を除く)の任意の投資から受信した現金純収益額 は、発行日後の翌日からその期間(この期間を含む)内の3級親会社、発行者または保証人である付属会社 (第9.11(B)(Ii)節に従って受信され、制限された支払いのための金額を除く)；追加する
(E)第3級親会社(発行者に資金を提供する)、発行者または保証人である任意の付属会社が、Lumen社間融資下のいずれかの未償還融資について利息を支払って得られた現金収益総額は、発行日の翌日からその日まで(この日を含む)追加する
(F)三級親会社(発行者)、発行者又は保証人である任意の付属会社が、発行日からその日(当該日を含む)までの間、Lumen会社間循環融資下のいずれかの未返済ローン又はLumenと発行者との間で本契約により禁止されていない他の会社間融資について利息を支払って受信した現金収益総額(許可投資定義第(T)項による会社間融資を含まない)減号
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(G)は、第9.11(B)(4)節に従って発行日の後、その時間の前、またはそれと同時に支払う(または支払いとみなす)制限的な支払いの額に相当する
提供本明細書では、任意の逆の規定があるにもかかわらず、利用可能な金額は、Lumenが発行日または約発行日にLevel 3親会社に提供する取引完了に関連する現金収益を含まないべきであり、金額は210，000，000ドルである
“破産法”とは，“米国破産法”第11章であり，タイトルは“破産法”であり，現在またはそれ以降施行され， とその任意の継承者である
取締役会は、誰にとっても、取締役会、マネージャー委員会、その人の唯一のマネージャー又は他の管理機関又は(制御変更の定義を除く)任意の正式に任命された委員会を意味する
誰の取締役会決議とは、その人の秘書またはアシスタント秘書が、その人が取締役会によって正式に採択されたことを証明し、その証明の日に完全に有効であり、受託者の決議の写しを交付することを意味する
営業日とは、ニューヨーク、ニューヨーク、または任意の支払場所の法律に基づいて、商業銀行の閉鎖または実際に閉鎖された任意の土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を指す
？資本支出？誰にとっても、誰にとっても、その人がその期間に発生したすべての支出の合計を意味し、公認会計原則に基づいて、その支出は、その人の現金フロー表に反映される財産、工場または設備または同様の項目の追加項目 ；提供発行者と子会社の資本支出は含まれてはならない
(A)発行者が適格株式を発行する収益又は発行者への資本寄付又は純収益定義(A)項の純収益を構成すべき基金による支出(ただし、これはこのような(A)第1又は第2のただし本の純収益を構成しない)
(B)資産、設備または他の財産の紛失、破壊、破損または不合格を宣告されたために支払われた保険賠償、廃棄賠償金、およびその他の和解の支出は、これらの損失、破壊、破損または廃棄された資産、設備または他の財産を置換または修理するためのものである限り、または他の方法で発行者およびその付属会社の業務に有用な資産または財産を取得、維持、開発、構築、改善、または修理するために使用され、これらの収益が第9.12(C)節の規定に従って第1の留置権債務を前払いまたは買い戻す必要がない限り、
(C)この期間内に資本化された利息；
(D)その人の資本支出として記載され、実際に第三者(発行者または任意の付属会社を含まない)によって支払われる支出であり、発行者または任意の付属会社は、発行者または任意の付属会社が第三者または任意の他の人に直接または間接的に提供または間接的に任意の対価格または債務を提供または生成することを要求しないか、または(その期間の前、期間または後にかかわらず)
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(E)その期間の前またはその期間内に当該人によって所有されている任意の資産の帳簿価値であるが、その範囲内では、その期間内に当該資産の再使用または再使用が開始されるため、これらの資産は、その期間内に実際に相応の支出がなされておらず、これらの帳簿価値は、その期間内に資本支出とされているが、資産の再使用を許容するために必要な任意の支出は、実際にこれらの支出を行っている期間内に資本支出としなければならない
(F)その間に購入されたデバイスの購入価格であって、(Br)(1)購入時に取引される古いデバイスまたは残りのデバイス、(2)通常のビジネス中に古いデバイスまたは残りのデバイスを同時に販売する収益、または(3)資産売却という言葉に従って 条(L)の処理を定義する資産の任意の組み合わせを含む購入価格
(G)事業買収が許可されたことに関連する投資；または
(H)得られた金を任意の資産で売却して物件、工場又は設備を購入するが、当該等の得られた金は、第9.12(C)節の規定により第1留置権債務を前払い又は買い戻すために使用されなければならない
？資本化賃貸債務とは、それに対して任意の決定を行う際に、公認会計原則に基づいて貸借対照表 (その脚注を含まない)に資産化と負債に反映される融資リースに関する負債額を要求することである。しかし、2016年10月31日に運営リース責任として記述されるか、または運営賃貸責任として記述されるすべての債務(そのような運営賃貸責任がその日に発効するか否かにかかわらず)は、発行者自身が適宜決定することができ、本契約については、その日以降のGAAPのいかなる変動 にもかかわらず、このような債務を資本化賃貸責任(予想またはトレーサビリティまたは他の方法で)として再定義することが要求される
？現金等価物は：
(A)アメリカ合衆国または欧州連合の任意の加盟国(本契約日まで)またはその任意の機関の直接債務、またはアメリカ合衆国または欧州連合の任意の加盟国(本契約日まで)またはその任意の機関によって保証される債務は、いずれの場合も、購入日から2年 を超えない
(B)定期預金口座、定期預金、通貨市場預金、銀行家S引受為替手形および他の銀行預金 は、資本、黒字および未分配利益が1，000，000，000ドルを超える銀行または信託会社によって発行され、その長期債務、またはその親株会社はS長期債務を発見し、少なくともSおよびSによってA級に格付けされるか、またはムーディーズによってA 2級に格付けされる(または少なくとも1つの国によって公認された統計格付け機関(定義は証券法第436条参照)同様の同等またはそれ以上の格付けを与える)
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(C)上記(B)項に記載の条件を満たす銀行と締結した、期限が180日を超えない買い戻し義務は、上記(A)項に記載のタイプの対象証券のためのものである
(D)買収日後1年以内の満期を超えない商業手形は、ムーディーズの格付けに基づいてP-1(またはそれ以上)、またはSの格付けに基づいてA-1(またはそれ以上)である会社(発行者の関連会社を除く)によって発行される(または少なくとも1つの国によって認可された統計格付け機関(定義は証券法第436条参照)が同様の同等の格付けまたはそれ以上の格付けを与える)
(E)購入日から2年以下の期間の証券は、アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の政治部門または税務当局によって発行または完全に保証され、S&Pによって少なくともA級が与えられるか、またはムーディによってS A 2級が与えられる(または少なくとも1つの国によって認められる統計格付け機関によって同様の同等またはそれ以上の格付けが与えられる(証券法第436条で定義されるように)
(F)投資指針は、このような基金の95%を、上記(A)~(E)条に規定する投資に適合する共通基金のシェアに制限する
(G)以下の条件を満たす通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定された基準に適合し、(Ii)SがAAA級に評価されたか、またはムーディSによってAAA級に評価され、(Iii)ポートフォリオ資産が少なくとも1，000，000，000ドルである
(H)定期預金口座、定期預金、通貨市場預金、銀行S引受為替手形及びその他の銀行預金、その額面総額は、発行者Sが最近終了した財政年度終了時の発行者及びその付属会社の総資産の0.5%を総合的に超えない
(I)上記(A)~(H)項に記載の手形と同等であり、任意の外貨建てで、その信用品質及び期限は、上記手形に匹敵し、発行者又は当該管轄区組織の任意の付属会社が任意の業務を展開する際に合理的に必要な範囲内で、米国以外の任意の司法管区の会社のために通常、現金管理目的に使用される
現金管理プロトコルとは、入金、財務管理サービス(支払い制御、貸越、自動決済所資金振込サービス、返品項目および州間預金ネットワークサービスを含む)、任意の普通預金、給料、信託または経営口座関係、商業クレジットカード、ビジネスカード、購入またはデビットカード、非カード電子支払支払いサービスおよび他の現金管理サービスを意味し、電子資金振込サービス、暗号化箱サービス、支払い停止サービスおよび電信為替サービス、発行元または任意の付属会社に提供される任意のプロトコルを含む
？“規則”第957(A)節で示した制御外国会社
？制御変更？は9.07節で規定した意味を持つ
？制御変更トリガイベントは9.07節で規定した意味を持つ
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“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する
担保とは、発行者、3級親会社または任意の他の保証人が現在所有しているか、またはその後に獲得した、担保債務の留置権に拘束されたすべての財産を指す
？担保代理人？ある特定の時点で、当時“債権者間合意”当事者の担保代理人のこと
？担保と保証要件には、改正発効日が発効する新しい信用協定に規定されているbrの意味があります
担保保証人とは、担保合意のそれぞれの保証者(または担保合意になることを要求される側)をいう
？担保放行格付けイベントには9.18節で規定されている意味があります
担保許可条件は、規制された任意の保証人子会社にとって、当該監督された設保人子会社が連邦及び州政府当局(ある場合)の許可及び同意を得て、担保協定項の下の担保保証人となり、許可及び同意が許可された場合に担保及び担保要求を満たすことを意味する
？手数料とは、“取引法”によって時々成立する証券取引委員会のことです。
合併債務とは、任意の決定日が誰にとっても、その人およびその付属会社がその日に総合的に決定された債務定義において(重複しない)第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)項に記載されたすべての債務の元本金額の合計(そうでなければ、合併債務を構成する任意の債務に関連する)、(F)および(K)であり、LVLT有限保証の元本金額を含むことを意味する提供このような通貨ヘッジスケジュールを実施する場合には、適用義務者が通貨ヘッジスケジュールを達成した任意の債務の額を計算しなければならない提供, さらに進むいかなる合資格売掛金ツール、合資格証券化ツール、または合資格デジタル製品ツールの下のいかなる債務も合併債務を構成しない
合併 第1留置権債務の任意の日とは
(A)最新のテスト期間の締め切りまでの最終日まで、新しいクレジット協定債務、最初の留置権手形(債務を含む)、既存の2027年定期融資、およびLVLT Limited保証を含む総合債務の元金総額
(B)テスト期間の最終日までに、他の未償還第1留置権で保証された任意の他の合併債務 が最近終了する
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誰にとっても、総合純収入とは、その人及びその付属会社が公認会計基準に基づいてその期間の合計純収入を総合的に基礎とすることを意味する。しかしながら、任意の人がその人の付属会社ではないか、または制限されていない付属会社であるか、または権益会計法に従って入金されている場合、その期間の純収益は、その期間について現金、現金等価物または他の現金等価物(または現金、現金等価物または他の現金等価物に変換された)で実際に関係者またはその付属会社に支払われた配当金または割り当てまたは他の支払いの金額のみに計上される
総合優先債務とはいつの日付でも
(A)新しいクレジット協定債務、第1の留置権手形(債務を含む)、既存の2027年定期融資、およびLVLT Limited保証を含む総合債務元金総額
(B)第二の保有権債券における任意の総合債務の元金総額、及び
(C)他の第1の留置権または第2の留置権を担保とする試験期間の最終日までの任意の他の合併債務
合併担保債務とは、任意の日に、3級親会社及びその子会社の担保又は他の資産の留置権により担保される連結債務金額をいう
？総合総資産とは、任意の確定日において、第3級親会社、発行者、および子会社の総資産が公認会計原則に基づいて総合的に決定されているが、第3次親会社総合貸借対照表に記載されている非限定子会社の投資に起因することができる金額は含まれておらず、その日直前の試験期間の最後の日には、第9.05節の規定により、第3級親会社の財務諸表が交付されている(または交付を要求する)。統合総資産は形式的に決定されなければならない
？制御 とは、投票権または証券の所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、制御および制御は、それに関連する意味を有するべきである
会社信託オフィスとは、本契約締結の日にカリフォルニア州ロサンゼルス2525号Suit 25333 South Hope St.333， Suite 2525，CA 90071に位置する受託者が、任意の特定の時間にその会社の信託業務を管理する主要な会社信託オフィスを意味するが、受託者が任意の特定の時間にその会社の代理業務を行うオフィスまたは代理機関を指す
？信用プロトコル義務とは，新たな信用プロトコル義務と既存の信用プロトコル義務のことであり，総称してこれと呼ぶ
？信用プロトコル？新しい信用プロトコルと 既存の信用プロトコルを指し，総称して
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？誰にとっても、債務とは、(重複せず)、当該人の全又は一部の資産に対する追徴権であっても、有無にかかわらず、(I)当該人の借入金に対する各義務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形証明の各義務、財産購入に関する義務を含む、(Iii)当該人が信用証、銀行引受為替手形又は当該人の口座から発行された類似融資のために負担する各償還義務、(Iv)当該者が物件又はサービスの繰延購入価格として発行又は負担する各義務(証券買い戻し契約を含むが、通常の業務中に生じる支払貿易帳簿又は負債を含まない)。(V)当該者の各融資リース義務は、当該者が締結した販売及びリベート取引に関連するすべての占有価値を含む。(Vi)当該者が発行するすべての償還又は不適格株式の買い戻し又は買い戻しのすべての義務。(Vii)当該者のいかなる制限を受けても、付属会社が発行する任意の優先株(不適格株式を除く、前条(Vi)項に含まれる株式を除く)の清算優先権。(br}(Viii)ヘッジプロトコル下の各責任および(Ix)上記(I)~(Viii)項の別の者の各責任および別の者は、支払いされたすべての配当金を保証した。A)満期日本金金額を下回る価格で発行された債務は、本文書に別段の規定があるほか、当該等の債務の当時の付加価値、又は(B)任意の売掛金販売で債務を構成する場合は、買い手(発行者又は発行者の全額が制限されている付属会社を除く)に支払われた未回収購入価格(すなわち、当該等受取金の収集から実際に回収されていない受取金が支払われていない金額)の額である。ヘッジプロトコル項目の下の義務によって表される債務額は、(X)ゼロ(義務が第908(B)(Viii)条に従って生成された場合)または(Y)義務の終了純価値(条項に従って生成されない場合)に等しくなければならない
債務者救済法とは、破産法及びアメリカ合衆国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
違約とは、任意の事件、行為または条件の発生、または通知の後または一定の時間が経過した後、またはその両方を意味する提供これまでの違約が違約事件になる前に治癒されていれば，許容すべき行動をとっただけによる任意の違約は治癒されたとみなされる
？預託証明書とは、預託信託会社、その指定者とその それぞれの相続人のことです
派生ツールとは、個人にとって、現金または他の資産の支払いまたは交付を受け取るための任意の契約、文書または他の権利を意味し、その人またはその人と証券投資に関してSと一致して行動する当該人の任意の関連会社(スクリーニングされた関連会社を除く)は、当事者である(その人がさらなる義務を履行する必要があるか否かにかかわらず)。その価値および/またはキャッシュフロー(またはその任意の重要部分)は、証券の価値および/または業績および/または発行者および/または任意の1つまたは複数の保証人の信用の大きな影響を受ける(履行状況参照)
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？指定保証人子会社とは、(A)いかなる規制されていない設保人子会社、及び(B)その担保許可条件を満たすべきとき、いかなる規制された設保人子会社をいう。排除された子会社はいつでも指定授与者子会社を構成してはならない
指定担保子会社とは、(A)規制されていない担保子会社を意味し、(B)担保許可条件を満たしているときに、規制されている担保子会社をいう。排除された子会社はいつでも指定された保証人子会社を構成してはならない
？デジタル製品？開発、採用、実施、運営、または開発に関連し、または使用される任意のデジタル製品、アプリケーション、プラットフォーム、ソフトウェア、知的財産権、または他のデジタル資産のことインターネットはサービスです (NAAS)、ExaSwitchまたはEdge Digital Products、またはそれらの任意の後続製品
デジタル製品子会社？合格したデジタル製品施設に関連して設立された任意の特殊な目的実体のこと。疑問をなくすために、デジタル製品子会社はLVLT/Lumenデジタル製品子会社を含む
“第一留置権/第一留置権債権者間合意”が別途規定されている範囲を除いて、第一留置権義務を履行することとは、場合によっては任意の第一留置権義務を回復または継続する債権者間協議であり、すべての第一留置権義務を現金で全額支払うこと(クレームが出されていないもの又は賠償及び費用及び償還義務がある場合を除く)、第一留置権義務を証明する書類に基づいて履行されていない任意の信用状又は信用状担保について、当該文書と一致する方法で現金担保品又は後備信用状を交付することをいう。いずれの場合も、その項でクレジットを提供するすべてのコミットメントを終了した後、または終了と同時に終了し、保証当事者がそのような義務を証明する伝票に基づいて行ったすべてのコミットメントを終了する提供 に対する交換や置換や当該等の第1留置権義務の再融資を構成する他の第1留置権義務の収益で払えば、第1留置権義務の解除が発生したとはみなさない。第1留置権債務が破産法第1129条に基づいて段階的に支払われるか、または他の方法で改正された場合、第1留置権債務は、その債務について現金で最終支払いを支払ったときに解除されたものとみなされ、改正された債務に基づいて任意の債務が履行されなければならない
誰にとっても、不適格株とは、その人の任意の持分を指し、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分の条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還(発行者の限定持分を除く)、債務超過基金義務または他の方法に従って、(B)所有者によって償還(発行者の限定持分を除く)の全部または一部を選択することができる。(C)上記(A)、(Br)(B)、(C)および(D)の各条項について、現金または(D)で債務または任意の他の持分に変換可能または交換可能な所定の強制支払配当金が規定される
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証券満期日後91(91)日まで，制御権変更または資産売却により制御権変更または資産売却事件が発生した場合の所有者の任意の権利が発生しない限り，証券および他のすべての計上および債務の全額返済を優先しなければならない(br}提供(I)任意の従業員または発行者または子会社の任意の従業員への利益計画またはそのような計画を介してそのような従業員に発行される任意の持分は、発行者が適用される法定または規制義務を履行するために必要である可能性があるので、発行者は、適用される法定または規制義務を履行するために、発行者がこれらの株式を買い戻す必要がある可能性があるので、その日の前に満了または強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還を選択することができる株式部分のみを不適格株と見なすべきである)。及び(Ii)いかなる種類の持分であっても、当該等持分はその条項に従って当該者が不適格株式ではない株式を交付することによりその義務を履行しなければならず、不適格株式とみなされてはならない
ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
国内子会社とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社(疑問を免れるために，プエルトリコまたはアメリカ合衆国の任意の他の領土を除く)をいう
？EBITDA？いつでも誰でも、
(A)当該人のこの期間の総合純収入は、以下の影響を排除するために、重複せずに調整される
(I)需要によるいかなる非現金損失 時価で値段を計算するヘッジ契約
(2)解散費、保留および統合費用、および制御権変更支払いを含む合併または買収に関連する任意の費用項目(資産剥離を含む)を含む任意の費用項目提供なお、第(Ii)項による任意の期間の調整は、当該人の最近4四半期の財政EBITDAの20%を超えてはならない(第(Ii)項による調整後に計算しなければならない)
(Iii)[保留区],
(Iv)債権の買い戻しまたは返済に関連するいかなる損益も、
(V)この期間の総合純収入に反映される任意の損失は、損失の全部または任意の部分が保険者、補償者、または他の第三者源によって支払われるか、または支払われることが合理的に予想される提供損失事件発生後180日以内に、適用保険者、賠償者、または他の第三者源が、このような合理的な予想された支払いまたは補償のすべてまたは一部に対するクレームを受けていない場合、その人のEBITDAから相応の費用を差し引かなければならない提供, さらに進む適用保険者、賠償者、または他の第三者源からのすべてまたは任意の合理的な予期された支払いまたは補償の全部または任意の部分を確認または受信することは、EBITDAから差し引かれ、その程度は純収益に反映されるべきである
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(Vi)この期間の総合純利益に反映される任意の他の非現金損失または支出(流動資産のヒットまたはヒットまたは非現金損失、または将来の現金支出を表す支出を除く)
(Vii)有価証券組合資産の収益または損失を市価で計上し、所得税の徴収が確認されるまで、
(Viii)EBITDAという定義における任意の他の除外項を繰り返すことなく、非常にまたは他の非日常的な非現金収入、費用、収益、または損失提供この等損益により受信または作成された任意の現金支払い(当該等損益がいつ発生したかにかかわらず)、当該等の金を受信または作成した期間のEBITDA計算(以前に計算の目的で計上されていない限り)、
(Ix)投資のいかなる収益または損失を処分するか、および
(X)(I)任意の合格売掛金、合格証券化ローン、合格デジタル製品ローンに関連する損失または割引、または保険手配または売掛金、証券化資産またはデジタル製品の販売または貢献に関連する他の損失または割引、および(Ii)資本化費用の償却は、いずれの場合も、任意の合格売掛金、合格証券化ローンまたは合格デジタル製品ローンに関連する追加する
(B)この期間の総合純収入を特定する際に控除される範囲内で、以下の項目の総額：
(1)利息支出は、償却または解約債務割引または保険料、債務発行コストおよび手数料、割引、および債務(適用可能な場合は証券を含む)に関する他の費用および課金を含まない
(二)所得税支出
(3)減価償却·償却、及び
(4)備蓄金の確立に関連する総合純収入のうちの任意の非現金費用、および備蓄金の解放に関連する任意の収入提供EBITDAは、準備金の額を減らすためのいかなる現金支出も差し引かなければならない
本プロトコル又は任意の他の付記文書にはいかなる逆規定があるにもかかわらず、第一留置権レバー率、優先レバー率、優先純レバー率、総レバー率及び担保レバー率定義中のEBITDAを計算する際には、売掛金子会社、証券化子会社及びデジタル製品子会社のEBITDAを排除しなければならない提供EBITDAは、発行者又は他の任意の子会社(売掛金子会社、証券化子会社又はデジタル製品子会社を除く)が売掛金子会社から実際に受け取った現金金額を増加させることができる
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証券化子会社またはデジタル製品子会社(費用、配当または他の形態であっても)、その子会社の純収入に起因するか、または子会社の純収入に起因しない範囲で、子会社の資産運営に起因する提供疑問を生じないために、EBITDAは売掛金子会社、証券化子会社またはデジタル製品子会社によるいかなる債務により純収益を増加させてはならない
？ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の販売収益分配 とは、改正発効日に配布または譲渡された金額であり、発行者またはその任意の子会社が発行者Sヨーロッパ、中東、アフリカ地域業務の売却によって受け取った収益額に相当し、 総金額は1，756，371，430ドルである
任意の人の持分とは、任意の優先株証明書(および任意の他の類似ツールを含む)、任意の有限または一般的な共同企業権益、および任意の有限責任会社会員権益、および上述した任意の権益に変換または交換可能な任意の証券または他の権利または権益を含む任意の優先株(任意の優先株証明書、オプション、オプション、参加またはその人の持分または所有権の他の等価物または権益の任意およびすべての株式、権益、権利を購入または承認することを意味する
？違約イベントは5.01節で規定した意味を持つ
？超過現金フローとは、いつの時期でも、金額が等しいことを意味する
(A)発行者が公認会計基準に基づいて決定した3級親会社の経営活動によって提供される合併現金純額
もっと少ない
(B)次の金額：
(X)発行者及びその付属会社が上記期間に現金形式で行った資本支出であるが、(A)発行者又は付属会社の債務収益又は(B)資産売却又は回収活動又はその他の源で発行者及びその付属会社の業務運営ではなく資金を提供すること
(Y)重複のない発行者及びその付属会社の所有債務(証券及び他の第一保有権債務を除く)のすべての前払、返済、償還、買い戻し又は清算(生免除疑問であり、自発的又は強制的又はその他)の総額であり、このような債務br前払、返済、償還、買い戻し又は弁済の場合、第一留置権レバー率は、3.50~1.00(発効後最近終了した試験期間の形で計算される)より大きいが、当該等の前払い、返済、償還、償還又は清算の範囲を除く。買い戻しまたは買い戻しまたは解除された資金は、(A)発行者または付属会社からの債務収益、または(B)資産売却または回収イベントからの資金 または発行者およびその付属会社の業務運営以外の他のソースからのものである
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超過キャッシュフロー期間とは、3級親会社の各会計四半期を指し、2024年3月31日までの3級親会社の会計四半期から始まる
？“取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”(又は任意の後続法案)及びその下の規則及び条例(又はそのそれぞれの継承者)をいう
？排除された財産？担保協定に規定されている意味があります
除外された債務とは、9.08節に違反していないすべての債務を意味する
？第12.03節の規定により、除外された子会社とは、以下のいずれかを意味する
(A)任意の外地附属会社；及び
(B)任意の地元子会社：
(I)完全資本付属会社ではない(当該付属会社がまだ完全子会社でない限り)提供この子会社は合法的な商業目的のために設立された誠実な合弁企業であり、負債管理取引とは無関係である。 提供, さらに進む非完全子会社は、他のすべての非完全子会社と合計して、第9.05節に財務諸表が発表された第3級親会社の直近の会計四半期の最終日まで、(X)資産総生産が総合総資産の5.0%以上、または(Y)営業収入が3級親会社およびその子会社の総合営業収入の5.0%以上である。それぞれの場合、形式的に決定された日付 ；
(Ii)FSHCOに属する会社
(3)発行者は、債務または留置権の付与を保証するために担保または留置権を付与するコストまたは他の結果(税金結果を含む)が、それによって生じる価値と比較してかなり高すぎる可能性があると好意的に合理的に判断する
(Iv)同社は外国企業の付属会社であり、同社はフルオロクロロカーボン会社である
(V)制限されていない付属会社；
(Vi)重要ではない付属会社である
(Vii)売掛金付属会社に属する；
(Viii)は証券化関連会社である
(Ix)はデジタル製品の付属会社である
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(X)(1)担保許可条件を満たす前に、規制された保証人子会社、および(2)担保許可条件が満たされる前に、任意の規制された保証人子会社；または
(Xi)保険子会社である；
提供それに続く本を除いて、任意の付属会社は、新しいクレジットプロトコル、既存のクレジットプロトコル、第1の留置権手形、任意の他の第1の留置権債務、任意の許可統合キャッシュフロー債務または第2の留置権手形 (それぞれの場合、合格証券化スケジュール、合格売掛金スケジュール、または第9.08(B)節(Xxviii)、(Xxviii)または(Xxx)項に基づいて許可された合格デジタル製品スケジュールに従って債務を生成または保証する)に従って債務を生成または保証する場合、いずれの場合も第(X)条に規定する付属会社を除く。(状況によります)提供, しかし、疑問を免れるために、前述の規定または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ある子会社がこのような他の債務が発生または保証されているが、すべての適用された規制承認を得て本協定項下の保証人となっていない場合、その子会社は、当該保証人がすべての適用された規制承認を得て本協定項下の保証人となるまで除外され続ける
？既存の2027年定期ローンとは、既存の信用プロトコルの下で定義されている 定期Bローンのことです
“既存の信用協定”とは、改訂発効日 が3レベルの親会社、発行者、融資先、および既存の信用協定代理人の間で2019年11月29日に改訂および再署名された信用協定を意味し、この文書は、時々さらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる
？既存信用 プロトコルエージェントとは、美林資本会社であり、既存のクレジットプロトコル下の行政エージェントと担保エージェント、および任意の相続人と譲渡者である
？既存のクレジットプロトコル義務とは、既存のクレジットプロトコルの下(およびその中に定義される)の義務 を意味する
？既存手形とは，発行者S 4.625が2027年に満期となる優先手形であり，元金総額が1，000，000，000ドル以下，発行者S 3.400%の優先保証手形，2027年満期，元金総額750，000，000ドル以下，発行者S 4.250%の優先債券，2028年満期，元金総額12，000，000ドル以下， 発行者S 3.625%の優先債券，2029年満期，元金総額840，000，000ドル以下，発行者Sが発行した3.875%2029年満期の優先保証手形は、元金総額が750，000，000ドル以下であり、発行者Sが発行した3.750%持続可能な発展関連優先債券であり、元金総額は900，000，000ドルを超えず、2029年に満期となる
既存の無担保手形とは，取引発効後のいずれの場合も，文脈に応じて単独または共通に(A)2027年に満了した4.625の優先手形，(B)2028年に満了した4.250の優先手形，(C)2029年に満了した3.625の優先手形，(D)2029年に満了した3.750の優先手形，(E)2027年に満了した3.400の優先手形，および(F)2029年に満了した3.875の優先手形を指す
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？期限切れ日？次の購入要約で指定された意味を持つ
？公平な市場価値とは、任意の資産または財産について、任意の売り手と自発的な買い手との間の公平な取引においてbrが交渉可能な価格を指し、双方が不適切な圧力または強制的な取引を受けていない(発行元管理者によって誠実に決定される)、不動産に対する最新の不動産税票または評価を含む
Fcc？とはアメリカ連邦通信委員会またはその後継者のことです
FCCライセンスとは、FCCが発行または発行する任意のライセンス、ライセンス、許可、認証、計画、命令、同意コマンドまたは同意法令を意味し、いずれの場合も、発行者またはその任意の子会社の業務運営、発行者またはその任意の子会社のすべての更新および延期、ならびに発行者またはその任意の子会社に提出されるすべての出願に関連する
？第一留置権とは、担保書類の下で担保品に対する留置権であり、担保当事者を受益者とする
？第一留置権/第一留置権債権者間合意とは、第一留置権/第一留置権債権者間合意であり、日付は改訂有効日であり、発行者、保証人、新信用協定代理人、担保代理人、第一留置権手形に関連する代表、既存の信用協定代理人、Lumen RCF/TLA代理人及びその他の代表からなり、時々改訂、再記述、改訂及び再説明、補充又はその他の方法で修正される
？第1留置権レバー率とは、任意の確定日まで、以下の比率である
(A)当該日までの第三級親会社の総合第一保有権債務減号この日まで、合併第1留置権債務のための任意の指定再融資現金収益 を保留します
(B)レベル3親が、その日または前にテストを最近終了した間のEBITDA；提供第1の留置権レバレッジ率は、形式的に決定されなければならない
？文脈に応じて，初回留置権手形とは，(I)2029年満期の10.500の初回留置権手形，(Ii)2029年満期の11.000%の初回留置権手形，(Iii)2030年満期の10.750%の初回留置権手形，および(Iv)証券である
第1の留置権債務とは、信用プロトコル債務、任意の保証された代替信用手配下の債務、br}第1の留置権手形の債務、および他の一連の第1の留置権手形下の債務、および任意の他の第1の留置権債務を意味する
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？ホイホマレとは、Fimalac，S.A.の子会社Fitch Inc.，または、Fitch Inc. が元の発行時に少なくとも1年満了した債務証券の格付けを停止すべきである場合、そのような格付け業務を相続人、すなわちその相続人に譲渡すべきであることを意味する
外国子会社ですか。国内子会社のどの子会社でもありません
？FSHCO？とは、1つ以上の外国 子会社の株式または1つまたは複数の他のFSHCOの持分を除いて、いかなる実質的な資産も所有しないいかなる国内子会社を意味する
？“公認会計原則”とは、第1.01(B)節の規定に適合する場合に、一致に基づいて適用されるアメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう
？グローバルセキュリティ？系ルール144 Aグローバルセキュリティ、法規SグローバルセキュリティまたはIAIグローバルセキュリティを指し、具体的な状況に応じて とする
政府証券とは、アメリカ合衆国又はその任意の機関又は道具の直接債務、又はアメリカ合衆国又はその任意の機関又は道具によって完全に無条件に保証又は担保された発行者Sオプションの下で償還又は償還できない債務をいう
？政府当局とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、機関または規制または立法機関を指す
任意の人(保証人)または任意の人(保証人)によって保証される(A)保証者の任意の 義務、または担保または担保を有する他人(主要債務者)が、保証者の任意の直接的または間接的義務を含む任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の通貨義務の経済的効果、(I)そのような債務または他の義務の前払いまたは提供、(Ii)財産の購入または賃貸、(3)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、または(4)他の債務または他の債務の所有者を任意の他の方法で保証するために、またはそのような所有者を(全部または一部)損失から保護するために締結される。または(B)任意の他の人の任意の債務または他の義務(または債務または他の義務所有者の任意の既存の権利、またはbrを有する他の)を保証するために、保証人の任意の資産の任意の保有権を保証し、そのような債務または他の義務が保証人によって負担されるかどうかにかかわらず(このような制限されていない子会社の債務を保証する制限されていない子会社の株式保有権を含まない)提供保証という言葉は、通常の業務中または慣例において保管または入金手形の裏書き、および発行日に有効な、または本契約によって許可された任意の資産買収または処置に関連して締結された合理的な賠償義務(債務に関連するこのような義務を除く)を含むべきではない。任意の担保の金額は、陳述されていない場合、担保が対象とする債務または他の債務の陳述または確定可能な額に等しいとみなされるべきである
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決定可能であり、この人によって誠実に決定される、これに関連する合理的な予期される最高の責任。上記(B)項の目的のために提供された任意の保証所に拘束された債務又は他の債務の金額(適用された債務が当該人によって負担されたか、又は他の方法で当該人に追加された場合を除く)は、(I)当該債務又は他の債務の未払い総額及び(Ii)そのために保証された財産の公平な市価のうち小さい者とみなされなければならない。保証？関連する意味を持たなければならない
保証許可条件任意の規制された保証人子会社については、この規制された保証人子会社が、本合意の下の保証者となり、許可および同意が許可された場合に保証および保証要件を満たすために、連邦および州政府当局(ある場合)のすべての材料の許可および同意(発行者の善意によって決定される)を取得したことを意味する
保証人という意味は
(A)発行日または前に本契約を締結した第3級親会社の各付属会社(発行者を除く)
(B)本契約により保証人となる3級親会社の各付属会社は、発行日が存在するか、発行日後に設立、設立又は取得しても、当該付属会社が本契約の条項及び規定により本契約項の下での責任を解除するまで、及び
(C)三級親
ヘッジ契約とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値に関する測定指標、またはbr}信用価格差取引、買い戻し取引、備蓄買い戻し取引、証券貸出取引、天気指数取引、スポット契約、固定価格実物受け渡し契約、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のプロトコルを意味する提供発行者または任意の付属会社の現職または前任取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによってお金を支払う影の株式または同様の計画は、ヘッジ契約であってはならない
？所持者？証券登録所に証券を登録した人のことです
IAI？とは、証券法規によれば501(A)(1)、(2)、(3)、(7)または(8)に記載の認可された投資家であり、QIBの機関ではない
非実質的子会社とは、第9.05節に基づいて財務諸表を発表した第3級親会社の財政四半期の最終日までの3級親会社の任意の子会社を指し、(X)資産価値が連結総資産の5.0%以上、または(Y)営業収入が形態的に決定された三級親会社およびその子会社のこの日における総合営業収入の5.0%以上、および(Ii)すべての
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第9.05節に財務諸表を提出した3級親会社の直近の会計四半期の最終日まで、(X)資産価値が総合総資産の10.0%以上、または(Y)営業収入がその日における3級親会社およびその子会社の総合営業収入の10.0%以上、または(Y)営業収入がその日の10.0%以上である非実質的子会社
任意の債務の増加額とは、任意の計算すべき利息、付加価値、元の発行割引の償却、追加債務または発行者普通株の形態で支払われる利息、元の発行割引または清算割引の増加、および通貨レートの変動のみに起因する未償還債務金額の任意の増加を意味する
？誰の任意の債務または他の債務についても、一般的に受け入れられた会計原則に従って、または他の方法でそのような債務または他の債務をその人の貸借対照表に記録することを含む、生成、発行、招いた(変換、交換または他の方法によって)、負担、保証、または他の方法で、一般的に受け入れられた会計原則または他の方法でそのような債務または他の債務をその人の資産負債表に記録することを含む提供, しかし、一般的に受け入れられている会計原則の変更により、その人が当時存在していた債務が負債になり、このような債務の発生と見なすべきではなく、利息の計算利息と元の発行割引の増加はいずれも債務の発生とみなされてはならない。発行者の子会社になる前に発生した他の債務は、子会社となったときに発生するものとみなされる
·誰の負債も重複していないことを意味する
(A)借入金に対する当該人のすべての法的責任，
(B)債券、債権証、手形又は同様の手形により証明された当該者の全ての債務(ただし、通常業務中に発行された、満期日が6ヶ月を超えないいずれかの当該債務を除く。)は、当該債務の満期日が6ヶ月以下であり、当該取引の目的は、通常業務中に招く貿易債権者の貿易債権又は同様の債務の支払条件を延長することである
(C)当該者が当該人が購入した財産又は資産に関連する条件付き販売又はその他の所有権保留契約に基づいて負うすべての義務(通常の業務過程で招く貿易債権者への対処貿易又は類似義務を構成するいずれかの当該等の義務を除く)
(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格として発行又は負担するすべての債務(ただし、以下の各項を除く)：(br}(I)通常の業務過程で招かれた貿易債権者の支払貿易又は同様の債務を構成し、(Ii)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、(Iii)通常業務中に蓄積された負債)であり、これらの債務は、当該財産の使用又は交付の日及びbr}所有権の後6ヶ月以上満了したものである
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(E)他人の債務に対するすべての保証
(F)その人のすべての資本化リース債務は、売却および借り戻し取引によって生じる任意の資本化リース債務を含む
(G)任意のヘッジ契約下の債務であるが、上記当該人の貸借対照表に示された負債を限度とする
(H)口座開設側の者が信用状について負うすべての義務の主要な構成要素として、義務またはその他の義務にかかわらず、
(I)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべての義務の主要な構成要素
(J)当該人が任意の不合格株を償還、償還、または他の方法で買い戻すことに関連するすべての債務の額 (不合格株式清算優先権を増加させていない配当金を含まない)および
(K)(又は当該等債務保有者が当該人が所有又は取得した物件の留置権を有する)によって担保された(又は当該等債務保有者が当該等留置権を担保する権利を有する)他の者の全ての債務(当該等制限されない付属会社の債務を担保する制限されていない付属会社の持分保有権を含まない)は、その担保された債務が負担されているか否かにかかわらず
上記(K)項の場合、誰の債務額(債務がその人によって負担されているか、または他の方法で人に助けを求めない限り)は、(X)債務の未償還総額および(Y)それによって保証された財産に等しい公平な市場価値のうちのより小さい者とみなされるべきである
本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、負債は含まれてはならず、計算時には、本契約項下の債務金額を増加または減少させ、本契約について債務を構成するいかなる当該金額も本契約の目的について生じた債務および(Ii)第三者基金に対する債務とみなされるべきではないことを条件として、計算時に実施されるべきではない
？本稿では，最初に署名された本稿のことであり，時々本文書の適用条項に基づいて1つまたは複数の本文書の補足契約によって補完または改訂される可能性がある
保険子会社 とは、そのポートフォリオ管理慣行に適合するいわゆる専属自己保険会社の任意の子会社を指す
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知的財産権とは、(A)著作権、登録および登録出願、(B)商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名、ロゴ、商業外観および登録およびその登録出願、(C)特許、ならびに特許および任意の特許出願に対応する任意の再発行および再審査された特許および延長、ならびに任意の関連する継続、部分および部分出願およびそれによって発行される特許、ならびに(D)アイデア、設計、概念、概念、ならびに(D)商業秘密および機密情報を含む適用可能な知的財産権のことである。特許出願が可能であるか否かにかかわらず、情報、方法、技術、プログラム、プロセス、および他のノウハウのアセンブリ
？債権者間合意とは、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意と、任意の許可された一次債権者間合意を意味する
？支払日？証券利息分割払いの声明満期日のことです
誰の投資とは： (I)合併直前の完全子会社ではない個人との任意の合併を含む)任意の他の人の株式、債務証拠または他の証券、 (Ii)任意の他の人に任意の融資、出資、下敷きまたは債務保証を提供するか、または(Iii)一回の取引または一連の関連取引で購入または他の方法で買収すること、(X)他の人のすべてまたは実質的に のすべての財産および資産または業務、または(Y)事業単位を構成する資産、を意味する。その人の業務範囲や部門
現金、現金等価物、または他の現金等価物以外の形態で行われる任意の投資の金額は、その後の任意の入金または入金に影響を与えることなく、それがなされたときの公平な市価でなければならない
？発表日？2023年3月31日を表示します
？発行日格付け？最初は、ムーディーズの場合、SがB 3、Sの場合、Bであり、これは、格付け機関が発行日に既存の2027年定期融資にそれぞれ与える格付けであり、発行日格付けとは、証券が初めて格付けされたとき(9.17節参照)までに、ムーディーズのSとSがそれぞれ当該証券の実際の初期格付けを与えることを前提としている提供, さらに進むこの証券がムーディーズSとSによって格付けされておらず、かつ現在2027年の定期ローンがまだ返済されていない限り、発行日格付けとこのような格付けの変化は、格付け機関の既存の2027年定期ローンに対する格付けに変更すべきである
発行者とは，本契約第1段落で発行者と命名された人であり，本契約の適用条項により，相続人 が発行者となるまで，その後発行者とはその後継者を指す
発行者指令又は発行者要求とは、発行者会長、副会長、総裁又は総裁副会長、並びに発行者の首席財務官、首席会計官、財務主管、アシスタント財務主管、財務総監、秘書又はアシスタント秘書が発行者の名義で署名し、受託者の書面請求又は命令を交付することを意味する
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·二次債務制限支払いとは、第3次親会社またはその任意の付属会社によって任意の二次債務(発行者の非付属債務を含まないが、1つまたは複数の付属保証人によって保証される非二次債務)に対して直接的または間接的に行われる任意の支払いまたは他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)(上記の各項目、すなわち一次融資)を意味する提供以下の場合は、二次債務制限支払いを構成すべきではない
(A)第9.08節に従って発生する再融資可能債務の再融資を許可する
(B)定期予約利息及び料金の支払い、当該規定により支払われるべき他の非元金、任意の強制前払い元金、利息及び費用、二次融資構成規則第163(I)(L)条に示す適用される高収益割引義務を回避するために必要な予定支払、及び本契約当時有効な範囲内で、任意の一次融資予定満期日の元金；
(C)発行者が発行前18ヶ月以内に適格株式を発行、販売または交換して得られた一次融資の全部または一部の支払いまたは割り当て；または
(D)任意の二次融資を発行者の適格株式に変換する
？初級留置権債務とは、初級留置権によって保証される任意の債務のことです
二次留置権とは、許可された二次債権者間合意(二次留置権は、他の一次留置権と同等かつ比例的に配置されることを要求せず、一次留置権によって保証される債務は、一次留置権を構成する他の留置権よりも優先するか、または一次留置権を構成する他の留置権と同等であるか、または一次留置権を構成する他の留置権よりも優先的であることを理解されたい)による留置権によって保証され、二次債権者間合意(手形担保文書および任意の他の債権者間合意のこのような修正を可能にすることを意味する。(そのような留置権をカバーする許可二次債権者合意および/または手形担保文書が(適用に応じて)発効していない限り、任意の均等留置権の許可生成に関連して締結されなければならない)
レベル3通信とは、レベル3通信有限責任会社及びその相続人及び譲渡者である
？第3級親？本契約第1段落で第3級親？と命名された人のことで、相続人が本契約の適用条項によって第3級親になるまで、その後第3級親？その相続人のこと
？3級親会社保証？3級親会社の手形保証のこと
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任意の資産の場合、留置権とは、(A)資産中またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、押記、担保権益または同様の通貨財産権負担、および(B)売り手またはレンタル者が、その資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って有する権益を意味する提供いずれの場合も、経営リースまたは売却協定は、構成留置権とみなされてはならない
？有限条件取引とは、(A)発行者またはその1つまたは複数の子会社による任意の買収を意味し、合併、合併または合併によって、最終買収合意で予想される買収完了のための融資が第三者融資を獲得または獲得していない条件、または発行者またはその子会社が、それに関連する任意の費用または支出を売り手または目標に支払うことを含む。(B)発行者またはその任意の付属会社の取締役会が、発表日から60日以内に支払うべき任意の配当声明および/または(C)発行者またはその任意の付属会社の、事前支払い、償還、購入、買い戻し、失効または債務の償還に関する任意の撤回できない通知
ローン収益手形とは、修正され、再説明され、補充され、または他の方法で時々修正された本金額が8，484，946，001.32ドルである修正された、再説明され、追加され、または他の方法で時々修正された会社間入金手形を意味し、元本金額は8，484，946，001.32ドルである
？ローン収益手形担保プロトコルとは、ローン収益手形担保プロトコルであり、基本的に新信用プロトコル添付ファイルM-2に規定されている形式を採用している
Bローン収益手形担保 は、ローン収益手形の元本、保険料(例えば、ある)と利息の満期と時間通りの支払いに対する無条件保証を指し、要求、満期日、スピードアップ、1つまたは複数の前払いのために設定された日付または他の日付が満了した場合、およびローン収益手形項の下の3レベル通信のすべての他の通貨義務は、基本的に改正発効日に発効する新しいクレジット協定添付ファイルM-1に規定された形式を採用する
？融資収益手形保証人とは、第9.08節又は本契約の任意の他の規定により融資 収益手形担保を提供する任意の子会社であるが、その融資収益手形担保が本契約により解除された子会社を除く提供このような子会社 は，本契約項での融資収益手形保証人となる必要はない
長期派生手形とは、(I)その価値が一般的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が一般的に減少するが、履行基準が積極的に変化し、および/または(Ii)その価値が通常 減少し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が一般的に増加するが、履行基準が負の変化を生じる派生ツールを意味する
Lumen≡はLumen Technologies，Inc.，ルイジアナ州の会社とその任意の後継者を意味する
？Lumen Credit Groupとは、Lumenおよびその各子会社(ただし、三級親会社および三級親会社S子会社は含まれていません)
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O Lumen会社間融資とは、Lumenが発行者に発行した日付に基づいて改訂発効日となる特定の担保会社間融資であり、本契約が許可された場合には随時返済されない融資であり、この書類は、本契約の条項に基づいて随時更なる改訂、再記述、補充、または他の方法で修正することができる
O Lumen会社間循環ローンとは、Lumenが発行者に発行した日付に基づいて改訂発効日の特定の改訂と再署名された循環ローン協定を指し、本契約が許可されている場合、時々返済されていないローンを指し、この書類は、本契約の条項に基づいてさらに改正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある
？ルーメンRCF/TLA エージェント？ルーメンループ/TLAクレジットプロトコル定義にこの用語を与える意味を持つ
Lumenサイクル/TLAクレジットプロトコルとは、Lumen、貸手と時々行政エージェントおよび担保エージェント(Lumen RCF/TLAエージェント)である米国銀行との間の特定のクレジットプロトコルであり、日付は改訂発効日である
？LumenシリーズAサイクルローンとは、この用語がLumen/TLAクレジットプロトコルで定義されているAシリーズサイクルローンを指し、改訂発効日から発効します
OルーメンBシリーズサイクルローンとは、ルーメンサイクル/TLAクレジットプロトコルにおいて改訂発効日に発効すると定義されるBシリーズサイクルローンを意味する
LVLT保証プロトコルとは、発行者と保証者とLumen RCF/TLAエージェントとの間の“LVLT保証プロトコル”であり、その日は改訂発効日であり、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある
？LVLT Limited担保とは、LVLT Limited A系列保証とLVLT Limited B系列保証です。
？LVLT Limited Series A担保とは，発行者と保証人が“LVLT担保プロトコル”対ルーメンAシリーズ循環融資項の義務に基づいて提供する保証である
？LVLT Limited B系列保証とは，発行者と保証人が“LVLT担保プロトコル”に対してルーメンB系列循環融資項での義務に基づいて提供する保証である
？LVLT/Lumen Digital Products子会社とは，発行側子会社の任意の特殊目的エンティティ としてLVLT/Lumenに合格したデジタル製品基金とともに設立されることである
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？LVLT/Lumen合格デジタル製品ローンとは、LVLT/Lumen Digital Products子会社の債務或いは その他の債務(合格売掛金ローンを除く)であり、LVLT子会社と非LVLT実体(LVLT/Lumenデジタル製品ローン)からの真の資産に基づくデジタル製品証券化ローンを構成し、しかも以下の条件を満たす
(X)適用されるLVLT/Lumen Digital Products子会社への公平な市価でのデジタル製品の販売または貢献、および
(Y)LVLT/Lumenデジタル製品基金項目の任意の部分債務または任意の他の債務(または有)：
(I)第3級親会社または任意の子会社(LVLT/Lumen Digital Products子会社を除く)によって保証される(標準証券化承諾による債務の保証は含まれていない)
(Ii)任意の方法(標準証券化承諾に基づいて除く)で第3級親会社または任意の付属会社(LVLT/Lumen Digital Products付属会社を除く)に追加または義務を負う、または
(Iii) 第3級親会社または任意の付属会社(LVLT/Lumen Digital Products子会社を除く)の任意の財産または資産(関連デジタル製品または任意のLVLT/Lumen Digital Products子会社の持分を除く)を直接またはbr}間接的に、またはあるか、または他の方法で弁済を得る(標準証券化承諾に従って除く)
疑問を生じないために、LVLT/Lumen合格デジタル製品施設も合格デジタル製品施設を構成すべきである
さらに、本プロトコルまたは任意の他の付記文書に逆規定があっても、第3級親会社またはその任意の子会社のデジタル製品の非LVLTエンティティに対する販売および/または貢献は、“投資許可定義”第(Z)項、“資産販売定義”第(M)項および第9.11(B)(Ix)節に従って行われてはならない
？LVLT/Lumen合格証券化融資ツールとはLVLT/Lumen証券化子会社の債務或いは その他の債務(合格売掛金融資を除く)であり、この子会社はLVLT子会社と非LVLT実体(LVLT/Lumen証券化融資ツール)からのLVLT/Lumen証券化資産の実資産に基づく証券化融資手配を構成し、しかも以下の条件を満たす：
(X)適用されるLVLT/Lumen証券化子会社への売却または出資のLVLT/Lumen証券化資産は、公正時価 に従って行われ、
(Y)証券化融資項目の債務または任意の他の債務(または債務または他の債務)の任意の部分
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(I)第3級親会社または任意の付属会社(LVLT/Lumen証券化付属会社を含まない)によって保証される(標準証券化承諾に従って提供される債務保証は含まれていない)
(Ii)任意の方法(標準証券化承諾に基づいて除く)で第3級親会社または任意の付属会社(任意のLULT/Lumen証券化付属会社を除く)に請求または義務を負う、または
(Iii)直接または間接的、またはあるか、またはその他の方法で、第3級親会社または任意の付属会社(LVLT/Lumen証券化付属会社を除く)の任意の財産または資産(証券化資産または任意のLVLT/Lumen証券化付属会社の持分を除く)が満足されるようにする(標準証券化承諾に基づいて除く)
疑問を生じないために、LVLT/Lumen合格証券化手配も合格証券化手配を構成すべきである
さらに、本プロトコルまたは任意の他の付記文書に逆規定があっても、第3級親会社またはその任意の子会社のLVLT/Lumen証券化資産の非LVLTエンティティへの売却および/または貢献の任意の部分は、許可投資定義第(Z)条、第資本生産販売定義第 (M)条および第9.11(B)(Ix)節に従って行われてはならない
資産証券化、光ケーブルおよび他の光ファイバネットワーク関連製品、資産および装置、銅ケーブルおよび混合ケーブル、および他の銅および混合ネットワーク関連製品、資産および装置、および関連する収入フローの場合、証券化資産とは、上記資産および他の資産および権利に関連するすべての契約および契約権、保証または他の義務を意味し、それぞれの場合、これらの資産および権利は、通常、条件に適合する証券化施設内に譲渡(または一般的に保証される)される
？LVLT/Lumen証券化子会社とは，発行者の子会社であり，LVLT/Lumen合格証券化ツールに関する任意の特殊な目的エンティティ である
Lvlt子会社とは発行者の任意の子会社のことです。
物質資産とは、確定日までに、第3級親会社または任意の子会社によって所有または制御される任意の1つまたは複数の資産(任意の知的財産権を含むが、現金および現金等価物は含まれない)、どの資産またはどの資産(全体として)が第3級親会社およびその子会社の業務に重要であるか、または全体として重要であるか(第3級親会社によって善意で合理的に決定されているか)(言うまでもなく、(X)その日前に最近終了した試験期間の公平時価が総合総資産の5.0%以上であるか、または(Y)その日前に最近終了した試験期間の営業収入が3級親会社およびその子会社の同期間の総合営業収入の5.0%以上を占める任意のそのような資産または資産、それぞれの場合、 に応じて物質資産を構成する)
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？重大債務とは、元金総額が75，000，000ドルを超える3級親会社、発行者、または任意の重要付属会社のいずれか1つまたは複数の債務(本契約項の債務を除く)を意味するが、いずれの場合も、いかなる合格売掛金、適格証券化、または合格デジタル製品は、いかなる目的のための重大な債務とみなされてはならない
材料取引とは、1，000，000，000ドルを超える総対価格に関する任意の買収、投資、または資産剥離を意味する
？満期日、任意の証券に使用される場合は、当該証券の元金又は元金の分割払い満期及び対応日を指し、所定の満期日であっても、加速声明により、償還通知又はその他の方法をいう
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社のことであり、又は、ムーディーズ投資家サービス会社の場合、元の発行時に少なくとも1年満了した債券の格付けを停止し、その格付け業務を相続人、すなわち相続人に譲渡しなければならない
多保有権債権者間プロトコルとは、新しいクレジットプロトコルエージェント、担保エージェント、既存のクレジットプロトコルエージェント、第1の留置権チケットおよび第2の留置権チケットを表す代表、Lumen RCF/TLAエージェント、および他の時々の修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された当事者間のいくつかの債権者間合意を意味し、日付は修正案の発効日 である
？純収益とは、誰にとっても、その人が公認会計基準に基づいて決定した、優先配当金が減少するまでの純収益(損失)のことである
？純収益？つまり：
(A)第3級親会社または第3級親会社の任意の子会社が任意の資産売却から実際に受信した現金収益の100%(受取手形または分割払いまたは受取または他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払い、または受取または他の方法で受信した購入価格調整を含む)、純額：
(I)弁護士費、会計師費、投資銀行費、測量費、業権保険料と関連する検索·記録費用、譲渡税、契約書または住宅ローン記録税、その他の慣行費用とブローカー費用、相談費、およびそれに関連する他の慣行費用
(Ii)これらの債務または他の債務が本プロトコルによって許可された留置権を担保としている限り、適用資産に関連する債務および他の債務の必要弁済(場合によっては、手形ファイル、他の第1の留置権債務、および二次留置権によって担保される債務を除く)
(Iii)[保留区],
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(Iv)第(I)項に従って控除されたいかなる税金も繰り返さずに、適用される資産売却が外国子会社によって行われる場合に、そのような収益を送金して発行者に移転することができる任意の税金を含む、支払済みまたは合理的な予想される税金(発行者善意決定)が直接生成される
(V)公認会計原則に従って確立された任意の合理的準備金の額は、販売価格の任意の調整または任意の適用資産に関連する任意の負債(上記(I)または(Iv)項に従って差し引かれた任意の税項を除く)(X)および(Y)は、年金および他の退職後の福祉負債および環境問題に関連する負債または任意の賠償義務を含むがこれらに限定されないが、発行者または任意の付属会社によって保持される(ただし(1)当該準備金の任意の減少額(いずれかの負債の支払いに関連する減少額を除く)。関連資産売却日後18ヶ月前には、資産減価の日に発生した売却資産の現金収益とみなされるべきであり、 (2)資産売却日後18ヶ月の日までに保持されているいずれかのこのような準備金の金額は、その資産売却の純収益とみなされるべきである)
提供(X)単一取引又は一連の関連取引において、前述の規定により計算された任意の現金収益純額は、当該現金収益純額が37，500，000ドル(その後、当該額を超える現金収益純額のみが純収益を構成する)を超えない限り、及び(Y)いずれの財政年度においても、前述の規定により計算されたいずれの現金収益純額も収益純額を構成せず、当該会計年度が前記(X)項により純収益を構成する全ての当該等現金収益純額の合計が75，000，000ドルを超える(その後、当該額を超えた現金収益純額のみが収益純額を構成する)、
(B)レベル3親会社またはレベル3親会社の任意の子会社が任意の回収事件から実際に受信した現金収益の100% (死傷保険および賠償を含むが、受信した場合のみ)、控除：
(I)弁護士費、会計師費、譲渡税、契約書又は住宅ローン記録税、その他の常習費及び実際に発生したブローカー、顧問及びその他の常習費用
(Ii)支払いが必要な債務および適用資産に関連する他の債務の支払いは、これらの債務または他の債務が本プロトコルによって許可された留置権で保証されている限り(場合によっては、手形ファイル、他の 第1留置権債務、および一次留置権によって保証される債務以外の債務)である
(Iii)[保留区],
(Iv)第(I)項に従って控除されたいかなる税金も繰り返さずに、直接結果として支払われるべきまたは合理的に予想される税金(発行者の善意の決定に含まれる)は、適用される回収イベントが外国子会社に関連する場合には、そのような収益を送金して発行者に転送するためのいかなる税金に起因することができる
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提供もし、発行者が本条項(B)に規定されている任意のこのような現金収益純額を受信した後、直ちに受託者に発行者担当者の証明書を渡した場合、発行者Sは、当該現金収益純額を受信してから180日以内に、当該現金収益純額の任意の部分を用いて買収、メンテナンス、発展、建造、改善、アップグレードすることを意図していることを示す。発行者およびその子会社の業務において有用な資産を修復または置換するか、または許可された業務買収および本協定で許可された他の投資(現金等価物または子会社の会社間投資を含まない)を行うか、またはそのような純現金収益の回収イベントが発生した日または後に発生した任意の上記費用を精算する(在庫を除く。そのような回収イベントを受信した収益が在庫に関連していない限り)、このような純現金収益の一部は純収益を構成すべきではないが、これらの現金収益を受信してから180日以内にそのような使用または契約使用を承諾していない部分を除く提供, さらに進む(X)一次取引又は一連の関連取引において、前述の規定により計算されたいかなる現金収益純額も純収益を構成することができず、当該等の現金収益純額 が37，500，000ドルを超えない限り(その後、その額を超える現金収益純額のみが純収益を構成する)、及び(Y)いずれの財政年度においても、前記規定により計算されたいずれの現金収益純額も純収益 を構成せず、当該財政年度が前記第(X)項により純収益を構成する当該全ての現金収益純額の合計が75，000，000ドルを超える(その後、その額を超えた現金収益純額のみが純収益を構成する)；
(C)発行者または任意の付属会社が、任意の債務(債務を含まない)の現金収益の100%を生成、発行または販売し、すべての費用(投資銀行費用を含む)、手数料、コスト、税金、および他の支出を差し引いた場合、それぞれの場合は、そのような発行または販売に関連する
(D)第9.08(B)(Xxvii)節(Br)に基づいて発生した任意の適格証券化融資によって生成された現金収益の50%(本プロトコルで許可された任意の適格証券化融資の任意の再融資を除く。)は、合格証券化融資のための現金収益の額が、当該適格証券化融資のための現金収益の額を超えてはならず、当該適格証券化融資に関連する全ての費用、手数料、コスト、税金およびその他の費用は含まれていない提供疑問を生じないために、第(G)項は、第(D)項ではなく、条件を満たす証券化ツールに適用されるべきであり、このツールは、LVLT/Lumenに合格した証券化ツールである
(E)第9.08(B)(Xxx)節に従って発生した任意の合格デジタル製品融資によって生成された現金収益の50%(本プロトコルで許可された任意の合格デジタル製品融資の全部または一部の再融資を含まず、合格デジタル製品への再融資のための現金収益の金額は、合格デジタル製品融資の元金総額を超えず、再融資元金の課税利息に任意の適用可能な前払いプレミアムを加えて)、すべての費用、手数料、コスト、税金、およびその他の費用は含まれない。このような債務に関連して招いたすべてのケース提供疑問を生じないために、第(F)項ではなく、第(E)項は、LVLT/Lumen合格デジタル製品施設である合格デジタル製品施設に適用されるべきである
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(F)すべての費用、手数料、コスト、税金、および他の費用を含まない場合、LVLT/Lumen合格デジタル製品基金の現金収益のSPE関連整理率(本プロトコルに従って許可された任意のLVLT/Lumen合格デジタル製品基金のいかなる再融資も含まれず、LVLT/Lumen合格デジタル製品基金を再融資するための現金収益の金額は、適用されるSPE関連資産のパーセントを超えず、このような再融資の元金の課税利息を加えない)。LVLT/ルーメン合格デジタル製品施設に関連するすべての場合；そして
(G)任意のLVLT/Lumen合格証券化ツールの現金収益のSPE関連清掃パーセンテージ(本プロトコルによって許可された任意のLVLT/Lumen合格証券化ツールの任意の再融資の場合を除いて、LVLT/Lumen合格証券化ツールのために再融資するための現金収益の金額が適用されるSPE 関連資産が再融資中のLVLT/Lumen合格証券化ツールの元金総額のパーセンテージを超えない場合を除いて、このような再融資の元金の課税利息に適用される前金割増を加えて)、すべての費用、 手数料、コスト、税金およびその他の費用、その他の費用、その他の費用を差し引く。このようなLVLT/Lumen合格証券化ツールに関するいずれの場合も
所有者または実益所有者の場合、空にすることは、決定日(I)の短期派生ツールの価値が(X)その証券価値に(Y)その長期派生ツールの価値の和を超えること、または(Ii)決定日の直前に発行者または任意の保証人が支払いまたは破産信用イベントを達成できないことを合理的に予想することである(両方とも2014 ISDAクレジット派生ツール定義を参照)
？新しい信用プロトコルとはLevel 3 Parent、LLC、Level 3 Finding、Inc.，Wilmington Trust，National Associationが行政エージェント、新しい信用プロトコルエージェント及び各融資先の間で締結された信用協定として、日付は改訂発効日であり、時々改訂、再記述、補充或いは他の方法で を修正することができる
？新信用プロトコルエージェントとは，ウィルミントン信託，国家協会，新信用プロトコル下の行政エージェントや担保エージェント，および任意の相続人や譲渡者としてのものである
？新しい信用プロトコル 債務とは、新しい信用プロトコルの下(及び新しい信用プロトコルに定義されている)の義務を意味する
？文脈の必要に応じて，新たな付記とは，(A)第1の留置権付記と(B)第2の留置権付記である
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非LVLT実体とは、Lumenの任意の 子会社(3級親会社、3級親会社の任意の子会社または任意の非制限子会社を除く)を指す
Br}担保文書は、総称して発行者信用ツール手形担保文書、任意の代替信用ツールに関連する担保文書、追加の第1留置権債務手形担保文書と債権者間協議と呼ばれ、時々それを改訂、補充、修正、再記述、または置換することができる
Br}担保文書とは、担保プロトコル、融資収益手形担保プロトコルと改訂されたすべての他の保証プロトコル、質抵当プロトコル、担保譲渡、担保と口座制御プロトコルであり、 補充、再記述、更新、返金、置換、再融資、再融資或いは他の方法で時々修正し、当事者の利益を保証するために担保品上の保証権益を設定する
？手形文書？本契約，証券，手形保証と手形担保文書を指す
手形保証とは、保証人毎に、満期日、満期日、前払いの1つまたは複数の日付または他の時間に証券の元金およびプレミアム(あるような)および利息の満期および時間通りに支払うことを無条件に保証する無条件保証、ならびに発行人および他の保証人の手形文書の下でのすべての他の通貨義務、ならびに発行者および他の保証人が手形文書または手形文書に基づいてすべての契約、合意、義務、および債務の適切かつ時間通りに履行することを意味する
？手形所持者指示とは、任意の違約通知、加速通知、または受託者に違約通知、加速通知を提供するよう指示すること、または本契約の規定に基づいて任意の他の行動をとることを意味する。？義務？は12.01節で規定した意味を持つ
？提供？は以下の？購入要約で指定された意味を持つ
？要約購入とは，(I)発行者から電子的にまたは で前払いされた郵便物であり，要約日に証券保持者の証券登録簿上のアドレスで証券保持者ごとの書面要約(要約)に送信されるか，(Ii)証券がホスト機関を介して保持されている場合は，ホスト機関のS電子メッセージシステムを介してホスト機関参加者に送信され，いずれの場合も，要約は要約で指定された購入価格(本契約により決定)に従って要約に指定された元金を超えない証券を購入する.法律の適用に別途要求がある限り、要約は購入要約の納期(満期日)を指定し、法律のいかなる逆の要求を適用するかを除いて、当該納期は要約の日から30日早くてはならないし、要約の日の60日後に遅れてはならず、証券購入の決済日(満期日)は満期日後5営業日以内としなければならない。要約は3級親会社とその子会社業務に関する情報を含むべきであり，発行者はこれらの保有者が買収要約についてインフォームドコンセントを行うことができると誠実に考えている。要約には必要な説明や材料がすべて含まれており，当該等保持者が要約に応じて証券を購入できるようにする.要約はまた説明すべきである
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(A)本契約で購入要約が根拠となる部分を提示する
(B)有効期限および購入日；
(C)発行者が要約購入に応じて約購入する未償還証券の元本総額(100%未満であれば、本条項に基づいて要約購入を要求する部分を含めて当該金額を決定する方式)(購入金額)；
(D)発行者が支払いを受けた証券元本総額$1.00のために支払う購入価格(本契約により指定されたように)(購入価格)；
(E)所有者はその名義登録された証券の全部または任意の部分を入札することができ、入札証券の任意の部分は$1.00元金の整数倍で入札しなければならない
(F)購入要約に従って入札のために証券を提出する方法は、当該証券を交付する場所と、それに関連して交付されなければならない任意の追加文書とを含む
(G)入札または入札がないが、発行者が購入していない証券は、利上げを継続する
(H)購入日において、購入価格は、購入要約に従って支払いを受ける各保証時に満了して支払いされ、その利息は、購入日以降に累積を停止しなければならない
(I)購入要約に基づいて証券を提供する所有者を選択するには、満期日営業時間が終了する前に、要約が指定された1つまたは複数の場所で当該証券を提出しなければならない(発行者または受託者がこの要求がある場合は、発行者または受託者が表 妥当を裏書とするか、または所有者またはその書面で妥当な権限を有する受託者によって妥当でなければならない)
(J)発行者(または適用可能な支払代理人)が満期日の取引終了よりも遅くないときに電報、電送、ファクシミリまたは手紙を受信した場合、所持者の名前、所有者が入札した証券の元本金額、所持者が入札した証券の証明書番号、およびその所有者が入札の全部または一部の入札を撤回する旨の声明を記載した場合、所有者は、入札の全部または一部の証券を撤回する権利がある
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(K)(I)元金総額が購入金額以下の証券が正式に入札され、要約による購入が撤回されていない場合、発行者は当該等の証券をすべて購入すべきであり、(Ii)元金総額が購入金額を超えた証券が入札され、購入要約によって引き揚げられていない場合、発行者は元金総額が購入金額に等しい証券を比例して購入しなければならない。適用されるホストプログラムに従って(適切と考えられる調整を行い、額面が1.00ドルまたはその整数倍の証券のみを購入する)。そして
(L)任意の所有者の証券が部分的にのみ購入された場合、発行者は署名しなければならず、受託者は、所有者によって要求された任意の許可された額面の新しい証券または新しい証券を認証し、そのような入札された証券のうち購入されていないbrの部分に等しい元本総額と交換しなければならない
いずれの購入要約もその要約の制約を受け，その要約によって発効しなければならない
？発売収益手形保証とは、任意の発売収益手形の元本および割増(ある場合)および利息の満期および時間通り支払いに対する無条件保証であり、オンデマンド、満期、加速、1つまたは複数の前払い日または他の日付、および任意の発売収益手形の項目下の任意の他の通貨義務を意味する
？発売収益手形とは，4.625%収益手形， 4.250%収益手形，3.625%収益手形，3.750%収益手形および任意の未来に発行される無担保収益手形であり，発行方式は従来の慣例と一致し，本契約条項で禁止されていない無担保債務の発生に関連して総称される
·誰の上級職員証明書とは、その人の取締役会長、取締役会副議長または総裁副会長、およびその人の首席財務官、首席会計官、財務担当者、財務担当者、財務総監、秘書またはアシスタント秘書によって署名され、受託者の証明書を交付することを意味し、この証明書は、本契約の規定に適合しなければならない
“総合発売によって得られたお金の付属プロトコル”とは、時々改訂、再説明、補足または他の方法で修正された発行者、第3レベルの親会社、第3レベルの通信および新しい信用プロトコルエージェントの間で、改訂発効日に改訂および再記載された総合発売によって得られた手形付属プロトコル(Br)が、主に改訂発効日に発効する新しいクレジットプロトコル添付ファイルLの形態で締結される付属プロトコルを意味する
Br弁護士の意見とは、3級親または発行者の弁護士の意見であり、彼らは3級親または発行人の従業員である可能性がある
？オリジナル証券？は3.01節で与えられた意味を持つ
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他の第1留置権債務とは、他の第1留置権によって保証される任意の債務である。
他の第1の留置権とは、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意によって拘束された債務を保証するために、担保上の留置権がその上の留置権と等しく格付け可能であり、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意(またはその補充合意)(手形担保文書と任意の他の債権者との間の合意の合理的な必要または適切な修正とともに)は、任意のこのような留置権の許容生成に関連して締結されなければならない
他のチケット？コンテキストによっては、単独または共通で必要とされる場合がある：(A)既存の無担保チケットおよび (B)新しいチケット
？未弁済証券とは、確定日までに本契約により認証と交付を行うすべての証券のことですが、以下の証券は除外します
(I)以前に受託者によってログアウトされたか、または受託者によってログアウトされた証券；
(Ii)任意の満期日または償還日以降、これまでに必要な額の支払いまたは償還金を、受託者または任意の支払代理人(第3級親会社または発行者を除く)、または第3級親会社または発行人(例えば、第3級親会社または発行者は、それ自体の支払い代理人として必要とする)によって信託的に保留および分離された証券またはその一部に信託的に預託されている提供(A)受託者または支払代理人(何者に適用されるかに応じて)は、当該金の所持者への支払いが禁止されず、(B)当該証券が償還されなければならない場合、本契約に基づいて償還通知を発行することができる
(3)発行者は、第11.02節及び第11.03節に規定する範囲を除いて、第11条の規定により証券を無効化又は契約を無効にした証券；及び
(Iv)第3.06節に従って支払われた証券、または本契約に基づいて認証および交付された他の証券の交換または代替証券であるが、受託者に委託者に信納させられた任意の当該証券の証明を提出したことは、当該証券が誠実な購入者によって所有されており、購入者が手にしている証券は発行者の有効な義務である提供, しかし、未償還証券に必要な元本の所有者が、本プロトコルに従って任意の要求、要求、許可、指示、同意、通知または放棄が提出されたかどうかを判断する場合、発行者または発行者の任意の他の義務者または発行者の任意の関連会社またはその他の義務者が所有する証券は、無視され、未償還とみなされるが、このような計算または依存のいずれかの要求、要求、許可、指示、通知、同意または放棄を行うときに保護されるべきかどうかが決定される。このように所有している証券や、受託者が書面で通知を受けた証券を実際に知っているのは、受託者のどの担当者のみであっても、無視することができる。このように誠実な質権を有する証券は、質権者が受託者が満足できる質権者Sを設立して当該証券について行動する権利を有し、かつ質権者が当該証券の発行者又は任意の他の義務者、又は発行者の任意の関連会社又は当該他の義務者でない場合は、未償還証券と見なすことができる
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A)貸金人(発行者又はその任意の付属会社を除く)が、合格売掛金手配に基づいて任意の付属会社に立て替えたすべての当時の未清算金の合計、及び(B)任意の保証手配により確定日後に満期日を規定する合格売掛金手配に関連して処分される売掛金金額
親会社間手形とは、Level 3 CommunicationsからLevel 3親会社に発行された、改訂され、再記述され、補充または他の方法で時々修正された、日付が1999年12月8日、改訂 であり、2003年10月1日に再記述された改訂および再記載された会社間受取書である
支払い代理人？とは、第3級親会社または発行人によって発行者を代表して任意の証券の元金(およびプレミアムなど)または利息を支払う者(第3級親会社または支払代理人としての発行者を含む)を意味する
ライセンス事業買収とは、発行者およびその子会社が以前に個人または事業単位または部門または業務において所有していなかった、または個人の個人または業務単位もしくは部門または業務ラインと合併、合併または合併したすべてのまたは実質的にすべての資産または業務、または発行者およびその子会社が以前に許可業務買収で買収した個人または業務単位または部門または業務ラインのすべてまたはほぼすべての持分(または許可業務買収において以前に買収された個人または事業単位または部門または業務ラインに対する任意の後続投資)のいずれかの買収を意味する
(A)5.01節(A)，(B)，(I)または(J)の項での無責任イベントは，発効直後に発生し継続することもなく，そのために発生または継続することもない提供有限条件取引に属する任意のこのような買収については、発行者の選択の下で、このような有限条件取引に関連する買収協定に署名したときにのみ、このような違約イベントが存在するか否かを決定すべきである
(B)これに関連するすべての取引は、適用法に従って達成されなければならない
(c) [保留区];
(D)任意の買収または新規設立された子会社は、いかなる債務にも責任を負わないが、第9.08節で許可された債務を除く
(E)任意の新規設立されたエンティティの任意の買収された持分または当該取引に関連する持分は、付属会社の持分(第(K)項以外の投資許可条項の許可者以外)でなければならない
？許可された合併キャッシュフロー債務とは、発行者が発生した借金のことである
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(A)第5.01条(A)，(B)，(I)又は(J)項の下での違約イベントは発生せず，継続的又は債務弁済後も存在しない；及び
(B)当該等許可総合キャッシュフロー債務
(I)借入者(発行者を除く)又は保証人(保証人を除く)があってはならない
(Ii)満期の加重平均寿命は、証券の残りの加重平均満期寿命よりも短くすべきではない
(Iii)証券満期日前には、満期、強制償還、買い戻し、前払いまたは債務超過基金の義務(制御権変更、資産売却または損失事件(または再融資債務の収益を許可する)の場合の買い戻しおよび前払事件の慣用要約、および違約事件が発生した直後に行われる慣用的要約は含まれてはならない)
(Iv)最終満期日は証券の満期日 ，
(V)担保がある場合は、担保の一次留置権によってのみ保証され、brが許可される一次債権者間合意、および
(Vi)条項および条件((X)定価、金利下限、割引、費用、保険料および選択可能な前払いまたは償還条項および(Y)証券満期日以降の期間の契約または他の条文にのみ適用されることを除く)発行者が発行者に対する優遇度(全体的に)が手形文書の条項および条件(全体的に)よりも低くないと好意的に判断する
？許可された投資？つまり：
(A)(X)発行者およびその付属会社の賃金、現金管理、調達、保険、税務、許可、管理、技術および会計業務に関連する会社間負債、および(Y)期間が364日(いかなる展示期間または延長期間を含む)を超えない会社間融資、下敷きまたは債務の投資、(X)および(Y)条のそれぞれの場合、通常業務中または業界慣行と一致する場合；
(B)発行者または任意の付属会社の発行者または任意の付属会社への投資；
(C)作成時に現金等価物である現金等価物および投資 ；
(D)発行者又はその任意の付属会社は、第9.12節で許可された資産を発行者、その付属会社又は上記いずれかの関連会社以外の者に処分することにより、非現金対価格による投資を徴収する
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(E)発行者または任意の付属会社の上級職員、役員、従業員またはコンサルタントに発行される融資および下敷き、(I)通常の業務中に返済されていない総金額(融資を行う際の価値、およびそれをいかなる打撃も行わない)は、25，000，000ドル以下、(Ii)通常の業務中の賃金の支払いおよび支払いのための支出、および(Iii)S発行者の株式購入に関連する融資および下敷き；
(F)通常の業務中に生成された売掛金、保証金および前払い、ならびに通常の業務中に与えられた貿易信用、ならびに通常の業務中に供給者に支払う損失および任意の前払いおよび他の信用を防止または制限するために、財務的に苦境に陥った口座債務者から合理的に必要な範囲内で取得された任意の資産または有価証券；
(G)非投機目的のためのヘッジプロトコル；
(H)発行日に存在するまたは契約承諾された投資およびその任意の延期、継続、置換または再投資は、本条(H)に規定されるすべての投資の合計金額が、発行日に存在または承諾されたそのような投資の金額を超えない限り(br}発行日に存在するまたは本定義に従って許容される任意のそのような投資の条項によって要求される増加を除く)
(I)9.10(A)節(Vi)、(Vii)、(Xiv)、(Xvii)、(Xviii)および(Xxiv)条に規定される質入れおよび預金による投資；
(J)発行者または任意の付属会社の他のbr投資は、総額(投資を行う際の価値、および入金または入金を実施しない)が$200，000，000を超えない提供本条(J)に基づいて誰に投資しても、その人がその投資をした日に付属会社ではないが、その後付属会社となる場合は、発行者の選択に応じて、その人が付属会社になったとき、その人がまだ付属会社である限り、この投資は、本定義第(B)項(この項の条文で許容される範囲内)に基づいて行われ、第(J)項に依存しないと見なすことができる
(K)電気通信/IS事業に従事する者への投資(許可された事業による買収を含む)、いつでも返済されていない総金額は、(X)200，000，000ドルを超えてはならない追加する(Y)発行者Sの長期保証債務に発行日格付けよりも大きい格付けが2つ以上の格付け機関が与えられている限り、いつでも返済されていない追加金額は200，000，000ドルである
(L)(一)通常の業務プロセスにおいて、破産又は顧客及びサプライヤーとの延滞債権の再構築又は和解及び顧客とサプライヤーとの紛争又は判決により受信された投資、又は発行者又はその任意の子会社が任意の担保投資又は任意の違約担保投資について他の方法で所有権を譲渡することにより、通常業務中にbr発行者又はその任意の子会社が担保償還権を喪失したことにより得られた投資、並びに(Ii)税務計画及び正常業務プロセスにおける関連br取引に関連する投資であって、いかなる保証人又は担保の任意の実質的な部分の解除を招くこともない
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(M)発行日後に買収された付属会社又は発行日後に発行者又は子会社に合併又は子会社と合併又は合併する者の投資は、(I)本定義が許可する範囲内であり、(Ii)いかなる買収、合併、合併又は合併の場合においても、第7条に基づいて行われ、並びに(Iii)当該等の買収、合併、合併又は合併に係ることを考慮しない場合に行われ、当該買収、合併、合併又は合併の日に存在する。合併か合併か
(N)発行者が発行者又はその子会社の1人以上の高級職員又は他の従業員が当該等の高級職員S又は従業員Sが発行者の株式を買収することに関連する債務を買収し、発行者又は任意のbr付属会社が実際に当該等の債務を買収しない限り、当該等の高級職員又は従業員に現金を立て替える；
(O)発行者または任意の付属会社によって経営リースが保証されるか(資本化リース債務を除く)、またはその定義(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項に記載された種類の債務を構成しない他の債務、 は、発行者または任意の付属会社によって正常な業務運営中に締結される
(P)発行者の適格株式でこのような投資を支払う投資；
(Q)通常業務過程における投資は、“統一商号”第3条受託又は預金裏書及び“統一商号”第4条顧客との習慣貿易手配を含む
(R)デジタル製品投資を指定する任意の；
(S)(1)前払い費用形態の立て替え金は、このような費用が発行者又は当該子会社の習慣貿易条件に従って支払われ、(2)通常業務中の外国子会社に関連する実行コストに関連する投資である限り、当該投資は、いかなる保証人又は担保品の実質的な部分の免除を招くこともない
(T)発行者及び付属会社の投資は、発行者又は任意の付属会社でなければ、第9.11(B)(Vii)節に従って制限された支払いが許可され、金額は(提供また、本契約のすべての目的について、任意のこのような投資の金額は、第9.11(B)(Vii)節に規定される制限的な支払い(および能力を低減すべき)とみなされるべきである
(U)(I)Lumen会社間融資によるLumenへの立て替えの元金総額は1，200，000，000ドル以下であり，(Ii)担保に基づいてLumen会社間融資とほぼ一致する条項に基づいて締結された任意の他社間融資に基づいて立て替えられた金は，発行者がLumenから実際に受け取った現金収益額に相当し，その金額はLumen会社間融資項下元金の前払いまたは償還に等しい提供疑問を生じないように、いずれの場合も、本条(U)によって支払われた立て替え元金の総額は、いつでも1，200，000，000ドルを超えてはならない
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(V)他の人との共同マーケティングまたは他と同様の手配による知的財産権許可または出資の投資；
(W)投資、購入および在庫、用品、材料およびデバイス、または購入契約権または知的財産権ライセンスまたは再許可を構成する範囲内で、それぞれの場合、通常のビジネスプロセスにおいて；
(X)いわゆる専属自己保険会社に属する任意の付属会社は、そのポートフォリオ管理慣例に従って固定収益または他の資産への任意の投資；
(Y)取引所に必要な投資を完了する
(Z)任意の(I)9.08(B)(Xxvii)節で許可された合格証券化ツール、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)節で許可された合格売掛金、および(Iii)第9.08(B)(Xxx)節で許可された合格デジタル製品ツールに関連する投資；
(Aa)Lumen会社間循環ローンによるLumenへの前払いにより、いつでも返済されていない金額は1，825，000，000ドルを超えてはならない。 提供そのような進歩は正常なビジネス過程で達成された
(X)多留置権債権者間協議とは、(X)多留置権債権者間合意又は(Y)留置権保証債務による債務、及び一次留置権、多留置権債権者間合意又は他の債権者間合意によって保証される他の債務を指し、その形態は、多留置権債権者間合意の形式とほぼ一致する
？再融資許可債務とは、交換のために発行された任意の債務、またはその純収益が、延長、再融資、継続、交換、失敗または払い戻し(総称して再融資と呼ぶ)、任意の債務(その連続再融資を含む)のためのものである提供それはつまり
(A)当該等承認再融資債権の本額(又は増額(適用すれば)は、このような再融資された債権の本額(又は増額(適用すれば))(別途未払いの累算利息及び保険料(入札保険料を含む)及び引受割引、失敗費用、費用、手数料及び支出)を超えない
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(B)第9.08(B)(Ix)条に記載されているほか、(I)当該等承認再融資債務の最終満期日が(X)再融資債務の最終満期日と(Y)証券満期後91日目及び(Ii)当該等再融資許可債務から 満期日までの加重平均年数が(X)再融資待ち債務の加重平均満期日及び(Y)証券加重平均満期日後91日後又はその後であり、両者のうち早い者提供このような債務は、通常の過渡的な融資または他の一時的な信用手配の形態で生成することができ、これらの融資は、再融資または長期債務の置換を目的としているが、このような債務は、以下の条件を満たす場合にのみ、第(B)項の要求を満たす永久融資に自動的に変換または交換されることを前提としている(br}これらの条件を満たさなければ、違約を招く)
(C)再融資されている債務が支払権において任意のbr債務に従属する場合、再融資可能債務は、支払権において、全体的に所有者に不利にならない条項(発行者によって好意的に決定される)に記載された再融資中の債務に関する文書に記載された債務に含まれるべきである
(D)再融資債務を承認してはならない(I)任意の借り手または発行者が、債務項目に関する借主または発行者(またはその承認相続人)とは異なる、または(Ii)保証人にならない(または要求されない)保証人がいること提供再融資債務の任意の担保が債務に従属する場合、再融資債務を可能にする担保は、(発行者によって善意的に決定された)債務を下回らない優遇条件で債務に従属すべきである
(E)次の(Br)(F)項に別段の規定があるほか、再融資の債務が担保されている(担保が許可されている)場合、そのような許可された再融資債務は、担保された同じ(または任意のサブセット)資産の留置権(または債務保証のために必要な)の留置権によって保証されてもよく、その条項は、全体的に再融資の債務を下回らないか、または第9.10節で許可された他の条項(発行者の善意によって決定される)によって保証されてもよい
(F)再融資中の債務が担保されていないか、または二次留置権によって担保されていない場合(第9.10節に従って二次留置権によって担保されることが許可されている場合)、そのような許可された再融資債務は、無担保であるか、または二次留置権によって保証されるべきである(ただし、疑問を生じないためには、平価通行証または(br}担保債務の留置権よりも優先)、同じ(または任意のサブセットの)資産を担保(または保証が要求される)債務として再融資する(適用される場合)、および
(G)(X)のように再融資を行う債務は、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意または二次債権者間合意(誰が適用されるかに応じて)によって規定されなければならず、対応する再融資許可債務は担保として担保されなければならず、または(Y)このような再融資許可債務は二次留置権で担保されなければならず、再融資許可br債務も同様に第1の留置権/第1の留置権債権者間合意または二次債権者間合意(何者が適用されるかによって決定されることを許可する)によって制限される必要がある
個人？個人？どんな自然人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、有限責任会社、政府当局または個人または家庭信託のことです
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？計画とは、(A)ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節に規定された制約を受け、(B)発行者、任意の子会社または任意の付属会社(確定時または前5年以内の任意の時間)によって開始、保守、出資、または参加を要求される(決定時またはその前5年以内の任意の時間)、および(C)発行者、任意の子会社または任意のERISA付属会社(またはその計画が終了した場合、従業員権益法第4069条によれば、従業員権益法第3条(5)項で定義された雇用主とみなされる
任意の特定証券の前身証券とは、その特定証券によって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前の証券 を意味し、本定義において、障害証券または紛失、廃棄または盗難証券の代わりに、第3.06節に認証および交付された任意の証券に基づいて、残存証券、紛失、廃棄または盗難証券と同じ債務の証拠とみなされるべきである
*優先レバー率 は、任意の確定日までの比率を意味します
(A)当該日までの3級親会社の総合優先債減号この日までの任意の指定再融資現金収益は、以下の合併優先債務を保留します
(B)第3レベル親がその日または以前に最近終了したテスト期間のEBITDA ；
提供優先レバー率 は形式的に決定されなければならない
？優先度純レバー率とは、任意の確定日まで、以下の項目の 比率である
(A)当該日までの3級親会社の総合優先債減号この日までのレベル3親会社の任意の非限定的な現金および現金等価物
(B)第3レベル親が日付または直前に最近終了したテスト期間のEBITDA；
提供優先的な純レバレッジ率は形式的に決定されなければならない
？誰にとっても、以下に説明する任意のイベントは、そのようなイベントの財務的影響を計算する(br}期間の開始後に発生した任意のイベントを意味し、計算されているイベントを計算することであり、このような計算は、そのようなイベントがイベント発生の日または前に終了した最近のテスト期間の最初の 日(参照期間)に発生するように、そのようなイベントに形式的な影響を与える
(A)250，000，000ドルを超える任意の資産売却および任意の資産買収、投資(または一連の関連投資)、合併(または任意の同様の取引)、任意の配当金、分配または他の同様の支払い、
(B)発行者またはその任意の付属会社は、基準期間内または後に、業務買収および同様の買収の許可に関連する発行者またはその任意の付属会社の任意の業務変更または再編を決定しており、持続的な影響を与えることが予想され、リストラ、閉鎖施設および他の運営変更によって節約されるコスト、およびこれに関連する他のコスト節約を含む事実上サポートすることができる
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(C)発行者又はその任意の付属会社は、参考期間内又は後に発行者又はその付属会社の業務に対して任意の業務変更又は再編を行うことを決定しており、これらの変更又は再編は前項(B)項に記載されておらず、これらの変更又は再編は持続的な影響を及ぼすことが予想され、事実上支持されることができる
(D)任意の付属会社を非限定的付属会社として指定するか、または任意の非限定的付属会社を 付属会社に指定する
(E)任意の債務の発生、償還、買い戻しまたは償還(または任意の発行、買い戻しまたは償還不適格株または優先株)であるが、通常の業務中の循環借入金の変動は除外される(上記(A)項で説明した取引によって引き起こされるものではない)
本用語の定義による予測計算は、発行者の担当者によって誠実に決定されるべきである。任意のこのような予備試験計算は、運営費用の減少、他の運営改善、協同効果または前項(B)または(C)項で説明された、試験準備事項の完了後の18(18)ヶ月の間に適用される試験準備イベントによって生じる運営変更または再構成を反映するために、発行者の合理的な善意によって決定される適切な調整を含むことができ、これらの調整は、発行者の合理的な善意に基づいて発行者またはその任意の子会社に合理的に割り当てることができる
提供前項(C)項による備考調整は、いずれの参考期間においてもEBITDA の20%を超えてはならない(当該予備試験調整を実施した後に計算する)提供, しかし、この20%の上限は、証券法S-X条例に従って作成された予想財務諸表に含まれる任意のこのような調整には適用されない提供, さらに進むこの等調整は担当者の証明書に記載されており，当該証明書は(I)当該等調整の額や(Ii)当該等の調整は，当該等の証明書に署名した担当者の合理的な善意の信念に基づいている
任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力が与えられている場合、債務の利息は、関連計算を行う日の有効金利が全期間の適用金利であるように計算される(対沖義務の残り期限が12ヶ月を超える場合、債務に適用される任意のヘッジ義務が考慮される)。資本化リース債務の利息は、発行者の財務担当又は会計担当官が公認会計基準に基づいて合理的に決定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化リース債務に隠された利息金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項目のいずれかの債権の利息を形式基数適用期間内のこのような債務の1日当たり残高に基づいて計算しなければならない
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契約書の下の未弁済金額が、それぞれの期間または後、および確定日または前に発生するこの定義(Br)第(A)項に記載された任意の取引によって増加することが予想される理由がない限り。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利のうちの1つに基づいて決定されることができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、発行者が指定可能な選択可能な金利に基づいているとみなされるべきである
O予想LTM EBITDAは，どの決定時においても最近終了したテスト期間内の3次親のEBITDAであり， は予想に基づいて決定される
？購入金額？上記？購入要約で指定された意味 を持っています
？購入日？上記？購入要約で指定された意味があります
？購入価格？上記？購入要約で指定された意味があります
QC？とはコロラド州のQWest社とその相続人と譲り受け人のことです
？合格デジタル製品ローンとは、デジタル製品子会社の債務またはその他の義務(合格売掛金ローンを除く) であり、この子会社は真の資産ベースのデジタル製品証券化ローン(デジタル製品ローン)を構成し、以下の条件を満たす
(X)適用されたデジタル製品付属会社への公平な市価でのデジタル製品の販売または貢献、および
(Y)デジタル製品融資メカニズムにおける任意の部分債務または任意の他の債務(または有)：
(I)発行者または任意の付属会社(デジタル製品付属会社を除く)によって保証される(標準証券化承諾に基づいて提供される債務保証は含まれていない)
(Ii)任意の方法(標準証券化承諾に基づいて除く)で発行者又は任意の付属会社(デジタル製品付属会社を除く)に請求又は義務を負う、又は
(Iii)発行者または任意の他の付属会社(デジタル製品付属会社を除く)の任意の財産または資産(関連するデジタル製品または任意のデジタル製品付属会社の株式を除く)を直接または間接的に、またはあるか、または他の方法で発行者を満足させる(標準証券化約束に従って除く)
疑問を生じないために、合格したデジタル製品施設はLVLT/Lumen合格のデジタル製品施設を含む
？合格持分とは、不合格株以外の任意の持分のことです
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？合格機関の買手または合格機関の買手とは，ルール144 Aで定義された合格機関の買手である
適格売掛金融資とは、 売掛金子会社が、(A)売掛金のみで保証されるクレジット融資、その入金と、このような売掛金を収集するために設立された口座又は(B)売掛金購入融資を意味し、これに関連する任意の手形、担保、担保書類、手形及び合意を含み、それを随時改訂、補充、修正又は再記述することができるので、随時改訂、補充、修正又は重述することができる提供このような受取金の下の債務または任意の他の債務(または債務または他の債務)の任意の部分(Br)ローン：
(X)第3級親会社又は任意の子会社(売掛金子会社を除く)により保証される(標準証券化承諾による債務の保証は含まれない)
(Y)任意の方法(標準証券化承諾に基づいて除く)で第3級親会社又は任意の付属会社(入金対象会社を除く)に請求又は義務を負う、又は
(Z)第3級親会社又は任意の付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意のbr}財産又は資産(入金又は任意の売掛金付属会社の持分を除く)を直接又は間接、又は有又は有又はその他の方法で清算する(標準証券化承諾に基づいて除く)
？適格証券化ローンとは、証券化資産を構成する真の資産証券化ローンの証券化子会社の債務又はその他の債務(適格売掛金ローンを除く)であり、かつ は以下の条件を満たす
(X)適用される証券化子会社への売却または出資の証券化資産は、公平な市価で行われる
(Y)証券化スケジュール下の債務または任意の他の債務(または債務または他の債務)の任意の部分：
(I)第3級親会社または任意の付属会社によって保証される(標準証券化承諾に基づいて提供される債務保証は含まれていない)
(Ii)第3級親会社又は任意の付属会社に、任意の証券化附属会社以外の任意の方法で(証券化承諾に基づいて除く)第3級親会社又は任意の付属会社に請求又は義務を負う、又は
(Ii)第3級親会社又は任意の付属会社(証券化付属会社を除く)の任意の財産又は資産(証券化資産又は任意の証券化付属会社の株式を除く)を、直接的又は間接的、又は有又はその他の方法で弁済する(標準証券化承諾に基づいて除く)
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疑問を生じないため、合格証券化ツールはLVLT/Lumen合格証券化ツールを含む
？格付け機関とは、(1)ムーディーズS、Sおよびホイホマレのそれぞれを指し、 および(2)ムーディーズS、Sまたはホイホマレまたはこれら3つの機関のいずれかが発行者Sの長期保証債務を提供する格付けを公開できない場合、発行者によって選択された1つまたは複数の国が公認する統計機関(場合によっては)がムーディーズS、Sおよびホイ誉または全部の3つの機関に代わる(状況に応じて決定される)
？格付け日 は，変更の発生を制御する公開通知日や3級親会社が公開発表した制御変更実施意向の日付のうち早い日である
格付け日後六十(60)日以内に、二社以上の格付け機関による証券の格付けが(A)適用発行日格付け(又は発行日格付けと同等)及び(B)格付け日までの格付けのうち低い者を下回る場合、二社以上の格付け機関による当該証券の格付けが発生したものとみなされる。格付け日の前に、2つ以上の格付け機関による当該証券の格付けが適用された発行日格付けを下回った場合、格付け日後60日目にそのような格付けが変更されていない場合には、格付け低下は発生したとみなされる。格付けカテゴリ内および格付けカテゴリ間の格下げは、格付け低下とみなされるべきである前提は、特定の格付け引き下げによる格付け低下は、上記2つの格付け機関のいずれかが第3の親Sの書面で確認または公開確認または書面で第3の親Sのbrに書面で通知されなければ、以下の要因からなるイベントまたは状況の全部または一部であることを受託者に通知することは、特定の格付け引き下げによる格付け低下とはみなされない。あるいは適用される制御変更(適用される制御変更が制御変更トリガイベント発生時に発生すべきか否かにかかわらず)
？不動産 は、発行者または任意の付属会社が賃貸、特許または他の方法で所有または賃貸する任意およびすべての不動産のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸不動産を含む)と総称され、 は、その所有権、賃貸または運営に関連するすべての地権、相続可能な生産および付属施設、すべての内装および付属固定付着物および装置と呼ばれる
？売掛金とは、支払権利に関連する売掛金、動産紙、手形、書類または無形資産を証明または支払権利に関連するものであり、いずれの場合も、通常の業務過程で生成された金およびその収益および製品である
売掛金 子会社とは、合格売掛金に関連して設立された任意の特殊な目的実体である
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回収事件？回収事件？発行者またはその任意の子会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の任意の保険収益または廃棄賠償金を受け取ることを引き起こす任意の事件を意味する
？償還日とは、すべてまたは部分的に任意の担保を償還するために使用される場合、本契約または本契約に基づいて当該等の償還のために決定された日を意味する
？償還価格とは，何か償還する証券に用いられるとき， とは，本契約によって償還される価格である
？法規G？取引法の下の法規Gのことです
？S号法規とは、“証券法”の下のS号法規を指す
管理されている人に付属会社の手段を与える
(A)第3レベル通信，
(B)Wiltel Communications，LLC，
(C)Broadwing Communications，LLC，
(D)TelCove Operations，LLC，
(E)ユニバーサル·テレコム株式会社、および
(F)発行者の各付属会社は、担保協定の下の担保保証者となり、担保と担保要求を満たすために、連邦と州政府当局の実質的な許可と同意を得る必要がある
監督された保証人付属手段
(A)第3レベル通信，
(B)Wiltel Communications，LLC，
(C)Broadwing Communications，LLC，
(D)TelCove Operations，LLC，
(E)ユニバーサル·テレコム株式会社、および
(F)発行者の各子会社は、本協定項の保証者となり、担保と保証要求を満たすために、連邦と州政府当局の実質的な認可と同意を必要とする
規制された子会社(Br)とは、信用協定または任意の代替信用手配に担保を提供し、発行日(または将来)にそのような保証を支援するすべての子会社を担保するために担保を提供し、その手形保証を支持する証券または質抵当品に保証を提供するために政府の許可と同意が必要であることを意味する
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代替信用融資とは、既存の信用融資と代替新信用融資を置き換えることである；しかし、合格売掛金融資、合格証券化融資または合格デジタル製品融資がそれぞれ第9.08(B)(Xxviii)節、第9.08(B)(Xxvii)節または第9.08(B)(Xxvii)節で発生した合格売掛金融資、合格証券化融資または合格デジタル製品融資に基づいて、すべて代替信用融資を構成しない
代替既存のクレジットツールとは、主に既存のクレジットプロトコルを保証するために生成された資産と実質的に類似した担保資産または資産によって保証される無担保債務または債務を管理する任意のプロトコルを意味し、これらの資産は、主に既存のクレジットプロトコルを再融資または他の方法(全部または一部)で置換するためのものであり、債務を再融資、置換、補充、置換または増加するための債権証を含む債務を管理する任意の1つまたは複数の他のbrプロトコルを含む(借金のために利用可能な金額を増加させるか、または借り手、発行者または保証人としての任意の人)、全部、または一部を追加または削除する)。既存のクレジットプロトコルまたは既存のクレジットプロトコルまたは1つまたは複数の新しいクレジットプロトコルの1つまたは複数の継承者に基づいて、その時点で未返済または未返済の借金および承諾を許可する。
代替新しいクレジットツールとは、無担保債務または債務を管理する任意のプロトコルを意味し、主に保証資産または新規信用保証プロトコルの資産と実質的に同様の資産によって保証される資産によって保証され、 は、主に、新しいクレジットプロトコルの再融資、または他の方法で(全部または一部)新しいクレジットプロトコルおよび債務を管理する任意の1つまたは複数の他のプロトコルの代わりに使用され、債務の再融資、置換、補充、置換または増加(借入金可能な金額の増加、または借り手、発行者または保証人としての任意の人を含む)の全部または一部を含む債権証を含む。当該等の新信用協定又は新信用協定又は1つ又は複数の新信用協定の1人又は複数の相続人によれば、当時未返済又は未返済が許可された借入金及び承諾
·責任者、(I)受託者に使用される場合、受託者S企業信託事務室内の任意の上級者を意味し、任意の副総裁、任意のアシスタント副総裁、アシスタント秘書、アシスタント、アシスタント、信託官僚または受託者を含む任意の他の上級者を意味し、通常履行される機能は、上述した任意の指定者が果たす機能と同様であり、特定の会社信託事項についても、特定のテーマに対する理解および熟知のために提出された任意の他の上級者を指し、彼は、当社の管理を直接担当しなければならない。(Ii)が任意の他の人のために使用される場合は、その人の任意の副社長、マネージャー、行政職または財務総監、ならびに本契約に対する関係者の責任を管理する任意の他の高官または同様の官僚、またはその人の任意の他の正式な従業員または署名者を指す
投資制限？許可投資以外の投資のこと
？支払い制限？は9.11(A)節で指定した意味を持つ
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超過キャッシュフローを残すとは、決定された日付までの任意の日付まで、決定された金額を累積し、任意の場合はゼロ以下であってはならず、発行者およびその子会社の発行日の後およびその日までの各超過キャッシュフロー中の超過キャッシュフローの100%の合計に等しいことを意味する
？取り消し？9.14節で規定されている意味があります
？ルール144 Aは、証券法の下のルール144 Aを指す
·Sは、Sグローバル格付け会社、Sグローバル会社の部門、およびその任意の後継者を意味する
いかなる者の売却及び借戻し取引とは、任意の直接又は間接的な手配を意味し、当該手配によれば、任意の財産は、その人又はその付属会社によって売却又は譲渡され、その後、その人又はその付属会社によって購入者又は譲渡者からレンタルされる。スケジュールの規定満了日は、罰金の最初の日前の最後にレンタル料を支払うことなく、テナントのためにスケジュールを終了しなければならない。またはそのスケジュールに従って支払われるべき任意の他の金額の日
隠蔽関連会社とは、所有者の任意の関連会社(I)所有者 およびその所有者とは独立した任意の他の関連会社(関連会社を選別するわけではない)が投資決定を行い、(Ii)所有者および所有者の任意の他の関連会社(選別関連会社ではない)との間に慣用的な情報画面を設定し、そのような画面 は、発行者またはその子会社に関する情報の共有を禁止し、(Iii)その投資政策は、その所有者またはその所有者と証券投資に関する一致行動を受けない他の関連会社の指導を受けない。および(Iv)その投資決定は，当該所持者またはその所持者と証券投資に関する一致行動の任意の他の関連会社の投資決定の影響を受けない
？文脈の必要に応じて、第2の留置権手形とは、 (A)2029年に満了する4.875の第2の留置権手形、(B)2030年に満了する4.500の第2の留置権手形、(C)2030年に満了する3.875の第2の留置権手形、および(D)2031年に満了する4.000の第2の留置権手形である
？第2の留置権とは、担保第2の留置権手形の留置権(および第2の留置権手形と同等かつ比例的に担保された他の債務)と等しく(またはその時間に第2の留置権手形が存在しない範囲内)で格付け可能な担保上の留置権である
·保証付きレバレッジ率とは、任意の確定日まで、以下の比率
(A)当該日までの第3級親会社の総合担保債務減号この日までの任意の指定再融資現金収益は、以下の合併保証債務を保留します
(B)この日または直前に終了したテスト期間内のレベル3の親のEBITDA；
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提供保証レバー率は形式的に決定すべきである.
·担保当事者とは，受託者や手形担保代理人を含む任意の債務を持つ者のことである
？証券は，本契約第1節で述べた意味を持ち，より具体的には，本契約によって認証および交付された任意の証券を指す
“証券法”とは、改正された“1933年証券法”(又は任意の“後継法”)及びその下の規則及び条例(又はそのそれぞれの継承者)をいう
証券化資産 は、任意の証券化の場合、光ケーブルおよび他の光ファイバネットワーク関連製品、資産および設備、銅ケーブルおよび混合ケーブル、ならびに他の銅ケーブルおよび混合ネットワーク関連製品、資産および設備、ならびに関連するbr収入流を意味し、上記の場合、上記の他の資産および権利に関連するすべての契約および契約権、保証または他の義務を指し、各場合、brは、通常、適格証券化施設において一緒に譲渡される(または通常保証権益が付与される)。疑問を生じないために、証券化資産にはLVLT/Lumen証券化資産が含まれる
？証券化子会社とは、適格証券化基金に関連する任意の特殊な目的実体のことです。 疑問を免れるために、証券化子会社はLVLT/Lumen証券化子会社を含む
？セキュリティ登録とセキュリティ登録はそれぞれ3.03節で規定した意味を持つ.
短派生手形とは、(I)その価値が一般的に減少し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が一般的に増加するが、履行基準が積極的に変化し、および/または(Ii)その価値が一般的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が一般的に減少し、 その履行基準が負の変化を生じる派生ツールである
重要子会社？3級親会社の各子会社のことだが、非実質的な子会社ではない提供重要な子会社には、いかなる売掛金子会社、証券化子会社、あるいはデジタル製品子会社も含まれてはならない
姉妹子会社とは、発行者または発行者Sの任意の子会社 ではなく、3級親会社の任意の子会社を指す
SSPE関連資産のパーセンテージとは、任意のLVLT/Lumen合格デジタル製品基金或いは任意のLVLT/Lumen合格証券化基金(何者の適用に応じて決定される)について、LVLT付属会社がLVLT/Lumenデジタル製品付属会社或いはLVLT/Lumen証券化付属会社(何者に適用するかによって決定される)のLVLT/Lumenデジタル製品或いはLVLT/Lumen証券化資産(適用に応じて決定される)の公平な市価が非LVLT実体による売却或いはその特殊な目的実体に貢献するLVLT/Lumenデジタル製品或いはLVLT/Lumen資産の百分率を占める公平な市価を指す
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SPE関連清掃率は、 50%とSPE関連資産パーセンテージとの積に等しいパーセンテージを意味する
特殊目的エンティティとは、発行者または任意の保証人の直接または間接子会社を意味し、その組織文書は、発行者または保証人および/または発行者または保証人の1つまたは複数の子会社との独立性を維持することを目的としたその目的および活動の制限を含む
？指定されたデジタル製品？発行元が善意に基づいて決定したExaSwitchまたはBlack Lotus Labsデジタル製品またはデジタルサービスの開発、採用、実施または運営に関連する真の製品、アプリケーション、プラットフォーム、ソフトウェアまたは知的財産権を指す
？指定デジタル製品投資とは、譲渡、出資、または制限されない付属会社に指定されている(本契約条項に基づいてその制約を受ける)
(A)保証人の子会社、その資産の全部又は実質的に全部が指定デジタル製品であるか、又は
(B)発行者の任意の付属会社は、その全部または実質的な全資産が第(A)項に記載の任意の付属会社の持分(上記(A)項または(B)項に記載の各付属会社、すなわちデジタル製品が制限されない付属会社を指定する)提供ただし、第9.11節及び第9.12節で許可された場合を除き、指定されたデジタル製品が制限されない子会社は、いつでも保証人が直接又は間接的に所有しなければならない
？指定Lumen Tech担保手形流通とは、Lumen Tech担保手形取引(定義取引支援プロトコル参照)が改正発効日に予想される取引を指定することを意味する
指定再融資現金は、誰にとっても、発行者またはその任意の子会社が第三者に債務証券を発行する任意の純収益を意味し、受信後90日以内に当該人またはその任意の子会社が第三者が保有する他の債務証券の償還、買い戻しまたは償還に使用される純収益を維持することを意味する
？標準 証券化承諾とは、商業手形、定期証券化或いは構造的貸借市場の売掛金融資取引或いは証券化取引において、3級親会社又はその任意の子会社が合格売掛金融資ツール、合格デジタル製品融資ツール又は合格証券化ツールについて締結した合理的な慣例(発行者によって誠実に決定された)の陳述、担保、契約及び賠償である。証券化子会社の資産の維持または管理に関連する費用、および適格証券化手配における証券化資産の譲渡者が、陳述、担保または契約またはこれに関連する他の事項に違反して生じる証券化資産の買い戻しまたは他の方法で支払う義務を含む
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国家公共事業委員会とは、州公共事業委員会又は他の同様の州規制機関を指し、発行元又はその任意の子会社の運営に対して管轄権を有する
州PUCライセンス(Br)は、どの州PUCが発行または発行する任意のライセンス、ライセンス、許可、認証、計画、命令、同意命令または同意法令を指し、いずれの場合も、発行者またはその任意の子会社の業務運営、すべての更新およびその延期、ならびに発行者またはその任意の子会社がその州PUCに提出するすべての出願に関連する
証券又はその任意の利息分割払いについて使用する場合、前記満期日とは、任意の強制償還条項(ただし、任意の強制償還条項を含まない。)に基づいて、当該証券又はその利息分割払いに指定された固定日、すなわち、当該証券元金又は当該利息分割払いの満期及び対応日を意味する(発行者が制御できないアクシデントが発生した場合には、所有者が当該証券を買い戻すことができる任意の条項を選択することができるが、その等の意外な事件が発生した場合を含まない)
従属債務とは、(A)発行者の任意の債務、契約上債務に従属する支払権利、(B)任意の保証人の債務であり、契約上当該保証者による債務の保証に従属する
？付属会社間手形とは、実質的に新信用協定添付ファイルGの形で改訂発効日に発効する付属会社間手形のことです
子会社とは，誰に対しても(本定義では親会社と呼ぶ)，任意の会社，有限責任会社，共同企業，協会，または他の商業実体を指す
(A)任意の決定を下したとき、直接または間接的に所有、制御または保有する証券または他の所有権権益は、株式の50%または一般投票権の50%以上、または普通の共同権益の50%以上を占める、または
(B)任意の決定を行う際には、親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社によって、または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって他の方法で制御される
別の説明がない限り、本明細書で言及される子会社または子会社は、発行者の1つまたは複数の子会社を意味する。上記の規定があるにもかかわらず(限定的な付属会社の定義を除いて、別の規定がある場合を除き)、本契約の場合、非限定的な付属会社は、発行者またはその任意の付属会社の付属会社ではないとみなされなければならない
付属保証人とは，保証人である発行者ごとの子会社のことである
税とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税収、関税、課税、徴収、評価、控除、控除または他の同様の費用および費用のことであり、単独、合併、統一、合併または他の基礎で計算されたか、および上記に関連する任意の利息、罰金、罰金または税収付加費を意味する
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電気通信/IS資産とは、(A)発行者の任意の子会社が電気通信/IS事業のために所有し、使用する任意の資産(現金、現金等価物および証券を除く)を意味し、(B)発行者の子会社が第3級親会社関連会社以外の誰からそのような株式を取得して発行者子会社となる誰かの株式を意味し、(B)第2項の場合、その人は主に電気通信/IS事業に従事することを前提とする
電気通信/ISサービスとは、(A)自己またはレンタルされた伝送施設を介して音声、ビデオまたはデータの送信に関連するサービスを送信または提供(または提供)すること、(B)通信ネットワーク、関連ネットワーク送信装置、ソフトウェアおよび通信サービスのための他の装置を構築、作成、開発またはマーケティングすること、(C)コンピュータアウトソーシング、データセンター管理、コンピュータシステム統合、任意の目的のためのコンピュータソフトウェアの再設計、または(D)主に(A)に関連する任意の他の活動または機会を評価、参加、または追求することを意味する。(B)または(C)項；提供電気通信/ISサービスとは何かの決定は、発行者によって善意に基づいて行われるべきである
？任意の決定された日付において、テスト期間とは、第3級親会社の4つの連続する会計四半期を意味し、その後、 が最近終了した(1つの会計期間として)その財務諸表が第9.05節に従って交付された(または要求)ことを意味する提供第9.05節に規定される第1の財務諸表交付日 の前に、有効な試験期間は、発行日の前に最近終了した完全な4つの会計四半期期間でなければならず、発行日が財務諸表発行日の前に発生した場合、本プロトコルに従って財務諸表を交付すべきテスト期間は、最近終了した4つの会計四半期となるべきである
第三者資金とは、発行者またはその任意の子会社が、発行者またはその1つまたは複数の子会社が、これらの資金を収集し、そのような第三者に送金する責任があることを規定する書面合意に従って第三者を代理として受信した任意のアカウントまたは資金、またはその中の任意のbr部分を意味する
？総レバレッジ率とは、(A)その日までの3級親会社の総合債務から、その日までの任意の指定再融資現金収益と、(B)その日または直前に終了したテスト期間内の3級親会社のEBITDAとの比率である提供総レバー率は形式的に決定されなければならない
取引支援協定とは、改正発効日の前に時々再説明、補足、または他の方法で修正された3級親会社、Lumen、QC、レベル3親会社およびLumenの債権者、ならびに修正、補充、または他の方法で修正された他のエンティティ間の特定の修正および再署名された取引支援協定を意味し、日付は2024年1月22日である
取引 は、取引支援プロトコルにおいて定義された取引および取引支援プロトコルに関連する予期される、取引支援プロトコルに関連する、または取引支援プロトコルに関連する任意の他の取引(取引支援プロトコルに定義されたヨーロッパ、中東およびアフリカの販売収益の任意の譲渡または割り当てを含む取引支援プロトコルに関連する任意の譲渡または分配を含む)を意味する
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？“信託契約法”とは，本契約調印の日から施行された1939年の“信託契約法”をいう
？受託者？ニューヨーク·メロン銀行信託会社のことで、手形ファイル下の証券所持者の受託者として、後任の受託者が本契約の適用条項によって受託者になるまで、その後？受託者とは、当該等 後継受託者のことです
“統一商法”または“統一商法”シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある“統一商法典”または別の司法管区の“統一商法典”(または同様の法規または法規)を指し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる
規制されていないGrantor子会社は
(A)発行日が担保担保者である付属会社毎に、
(B)発行者毎の付属会社(規制対象大株主附属会社に属する付属会社を除く)及び
(C)発行者は、人の付属会社に付与する任意の指定された株式を直接または間接的に所有する各付属会社(規制された付与者付属会社を除く)
？規制されていない保証人子会社の手段
(A)発行日までの付属保証人1人当たり、
(B)発行者の各付属会社(規制された保証人である附属会社のいずれかの付属会社を除く)
(C)発行者は、任意の指定された保証人子会社の任意の株式を直接または間接的に所有する各子会社(規制されている保証人子会社を除く)
·制限されない付属手段
(A)発行者のいずれかの付属会社は、当該付属会社が発行日当日に所有しているか、又は発行日後に買収又は設立されているかにかかわらず、発行日後に発行者が書面で受託者に通知することにより、本契約項の下の制限されない付属会社として指定されている提供発行者が発行日後に新しい非限定的な付属会社を指定することは、以下の場合にのみ許可される
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1.当該付属会社及びその付属会社(A)は、この指定及び第三級親会社又はその付属会社の他の合意による任意の指定を実施した後(その後いかなる場合でも)いかなる債務の債務者であっても、当該等の債務の債権者は、第三級親会社又はその任意の付属会社の任意の資産を追跡する権利があるが、制限を受けない付属会社として指定されているものを除く(第9.10(A)(Xxiv)(Y)節に記載の許可留置権によるものを除く)。及び(B)指定時又はこの指定及び第3級親会社又はその付属会社の他の合意による任意の指定が発効した後(及びその後の任意の時間)、第3級親会社又は任意の付属会社(このように指定された付属会社を除く)の持分又は債務を有していないか、又はその任意の資産に対して留置権を有していないか
2.9.11節の関連要求によれば、指定時には、このような制限されていない子会社へのすべての投資(後続のbr文で想定される)が許容される
3.指定は、第3級親会社によって合法的な商業目的を有すると誠実に決定された(第3級親会社、発行者、またはその任意の子会社の資産に関連する任意の債務管理取引の主な目的を直接または間接的に促進するためではない)
4.非限定的子会社として指定された子会社は、指定されたときにいかなる物質資産も所有または制御しない(物質資産に含まれる知的財産については、そのような知的財産の任意の独占許可または他の独占権利を含む)；
5. [保留区];
6.第5.01節(A)、(B)、(E)項(9.07~9.21項(第9.14、9.17および9.18を除く)にのみ関連する)、(I)または(J)項の違約イベントは発生しておらず、依然として継続しているか、またはその指定によって発生する
7.このような子会社は、そのような概念が関連プロトコルに含まれることを前提として、任意の他の第1の保有権債務項目の下で、制限されていない子会社または同等の子会社としても指定される
(B)非制限付属会社の任意の付属会社(br}が親会社が非制限付属会社として指定された日後に、第3級親会社またはその1つ以上の付属会社によって非制限付属会社またはその任意の付属会社に譲渡されない限り、このように譲渡された付属会社は、上記(A)条に従って独立して指定されなければならない)
本明細書または他の備考ファイルには、任意の逆の内容が含まれているにもかかわらず、
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(A)発行者又は任意の付属会社は、いかなる重大資産の譲渡、独占許可、出資又はその他の方法でいかなる制限されていない付属会社にも直接又は間接的に処分してはならない
(B)任意の場合、本契約項の下の任意の非限定的なアクセサリは、非限定的なアクセサリまたは関連プロトコルにそのような概念を含む他の第1の留置権債務項の下の 等価物でなければならない
任意の 子会社を非制限子会社として指定し，発行者(又はその子会社)が指定された日に行う投資を構成しなければならず，その金額は発行者S(又はその子会社)のその投資に対する公平な市価 に相当し，第9.11節の規定により，当該投資はその日に許可を得なければならない(ただし投資を許可する定義(B)項を除く)
発行者は、本契約の付属会社として任意の非限定的な付属会社を指定することができる提供5.01(A)、(B)、(E)節(9.07~9.21節(9.14、9.17および9.18節を除く)、(I)または(J)節に関連する違約イベントは発生せず、 は継続しているか、またはそれによって引き起こされる(次の文の規定を実行した後)。発行日後に任意の制限されていない付属会社を付属会社として指定し、(X)指定された時間に当該付属会社が当時存在していた任意の投資、債務または留置権、および(Y)発行者または任意の保証人(またはそのそれぞれの関連付属会社)が、前の言葉に従って非制限付属会社に投資した任意の投資のリターン を構成しなければならず、金額は、発行者Sまたは任意の保証人S(またはそのそれぞれの関連付属会社)が当該付属会社に投資する公平な市価に等しい
？総裁副？誰に使う場合、どの総裁副のことですか？数字や字や見出しの前後につけた字で表記してもいいですか？総裁副
誰の議決権付き株式とは、通常、その人の取締役(または同様の機能を実行する者)を選挙するための投票権を有する当該人の株式を指し、いつでも、高級証券カテゴリが何の理由もなく、その投票権を有していない場合にのみ、br}である
？加重平均寿命から満期日までとは，任意の日の任意の債務に適用されたとき， である割り算：(A)(1)その時点で残っていた分割払い、債務返済基金、分割払いまたはその他に必要な元金支払いを乗算することは、最終満期日に支払う額に、(2)その日から支払いまでの年数(最も近い12分の1に計算された)を乗じた合計であるから(B)当該債務当時の未償還元金金額
？全資付属会社とは、当該者の付属会社のことであり、そのすべての株式(法律に規定されている董事合資格株式又は代名人又は他の類似株式を除く)は、当該者又は当該者の別の全額付属会社が所有する。文意が別に指摘されているほか、完全子会社とは発行者の子会社、すなわち発行者の完全子会社を指す
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本1.01節により別途定義されていない限り、以下の用語は、付録Aに付与された意味を有する
権威の安全
·IAIグローバルセキュリティ
Sグローバルセキュリティを規制するのか
ルール144 A世界安全
·譲渡制限証券
1.02節目コンプライアンス証明書と意見. 発行者が本契約の任意の条項に従って任意の行動をとるために受託者に任意の申請または請求を行う場合、発行者は、本契約に規定されているすべての前提条件(前提条件を構成する任意の契約遵守を含む)が遵守されていることを示す高級職員証明書を受託者に提供し、弁護士がそのような前提条件が遵守されていると考える弁護士の意見を提出しなければならない
本契約に規定する条件又は契約を遵守する各証明書又は意見については、以下を含むべきである
(A)証明書または意見に署名したすべての人が、チノまたは条件および本明細書に関連する定義を読んだことを示す声明；
(B)審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述、証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲；
(C)各当事者が、当該契約または条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを表明することができるように、彼または彼女が必要な審査または調査を行ったと考えていることを示す陳述
(D)当該らの各者が，その条件やチノが従われたと考えているかどうかを示す陳述
1.03節受託者の書類形式を渡すそれは.いずれの場合も、いくつかの事項が任意の指定者の核証またはbrが任意の指定者の意見によってカバーされなければならない場合、これらのすべての事項は、そのような人によってのみ承認される必要はなく、またはそのような文書によってのみカバーされなければならないが、そのような者は、特定の事項および1人または複数の人について他の事項について確認または意見を提出することができ、任意の人は、1つまたは複数の文書内でそのような事項について承認または意見を提出することができる
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発行者または任意の保証人の任意の証明書または意見は、法務に関連する範囲内で、大弁護士の証明書または意見または陳述に基づくことができ、その上級者が知らない限り、または合理的な慎重な措置が取られたときに、その証明書または意見に基づく事項の証明書または意見または陳述は誤りであることを知ることができる。弁護士の任意の証明書または意見は、事実事項に関連する範囲内で、発行者または任意の保証人の1人または複数の上級者または任意の保証人の証明書または意見または陳述にそれぞれ基づいていてもよく、そのような事実事項に関する情報は、その弁護士が知っていない限り、または合理的な慎重な措置が取られている場合には、そのような事項に関する証明または意見または陳述が間違っていることを知らなければならない
誰かが、本契約に従って2つ以上の出願、要求、同意、証明書、陳述、意見、または他の文書を提出、提出または実行することを要求された場合、(必要ではないが)統合(およびその中に含まれる各事項を適切に識別)し、文書を形成することができる
1.04節所持者の役割.(A)本契約に規定されている所有者によって発行または採取された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動は、当該等の所有者によって自ら署名または正式に委任された代理人によって署名された1つまたは複数の実質的に類似した条項の文書内に含まれ、当該文書または文書によって証明されてもよく、本契約には明文の規定があるほか、当該文書またはそのような文書は、受託者または(明示的な要求があるような)交付発行者が交付されたときに発効する。このような文書(およびその中に掲載され証明された行動)は，ここではこのような文書や文書の所持者に署名する法案と呼ばれることがある.本契約の任意の目的については、任意のそのような文書に署名するか、または任意のそのような代理人を指定する書面証明が十分でなければならず、(第6.01節の規定に適合する場合)受託者および発行者に有利な最終証明は、本節で規定する方法でなされるものとする
(B)いかなる者も当該等の文書又は文書の事実及び日付を署名し、当該等の文書又は文書に署名した証人による誓約証明、又は公証人又は法律の許可を得て契約者を認定した他の者が発行した証明書により、当該文書又は文書に署名した個別の者が当該文書又は文書の署名を認めたことを証明することができる。署名者が個人として署名していなければ，その証明書や誓約書も許可の十分な証明を構成すべきである.そのような文書または文書に署名した任意の事実および日付、またはその文書または文書に署名した者の許可は、受託者が十分であると考える任意の他の方法で証明することもできる
(C)誰でも証券の元本金額と番号，及び当該等の証券を保有している日は，証券登録簿で証明しなければならない
(D)発行者 が証券所有者に任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の法案を求める場合、発行者は、その選択に基づいて、または取締役会決議に基づいて、そのような要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の法案を提出する権利があることを決定するために、記録日を事前に決定することができるが、発行者にはそのような義務はない。この記録日は、取締役会決議又は当該決議に基づいて規定される記録日でなければならず、当該日付は、一般にこれに関連する所有者の最初の募集の30日前の日付よりも早くてはならず、また、当該募集が完了した日よりも遅れてはならない。記録日が固定されている場合、要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の法案は、記録日の前または後に発行されてもよいが、記録日の取引終了時の記録保持者のみが でなければならない
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必要な割合の未償還証券の保有者が許可されているかどうか、同意または同意しているかどうか、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の法案を決定するために、この目的のために、未償還証券は、記録日から計算されなければならない提供所有者は、その許可、合意、または同意が記録日の6ヶ月後に本契約の規定に従って発効しない限り、記録日 の許可、合意、または同意を有効と見なしてはならない
(E)任意の証券所有者の任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄または他の行為は、同じ証券の将来の所有者および譲渡証券の登録時に発行された各証券所有者に対して拘束力を有しているか、または受託者または発行者が行った、漏れまたは許容された任意のことについて交換または代替するか、またはそのような行動が当該証券を記号としているかどうかにかかわらず、これらの証券を交換または置換する。しかしながら、そのような所有者または将来の所有者のいずれかは、受託者がその法令の発効日前に撤回通知を受けることを前提として、所有者の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または所有者S証券または一部の証券に関する他の法令を取り消すことができる
1.05節受託者及び発行人への通知等. 本契約で規定または許可された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、所有者の棄権または行為、または本契約によって許可された他の文書
(A)任意の所有者又は発行人の受託者、例えば、受託者又は受託者の会社信託事務室に書面 を提出又は提出する場合は、本協定に規定するすべての目的を満たすのに十分でなければならない。注意：会社信託管理、又は
(B)上記(A)項に記載された受託者への、付与、提供、または書面での受託者への提出、すなわち、本プロトコルに記載された各項目を満たすのに十分なもの、または
(C)発行者または受託者または任意の保証人によって提供される任意の保証人は、一等郵便料金前払いを書面で郵送するか、または発行者またはその保証人(例えば、保証人の場合、発行者が代理保管する)に電子的に送信すれば、住所は、本契約第1段落に指定された発行者S主要事務所のアドレスおよび1025 Eldorado Boulevard，Broomfield，CO 80021であり、財務省、または発行者が以前に書面で受託者に提供した任意の他のアドレス、すなわち、本契約第1段落に記載された発行者または任意の保証人に対応するのに十分である(本契約にはさらに明確な規定がない限り)
受託者は、安全でない電子メール、pdf、ファクシミリ、または他の同様の安全でない電子的に送信された指示または指示を受け取り、本契約に従って行動することに同意する提供, しかし、受託者は、任意の証明書が任意の時点でリスト上に誰かを追加または削除しなければならない場合に改訂および交換されなければならない在任証明書を受領し、そのような指示または指示を発行することを指定した者をリストし、指定された者の署名サンプルを記載しなければならない。発行者が受託者に電子メールやファクシミリ指示(または同様の電子的に指示を出す)を行うことを選択し、受託者が当該等の指示に従って行動することを適宜選択した場合、受託者Sの当該指示に対する理解は制御とみなされるべきである。ただし，次の事項に関する範囲は除外する
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受託者Sの重大な不注意や故意の不正行為による事項は、受託者Sがそのような指示に依存し、遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コストまたは支出に責任を負わなくても、そのような指示がその後の書面指示に抵触または一致しなくても、責任を負う。発行者は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、および第三者による傍受および誤用のリスクを含む、このような電子的方法を使用して受託者に指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する
1.06節目所持者宛の通知. 本契約が規定するように、発行者または受託者が任意のイベントについて所持者に通知またはコミュニケーションを行うことを規定しているように、通知は(本条例で他に明文規定がない限り)(I)書面で当該事件の影響を受けた所持者毎に一等郵便料金を郵送し、住所は が証券登録簿内の所持者の住所であること、または(Ii)受託管を介して所持している証券に属する場合は、通知の最も遅い日よりも遅くなく、所定の最も早い日よりも早くなく、ホスト機関のS電子メッセージシステムを介してホスト参加者に通知する。いずれの場合も、郵送または電子交付方式で所持者に通知が発行された場合、その通知を電子的に配信または郵送することができなかった場合、またはそのような郵送または任意の特定の所有者に電子的に交付された通知には、任意の欠陥があり、他の所有者に対する通知の十分性に影響を与えない。通知は受け取った後にのみ施行される。本契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知 を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。所有者放棄通知は受託者に提出すべきであるが、このような提出は、その放棄に基づいて取られるいかなる行動の有効性の前提条件となってはならない
正常郵便サービスの一時停止または異常が発生した場合やその他の理由により、本契約のいずれかの条文に基づいて、所持者に任意のイベントの通知を行わなければならない場合、その通知を所持者に郵送することは実行可能ではない場合、受託者が満足できるように通知を出す方法は、本契約下のすべての目的について十分に通知されたとみなされるべきである
1.07節目. 見出しと目次の効果. 本文書中の条項や章タイトルおよびディレクトリは便宜上，本文書の作成には影響しない
1.08節目後継者と分配s. 発行者と第三級親会社の本契約におけるすべての契約と契約は、その相続人や譲受人に対して拘束力があり、そうであるか否かにかかわらず明示されている
1.09節目完全な合意それは.本契約および添付ファイルは、双方が今回の取引に関するすべての合意と了解を明らかにし、これまでのすべての口頭または書面の合意と了解に取って代わった
1.10節目可部分的従属節それは.本契約または証券中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない
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本契約には任意の他の規定があるが、管轄権を有する裁判所が、最終的かつ中止されていない命令において、第3級高級無担保手形取引(取引支援プロトコルに定義されているような)の任意の態様が任意の理由で無効であると判定した場合、この判定は、本契約または任意の他の手形文書の違約または違約を構成しない(直接または間接)である
1.11節目義歯のメリット . 本契約又は証券中の任意の明示又は黙示の内容は、本契約項の下の任意の支払代理人、任意の証券登録者及びその相続人及び所持者に任意の法律又は均衡法権利、救済又はクレームを与えてはならないが、本契約当事者は除外する
1.12節目治国理政法. 本契約と証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであるが、別の管轄区域法律を適用する必要がある衝突法律原則 には適用されない
1.13節目信託契約法それは.疑問を生じないために、“信託契約法”は本契約には適用されない
1.14節目法定祝祭日. いずれの場合も、任意の証券の任意の利息支払日、償還日または宣言の満期日または満期日が営業日でない場合、(当社または証券の任意の他の規定にかかわらず)元金(またはプレミアムがある場合)または利息は、その日に支払う必要がないが、次の営業日に支払われなければならず、その効力および効力は、利息支払日または償還日または宣言の満期日または満期日と同じである提供当該支払日、償還日、前記満期日又は満期日から次の営業日(場合によって決まる)までの期間内に、当該等支払いには利息は発生しない
1.15節目役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない. 取締役は、発行者または保証人である取締役、高級職員、従業員、発行者または株主または保証人の身分だけで、発行者または任意の保証人の証券または本契約項の下の任意の義務、またはそのような義務またはそれに基づく、またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負うことはない。保証を受けることによって、各所有者は、そのようなすべての責任を放棄し、免除する(ただし、そのような責任に限定される)。免除と免除はその証券を発行するための一部の代価だ
1.16節目条約の独立性本契約におけるすべての契約およびプロトコルは、独立した効力を有するべきであるので、ある特定の行為または条件がいずれもそのような契約によって許可されない場合、その行為または条件が別の契約の例外的な場合に許可されていても、または別の契約の制限範囲内であっても、違約の発生を回避することはできない(その行動またはその条件が存在する場合)
1.17節目展示品です本願に添付されているすべての展示品は、本願の一部とし、その効果は本願全文と同様である
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1.18節目同業. 本契約は、各副が原本であるべきである任意の数のコピーに署名することができるが、これらのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成しなければならない
1.19節目原点をコピーする. 双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に同じ合意を代表する
1.20節目陪審員の取り調べを放棄する. 法律の適用によって許容される最大範囲内で、3級親会社の各々、各所有者は、証券、発行者、受託者、および手形担保エージェントを受け入れ、本契約、本証券または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審によって裁判される権利を撤回することができない
1.21節目不可抗力 . いずれの場合も、受託者または手形担保代理は、そのbrによって制御できない力、ストライキ、騒乱、停止、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事的動乱、破壊、流行病または流行病、核または自然災害または天災、ならびに公共事業の中断、損失または故障に対して、現在または将来の任意の法律または法規または政府権力、ストライキ、騒動、破壊、流行病、核または自然災害または天災、ならびに公共事業の中断、損失または故障、本合意項目の義務履行の直接的または間接的な履行のいずれかの失敗または遅延を含むが、一切責任を負わない。通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスまたは連邦準備銀行の電報または電送または他の電報または通信施設を使用することができない。受託者は、実際に実行可能な状況でできるだけ早く契約を回復するために、銀行業の公認されたやり方に合った合理的な努力をすべきであることが理解されている。
1.22節目FATCA. 受託者が規則第1471~1474節及び規則の下の規則及び規則(例えば、時々発効し、総称して適用法律と呼ぶ)を遵守することを支援するために、発行者は、(I)発行者Sの正常な業務過程で収集及び蓄積された証券保有者(その身分のみ)に関する合理的に利用可能な資料を受託者に提供することに同意し、これらの資料は、受託者Sが適用法律に基づいて税務関連責任を有するか否かを決定するために必要なものであり、br(Ii)受託者は、適用法律を遵守するために必要な範囲内で、当社の契約に基づいて支払から任意の金を差し引くことを決定する。前の文のいずれの内容も、発行者が金額の差し押さえまたは控除金額の支払いについて任意の総額または同様の補償を支払う義務があると解釈してはならない
1.23節目司法管轄権の管轄を受ける. 双方および各所有者は、本契約によって引き起こされた、または本契約に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権に撤回不可能に提出する。br}は、法律が適用可能な最大範囲内で、当事者が撤回不可能に放棄し、動議または他の方法でそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張するいかなる主張、および現在または後に、そのような訴訟のいかなる場所に対しても反対しなければならない可能性があることに同意する。任意のそのような裁判所で提起された訴訟または法的手続き、および任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレーム
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1.24節目[保留されている].
1.25節目電子署名S.疑問を免れるために、本契約および本契約に関連するまたは本契約に従って署名または交付された任意の文書について(本契約条項が手動署名を明確に要求しない限り)、署名、交付などの語、および本契約に関連して署名された任意の文書において使用または関連する類似の意味の語は、本契約において使用または本契約に関連する任意の取引(改訂、免除、同意および他の修正を含む) は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存すること、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。場合によっては、“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、および“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律、および本プロトコルの双方は、本プロトコル項の下での取引を電子的手段によって行うことに同意し、手動で署名された署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有することを前提としている。受託者は、受託者が承認されたプログラムに従って明確に同意しない限り、任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない。 は、本契約コピーと署名ページをファクシミリまたはPDF送信で交換し、本契約双方にとって、本契約の有効な署名および交付を構成し、元の契約の代わりにすべての 目的で使用することができる。どのような目的であっても、ファクシミリまたはPDFを介して送信される本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである
1.26節目“アメリカ愛国者法案”それは.双方は、“米国愛国者法案”326条によれば、受託者及び手形担保エージェントは、すべての金融機関と同様に、テロ及びマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、関係を確立又は口座を開設する各人又は法人の身分を決定するために、情報を取得、確認及び記録しなければならないことを認めている。本合意は、“アメリカ愛国者法案”の要求を満たすために、受託者と手形担保エージェントに要求可能な情報を提供すべきであることに同意した。
第二条
S安全だ FORMS
2.01節形式と年代.発行者が 時間内に最終証券を発行することを許可すべきである. 証券に関する条項は付録Aに掲載されており，ここに本契約を組み込み，本契約の一部となることが明らかになった.証券と受託者S認証証明書は基本的に は付録A添付ファイル1の形式を採用し，ここに組み込まれて本契約の一部となることを明らかにすべきである.証券は、法律、証券取引規則、発行者が遵守しなければならない合意(あれば)や慣例に要求される注釈、図例、裏書きを持つ可能性がある提供このような書き込み、図の例、または裏書きのフォーマットは、発行者のために合理的に受け入れられなければならない。各保証金の日付はその認証日としなければならない。付録A添付ファイル1に記載されている証券条項は、本契約条項の一部である
66
最終証券は、鋼刻の枠に印刷、平版または彫刻されなければならない、または任意の証券取引所またはシステムの規則によって許容される任意の他の方法で作成されなければならず、これらは、証券を実行する発行者の役人によって決定され、証券に署名することによって証明される
第三条
T彼は…。 S成績表
3.01節証券金額それは.3.02節の規定により，受託者は発行日に元金総額915，108，000ドル(原始証券)の 原始発行証券を認証しなければならない
発行者は、本契約規定の契約(第9.08節を含む)を遵守することを前提として、本契約に従って元の証券と同じ条項を有する追加証券を発行する権利があるが、発行日および発行価格に関しては除外される(およびそのような追加証券の発行に関連するホスト手配(ある場合)を許可する慣例の変化)が、追加証券が米国連邦所得税目的で元の証券と交換するために使用できない場合は、任意の追加証券のために単独のCUSIPまたはISHNを発行しなければならない。元の証券およびそのために発行された任意の追加証券の本契約項下のすべての目的は、単一のカテゴリとみなされるべきである
付加証券については、発行者は取締役会決議と上級管理者証明書に以下の情報を列挙し、受託者に各1部のコピーを渡さなければならない
(A) 本契約認証および交付による当該追加証券の元本総額；
(B)当該追加証券の発行価格、発行日およびCUSIP番号；
(C)当該等の追加証券が 制限証券を譲渡すべきか否かを、本契約付録Aに記載された証券の形で発行する
追加証券を発行するたびに、発行者がLevel 3 Communicationsに貸すべきは、このように発行された追加証券元金の金額に相当し、融資収益手形の元金はその金額を増加させるべきであるが、このような 計算またはローン収益手形金額の正確性またはその金額の任意の増加は、受託者の責任または義務ではない
3.02節実行と認証それは.二人の高級職員は手作業、電子又はファックス方式で発行人のために証券に署名しなければならない
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保証書に署名した役人が受託者認証保証書の時にそのポストを担当しなくなった場合、保証書は依然として有効である
本契約の締結及び交付後の任意の時間及び時々に、発行者は、発行者が署名した証券を受託者認証に交付することができ、発行者認証及び当該等の証券を交付する発行者命令、上級者証明書及び弁護士の意見とともに、受託者は発行者の書面命令に基づいて当該証券を認証及び交付しなければならない
証券は，受託者の許可署名者が人工，電子またはファクシミリで証券に認証証明書を署名した後にのみ有効である.署名は本契約によって認証された確実な証拠を保証しなければならない
受託者は，発行者が合理的に受け取った認証エージェントを指定して証券を認証することができる.このような委任条項の制限を受けない限り，認証エージェントは受託者がそうすることができるときに証券を認証することができる.本契約では，受託者が認証を行う箇所ごとにこの エージェントによる認証が含まれていることに言及する.認証エージェントは、任意の安全登録所、支払いエージェント、または送達通知および請求されたエージェントと同じ権利を有する
3.03節安全登録と支払いエージェントそれは.発行者は、米国に事務所又は機関(証券登録所)と事務所又は機関とを設けなければならず、そこで譲渡登録又は交換のために支払代理人に証券を提出することができる。証券登録所は、証券及びその譲渡及び交換の登録簿(証券登録所事務室及び第9.02節に指定された任意の他の事務室又は機関に保存されている登録簿を、本稿では証券登録簿と呼ぶことがある)を保存しなければならない。発行者は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理人とを有することができる。用語Payment Agent？は任意の追加のPaymentエージェントを含む
発行者は、本契約の側に属さない任意の保証登録者、支払い代理人、または共同登録者と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行者は、そのような任意の代理人の名前と住所を受託者に通知しなければならない。発行者が証券登録所又は支払代理人を維持できない場合は、受託者はこの身分で行動し、第6.07節の規定により適切な賠償を受ける権利がある
発行者は最初に受託者を証券に関する証券登録処長および支払代理人に委任する
3.04節代理人に金を払って信託の形で資金を持つそれは.任意の証券の元金及び利息の各満期日前に、発行人は、満期時にその元金及び利息を支払うのに十分な金を支払代理人に入金しなければならない。発行者は、各支払代理人(受託者を除く)が書面で同意することを要求しなければならず、支払代理人は、支払代理人が保有する証券元金又は利息を支払うためのすべての金を所有者又は受託者の利益のために信託しなければならず、そのような金銭の支払いにおける発行者の任意の違約行為を受託者に通知しなければならない。もし発行者や完全子会社が支払い代理として
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これは支払エージェントが保有する資金として分離し，単独の信託基金として保有しなければならない.発行者は、いつでも支払いエージェントに、その所有しているすべてのお金を受託者に支払い、支払エージェントが支払った任意の資金をbr決済するように要求することができる。この規定を遵守した後、支払代理人は、受託者に渡されたお金に対して何の責任も負いません
3.05節所有者リストそれは.受託者は、その取得可能な所有者の名前および住所の最新のリストを可能な限り合理的で実行可能な形で保存しなければならない。受託者が証券登録所長でない場合は、受託者の書面請求を受けなければならず、発行人は、各利息支払日前の少なくとも5営業日前及び受託者が合理的に書面で要求した他の時間に、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付で、受託者名及び住所のリストを受託者に提供しなければならない
3.06節置換証券それは.欠陥のある証券が証券登録所に戻された場合、または証券所有者が証券が紛失、損壊または誤って持ち去られたと主張した場合、UCC第8-405節の要求に適合し、所有者が受託者の任意の他の合理的な要求を満たす場合、発行者は代替証券を発行し、受託者はそれを認証すべきである。所有者は、保証を交換する際に、被委託者、支払い代理人、保証登録者、および任意の協理登録者を保護するために、発行者の判決において受託者判決中の発行者を保護するのに十分な補償保証書を提供しなければならない。発行者と受託者は所持者に証券交換の費用を受け取ることができる
保証金を交換するたびに発行者の追加義務だ
3.07節臨時証券それは.最終証券が交付される前に、発行者は準備を行うことができ、受託者は仮証券の認証を行うべきである。仮証券は基本的に最終証券の形式を採用すべきであるが、発行者が仮証券の変化に適していると考える可能性がある。不合理な遅延がない場合には、発行者は準備を行い、受託者は最終証券を認証し、仮証券と交換するように交付しなければならない
3.08節キャンセルしますそれは.発行者はいつでも証券を受託者に渡して解約することができる.証券登録所および支払代理人は、登録譲渡、交換または支払いを受けた任意の証券を受託者に渡さなければならない。発行者が受託者にログアウトした証券を発行者に渡すように書面で指示しない限り、受託者及び他の誰も、その慣例的な手順(取引法“記録保留要求の制約を受けている)に従って、登録譲渡、交換、支払い、またはログアウトのために提出されたすべての証券を解約して処分してはならない。発行人は、その償還、支払い、または受託者がログアウトした証券の代わりに新しい証券を発行してはならない
3.09節黙認した利益．それは.発行者が証券利息を滞納した場合、発行者は任意の合法的な方法で違約利息(合法範囲内の違約利息を加算)を支払わなければならない。発行者は、その後の特別記録日に所有者に違約利息を支払うことができる。発行者は、任意の違約利息支払いを受託者に通知し、受託者が合理的に満足できるように、任意の支払いの特別記録日を決定または手配し、特別記録日、支払い日、および支払うべき違約利息金額を示す通知を各所持者に交付しなければならない
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3.10節目CUSIP番号それは.証券を発行する際には、発行者は、CUSIP番号(当時一般的に使用されていた場合)を使用することができ、そうであれば、受託者は、所有者を容易にするために、償還通知にCUSIP番号を使用しなければならない提供, しかし、発行者または受託者は、任意の証券、小切手、支払い通知または償還通知に表示されたCUSIP番号の任意の欠陥に対して一切責任を負うことができず、任意の通知は、証券印刷または任意の償還通知に記載されている均等な番号の正確性についていかなる陳述もせず、証券上に印刷された他の識別番号にのみ依存することができ、任意の償還は、このような番号の任意の欠陥または漏れによって影響を受けないことを宣言することができる。発行者は、直ちに受託者CUSIP番号の任意の変更を書面で通知しなければならない(S)
第四条
SATISFaction そして DISCHARGE
4.01節義歯の満足と解除それは.本契約は、これ以上の効力を持たなくなる(第11.06節の規定に適合し、本契約が明確に規定又は本契約により明確に規定された証券譲渡、譲渡、交換及び置換登録の存続権利を除く)、担保証券の担保上の留置権(ある場合)及び手形担保は解除されるべきであり、受託者は発行者の要求及び費用が正式文書に署名され、本契約の弁済及び解除を確認し、場合毎にこのような留置権を解除する
(A)のいずれか
(I) すべての未償還証券は、受託者にログアウトされた；または
(Ii)これまで受託者が解約したすべての証券を交付していない
(A)期限が満了した場合は、支払をしなければならない、または
(B)期限が1年以内に満了し、支払わなければならない、または
(C)受託者がその唯一の情状決定権を満足させるために1年以内に取り消すことができない手配に基づいて償還を要求させなければならない。受託者が発行者名義で償還通知を発行しなければならない。費用は発行人が負担し、発行者は上記(A)、(B)又は(C)項の場合、1つの金を取り消すことなく受託者基金に入金又は手配し、これまで受託者が解約していなかった証券の全債務、元金(及びプレミアムがあれば)及び利息を支払うことができる。満期証券または償還日(場合によって決まる)
(B)カード発行者が、本プロトコルに従って支払いすべき他のすべてのお金を支払うか、または支払いを手配したか
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(C)発行者は、上級船員証明書と大弁護士の意見を受託者に提出しており、いずれも、本契約が規定する本契約の弁済及び弁済に関するすべての事前条件が遵守されていることを示している
本契約は清算及び解除されたにもかかわらず、第6.07及び6.09節の義務、及び資金が本4.01節(A)(Ii)項に従って受託者に入金された場合、受託者は、第4.02節及び第9.03節の最後の段落での義務は、当該清算及び解除後も有効でなければならない
4.02節信託資金の運用. 第9.03節の最終段落の規定に加えて、第4.01節に預託されたすべての金は、信託形態で保有され、受託者が証券及び本契約の規定に基づいて、直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(それ自体の支払代理人である発行者を含む)により、その金を取得する権利のある者に元金(及び保険料があれば)及び利息を支払い、受託者に支払う。しかし、法的要求の範囲内でない限り、このような資金は他の基金から分離される必要はない
第五条
Rエミディス
5.01節違約事件それは.ここで使用される違約イベントは、以下のイベントのうちの1つを意味する(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは規則に従って行われる)
(A)満期になって何の保証金も支払われていない元金(または保険料(ある場合)；または
(B)満期になっても保証金が支払われていない利息は、30日間継続する
(C)第9.07及び9.12(C)条の購入要約により購入しなければならない証券の元金(及び割増があれば)及び利息は満期及び支払が必要な場合には支払われない；又は
(D)第7条の規定を履行又は遵守していない； 又は
(E)受託者または未償還証券元本総額の少なくとも30%の所有者が、発行者に総元金の少なくとも30%の書面通知を発行した後、本契約における3級親会社、発行者または任意の付属会社の任意の契約または合意を履行していないか、または任意のbr}担保(この節の他の場所で特別に処理された契約を除く)において90日間継続し、この通知は、違約状況を指定し、その通知が以下の違約通知であることを説明しなければならない；または
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(F)任意のイベントまたは状況が発生して、任意の重大債務が予定満期日前に満期または予定満期日に返済できなかったことをもたらすが、本条(F)は、(X)本条例および当該債務について規定された文書に基づいて売却または譲渡を許可し、(Y)関連債務条項の規定に従って償還されたような任意の保証債務 に適用されない
(G)第3級親会社、発行者または任意の重要付属会社は、総額75，000，000ドルを超える1つ以上の最終判決を支払わなかったが、これらの判決は撤回されなかったか、または実際に45日間連続して放棄または放置されたか、または第3級親会社、発行者または任意の重要付属会社の資産または財産を差し押さえまたは徴収して、任意の判決を強制的に執行するために、債権者が法律に基づいて任意の行動を取らなければならないと判定した
(H)重要な付属会社に属する第3級親会社、第3級通信又は任意の他の保証人の任意の本券保証は、もはや十分な効力及び効力を有さない(このような本チケット保証の条項を除く)、又は第3級親会社、第3級通信又は重要付属会社に属する任意の他の保証人は、その本票保証下での義務を書面で否定又は否定する
(I)非自発的手続を開始するか、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出しなければならない：(I)破産法に基づいて、第3級親会社、発行者または任意の重要子会社、または3級親会社、発行者または任意の重要子会社、または任意の他の連邦、州または外国破産、無力債務、引継ぎまたは任意の他の債務救済法に規定されている3級親会社、発行者または任意の重要子会社の財産または資産を救済し、(Ii)3級親会社に引継ぎ人、受託者、委託者、財産差し押さえ人、財産管理人、審査員、清算人または類似の官僚を指定する。発行者または任意の重要付属会社、または第3級親会社、発行者または任意の重要付属会社の大部分の財産または資産、または(Iii)第3級親会社、発行者または任意の重要付属会社の清算、清算、再編、解散、妥協、手配、または他の救済(本協定で許可される取引を除く)。一方、この法律の手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続して、または登録承認または上記のいずれかの命令または判決を命令しなければならない
(J)第3級親会社、発行者、または任意の重要付属会社は、(I)任意の手続きを自発的に起動し、または現在制定またはその後改正された“破産法”または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務無力、引継ぎまたは任意の他の債務者救済法によって救済を求める任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)上記(I)項に記載の任意の手続きまたは任意の請願書を開始または適切に提出することに同意し、(Iii)引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産保管人、審査員、承認または指定に同意する。第3級親会社、発行者または任意の重要子会社の清算人または同様の官僚、または第3級親会社、発行者または任意の重要子会社の大部分の財産または資産の清算人または同様の官僚、(4)そのような手続において提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書を提出し、(5)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(6)債務の満了時に一般的に債務を償還できないか、または償還できない。あるいは…
(K)任意の手形担保文書によって設定され、担保重要部分を構成する資産まで延長された任意の保証権益を主張し、もはや有効で完全な保証権益ではなく、または発行者または任意の保証人によって書面で断言されなければならないことは、有効かつ完全な保証権益ではない(本契約または関連手形担保文書に要求される優先権として整備され、本契約または関連手形担保文書によって規定される制限および制約を受けなければならない)
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(Br)に含まれる証券、資産または財産であるが、外国付属会社の株式質権担保またはその適用される外国の法律、規則および法規の制限、または手形担保代理人(またはその無償受託保管者である任意の代理人)が、担保協定に従って担保された証券を実際に交付した代表の証明書 を継続して保有できなかった(発行者またはbr}保証人が手形文書に違反または遵守しないことによるものでない限り)、この限りではない
(L)任意の1つまたは複数の証券保有者(各所有者が直接所有者である)から提供される任意の違約通知、加速通知、または受託者に違約通知、加速通知、または任意の他の行動(通知保持者指示)を指示することは、各所有者が発行者および受託者に提出した書面陳述を添付しなければならず、所持者が所有者でないことを示す(または所有者がホスト銀行またはその代の有名人である場合、所有者は、単に所有者であることを示しただけである。)純空頭の実益所有者は、所有者を指示する。手形所持者が違約通知の交付に関する指示を行った場合には、生じた違約事件が治癒されるまで、または他の方法で消滅または証券が加速されるまで、継続的な陳述とみなされるべきである。さらに、各直接所有者は、チケット保持者の指示を提供する際に、発行者に時々合理的に要求される可能性のある他の情報を提供することを約束したとみなされて、要求が提出されてから5(5)営業日以内にチケット保持者のS頭寸陳述の正確性(確認条約)を確認するために使用されるべきである。所有者が受託者またはその代の有名人である場合、本協定で規定される任意の倉位陳述または確認条約は、証券の実益所有者が受託者またはその代理有名人の代わりに提供されなければならず、受託者は、受託者に指示を出すときに、最終的にその倉位陳述および確認チェーノに依存する権利がある。いずれの場合も、受託者には責任または義務がなく、監査または照会は、純空倉所有者であるかどうか、および/または所有者が本契約または証券に関連して任意の保有倉陳述書を交付したかどうか、チノ、手形所有者指示または任意の関連証明を交付したかどうか、または任意の等々倉陳述書、契約、手形所有者指示または任意の関連証明が本契約、証券または任意の他の文書に適合しているかどうかを確認するかどうかを問い合わせる。双方は理解し、同意し、発行者と受託者は最終的に本項の規定のすべての実益所有者の陳述、陳述と証明及びその契約に依存する権利がある。本契約、証券、または任意の他の規定があるにもかかわらず、本段落の条文は、すべての実益所有者に適用され、有効性を継続しなければならない。たとえ、そのような者がもはや実益所有者ではなく、本契約が終了した可能性があり、または証券が全部償還されている可能性がある場合がある。手形所持者の指示が発行された後であるが、証券が加速する前に、発行者は、指示保持者が任意の関連時間にその倉位申告に違反したと信じる合理的な根拠があると誠実に判断し、発行者が管轄権のある裁判所に訴訟を提起したことを説明し、その指示保持者がその時間にその倉位申出に違反していると判断し、適用された手形所持者の指示による任意の違約、違約または加速(またはその通知)を無効にすることを求める。このような違約に関する救急期限は自動的に中止すべきであり、このような違約或いは違約事件に関連する救急治療期限は自動的に再起動すべきであり、任意の救済措置は執行を保留し、主管裁判所が控訴できない最終判断を下すまで延期すべきである
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Br}所有者の参加がない場合、チケット所有者の指示を提供する残りの所有者の保有証券のパーセンテージは、チケット保持者指示を効率的に提供するのに十分ではない場合、その事項に対して司法管轄権を有する。通知保持者に指示を出した後であるが、証券が加速する前に、発行者は、受託者に高度管理者証明書を提供し、所持者がその検証条約を満たしていないことを指示した場合、その違約または違約イベントに関連する救済期間は自動的に一時停止しなければならず、適用された通知保持者の指示に起因する任意の違約または違約イベントに関連する救済期間は自動的に再開されなければならず、任意の救済措置は、当該条約が満たされるまで実行を一時停止しなければならない。所有者代表の任意の違反は、チケット保持者Sのチケット保持者指示に対する参加を放置し、所有者が参加していない場合、通知保持者が指示した残りの所有者所有証券の割合が通知保持者指示を効果的に提供するのに十分でない場合、通知保持者は、最初から無効であることを示す(指示保持者が受託者に提供する可能性のある任意の補償を除く)、失敗または違約イベントは発生していないとみなされ、brは無効とみなされ、受託者は、通知保持者の指示または違約または違約事件に関するいかなる通知も受信していないとみなされるべきである
前の2段落には反対の規定があるにもかかわらず、破産または同様の手続きに起因する違約事件の未解決中に受託者に発行された任意の通知保持者に指示され、上記2つの段落(受託者の任意の権利または保護を除く)の遵守は要求されない
疑問を生じないために、受託者は、本契約に従ってそれに交付された任意の手形保持者の指示、職位陳述、契約または高級職員証明書を確認し、責任を負うことなく、責任を負うことなく、任意の所有者陳述、手形所有者指示、契約または高級職員証明書の正確性の確認、任意の確認契約の強制遵守、任意の高級職員証明書、職位陳述、手形所有者または確認契約中の任意の陳述を照会または調査する権利があり、または他の方法で派生ツール、正味空頭、マルチ派生ツール、空誘導ツールまたは他の態様について計算、調査または裁定を行う権利がある。受託者は、任意の手形所有者の指示(または任意の手形所有者の指示に関連して交付された物品)または任意の所有者が任意の立場陳述、確認契約、手形所有者指示または任意の関連証明、またはそのような立場陳述、確認契約、手形所有者指示または任意の関連証明が本契約または任意の他の合意に適合しているかどうかを決定しない。発行者、任意の所有者、または任意の 他の者には一切責任がない
用語破産法とは、債務者を免除するために、第11章、米国法または任意の類似の連邦または州法律を意味する。用語受託者とは、任意の破産法下の任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、受託者、または同様の役人を意味する
5.02節満期を速める. 違約事件(第5.01(I)節又は第5.01(J)節に規定する第3級親会社又は発行者に関する違約事件を除く)が発生し継続して発生する場合、受託者又は未償還証券元金総額が30%以上の所持者が発表することができる
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即時満期及び対応しなければならないすべての証券の元本金額は、発行者に書面で通知し(所有者が発行された場合は、受託者に通知し)、いずれかのこのような声明の後、当該元金金額は直ちに満期及び対応しなければならない提供, さらに進む違約通知の2年以上前にとったいかなる行動についても違約通知を出し、所持者や受託者に公開報告してはならない。スピードアップ声明を出した後、受託者は、本条第5条に規定する満期金を支払う判決又は判決を受ける前の任意の時間に、以下の場合、未償還証券元金総額の多数を占める保有者は、発行人及び受託者に書面通知を行い、この声明及びその結果を撤回及び撤回することができる
(A)発行者は、十分に支払われた金を受託者に支払ったか、または保管した
(I)未償還証券のすべての満期超過利息、
(Ii)いかなる未償還証券のすべての未償還元金(及びプレミアム(あれば))であり、当該未償還証券は、この加速声明により満期となったものではなく、当該等の未償還元本が当該証券が負担する金利で計算される利息ではなく、
(Iii)当該等利息の合法的な支払いの範囲内で、証券が負担する金利で計算される超過利息；及び
(Iv)受託者が本プロトコルに従って支払いまたは立て替えたすべての金、ならびに受託者、その代理人および大弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え；および
(B)すべての違約事件(声明の加速のみにより満期になった証券元金(またはプレミアム、ある場合は)未支払いを除く)は、第5.13節の規定に従って救済または免除されている
このような撤回は、後続の違約またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない
5.03節受託者の執行のために債務項目および訴訟を追及する. 発行者は約束しました
(A)任意の保証の任意の利息は、満期30日以内に違約 が発生する
(B)任意の証券が満期時に元金を支払うことができない(又はプレミアムがあれば)、受託者の要求に応じて、発行者は、受託者の要求に応じて、当該証券がその時点で満期に対応した全ての元金(及びプレミアム、ある場合)及び利息、並びに任意の超過元金(及びプレミアム、ある場合)の利息を受託者に支払い、かつ、任意の超過利息分割払いが合法的に強制的に実行できる範囲内で、証券が負担する金利に応じて利息を支払うことができ、また、受託者、その代理人、および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えを含む、請求される費用および支出を支払うのに十分な別の額
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発行者が要求されたときに直ちにそのような金を支払うことができない場合、受託者は、明示信託受託者の名義として、このような満期および未払いの金を徴収して司法手続きを提起することができ、判決または最終判決を下すために訴訟を提起することができ、発行者または証券上の任意の他の義務者に対して強制的に実行し、証券上の発行者または任意の他の義務者の財産から、どこに位置しても、判決または判決が支払われるべき金を法律で規定された方法で受け取ることができる
違約事件が発生して継続している場合、受託者は、本契約内の任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約によって付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の適切な救済措置を強制するために、受託者が必要と思う適切な司法手続きによって、その権利および所有者の権利を保護および強制的に実行することができる
5.04節受託者は債権証明表をアーカイブに送付することができる. 引継ぎ、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務改質または他の司法手続きが、発行者または任意の他の債務者が証券(第3級親会社および任意の他の保証人を含む)または発行者またはその他の債務者またはその債権者の財産と懸案されている場合、受託者(証券の元金が本明細書で明示されているか、または声明または他の方法で満期になっているか否かにかかわらず、受託者が発行者に超過元金、保険料または利息の支払いを要求しているか否かにかかわらず)は、権利および付与権を有する。このプログラムや他の方法に介入することで
(A)当該証券の全ての元金(及び保険料があれば)及び未払いの利息について提出及び証明請求書を提出し、受託者(受託者又は付属品代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された申立を含む)及び当該司法手続きにおいて許可された所有者が提出することを含む
(B)任意の請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、均等物または財産を分配すること；およびこのような司法手続きにおける受託者、受託者、譲受人、受託者、清算人または抵当人(または他の同様の関係者)は、各所有者が受託者に当該金の支払いを許可することを許可し、受託者が当該金を所有者に直接支払うことに同意した場合、合理的な補償、受託者または手形担保代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の支出、支出および立て替え金、ならびに本契約の下の受託者または手形担保代理人が支払うべき任意の他の金として受託者に任意の支払金を支払う
本文書に記載されている任意の内容は、許可受託者が任意の所有者に許可または同意するとみなされてはならないか、または、任意の所有者が証券またはその任意の所有者の権利に影響を与える再構成、手配、調整または再構成計画を受け入れたり、または許可された受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することを許可してはならない
5.05節受託者は証券があるにもかかわらず強制的に申立を執行することができる. 本契約又は証券項の下のすべての訴訟権利及び申立は、受託者が訴訟及び強制執行を提起することができ、受託者は、いかなる証券があるか、又は当該等の証券に関連する法律手続きにおいて当該等の法律手続きを提示することにかかわらず、受託者によって提起されたいかなる当該等の法律手続は、その本人の名義及び明示信託受託者として提出すべきであり、いかなる追討判決の金は、受託者及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えを差し引いた後、判決に係る証券所持者の課税益を回収しなければならない
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5.06節受け取った金の運用. “第一留置権/第一留置権債権者間協議”及び“担保協定”に該当する条件において、受託者が本条第5条に基づいて徴収した任意の金は、受託者が指定した1つ以上の日に以下の順序で使用されなければならず、元金(又はプレミアム、ある場合)又は利息により割り当てられた場合は、証券の提出時、及び一部支払時のみの支払い、及び全額支払時の払戻しを証券に明記した場合：
第一：受託者(本プロトコルで規定された任意の身分で行動する)および/または手形担保代理人(本プロトコルで規定された任意の身分で行動する)が支払うべきすべての金額を支払うこと
第二：その時点で満期及び未支払の元金(及びプレミアム、ある場合)及びbr}証券の利息を支払い、その資金は、その利益のために徴収され、比例して、その証券の元金(及びプレミアム、ある場合)及びbr}利息の満期及び支払金額に応じて、いかなる種類の優先又は優先がなく、及び
第三：残高(ある場合)は、振出人又は管轄権のある裁判所に指示される可能性がある
5.07節訴訟に対する制限. いかなる証券保有者も、本契約又は本契約の下の任意の他の救済措置についていかなる訴訟を提起する権利がない
(A)当該所持者は、継続的な失責事件について受託者に書面通知を行う必要がある
(B)未償還証券元本総額の30%以上を有する所持者は、書面で要求し、受託者として法的手続きを提起するために、受託者に合理的に満足できる補償を提出しなければならない
(C)受託者は、証券を返済していない過半数の所有者が、要求と一致しない指示を受けてはならず、指示も60日以内に法的手続きを提起してはならない
1つの理解および意図は、任意の1人または複数の 所有者は、本契約の任意の条文によって任意の方法で他の所有者の権利に影響、干渉または損害を与えてはならないか、または任意の他の所有者よりも優先権または優遇権を取得または取得することを求めてはならないが、本契約項の下の任意の権利を実行してはならないが、本契約に規定された方法で、および全所有者の平等および課税差テナント利益のための設定者を除外することである
5.08節所持者が無条件に元金·保険料および利息を徴収する権利. 本契約には、第5.07条を含む任意の他のbr条文があるにもかかわらず、任意の担保の所持者は、本規約に規定された支払い(第11条(例えば適用)を含む)を絶対的かつ無条件に受け取る権利があり、当該等の担保の元金(及びプレミアム(あれば))及び当該等の担保品の利息(又は償還に属する場合は、償還日)及び訴訟を起こして当該等の支払いを強制的に実行する権利は、当該保持者の同意を得ず、当該等の権利を損害してはならない
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5.09節権利の回復と救済. 受託者または任意のbr所有者が、本契約下の任意の権利または救済措置を強制的に実行するために任意の訴訟を提起し、その訴訟が任意の理由で終了または放棄された場合、または受託者または保持者に不利であると判断された場合、各br事件において、発行者、任意の保証人、受託者および保持者は、それぞれ以前の地位に回復すべきであり、その後、受託者およびbr所有者のすべての権利および救済は、当該訴訟が提起されていないように継続されるべきである
5.10節目権利と救済措置 累計. 第3.06節の破損、廃棄、紛失、または盗難証券の交換または支払いに関する別の規定に加えて、本プロトコルは、受託者、付属品代理人または保持者に付与または保持された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利および修復措置は蓄積され、本条項または現在またはその後に存在する法律または平衡法または他の方法に従って存在する他の権利および救済措置以外である。本プロトコル項目の任意の権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止すべきではない
5.11節遅れたりしないのは諦めではない. 第5.02節第1段落に記載されているが、本に別の規定がある以外に、受託者または任意の証券所有者は、任意の違約事件によって生じる任意の権利または救済措置の行使において、いかなる遅延または漏れも、そのような権利または救済措置を損害してはならない、またはそのような違約事件の放棄または黙認を構成してはならない。本条第5条又は法律は、受託者又は所持者に付与された各権利及び救済措置は、受託者又は所持者が状況に応じて時々行使することができ、状況に応じて状況に応じて常に行使することができる
5.12節所持者の制御. 未償還証券元本総額の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使し、任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示する権利がある提供それは
(A)この指示は、任意の法的規則または本契約、任意の債権者間合意、または担保合意と衝突してはならない
(B)受託者は，適切であると考えてその指示に抵触しない他の任意の行動，および
(C)受託者は、個人的責任を負わせることや、同意しない所有者に不公正な損害を与える可能性のある行動をとる必要はない。
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5.13節これまでの失責行為を免除する. 未償還証券元本を保有する多数以上の保有者は、すべての証券保有者が本契約項の下で過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができ、違約を除くことができる
(A)任意の証券の元金(又は保険料，ある場合)又は利息を支払う、又は
(B)第8条に従って修正または修正されてはならないチェーノまたは条項の場合、影響を受けていないすべての未補償保証の所有者が同意するか、または
(C)第9.15節に記載された契約については、第8条により、未償還証券元金の3分の2を保有する所持者の同意を得ず、当該契約を修正又は改訂してはならない
発行者と3級親会社は受託者に上級職員証明書を提出し、未返済証券元金金額が多数を占める必要な所持者がその免除を放棄することに同意し、受託者が最終的に依存できる同意書を添付しなければならないが、1.04節の規定に適合しなければならない。一旦放棄されると、その違約はなくなり、それによって生じる任意の違約事件は治癒されたとみなされるべきであるが、その免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない
5.14節目居留放棄または延期法. 発行者および各保証人のチノ(彼らが合法的にそうすることができる範囲内)は、いつでも主張したり、抗弁したり、任意の方法で主張したり、どこで制定された、現在または後の任意の時間にキノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のある任意の執行猶予または延期法を利用してはならない。発行者および各保証人(彼らが合法的にそうすることができる範囲内)では、このような任意の法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、本合意の実行が受託者に付与されるいかなる権力も阻害、遅延、または阻害しないことを約束したが、この法律が制定されていないように、このようなすべての権力を容認し、実行することを許可しなければならない
5.15節目訴訟費承諾書. 本契約下の任意の権利または救済を強制的に執行することを要求する任意の訴訟において、または受託者が受託者として行動するか、または行動しないために受託者に提起された任意の訴訟において、裁判所は、合理的なS弁護士費用および支出を含む訴訟のいずれか一方の当事者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜要求することができ、裁判所は、当事者当事者の事件および善意を十分に考慮した後、訴訟中のいずれかの当事者に対する合理的な費用を評価することができる。本5.15節は，受託者が提起した訴訟又は当時未償還証券元本金額が10%を超える所持者が提起した訴訟には適用されない
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第六条
T彼は…。 TRUSTEE
6.01節いくつかの役割と責任それは.(A)失責イベントが継続している間を除いて，
(I)受託者は、本契約において明確に記載された職責を履行することを承諾し、 受託者に対するいかなる黙示チェーノまたは義務を本契約と解釈してはならない；および
(Ii)それ自体に悪意がない場合、受託者は、その陳述の真実性およびその中で表現された意見の正確性について、最終的には、受託者に提供され、本契約規定に適合する証明書または意見に依存することができるが、本条例の任意の条文が、受託者に提供すべき任意の当該証明書または意見を明確に規定しているように、受託者は、それが本契約の要件に適合しているかどうかを決定する責任がある(ただし、その中に記載されている任意の数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)
(B)違約事件が発生して継続している場合、受託者は、本契約が受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者がS本人の事務を処理する場合に使用される慎重さ及び技巧を使用すべきである
(C)本契約のいかなる規定も、受託者の不注意行為を免除し、その不注意が不当であるか、又は故意に不当な行為を行う責任を免除すると解釈してはならないが、以下の場合を除く
(I)本(C)段落は、本6.01節(A)段落の効力を制限すると解釈してはならない
(Ii)受託者が責任者に対して誠実に下したいかなる判断も無責任であることを証明しない限り、受託者が関連事実を明らかにすることを怠っていることが証明されない限り、
(Iii)受託者は、未償還証券元本多数保有者の指示に従って誠実に、または取らないいかなる行動に対しても無責任であり、この指示は、受託者が本契約によって得られる任意の救済措置について任意の法的手続きを行う時間、方法および場所、または受託者が本契約によって付与された任意の信託または権力を行使することに関するものである
(Iv)受託者が、そのようなリスクまたは責任について合理的に満足できる支払または賠償を得ることができなかったと信じる合理的な理由がある場合、本契約のいずれの条文も、本契約の下の任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使することを受託者に要求しない場合、その自己資金を使用するか、または他の方法で任意の財務的責任を招くか、または任意の財務的責任を負担することを要求しない
(D)その中に明示的な規定があるか否かにかかわらず，本契約における受託者の行為や受託者に影響を与える責任，または受託者への保護に関する各規定は，本第6.01節の規定による制約を受けなければならない
6.02節責任喪失通知書違約が発生して継続している場合、受託者は、受託者の担当者が違約の書面通知を受けてから90日以内に、電子的に、またはbr第1のメールで違約通知を証券登録簿に規定されている住所の各所持者に送信しなければならない提供, しかし、いずれかの証券の元金(またはプレミアムがある場合)または利息を違約して支払うことが生じない限り、受託者の取締役信託委員会または受託者の担当者は、抑留通知が所持者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は、抑留通知時に保護されなければならない
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受託者の担当者が、その会社信託オフィスにおいて、発行者または契約違反事件に関する任意の所有者の書面通知(この通知は、証券、発行者および本契約に言及すべき)を受信していない限り、受託者は、証券の任意の違約事件に関する通知を受信したとみなされるか、または通知されたとみなされる
6.03節受託者のある権利. 6.01節の規定によると：
(A)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債権証、手形、他の債務証拠または他の文書または文書に従って行動しない場合には、覆すことができず、十分に保護されなければならない。受託者は、真実であると信じ、適切な一方または複数の当事者によって署名または提出された
(B)本明細書で言及された発行者の任意の要求または指示は、取締役会の任意の決議が取締役会決議によって十分に証明されることができる発行者要求または発行者コマンドによって十分に証明されるべきである
(C)本契約の管理において、受託者は、本契約に基づいて何らかの行動をとるか、我慢するか、または行動しない前に、ある事項を証明または確定するのに適しており、受託者(本条例で別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、それ自体に悪意がない場合には、高級船員証明書を受け取り、依存することができる
(D)受託者は、その選定された大弁護士の意見を聞くことができ、当該大弁護士の意見又は大弁護士の意見は、受託者に対して、本条例に基づいて本条例に基づいて、当条例に基づいて講じられた、我慢又は不採用のいかなる行動、すなわち全面的かつ全面的な許可及び保障であることに誠実かつ依存することができる
(E)受託者は、大弁護士、代理人、保管人、および代名人を通して行動することができ、適切な慎重かつ誠実に委任されたこれらの者の不当な行為や不注意に責任を負うことはない
(F)受託者に義務がない場合、任意の所有者は、この契約に従って受託者に付与された任意の権利または権力の行使を指示する必要があり、このような所有者が、その要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および法的責任を支払うために、その合理的に満足できる保証または補償を受託者に提出しなければならない
(G)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債権証、手形、他の債務証拠又は他の文書又は文書に記載されている事実又は事項について任意の調査を行う義務はないが、受託者は、適切と思われる事実又は事項を適宜調査又は調査することができ、受託者がさらなる調査又は調査を行うことを決定した場合、発行者の帳簿、記録及び所在所を調査する権利がある。本人または代理人または代理人が代行し、費用は発行者が負担し、そのような照会や調査によっていかなる責任も招くことはない
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(H)受託者は、誠実に、我慢し、または取らないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わず、その行動がその許可されたものであるか、または本契約によって付与された適宜決定権または権利または権力の範囲内であると信じている
(I)弁済を受ける権利を含む受託者に付与された権利、特権、保障、免除権および利益は、受託者(手形担保代理人を含む)および本条例に従って雇用された各代理人、保管人、および他の人に拡張され、受託者によって強制的に実行されることができる
(J)受託者は、本契約に従って行動することが許可された個人名および上級乗組員の職名を、添付ファイルAの形態で実質的に証明された第3級の親または証人に提出することを要求することができ、この高級船員証明書は、以前に交付され、置換されていない任意のこのような証明書の中でそのような許可を受けた者として指定することを含む高級船員証明書に署名することができる
(K)いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害を通知された可能性にかかわらず、訴訟形態の理由にかかわらず、いかなる種類の特殊、懲罰的、間接的または事後的損失または損害(利益損失を含む)に責任を負わないか、または法的責任を負うことができない
(L)受託者の責任者が、受託者の会社信託事務室において、事実上失責に属する任意の事件の書面通知を受けている限り、当該通知は、証券及び当社に言及しない限り、受託者は、いかなる失責又は違約事件の通知を受けたとみなされてはならない
6.04節受託者は証券の朗読や発行を担当していません. 受託者S認証証明書以外に、本文及び 証券に含まれる陳述は第三級親会社或いは発行者の陳述と見なすべきであり、受託者はその正確性に対していかなる責任も負わない。受託者は、本契約または証券の有効性または十分性について何も述べておらず、受託者が本契約、認証証券の署名および交付、および本契約項の下での義務 を履行することを示さない限り、請求者は本契約または証券の有効性または十分性について何も述べていない。受託者は発行者が証券またはその収益を使用または運用することに責任を負わない
6.05節有価証券を持っている可能性がある. 受託者、任意の支払い代理人、任意の証券登録処長または第3級親会社の任意の他の代理人、発行者または受託者の任意の他の代理人は、その個人または任意の他の身分が証券の所有者または質権者となることができ、他の方法で3級親会社および発行者を処理することができ、その権利は、任意の受託者、支払い代理人、証券登録処長、またはそのような他の代理人ではない権利と同じである。しかし、受託者は6.08節の規定を守らなければならない
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6.06節信託基金が保有する資金. 受託者が本合意項の下で信託形式で保有する資金は、法律で規定されている範囲を除き、他の基金と分離する必要はない。発行者と書面の合意がない限り、受託者は、本合意の下で受信したいかなる金の利息に対しても責任を負わない
6.07節補償と精算. 発行人は同意した
(A)発行者及び受託者が本条例に従って提供するすべてのサービスについて、委託者と受託者とが書面で合意した補償を時々受託者に支払う(信託受託者を明示する補償に関する法律条文によって制限されない)
(B)本契約の他に明文の規定がある以外に、受託者の要求に応じて、受託者に本契約の任意の規定に従って招いたすべての合理的な支出、支出及び立て替え金(合理的な補償及びその代理人及び弁護士の支出及び立て替えを含む)を返済するが、受託者S本人が不注意で、故意に不当又は信用を失ったことによる任意の支出、立て替え又は立て替え金を除く
(C)受託者および任意の前任受託者およびその役員、高級職員、従業員および代理人に全面的な賠償を行い、本信託の受け入れまたは管理によって生じるまたはこの信託に関連する不注意、故意の不適切または悪意の行為によって引き起こされる税項(受託者所得税項目を除く)を含む任意の損失、責任、損害、申請または支出から保護させる(委託者、保証人によって主張されるか否かにかかわらず)自己または自己を弁護する費用および支出を含む。所有者または他の人)または本プロトコルの下での任意の権力または義務の行使または履行に関連する責任
本条項第607条の規定により、発行者は、受託者手形担保代理人を賠償し、受託者に費用、支出及び立て替え金を支払い又は返済し、受託者に対して損害から賠償する義務があり、この場合、受託者は追加債務を構成しなければならない。発行者が当該等の義務を履行する保証として，受託者は，受託者が受託者として保有又は受領したすべての財産及び資金に対して証券よりも優先的な請求権を有しているが，信託形式で保有している資金を除いて，特定の証券の元金(及びプレミアム(ある場合))又は利息の支払いに用いなければならない
受託者が第5.01(I)または5.01(J)節に規定する違約事件に関連する費用またはサービスを提供する場合、受託者の費用(その弁護士の合理的な費用および費用を含む)およびそのようなサービスの補償は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産または他の同様の法律に従って行政費用を構成しなければならない
本条項6.07節の規定は、本契約の終了または受託者の早期退職または 解任後も有効である
6.08節会社の受託者が必要だそれは.(A)本プロトコルは、受託者を設けなければならず、受託者の総合資本および黒字は少なくとも50，000，000ドルである。当該人が法律又は連邦、州、地域又はコロンビア特区監督又は審査機関の要求に基づいて、少なくとも年に1回の状況報告を発表する場合、本6.08節については、総合資本及び黒字
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この人のbr}は、このように発表された最新の状況報告で述べられた資本と黒字の総合とみなされるべきである。受託者の担当者がいつでも 受託者が本第6.08節の規定により資格を満たしていないことを実際に知っている場合は，直ちに本細則第6条に規定する方法及び効力で辞任しなければならない
(B)受託者は、第3級親会社またはその付属会社との取引を許可されなければならない提供, しかし、もし、受託者が任意の衝突利益を得る場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去しなければならない。(Ii)は、受託者またはbr(Iii)の辞任を継続することを許可することを証監会に申請する
6.09節辞職と免職それは.(A)後任受託者が第6.10節の適用要件に従って任命を受ける前に、受託者の辞任又は免職及び本条第6条による後任受託者の任命は発効してはならない
(B)受託者は、いつでも発行者に辞職に関する書面通知を出して辞任することができる。6.10節で要求された後任受託者の受領文書が辞任通知を出してから30日以内に受託者に送達されなければ、辞任受託者は任意の管轄権のある裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、費用は発起人が負担することができる
(C)受託者は、未償還証券元本総額が多数以上の所持者を保有する法案により、受託者及び発行者に随時交付することができる。第6.10条に規定する後任受託者の引受文書が免職通知を出してから30日以内に受託者が送達されていない場合は，免職指定された受託者は，任意の管轄権のある裁判所に後任受託者の指定を申請することができ，費用は発行人が負担する
(D)いつでも：
(I)第6.08節によれば、受託者は、発行者又は証券の真の所有者として少なくとも6ヶ月の所有者が書面で要求した後、受託者が辞任してはならない、又は
(Ii)受託者は、破産者又は債務返済不能者と判定されたか、又は受託者又はその財産を委任した者、又は任意の公職者が、修復、保存又は清算のために受託者又はその財産又は事務を管理又は制御することができない場合には、(I)発行者は、取締役会決議(又は発行者取締役会が正式に許可する委員会の決議)によって、罷免可能な受託者またはbr(Ii)は、当時未償還証券元金総額の少なくとも10%を保有しており、すでに証券真の所有者で少なくとも6ヶ月の所持者であり、その本人及び他のすべての類似状況を代表する者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に受託者及び後任受託者を1名委任することを申請することができる
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(E)受託者が辞任し、免職されたり、職務遂行能力が失われたりした場合、または何らかの理由で受託者のポストに空きが生じた場合、発行者は取締役会の決議により速やかに後任受託者を委任しなければならない。発行者が当該等の辞任、更迭、又は行為能力がない後、又は当該等の空きが発生した後、速やかに1人の後任受託者を委任できなかった場合は、発行人及び退任受託者に未償還証券元金総額を交付する過半数の所持者法案に基づいて、後任受託者を1名委任しなければならない。いずれの場合も、このように任命された後任受託者は、その任命を受けた直後に後任受託者となり、発行人が任命した後任受託者に代わるものとする。発行者または所有者がこのように後任受託者を委任し、次の規定の方法で委任を受けなければ、証券の真の所有者となった少なくとも6ヶ月の所有者は、その本人及び他のすべての類似状況の所有者を代表して、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができる
(F)発行者は、第1.06節に規定する方式で、受託者の毎回の辞任、受託者の免職及び後任受託者の各任命に関する通知を証券所持者に発行しなければならない。各通知には、後任受託者の名前及びその会社信託事務所の住所が含まれなければならない
(G)受託者の退任は、本条例により委任された任意の後任受託者のいかなるものであっても、一切責任を負わない
6.10節目後継者の委任を受ける. 本条例により委任されたすべての後任受託者は、発行人及び退任受託者にその委任を受けた文書を署名、確認し、交付しなければならないが、退任受託者の辞任又は免職は発効し、当該後任受託者は、これ以上の行動、契約又は転易がない場合には、受託者を退任するすべての権利、権力、信託及び責任を得る。ただし、発行者又は後任受託者の要求の下で、退任受託者は、本合意項の下の費用を支払った後、1つの文書を署名して交付し、退任受託者のすべての権利、権力及び信託を当該後任受託者に譲渡し、当該退任受託者が本合意に従って保有するすべての財産及び資金を当該後任受託者に正式に譲渡、移転及び交付しなければならない。このような後継受託者の任意の要求の下で、発行者は、すべての権利、権力、および信託を後任受託者により完全かつ明確に帰属し、それに確認するために、任意およびすべての文書に署名しなければならない
いかなる後任受託者も，その委任を受けてはならない。受け入れられたときを除いて，当該後任受託者は，本条第6条に規定する資格及び資格を満たさなければならない
6.11節合併、転換、合併、または事業の継承. 受託者は、合併、転換または合併することができる任意の人、または受託者が一方の任意の合併、転換または合併によって生じた任意の人、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承することができる者は、受託者の相続人としなければならない提供その人は、本条第6条の規定に適合する資格があり、いかなる文書または本協定のいずれか一方に署名または提出することなく、他の態様でいかなるさらなる行為も必要としない。任意の証券が当時在任していた受託者によって認証されているが、まだ交付されていない場合、合併、変換、合併、または認証受託者に資産を譲渡するいかなる相続人も、そのような認証を採用し、認証された証券を交付することができ、その効力は、後任の受託者本人が証券を認証する効力と同じである。もし当時いかなる証券が認証されていなければ，どの後任の受託者もその証券を認証することができる
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本プロトコルで規定される任意の前身又は後任受託者の名義で発行される証券。このようなすべての場合、このような証明書は、本契約によって規定される完全な効力、すなわち、受託者の認証証明書が有するべき効力を有するべきである提供, しかし、任意の前身受託者の認証証明書または任意の前身受託者の名義で証券を認証する権利は、合併、変換、合併または移転資産を通過する1人以上の相続人にのみ適用される
第七条
C補強する, MErger, C1年前, TRansfer あるいは…。 L楽
7.01節水平3一部の条項でのみ、親が合併などを行うことができます第3級親会社は、単一取引または一連の関連取引において、(1)任意の他の人と合併または合併することを可能にしてはならない、または、第3級親会社との任意の他の人の合併または合併を可能にしてはならない(Ii)その全部または実質的にすべての資産を譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の人に直接または間接的に処分しない限り、：
(A)第3級親会社が存続者でない取引において、または第3級親会社がその全部またはほぼすべての資産を譲渡、リース、譲渡、または他の方法で任意の他の人に処分する取引において、それによって生成された存続者または譲受人(相続人実体)は、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、受託者が満足する形で受託者の補足契約を締結して送達することによって明確に負担されなければならない。3級親会社Sは、本契約及び3級親会社担保項の下でのすべての義務を明確に担当し、3級親会社の手形担保書類の下での契約及び義務の履行を明確に担当し、法律の要求を適用する司法管轄区域内で、このような改訂、保存及び記録、補充書類又はその他の文書を署名、記録して、担保を構成する任意の財産又は資産が担保証券の留置権の制約を受けるようにしなければならない。このような担保上の任意の保証権益を改善するために、必要とされる可能性のある融資声明または同様の文書と共に、UCCまたは関連州または司法管轄区の他の同様の法規または法規に従って、本契約要件の範囲内で融資声明または同様の文書を整備することができる
(B)第3級親会社の全部又は実質的な所有資産を譲渡、売却、リース、転易又はその他の方法で処分する場合、当該等の資産はすでに全部又はほぼ全部として一人に譲渡されなければならず、当該人は本項のすべての条文に従わなければならない
(C)第3級親会社及び発行人は、当該等の合併、合併、譲渡、売却、リース、転易又はその他の処置、並びに(当該等の取引に関連して補充契約を必要とする)当該等の補充契約書が第(Br)条第7条の規定に適合し、当該等の取引のすべての前提条件を遵守していることを宣言する高級者証明書及び大弁護士の意見を受託者に提出した
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(B)レベル3親会社は、発行者の少なくとも662/3%の発行済み株式およびbr}未償還持分をいつでも所有しなければならない
7.02節後続レベル3人の親が交代. 第3級親会社が任意の他の人と合併するか、または第3級親会社が任意の他の人と合併または合併する場合、または第7.01節に従って第3級親会社の全部またはほぼすべての資産を譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の方法でいずれか1人以上に処分する場合、そのような合併によって形成された相続人または合併3級親会社の相続人またはそのような譲渡、売却、リース、譲渡またはその他の処置を行う相続人は、継承、br}に置き換えられ、以下の権利および権力を行使することができる。本契約下の3級親会社は、その効力は、相続人が本契約において3級親会社に指定された効力と同じであるが、前身3級親会社(この目的のため、本契約第1段落で3級親会社に指定された者又はいずれかが第7.01節で述べたように3級親会社となる相続人を指す)， は、借約の場合を除いて、自社、3級親会社で担保、証券及びその他の手形文書項の下でのすべての義務及び契約を解除し、解散及び清算されることができる
7.03節一部の条項の下でのみ，発行者は合併などを行うことができる.(A)発行者は、単一取引または一連の関連取引において、(I)第3級親会社に合併または合併してはならない、または第3級親会社と発行者との合併または合併を許可してはならない、または(Ii)その全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の方法で第3級親会社に処分してはならない。さらに、単一取引または一連の関連取引において、発行者は、(A)他の任意の人または複数人と合併または合併してはならない、または(Br)任意の他の人が発行者と合併または合併することを可能にしてはならない、または(B)その全部またはほぼすべての資産を任意の人に直接または間接的に譲渡、売却、リース、譲渡、または他の方法で任意の人に処分してはならない(ただし、(W)担保者となる子会社および融資収益は、譲渡、販売、リース、譲渡または処分の際に3級親会社に譲渡または処分された手形保証者を除く)。(X)第9.08(B)(Xxvii)節に許可された適格証券化ツールに関連する証券化資産の証券化子会社への任意の移転；(Y)9.08(B)(Xxviii)条に許可されている適格売掛金ツールに関連する売掛金の入金すべき子会社への任意の移転；または(Z)第9.08(B)(Xxx)条に許可されている合格デジタル製品ツールに関連するデジタル製品のデジタル製品のデジタル製品子会社への任意の移転、
(1)カード発行者が生存者ではない取引において、又は発行者がその全部又はほぼすべての資産を譲渡、売却、リース、譲渡又は他の他の人に処分する取引において、継承実体は、アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に従って成立し、署名し、受託者が満足する形で受託者の補充証書を交付し、当該契約項における発行人Sのすべての義務を明確に負担し、発行者が担保文書下の契約及び義務を履行することを明確にし、このような修正を引き起こすべきである。担保を構成する任意の財産または資産が担保証券の留置権によって制限され、そのような担保の任意の保証権益を改善するために必要とされる可能性のある融資声明または同様の文書が、UCCまたは関連州または関連州または管轄区域の他の同様の法規または法規に従って融資声明または同様の文書を提出することによって改善されることができるように、法律が適用される可能性のある司法管轄区域内で署名、アーカイブおよび記録された補足文書または他の文書、または他の文書
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(2)当該取引の発効直前及び直後に、当該取引により発行者(又は後続実体)又は付属会社となるいかなる債務を発行者又は当該付属会社が取引時に招いたいかなる債務とみなしても、いかなる違約又は違約事件も発生しない
(3) [保留区];
(4)そのような取引のために、発行者(または相続エンティティ)または任意の子会社の財産が第9.10節で禁止された留置権によって制約される場合、発行者または発行者の継承エンティティは、この条約の要求に従って証券を保証しなければならない
(5)譲渡、売却、リース、転易又はその他の方法で発行者の全部又は実質的な所有資産を処分する場合は、当該資産は全部又はほぼ全部として一人に譲渡しなければならず、当該者は本項のすべての規定を遵守しなければならない
(6)第3級親会社及び発行者は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、その形式及び実質はすべて受託者を合理的に満足させ、当該等の合併、合併、譲渡、売却、リース、転易又はその他の処置、及び当該等の取引に関連して補充証書が必要であることを明らかにした場合、当該等の付加的な証書は、本第7条の規定に適合し、これらの取引のすべての前提条件を満たしている
(B)発行者は，Level 3 Communicationsの発行済みおよび未償還の持分をつねに所有しなければならない
7.04節交替された後継者発行者. 発行者が任意の他の人と合併または合併して他の誰にも、または第7.03節に従って発行者の全部またはほぼすべての資産を譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の方法で任意の1人以上に処分する場合、このような合併によって形成された相続人または発行者が統合された相続人、またはこのような譲渡、売却、リース、譲渡または他の処置を行う相続人は、発行者を継承して置換し、本契約項の各権利および権力を行使することができ、その効力は、本契約の発行者として指定された発行者と同じ効力を有する。前身発行者(この目的のために、本契約第1段落において発行者として指名された者、又は第7.03節で述べたように発行者となる任意の相続人をいう)は、リースを除いて、本契約、証券及びそれが属する他の手形文書の下でのすべての義務及び契約を解除し、解散及び清算されることができる
7.05節保証人(レベル以外)3親会社) 特定条項の下でのみ合併などそれは.保証人(第3級親会社を除く)は、単一取引または一連の関連取引において、(A)他の人と合併または合併して他の人に合併してはならない(保証人の場合、発行者または他の保証人は付属会社を除く)、または任意の他の人(保証人については、含まれていない)を許可する
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(br}は、子会社、別の保証人(子会社としての別の保証人)が保証人と合併または組み込まれているか、または(B)他の保証人または発行者を除いて、その全部またはほぼすべての資産を譲渡、レンタル、譲渡、または他の任意の人に直接または間接的に処分する(ただし含まれていない、(X)第9.08(B)(Xxvii)条に許可されている適格証券化融資に関する証券化子会社への証券化資産の譲渡 である。(Y)第9.08(B)(Xxviii)節に許可された合格売掛金ツールに関連する売掛金の売掛金子会社への任意の移転、または(Z)第9.08(B)(Xxx)条に許可されている合格デジタル製品ツールに関連するデジタル製品のデジタル製品子会社への任意の移転)
(I)当該取引の発効直前及び後に、当該取引により当該保証人の債務となったいかなる債務を、当該保証人が当該取引を行う際に招いた債務とみなす場合には、いかなる失責又は失責事件も発生せず、当該等の失責又は失責事件は引き続き発生しない
(Ii)保証人が生存者でない取引において、又はその保証人がその全部又は実質的にすべての資産を譲渡、売却、レンタル又は譲渡又は他の他の人に処分する取引において、生存又は譲渡者は、アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織されたbrであり、受託者が満足する形で受託者の補充契約書を締結して交付しなければならず、当該保証人が本契約及びその手形保証項の下でのすべてのS義務を明確に負担し、当該保証人が担保担保者である範囲内で、手形担保書類の下での当該担保保証人の契約と義務の履行を明確にし、適用法律の要求に基づいて、法律が要求する可能性のある司法管区内で、担保を構成する任意の財産又は資産が担保証券留置権の制約を受け、そのような担保担保権益を改善するために必要な融資声明又は類似文書brに署名、届出及び記録しなければならない。このような担保の担保権益は、融資声明の提出又はUCC又は関連州又は司法管轄区の他の類似法規又は法規に基づいて整備された類似文書によって整備することができる。 と
(Iii)第三級親会社及び発行人はすでに受託者に高級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各証明書の形式及び実質内容はすべて受託者を合理的に満足させ、当該等の合併、合併、譲渡、販売、レンタル、転易又はその他の処置を宣言し、及び当該等の取引に関連するために補充証書を必要とし、当該等の補充契約根拠はすべて本細則第7条の規定に適合し、そしてすでに本細則に規定されている当該等の取引に関連するすべての条件を満たしている
7.06節代替された後任保証人. 保証人が保証人と合併し、又は保証人と合併又は合併して他の者に処分する場合、又は第7.05節に従って保証人の全部又はほぼすべての資産を譲渡、売却、リース、譲渡又は他の方法でいずれか1人以上に処分する場合、合併により形成された相続人又は当該保証人が合併した相続人又は当該譲渡、売却、リース、譲渡又はその他の処置を行う相続人は、各権利を継承及び置換して行使することができる
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本契約下の保証人の権利及び権利は、相続人が本契約において保証人として指定された効力と同じであり、前任者保証人(この用語は、適用される補充契約第1段落において新たな保証人として指定された者、又は第7.05節で述べたように新たな保証人となる任意の相続人をいう。)は、リースの場合を除き、手形担保、証券及びその他の手形項の下でのすべての義務及び契約を解除し、解除及び清算することができる
7.07節ローン収益手形保証人はある条項でしか合併などができません . 融資収益手形保証人は、単一取引又は一連の関連取引において、(A)他の他の人と合併又は合併してはならない(融資収益手形保証人が子会社の発行者又は別の融資収益手形保証人が子会社の融資である場合を除く)、又は他の人(融資収益手形保証人が子会社の融資収益手形保証人であり、別の融資収益手形保証者が子会社である)を当該融資収益手形保証人と合併又は合併し、又は(B)直接又は間接的に他の融資収益手形保証人と合併又は合併してはならない。その全部又はほぼすべての資産を譲渡、売却、リース、譲渡又は他の他の人に処分し( を除く)、(W)融資収益については、(W)子会社である発行者又は別の融資収益手形保証人、(X)第9.08(B)(Xxvii)節で許可された適格証券化融資に関する証券化子会社への流動化資産の譲渡、(Y)第9.08(B)(Xxviii)条に許可された売掛金融資に関する売掛金子会社への譲渡のいずれかの売掛金、または (Z)第9.08(B)(Xxx)節で許可された合格デジタル製品施設に関連するデジタル製品子会社への任意のデジタル製品譲渡)
(I)当該取引が発効する直前及び後に、当該取引により当該融資収益手形保証人の債務となった任意の債務を、当該融資収益手形保証人が取引時に招いた債務と見なし、いかなる違約又は違約事件も発生しない
(Ii)当該融資収益の取引において、手形保証者がまだ存在していない者ではないか、又は当該融資収益の取引において、手形保証者は、その全部又は実質的にすべての資産を譲渡、売却、レンタル、転易、又は他の方法で処分する。これにより発生した存続又は譲受人は、アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律組織に基づいて、このようなすべてのローン収益手形保証人Sの融資収益手形保証項の下での義務及び発行者とこのようなローン収益手形との間の任意の従属協定(Br)保証人がローン収益手形に関連する保証人を明確に負担し、このようなローン収益手形保証人が手形担保文書による契約と義務の履行を明確にし、このような改訂、補充又は他のbr文書の署名を促すべきである。担保を構成する任意の財産または資産が担保証券の留置権によって制限され、必要とされる可能性のある融資声明または同様の文書が、UCCまたは関連州または関連州または司法管轄区の他の同様の法規または法規に従って融資声明または同様の文書を提出することによって改善されることができるように、法律が要求される可能性のある司法管轄区に記録および記録を適用することで、担保を構成する任意の財産または資産が担保証券の留置権によって制限されるようにすることができる。そして
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(Iii)第3級親会社及び発行人はすでに受託者に1部の“上級者証明書”及び“弁護士意見”を提出し、各証明書の形式及び実質はすべて受託者を合理的に満足させ、当該等の合併、合併、譲渡、販売、レンタル、転易又はその他の処置、及び(例えば当該等の取引に関連して補充契約を必要とする)この等の補充契約は本条第7条の規定に適合し、本規約第7条の規定に適合し、本規約及び当該等の取引に関するすべての前提条件をすでに満たしている
第八条
Sアップグレード要素 I新企業
8.01節保持者の同意なしに入れ歯を補充する. 発行者、保証人、受託者、および手形担保エージェントは、いつでも、または任意の証券所有者に通知することなく、または任意の証券所有者の同意なしに、(A)本契約を補完する1つまたは複数の契約を締結することができ、および/または(B)任意の他の手形ファイルを修正、補充、または他の方法で修正することができる
(I)発行者、第3級親又は任意の他の保証人に対する別の人の相続を証明し、及び当該相続人が、それぞれ証券、適用される手形担保及び適用される手形担保書類(何者に適用されるかに応じて)において発行者、第3級親又は上記他の保証人の契約を負うことを証明する
(Ii)所有者の利益であり、第3級親会社、発行者、またはその任意の付属会社のチノに加入するか、または本契約を放棄して第3級親会社、発行者または任意の他の保証人に付与する任意の権利または権力；または
(Iii)任意の他の無責任なイベントに参加すること；または
(Iv)証明書のある証券を除いて、または証明書のある証券の代わりに、証明書のない証券について規定する；または
(V)第6.10節の要求に基づいて、本契約の規定による後任受託者又は後任手形担保代理人の任命を受けることを証明し、規定する
(Vi)保証証券 ；または
(Vii)信託会社法または証券法(それに基づく“S条例”を含む)、または
(Viii)本契約条項の規定に従って手形保証を増加させるか、または任意の保証人の手形保証を解除するか
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(Ix)(A)注釈文書中の任意の曖昧、誤り、漏れ、欠陥、不一致または明らかな誤りを修正するか、または(B)本契約中の任意の他の条項と一致しない可能性のある任意の条項を訂正または補足するか、または本契約項の下で生じる事項または問題について任意の他の条項を追加する提供上記(Ix)(B)項の場合、このような行為は、いかなる実質的な点でも保有者の利益に悪影響を与えてはならない、または(C)米国連邦所得税条例に適合するために“証券図例”を改正してはならない；または
(X)担保証券として追加資産を増加させるか、または担保証券の留置権を解除するいずれかの担保 は、本契約、手形担保文書および債権者間合意の条項、および本契約、手形担保文書または債権者間合意によって許可または要求された場合 である
当事者の同意により、手形担保文書、債権者間合意、および任意の他の適用可能な債権者間合意の債権者間条項は、時々修正、放棄、または他の方法で修正することができる。また、発行者は、他の当事者の同意を得ずに、手形担保文書、債権者間合意、および任意の他の適用可能な債権者間合意を修正し、債務を優先債務として指定するか、または任意の他の債務として指定することができるが、この合意の条項および規定に適合しなければならない
8.02節保持者の同意を得て入れ歯を補充する. 未償還証券元本がbr以上の多数の所有者の同意を得て、発行者および受託者にこのような所有者の法案を交付することによって、発行者、保証人および受託者は、(I)1つまたは複数の補充本契約の契約を締結することができ、または(Ii)本契約またはそのような他の手形文書を修正、追加または他の方法で修正することができ、それぞれの場合、本契約またはそのような他の手形文書またはbr}を放棄または修正することを目的とし、または任意の方法で本契約またはそのような他の手形文書またはそのような手形文書の任意の条文を追加または任意の方法で変更することを目的とする。5.13節による本契約項の下の過去のいくつかの違約行為の免除を含む提供,しかし、このような補充契約は、未償還証券保有者の同意を得ていない場合(又は以下(Ix)項の場合、未償還証券元金の3分の2)であり、このような補充契約は、これによって影響を受けてはならない
(I)任意の証券の元金またはその任意の分期利息の宣言満期日を変更するか、または証券の元本またはその利息を減少させる(証券に適用される金利の修正に関する任意の定義を含む)、または任意の証券またはその任意のプレミアムまたは利息の支払場所または通貨を変更するか、または証券声明の満期日または後に任意の支払いを強制的に実行する権利を侵害する訴訟を提起するか；または
(Ii)未償還証券元金の割合を低下させ、その保有者の同意を得、その所有者は、そのような補充契約に必要なものであるか、または第5.08または5.13節の遵守を放棄するために必要な所有者であるか
(3)支払い権利上、または他の態様では、証券または任意の手形保証は、任意の他の債務の後にある；または
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(Iv)本条例の別の規定に加えて、証券所有者に付与されている可能性のあるすべてまたは実質的に全ての保証権益を解除することを意味し、このような担保権益とは、任意の資産を意味し、そのような資産も当時返済されていない手形のいずれかの保証を提供すること、または
(V)付録A又は添付ファイル1に記載されているように、担保を償還する際の支払保険料を低減し、又は償還担保を変更する時間；又は
(Vi)制御権変更トリガイベント が支払うべき保険料を低減するか、または制御権変更トリガイベントの発生後の任意の時間に、購入要約に関する時間を提出しなければならない時間、またはその要約に従って証券を購入しなければならない時間を変更する；または
(Vii)重要な付属会社または当時償還されていない手形の保証者である保証人の任意の手形保証に任意の変更を行い、この変更は、証券所有者の利益に悪影響を与え、変更された方法は、既存の手形の保証に関する任意の変更または他の任意の重大な態様の変更と一致しない
(Viii)本8.02節の任意の規定を修正する(本条項に規定されている任意のパーセントを増加させることを除く)；または
(Ix)(A)9.15節の修正または改訂、(B)任意の手形担保文書または本契約における担保に関する条項または手形担保文書の任意の変更(改訂、補足または免除によるいずれか)、それぞれの場合、手形担保文書の留置権からすべてまたはほぼすべての担保を解除する(担保解除格付け事件が発生した場合、または本契約および手形担保文書の条項が許可されている場合を除く)、または(C)重要子会社である保証人の任意の手形保証に任意の変更を行うことは、任意の重大な点で証券保有者の利益に悪影響を及ぼす
8.02節に規定するいかなる所持者法案も，提案された補足契約の特定の形式を承認する必要はないが，その法案がその実質的な内容を承認すれば十分である
8.03節付加契約の署名. 本条項第8条で許可された任意の補充契約又はこのように修正された本契約によって設立された信託を署名又は受理する際には、受託者は、弁護士の意見及び上級者証明書 を受信し、当該補充契約の署名は、本契約の許可又は許可されたものであり、当該補充契約を締結するすべての条件を満たしており、その意見及び上級者証明書によって十分に保護されなければならない。受託者は(ただし義務がない)当該等の補充証書を締結することができ、当該等の契約は、受託者S本人の本契約下又は他の方面の権利、責任又は免責権に影響を与える
8.04節補充性義歯の効果. 本条第8条に基づいて任意の補充契約を締結する場合には、本契約はこれにより修正されなければならないが、当該等補充契約はいずれの場合も本契約の一部となるべきであり、その前又は後に認証され、本規約に基づいて交付された証券所有者毎にその制約を受けなければならない
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8.05節証券での補足偽の引用. 本条第8条に基づいて任意の補充証書を作成した後に認証及び交付された証券は，受託者及び発行者が承認した形で当該補充契約書に規定されている任意の事項について書き込みを行うことができる。発行者および受託者が決定した場合、受託者および発行者は、任意のこのような補充契約に適合するように修正された新しい証券は、発行者によって作成および発行され、未償還証券と交換するために受託者によって認証および交付されることができる
8.06節入れ歯補充に関するお知らせ. 発行者、保証人及び受託者が本第8条に基づいて任意の補充契約書に署名した後、発行者は、直ちに第1.06節に規定する方法で、影響を受けた未償還担保の所有者毎に通知しなければならず、このようにして、当該補充契約書の実質的な内容を概括的に列挙しなければならない
第9条
Cオヴィナンツ
9.01節元金·保険料および利息の支払いそれは.人為的 所持者の利益約束を発行して同意し，証券と本契約の条項に従って証券の元金(およびプレミアムがあれば)と利息をタイムリーかつ時間通りに支払う.元金または利息の分割払いは、満期日に支払うとみなされなければならず、受託者または支払代理人がその日に保有する資金が、その日に満了したすべての元金および利息を支払うのに十分であり、受託者または支払代理人(場合によっては)は、本契約の条項に従ってその日に所持者にこれらの金を支払うことが禁止されない
発行者は、有効範囲内で期限を過ぎた元金に利息(任意の破産法下の任意の法律手続きにおける請願後利息を含む)を支払わなければならない(および、ある場合)、金利は、証券の当時の適用金利の2.0%に相当し、発行者は、適用猶予を考慮することなく、任意の破産法の下の任意の法律手続きにおける請願後利息を同じ金利で支払うべきである
9.02節オフィスや機関のメンテナンス. 発行者は、米国に事務所又は代理機関を設立し、そこで支払いのために証券を提出又は提出することができ、そこで証券を渡して譲渡又は交換を登録し、発行者又は発行者に証券と本契約に関する通知及び要求を出すことができるが、これは法的手続書類の送達を構成しない。受託者、ニューヨークメロン銀行信託会社、N.A.、デラウェア州ウィルミントン北市場街1100号に位置し、郵便番号19890は、発行者 が1つまたは複数のこのような目的のために他のオフィスまたは代理機関を指定および維持しない限り、発行者のオフィスまたは代理機関でなければならない。発行人は、直ちに受託者に書面通知を行い、受託者にそのような事務所又は機関の場所に変化が生じたことを通知しなければならない。発行者がそのような要求を維持する事務所または代理機関をいつでも維持できない場合、または受託者にその住所を提供することができない場合、そのような陳述、差戻し、通知、および要求は、当該関連会社S事務所に提出または送達することができ、発行者は、そのような陳述、差戻し、通知および要求を受信するために、受託者をその代理人に委任することができる
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発行者はまた、時々1つまたは複数の他の事務所または機関を指定して、任意またはすべてのそのような目的のために証券を提出または提出することができ、時々そのような指定を取り消すことができる提供, しかし、このような指定または撤回は、発行者がこの目的のために米国に事務所または代理機関を設立する義務をいかなる方法でも解除してはならない。発行人は、直ちに、受託者に、このような指定又は撤回、及びそのような他の事務所又は機関場所の変更を書面で通知しなければならない。
9.03節警備金は信託の形で保管しなければならないそれは.発行者がいつでも自分の支払代理人とした場合、発行者は、任意の証券の元金(またはあるような)または利息の各満期日または前に、そのような証券を得る権利がある者の利益のために、そのような満期の元金(またはある場合)または利息を支払うのに十分な金(またはプレミアム)または利息を信託方式で分離し、信託方式で所有し、そのような金が本明細書に規定された他の方法で処理されるまで、迅速にその行動または非行動を受託者に通知しなければならない
発行者が1つ以上の証券支払代理人を有する限り、発行者は、任意の証券の元金(またはプレミアム、例えば、ある)または利息の各満期日または前に、そのために満期になった元金(およびプレミアムがある場合)または利息を支払うのに十分な金を支払い、その金、プレミアムまたは利息を有する者の利益のために信託形態で保有し、(支払代理人が受託者でない限り)発行者は、その行動または任意の未実施行動を受託者に通知しなければならない
発行者は、各支払代理人(受託者を除く)に署名を促し、受託者に文書を交付しなければならない。この文書において、支払代理人は、第9.03節の規定に適合する場合に、受託者と合意しなければならない。すなわち、支払代理人は、
(A)当該等金を享受する権利を有する者の利益のために、当該会社が証券元金、保険料(あれば)又は証券利息を支払うために所持している全ての金を信託形式で保有し、当該等金が本条例に規定する者又は本条例で規定されている他の方法で処分されるまで、
(B)発行者(または証券の任意の他の債務者)が元金、保険料(ある場合)または利息を支払う上での任意の責任について、受託者に通知する；
(C)当該等の責任が継続されている任意の時間において、受託者の書面の要求に応じて、前記支払代理人が信託形態で保有している全ての金を直ちに受託者に支払うこと；及び
(D)受託者及びその高級職員、取締役、従業員及び代理人が当該等支払い代理人Sの役割又は非作為によって引き起こされたまたは招いた任意の損失、コストまたは責任を賠償する
本契約の弁済および解除または任意の他の目的のために、カード発行者は、任意の支払代理人が受託者または支払代理人に信託方式で所有するすべての金を受託者に指示するか、または支払代理人が当該金を発行者またはその支払代理人が所有することに基づく信託と同じ形で所有することができ、任意の支払代理人が受託者にこれらの金を支払った後、当該支払代理人は、当該金について負うすべてのさらなる責任を免除しなければならない
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任意の遺棄物権法には別の規定があるほか、受託者または任意の支払代理人に格納された任意の金は、その後、任意の証券の元金、保険料(例えば、ある)または利息を支払い、その元金、保険料または利息が満期になってから2年後に誰も受領せず、発行者の要求に応じて発行者に支払わなければならない、または(当時発行者によって所有されていたような)当該信託を解除しなければならない。この証券の所有者は、その後、無担保の一般債権者として、発行者にのみ支払う必要があり、受託者または支払代理人は、その信託金が負うすべての法的責任と、発行者がその信託金受託者としてのすべての法的責任、すなわち終了する提供, しかし、受託者又は当該支払代理人は、当該等の返済を要求される前に、通常各営業日に出版される英字新聞及びニューヨーク市マンハッタン区の一般発行量に自費で通知を掲載し、当該金がまだ受取人がいないことを通知し、その中で指定された日付(掲載日から30日後に先行してはならない)を通知し、その際、当該金のいかなる無人受取残高も発行者に返済される
9.04節存在. 第七条に該当する場合には、第三級親会社及び発行者は、第三級親会社、発行者及び各子会社の存在、権利(憲章及び法定)及び特許経営権を維持し、十分かつ効果的に維持し、十分に実現するために、必要なすべてのことを行うか、又は誘導しなければならない提供, しかし、3級親会社及び発行者はそれぞれ3級親会社又は発行者について当該等の権利又は特許経営権を保留する必要がなく、又は任意の当該等の付属会社(本契約のすべての他の契約の規定の下で)についていかなる当該等の存続、権利又は特許経営権を保留する必要がなく、前提は取締役会が3級親会社及びその付属会社又は発行者及びその付属会社を全体としての業務を処理する際に、当該等の権利、権利又は特許経営権を保留することに適していないことである
9.05節届ける. 任意の証券未償還がある限り(法律上失敗しない限り)、第3級親会社は、国家公認の独立会計士事務所がその年次財務諸表を監査し、その中間財務諸表を審査し、公認会計原則に従って作成されたすべての四半期および年次財務諸表を受託者および証券所有者に提供しなければならず、第3級親会社が表格10-Qおよび10-Kの提出を要求された場合、これらの報告書は、委員会に提出された表格10-Qおよび10-Kに含まれることが要求される。対応する管理層Sとともに財務状況と経営業績を検討し、分析し、年度情報だけでは、三級親会社Sは独立会計士の年次財務諸表報告を登録する。上記の規定にもかかわらず、 (A)当該等の報告をより詳細に遵守することを要求すべきではなく、(公認会計原則やS−X法規による場合であっても)、 当該等の報告は、第144 A条の発売について作成された発売覚書に規定されているよりも詳細ではなく、(B)当該等の報告は、実益所有権情報の提供を要求されてはならず、(C)当該等の報告は、保証人/非保証人の財務データの提供を要求されてはならない。年次財務諸表交付に関する報告は、各会計年度終了後120日以内に提出しなければならず、中期四半期財務諸表に関する報告は、各会計年度前の3会計四半期終了後60日以内に提出しなければならない。3級の親がやっている範囲で
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第3レベル親会社が証監会にこのような情報を提出していない場合、レベル3親会社は、そのような情報および報告(および以下に説明する電話会議の詳細)を受託者に電子的に配信し、そのような情報を暗号保護されたウェブサイトに配布し(このサイトは非公開である可能性があり、秘密確認が必要であり、レベル3の親会社またはその指定された受託管理人によって維持される)、アクセス権限は、(I)証券の所有者、(Ii)証券の任意の実益所有者を許可する。3級親会社又はその指定者にその電子メールアドレスを提供し、証券の実益所有者であることを証明する者、(3)第3級親会社又はその指定者にその電子メールアドレスを提供し、QIBの潜在投資家であることを証明する、又は(4)3級親会社にその電子メールアドレス及び3級親会社に合理的に要求する他の情報を提供し、3級親会社に合理的に を表す(1)証券投資分析を提供する真の証券アナリストである任意の証券アナリストである。(2)適用される証券の法律や法規に違反して情報を使用することはない， (3)提供された情報を秘密にし、誰にも情報を伝達しない、(4)3級親会社またはLumen信用グループの業務と競合するためにいかなる方法でも使用されない、(5)それおよびその付属会社は、主に類似の業務に従事している者ではない、またはその収入の大部分は、第3級親会社またはLumen信用集団と類似した業務を運営または所有している。第三級親会社またはLumenが取引法の報告要件を遵守しない限り、第三級親会社はまた、証券保有者にこのような財務情報の審査を要求する四半期電話会議を開催しなければならない(質問を免除するために、アクセス権限は、暗号保護されたサイトにアクセスし、秘密確認を提供することができる者に限定される場合がある)。電話会議は、第3級親会社が上記財務情報を配布した日から5営業日以内に開催される
いかなる証券も返済されていない限り、3級親会社は“証券法”第144 A(D)(4)条の規定に基づいて、書面で証券所有者と任意の適格投資家の潜在投資家に情報を提供することを要求しなければならない
第三級親会社のいずれかの直接又は間接親会社が証券の保証人又は共同義務者となった場合、三級親会社は、当該親会社に関する財務情報を提供することにより、第九.05節の三級親会社に関連する財務情報に関する義務を履行することができる提供この等の資料は総合資料を添付し，当該親会社及びその任意の付属会社(第3級親会社及びその付属会社を除く)に関する資料と第3級親会社及びその付属会社に関する資料との差異を合理的に詳細に説明する
上記の規定にもかかわらず、第3級親会社または第3級親会社の任意の直接または間接親会社がEDGAR届出システム(または任意の後続システム)を介して委員会に上述した財務諸表および報告を提出し、そのような報告が公開されて利用可能である場合、第3級親会社は、上記の財務諸表および報告を受託者および所有者に提供したとみなされるべきである
受託者Sは、このような報告、資料およびファイルを参照のために交付するが、受託者Sは、このような報告、資料およびファイルを受信し、発行者Sが本契約項目の下の任意の契約を遵守することを含む、実際または推定通知またはその中に記載されている資料から決定可能な任意の資料を構成しない(受託者は、高度な者証明書に完全に依存する権利がある)。受託者は、このような報告の保存、即時性、または内容に対していかなる責任や責任も負わない
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9.06節上級乗組員の失責行為についての声明それは.(A)発行者 は、第9.05節に交付された各年度報告(2024年12月31日までの財政年度の年次報告から)に基づいて、受託者に主要幹部、主要財務官又は主要会計官の短い証明を交付し、発行者Sが本契約下のすべての条件及び契約を遵守していることを知っていることを示す。署名者 がその間に発生した何も該当しないことを知っている場合、証明書は、その状態および発行者がすでに行動しているか、または計画している行動を説明しなければならない。本9.06(A)節については，本契約が規定するいかなる猶予期間や通知要求も考慮せずに，このような遵守状況を決定しなければならない
(B)(発行者または任意の付属会社に知られている)本契約の下で任意の違約が発生し、継続している場合、または発行者または任意の付属会社の債務の任意の他の証拠の受託者または所有者が主張する違約(元金金額が275，000，000ドル未満または当時の同値外貨の債務を除く)について任意の通知または任意の他の行動を行う場合、発行者は、そのイベント、通知または他の行動が発生してから30日以内に、そのイベントを示す証明書を電子的、書留または書留またはファクシミリで受託者に交付しなければならない。通知または他の行動、その状態、および発行者が取っているまたはしようとしている行動
9.07節制御変更トリガイベントそれは.(A)制御権変更トリガイベントが発生した場合，各所持者は，発行者に対して9.07節と本契約で規定した手順に従って，当該所持者S証券を全部または部分的に買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し金額は1ドルである
(B)証券制御権変更と格付け低下が発生してから30日以内(制御権変更トリガイベント)には、発行者は、購入日証券元金の101%に相当するすべての未償還証券を現金価格で購入することを要求され、その購入日の応算と未払い利息(ある場合)であるが、当該購入日は含まれていない(関連記録日の記録保持者は、関連利子支払日が満了した利息の制約を受ける権利がある)
(C)発行者、受託者及び/又は任意の指定支払代理人は、要約に規定されているか、又は本プロトコルの要求に基づいて、それぞれの要約購入の義務を履行しなければならない。購入日前に、発行者は、(I)要約によって入札された証券又はその一部の支払いを受け、(Ii)適用された支払エージェントに撤回できない(又は、発行者がその自己の支払エージェントである場合は、第9.03節の規定により分離され、信託形式で保有する)十分な資金を入金し、そのように受け入れられたすべての証券又はその一部の購入価格を支払う(提供発行者が選択した場合、このような預金は、購入日ニューヨーク時間午前11：00までに引き渡されることができ、(Iii)このように受け入れられたすべての証券を、声明証券の上級者証明書と共に受託者に渡すか、または手配することができる
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発行者が支払いを受ける またはその部分.適用される支払エージェントは、このように受け入れられた証券所有者に購入価格に相当する金を迅速に郵送または交付しなければならず、受託者は、所有者が返却を要求した証券の任意の未購入部分に相当する新たな証券または証券を認証して郵送または交付しなければならない。支払を受けない保証金は、発行者が迅速に郵送または所持者に交付しなければならない。購入総価格が支払代理人に適用される金額よりも低い場合、支払エージェントは、購入日直後に超過した を発行者に交付しなければならない
(D)制御変更とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)取引法第13(Br)13(D)および14(D)節または上記いずれかの後続の規定で使用されるような任意の個人または集団(例えば、取引法規則13 d-5(B)(1)が証券の買収、保有、採決または処分のために行動する任意の集団を含む)が利益となる場合(取引法規則13 d-3によって定義されているが、この人は、そのような者に対して買収する権利のあるすべての株式が実益所有権を有するとみなされる)。この権利が即時行使であっても時間経過後にしか行使できない)であっても、LumenまたはLumenを含むいかなる完全子会社も含まれておらず、直接または間接的に、3級親会社が議決権を有する株式総投票権の50%以上を占めている。あるいは…
(Ii)全体とみなされる第3級親会社およびその付属会社の全部または実質的な所有資産を、直接または間接的に売却、譲渡、リース、譲渡、またはその他の方法で処分すること；または
(Iii)レベル3親会社の株主または発行者は、それぞれ、レベル3親会社または発行者の任意の清算または解散計画を承認しなければならない
上記の規定または取引法規則13 d-3または13 d-5のいずれかの規定にもかかわらず、(I)任意の個人または団体は、株式または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、株式認証プロトコルまたは同様のプロトコル(またはそれに関連する投票権またはオプションまたは同様の合意)に適合する前提で議決権株式(X)を所有してはならず、その合意に関連する取引に関連する議決権株式買収が完了するまで、または(Y)任意の合弁企業プロトコルにおける拒否権または批准権のために、(I)株主合意又は他の同様の合意及び(Ii)任意の者又はグループは、議決権を有する株式又はS親会社の他の証券(又は関連契約権利)を有することにより、親会社の取締役を投票選挙する権利を有する議決権付き株式の総投票権の50%以上を有する場合を除き、当該株式等の株式を所有しているとみなされてはならない
(E)制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が発行者要約購入に適した方式，時間，その他の方式で購入要約を提出し，その約有効入札に応じて撤回されていないすべての証券を購入する場合，発行者は要約購入 を要求されるべきではない
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(F)発行者が証券購入の要約を提出した場合、発行者は、取引法第14(E)節および規則14 e-1の任意の適用要件を含む任意の適用可能な証券法律および法規を遵守しなければならない。いかなる証券法律又は法規の規定が本節の規定と衝突する場合は，発行者は適用される証券法律法規を遵守すべきであり，そのために第9.07節の規定の義務に違反しているとみなされてはならない
(G)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)任意の他のチケットが返済されていない限り、当該他のチケットの任意の契約項の下で制御権変更トリガイベントが発生した場合(定義は適用契約参照)、または(Ii)クレジットプロトコル項の下に任意の融資または承諾が返済されていない場合、制御権変更トリガイベントが発生した場合(各クレジットプロトコル参照)が発生した場合、証券に関する制御権変更トリガイベントも発生したとみなされる
9.08節債務限度額.(A)発行者と3級親会社は、いかなるbr子会社も直接的または間接的にいかなる債務を負担することも許可しない提供, しかし、，(I)許容される合併キャッシュフロー債務の元本総額は，LTM利税前利益の5.75倍を超えてはならない； 提供発行者S長期保証債務格付けがムーディーズによってB 2以下、またはS格付けB以下であった場合、許可総合キャッシュフロー債務は(Br)LTM EBITDAの5.00倍の元金総額を超えてはならず、(Ii)はこれに関連する任意の許可再融資債務を生成する可能性がある
(B)上記の制限にもかかわらず、発行者、第3級親会社または任意の付属会社は、以下の任意およびすべての事項を招く可能性がある( 各事項は独立した効力を有するべきである)
(I)(X)発行日に存在または負担する資本化リース債務(以下、第9.08(B)(Ii)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xxix)および(Xxxi)節に記載の債務を除く)、および(Y)当該債務再融資のために生成された任意の再融資許可債務を含む債務
(Ii)(X)(A)発行日に新信用協定に基づいて存在する債務に、(B)いかなる時間にも返済されていない債務元金総額が(I)$1，741，201，000(Ii)2029年満期の11.000分の第1残存権手形の未償還元金総額及びその時点で行われたすべての相次ぐ再融資の総和を加え、(C)当該等の債務及び当該等の債務を使用して得られた収益が発生した直後の他の債務を加え、第1の留置権レバー率は、(1)2025年6月30日の3.25~1.00、および(2)その後の任意の時間、3.50~1.00のいずれかの形態でテストされ、このような金額は、すべての担保上の留置権を担保とすると仮定する(疑問が生じないように、同時に完了した任意の許可業務買収を発効させる)。しかし、発行者に別の決定がない限り、前記第(Ii)(X)(B)および(Y)条に依存して当該等の債務再融資のために生じる任意の再融資許可債務が発生する前に、債務は、第(Ii)(X)(C)からbr条で許可される最大程度に依存することによって引き起こされる債務とみなさなければならない
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(3)発行者又は任意の付属会社が、非投機目的のために締結したヘッジ契約に基づいて借りた債務
(Iv)発行者または任意の付属会社への支払または賠償義務に基づいて、通常の業務中または従来の慣例または業界慣行と一致する場合、発行者または任意の付属会社に労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する人に借りた債務(信用証または銀行保証または同様の手形に関連する債務を含む)；
(V)第9.20節の別の規定に加えて、発行者の任意の付属会社および任意の付属会社の発行者または任意の他の付属会社に対する負債(任意の融資収益手形または発売収益手形を含む)提供それはつまり
(A)発行者又は保証人でない付属会社が発行者又は保証人が本条第(V)項に基づく債務により発生した債務は、投資を許可されて第(B)項の規定を定義しなければならない
(B)発行者又は任意の保証人が保証人でない付属会社の債務を借り、任意の保証人が本条第(V)項に基づいて招いた債務は、支払権において付属会社間手形による債務弁済権利の後に排出されなければならない
(C)担保許可条件及び担保許可条件を満たす前に、第3級通信又は任意の融資収益手形保証人が任意の非保証人の子会社に対して負債している任意の債務は、付属会社間手形に基づいて融資収益手形について負担しなければならない債務である
(6)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金および完成保証金および同様の債務の債務は、正常な業務過程で提供されるか、または通常の業務過程において健康、安全および環境義務を保証するために生じる債務を含む従来の慣行または業界慣行と一致し、またはbrは従来の慣行または業界慣行と一致する
(Vii)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務、小切手、為替手形または同様の手形は、通常の業務中または他の現金管理サービスにおいて引き出された資金不足であり、いずれの場合も通常の業務中に生成される
(Iii)(A)発行日後に買収された子会社又は発行日後に発行者又は任意の子会社と合併又は合併した者の債務、並びに発行者又は任意の保証人が他の方法で負担する買収資産又は株式(許可された商業買収を含む)に関連する債務であって、本契約がそのような買収、合併、合併又は合併を禁止しない場合、
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(1)本項(Viii)(1)第1項に従って取得又は負担された債務は、それぞれの資産又は株式の合併又は買収(業務買収の許可を含む)の前に存在しなければならず、予期されているか、又はそれに関連して発生してはならない
(2)これらの債務を買収または負担した後、総レバー率は、(A)5.10から1.00または(B)当該等の債務を買収または負担する直前に有効な総レバー率を超えてはならず、両者とも、その時点で最近終了したテスト期間の形で計算され、
(B)当該債務再融資のために招かれた任意の再融資許可債務；
(Ix)資本化リース債務(およびそれに関連する任意の再融資許可債務)、その未償還元金総額 は、以下の9.08(B)(Ix)節および第9.08(B)(X)節の未償還債務の元本総額と共に、発生、設定または仮定時に計算される予想LTM EBITDAの(X)$250，000，000および(Y)12.5%の大きな者(任意の再融資に関連するいかなる額の増加を加えても、債務再融資を許容する定義が許容される範囲内で、増加した債務を延長または延長する)
(X)発行者又は任意の付属会社が、固定資産又は任意の電気/IS資産の取得、リース、建造、修理、交換又は改善の前又は後360日以内に発生した住宅ローン融資及びその他の債務を援助して、当該等の買収、リース、建造、修理、交換又は改善(財産又はその財産を有する者の株式を直接購入することにより問わない)(及び当該財産に関連する任意の許可再融資債務)の総額は、当該等の債務が発生した直後及び当該債務の収益を使用した後に償還されていない元金である。上記9.08(B)(X)節および第9.08(B)(Ix)節に規定されているいずれかの他の債務の元本総額とともに、発生、作成または仮定時に計算された予想LTM EBITDAの(X)$250，000，000および(Y)12.5%(Y)12.5%の大きな者(任意の再融資、更新またはbr}延期に関連する任意の金額の増加を加えて、許容される再融資債務の定義許容範囲内)を超えてはならない
(Xi)発行者または任意の付属会社の他の債務(債務に対するいかなる保証も含む)は、いつでも75，000，000ドルを超えてはならない
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(Xii)(I)発行者によって発行された最初の留置権手形(元証券を除く)および(Ii)それに関連する任意の再融資許可債務；
(Xiii)第9.11節で許可された保証(br})：(I)保証人の任意の子会社としての負債発行者、(Ii)非保証人の任意の他の子会社ではない負債保証人、および(Iii)発行者または保証人の任意の子会社としての負債保証人
(Xiv)発行者または任意の付属会社の合意によって生じる債務は、補償、購入または買収価格または同様の義務(収益を含む)を規定し、場合によっては、任意の許可された商業買収または同様の投資または本契約で禁止されていない任意の業務、資産または付属会社を処理することによって生成または負担される
(Xv)通常の業務中に発行された信用状、銀行保証、倉庫証券または同様の手形の債務、または従来の慣例または業界慣行と一致する債務であり、借金債務に対する債務をサポートしない
(十六)[保留区];
(Xvii)通常の業務中の現金管理プロトコルに関連する義務；
(Xviii)通常の業務中に、発行者または任意の付属会社が貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する進捗支払いの義務を支払うことによって生じる債務であるが、そのような債務は、借入または任意のヘッジ契約に関連するのではなく、通常の業務中に通例の貿易条件で発行されるサプライヤーの未決済アカウントに関連するものである
(Xix) 発行者または通常の業務中に発生した任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負者に対する繰延賠償債務；
(Xx)(I)発行者が発効日に発行する第2の留置権手形、および(Ii)これらの手形に関連する任意の許可債務再融資；
(Xxi)(I)発行者が改正発効日までの既存の未償還無担保手形、および(Ii)それに関連する任意の再融資許可債務；
(Xxii)[保留されている];
(Xxiii)(I)第3次親の二次債務
(A)第5.01節(A)、(B)、(I)または(J)項の違約イベントが発生していない、継続している、またはそれに起因する違約イベント；
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(B)当該等債権の元金総額(割引価格で発行された債権に属する場合は累積価値)は、第(Xiii)項に基づいて招いた任意の他の未清算債権とともに、任意の未清算の時間に$1，000，000を超えてはならない(当該額は、本契約条項が許容する範囲内で、第3次親会社の二次債務を償還するための処分で得られた純額を永久的に減算しなければならない)
(C)証券満期日までにこのような債務を支払う現金利息，および は規定されていない
(D)(1)上記債務の元金について指定満期日又は当該等の債務に適用される債務超過基金又は第3級親会社が証券満期日又は前に強制償還、失敗、引退又は買い戻し(事件又は状況に応じた任意の償還、引退又は買い戻しを含むが、いかなる違約事件により当該等の債務支払いを加速するために償還しなければならないいかなる引退も含まれていない)について規定されていない。(2)債務の保有者が証券満期日又は前に償還又はその他の方法で償還を選択することを許可しない(第3級親会社に従って提出された購入要約を含むが、第3級親会社に変換された株を含まないが、3級親会社又はその子会社がその所有者にいかなる金を支払うことも含まれていない)
(Ii)それに関連する任意の許可再融資債権；
(Xxiv)発行者または任意の付属会社が、9.11節で許可された発行者の株式の購入または償還の資金を支払うために、現または前任の高級職員、取締役および従業員、それぞれの産業、配偶者または前の配偶者に発行された債務；
(Xxv)本契約によって許可された任意の投資によって発生した発行者または任意の付属会社の繰延補償または他の同様の手配の下で発生する債務を含む債務
(Xxvi)債務には、(I)保険料融資または(Ii)損益を自己負担するそれぞれの場合、通常のビジネスプロセスにおける供給スケジュールに記載されている義務；
(Xxvii)条件付き証券化施設であって、債務が発生し、その収益を運用した後の優先レバー率は、その債務が発生してその収益を運用する直前に発効した優先レバー率よりも高くてはならず、各ケースにおいて、その時点で最も最近終了したテスト期間の形で計算される。さらに、発行者は、その純収益を(X)前払い、買い戻し、償還、または他の方法で債務を解除するために使用しなければならない。 第1留置権手形および他の第1留置権債務(生の疑問を免除するため、LVLT有限保証を除く)および/または(Y)前払い、買い戻し、償還、または他の方法で一次留置権によって保証された第2留置権手形および他の債務 を清算しなければならず、いずれの場合も第9.12(C)節に適合しなければならない
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(Xxviii)未償還売掛金のいずれかの適格売掛金 のいつでも未償還金額は(X)250，000，000ドルを超えてはならず、加えて(Y)発行者S長期保証債務に対する2つ以上の格付け機関の格付けが発行日格付けよりも大きく、いつでも未返済の追加 $100，000，000；提供疑問を免れるために、本プロトコルにはいかなる規定があるか、または逆の規定があるにもかかわらず、第9.08(B)(Xxviii)(Y)節に基づいて発生した任意の債務は、債務発生後であっても、2つ以上の格付け機関による発行者S長期保証債務の格付けが発行日格付けよりも高いことを許可すべきである
(Xxix)(I)発行者が発行日までの現在2027年に定期融資を返済していないこと、および(Ii)これに関連する任意の再融資許可債務；
(Xxx)任意の合格デジタル製品施設；このような債務が発生してその収益を運用した後の優先レバー率は、その債務が発生し、そのために収益を運用する前に有効な優先レバー率を超えてはならず、いずれの場合も、その時点で最近終了したテスト期間の形で計算されることを前提とする提供, さらに進む発行者は、その純収益を、(X)前払い、買い戻し、償還または他の方法で債務を解除し、第1の留置権手形および他の第1の留置権債務(疑問を免除するためのLVLT有限保証を除く)および/または(Y)第9.12(C)節に従って前払い、買い戻し、償還または他の方法で第2の留置権手形および他の一次留置権によって保証された他の借金債務に使用しなければならない
(Xxxi)(X)発行者または保証人によって提供される保証は、LVLT Limited保証からなる提供(Br)(I)LVLT Limited Series A保証の元金総額は150，000，000ドルを超えない；(Ii)LVLT Limited Bシリーズ保証の元金総額は150，000，000ドルを超えず、(Y)これに関連する任意の再融資可能債務；
(Xxxii)(I)元の証券およびそのチケット保証、および(Br)それに関連する任意の許可再融資債務；
(Xxxiii)改正発効日の未返済債務br}レベル3通信は、親会社間手形に基づいて3級親会社の債務を不足している
(Xxxiv)すべての保険料(ある場合)、利息(受領後の利息を含む)実物支払上記(I)~(Xxxiii)項で説明した債務の利息)、費用、支出、課金、および追加、または利息
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本9.08節または第9.10節の規定に適合するか否かを決定するためには、ドル以外の任意の通貨で計算される任意の債務の金額は、発行日または前に発生した(期限債務について)または約束(循環債務について)である場合、発行日後に発生する(定期債務について)または約束(循環債務に関する) に基づいて計算されなければならない。債務(定期債務について)または債務(循環債務について)が発生した日提供当該債務がドル以外の通貨建ての他の債務のために再融資 (又は被再融資債務とは異なる通貨で計算される)であり、再融資の日に有効な関連通貨レートで計算される場合、再融資は適用されるドル建て制限を超えることを招き、当該再融資債務の元本金額が(I)当該再融資債務の未償還元金又はbr承諾元金を超えない限り、当該再融資債務の元金が(I)当該再融資債務の未償還元金又はbr承諾元金(場合により定める)を超えない限り、当該再融資債務は当該制限を超えないものとみなされる。割増(入札割増を含む)，失敗コストおよびそれなどの再融資に関する他のコストおよび支出
また、本9.08節の規定に適合するか否かを判定するために：
(A)負債は、9.08(B)(I)~(Xxiv)節に記載されたような許可債務(またはその任意の部分)を参照してのみ許可される必要はないが、任意の関連する組み合わせ(および関連する場合には第9.10節の規定に準拠する)に従って負債を部分的に許可することができる
(B)債務(またはその任意の部分)が、第9.08(B)(I)~(Xxiv)項に記載の1つまたは複数の債務カテゴリ(またはその任意の部分)を許可する基準に適合し、発行者は、本9.08節に適合する任意の方法で債務項目(またはその任意の部分)を分類または分割すること(同じ日に発生する債務を含む)を自己裁量的に決定することができる。任意のカテゴリで利用可能な金額を計算するために、このような債務は発生する順序とみなされるべきであり、債務項目(またはその任意の部分)の金額およびタイプのみを上記の条項のうちの1つ(またはその任意の部分)に含める権利があり、債務項目(またはその任意の部分)は、1つまたは複数の条項(またはその任意の部分)のみに従って発生または存在するとみなされるべきである。しかし、(A)新しいクレジット協定の下のすべての未返済債務は、いつでも第9.08(B)(Ii)節に従って発生したとみなされなければならず、(B)LVLT有限保証の下ですべての未返済債務は、常に第9.08(B)(Xxxi)条に従って発生したとみなされるべきである
(C)発行者の選択に応じて、有限条件取引融資のために生じる任意の債務及び/又は留置権は、当該有限条件取引に関連する買収協定が署名された日、発行者又は適用子会社取締役会が配当金を発表した日又は取り消すことができない償還又は償還通知を発した日に発生しなければならない。許可された統合キャッシュフロー債務については、(X)このような発生に関する優先レバー率および/または形式LTM EBITDAに適合する場合をテストすべきである
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買収協定が署名された日までに、発行者又は適用子会社の取締役会が配当金を発表するか、又は当該有限条件取引に関連する取消不能な償還又は償還通知(場合により定める)を発行し、当該有限条件取引、任意の当該等の債務又は留置権、これに関連するすべての取引、及び(Y)最終買収協定の締結日後に発生した任意の他の取引に形式的効力を持たせ、発行者又は適用付属会社取締役会が配当金を発行することを宣言した日又は当該有限条件取引に関する償還又は償還を取り消すことができない通知を発行した日(誰が適用されるかに応じて)、当該有限条件取引が最終 合意を完了又は終了するか、又は当該配当金、償還又は償還を放棄する前(より早い者に準ずる)、(I)上記(X)項に記載された基準及び(Ii)に基づいて、当該有限条件取引又は当該等の債務又は保有権、又はこれに関連する他の取引を実施しない
また、本合意により発生日に発生することが許可されている任意の債務については、当該債務が発生した日後には、本合意により当該債務の任意の額の増加も許可されなければならない
本契約は、(X)無担保債務を有担保債務 に次ぐか、無担保債務であるか、または(Y)優先債務が同一の担保に対して低い優先権を有するためのみ、他の任意の優先債務に次ぐか、とみなさない
利子の課税、配当の計上、増額の増加、元の発行割引の増加又は償却、追加債務形式で支払われる利息、不適格株の追加株式形式で支払われる配当、又はGAAP変更により債務とみなされていない承諾又は債務の再分類 は、本9.08節(又は疑問を免除するため、第9.10節の目的保留権の発生)の債務の発生とみなされないであろう
疑問を生じないために、再融資を許可する債務(及び再融資債務のすべての後続再融資を許可する)は、本第9.08節のいずれの規定により発生することが許可された債務額を増加させてはならないが、いずれの場合も、再融資債務の定義が許可される債務を除く
(D)本プロトコルまたは任意の付記ファイルには逆の規定があるにもかかわらず：
(I)発行者または発行者の付属会社または付属会社が発行日後に発生する任意の債務(すべての会社間融資および債務保証を含むが、融資収益手形およびその任意の保証を含まない)は、支払権利において証券に従属する付属会社間手形または他の慣れた支払従属条項に従って、証券に従属しなければならない
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(Ii)本9.08節の規定によれば、以下の場合にのみ、LVLT/Lumen合格デジタル製品基金を許可することができる：(W)LVLT子会社は、適用されるLVLT/Lumenデジタル製品子会社の一定の割合の持分を有し、このパーセンテージは、LVLT/Lumen合格デジタル製品基金のSPE関連資産パーセンテージに対応し、(X)LVLT子会社が受信したこのLVLT/Lumen合格デジタル製品基金の一部収益は、LLVLT/Lumen合格デジタル製品基金のSPE関連資産パーセント以上である。(Y)適用されるLVLT/Lumen Digital Products子会社のすべての配布は、LVLT子会社と非LVLTエンティティが所有する適用されるLVLT/Lumen Digital Products 子会社の持分率に基づいて行われ、(Z)発行元は第9.12(C)節の規定に従って運用(または運用を促す)の純収益；
(Iii)以下の場合にのみ、LVLT/Lumen適格証券化ツールを本9.08節に従って承認することができる：(br}(W)LVLT子会社は、SPE関連資産のパーセンテージに対応する適用されるLVLT/Lumen証券化子会社の一定の割合の持分を有する。LVLT/Lumen適格証券化ツールから得られる収益の一部は、LVLT/Lumen適格証券化ツールに関連するSPE関連資産パーセンテージ (Y)が適用されるLVLT/Lumen証券化子会社のすべての割り当ては、LVLT子会社および非LVLTエンティティが所有する適用されるLVLT/Lumen証券化子会社の持分割合に基づいて行われ、(Z)発行者は、第9.12(C)節の適用(または適用を促す)に基づいてその収益純額である
9.09節[保留されている].
9.10節目留置権の制限.(A)発行者は、いかなる付属会社も、改正施行日後に現在所有または取得されている任意の財産に対して、任意の債務を保証するために、任意の保有権を生成または許可することを許可してはならないが、(総称して留置権と呼ぶ)を除く
(I)発行者およびその付属会社が発行日に存在する財産または資産の留置権およびその任意の修正、交換、更新または延期；ただし、このような留置権は、発行日に担保された債務(および第9.08節で許可されたそのような債務に関連する任意の許可された再融資債務) のみを保証しなければならず、その後、発行者またはその任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、以下の場合を除く：(A)その留置権に含まれる財産の後置財産、および(B)その収益および製品 ；
(Ii)第9.08(B)(Ii)節で発生した債務の任意の留置権を保証し、ヘッジプロトコル及び現金管理プロトコルの義務を保証する適用担保文書下の留置権(疑問を生じないために、本プロトコルに何らかの逆規定があっても、このような留置権は平価通行証第1留置権義務を取得する留置権または一次留置権に基づく)
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(Iii)9.08(B)(Viii)節で許可された債務または許可された再融資債務を保証するために、発行者または任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の留置権；ただし、(X)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(状況に応じて定める)に関係して設定されているものではなく、かつ(Y)当該留置権は、発行者又は任意の付属会社が当該等の財産又は資産を買収した日に当該等の債務の担保を提供していない任意の他の財産又は資産、並びに当該等の財産又は資産の付加物及び付加物、その得られた収益及び製品(上記買収により得られた金又は当該人が付属会社になった後に取得したいかなる財産を除く)(ただし発行者又はいかなる保証人にも属さない。発行者または買収されたエンティティが組み込まれた任意の保証人)を含み、そのような債務(および再融資を許可する債務)の条項に基づいて、そのような留置権を有する必要がある)
(4)30日を超える税金、評価税または他の政府の料金または徴収の留置権を滞納していないか、または抗弁の留置権を誠実に提出している
(V)法律に規定された留置権は、大家S、運送業者、倉庫工長S、機械師、物材工S、修理工S、サプライヤーS、建築または他の同様の留置権を構成して、期限を超えていない債務または適切な手続きによって誠実に論争を提出している債務を確保し、適用される場合、発行者または任意の子会社は、公認会計基準に従ってその帳簿上に準備金を準備しなければならない
(Vi)(I)“連邦雇用主責任法”または任意の他の労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または法規に基づいて、通常の業務中に行われる質権、預金およびその他の留置権、および保険または自己保険手配に基づいてこのような義務について保険会社に責任を負う保証金、および(Ii)質権、預金および他の留置権を保証して、発行者または任意の子会社に財産、意外または責任保険の引受人が補償または賠償義務(信用証または銀行保証義務を含む)を負担することを保証する責任；
(Vii)入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本化リース義務を除く)、法定義務、担保債券及び控訴債券、通貨債券の履行及び返還、入札、リース、政府契約、貿易契約、公共事業会社との合意及びその他の類似の性質の義務(いずれかのこのような債券又はそれを支持する信用状を含む)の預金及びその他の留置権を保証し、いずれの場合も、当該保証金及びその他の留置権が正常業務過程において生じたものである限り、健康を確保するために生じたものを含む。通常の業務過程で負担される安全と環境義務
(Viii)区画、土地使用及び建築制限、法規及び条例、地権、測定例外、不動産による軽微な占有、鉄道軌道権利、支線及び支線、リース(資本化賃貸義務を除く)、転貸、許可証、特別評価、通行権、不動産の使用に関連する契約、条件、制限および声明、石油、天然ガス、鉱物、河岸および水の権利および使用、サービス協定、開発協定、場所平面図プロトコル、および通常の業務中に生じる他の同様の財産権負担の保留、制限およびレンタル、ならびに性質の軽微な所有権欠陥または違反行為について、全体的に発行者または任意の子会社の正常な業務活動を妨害しない；
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(Ix)第9.08(B)(Ix)条および第9.08(B)(X)条によって許可される担保債務の留置権；しかし、このような留置権は、発行者または任意の付属会社の任意の財産または資産には適用されないが、このような債務によって取得、レンタル、建造、交換、修理または改善された財産または資産(またはそれによって再融資された債務)、その付加物および付加物、収益および製品、習慣的な担保預金および関連財産には適用されず、さらに、1人の貸手によって提供される個人融資は、融資者(およびその関連会社)によって提供される他の融資と交差して担保することができる
(x) [保留区];
(Xi)違約イベントを構成しない判決を第5.01(G)節により保証する非自発的留置権 ；
(Xii)土地賃貸者または任意の他のレンタル人、再テナント、再テナントは、発行者または任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の土地賃貸証書または任意の他の賃貸証書、分譲証書または特許下の任意の権益または所有権、ならびに任意のそのような土地レンタル者または任意の他のレンタル者、再テナント人(または任意の権益の前身)が、その標的となる不動産の任意の当該等の権益または所有権について損失または設定されたすべての留置権を受けることができるかもしれない；
(Xiii)契約相殺権としての留置権：(I)債務発行に関連するのではなく、銀行および他の金融機関と預金関係を確立すること、(Ii)発行者の集合預金、弁済口座、備蓄口座または同様の口座に関連しているか、または(Br)発行者または任意の付属会社が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の償還を可能にするための任意の付属会社、または(Iii)調達注文および顧客と締結された他の合意に関連している。通常の業務プロセスにおける発行者または任意の子会社のサプライヤーまたはサービス提供者；
(Xiv)留置権(I)純粋に銀行家S留置権、相殺権または同様の権利に関連する構文または一般法の規定による留置権、(Ii)通常業務中に生成された商品取引口座または他の商品取引口座に付加され、(Iii)正常業務中に生成され、投機目的ではないブローカー口座に付加された初期預金および保証金および同様の留置権、(Iv)当社条項が禁止されていない取引に関連する第三者資金、または(V)当社との合意に従ってクレジットカード会社を受益者とする
(Xv)第9.08(B)(Vi)または(Xv)節で許可された信用状、銀行保証、倉庫または同様の債務に対する担保債務の留置権は、通常の業務中に発生したか、または過去の慣行または業界慣行と一致し、借金債務に関連する債務をサポートしない
110
(Xvi)通常の業務中に他人に賃貸または分譲、および許可証または再許可(任意の固定付着物、家具、装置、車両または他の個人財産または知的財産に関連するレンタルまたは再許可を含む)を付与し、発行者およびその付属会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない
(Xvii)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生成される税関および税務機関に有利な留置権
(Xviii)発行者または任意の付属会社のみが、本プロトコルで許可された任意の投資の任意の意向書または購入契約について支払った任意の現金保証金に対してのみ保持権を保持する
(Xix)[保留区];
(Xx)受託者が、習慣に応じてホスト方式で発行された任意の契約または他の債務プロトコルによって発行された任意のお金を、または習慣に応じて解除、償還または失効規定に基づいて、任意の契約または他の債務プロトコルによって所有される任意のお金の留置権；
(Xxi)荷受人及びその貸手は、通常の業務中に達成された委託手配に基づいて優先的な権利を有する
(Xxii)発行者またはその任意の付属会社の任意の売掛金における任意の権益、または発行者またはその任意の付属会社が、通常の業務中に締結されたプロトコルに従って販売された在庫によって生成された他の収益を二次的な地位に置くプロトコル；
(二十三)経営リース又は債務を構成しないその他の債務に関する予防的“統一商業法典”融資声明による留置権
(Xiv) 子会社ではない合弁企業の株式保有権(A)当該合弁企業の債務を担保するか、または(B)関連する合弁企業の合意または手配に基づいて、(Y)br}非限定子会社の債務のみを保証する非限定子会社の株式保有権；
(Xxv)買い戻しプロトコルに従って、(C)第2項の現金等価物を構成する証券の留置権を定義する
(Xxvi)他の第1の留置権である担保に対する留置権 は、9.08(B)(Xii)および(Xxxi)節に従って許可された債務を確保するが、このような留置権は、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意によって制限されなければならない
(Xxvii)保険料融資手配の留置権を保証するが、このような留置権は、適用される未取得保険料に限定される
(Xxviii)賃貸権益を構成する不動産については、費用単純権益(または任意の優先賃貸権益)の規定を受けたbrの任意の留置権を指す
111
(Xxix)債務又はその他の義務を保証する留置権：(I)発行者又は子会社は発行者又は任意の保証人を受益者とし、及び(I)非保証人の子会社は非保証人の子会社を受益者とする
(Xxx)通常の業務中に非投機目的のために達成されたヘッジ合意を保証し、法律の適用要件に基づいて清算を提出するための現金または現金等価物の留置権
(Xxxi)発行者または任意の付属会社によって通常の業務中に開設または開設された信用状または銀行保証された信用状または銀行保証信用状によって資金を提供する貨物または在庫の保有権。しかし、この留置権は、発行者またはこれらの付属会社による信用状、銀行保証または銀行S引受の義務を第9.08節で許可される範囲内で保証することしかできない
(Xxxii)発行者または任意の付属会社が締結した任意の土地賃貸契約または他の賃貸契約または分譲契約について、上記の任意の土地レンタル者、レンタル者または任意の担保者と従属、相互干渉および/または委託プロトコルを締結すること；
(Xxxiii)他の第1の留置権または第2の留置権保証第9.08(B)(Ii)節に許可された債務であり、そのような留置権が第1の留置権/第1の留置権債権者間合意または許可された二次債権者間合意によって制限される限り、他の第1の留置権または二次留置権の担保に対する留置権
(Xxxiv)発行者または任意の付属会社が、通常のビジネス中に条件付き販売、所有権または同様の貨物販売または購入手配のために生じる留置権；
(Xxxv)発行日後に費用で買収された任意の不動産について、買収日の直前に存在する留置権には、他の方法では許可されていない債務保証のいかなる留置権も含まれていないが、条件は、(I)当該保有権は、買収または買収に関連することを考慮して設定されていないことであり、(Ii)この留置権は、発行者またはその任意の付属会社の任意の他の財産または資産に適用されない
(Xxxvi)その他の留置権：(I)発行者S及びその付属会社の経営業務に付随する、又は 発行者又はその付属会社の財産の所有権は、発行者又はその付属会社のいかなる債務も保証せず、全体的に発行者S及びその付属会社の財産全体的価値に重大な欠陥を与えることはなく、又は は、その業務運営における使用に重大な損害を与える他の留置権；及び(Ii)発行者又は任意の付属会社の財産又は資産に対して、発行者又は任意の付属会社が保証する債務は、元金総額における債務ではなく、第(XXXVI)(2)項により担保された他の債務の元金総額とともに、当該等留置権の発生直後に75，000，000ドルを超えてはならない
112
(Xxxvii)(I)第9.08(B)(Xx)節により許可された債務の第2留置権を担保する担保としての留置権、(Ii)第9.08(B)(Xx)節に許可された追加債務の第2留置権である担保としての留置権、本項(Ii)が500，000，000ドル以下である場合、第9.08節により許可された追加債務の第2留置権を保証するための留置権、及び(Iii)第9.08節により許可された追加債務の担保権を保証する保有権は、上記(1)及び(Ii)に基づいて許容されるいずれかの保有権を保証する。しかし、第(Iii)項の場合、この等留置権担保による債務収益(留置権に関連する任意の再融資許可債務を除く)は、前払い、償還、買い戻し、または他の方法で任意の既存の無担保手形の発行を解除するために使用され、さらに、上記第(I)、(Ii)および(Iii)項の場合、これらの保留権は、二次債権者間合意の制限を許可されなければならない
(Xxxviii)(I)第9.08(B)(Xxviii)節で許可された任意の適格売掛金融資に関する売掛金処分に関する留置権(予防的留置権届出を含む)、及び関連売掛金子会社がこのような売掛金について付与する留置権、(Ii)証券化資産処分に関する留置権(予防的留置権届出を含む)、及び関連証券化子会社がこのような証券化資産について付与する留置権。第9.08(B)(Xxvii)節で許可された任意の適格証券化ツールおよび(Iii)デジタル製品処置に関する留置権(予防的留置権届出を含む)、および関連するデジタル製品子会社がこのようなデジタル製品について付与した留置権は、第9.08(B)(Xxx)節で許可された任意の合格デジタル製品ツール に関連する
(XXXIX)[保留区];
(Xl)このような他の第1の留置権が第9.08(B)(Xxix)節で許可された債務を保証し、このような留置権が第1の留置権/第1の留置権債権者間合意によって制限される限り、他の第1の留置権に属する担保の留置権；または
(Xli)第9.08(B)(Xxxii)節で許可された債務の第1留置権を保証する担保に対して留置権 を行い、このような留置権が第1留置権/第1留置権債権者間合意によって制約されることを前提とする
(B)発行者または任意の保証人(または本契約に従って保証人になる必要がある任意のエンティティ)が、任意の第1の留置権義務または(Ii)任意の財産または資産上の任意の二次留置権を保証するために、任意の財産または資産に(I)任意の留置権(Br)(いかなる追加留置権を含むが、これらに限定されない)を設定し、いずれの場合も許容されない留置権である場合、その保有権を設定しながら(またはそのエンティティが後で保証人になる場合)当該財産または資産に対する第1の留置権を付与し、証券または適用手形の担保として保証しなければならない。財産または資産がその時点で担保でない場合、その留置権によって制約された財産または資産が第1の留置権によって制約された担保(本契約によって許可された留置権の制約)となるように、財産または資産 が、任意のクレジット配置下の信用状義務のみを保証するために必要な現金または現金等価物、または債権者間合意によって許可される他の場合を構成しない場合。証券または手形保証のために任意の財産または資産に留置権を付与する上記の義務が、信用合意義務(または任意の代替信用手配下の義務)を保証するために、そのような財産または資産に留置権を付与することによって生じる場合、そのような財産または資産の留置権
113
証券又は手形保証のための財産又は資産は、12.03節の規定により解除されることができる。証券又は手形担保を確保するために任意の財産又は資産に留置権を付与する上記義務が、クレジット契約義務(又は任意の代替クレジット手配下のbr義務)又は二次留置権義務以外の第1の留置権義務を確保するためにそのような財産又は資産の留置権(初期留置権)を付与することによるものである場合、初期留置権解除時に、証券又は手形担保を保証するために当該財産又は資産に留置権を付与する留置権は、自動的に解除されて解除されなければならない。当該等の財産又は資産の売却のいずれかの場合、当該等の権利の解除及び解除は、受託者又は手形担保代理人が当該等の売却によって得られた金に対するいかなる留置権に影響を与えてはならない
(C)上記の規定があるにもかかわらず、発行者及び保証人は、本9.10節(Br)(B)項を遵守できなかったとみなされてはならない。ただし、適用日において、任意の財産又は資産に任意の留置権が付与されて、信用協定義務の第3級親会社及び各子会社を保証し、規制部門の承認なしに、証券担保又は適用手形担保等の財産又は資産に留置権を付与し、当該財産又は資産の第1留置権を証券又は適用手形担保の担保として付与し、当該留置権に拘束された財産又は資産を第1留置権の担保とすることができる。その後、第1の保有権に拘束された担保が、信用協定のすべての財産および資産を保証するために留置権が付与された前に、第3級親会社、発行者、および任意の適用可能な子会社(I)は、発行日後の最も早い実行可能な日に証券保証を得るために、必要なすべての材料(3級親会社の総法律顧問によって善意で決定された)許可およびbr連邦および州政府当局の同意を得るために、商業的に合理的な努力を誠実に使用し、このような許可および同意を受けた後(そのような担保を有する子会社が手形保証を提供するために必要な任意の許可および同意とともに)、証券保証または適用手形保証としての財産または資産の第1の留置権 を付与し、そのような留置権に制約された財産または資産をその後直ちに第1の留置権に拘束された担保とし、(Ii)この日後に財産または資産に付加された任意の留置権に関する本9.10節(B)段落に準拠する。本(C)段落については、第3級親会社、発行者又は任意の子会社が商業的に合理的な努力を使用することを要求することは、政府当局又は政府当局の指示の下で通常の費用及びコストを超える重大な金を支払うことを要求するものとみなされてはならず、又は第3級親会社管理層が不利又は深刻な負担として好意的に決定されたいずれの点でもその経営方法を変更することを要求するものとみなされてはならない。第3級親会社あるいは発行者の合理的な要求の下で、受託者は合理的な努力を尽くして第3級親会社、発行者と任意の付属会社と協力して、彼らが本項(C)項の義務を履行できるようにする
(D)本9.10条の規定に適合するか否かを判定するために、(X)負債項目に担保を提供する留置権 は、第9.10(A)(I)節~第(Xli)節に記載されたような許可留置権(またはその任意の部分)のみを参照して許可される必要はないが、 節の任意の組み合わせで許可されてもよく、(Y)保証負債項(またはその任意の部分)の留置権が第9.10(A)(I)~(Xli)節に記載された1つまたは複数のカテゴリの許可留置権(またはその任意の部分)の基準に適合する場合、発行者は適宜決定することができる。負債項目(またはその任意の部分)を保証する留置権は、第9.10節に該当するいずれかの方法(以下を含む)で分類または分割される
114
任意のカテゴリの利用可能な金額を計算する際には、留置権が生成されるべき順序とみなされる)が選択され、保有権または保持権によって保証される債務項目(またはその任意の部分)の金額およびタイプが上記条項のうちの1つにのみ含まれる権利があり、債務項目(またはその一部)のために保証される保持権は、条項または条項(またはその任意の部分)のみに基づいて生成または存在するとみなされるであろう
第9.11節制限 支払い制限.
(A)発行者は、いかなる付属会社も直接または間接的に許可してはならない
(I)現金、br}財産、証券、またはそれらの組み合わせの形態にかかわらず、その任意の配当について、または任意の他の割り当てを発表または支払いするか、または任意の他の割り当てを行う(ただし、これらの配当金または割り当てられた人のみが合資格配当権を発行するために発行された配当および配当分配を含まない)
(Ii)発行者Sの任意の持分を直接または間接的に償還、購入、ログアウト、または他の方法でbr価値で買収(または任意の付属会社の購入または買収を可能にする)、またはそのような任意の目的のために任意の金を予約する(適格株式を発行することを除く)
(Iii)任意の二次債務制限支払い；または
(Iv)制限された投資をします
(上記すべて、支払いを制限します)
(B)第9.11(A)節の規定は禁止すべきではない：
(I)発行者又は任意の付属会社へ(提供非全額付属会社による制限された支払いは比例する発行者またはその子会社である直接または間接親会社の任意の子会社(非完全子会社における所有権権益に基づく)に提供される基準(または発行者または子会社の観点から見たより有利な基準)
(Ii)発行者の株式(関連株式付加価値権または同様の証券を含む)を購入または償還するための制限的な支払いを行うことができ、これらの株式は、発行者または任意の付属会社の当時または前任取締役、コンサルタント、上級職員または従業員によって所有されているか、またはS死、障害、退職または雇用終了時に任意の計画または任意の株主合意によって有効であるか、またはそのような株式または関連する権利を発行する任意の他の合意の条項に従って支払うことができる提供いずれの財政年度においても、本条第(Ii)項による購入又は償還の総金額は、$50，000，000を超えてはならない(追加する(X)発行者がこの例年、発行者の適格株式を発行者の取締役、コンサルタント、高級職員又は従業員又は任意の付属会社に売却することにより発行者に提供する純収益額
115
許可された従業員補償および報酬スケジュール、および(Y)この例年に受信された任意の重要な生命保険リストの純収益金額 は、任意の年に使用されていない場合、その後の任意の例年に繰り越すことができる)提供, さらに進むただし、発行者又はその子会社の管理職メンバーが発行者の株式を買い戻すために発行者又は任意の子会社の債務を不足していることを廃止することは、本9.11節について限定的な支払いを構成するとはみなされない
(3)株式オプションまたは他の持分の行使または決済時に発生する持分とみなされる非現金買い戻しは、これらの持分が当該オプションまたは他の持分の使用価格または源泉徴収債務の一部を表す限り、誰でも非現金で買い戻すことができる
(4)このような制限されたbrの支払い時に、その発効直後に、違約イベントが発生または継続してはならない限り、利用可能な金額を超えてはならない制限された現金支払い
(V) レベル3の親会社、発行者および/またはそれらのそれぞれの任意の子会社が、合併、合併、単一または同様の所得税グループのメンバーであり、レベル3の親会社の直接または間接親会社または発行者が共通の親会社である場合、またはレベル3の親会社または発行者は、米国連邦所得税に関する無視されたエンティティであり、第3レベルの親会社、州および/または地方所得税の目的で、レベル3の親会社または発行者が無視されたエンティティである場合、任意の納税すべき期間またはその中の任意の部分で制限支払いを行うことができ、ここで、第3レベルの親会社、発行者および/またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、合併、合併、または単一または同様の所得税グループのメンバーである。この親会社が、米国連邦、州、地方および外国収入、および第3級親会社、発行者および/または子会社(および以下の許容範囲内で適用可能な制限されていない子会社)の課税所得額に起因する類似税を支払うことができるようにする。ただし、(I)当該課税期間について支払われる税金総額は、br(1)第3級親会社、発行者及び/又は付属会社(及び以下の許容範囲内で、適用される制限されない付属会社)を超えてはならず、当該等の米国連邦、州及び地方及び外国所得税及び類似税項について、当該課税期間について納付しなければならない税額である。および(2)第3級親会社または発行者の上述した直接または間接親会社または発行者が、それぞれの場合における当該納税期間に対する実際の納税義務、および(2)任意の非制限子会社の収入分配は、当該非制限子会社がこの目的のために第3級親会社、発行者および/または子会社に現金分配を行う範囲内でのみ許可される
(6)上記のいずれかの者が持分証を行使したり、株式を変換または交換したりする場合には、断片的な株式の発行の代わりに現金で支払う制限のある支払いを行うことができる
(Vii)上記制限支払いが行われ、発効直後の5.01(A)、(B)、(I)または(J)項の違約イベントが発生せず、継続している場合に限り、制限支払いは、発行日後に現金で支払うことができ、この日付は、(I)発行者が発行者から受信した実際の現金純収益を含む
116
第9.08節により、発生を許可し、他の方法で使用されていない他の第1留置権債務の発生、および(Ii)最大50%の現金収益(すべての費用、手数料、コスト、税金および他の費用を差し引く場合、それぞれの場合、このような合格証券化ツールまたは合格売掛金ツールに関連する費用およびその他の費用は、いかなる適格証券化ツールまたは合格売掛金ツールの全部または一部の再融資を含まない。発行者または任意の付属会社が、第9.08(B)(Xxvii)節(第9.12(C)節による支払い後)に生成された任意の適格証券化融資ツール、または第9.08(B)(Xxviii)節に従って生成された任意の合格売掛金融資によって再融資に適用される現金収益の金額；提供第(Ii)項の場合、このような制限的な支払いおよび運用収益を実施した後の優先正味レバー率は、その時点で最も最近終了したテスト期間の形で計算されたこのような制限的な支払いが行われる直前に発効した優先正味レバー率よりも大きくてはならない
(Viii)ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の販売収益分配；
(Ix)制限支払を構成する範囲内で、(I)第9.08(B)(Xxvii)節で許可された適格証券化ツールに関連する証券化資産、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)節で許可された任意の合格売掛金に関連する売掛金、および(Iii)9.08(B)(Xxx)節に従って許可された任意の合格デジタル製品ツールに関連するデジタル製品の任意の処置；
(X)特定デジタル製品または特定デジタル製品投資の制限支払い ；
(Xi)支払総額が3.35億ドルを超えないように制限する；および
(Xii)指定されたLumen Techには担保債券流通があります
本9.11節の規定に適合するかどうかを決定するために、(A)投資需要 の支払いを制限または許可することは、あるカテゴリの許可支払いまたは投資許可(またはその任意の部分)によってのみ許可されるのではなく、その任意の関連する組み合わせに基づいて部分的に許可されてもよく、(B)支払い制限または許可投資(またはその任意の部分)が1つまたは複数の制限支払い制限または投資許可(またはその任意の部分)カテゴリの基準を満たす場合、発行者は自ら決定することができる。本9.11節に適合する任意の方法で、支払い制限または許可投資(またはその任意の部分)を分類または分割し、その制限支払いまたは許可投資(またはその任意の部分)の金額およびタイプのみを1つまたは複数の(場合に応じて)適用条項(またはその任意の部分)に含める権利があり、この制限支払いまたは許可投資(またはその任意の部分)は、その条項または条項(またはその任意の部分)のみに基づいて行われるか、または存在するとみなされるべきである
117
現金、現金等価物、または他の現金等価物以外の形態で支払われる任意の限定的な支払い(任意の制限された投資を含まず、その価値は投資の定義に従って決定されるべきである)の金額は、それのために行われるべき公平な市価であり、その後のいかなる打抜きまたは打抜きにも影響を与えない
(C)本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第9.11節の上記条項は、有限条件取引を構成するいかなる制限的な支払又は許可投資の支払いを禁止することも禁止されておらず、このような取引が発行者又は適用子会社の取締役会が配当を発表した日又は適用された前払い又は償還通知を発した日には、第9.11節の規定を遵守しなければならない。有限条件取引を構成する(このような制限された支払いまたは許可投資は、宣言または通知の日に行われるものとみなされるべきであることはいうまでもない)
9.12節です資産売却の制限それは.(A)発行者は、いかなる子会社もいかなる資産売却も許可してはならない
(X)第5.01(A)条、第5.01(B)条、第5.01(I)条又は第5.01(J)条に規定する違約事件は、処置時に発生することもなく、それにより継続することもない
(Y)当該等資産の売却は公平な市価及び
(Z)このような資産売却の対価収益の少なくとも75%は、現金または現金等価物である
提供本条(Z)については、以下の項目はすべて現金と見なすべきである
(I)発行者Sまたはその付属会社の最近の貸借対照表またはその付記に示される任意の資産の譲受人が負担する任意の負債の額、またはこの取引によって他の方法で抹消された任意の負債の額；
(Ii)発行者またはその付属会社が譲受人から受信した任意の手形または他の債務または他の証券または資産 は、発行者またはその付属会社が受信後180日以内に(受信した現金を限度として)現金の任意の手形または他の債務または他の証券または資産に変換する
(b) [保留されている].
(C)任意の純利益の額は超過収益を構成しなければならない.もし超過収益がある場合、発行者は(X)証券のすべての所有者に要約を提出し、証券を購入する最高元本金額(資産売却要約)、金額は少なくとも1.00ドル、元金1.00ドルの整数倍を超える、および(Y)発行者の選択に応じて、他の第1保有権債務(または任意の他の第1保有権債務の保有者に要約)から まで前払いする必要がある任意のこのような前払いを事前に返済することができる。証券や当該等の他の第1留置権債務では、元本金額に基づいて比例して計算され(証券を維持するように調整された許可額面)、 はそれぞれの場合に購入可能であるか
118
は、要約または前払い価格(場合によっては)で超過収益から現金を前払いし、金額はその元金の100%に相当し(または、証券または他の 第1留置権債務が重大な原始発行割引で発行された場合、その累積価値の100%)に相当し、課税および未払い利息を加え、当該要約または前払いのために決定された終了日を含まない提供その定義(D)，(E)，(F)および(G)項に記載されている資産売却要約を受け入れなければならない純収益 を減らすべきであるドル対ドル第2の留置権手形および他の債務を前払い、買い戻し、償還または他の方法で弁済するための純収益額、ならびに次に記載されているが一次保有権によって保証された借金の他の債務；提供, さらに進むこのような純利益を受信した後、発行者Sがその純利益の全部または任意の部分に相当する金額を使用して、二次保有権によって保証された第2の留置権手形または他の債務を前払い、買い戻し、償還、または他の方法で返済しようとしていることを発行者Sが保証しなければならない場合、発行者は、このような方法でこの金額を適用する必要がある提供, しかし、上記のような金の全部または一部は上記90にはないこれは…。このような方法で、日付または がもはや意図されていないか、または証明書の交付後のいかなる時間にも適用できない場合は、本を実行することなく、90日後5(5)営業日以内に、本本{br)を実行することなく、本9.12(C)節の規定に従って金額の全部またはその部分を適用しなければならないこれは…。または発行者は、そのような純収益がこれ以上適用されることを意図していないか、またはそのように適用されないことを合理的に決定する。発行者 は、超過収益を受信してから15(15)営業日以内に超過収益について資産売却要約を開始し、本契約条項 に基づいて必要な通知に従って郵送または電子的に交付し、複製を受託者に送信する。資産売却要約に基づいて入札した証券(および他の第1留置権債務，場合に応じて)の元金総額が，発行者が資産売却要約に基づいて購入を提出した証券の元本総額よりも低ければ，発行者は任意の残りの超過収益を本契約が禁止されていないいかなる目的にも用いることができる.このような資産売却 要約を完了した後、超過収益額はゼロにリセットされるべきである
(D)第9.12(C)節又は本契約の他の部分に相反する規定があっても、(A)いかなる法律においても、外国子会社の売却資産の貸し出し又は回収事件のいずれか又は全ての純収益を禁止する限り、発行者または任意の国内子会社に配布または他の方法で移転するか、またはそれによって発行者またはその任意の関連会社に生じる重大な不利な結果(任意の重大な税金を含む)、または(B)任意の適用可能な組織文書、合弁企業協定、株主協定は、本第9.12(C)条に従って外国子会社が資産を売却または回収する任意のまたは全部の純収益を発行者に譲渡することを禁止する。または非関連第三者と同様のbr協定または任意の他の契約義務(債務を管理する任意の合意を含む)が、資産の売却または回収イベントを考慮したときに生じるものではない場合には、それぞれの場合において、そのような重大な不利な結果または禁止が存在し、かつ、そのような重大な不利な結果または禁止が適用されなくなる限り、各場合において、本9.12(C)節の規定に従って、影響を受けた収益の純額に相当する金額を適用する必要はない。この純収益に相当する金額は、本第9.12(C)条に従って迅速に適用される(発行者は、適用された子会社が迅速に商業的に合理的な努力を使用することを促進し、発行者の合理的な制御範囲内で、このような重大な不利な結果または禁止を除去または軽減するために(状況に応じて)合理的に必要なすべての行動をとることができる)
119
9.13節子会社割当に対する制限と消極的質権条項 . 発行者は、任意の子会社が任意の合意又は文書を締結することを許可してはならず、その条項に基づいて、(X)発行者又はその子会社である直接又は間接親会社の任意の子会社に配当金又は他の分配又は現金前払いを支払うことを許可してはならない、又は(Y)債務を確保するために発行者又は任意の子会社から留置権を付与することができるが、それぞれの場合において、以下の理由により存在する制限を除く
(A)法律が適用する制限；
(B)(1)発行日に存在する契約財産権負担または制限、(2)債務に関連する任意の合意、債務の範囲(発行者によって誠実に決定される)は、発行日適用の制限外に実質的に拡大しないか、または(3)どの子会社にとっても、発行日がそのような子会社に適用される制限よりも最も強い制限を厳しくしない(発行者によって誠実に決定される)
(C)当該売却又は処分が終了するまで、付属会社の株式又は資産を売却又は処分するために締結された合意に基づいて、当該付属会社に適用される任意の制限
(D)通常業務中に締結された合弁企業の合弁企業合意および他の同様の合意に適用される習慣規定
(E)本契約によって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される任意の制限であるが、このような制限は、そのような債務を保証する特定の財産または資産にのみ適用される
(F)第9.08節に従って生成された債務または債務の再融資を可能にする任意のプロトコルに加えられる任意の制限であるが、これらの制限は、全体として本契約に含まれる制限よりも実質的な限定ではない(場合によっては、発行者によって誠実に決定される)
(G)通常の業務中に締結された知的財産権レンタル契約またはライセンス、ならびに他の同様のプロトコルに記載されている習慣規定
(H)賃貸権益を分譲または譲渡管理する任意の賃貸契約を制限する習慣規定；
(I)通常の業務中に締結された任意の合意の譲渡、担保または質権を制限する習慣規定
(J)9.12節で許可された任意の資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理するための任意の合意に含まれる習慣制限および条件について、そのような売却、譲渡、レンタル、または他の処置が完了することを待つ
120
(K)関連文書 に含まれる留置許可権および習慣制限および条件は、(I)このような制限または条件がその留置権に制約された特定の資産のみに関連する限り、および(Ii)このような制限および条件は、第9.13節で加えられた制限を回避するために設けられたものではない
(L)発行者がこのような純資産準備が発行者および子会社が持続的な債務を履行する能力を合理的に弱めることがないことを誠実に判断すれば、子会社が締結した不動産賃貸に含まれる習慣正味価値を設定すること
(M)誰かが付属会社になることを期待するために締結されたものでない限り、誰かが付属会社になる際に有効な任意の合意
(N)リース、転貸、ライセンスまたは持分または資産売却プロトコルに含まれる習慣制限は、これらの制限が株式およびその制約された資産に関連しない限り、本プロトコルは、これらの制限を許可する
(O)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に規定される現金または他の預金の制限；
(P) プロトコル(付属会社の負債を管理するプロトコルを除く)における制限(発行者が誠実に決定する)は、発行者が証券に対する支払い義務を履行することを阻止しない
(Q)(I)第9.08(B)(Xxvii)節で許可された合格証券化ツール、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)節で許可された合格売掛金ツール、または(Iii)第9.08(B)(Xxx)節で許可された合格デジタル製品ツールに関連する制限；
(R)上(A)から(Q)条に示される契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資または同様の手配による任意の財産権負担または制限；提供発行者の善意の判断によれば、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換、再融資または同様の手配は、このような配当および他の支払い制限については、このような修正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、交換、再融資または同様の手配前に予期される配当および他の支払い制限よりも限定的ではない
第9.14節制限された子会社. 発行者は、任意の子会社を非限定子会社として指定しなければならず、本明細書に含まれる非限定子会社の定義のみに基づいている
9.15節目既存の会社間債務に対する行動制限.
121
(A)発行者は、任意の債務の支払義務が優先支払い(Br)に属する全額現金から融資収益手形、融資収益手形保証、任意の発売収益手形保証、または任意の発売収益手形または任意の発売収益手形保証に関するすべての義務を支払い、発行者および第3レベル通信は、融資収益手形、融資収益手形保証、任意の発売収益手形または任意の発売収益手形保証に関連するすべての義務を現金で支払うことができるように、任意のbr発売収益手形、融資収益手形、総合発売収益手形付属契約、または第3級親会社または任意の付属会社と合意した任意の権利を免除または放棄してはならない。任意の発行収益手形または任意の発行収益手形は、所有者に不利な方法で保証される。しかし、第5.01(I)節または第5.01(J)節に記載されたレベル3通信違約事件が発生した場合、当時返済されていなかった元金は、融資収益手形、各発売収益手形保証、および各発売収益手形保証の課税利息が自動的に満期になって支払うべきであり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要としない
(B)第3級通信(又は融資収益手形の項目のいずれかの後任義務者)が融資収益手形の全部又は一部を償還する場合、発行者は、本契約の規定(すべての当算及び未払い利息及び適用される保険料(ある場合)とともに)に基づいて、融資元金に相当する元金を前払い又は償還しなければならない提供上記の規定にもかかわらず、本項(B)項の規定により前払い又は償還証券に使用しなければならない任意の金額は、当該等の証券に比例して使用されなければならず、信用合意義務の条項が要求する範囲内で、第1の留置権手形及び第2の留置権手形、当時返済されていないクレジット協定債務元金、第1の留置権手形及び第2の留置権手形、並びに本項(B)項に基づいて前払い又は償還証券を要求する金は、それに応じて減少しなければならない提供, さらに進む第9.15節(I)項に別段の規定がある以外に、融資収益手形の元本金額が、クレジット協定債務、当時返済されていない第1留置権手形及び第2留置権手形、第3級通信会社(又はローン収益手形のいずれかの後続義務者)又は発行者(場合によっては)の元金総額よりも大きい場合、本(B)段落を遵守することなく、当該超過額に相当するローン収益手形の金額を償還又は免除することができる
(C)第三級親会社は、次の目的のために、いかなる付属会社も、その財産上に任意の留置権、任意の担保(類似従属保証を除く)または他の形態の信用増強を提供することを許可してはならない：(I)親会社間手形または(Ii)第9.08(B)(V)節に規定される任意の会社間手形は、以前の全額現金支払が融資収益手形または任意の融資収益手形保証に関連するすべての債務に従属する。または、親会社間の手形を、任意の発行収益手形または融資収益手形の支払権に優先するか、または同等にすることを目的または効果とする他の行動をとること
(D)第3級親会社は、以下の目的のために、いかなる付属会社も、以下の目的のために、その財産上に任意の留置権又は任意の担保(類似付属担保を除く)又は他の形態の信用増強を提供することを許可してはならない：(I)いかなる発売収益手形又は(Ii)第9.08(B)(V)節に規定する任意の他の会社間手形は、事前に全額現金支払いが融資収益手形又は融資収益手形担保に関連するすべての義務に従属する。または、任意の発売収益チケットをローン収益チケットと同等の支払権よりも優先させることを目的または効果として、任意の他の行動をとること
122
(E)レベル3親会社とレベル3通信は、保有者に不利な方法で親会社間のチケットの条項を修正してはならず、その決定はレベル3親会社が善意に基づいて行動すべきである
(F)レベル3親会社、発行者とレベル3通信は、保有者とレベル3親会社または任意の子会社と発行者に不利な方法で総合発売募集チケット従属プロトコル を修正してはならない 第3級親会社または任意の子会社と発行者との間の任意の他の合意を修正してはならず、第3級親会社または任意の子会社の任意の債務の支払い義務を、所有者に不利な方法で全額現金で融資収益手形に関連するすべての債務を事前に支払うことに従属してはならず、いずれの場合も、第3級親会社が善意に基づいて決定すべきである
(G)違約イベントが発生して継続している限り、br第3級親会社は、保証許可条件および担保許可条件が満たされる前に、発行されたチケットの返済を要求することを発行者に生じさせるか、または許可することができない
(H)3級親会社と発行者は、3級通信による3級親会社への任意の債務を手配し、親会社間会社間手形又は別の正式に署名した本券により証明し、当該チケットは債務発生後30(30)日以内に質抵当し、手形担保代理人に交付する
(I)本プロトコルに反対の規定があっても、発行者又は第3レベル通信(又は融資収益手形項の下のいずれかの後任義務者(br})は、いつでも、融資収益手形の元金金額が、新クレジット協定項の下で償還されていない定期融資、第1留置権手形及び第2留置権手形よりも少なくなることを許可してはならない(その時点で償還されていない元金総額(当該等の定期融資を実質的に同時に償還又は前払いした後、当該等の第1留置権手形又は第2留置権は、手形が融資元金金額が減少した場合に)
9.16節[保留されている].
9.17節目視聴率それは.発行者は改正発効日から60(60)日以内に商業上合理的な努力をして、(A)ムーディーズSとSの証券に対する公開格付けと(B)ムーディーズSとSの発行者に対する公開企業信用格付けと企業家族格付けを獲得し、維持しなければならない。 提供いずれの場合も、発行者およびその子会社は、任意の特定の格付けを取得または維持する必要はない
9.18節です政府当局の権限と同意.第三級親会社及び発行人は、各規制された保証人子会社及び各規制された保証人子会社が商業的に合理的な努力を誠実に利用するように努力し、(I)(A)当該規制された保証人子会社に関する担保許可条件を満たすように努力し、(B)当該規制された保証人子会社に関する保証許可条件を満たすようにし、いずれの場合も実行可能な最も早い日であり、(Ii)連邦許可及び同意を得る材料(例えば、発行者が誠意に基づいて決定したもの)である
123
Brと州政府当局は，本9.18節と担保の要求に応じて，任意の子会社を保証人と担保保証人にしなければならない。本条約の場合、第3級親会社または発行者が商業的に合理的な努力を使用することを要求することは、政府当局または政府当局の指示の下で通常の費用およびコストを超える実質的なお金を支払うことを要求するものとみなされるべきではなく、または発行者管理層が不利または重大な負担として好意的に決定された任意の態様でその経営業務の方法を変更することを要求するものとみなされてはならない。3級親会社あるいは発行者が合理的な要求を出した後、受託者は合理的な努力を尽くして3級親会社、発行者と任意の付属会社と協力して、彼らが本項の規定の義務を履行できるようにします。
本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、次項の規定に適合する)、本契約に基づいて誰かが保証人になることが要求される場合、いかなる発行者または任意の付属会社も、いかなる申請や提出書類を提出する必要がないか、またはその人を保証人にするための任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために他の行動をとる(このような保証を提供する要件は費用を請求すべきである)、連邦または州政府当局の許可または同意がルーメンによって決定されることを前提とする。重要な取引またはそれに関連するいかなる融資についても第3級親会社または発行者を求めているが、まだ得られていない提供(I)その人は、任意の第1の留置権義務または二次留置権義務を保証するために、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために、いかなる申請または届出を提出していないか、または(Br)連邦または州政府当局が重大な取引を承認するとき、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得て、任意の人を保証人にするために、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために、任意の行動を取らなければならない
9.19節流明会社間ローンそれは.レベル3親会社および発行者は、Lumen会社間融資、これに関連する任意の文書、または前述の任意の権利に関連する任意の権利を修正、修正、付与、免除または補充することを許可しないし、それぞれの子会社が所有者に不利な方法でLumen会社間融資、これに関連する任意の文書、または前述の任意の権利に関連する任意の権利を修正、修正、付与することを許可しないだろう。(I)大衆市場業務と企業業務とが分離され、そのうちの1つの業務処置または他の方法で独立した第三者に譲渡され、市場価値(発行者によって決定された分割イベント)を現金対価とし、(Ii)発行者が分割イベントの前および形態で3.15の保証レバー率に達した場合、発行者は、Lumen会社間融資を適宜終了することを選択することができる
第9.20節発行者及びその付属会社の業務；等。第3レベルの親会社およびbr発行者は、発行者、保証人、またはその任意の付属会社が所有する任意の重大資産を、取引または一連の関連取引において譲渡、販売、譲渡、レンタル、または(任意の投資、制限支払いまたは他の処理を含む)他の方法で処理することを許可しない
9.21節。3級母子会社及び姉妹子会社の活動制限。三級親会社及びその子会社はいかなる実質的な業務も直接経営してはならない。しかし、以下の活動は業務経営を構成せず、いかなる場合でも許可されなければならない
124
(A)第3級親会社の場合、発行者及び他の姉妹子会社が発行日に存在する株式を直接所有する
(B)第三級親会社に所属すれば、発行者S付属会社及び姉妹付属会社の株式を間接的に所有する
(C)発行者S子会社の株式を間接的に所有する
(D)付記伝票に関する義務を締結し、履行すること
(E)発行者およびその付属会社は、第9.08(B)(Xii)、(Br)(Xx)、(Xxi)および(Xxix)節に従って発生を許可する債務保証；
(F)その合法的な存在を維持する(その高級職員、取締役、マネージャーおよび従業員およびその付属会社の高級職員、取締役、マネージャーおよび従業員に関連する維持および活動の費用、費用および支出を招く能力を含む)；
(G)取締役および持分所有者会議を開催し、その独立した組織構造を維持するため、または適用される法律要件を遵守するために、組織記録および他の組織活動を作成する
(H)合併グループのメンバーとして、適用される法律要件の遵守およびそれに関連する法律、税務および会計事項、およびその高級職員、取締役、マネージャーおよび従業員に関する活動を含む税務、会計およびその他の行政事項に参加する。
(I)第3レベル親会社の場合、任意の現金および現金等価物または他の資産を保有し、このような現金および現金等価物または他の資産は、その任意の付属会社から受領された許可割り当てまたは配当金、またはその任意の付属会社による許可投資または許可処置、または第3級親会社の株式発行から得られる金に関連する提供このような現金、現金等価物、または他の資産は、受信直後に迅速に交付されるか、または発行者または付属保証人に迅速に譲渡されるか、または9.11節で許容される範囲内で限定的な支払いとして割り当てられる
(J)親会社間手形及びその任意の代替について負う義務を締結し、履行すること
(K)上級者、取締役、管理職メンバー、従業員、コンサルタント、またはコンサルタントに賠償を提供する
(L)納税、税金の納付、その他の税務に関する事項を申告する行動(抗弁いかなる税金を含む)
(M)政府当局及びその株主に提出された報告書を作成する
(N)その組織文書下の義務、政府当局の任意の要求または要求または要求、または法律、条例、条例、規則、命令、判決、法令または許可の任意の適用要件、その子会社としての活動の結果またはその活動に関連する要件を含む任意の適用要件；
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(O)自己持分を発行し、第9.11節で許可された配当金を発行する
(P)第9.11節に従って第3級親会社への配当金の支払いを許可する
(Q)商業契約および他の一般的な授業業務に関連する賠償、保証または同様の約束を規定する
(r) [保留区];
(S)本合意の日まで第3レベルの保護者の活動とほぼ一致する活動；
(T)上記に付随する任意のイベント
疑問を生じないために、本条項9.21節にいかなる逆の規定があっても、 は、第3級親会社又は第3級親会社の任意の子会社(発行者又はその任意の子会社を除く。第7条及び第9.12節で発行者又は発行者の当該等の子会社を許可しない限り) が第3級親会社又は第3級親会社の任意の子会社と合併、合併又は合併し、又はその全部又は実質的にすべての資産を第3級親会社又は第3級親会社の任意の子会社に処分することを禁止してはならない
9.22節事後取得財産.
(A)担保契約と債権者との間の合意の条項に別段の規定があるほか、発行者又は任意の担保担保人が任意の後置財産を買収する際には、発行者又は当該担保担保者は、当該等の後置財産に完全な担保権益(許可留置権の規定を受けなければならない)を設定し、当該等後置財産(ただし、第5.12条第8条に記載の制限を受けなければならない)を有する。手形担保文書と第一留置権/第一留置権債権者間合意)であるため，本契約における担保に関するすべての条項は，当該等が後に獲得した財産と同程度と同等の効力を有するとみなされる
第十条
R償還する のです。 S成績表
第十一条償還権. 証券は、発行者によって任意の時間または時々に全部または一部の証券を償還することを選択するが、証券表の裏面の第5節に記載されている条項および償還価格(元金のパーセンテージで表される)に応じて、10日以上60日以下の通知を各証券所有者に発行し、償還日(償還日を含まないが)の課税および未払い利息(ある場合)を別途追加しなければならない(記録日に関する記録保持者から利子支払日の満期利息に関する権利規定の限度を受領する)
126
第十十二条条項の適用性. この第10条は、第10.01節による証券償還のいかなる行為にも適用される
第十十零零三条受託者に通知する.発行者は第10.01節に基づいて任意の証券を償還することを選択し、発行者取締役会の決議によって証明しなければならない。発行人は、発行者が指定した償還日の少なくとも30日前(短い通知が受託者を満足させることができない限り)、受託者に当該償還日及び償還された証券の元本金額を通知し、受託者に書類及び記録を提出し、受託者が第10.04節に基づいて償還証券を選択することができるようにする。この通知は高級船員証明書と発行者弁護士の意見を添付し、償還が本協定の条件を満たすことを表明しなければならない
第十十四条受託者は償還証券を選ぶ.償還する証券が全て未満である場合、受託者は、償還日前に60日以下であり、以前に償還されていない未償還証券の中から償還すべき特定の証券を割合またはロット毎に選択し、証券がホスト機関が保有するグローバル証券エージェントである場合は、信託手続に従って選択しなければならない提供, しかし、このような部分の償還は、未償還証券元本部分を2，000ドル未満に減少させてはならない
本契約のすべての目的については、文意が別に指摘されている以外、すべての償還証券に関する規定は、任意の証券が償還されたか、または部分的に償還された証券については、当該証券元金のうち償還済みまたは償還直前の部分と関係しなければならない
第十十五条償還通知.償還通知は、償還日の前に10日以上、60日を超えず、br第1.06節に規定されるように、償還証券を発行する各所有者に発行しなければならない提供受託者が管財所を介して所持している証券であれば，関連通知は受託者S電子メッセージシステムを介して提出される
各償還通知は、償還すべき証券(CUSIP番号(S)および第3.10節の声明を含む)を指定し、説明すべきである
(A)償還日、
(B)償還価格及び償還日(ある場合)の支払利息は、10.07節に規定する支払利息は含まれていない
(C)担保表裏面第5節に規定する償還条件と要求される資料(例えば関係)
127
(D)償還された未償還証券がすべての未償還証券よりも少ない場合は、償還しなければならない特定証券の識別(部分償還に属する場合は元金)、
(E)任意の証券が部分的に償還された場合、償還日以降、一旦証券を提出すると、所有者は、新たな許可額面証券1部以上を無料で取得し、その元金は償還されていない
(F)償還日、償還価格(及び第10.07節の規定により支払わなければならない償還日の未払い利息及び累積利息は、あるが含まれていないが、含まれていない)は、当該等担保品又はその部分償還時に満了して支払わなければならない。発行者が当該等償還支払を行うことができなかった場合、又は受託者又は支払代理人が当該等の支払いを禁止されていない場合、その日及び後に、当該等担保の利子は累算を停止する
(G)償還価格および課税利息(ある場合)の1つまたは複数の場所を支払うために、当該証券を引き渡しおよび引き渡しする
発行者が償還を選択する証券の償還通知は、発行者が発行すべきか、または発行者Sの要求に応じて、受託者が発行者の名義で発行し、費用は発行者が負担しなければならない提供, しかし、後者の場合、発行者は、少なくとも10日前(または受託者によって許可されたより短い時間の通知)を、受託者が通知を発行した日に通知しなければならない
第十百六十六条償還代金保証金.任意の償還日または前(任意の償還日において、ニューヨーク時間午前11：00前に、この日)には、発行者は、受託者または支払エージェント(または、発行者が自己の支払エージェントとしている場合は、第9.03節の規定により信託形態で分離されて保有している)に、償還価格を支払うのに十分な金額 を入金し、未支払および利息(関連記録日の記録保持者が、関連する利息支払日に満期利息を受け取る権利がある)に入金しなければならない。その日に償還されるすべての証券
第十十七条日払い証券を償還する.以上のようにして償還通知が発行され、証券逆フォーマット第5節の規定により当該償還通知に規定されているいずれかの条件が満たされた又は免除された場合には、このように償還された証券は、償還日に満了し、償還価格(償還日(ただし償還日を含まない)の未払い利息及び課税利息)に応じて支払われなければならない。当該証券は、その日から(発行者が償還価格及び課税利息を滞納していない限り、又は受託者又は代理人が当該金の支払いを禁止している場合を除く)。上記の通知に基づいて、償還のために当該等の担保を提出する場合、発行者は、未払い及び応算利息(あるが、償還日を含まない)と共に償還価格に応じて当該等の担保を支払わなければならない提供, しかし、宣言期限がbrであるか、又は償還日前の利息分割払いであり、当該等証券又は1つ以上の前身証券の所持者の条項に基づいて、関連記録日の取引終了時に当該等証券又は1つ以上の前身証券の所持者に支払わなければならない
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償還を要求された証券が償還時に支払われていない場合は、元金(及び保険料があれば)は、償還日から証券が負担する金利に応じて、支払うまで利息を計上しなければならない
発行者が本契約の規定に従って償還通知を発行し、その通知が指す償還日または前に償還を要求された証券(またはその任意の部分)を償還した場合、これらの証券は、償還日または後に利息の計上を停止し、当該証券所有者の唯一の権利は、任意の課税および未払い利息と共に償還価格を受け取ることである
第十八条Br部分で償還された証券. すべて部分的に償還しなければならない証券は、第9.02節でこの目的のために設置された発行者事務所又は代理機関(例えば、発行者及び受託者がこの要求がある場合は、発行者及び受託者、その所持者又はS許可所有者が書面で適切に署名し、又は発行者及び受託者が満足する書面譲渡文書に署名しなければならない)を提出しなければならず、発行者は署名しなければならないが、受託者は所有者の要求に従って、新規証券又は証券を無料で認証し、それを所有者に交付しなければならない。元金総額は、このように返金された証券元本の未償還分に相当する
第十一条
DEFEASANCE そして C事件ANT DEFEASANCE
第11.01条発行人’S有効無効または約束無効を選択.発行者は発行者取締役会決議の選択権に応じて、随時証券選択について第11.02条または第11.03条をすべての未償還証券に適用することができるが、第br条第11条に規定する条件を遵守しなければならない
11.02節失職と解任.発行者Sが11.02節に適用されるオプションにより11.01節に権利を行使する場合，発行者と保証人は，11.04節で規定した条件 が満たされた日からすべての未償還証券に対する義務(以下，失効と呼ぶ)を解除すべきである.この目的のために、この失敗は、発行者が未償還証券に代表される全債務とみなされるべきであることを意味し、その後、11.05節及び以下(A)及び(B)項に記載の本契約の他の章についてのみ、当該債務は未償還債務とみなされ、当該証券及び本契約項の下での他のすべての義務(受託者は発行者が費用を負担し、当該債務を認める適切な文書に署名しなければならない)を履行しなければならない。以下を除く：(A)付録A第2.3節及び第3.03，3.06，3.07，9.02及び9.03節に規定する発行者がこのような証券に対して負うS義務及び第10.01条に規定する発行者Sの権利，(B)所持者が当該証券の元金，プレミアム(あれば)及び利息(ただし第9.07節でいう購入価格を含まない)を受信した権利及び当該等の金額に対する所有者のいずれの権利も，受託者は，本契約及び(D)本第11条の下の義務及び免除を行う。本第11条を遵守することを前提として，発行者はその選択権を行使することができる
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11.02節より，先に11.03節により証券に対して選択権を行使しているにもかかわらず.発券者が11.02節によりその選択権を行使した場合，(V)保証人1人あたり(ある場合)はそのチケット保証項下のすべての義務が免除され，(W)融資収益手形はすべてまたは部分的に前払いすることができ，(X)融資収益手形を保証する義務があるエンティティは何もない.(Y)融資収益手形はキャンセルすることができ、(Z)融資収益手形保証を提供するすべての義務は終了し、本契約における融資収益手形保証および融資収益手形のすべての言及は無視されてはならず、第3級親会社または任意の子会社が行動をとるか、または行動しないことを要求するものとみなされてはならない。発行者Sが11.01節に第11.02節の選択権を適用して権利を行使した場合，証券証明の債務担保担保品上のすべての留置権が解除され，手形担保文書は有効ではなくなる
第11.03条聖約の失敗.発行者Sが11.01節に従って11.03節に適用される選択権を行使した場合、発行者および保証人1人1人は、7.01(A)(Ii)、7.03(A)(Ii)(B)(3)、(4)および(5)節、第7.04、7.06、9.05および9.18節、第9.07~9.22節および第12.01節に記載された任意の契約下の義務を解除し、第5.01(F)、(G)、(H)節、(I)、(J)及び(K)(ただし、第5.01(I)及び(J)節の場合は、重要付属会社のみについて)及び第9.22節 の日以降に以下の条件を満たす未償還証券(以下、契約失効と称する)については、その後、当該等の規定に関する任意の指示、放棄、同意、声明又は保持者の他の法案(及びそのいずれかの結果)については、証券は未償還証券ではないとみなされるべきである。しかし、本プロトコルでの他のすべての目的については、返済されていないとみなされ続けなければならない。この目的のために、この契約が失効することは、未償還証券の場合、発行者および保証者は、本プロトコルの他の場所によって任意のそのような条項を言及することができ、または本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の文書において任意の他の条項を言及することができるため、そのような条項に規定された任意の条項、条件または制限を遵守することなく、いかなる責任も負わず、第5.01(C)、(D)、(E)、(F)節に規定される違約または違約イベントを構成しないことを意味する。(G)、(H)、(I)、(J)または(K)(ただし、第5.01(I)または(J)節の場合は、重要付属会社のみに関する)が、上記規定を除いて、本契約や当該等の証券の残りの部分は影響を受けない。発券者が11.03節によりその選択権を行使する場合、(V)各保証人は、その手形担保項の下でのすべての義務を免除されなければならず、(W)融資収益手形は全部または部分的に前払いすることができ、(X)どのエンティティも融資収益手形を保証する義務がない。(Y)融資収益手形保証および(Z)融資収益手形保証を提供するすべての義務は終了することができ、本契約では、融資収益手形保証および融資収益手形保証に言及されたすべての内容は無視されてはならず、第3級親会社または任意の子会社が行動をとるか、または行動しないことを要求するとみなされてはならない。発行者Sが11.01節に従って11.03節に適用される選択権を行使した場合，証券証明の債務担保担保品上のすべての留置権が解除され，手形担保文書は有効ではなくなる
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11.04節無効またはチノ無効の条件.以下は、11.02節または11.03節の未償還証券に適用される条件である
(A)発行者は、声明された証券満期日前の任意の時間に、以下の支払いを行うために、信託基金の形態で受託者(または第6.08節に規定する別の受託者(または当該受託者に適用される条項を遵守する別の受託者を遵守することに同意することに同意する別の受託者)に、以下の支払いを行うために、(I)利息および元金を支払うことによって、以下の金を提供する政府証券：証券支払期日の前日に遅くなく、受託者に提出された書面証明において、公認会計士(発行者又は第三級親会社がその唯一の適宜決定権で選択する)は、所定の満期日(又は償還日、例えば適用される)に未償還証券の元金(及びプレミアムがある場合)又は利息の金額、又は(Iii)の両方を支払うのに十分であるとみなされる提供受託者(又は他の受託者)は、当該等金又は当該等政府証券の収益を上記等証券に関する支払いに用いることを要求する撤回不能な書面指示を受けている。預託前に、発行者は、第10.03条に基づいて受託者に通知を行うことができ、発行者は、第10条に基づいて未来の期日にすべての未償還証券を償還することを通知することができ、その通知は取り消すことができない。上記取り消すことのできない償還通知が出された場合は、上記の規定が適用されたときに効力を発揮しなければならない
(B)証券の違約又は違約事件が供託日に発生して継続してはならない場合、又は第5.01(I)節及び第5.01(J)節が第3級親会社及び発行者に関連している場合は、当該供託後123日目までの期間内の任意の時間(当該条件が当該期間の満了前に満たされてはならないことを理解されたい)
(C)このような失効または契約失効は、本契約または発行者または任意の保証人が当事者であるか、またはその制約を受けている任意の他の合意または文書項目の下での違約をもたらすべきではない
(D)第11.02条に基づいて選挙を行う場合、発行者は、(X)発行者が国税局から裁決を受けたか、又は国税局によって裁決が公表されたか、又は(Y)本契約日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを説明する弁護士の意見を受託者に提出しなければならない。この2つの場合、この意見によれば、未弁済証券の所持者は収入を確認しない。そのため、このような失敗による米国連邦所得税の収益や損失は、このような失敗が発生していないのと同じ方法で同じ金額の米国連邦所得税を支払うことになる。
(E)第11.03条に基づいて選挙を行う場合、発行者は、未償還証券の所持者が当該契約失効により米国連邦所得税の収入、収益又は損失を確認しないことを示し、当該契約失効時と同様の方法で同額の米国連邦所得税を納付することを示す弁護士の意見を受託者に提出すべきである
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(F)発行者は、上級船員証明書と大弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、それぞれ、第11.02条に規定する失敗または第11.03条に規定する約束の無効(状況に応じて定める)に関するすべての事前条件が遵守されていることを説明しなければならない
第十一十五条信託形式で保有する預金及び政府証券.第9.03節最終段落の規定及び任意の管轄法律に該当する場合は、11.04節に基づいて未償還証券について受託者(又は他の資格に適合する受託者については、本11.05節で総称して受託者と呼ぶ)に保管されている全ての金銭及び政府証券(その収益を含む)は、受託者が信託形式で保有し、受託者が当該等の証券及び本契約の規定に基づいて、直接又は任意の支払代理(自己支払代理である発行者を含む)により支払いを行う。当該等の証券所有者に元金、割増(ある場合)及び利息のすべての満期及び満期金を支払うが、当該等の金は、法律の規定又は発行者又は第3級親会社が発行者Sの支払代理人を担当しない限り、他の基金と分離する必要はない
発行人は、第11.04節に保管された政府証券によって徴収又は評価された任意の税項、費用又はその他の費用、又は当該等の費用について徴収された元金及び利息を受託者及びその高級職員、役員、従業員及び代理人(例えば、適用する)に支払わなければならないが、法律では、未償還証券保有者が負担しなければならないいかなる当該等の税項、費用又はその他の費用を除くことが規定されている
本細則第11条のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、受託者は、発行者Sの要求に応じて、発行者が所持する任意の金又は政府証券を時々発行者に交付又は支払うことができるが、公認会計士(発行者又は第3級親会社が適宜選択する)は、受託者に提出された書面証明において、当該金又は政府証券の金額は、本細則第11条に適用される同値失効又は契約失効に必要な入金金額を超えると考えられる
第十一十六条復職する.受託者または任意の支払代理人が、任意の裁判所または政府当局がいかなる金銭の使用を禁止、制限、またはその他の方法で禁止する命令または判決によって、第4.01または11.05節の規定に従っていかなる金を運用することができない場合、手形文書項目の発行者Sおよび各保証人Sの義務は、第4.01、11.02または11.03節(どの場合に応じて)の預金が発生していないかのように、受託者または支払代理人が第4.01、11.02または11.03節の規定に従ってすべての金額を使用することが許可されるまで回復すべきである提供, しかし、発行者または任意の保証人が、その義務が回復した後に、任意の証券の元本、保険料(ある場合)または利息を支払う場合、発行者または保証人は、証券所有者の代わりに、受託者または支払い代理人が保有する資金から当該金を受け取る権利を有する
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第十二条
Nオルト Gウランティス
第十二十一条保証するそれは.各保証人は、ここで無条件に、各所持者及び受託者及び手形担保エージェント及びその相続人及び受託者及び手形担保エージェント及び譲受人に、(A)満期時の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息を時間通りに十分に支払うこと、及び利息は、指定満期日にかかわらず、加速償還又はその他の方法で支払うこと、及び(B)適用の猶予期間内に、発行者が発行者が文書項目の下で有するすべての他の債務(以上のすべての事項を以下、総称して手形債務と呼ぶ)を満たすことを保証する。各保証人はまた、保証人の通知またはさらなる同意を経ずに、債務の全部または一部を延長または延長することができ、任意の義務延長期間または継続期間であっても、当該保証人は、本条第12条の制約を受けることができる
各保証人は、発券人に提示し、支払いを要求し、発券者に拒否を提出することを放棄し、支払い拒否の拒否通知を放棄する。すべての保証人は証券や債務項目の下のいかなる違約についても通知を出さない。本プロトコル項目における各保証人の義務は、(A)任意の所有者または受託者および手形担保エージェントが、本契約、証券または任意の他のプロトコルに従って、または他の方法で発行者または任意の他の人に対して任意の権利または要求または任意の権利または修復を主張することができなかった場合、(B)上記条項のいずれかの延期または継続、(C)本契約、証券または任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正、および、本契約、証券または任意の他のプロトコルの任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正のいずれかによって影響を受けない。(D)任意の所有者または受託者および手形担保代理人が彼らのいずれか一方の義務のために保持している任意の保証を解除する。(E)任意の所有者または受託者および手形担保代理人は、そのような義務を有する任意の他の保証人に対して任意の権利を行使することができなかったか、または(F)その保証人の所有権を変更する
各保証人(Br)はまた、そのチケット保証が満了時に支払い、履行、およびコンプライアンスの保証(受託保証ではなく)を構成し、債務返済のために保有する任意の保証に対して任意の手段をとることを要求する任意の権利を放棄することに同意する
第7.05、7.06、9.14、11.02、11.03、12.03、および12.08節で明確に規定されていることに加えて、本プロトコル項目における各保証人の義務は、任意の理由で減少、制限、欠陥または終了してはならず、任意の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含み、義務保証の無効、不法または実行不可能または他の理由で、いかなる相殺、反クレーム、払い戻しまたは終了の抗弁を受けてはならない。前述の規定の一般性を制限することなく、任意の所有者または受託者は、本契約、証券または任意の他の合意に従って任意の債権または要求または任意の救済措置を主張することができず、または任意の条項を放棄または修正することによって、本契約、証券または任意の他の合意に影響を与える任意の条項を履行することができず、または任意のミス、不履行または遅延、故意または他の理由で、または他の方法で本保証人の義務に影響を与えてはならない。または任意の他のものまたは事柄として、または任意の他の行為または事柄を行うことはできないし、そのようなものは、任意の方法で、または任意の程度で保証人のリスクを変更する可能性があり、または法的または平衡法上、保証人の責任を解除するとみなされる可能性がある
各保証人はまた、任意の時間に任意の義務の元金(または保険料、ある場合)または利息の支払い(または保険料がある場合)が撤回されるか、または発行者が破産または再構成または他の場合に任意の所有者または受託者によって他の方法で回復されなければならない場合、本プロトコルにおける本チケット保証は引き続き有効または回復されなければならない(場合に応じて)有効または回復しなければならないことにも同意する
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前述の規定を促進するために、いかなる所有者または受託者が本協定によって法的または衡平法上任意の保証人に対して享受する任意の他の権利に限定されず、発行者が任意の債務の満了時に債務の元金(またはプレミアムがある場合)または利息を支払うことができなかった場合、所定の期限の日に、加速、償還または他の方法で、または任意の他の義務を履行または履行しても、保証人1人は、受託者の書面要求を受けた後、直ちに現金で支払うか、または現金で支払うように手配される。所有者又は受託者に支払う金額は、(I)当該等の債務の未払い金額、(Ii)当該等の債務の計上及び未払い利息(ただし、法律で禁止されていない範囲に限定される)及び(Iii)発行者が所有者及び受託者に対する他のすべての通貨債務に等しい
各保証人は、現金ですべての債務を全額支払う前に、保証人は本合意で保証されたいかなる義務についてもいかなる代位権を有する権利がないことに同意する。各保証人は、一方、所有者と受託者との間で、(X)本保証人は、本協定第5条の規定に基づいて、本合意によって保証された債務の期限を加速させることができ、本協定によって保証された債務の履行を加速させることを阻止する猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、(Y)第(5)条に規定されるように、当該債務の履行を加速させるいかなる声明も有することに同意する。本12.01節の目的については、このような債務(満期の有無及び対処にかかわらず)は、直ちに保証人が満期になって支払わなければならない
各保証人はまた、第12.01条に規定する任意の権利を実行する際に発生する任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する
発行者は、排除された子会社ではなく、任意の第1留置権義務によって保証または借り手となる各直接または間接子会社が、このような事件発生後30日以内に(発行者が商業的に合理的な努力をすれば、この期限は30日の増分で自動的に延長される)ように促し、本契約添付ファイルBの形態を基本的に採用した補充契約を受託者に交付し、この契約に基づいて、当該子会社は 義務を保証する。疑問を生じないために、いかなる除外された付属会社も、当該等の債務を担保する必要がなく、担保契約又は任意の他の担保文書の一方又はその資産に留置権を設定して当該等の債務を保証する必要がない
本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、次項の規定に適合する)、本契約に基づいて誰かが保証人になることが要求される場合、いかなる発行者または任意の付属会社も、いかなる申請や提出書類を提出する必要がないか、またはその人を保証人にするための任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために他の行動をとる(このような保証を提供する要件は費用を請求すべきである)、連邦または州政府当局の許可または同意がルーメンによって決定されることを前提とする。いかなる重大な取引又はこれに関連するいかなる融資について求めなければならない第3級親会社又は発行者であるが、まだ
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個獲得した；提供(I)その人は、任意の第1の留置権義務(証券を除く)または二次留置権義務を保証するように、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために、いかなる申請または提出文書を提出していないか、または(Ii)連邦または州政府当局が重大な取引を承認するときは、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために、直ちに申請を提出し、文書を提出するか、または任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得るために、任意の連邦または州政府当局の許可または同意を得なければならない
12.02節目貢献それは.発券人と任意の保証人(出納側)はすべて同意し、brの任意の手形保証項の下で任意の他の保証人(クレーム保証人)が支払う場合、発券人はクレームを出した保証人に賠償すべきであり、賠償金額はその支払いの金額に点数を乗じ、点数の分子は発券側が発行日に発行する純資産であり、分母は発券日の発券者とすべての保証人の総純額でなければならない(任意の保証人が第8.01節により本契約の当事側となる場合)。保証人が署名·交付する補充契約書の日付)
第十二百三十三条保証を解除するそれは.子会社である保証人の手形保証は自動的に無条件に解除されなければならない
(A)本契約で許可された任意の取引が完了した場合、(X)当該保証人 が子会社(当該子会社が制限されない子会社として指定されていることを含む)を構成しなくなった場合、または(Y)任意の保証人が排除された子会社であるか、または除外された子会社となったため、保証人になる必要がなく、取引後に発行者または保証人の子会社となり、受託者に通知した後(通知を交付できず、任意の分割払いまたはいずれかの行動を行うことなく、任意の分割払いまたは任意の行動を解除してはならない)；提供上記(Y)項による任意の免除は、以下の場合にのみ有効である
(A)第5.01節(A)、(B)、(I)または(J)項の違約イベントはまだ発生しておらず、それによる違約イベントを継続しているか、またはそれによる違約イベントを継続している
(B)弁済時(及び弁済発効後)には、当該付属会社のすべての未償還債務及び当該付属会社への投資が第9.08及び9.12節の関連規定に従って行われることが許可される(このため、発行者は、当該適用条項が許可された別の基礎に基づいて、保証人である付属会社に依存したいずれかの当該項目を再分類しなければならない)。これまで9.12節に基づいて行われたどの処置も再同定され，その後，非保証人の子会社に対して同様の処分が行われたように許可される(以後，本条(B)に記載されているすべての項目は，本条(B)の規定に従って再同定されるとみなされるべきである)
(C)当該付属会社は、いかなる 第1留置権手形、他の第1留置権債務、第2留置権手形、総合キャッシュフロー許可債務、既存の無担保手形、二次債務、二次留置権によって保証される任意の他の債務、または任意の再融資許可債務(およびbrが相次いで再融資を許可する債務)について(または同時に免除される)保証人になることができない(例えば、適用される)
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(D)このような免除された取引は、発行者が合理的に決定した責任管理取引ではなく、合法的な商業取引であることをもたらす
(b) [保留区];
(c) [保留区];
(D)当該保証人(又は証券に対する本票担保が解除された直後に解除された場合)は、全ての第1留置権義務及び二次留置権義務の担保であるが、当該担保の支払いにより解除された担保は除外され、当該保証人は、他の手形の保証人でもなく、第12.01節に従って本契約下の証券の担保を提供する必要もない
(E)発行者が第11条に基づいて法律無効選択権又は契約無効選択権を行使するか、又は本契約の弁済及び弁済義務を履行する場合、又は
(F)最初にこのような保証が発生した場合、保証人が第9.08節または第9.10節に従って許容されない債務を負担または担保することを可能にし、そのようにして生成または担保された債務(およびその任意の許容再融資債務) が償還または償還された場合(提供この解除が発効した後、当該保証人は、第9.08節又は第9.10節に規定する未済債務又は担保に違反することはなく、当該手形担保解除後に当該等の未済債務又は担保が発生し、当該保証人は第1留置権義務(証券を除く)の保証者ではない
上述した担保解除をもたらす任意の事件が発生した場合、受託者は、発行者によって発行された高官証明書および弁護士の意見を受信した後、発行者が合理的に要求する任意の文書に署名して、保証の解除、解除、および終了を証明または達成しなければならない。発行者、保証人、または受託者は、任意の保証またはそのような免除、終了または解除を反映するために、証券に書き込みを行う必要はない
第十二十四条相続人と譲り受け人それは.第十二条各保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があり、受託者及び手形担保代理及び所有者の相続人及び譲受人の利益に有利でなければならず、任意の所有者又は受託者及び手形担保代理が権利を譲渡又は譲渡する場合は、本契約及び証券において当該当事者に付与される権利及び特権は、自動的に延長及び譲渡者又は譲渡者に帰属しなければならないが、いずれも本契約の条項及び条件の制限を受ける
12.05節免除権がないそれは.受託者または所有者は、本条第12条に規定される任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたは任意の権利、権力または特権をさらに行使することを妨げることもできない。受託者および手形担保代理人および本協定に明確に規定されている所有者の権利、救済および利益は蓄積されており、本第12条に従って法律、平衡法、法規または他の態様で所有可能な任意の他の権利、救済または利益を排除しない
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第十二十六条型を変えるそれは.この第12条のいずれかの条項の任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱の同意は、修正、修正または放棄が書面で行われ、受託者および手形担保代理人によって署名されなければならない限り、任意の場合において無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、その保証人が同じ、類似、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有することができない。
第十二百七十七条将来の保証人のために補充契約を結ぶ.
(A)本契約のいずれかの節の規定により、保証人とならなければならない各付属会社は、直ちに受託者に添付ファイルB形式の補充契約を締結し、当該補充契約に基づいて、当該付属会社は第12条に規定する保証人となり、債務を保証しなければならない。いかなる補充契約に署名及び交付すると同時に、第三級通信は受託者に弁護士の意見を提出しなければならず、このような補充契約はすでに第三級通信から正式に許可され、署名及び交付され、そして、破産、無力債務、執行猶予、詐欺的譲渡或いは譲渡及びその他の債権者の権利に関連する類似法律及び衡平法の原則の適用により、第三級通信の手形保証は第三級通信の合法的、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて第三級通信を強制的に実行することができることを指摘した。そして誰もが保証人が発行者を代表してこのような補充契約を締結することを許可した
12.08節. 保証人の責任に対する制限それは.各保証人および各所有者が保証を受けた後、このようなすべての当事者の意図は、破産法、統一詐欺的譲渡法、統一詐欺性譲渡法、またはその手形保証に適用される任意の類似連邦または州法について、当該保証人の手形保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意向を実現するために、受託者、所持者及び保証人はここで撤回不可能に同意し、各保証人の義務は最高金額を限度とし、保証人がこの法律に規定されているすべての他の又は債務及び固定債務を履行した後、任意の他の保証人が本第12条に規定する義務に基づいて任意の他の保証人又はその代表から寄付又は支払いを受ける権利を履行した後、当該保証人のその本票保証項下の義務は詐欺的譲渡又は譲渡を構成しない
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第十三条
COLLATERAL そして S安全だ
第十三十一条抵当品.
(A)満期時に当該等の債務を支払い、当該証券の元金、割増(あれば)及び利息 当該等の債務を支払日、満期日、加速、買い戻し、償還又はその他の方法で満期及び支払しなければならないこと、及び当該証券の期限超過元金の利息、割増(あれば)及び利息を含み、 は本協定又はその下の条項により、発行者と保証人は，手形文書項の下で所持者または受託者が負担する他のすべての義務を手形担保文書の規定に従って担保とし，発行者と保証人は本契約と同時に手形担保文書を締結し，本契約後に交付された手形担保文書の規定に従って担保し，この文書は 義務の留置権を保証する条項を定義しているが，債権者間合意の条項を遵守しなければならない。受託者と発行者はここで確認し同意し，手形担保エージェントは所有者，受託者，自身の利益のために抵当品に対して担保権益を持ち，いずれの場合も手形担保文書の条項を満たしている.発行者および保証人は、このような“統一商業コード融資声明”を継続的に発効させるために必要である可能性がある“統一商業コード融資声明”の継続提出および“統一商業コード融資声明”の修正を含むすべての文書を提出し、担保通知知的財産権を付与する文書を米国特許商標局および米国著作権局に提出し、手形担保文書に要求される他のすべての行動を取って、作成、保守、整備、記録、継続、手形担保文書(債権者間合意及び手形担保文書の条項規限)を強制執行又は保護する担保権益(発行者及び保証人が全費用を負担する)は、完全な担保権益とし、本協定で規定される期限内(債権者間合意及び他の手形担保文書に要求される許可留置権及び優先権の規程)を受ける
(B)各所有者が証券を受け取るとき、(I)各手形担保文書に同意して同意する条項(担保に関する管理、使用、解除および停止の規定を含むが、これらに限定されない)、第一留置権/第一留置権債権者間合意、多留置権債権者間合意、任意の許可された二次債権者間合意、およびその条項または本契約条項に従って時々改訂、補充または置換された任意の他の債権者間合意は、競争において抗弁または支持しないことに同意し、他の誰も支持しないことに同意する。任意の手続(任意の破産又は清算手続を含む)において、第1の留置権義務の任意の他の所有者又はその代表は、全て又は任意の部分抵当品に保有された留置権の完全性、優先権、有効性又は実行可能性を表し、(Ii)許可手形担保代理人は、本契約及び手形担保文書下の担保代理人として代表され、(Iii)発行者指定手形担保代理人は、担保当事者を本契約及び手形担保文書下の手形担保代理人として代表し、(Iv)手形担保代理人は、その一方であるか、またはその一方となる手形担保文書、第1留置権/第1留置権債権者間合意、多留置権債権者間合意、任意の許可二次債権者間合意及び任意の他の債権者間合意を締結し、それに基づいてその義務を履行し、当該等の合意の下での権利及び権力を行使する。(V)ライセンス手形担保エージェントは、手形担保エージェントが、一方の手形担保文書に記載されている第1の留置権義務および二次留置権義務の保持者および他の所有者を拘束し、(Vi)ライセンス受託者許可手形担保エージェントが行動し、手形担保エージェントが手形担保文書と債権者との間の合意の条項に基づいて手形担保代理の権限を付与する権利を行使し、買収、保有、
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任意の第1の留置権義務、およびbrの合理的に付随する権力および裁量権を確保するために、任意の設定保証人によって付与された担保の任意およびすべての留置権を強制的に執行および停止する。上記の規定にもかかわらず、当該等の同意は、本契約又は証券のいずれかの規定を全部又は部分的に改訂又は放棄したものとみなされてはならない。上記の規定は、発行者または任意の付属会社が手形担保文書の条項に従って手形担保文書を修正、放棄、または他の方法で手形担保文書を修正する権利を制限しない
(C)手形発行者および保証人は、担保当事者が担保に対して手形担保代理人に有利であることを保証するために、留置権の有効性または実行可能性に重大な悪影響または損害を与える行動を取らないか、または行わない提供, しかし、前述の規定は、本契約の許可または法律の要求を禁止するいかなる行動または不作為とみなされてはならない
(D)第6条の別の規定を除いて、受託者、担保代理人又はそれらのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人又は代理人は、いかなる担保の存在、真正性、価値又は保護に対しても、手形担保文書の合法性、有効性、実行可能性、有効性又は十分性、第1の留置権義務を保証するいかなる留置権の設立、完備、優先権、十分性又は保護、又は任意のこのような事項に対するいかなる欠陥又は不足、又はいかなる要求、請求、収受、償還またはbr}が現金化されるか、または他の方法で、第1の留置権義務または担保文書の留置権を保証する任意の行為、または任意の遅延が行われる行為を強制的に実行する
(E)所有者は、手形担保代理人が、本契約、債権者間合意及び担保文書が手形担保代理人に提供される権利、特権、保障、免除権、補償及び利益を有する権利を有することに同意する。また、所有者毎に、すなわち、受託者(それぞれの身分で)及び手形担保代理の第1の留置権/第1の留置権/第1の留置権債権者間合意、多留置権債権者間合意、任意の二次債権者間合意及び任意の他の債権者間合意及び手形担保文書の締結及び履行に同意及び許可及び指示を受ける
(F)発行者(I)債権者間合意が発効していない場合、または第1留置権/第1留置権債権者間合意利益を有する第1留置権債務(証券を除く)が同時にログアウトした任意の時間に他の第1留置権債務を発生させ、br(Ii)が手形担保代理人に上級者証明書を交付し、手形担保代理人が債権者間合意(第1留置権/第1留置権債権者間合意とほぼ同じ)を締結することを要求し、他の第1留置権債務保有者の指定代理人または代表を受益者として招くようにする。手形担保代理人は、当該等の債権者間合意を締結し、当該合意に記載された条項に従って所持者を拘束し、その合意の下での義務を履行及び遵守しなければならない
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(G)発行者(I)が適用されていない債権者間合意が発効したいつでも、または二次留置権義務を構成する債務が同時にログアウトした任意の時間に二次留置権義務を生成し、(Ii)手形担保代理人および/または受託者(場合に応じて)に上級者証明書を交付し、手形担保代理人および/または受託者(場合によって適用される)がそれによって生成された二次留置権義務を構成する債務の所有者にbr代理人または代表を指定することを要求する場合、手形担保代理人及び/又は受託者(状況に応じて定める)は、当該等の債権者間合意を締結し、合意に記載された条項に従って所持者を拘束し、合意項の下での義務を履行及び遵守しなければならない
(H)受託者自身が手形担保エージェントではないすべての 回，発行者は，手形担保エージェントに渡されたすべての手形担保ファイルのコピーと，本契約と手形担保文書から担保エージェントに渡されたすべての文書のコピーを受託者に渡すことを要求しなければならない
第十三十二条新しい担保保証人.
(a) [保留区]
(B)基本的には、第12.01節に基づいて保証人となる任意の付属会社と同時に、発行者は、Sの当該等の付属会社のすべての資産(財産を除く)に留置権を有し、担保代理人の利益が手形義務を負うことを保証するために、その後、当該付属会社に必要又は担保代理人が合理的に要求する行動をとって、当該留置権を付与、整備又は記録しなければならず、いずれの場合も、担保文書が予想される範囲内で、費用はSが負担する提供担保はいずれの場合も排除された財産を排除しなければならない.本協定には、担保許可条件または担保許可条件(適用状況に応じて)が満たされる前に、規制された子会社は、そのような保証を保証するために、証券または担保担保を提供してはならないという逆規定があるにもかかわらず、そのような保証を保証することはできない
(C)担保文書と債権者との間の合意に規定された制限に適合する場合、発行者及び保証人は、当該他のすべての文書及び文書を自費で署名、確認、交付及び手配し、担保代理人が時々合理的に要求する可能性のあるすべての行動をとり、担保中の担保権益及びその優先権を保証、保存、保護及び改善(保持)し、保持者及び担保代理人を利益にする(担保書類の署名及び交付に関連する任意の費用及び税費の支払いを含む)。このような担保権益の付与及び任意の融資報告書又はそれに関連する他の書類の提出)は、いずれの場合も担保文書要求の程度に達しなければならない
(D)本契約または担保文書には逆の規定があるにもかかわらず、疑問を生じることを免除するために、発行者または任意の保証人は、任意の第1の留置権義務を同時に保証する必要がない担保品の任意の資産に担保権益を付与する義務がなく、要求があれば、そのような保証権益を整備することを要求すべきではなく、および彼らが要求されるまでこのような第1の留置権義務を履行することを要求してはならない
第十三条第三項[保留されている].
第十三十四条[保留されている].
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第十三十五条手形担保代理.
(A)受託者は、本契約及び各手形担保文書の項目の下の手形担保代理人をニューヨークメロン銀行信託会社に代表して任命し、本契約及び手形担保文書の条項に基づいて手形担保代理人を明確に付与する権限及び当該職責を履行することを行使し、ニューヨークメロン銀行信託会社はこの支店に同意する。本第13.05条の規定は手形担保代理人の利益のみであり、受託者又は任意の所持者は第三者受益者として本条項に含まれる任意の権利を有する権利を有していない。各所有者は、手形担保エージェントが本契約および手形担保文書の規定に基づいて取った任意の行動、および手形担保エージェントが本明細書およびその中で述べた任意の権利または救済措置を行使することに同意し、すべての所有者に対して拘束力を有するべきである。本契約又は手形担保文書中の他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手形担保代理人はいかなる義務又は責任を負うべきではないが、本契約又は手形担保文書に明確に規定されている義務又は責任は除外する。手形担保代理人は、それ自体に重大な不注意や故意の不当な行為がないために取られたまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。手形担保エージェントは、任意の通知、請求、証明書、同意書、声明、br}手形、文書、またはそれが真実であり、適切な人によって署名または発行されたと考えられる他の文字を信頼する権利があり、そのためにいかなる責任も負わない。手形担保代理人は、口頭または電話で行われた任意の陳述に依存することもでき、その陳述は適切な人によって行われ、その陳述に依存することによっていかなる責任も招かないと信じてもよい。手形担保エージェントは、法律顧問(受託者の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である
上記の一般性を制限することなく、チケット担保エージェント：
(I)違約イベントが発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(Ii)任意の情状行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、手形担保代理人が行使しなければならない手形担保文書は明文で規定された情権および権力を除外する。しかし、手形担保代理人は、手形担保代理人に法的責任を負わせることができると思うか、または任意の手形担保文書または法律に適用される可能性があると考えるいかなる行動を取ってはならない
(Iii)手形担保文書が明文で規定されている以外に、発行者またはその任意の関連会社に関連するいかなる資料を開示する責任はなく、これらの資料は、手形担保代理人を担当する人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって取得される
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(IV)それに対するいかなる行動も無責任 (A)受託者の同意または請求を経て、(B)それ自体に深刻な不注意または故意の不適切な行為がないか、または(C)発行者の許可者に依存する証明書は、その行動が債権者間合意条項によって許可されていることを示す。受託者または発行者が手形担保エージェントに違約事件を記述する書面通知を発行する前に、手形担保エージェントは、いかなる違約事件も知らないとみなされるべきである
(V)責任のないまたは責任のある決定または調査(A)任意の手形担保文書中またはそれに関連する任意の 陳述、保証または陳述、(B)そのような文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)その中に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の無責任イベントが発生するか、(D)任意の手形担保文書または任意の他の プロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または実行可能である。手形担保文書が主張する生成された任意の留置権の完全性又は優先権、(E)任意の担保品の価値又は十分性、又は(F)任意の手形担保文書に規定された任意の条件を満たしていることが確認されたが、明確な要求を受けて手形担保代理人に交付された物品を除く
証券を受け取ることにより，各所有者は前項の規定に撤回不可能に同意したとみなされ， は法律で許容される最大で当該等の合意の制約を受けるべきである
(B)手形担保文書条文を適用する規約の下で，所有者ごとに証券を受け取った後，手形担保代理人は当事者である手形担保文書とそれに付随するすべての合意，授権書，文書及び文書を署名及び交付し，その条項に従って行動すべきであることに同意する.手形担保代理人は(直接又は任意の代理人又は受託保管者を介して)保有し、各所有者が指示して保有し、所有者を代表してその利益のために担保を強制的に執行する権利があるが、債権者間協議の規定に適合しなければならない。所有者は、手形担保文書項目の下でそれに有利な任意の権利を実行するために、単独または集団で任意の直接行動を取ってはならない。所有者 は受託者の指示に従ってしか行動できず，受託者は手形担保代理人を指示すべきである
(C)受託者が任意の1つ以上の時間に(I)支払、停止、相殺または他の方法で任意の担保収益または本契約項の下で生成されたまたは本契約に関連する義務に関連する任意の支払いを受けるが、受託者が本契約条項に従って手形担保代理人から受信した任意のそのような収益または支払いを除く、または(Ii)手形担保代理人が支払う金が第5条の規定により受託者に支払われなければならない金額を超えた場合、受託者は直ちに当該金を手形担保代理人に実物形式で移譲しなければならない。この等収益を手形担保エージェントに譲渡するために必要な裏書きが添付されており，手形担保エージェントは本契約や債権者合意の条項に基づいてその等の収益を運用する
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(D)手形担保エージェントは、受託者または任意の所有者に対して、担保の存在または所有を保証する義務がなく、または任意の発行者または保証人によって所有されているか、または世話され、保護され、保険または保証されているか、または手形担保エージェントSの留置権が適切または十分または合法的に設定され、完全に、保護され、維持または強制されているかどうかを保証する権利があるか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または担保を構成するすべての発行者Sまたは任意の保証人が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定する(状況に応じて決定される)、またはその真正性、有効性、適合性または所有権が交付されているかどうかを決定する。または完全にまたは任意の特定の方法で、または任意の注意、開示または忠誠の義務に基づいて、または本契約または任意の手形担保文書に従って付与または利用可能な任意の権利、許可および権力を行使し続け、理解および同意すべきであり、担保またはそれに関連する任意の作為、不作為またはイベントについて、手形担保エージェントは、受託者または任意の所有者に対して任意の他の責任または責任を負わない
(E)本契約又は任意の手形担保文書にいかなる逆の規定があっても、手形担保代理人又は受託者は、いかなる手形担保文書又は生成しようとする担保権益又は留置権の有効性、効力又は優先権に責任を負わなくても、これについていかなる陳述も行わない
(F)本契約第6.07節の受託者の利益，保障，賠償の適用必要な融通をする精算と賠償を受ける権利を含む手形保証品代理人として
13.06節。 会社手形担保代理が必要だ.
(A)本契約には、資本と黒字の合計が少なくとも50，000，000ドルである付記 担保代理人が常に存在しなければならない。その人が法律または連邦、州、地域またはコロンビア特区監視または審査機関の要求に基づいて、少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、本13.06条の場合、その人の総合資本および黒字は、その最近公表された状況報告に記載されている総合資本および黒字とみなされるべきである。手形担保代理人の担当者がいつでも手形担保代理人が第1304条の規定により資格を有していないことを実際に知っている場合は、以下第13条に規定する方法及び効力に従って直ちに辞任しなければならない
(B)手形担保代理人は、第3級親会社またはその付属会社との取引を許可されなければならないが、手形担保代理人がいかなる衝突権益を取得した場合、手形担保代理人は、(I)これらの衝突権益を取得した後90日以内にこれらの衝突を除去しなければならない。(Ii)手形担保代理人の継続を許可することを証監会に申請しなければならない(合理的な時間内に承認されなければ、辞任)、または(Iii)辞任
第十三百七十七条辞職と免職.
(A)手形担保代理人の辞任又は免職及び本条第13条に委任された手形担保代理人は，手形担保代理人が第13.06条の適用要求に基づいて委任を受けるまで効力を発揮してはならない
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(B)手形担保代理人は、発行者の辞任を随時書面で通知することができる。第13.06条に規定する後続手形担保代理人の引受文書が辞任通知を出してから30日以内に手形担保代理人に交付されていない場合は，辞職手形担保代理人は，任意の管轄権のある裁判所に後続手形担保代理人の指定を申請することができ，費用は発行者が負担することができる
(C)手形担保エージェントは、いつでも未償還証券元本総額以上を持つ多数の所持者によって、手形担保エージェントおよび発行者を交付することができる。第13.06条に規定する後続手形担保代理引受文書が，移出通知を出してから30日以内に手形担保エージェントに交付されていない場合，移動が指定された手形担保エージェントは，任意の管轄権のある裁判所に後続手形担保エージェントの指定を申請することができ，費用は発行者が負担することができる
(D)いつでも：
(1)手形担保代理人は，第13.06条に基づいてもはや資格を満たしておらず，発行人又は証券の真の所有者として少なくとも6か月の所有者が書面で要求した後に辞任しなければならない，又は
(2)手形担保代理人が、無行為能力又は破産又は債務返済不能と判定された者、又は手形担保代理人又はその財産の係となるか、又は任意の公職者が手形担保代理人又はその財産又は事務を管理又は制御して、修復、保存又は清算を行う
その後、いずれの場合も、(I)発行者は、取締役会決議(または発行者が正式に許可された取締役会委員会の決議)によって手形担保エージェントを罷免することができ、または(Ii)当時未償還証券元金総額の少なくとも10%を保有し、証券真の所有者となった少なくとも6ヶ月の所有者は、その本人および他のすべての類似した状況を代表して、任意の司法管轄権を有する裁判所に手形担保代理の罷免を申請し、後任者手形担保代理を任命することができる
(E)手形担保代理人が辞任し、免職され、又は行為能力を喪失した場合、又は手形担保代理人職に何らかの理由で空きが生じた場合、発行者は取締役会決議により後任手形担保代理人を迅速に任命しなければならない。発行者が上記辞任、免職または無行為能力の後に直ちに1人の後任手形担保エージェントを指定していない場合、 またはその空きが発生した後、発行人に交付された未償還証券元金総額の過半数の所持者法案に基づいて、1人の後任手形担保エージェントと退任直前の手形担保エージェントを指定しなければならない。いずれの場合も、このように任命された後任手形担保エージェントは、その任命を受けた直後に後継者手形担保エージェントとなり、発行者が指定した後継者手形担保エージェントに代わるべきである。発行者または所有者が次の規定の方法でこのように委任して委任を受けていない場合、証券の真の所有者として少なくとも6ヶ月の所有者は、その本人および他のすべての類似した状況を代表する者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に、後任手形担保代理人の委任を申請することができる
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(F)発行者は、第1.06節に規定するように、手形担保代理人の毎回の辞任及び更迭毎及び後任手形担保代理人の任命を証券所持者に通知しなければならない。各通知は、後続のチケット担保エージェントの名前と、以下の通知におけるアドレス とを含むべきである
(G)退任手形担保代理人は、本条例により委任された任意の後任手形担保代理人のいかなるものとしても、又は一切責任を負わない
(H)手形担保代理人は、後任受託者委任に関連するか否かにかかわらず、手形担保文書または関連文書に対して1つまたは複数の改訂、再記述または置換を行うことを許可される
第十三百八十八条後継者の委任を受ける.
本条例により委任された各手形担保代理人は、発行者及び退任した手形担保代理人に署名、確認し、その委任を受けた文書を交付しなければならないが、退任した手形担保代理人の辞任又は免職は発効し、当該後任者手形担保代理人は、これ以上の権利、契約又は転易がない場合、退任手形担保代理人のすべての権利、権力、信託及び責任を享受する。しかし、発行者又は後任手形担保代理人の要求の下で、退役手形担保代理人は、本合意項の下の費用を支払った後、1つの文書を署名して交付し、退役手形担保エージェントのすべての権利、権力及び信託を当該後継者手形担保代理に譲渡し、当該退役手形担保エージェントを本協定に基づいて保有するすべての財産及び資金を正式に譲渡、譲渡及び当該後継者手形担保代理に交付しなければならない。任意の後続手形担保エージェントの要求に応じて、発行者は、当該後続手形担保エージェントのすべての権利、権力、および信託により全面的かつ肯定的に帰属および確認するために、任意およびすべての文書に署名しなければならない。後続手形担保エージェントが指定された場合、発行者選挙を経て、当該後続手形担保エージェントは、1つまたは複数の代替担保合意の当事者となるべきである。代替担保協定を締結した後、担保協定は終了し、他の条件を満たす終了が完了する。後続手形担保エージェントを指定する際には，後続手形担保エージェントは，発行者選挙時に1つまたは複数の代替担保合意の当事者となるべきである.代替担保協定が締結された後、担保協定は終了し、後続手形担保エージェントは任意の代替または重述の担保協定を締結する
任意の後任手形担保代理人は，その指定を受けてはならない。受け入れられた場合を除いて，当該後任手形担保代理人は，第13条に規定する資格及び資格を満たさなければならない
第十三十九条合併、転換、合併、または事業の継承. 手形担保エージェントは、合併、変換または合併されることができる任意の人、または手形担保エージェントが一方の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の人、または手形担保エージェントの全部またはほぼすべての担保代理業務の任意の相続人であって、本定款の下で手形担保代理の相続人でなければならない；ただし、当該人は、第13条(Br)に規定される資格および資格を有し、財務諸表を含む文書を発行し、または手形担保エージェントSの完全な担保担保権益を維持するために必要な他の行動を取らなければならない
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第十三十条。抵当を解放する
(A)担保品の全部又は任意の部分(状況に応じて)は、13.10節に規定するように、いかなる文書又はいずれか一方の行為を交付することなく、手形担保文書が担保義務のために生じる留置権及び担保権益を随時又は随時解除しなければならない。一旦解除されると，付記 担保文書の条項により，担保債務の適用担保のすべての権利は発行者及び保証人に返却されなければならない。担保を適用するには、以下の場合の1つの義務を保証するために、手形 担保文書による留置権と担保権益を自動的に解除しなければならない
(I)発行者又は任意の担保担保者が、9.12節で禁止されていない範囲内で当該等の財産又は資産の処分を完了させることができるようにする(発行者又は担保担保者の任意の処分を除く)
(Ii)当該担保は、賃貸契約が終了または満了したときに手形者または任意の担保担保者に貸し出される財産を含む
(Iii)担保保証人の財産及び資産については、当該担保保証人が本契約に従って担保を解除又は担保解除する際に、
(4)担保担保人又は発券者のいずれの財産及び資産についても、当該財産は担保を構成するが、この場合、第1の留置権義務(債務を除く)の留置権を保証する制約を受けないが、第1の留置権義務(義務を除く)の保持権義務(義務を除く)制約を履行することが保証された任意の財産又は資産は、もはや受けない提供このような財産及び資産(除外財産を除く)がその後、第1の留置権義務(当該義務を除く)を保証する留置権の制約を受けた場合、その財産及び資産は、その後、本契約項の下の担保を構成しなければならない
(V)手形担保代理人については、第1留置権/第1留置権債権者間合意に従って第三者に譲渡されるか、または強制執行に関連する任意の担保に処分される
(Vi)第5.12条又は第8条による改正又は免除；
(7)第1留置権/第1留置権債権者間協議又は担保文書の適用規定
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(Viii)任意の財産および資産については、(X)第9.08(B)(Xxviii)条に従って許可される合格売掛金によって確立された債務発生を保証するために入金を保証するために専用の任意の入金および口座、およびそのような合格売掛金を保証するための任意の財産を含むが、これらに限定されない。(Y)9.08(B)(Xxvii)または(Z)節で許可された合格証券化ツールに関連して証券化子会社に譲渡される証券化資産からなるか、または(Z)第9.08(B)(Xxx)節で許可された合格デジタル製品施設に関連してデジタル製品子会社に譲渡されるデジタル製品からなる
(Ix)証券が第11.03節に従って解除または失効したかどうか
(X)手形担保代理人の要求に応じて、担保文書下の任意の救済措置を行使する際に、担保に対して任意の処置を行う
(Xi)適用される債権者間合意に基づく条項；
(Xii)[保留区]あるいは…
(Xiii)担保が除外財産となった場合
さらに、(1)担保債務の担保文書に基づいて付与された担保権益は、任意の文書又は任意の当事者がいかなる行為を履行するかを送達することなく、自動的に終了及び/又は全部解除しなければならず、担保のすべての権利は、適用される担保担保者に返還されなければならず、本契約及び担保文書(又は有否又は未返済債務又は当時未満期の債務又は債務を除く)下のすべての債務は、現金又は即時使用可能資金が全額弁済された日から開始される。及び(Ii)担保債務の担保文書に付与された担保権益は、本契約により発行されたすべての証券元本総額少なくとも66.666の所持者が担保文書の終了に同意した日から自動的に終了する
(B)手形担保代理人及び(必要があれば)受託者は、発行者Sが費用を負担し、署名、交付又はbr}は、それに提供される任意の必要又は適切な終了、弁済、又は免除を証拠とする文書を確認し、各場合において、合理的に実行可能な場合に、本契約及び手形担保文書に従って免除される任意の担保をできるだけ早く解除するために、他のすべての合理的に必要な行動を行うか、又は手配しなければならない。受託者または手形担保代理人は、誠実になされたいずれも、そのような責任を解除することはなく、受託者または手形担保代理人は、本契約および手形担保文書が付与された権利または権力の範囲内で許可されると信じている
(C)担保が手形担保文書の 条項によって解除された場合，本契約と手形担保文書の条項により担保を解除することは，本契約下の担保を損なうとはみなさず，本契約の規定に違反する
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(D)既存の発行者信用手配債務が償還された場合、第3級親会社は、その時点で元金総額が最も高い第1の留置権債務カテゴリを債権者間合意項目の下(およびその意味内)の元の債務として指定する
(E)上記担保解除を招く任意の事件が発生した場合、受託者は、発行者の高官証明書及び弁護士の意見を受信した後、当該担保について証拠を提供するか、又は解除を実施するために、発行者が合理的に要求する任意の文書に署名する。発行者、保証人、または受託者は、任意のこのような免除を反映するために証券に書き込みを加えることを要求されない
第十三十一条。許可受託者は手形担保文書に基づいて行動する
(A)手形担保文書条文の規定の下で、受託者は、所有者を代表して手形担保代理人が手形担保文書に従って許可された行動をとるように指示することができる
(B)違約事件が発生し、継続している間、手形担保文書及び第6.01及び6.03節の規定に適合している場合、受託者は、所有者の同意なしに、手形担保代理人代表所有者が必要又は適切であると認める行動をとるように適宜指示することができる
(I)手形担保文書の強制執行のいずれかの条項；
(Ii)本プロトコル項の払出人及び保証人の義務に関する任意及びすべての支払金を徴収する
(C)手形担保文書の条文に別段の規定があるほか、受託者及び手形担保代理人は、適切と思われる訴訟及び法律手続を提起及び維持する権利があり、費用は発行者が負担し、担保が違法又は手形担保文書又は本契約に違反する可能性のある行為により損傷することを防止する。そして、受託者または手形担保代理人は、任意の立法または他の政府成文規則、規則または命令の強制執行または準拠を制限するために、その権益および担保所有者の利益を維持または保護するために、その権益および担保所有者の利益を維持または保護するために適切であると考えられる訴訟および法律手続きを含む(これらの法律または他の政府成文規則、規則または命令は、本協定下の保証利益または損害所有者または受託者または手形担保代理人の利益を損なうことになる)。本第13.11条のいずれの規定も、受託者又は手形担保代理人にそのような責任又は義務を課すとみなされてはならない
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第十三十二条手形担保代理人は手形担保書類に基づいて資金の認可を受けるそれは.手形担保文書の規定の下で、手形担保エージェントは、手形担保文書が所持者の利益のために配布した任意の資金を発行することを許可し、本契約の規定に基づいて、このような資金をさらに所有者に配信するために受託者にさらに分配する
第十三条の十三購入者は保護されているそれは.いずれの場合も、任意の財産または資産を好意的に譲渡する購入者または他の譲受人は、担保エージェントまたは受託者が授権解除書に署名する権限を決定する義務はなく、または本協定で規定される権力を行使するために必要な任意の条件に適合するかどうかを問い合わせるか、またはその購入者または他の譲受人によって与えられた任意の対価格の適用を監視する義務がなく、任意の財産または資産の任意の購入者または他の譲受人も、そのような販売または他の譲渡を行うために発行者または適用保証人の許可を決定または照会する義務はない
第十三十四条管財人または受託者が行使できる権力それは.担保が合法的に指定された受領者又は受託者によって所有されなければならない場合は、当該受託者又は受託者は、本条第13条に付与された発行者又は保証人が当該財産又は資産を解除、販売又は処分するための権限を行使することができ、当該受託者又は受託者によって署名された文書は、発行者又は保証人又はその任意の1人以上の高級職員が第13条に規定する任意の類似文書と同等とみなされ、受託者が本契約の任意の規定に従って担保を保有している場合は、その等の権力は、受託者によって行使されることができる
第十三十五条FCCと州PUCコンプライアンス. 任意の付記文書にいかなる逆の規定が含まれていても、受託者、担保代理または所有者、またはその任意の代理人は、既存の通信法によれば、このような譲渡または譲渡は、FCCまたは任意の州PUCに事前に申請、承認または通知を行う必要があることを前提として、任意の付記文書に基づいて、第3レベルの親会社、発行者または任意の保証人が所有する任意のFCCライセンスまたは州PUCライセンスの制御権を構成または譲渡する行動を取ってはならない。承認を得、および/またはFCCおよび/または州PUCに必要な通知を提供する
第十三十六条規制された付属会社それは.本契約には何らかの規定があるにもかかわらず、任意の他の付記ファイルまたは他の内容は とは逆である
(A)(X)発行者は、指定された保証子会社となることを意図しており、第9条については、担保許可条件を満たすために商業的に合理的な努力を行っていることを前提とした担保保証人とみなされるべきである(又は(X)会社間費用又は他の投資を支払う投資についてのみ、通常の業務過程において、及び(Y)このような規制された担保子会社の資本支出に関連する投資を支払うことを前提とする)。上述した努力にもかかわらず、その子会社の保証許可条件を満たすことができない)、および(Y)保証許可条件を満たす前に、規制された保証子会社に本プロトコルの下のいかなる保証も要求しない。そして
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(B)(X)第9条については、発行者が担保許可条件を満たすために商業的に合理的な努力をしている限り(又は会社間費用又は他の投資を支払う(X)投資については、通常業務中のいずれかの場合、及び(Y)当該規制された任意の保険者子会社の資本支出に関連する投資)を支払うことができる限り、発行者は、指定された保険者付属会社となるように促進しようとする任意の規制された設定人子会社は、担保保証人とみなされるべきである。(Br)上記の努力を行ったにもかかわらず、関連付属会社の担保許可条件を満たすことができなかった)及び(Y)担保許可条件を満たす前に、いかなる規制されたグラント付属会社も、その任意の担保について留置権を付与し、担保合意となった側又はその持分質を担保とする必要がない
[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
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添付ファイルB
[抵当代理人に届出をする]