目論見書 補足番号3

（2023年4月19日付けの目論見書へ）

CXapp 株式会社。

6,977,776 普通株式

10,280,000 普通株式を購入するワラント

24,080,000 普通株式原株ワラントの株式

この目論見書の補足 は、2023年4月19日付けの目論見書に含まれる情報を更新および補足するために提出されています（現在までに補足されたとおり、 「目論見書」）は、（i）最大6,977,776株の普通株の転売に関連しています 特定の売却証券保有者（定義どおり）に以前に発行された株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」） 目論見書に）1株あたり約0.004ドルの価格で、（ii）最大10,280,000件の私募新株を転売して購入すること 1株あたり11.50ドルの行使価格の普通株で、当初はスポンサー（以下に定義）とダイレクトに発行されました 私募ワラント1株あたり1.00ドルの価格で私募を行うアンカー投資家（以下に定義）、（iii）24,080,000株 普通株式を購入するためのワラントの行使時に発行予定の普通株式の。13,800,000株で構成されています 公的新株の行使時に発行可能な普通株式と、非公開新株の行使時に発行可能な普通株式10,280,000株 プレースメントワラント、および（iv）保有する私募ワラントの行使時に発行可能な最大10,280,000株の普通株式の転売 KINS Capital LLC（「スポンサー」）、その関連会社、およびブラックロック社が管理する特定のファンドと口座（「ダイレクト」）が管理しています アンカー投資家」）に、2023年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる情報が提出されました 2023年8月14日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されました（「四半期報告書」）。したがって、 この目論見書補足に四半期報告書を添付しました。

この目論見書の補足 目論見書の情報を更新および補足し、それなしでは完全ではなく、次の場合を除いて提供または利用することはできません 目論見書との組み合わせ（修正または補足を含む）。この目論見書の補足は併せて読むべきです 目論見書と一緒に、そして目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式と新株予約権 ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）では、それぞれ「CXAI」と「CXAIW」のシンボルで取引されています。 2024年3月13日、当社の普通株式の終値は1株あたり3.24ドル、ワラントの終値は1株あたり0.17ドルでした。

投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。見る 「リスク要因」 目論見書の13ページから始まる、そしてどれでも 該当する目論見書補足。

SECでも何もありません 州証券委員会がこれらの証券を承認または不承認にした、または目論見書の妥当性または正確性を伝えました またはこの目論見書の補足。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書補足の日付は2024年3月14日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書

2023年6月30日に終了した四半期について

☐ 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号：001-39642

CxApp Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

フォーパロアルトスクエア、スイート200

3000 エルカミーノレアル

カリフォルニア州パロアルト94306

(主要行政機関の住所、郵便番号)

(650) 575-4456

(登録者の電話番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年8月14日の時点で、クラスA普通株式は9,617,699株、額面0.0001ドル、クラスC普通株式5,487,300株、額面0.0001ドルで発行済みでした。

XAPP, INC.

目次

第I部。財務情報

項目1：中間財務諸表

CXAPP株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

CXAPP株式会社と子会社

未監査の要約連結営業報告書と包括損失

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

CXAPP株式会社と子会社

未監査の要約連結株主資本計算書

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

CXAPP株式会社と子会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

注1 — 組織、事業内容、プレゼンテーションの基礎

CXapp Inc. とその子会社（「CXapp」または「当社」）は、インテリジェントエンタープライズを提供する事業を行っています 職場体験。CxApp SaaSプラットフォームは、カスタマーエクスペリエンス（CX）と人工の交差点を基盤としています インテリジェンス（AI）は、物理的な職場にデジタルトランスフォーメーションをもたらし、人、場所、さまざまな場所でエクスペリエンスを向上させます 物事。

CxApp SaaSプラットフォームは、最先端のテクノロジーを備えたワークプレース一式を提供します 企業従業員アプリケーション、屋内マッピング、オンデバイスポジショニング、拡張現実技術などのエクスペリエンスソリューション、 新興のハイブリッドワークプレイス市場を対象とした、ジェネレーティブAIアプリケーションとAIベースの分析プラットフォーム。CxAppはコネクテッドを作成します Workplaceは、アプリの過負荷、データの断片化、複雑なワークフローを減らし、Workplace SuperAppを通じてすべての機能を合理化します。 すべての機能、サービス、統合は、アクセスしやすい1つのプラットフォームにまとめられているため、企業はより包括的な従業員を実現できます ハイブリッドな職場での経験。

の 添付の未監査の要約連結財務諸表は、一般的に次のように作成されています 暫定財務情報と規則について、米国で認められている会計原則（「GAAP」） と証券取引委員会（「SEC」）の規制。したがって、CXappにはすべてが含まれているわけではありません GAAPが完全な財務諸表に必要な情報と脚注。CxAppの意見では、すべての調整（以下を含む） 公正なプレゼンテーションに必要と考えられる、通常の定期的な見積り額が含まれています。期間の中間結果 提示されているのは、必ずしも2023年12月31日に終了する通期の業績を示すものではありません。これらは暫定的な未監査です 要約された連結財務諸表は、KINS Technology Group Inc.のものと併せて読む必要があります （「KINS」）2022年および2021年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と注記が含まれています 2023年4月19日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書に、 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のレガシーCXapp（以下に定義）の年次報告書が別紙として含まれています 2023年3月20日にSECに提出されたフォーム8-Kです。すべての重要な会社間残高と取引は 排除しました。

2022年9月25日、デラウェア州の企業でKINSの完全子会社であるInpixon、KINS、CxApp、およびKINS Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）との間で契約および合併計画（「合併契約」）が締結され、KINSはInpixonのエンタープライズアプリ事業（ワークプレイスエクスペリエンステクノロジー、屋内マッピング、イベントプラットフォームを含む）を買収しました。KINSキャピタルストック（「企業結合」）の株式の発行と引き換えに、拡張現実および関連するビジネスソリューション）（「レガシーCxApp」）。企業結合の結果、KINSは社名をCxApp Inc.（「CxApp」）に変更しました。株式は現在、ナスダックでCXAIというティッカーで取引されています。取引は2023年3月14日に終了しました。詳細については、注記3を参照してください。

文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、「CxApp」、および「当社」とは、デラウェア州の企業であるCxApp Inc. と、企業結合後のその連結子会社（以下に定義）を指します。文脈上特に必要な場合を除き、「KINS」とは、企業結合前のデラウェア州の企業であるKINS Technology Group Inc.（「KINS」）を指します。ここで言う「取締役会」とは、すべて会社の取締役会を指します。「レガシーCxApp」とは、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるCxApp Holding Corp. を指し、同社は企業結合を通じて買収しました。分離（以下に定義）する前は、レガシーCxAppはネバダ州の企業であるインピクソン（「インピクソン」）の完全子会社でした。

企業結合は、買収方法（先物合併）を使用して会計処理され、のれんおよびその他の識別可能な無形資産は、該当する場合はGAAPに従って記録されました。この会計方法では、「エンタープライズアプリ事業」（以前はCxAppと呼ばれていました）は、財務報告の目的で「買収された」企業として扱われます。KINS（現在はCxApp Inc.）は、合併後の会社の取締役会と経営陣の管理権を保持しているため、会計上の買収者になることが決定されました。

その 後継者と前任者の未監査の要約連結財務諸表は、新しい基準により比較できません 決算日に発生した企業結合から作成された会計（注3を参照）。したがって、報告 要約された連結財務諸表では、期間が黒い線で区切られています。前任者は プレクロージング日の期間（2023年1月1日から2023年3月14日）とクロージング後の日を表す後継者 期間（2023年3月15日から2023年6月30日まで）。同社は、「前任者」には財務部門が含まれると指摘しました エンタープライズアプリ事業（注記3に定義）に関連する情報。「後継者」には財務情報が含まれます 企業合併後に設立された新会社に関する情報。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

注2 — 重要な会計方針の要約

流動性

2023年6月30日（後継者）の時点で、当社の運転資本赤字は約12,126千ドル、現金および現金同等物は約454万3千ドルでした。2023年6月30日に終了した3か月間（後継者）、および2023年3月15日から2023年6月30日（承継）までの期間（承継）で、当社はそれぞれ約14,73万ドルと11,972万ドルの純損失を被りました。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間、当社は約6,598千ドルの現金を営業活動に使用しました。そのうち4,399千ドルは、主に合併関連の取引負債の支払いによる未払負債の減少によるものでした。2023年6月30日以降、投資家は行使価格11.50ドルで435,000件の公的新株予約権を行使し、5,003千ドルの収益を上げました。詳細については、注記18を参照してください。会社が継続企業として存続できるかどうかを評価するにあたり、会社は現金および現金同等物と、営業および資本支出のコミットメントを支えるのに十分なキャッシュフローを将来生み出す能力を監視および分析します。

同社は、事業を支えるのに十分な収益を上げること、または収益性の高い事業を達成することを保証することはできません。会社の経常損失と事業における現金の利用は、企業が継続して事業を継続できるかどうかの大きな疑念の表れです。しかし、現在の流動性状況を踏まえて、当社は営業費用を削減するための措置を講じており、その結果、より効率的なコスト構造を実現しています。同社は、将来の運転資本要件と資本支出を営業活動から生み出される現金で賄うつもりで、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討する可能性があります。経営陣は、事業計画をさらに実施して収益を上げるために現在取られている措置が、これらの要約連結財務諸表の発行から少なくとも12か月間は継続する企業であり続ける機会を提供すると考えています。当社は、収益を生み出す戦略の実行可能性と追加の資金調達能力を信じていますが、これらの要約連結財務諸表の発行から12か月間は、その効果を保証することはできません。会社が継続企業として存続できるかどうかは、事業計画をさらに実施できるかどうかにかかっています。添付の未監査の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。財務諸表には、記録された資産の金額の回収可能性と分類、または上記の不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。

見積もりの使用

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および各報告期間における報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。同社の重要な見積もりは次のとおりです。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

現金および現金同等物

現金および現金同等物には、現金、当座預金口座、マネーマーケット口座、一時投資、および購入時に満期が3か月以下の預金証書が含まれます。2023年6月30日（後継者）の時点で、当社は多くの銀行が保有する約3,863,000ドルの預金証書の現金同等物を保有しており、その期間は90日以内で、銀行あたり25万ドルに制限されていました。2022年12月31日（前身）の時点で、当社には現金同等物はありませんでした。

売掛金、純額、信用損失引当金

売掛金は、会社が回収する予定の金額で記載されています。同社は、回収不能によって売掛金が過大評価されないように、信用損失引当金を認識しています。売掛金の支払期限が過ぎている期間、重要な1回限りの出来事、過去の経験など、さまざまな要因に基づいてさまざまな顧客の不良債権準備金が維持されます。個人口座の追加引当金は、破産申請や、お客様の経営成績や財政状態の悪化など、顧客が財務上の義務を果たせないことに会社が気付いたときに記録されます。顧客に関連する状況が変化した場合、売掛金の回収可能性の見積もりはさらに調整されます。2023年6月30日（後継）および2022年12月31日（前身）の時点で、会社の信用損失引当金は重要ではありません。

資産および設備、純額

資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて記録されます。会社は財務報告の目的で、資産の推定耐用年数（5〜10年）にわたって定額法を使用して資産や設備を減価償却します。借地権の改善は、資産の耐用年数または最初のリース期間の短いほうで償却されます。関連資産の経済的耐用年数を延ばさない保守や修理の支出は、発生した時点で事業に計上され、経済的耐用年数を延ばす支出は資産計上されます。資産が償却またはその他の方法で処分されると、費用および関連する減価償却累計額が勘定から差し引かれ、処分による損益が計上されます。

無形資産

無形資産は、主に開発された技術、顧客リスト/顧客関係、競業避止契約、知的財産契約、輸出ライセンス、および商号/商標で構成されます。これらは5年から10年の範囲で比例的に償却されます。これは、顧客の離職率と技術の陳腐化に近似しています。会社は無形資産の帳簿価額を毎年評価します。また、事象やその他の事情により、会社が資産の帳簿価額を回収できない可能性があることがわかった場合は、より頻繁に評価します。その評価に基づき、当社は、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継）、2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）、2022年6月30日までの3か月間（前任者）、および6か月間、減損費用を一切発生しませんでした。2022年6月30日に終了しました（前身）。

グッドウィル

会社は、少なくとも年に1回、または事象やその他の事情により、会社が報告単位の純資産の帳簿価額を回収できない可能性があることがわかった場合は、のれんの潜在的な減損をテストします。会社は、会社のすべての活動が統合されているため、報告単位は会社全体であると判断しました。減損に対するのれんを評価する際、会社は定性的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高い（つまり、50％を超える可能性）かどうかを判断する場合があります。会社が定性評価を迂回した場合、または報告単位の公正価値がその帳簿価額よりも低い可能性が高いと会社が結論付けた場合、会社は報告単位の公正価値と帳簿価額を比較して定量的減損テストを実施します。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

会社は、収入と市場アプローチの重み付けを使用して、報告単位の推定公正価値を計算します。収益アプローチでは、社内開発の割引キャッシュフローモデルを使用しています。このモデルには、想定される長期的な成長率と需要動向に基づく収益、費用、および関連するキャッシュフローの予測、新規ユニットの増加に期待される将来の投資、および推定割引率などが含まれます。市場アプローチでは、同社は主に市場の比較対象に基づいた内部分析を行っています。これらの仮定は、過去のデータと経験、第三者による評価、業界の予測、ミクロとマクロの一般的な経済状況予測、およびその期待に基づいています。その評価に基づき、当社は、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前身）の減損費用を一切発生しませんでした。当社は、2022年6月30日までの3か月間（前身）および2022年6月30日までの6か月間（前身）に約5,540,000ドルの減損費用を負担しました。

リースと使用権資産

契約がリースであるかどうかは、会社が最初に判断します。オペレーティングリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。リースの暗黙の金利は一般的に知られていないため、会社は通常、リース開始日に入手できる情報に基づいて、将来の支払いの現在価値を決定します。会社のオペレーティングリース負債に関連する使用権資産は、リース負債の初期測定値に前払いのリース料を加えた金額からリースインセンティブを差し引いたものに基づいて、リース開始時に測定されます。リース開始時にオペレーティングリース負債を決定する際に使用される会社のリース条件には、会社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実な場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。会社は通常、リース期間全体にわたって定額制で使用権資産をオペレーティングリース費用として償却し、リース償却と帰属利息の両方を営業費用として分類します。当社は、当初のリース期間が1年未満のリースについて、リース資産とリース負債を認識しません。

所得税

会社は資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。したがって、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との違いに起因する将来の税務上の影響について認識されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、変更が有効である期間の収益または費用に計上されます。所得税の優遇措置は、控除が持続する可能性が高い場合に認められます。評価引当金は、繰延税金資産の全部または一部が、会社が利益を実現する前に失効する可能性が高い場合、または将来の控除可能性が不確実な場合に設定されます。

包括利益（損失）と外貨換算

同社は、包括利益（損失）とその構成要素を未監査の要約連結財務諸表に報告しています。包括損失は純損失と外貨換算調整で構成され、GAAPでは純損失から除外されている株主資本に影響します。

会社の海外事業に関連する資産と負債は、フィリピンペソとカナダドルを使用して計算され、期末の為替レートで換算されます。一方、関連する収益と費用は、期間中の実勢為替レートで換算されます。外貨建ての取引による損益は、未監査の要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。同社は、米ドル以外の機能通貨で取引を行う顧客と外貨建ての取引を行っています。外貨純取引損失の合計は、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継）、2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）、2022年6月30日までの3か月間（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前身）は重要ではありませんでした)。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

収益認識

会社は、約束された製品またはサービスの管理権が、それらの製品またはサービスと引き換えに受けられると予想される対価を反映した金額で、顧客に譲渡されたときに収益を認識します。同社は、クラウドベースのソフトウェアのサービスとしてのソフトウェアと、クラウドベースのソフトウェアと組み合わせて実行される作業の設計、実装、その他の専門サービスから収益を得ています。同社は顧客と契約を締結し、独自のソフトウェアの使用と専門サービスのための非独占的なクラウドベースのライセンスを付与します。契約によっては、保守サービス、指定サポート、ソフトウェアの強化、アップグレード、改善など、特定の価格で継続的なサービスが提供される場合もあります。クラウドソフトウェアのライセンスは、顧客に提供された時点で既存のソフトウェアを使用する権利を顧客に提供します。すべてのソフトウェアは同じ機能を顧客に提供し、主にお客様がソフトウェアから利益を得る期間が異なります。

ライセンスサブスクリプションの収益認識（サービスとしてのソフトウェア）

会社の売上に関して ライセンス契約、顧客は通常、提供される会社のソフトウェアサービスと引き換えに、固定の年会費を前払いします 電子的手段によるもので、一般的にライセンス期間中は評価できます。一部の契約では、お客様は契約を解除することができます 適用期間の終了前にサブスクリプション契約を結び、その場合、顧客は通常、日割り計算で払い戻しを受ける権利があります ただし、解約時点での残りの経過時間のみ。これは、その時点での繰延収益の概算になります。会社の 電子サービスはサービス期間中継続的に提供されるため、履行義務は時間の経過とともに履行されます。その 会社は継続的なアクセスを提供しているため、時間ベースの基準を使用してサービス期間全体にわたって収益を均等に計上します そのサービスに。会社の顧客は通常、顧客が承認した請求書を受け取ってから30〜60日以内に支払います。

ライセンス収入源に関連する会社の収益認識のタイミングは、締結されたソフトウェアライセンス契約がサービスを表すかどうかによって異なります。企業のIPに依存し、ホスティング契約を通じてのみ提供され、顧客がソフトウェアを所有できないソフトウェアはサービスです。顧客は永久ライセンスを購入するか、ライセンスを購読することができます。ライセンスの場合、お客様には同じ機能が提供されますが、主にお客様がソフトウェアを利用できる期間が異なります。

ライセンスの更新または延長は個別のライセンスとして評価され、そのサービスに起因する収益は、（1）企業が顧客に個別のライセンスを提供する（またはライセンスを利用可能にする）まで、および（2）顧客がその個別のライセンスを使用してその恩恵を受けることができるようになるまで、その個別のサービスに起因する収益は認識されません。更新契約は元の契約と組み合わされないため、更新権は、最初の契約後に付与された他のすべての追加権と同じ方法で評価されます。収益は、顧客がライセンスの使用を開始し、その恩恵を受けるまで、通常はライセンス更新期間の開始時に認識されません。同社は、ライセンスソフトウェアの長期にわたる更新による収益を認識しています。

プロフェッショナルサービスの収益認識

同社の専門サービスには、マイルストーン、固定料金、時間および材料契約が含まれます。

マイルストーン契約に基づくプロフェッショナルサービスは、完了率方式で会計処理されます。契約の結果を確実に見積もることができ次第、契約収益は契約の完了段階に応じて運用明細書に計上されます。契約費用は、発生時に費用計上されます。契約費用には、特定の契約に直接関係し、契約内容に起因し、契約条件に基づいて顧客に具体的に請求される金額がすべて含まれます。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

プロフェッショナルサービスも固定料金で、場合によっては時間と材料に基づいて契約されます。固定料金は、毎月、段階的に、または成果物の受理時に支払われます。会社の時間契約と資材契約は、労働時間に基づいて週単位または月単位で支払われます。期限付き収益および資材契約に基づく収益は、固定時給に基づいて直接労働時間が費やされるものとして認識されます。材料やその他の特定の直接費用は、実際の費用として払い戻され、値上げが含まれる場合があります。会社の対価権は、これまでに完了した業績の顧客に対する価値と直接一致するため、会社は請求権の収益を認識するという実際的な手段を選択しました。社内担当者が提供する固定料金契約の場合、会社は継続的なサービスを提供しているため、会社は時間ベースの尺度を使用してサービス期間中の収益を均等に認識します。会社の契約期間は1年以下と予想されているため、当社はASC 606-10-50-14（a）で、残りの履行義務に関する情報を開示しないという実際的な手段を選択しました。予想される損失は、明らかになり次第認識されます。2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、2022年6月30日までの3か月間（前任者）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）について、当社はそのような損失を被りませんでした。これらの金額は、既知および推定要因に基づいています。

契約残高

会社の収益認識のタイミングは、顧客への請求や支払いのタイミングとは異なる場合があります。請求前に収益が確認され、会社に無条件の支払い権がある場合に、会社は未請求売掛金を記録します。あるいは、当社が関連サービスを提供する前に、顧客に請求書を発行する場合、会社は履行義務が履行されるまで繰延収益を記録します。2023年6月30日（後継）と2022年12月31日（前身）の時点で、当社の技術スタッフが提供するソフトウェアライセンスおよび専門サービスについて事前に提出された顧客請求書に関連して、当社の繰延収益はそれぞれ約2,200千ドルと2,162千ドルでした。当社は、専門サービスに関連する繰延収益の残りの履行義務を履行し、ライセンスに関連する繰延収益は、通常、ライセンスの開始後12か月である残りの契約期間にわたって計上することを期待しています。当社は、報告期間中に、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（承継）、2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前身）の、期首時の契約負債残高に含まれていた729千ドル、865千ドル、および2,198千ドルの収益を認識しました。デセクター）、それぞれ。

契約を結ぶための費用

手数料は顧客との契約を結ぶための増分費用であり、会社はこれらの費用の回収を見込んでいるため、当社は対象となる販売手数料を前払費用およびその他の流動資産の中の資産として認識しています。資本化された費用は、予想される契約期間にわたって償却されます。

契約を履行するための費用

契約が成立すると、会社は契約に基づく義務を履行するために費用を負担します。これらの費用は一般的にはそれほど大きくなく、発生した時点で費用に計上されます。

複数の履行義務

同社は、複数の履行義務を含む技術に関する契約を顧客と締結しています。それぞれの履行義務は、顧客が商品やサービスから単独で利益を得ることができるのか、それともすぐに利用できるリソースと一緒に利益を得ることができるのかによって決定されました。会社は、相対的な独立販売価格に基づいて、各履行義務に収益を割り当てます。当社が単独販売価格を決定するプロセスでは、会社の内部価格モデルや市場動向など、複数の要因が考慮されます。これらの要素は、各履行義務に関連する事実や状況によって異なる場合があります。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

売上税と使用税

会社は、顧客から徴収され、政府当局に送金される売上税や使用税などの取引税を純額で提示します。

配送料と手数料

配送 また、処理費用は、発生した分を収益費用の一部として支出します。これらの費用は、それぞれの期間で最低額と見なされました 報告期間。

ビジネスコンビネーション

当社は、買収会計方法を使用して、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）805「企業結合」に基づいて企業結合を会計処理します。したがって、買収した事業の資産と負債は、買収日の公正価値で記録されます。推定公正価値を超える購入価格は、のれんとして記録されます。すべての取得費用は、発生時に費用計上されます。買収時には、買収日現在およびそれ以降の勘定および経営成績が含まれます。

セグメント

当社および最高執行意思決定者（「CODM」）を務める最高経営責任者（「CEO」）は、FASB ASC 280、「セグメント報告」（「ASC 280」）に従って報告単位を決定します。同社は、まずASC 280に基づいて事業セグメントを特定することにより、報告部門を評価します。次に、会社は各事業セグメントを評価して、事業を構成する要素が1つ以上含まれているかどうかを判断します。事業セグメント内に事業の定義を満たす要素がある場合、会社はその要素を評価して、それらを1つ以上の報告単位に集約する必要があるかどうかを判断します。該当する場合、さまざまな事業セグメントを集約することが適切かどうかを判断する際、会社はそれらのセグメントが経済的に類似しているかどうかを判断し、類似している場合は事業セグメントを集計します。同社には1つの事業セグメントと報告部門があります。会社は一つの事業として組織され、運営されています。経営陣は、財務情報やその他の情報を使用して、事業を単一の事業セグメントとして見直します。そのような情報が総合的に提示され、検討されることによってのみ意味のあるものとなります。

株式ベースの報酬

会社は従業員の費用を測定し、 付与日の報奨の公正価値に基づいて、株式証券の報奨と引き換えに受け取る非従業員サービス。会社 は、オプションと制限付株式ユニットの形で株式ベースの報酬報奨を発行しています。オプションと制限付株式の公正価値 ユニットは、付与日の会社の普通株式の終値を使用して評価されます。付与日の公正価値が認められています 従業員と非従業員が特典と引き換えにサービスを提供する必要がある必要なサービス期間にわたって。

オプションの付与日の公正価値は推定されています 以下のアワードでは、付与日の高値と安値の平均に基づくBlack-Scholesオプション価格設定モデルを使用しています CxApp Inc. 2023株式インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）。リスクフリー金利の仮定は 株式商品の予想期間に適した実際の金利。予想配当利回りは 会社は設立以来配当を支払っておらず、近い将来に配当を支払う予定もないため、ゼロです。 会社は簡略化された方法で予想期間を見積もっています。

会社は付与時に没収額を見積もり、実際の没収額がこれらの見積もりと異なる場合は、その後の期間にこれらの見積もりを修正します。

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要約連結財務諸表の注記

デリバティブワラント負債

当社は、ワラントの特定の条件と、FASB ASC 480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として会計処理します。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類のすべての要件（ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうかなど）を満たしているかどうか、その他の株式分類の条件が考慮されます。専門家の判断を要するこの評価は、ワラントの発行時およびそれに続く各四半期の終了日にワラントが未払いの期間中に行われます。同社には現在、私募ワラントと公開ワラントという2つの未払いのワラントがあり、どちらも負債に分類されます。

株式分類のすべての基準を満たす発行または変更されたワラントについては、発行または変更時に追加払込資本の構成要素としてワラントを記録する必要があります。株式分類のすべての基準を満たしていない発行または変更されたワラントについては、ワラントは発行日の初期公正価値でワラント負債として記録され、その後は各貸借対照表日の当時の公正価値に調整される必要があります。ワラントの推定公正価値の変動は、要約連結営業報告書では現金以外の損益として認識され、2023年6月30日までの3か月間（承継）で約12,040,000ドルの損失、2023年3月15日から2023年6月30日（承継）までの期間で10,354千ドルの損失でした。同社は、公的ワラントの相場市場価格を、関連する各日付におけるワラントの公正価値として利用しました。

一株当たり利益

同社は、純利益を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることにより、基本および希薄化後の1株当たり利益を計算します。希薄化後の1株当たり利益も同様に、希薄化後の普通株式同等物を含めて計算されます。2023年6月30日までの3か月間（承継）および2023年3月15日から2023年6月30日（承継）の普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失は同じでした。オプション、ワラントの行使、および制限付ユニットの権利確定に基づいて発行可能な普通株式を普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算に含めると、希薄化防止効果があったからです。

次の表は、2023年6月30日までの3か月間（承継）および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）の普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外された普通株式および普通株式同等物の数をまとめたものです。

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要約連結財務諸表の注記

公正価値測定

FASB ASC 820、「公正価値測定」（「ASC 820」）は、公正価値測定の策定と開示に関するガイダンスを提供します。当社は、公正価値の測定に関するこの信頼できるガイダンスに従います。このガイダンスでは、公正価値を定義し、米国で一般に認められている会計原則に基づいて公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。ガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。

ここで説明する公正価値の測定は、特定の市場仮定と経営陣が入手できる関連情報に基づいています。該当する場合、各報告期間における会社の保証責任の公正価値を決定するために、公正価値測定が適用されます。注記10を参照してください。

金融商品の公正価値

金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、手形およびその他の売掛金、および買掛金で構成されます。当社は、入手可能な市場情報と適切な方法論を使用して、これらの財務諸表に記載されている金融商品の推定公正価値を決定します。これらの金融商品は、それぞれの過去の帳簿価額で表示されています。短期的な性質上、公正価値に近い金額です。

長期資産の帳簿価額、回収可能性、減損

同社は、長期にわたる資産についてはFASB ASC 360の「不動産、プラント、設備」（「ASC 360」）に従っています。ASC 360-10-35-17によると、減損損失は、長期資産（資産グループ）の帳簿価額が回収できず、公正価値を超える場合にのみ計上されるものとします。長期資産（資産グループ）の帳簿価額は、資産（資産グループ）の使用と最終的な処分から生じると予想される割引前のキャッシュフローの合計を超える場合、回収できません。その評価は、回収可能性がテストされた日の資産（資産グループ）の帳簿価額に基づいて行われるものとします。減損損失は、長期資産（資産グループ）の帳簿価額が公正価値を超える金額として測定されます。ASC 360-10-35-20に従い、減損損失が認識された場合、長期資産の調整後の帳簿価額が新しい原価基準となります。減価償却可能な長期資産の場合、新しい原価基準はその資産の残りの耐用年数にわたって減価償却（償却）されます。以前に認識された減損損失の回復は禁止されています。

ASC 360-10-35-21に従い、会社の長期資産（資産グループ）は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも、回収可能性がテストされます。当社は、減損審査のきっかけとなるような出来事や状況の変化の例として、(a) 長期存続資産 (資産グループ) の市場価格の大幅な下落、(b) 長期資産 (資産グループ) の使用範囲や方法、または物理的状態の著しい不利な変化、(c) 影響を与える可能性のある法的要因または事業環境における重大な不利な変化長期にわたる資産（資産グループ）の価値（不利な措置や規制当局による評価を含む）。(d)長期資産（資産グループ）の取得または構築に当初予想されていた金額を大幅に超える費用の累積、(e) 当期の営業損失またはキャッシュフロー損失と、営業履歴またはキャッシュフロー損失、または長期資産（資産グループ）の使用に伴う継続的な損失を示す予測または予測を組み合わせたもの、および（f）現在の予想である可能性が高い長期資産（資産）（資産）グループ）は、以前の見積もりが終了するかなり前に売却またはその他の方法で処分されます耐用年数。同社は、長期資産の潜在的な減損指標について、少なくとも年に1回、そのような事象が発生した場合はより頻繁にテストしています。

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要約連結財務諸表の注記

ベースです その評価では、会社はノーと記録しました 2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）の長期資産の減損費用 2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）、2022年6月30日に終了した3か月間（前任者）、 そして、2022年6月30日に終了した6か月間（前身）。

最近発行された会計基準はまだ採用されていません

2023年7月、FASBはASU 2023-03「財務諸表の提示（トピック205）、損益計算書-包括利益の報告（トピック220）、負債と株式の区別（トピック480）、株式（トピック505）、報酬-株式報酬（トピック718）」を発行しました。これは、企業がパラグラフ718-10-15-3のスコープガイダンスをどのように適用するかを体系化したものです。利益、利息、および同様の報奨金は、トピック718「報酬-株式報酬」に従って会計処理する必要があります。この更新の発効日は、2023年12月15日以降に開始する会計年度で、その会計年度内の中間期間も含まれます。同社は現在、ASU 2023-03の潜在的な影響を評価しており、このガイダンスの採用が当社の要約連結財務諸表と開示に重大な影響を与えるとは考えていません。

注3 — 企業結合

2023年3月14日、当社はデラウェア州の企業でKINSの完全子会社であるKINS、Inpixon、CxApp、およびKINS Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）との間で、契約および合併計画（「合併契約」）を完了しました。これにより、KINSはInpixonのエンタープライズアプリ事業であるレガシーCxApp（ワークプレイスエクスペリエンステクノロジーを含む）と合併しました。、インドアマッピング、イベントプラットフォーム、拡張現実（AR）および関連するビジネスソリューション）（「エンタープライズアプリ事業」）。総購入価格約69,928千ドルと引き換えに、当社はレガシーCxAppの関連資産と負債をすべて取得しました。企業結合に関連して譲渡された対価は、1株あたり9.94ドルで評価される会社のクラスA普通株式1,547,700株と当社のクラスC普通株式5,487,300株で構成されていました。企業結合によって生じる約44,200,000ドルの暫定的な推定営業権は、従業員の獲得と、KINSとCXAppの合併事業から期待される相乗効果で構成されています。

同社はクラスAとクラスCの普通株式を承認しています。クラスA普通株式と新CxAppクラスC普通株式はすべての点で同一です。ただし、新しいCxAppクラスC普通株式は上場されておらず、（i）合併終了後180日目と（ii）新しいCxAppクラスA普通株式の最終報告価格が12.00ドル以上である日のいずれか早い日に、自動的に新しいCxAppクラスA普通株式に転換されます。合併完了後30取引日以内の任意の20取引日の1株当たり。

企業結合は、ASC 805に従って企業結合として会計処理されています。会社は、企業結合において取得した資産と引き受けた負債の暫定的な公正価値を決定しました。これらの値は、利用されている前提条件についてさらに見直しを行う際に変更されることがあります。

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要約連結財務諸表の注記

当社は、企業結合の購入価格を、締切日時点で取得した資産と引き受けた負債に暫定的に配分しました。次の表は、企業結合に関連する暫定的な購入価格配分（千単位）をまとめたものです。

その 無形資産の価値は、第三者の評価会社によって提供された予測と財務データに基づいて計算されました 会社の経営。のれんは、無形資産への配分後の超過公正価値を表します。計算された のれんは税務上の控除はできません。

企業結合の買収関連費用の総額は約3,164,000ドルでした。買収関連費用の総額のうち、約300万ドルが企業結合の完了前にKINSによって負担されました。これらの費用は、2023年3月15日の会社の期首利益剰余金に含まれています。残りの164,000ドルの買収関連費用は、後継期間の費用として計上され、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（承継）の営業報告書の買収関連費用に含まれています。

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要約連結財務諸表の注記

測定期間

上記の買収のための暫定的な購入価格配分は、初期見積もりと暫定金額に基づいています。ASC 805-10-25-13に従い、企業結合が発生した報告期間の終わりまでに企業結合の初期会計処理が不完全な場合、買収者は会計処理が不完全な項目の暫定金額を財務諸表に報告するものとします。測定期間中、買収者は、取得日に認識された暫定金額を調整して、取得日の時点で存在していた事実や状況について得られた新しい情報を反映させるものとします。これらの情報は、もし知っていれば、その日に認識された金額の測定に影響を及ぼしていたでしょう。当社は、(i) 無形資産の評価、(ii) 繰延所得税、(iii) 有形資産の実現、(iv) 負債の正確性と完全性に内在するインプットと見積もりを引き続き精査しています。2023年6月30日までの3か月間（後継者）、当社は測定期間の調整を確認しました。これにより、未払負債、繰延税金負債、およびのれんが約78,000ドル増加しました。

CxAppプロフォーマ財務情報

以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、2023年6月30日までの6か月間、2022年6月30日までの6か月間、および2022年6月30日までの3か月間の当社の連結経営成績を要約したものです。あたかも買収が2023年3月14日ではなく、提示された第1期間の初め（2022年1月1日）に行われたかのようです。プロフォーマ情報は、その期間に事業体が単一の会社であった場合に発生したであろう経営の結果を必ずしも反映しているわけではありません。

KINSの前身情報と買収したCxAppを含む、会社の見積財務情報は次のとおりです（千単位）。

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要約連結財務諸表の注記

注4 — 収益の細分化

会社は、約束された製品またはサービスの管理権が、それらの製品またはサービスと引き換えに受けられると予想される対価を反映した金額で、顧客に譲渡されたときに収益を認識します。同社は、ソフトウェア・アズ・ア・サービス、エンタープライズアプリ、ソリューション、システムの設計および実装サービス、およびシステムと連携して実行される作業のプロフェッショナルサービスから収益を得ています。

収益は次のようなものでした（単位：千）。

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要約連結財務諸表の注記

注5 — 資産と設備、純額

資産と設備は次のもので構成されていました（単位：千）：

2023年6月30日までの3か月間、2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、2023年6月30日に終了した3か月間（後継）の減価償却費は約24千ドル、28千ドル、19千ドル、3万ドル、6万6千ドルでした。それぞれ2022年（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）。

注6 — ソフトウェア開発コスト、純額

資本化されたソフトウェア開発費は、次の（千単位）で構成されていました。

資本化されたソフトウェア開発費の償却費は、2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前身）、2022年6月30日までの3か月間（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）で、それぞれ約209千ドル、13万ドル、244,000ドルでした。2023年6月30日までの3か月間（後継者）および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）には、資産計上されたソフトウェア開発費の償却費はありませんでした。

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要約連結財務諸表の注記

注7 — のれんと無形資産

当社は、毎年12月31日に報告単位で減損ののれんを見直します。イベントや状況の変化により、のれんの帳簿価額は回収できない可能性があります。同社は、2023年6月30日現在ののれんの帳簿価額（後継者）は44,200,000ドルで、これはすべて注記3に記載されている企業結合によるものであると述べました。同社は、2023年6月30日の報告日現在、減損の質的または定量的な指標は存在しないと指摘しました。

2022年6月30日（前身）の時点で、当社ののれん残高および耐用年数が無期限のその他の資産は、のれん減損の可能性について評価されました。これは、報告日現在、主に親会社の株価の持続的な下落による減損が存在することを定性的および定量的に示す特定の指標が確認されたためです。2022年6月30日までの3か月間（前任者）および2022年6月30日までの6か月間（前身）に、当社は約554万ドルののれん減損を認識しました。

グッドウィルは次のもので構成されていました（単位：千）：

無形資産は以下のとおりです（千単位）。

2023年6月30日現在の無形資産の将来の償却費用は、次のようになると予想されます（千単位）。

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要約連結財務諸表の注記

注8 — 繰延収益

繰延収益は次のとおりです（千単位）。

繰延収益の公正価値は、提供されるサービスの概算です。

注9 — 未払負債

未払負債は以下のとおりです（千単位）。

財務部長および役員保険

同社はオークウッドD&Oインシュアランスと、2023年3月14日に取締役および役員（「D&O」）保険契約を締結しました。契約には、会社が年率8％の割合で合計671千ドルの保険料を支払うと記載されています。9ヶ月の分割払いのうちの最初の支払いは、2023年4月14日に始まりました。2023年6月30日（後継者）の時点で、当社は313,000ドルの保険料を支払い、現在、D＆O保険契約には359,000ドルの債務があります。

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要約連結財務諸表の注記

注10 — 保証責任

2023年6月30日（後継者）の時点で、未払いの公的新株予約権は13,800,000件ありました。各ワラント全体の保有者は、新規株式公開に関連して提出されたフォームS-1（登録番号333-249177）の会社の登録届出書に記載されている調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格で会社のクラスA普通株式1株を購入することができます。

パブリック 新株予約権を行使できるのは一定数の株式のみです。ユニットの分離時に端数ワラントは発行されず、発行されるだけです ワラント全体が取引されます。公開新株予約権は、(a) 2023年4月13日、つまり企業結合の完了から30日後、(b) 新規株式公開の終了から12か月後のどちらか遅い方に行使可能になります。公的新株予約権は、償還または清算により2028年3月15日またはそれ以前に失効します。

当社は、ワラントの行使に基づいてクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除き、ワラントの行使に基づいてクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、当該ワラント行使を決済する義務もありません。ただし、会社が登録に関する義務を履行することを条件とします。ワラントは行使できず、会社はワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。ただし、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格または免除とみなされている場合を除きます。

当社は、新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式の発行を対象として、2023年4月19日に証券法に基づく登録届出書をフォームS-1（登録番号333-271340）に提出しました。企業結合後60営業日以内にSECによってその有効性が宣言されるよう、商業的に合理的な努力をします。当社は、ワラントが期限切れになるか、償還されるまで、そのような登録届出書およびクラスA普通株式に関する最新の目論見書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をします。上記にかかわらず、クラスAの普通株式が、国の証券取引所に上場されていないワラントの行使時であり、証券法第18（b）（1）条に基づく「対象証券」の定義を満たす場合、当社は、その選択により、ワラントを行使する公的新株予約権者に対し、セクション3（a）に従って「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求することができます。証券法第9）条で、会社がそう決定した場合、会社は登録届出書を提出したり、有効に保存したりする必要はありませんが、免除がない限り、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または適格化するために、商業的に合理的な努力を払う必要があります。

クラスAの普通株式の価格が18.00ドル以上の場合のワラントの償還 — ワラントが行使可能になると、会社は公開ワラントを引き換えることができます。

ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録または売却資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

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要約連結財務諸表の注記

クラスA普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合の新株予約権の償還 — ワラントが行使可能になると、会社は未払いのワラントを償還することができます。

2023年6月30日（後継者）の時点で、未払いの私募ワラントは1万28万件ありました。私募ワラントは公的ワラントと同じです。ただし、私募ワラントおよび私募ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式は、特定の限られた例外を除いて、企業結合の完了後30日まで譲渡、譲渡、または売却できません。さらに、私募ワラントは、最初の購入者またはその許可された譲渡人が保有している限り、キャッシュレスで行使でき、上記の場合を除き、償還することはできません。私募ワラントが最初の購入者またはその許可された譲渡者以外の者が保有している場合、私募ワラントは公的ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使することができます。

注11 — ストックオプションプランと株式報酬制度

結果の株式ベースの報酬を計算するには オプションの発行から、会社はBlack-Scholesオプション価格モデルを採用していますが、これは会社の公正価値の影響を受けます その株価といくつかの主観的変数に関する仮定について。これらの変数には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 報奨期間中の会社の予想株価の変動、および従業員のストックオプション行使の実際および予想されるもの 行動。

2023年株式インセンティブプラン

2023年3月10日に開催された特別会議で、KINSの株主は、とりわけインセンティブプランを検討し、承認しました。インセンティブプランは、株主の承認を条件として、KINSの取締役会によって事前に承認されました。インセンティブプランは、企業結合の完了と同時に発効しました。インセンティブプランの条件に従い、インセンティブプランに基づいて発行可能なCxAppクラスA普通株式は2,110,500株あります。これは、企業結合の締結（償還が有効になる）直後に発行され発行されたCxAppの普通株式の総数の15％に相当します。

従業員ストックオプション

中に 2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間、合計1,377件 会社の普通株式を購入するための何千ものストックオプションが、会社の従業員と取締役に付与されました 会社。これらのオプションは2つ以上得られます 年間を通じて、50％が1年目の終わりに権利が確定し、50％が2年目の終わりに権利が確定します。オプションの有効期間は5です 10まで 何年で、行使価格はオプションあたり1.53ドルです。ストックオプションは、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して評価され、 期間中に授与された賞の加重平均公正価値は0.63ドルと決定されました 付与日のオプションごとに。Black-Scholesオプション評価に使用された付与日現在の普通株式の公正価値 モデルは1.53ドルでした 一株当たり。

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要約連結財務諸表の注記

インセンティブ・プランに基づいて付与されるストックオプションの概要については、以下を参照してください。

当社は、2023年6月30日までの3か月間（承継）、2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、約55千ドル、57千ドル、158千ドル、355千ドル、および1,002千ドルのオプションに関連する株式ベースの報酬費用を負担しました。、2022年6月30日に終了した3か月間（前任者）および2022年6月30日までの6か月間（前任者）は、それぞれ要約の一般管理費に含まれています統合運用明細書。

2023年6月30日（後継者）の時点で、認識されない残りの株式報酬費用は合計で約412,000ドルでした。この金額は、加重平均残存期間1.75年分の費用として認識されます。

各従業員オプション付与の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、付与日に推定されます。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間にこの価格モデルを適用するために使用された主な加重平均の前提は次のとおりです。

制限付株式ユニット

2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間に、インセンティブプランに基づいて会社の従業員に合計16万単位の制限付株式がさまざまな日に付与されました。これらの制限付きユニットは2年間にわたって権利が確定し、1年目の終わりに 50%、2年目の終わりに 50% が権利が確定します。さまざまな付与日における普通株式の公正価値は、制限付株式単位あたり9.98ドルから11.80ドルで、加重平均公正価値は、制限付株式単位あたり11.12ドルと決定されました。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの間、制限付株式に関連するその他の活動はありませんでした。

譲渡制限付株式単体報酬費用は、2023年6月30日までの3か月間（承継）および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（承継）で41,000ドルでした。これは、要約連結損益計算書の一般管理費に含まれています。

2023年6月30日（後継者）の時点で、当社では、2年間という加重平均期間にわたって約1,116,000ドルの未認識譲渡制限付株式単位報酬が支払われることになっています。

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注記12 — 金融商品の公正価値

当社の金融資産と金融負債の公正価値の見積もりは、ASC 820で確立された枠組みに基づいています。同社は、ASC 820で確立された公正価値の枠組みの対象となる唯一の金融資産または金融負債はワラント負債（注10）であると述べました。このフレームワークは、評価に使用されるインプットに基づいており、活発な市場では相場価格を最優先し、可能な場合は観察可能なインプットをバリュエーションに使用する必要があります。ASC 820階層における公正価値の見積もりの開示は、評価への重要なインプットが観察可能かどうかに基づいています。見積もりを開示する階層のレベルを決定するにあたり、活発な市場では調整されていない相場価格が最も優先され、会社の重要な市場仮定を反映する観察不可能なインプットが最優先されます。同社は、活発な市場における証券の相場価格を使用して公正価値が決定されたため、7,452千ドルの定期的な公正価値で記録された公募ワラントをレベル1のインプットとして分類しました。同社は、私募ワラントは活発に取引されていないため、公募ワラントの観測可能な市場価格を利用して公正価値が決定されたため、5,551千ドルの公正価値で記録された私募ワラント負債をレベル2のインプットとして分類しました。

注13 — 所得税

同社は、2023年6月30日までの3か月間（承継）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、および2022年6月30日までの3か月間（前任者）について、それぞれ約981千ドル、2541千ドル、および38,000ドルの所得税控除を記録しました。同社は、2022年6月30日までの6か月間（前身）に約62,000ドルの所得税費用を記録しました。当社は、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、所得税費用を負担しませんでした。

2023年6月30日までの3か月間（承継）および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（承継）の実効税率は、それぞれ（6.24）％と（17.51）％でした。2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間の所得税控除は、企業結合から取得した無形資産に帰属する評価引当金の解除の結果です。実効税率は、主に繰延税金資産の評価引当金の取り消しと、ワラント負債の公正価値の変動に関連する損失の控除により、米国連邦法定税率とは異なります。同社は、企業結合に関連して約4,354,000ドルの繰延税金負債を取得しました。その結果、当社は繰延税金資産が実現可能になった時点で評価引当金をリリースしました。

注14 — 信用リスクと集中度

会社の対象となる金融商品 から信用リスクは、主に売掛金と現金および現金同等物で構成されています。会社は一定の信用評価を行っています 信用リスクの対象となる金融商品の手続きや担保は必要ありません。当社は、信用リスクは 制限があります。なぜなら、会社は顧客の財務力を日常的に評価し、クレジットを取り巻く要因にも基づいているからです 顧客のリスク、信用損失引当金を設定し、その結果、売掛金の信用リスクがあると考えています そのような許容量を超える暴露は限られています。

その 会社は金融機関に現金を預けていますが、時々、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。どんな損失でも そのような資金が発生した、または利用できないと、会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績とキャッシュフロー。カナダとフィリピンでは、外国の金融機関でも現金が保管されています 子会社とその過半数出資のインド子会社。2023年6月30日現在の外国金融機関の現金（後継者） 195千ドルでした。2022年12月31日（前身）の時点で、外国の金融機関の現金はそれほど大きくありませんでした。その 会社は損失を被っておらず、現金による重大な信用リスクにさらされていないと考えています。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

注15 — 海外事業

同社の事業は主に米国、カナダ、フィリピンにあります。地域別の収益は、会社の子会社の居住国によってもたらされます。地域別の財務データは次のとおりです（千単位）。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

注16 — リース

同社は、カナダ、フィリピン、米国の管理事務所向けにオペレーティングリースを行っています。フィリピンのマニラのオフィスリースは2025年5月、カナダのオフィスリースは2026年6月に、米国のオフィスリースは2024年5月に期限切れになります。同社には、12か月を超える期間のオペレーティングリースまたはファイナンスリースが他にありません。

リース 貸借対照表に記録されているオペレーティングリースの費用は将来に基づいています リース期間中の最低リース料に、変動するリース費用を加えた額が定額ベースで計上されます。オペレーティングリース 経費（短期および変動リース費用を含む）は、会社の要約連結財務諸表に記載されています 2023年3月15日から2023年6月30日までの期間、2023年6月30日までの3か月間（後継者）の業務 （後継者）、2023年1月1日から2023年3月14日（前任者）までの期間、6月30日に終了した3か月間、 2022年（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）は約56ドルでした 千、65ドル 千、57ドル 千、203ドル 千、そして300ドル それぞれ千です。

オペレーティングリース負債は、残りのリース期間における残りのリース支払いの正味現在価値に基づいています。リース支払いの現在価値を決定するにあたり、当社は、ASC 842「リース」（「ASC 842」）の採用日に入手可能な情報に基づいて、増分借入金利を使用しました。2023年6月30日（後継）の時点で、加重平均リース残存期間は2.7年で、オペレーティングリース負債の決定に使用される加重平均割引率は8.0％でした。2022年12月31日（前身）の時点で、加重平均リース残存期間は2.8年で、オペレーティングリース負債の決定に使用される加重平均割引率は8.0％でした。

注17 — コミットメントと不測の事態

訴訟

財務諸表が発行された時点で、会社に損失をもたらす可能性のある特定の条件が存在する場合がありますが、これらの条件は、将来1つ以上の事象が発生するか、発生しなかった場合にのみ解決されます。会社はそのような偶発的負債を評価しますが、そのような評価には本質的に判断が必要です。会社に対して係属中の法的手続に関連する不測の損失、またはそのような訴訟につながる可能性のある主張されていない請求を評価する際、会社は、法的手続きまたは主張されていない請求によって認識されるメリットと、そこで求められている、または求められると予想される救済額について認識されているメリットを評価します。

不測の事態の評価の結果、重大な損失が発生した可能性が高く、負債額を見積もることができる場合、推定負債は会社の財務諸表に計上されます。評価の結果、潜在的に重大な損失が発生する可能性は低いが合理的に可能である、または発生する可能性はあるが推定できないと評価が示された場合、偶発的責任の性質と、起こり得る損失の範囲の見積もり（決定可能かつ重要であれば）を開示します。

遠隔地と見なされる不測の事態は、保証を伴う場合を除き、通常は開示されません。保証が含まれる場合、保証は開示されます。そのような事項が会社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。

CXAPP株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記

注18 — その後の出来事

ワラント交換契約

2023年7月14日、当社は無関係の第三者投資家（「ワラント保有者」）と、2020年12月15日の新規株式公開時に当社が最初に発行した普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）（「普通株式」）を総額200万株購入するワラント（以下「本契約」）について、ワラント交換契約（以下「契約」）を締結しました。契約に基づき、2023年7月14日、当社は、ワラント保有者が保有する公的新株予約権の放棄と取り消しと引き換えに、合計60万株の普通株式をワラント保有者に発行します。

ワラントの行使

当社によると、2023年7月1日から本財務諸表の日付（2023年8月14日）までに、ワラント保有者は約435,000件のワラントを行使価格11.50ドルで償還し、合計で約5,003千ドルの現金収入を会社に還元しました。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

次の説明を読んでください 要約連結財務諸表および関連注記と併せて、当社の財政状態と経営成績 このフォーム10-Qの他の部分に含まれており、KINの連結財務諸表はフォーム10-K/Aの年次報告書に含まれています 2023年4月19日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度について、レガシーCxAppの年次報告書には 2023年3月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙として。このレポート（「四半期報告書」）の参考資料 「私たち」、「私たち」、または「会社」とは、CXapp株式会社を指します。私たちの「経営陣」への言葉、または 私たちの「経営チーム」とは、当社の役員や取締役を指します。次の経営陣による財務の議論と分析 経営状況と経営成績には、当社の経営成績、財務状況に影響する主な要因、および 2023年6月30日に終了した期間の前任者および後継者の財政状態の変化。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この四半期報告書には、1933年の証券法第27A条および取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれていますが、これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴います。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、この「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」における会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目的に関する記述を含みますが、これらに限定されません。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」などの言葉、およびそのバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の信念を反映しています。多くの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述で説明されている出来事、業績、および結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書のリスク要因のセクションを参照してください。会社の有価証券申告書には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図や義務を一切負いません。

私たちのビジネスの概要

CxApp SaaSプラットフォームは、エンタープライズ従業員アプリケーション、インドアマッピング、オンデバイスポジショニング、拡張現実技術、AIベースの分析プラットフォームなど、最先端のテクノロジーのワークプレイスエクスペリエンスソリューションを提供し、新興のハイブリッドワークプレイス市場をターゲットにして、人、場所、モノを問わず強化された体験を提供します。

CXAppは、アプリの過負荷、データの断片化、複雑なワークフローを軽減することでつながりのある職場環境を構築し、The Workplace SuperAppを通じてすべての機能を合理化します。すべての機能、サービス、統合はアクセスしやすい1つのプラットフォームにまとめられているため、企業はハイブリッドな職場でより包括的な従業員体験を提供できます。

最近のイベント

ビジネスコンビネーション

2022年9月25日、インピクソンは、Inpixonとデラウェア州の企業であるKINS Technology Group Inc.（「KINS」）、デラウェア州の企業でInpixonの新たに設立された完全子会社であるCxApp Holding Corp.（「CxApp」）、およびインピクソンと総称して「会社」との間で、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。」）、およびデラウェア州の企業でKINSの完全子会社であるKINS Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）は、これに基づいてKINSがInpixonのエンタープライズアプリ事業で構成される会社を買収しました（約7万ドル相当のKINSキャピタル株式（「企業結合」）の発行と引き換えに、ワークプレースエクスペリエンステクノロジー、インドアマッピング、イベントプラットフォーム、拡張現実、および関連するビジネスソリューション）（「エンタープライズアプリ事業」）。

合併の直前（以下に定義）で、2022年9月25日付けの、KINS、インピクソン、CxAppとカリフォルニア州の企業であるDesign Reactor, Inc.（「Design Reactor」）（「分離および販売契約」）、およびその他の付随的な譲渡書類、インピクソン onなどの条件に基づく分離および販売契約分離販売契約により、Design Reactorを含むインピクソンの特定の関連子会社を含むエンタープライズアプリ事業がCxApp（「再編」）、およびそれに関連して、CxAppの普通株式（額面価格0.00001ドル）の100％（「CxApp普通株式」）をインピクソンの証券保有者およびその他の証券保有者に分配（「配分」）しました。詳細は後述します。

分配の直後、合併契約の条件に従い、Merger SubはCxAppと合併（「合併」）し、CxAppは引き続き合併の存続会社であり、CxAppは引き続きKINSの完全子会社です。

2023年3月14日（「配布日」）に、インピクソンソンは、レガシーCxAppを2023年3月6日（「基準日」）現在のインピクソンの登録株主に比例配分することにより、エンタープライズアプリ事業（ワークプレイスエクスペリエンステクノロジー、インドアマッピング、イベントプラットフォーム、拡張現実、および関連するビジネスソリューションを含む）と特定の関連資産と負債の分離を完了しました。取引契約に従い、インピクソンはレガシーCxAppに現金と、インピクソンの特定の関連子会社を含むエンタープライズアプリ事業を構成する特定の資産と負債をLegacy CxAppに拠出（「拠出」）しました。寄付の対価として、レガシーCxAppはインピクソンにレガシーCxApp普通株式を追加発行しました。これにより、その時点で発行されたレガシーCxApp普通株式の数が、分配に必要なレガシーCxApp普通株式の数と等しくなります。分配によると、基準日現在のインピクソンの株主は、その日に保有されているInpixonの普通株式1株につき1株のレガシーCxApp普通株式を受け取りました。合併契約に基づき、レガシーCXapp普通株式の各株式は、その後、新しいCXAppクラスA普通株式0.09752221612415190および新しいCxAppクラスC普通株式0.3457605844401750を受け取る権利と交換されました。新しいCxAppクラスA普通株式と新しいCxAppクラスC普通株式はすべての点で同一です。ただし、新しいCxAppクラスC普通株式は上場されておらず、（i）合併終了後180日目と（ii）新しいCxAppクラスA普通株式の最終報告価格が、または等しい日の早い方に、自動的に新しいCxAppクラスA普通株式に転換されます。合併完了後30取引日以内の任意の20取引日で1株あたり12.00ドルを超えます。

税務に関する合意

2023年3月14日、企業結合の完了に関連して、また分離契約で検討されているとおり、CxApp、Legacy CxApp、およびInpixonは、税務上の負債と給付、税属性、納税申告書の作成と提出、監査の管理、およびその他の税務手続きに関する各当事者のそれぞれの権利、責任、義務を規定する税務契約（「税務契約」）を締結しました。税金に関する書類、その他の特定の事項。

ワラント交換契約

2023年7月14日、CxApp Inc.（以下「当社」）は、2020年12月15日の新規株式公開時に当社が最初に発行した1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」）を合計200万株購入するワラントについて、無関係の第三者投資家（「ワラント保有者」）とワラント交換契約（以下「契約」）を締結しました（「公的ワラント」）。契約に基づき、2023年7月14日、当社は、ワラント保有者が保有する公的新株予約権の放棄と取り消しと引き換えに、合計60万株の普通株式をワラント保有者に発行します。

ワラントの行使

当社は、2023年7月1日から本財務諸表の日付（2023年8月14日）までに、ワラント保有者は11.50ドルの行使価格で約435,000件のワラントを行使し、合計で約5,000万ドルの現金収入が当社に支払われたと述べています。

操作の結果

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の経営成績の比較

次の表は、当社の経営成績を示しています。このデータは、未監査の財務諸表および関連する注記と合わせて読む必要があります。

収入

同社は、エンタープライズアプリ事業のサブスクリプション型ソフトウェアサービス、設計、導入、および実装サービスから収益を得ています。2023年6月30日までの3か月間（後継）と2022年6月30日までの3か月間（前身）の収益は、それぞれ1915千ドルと2,149千ドルでした。この23万4千ドルの減少は、主に販売のタイミングと予約レベルによるものです。

売上総利益

収益コストには、人件費や諸経費を含むサービスを提供するための直接費用が含まれます。2023年6月30日までの3か月間（後継者）と2022年6月30日までの3か月間（前任者）の収益コストは、それぞれ48万ドルと54万ドルでした。2023年6月30日までの3か月間（後継）と2022年6月30日までの3か月間（前身）の売上総利益率はそれぞれ75％と75％でした。

営業経費

営業費用は、主に研究開発費、販売・マーケティング費、一般管理費で構成されています。2023年6月30日までの3か月間（後継者）と2022年6月30日までの3か月間（前任者）の営業費用は、それぞれ51.18万ドルと12,455千ドルでした。2023年6月30日までの3か月間（後継者）の営業費用が7,337千ドル減少したのは、主に2022年6月30日までの3か月間（前身）の営業費用が約554万ドル減損したことと、経営陣が企業結合後のコスト削減に一丸となって取り組んだことによるものです。

その他の収入/ (費用)

その他の収入/（費用）は、2023年6月30日までの3か月間（後継者）と2022年6月30日までの3か月間（前任者）のそれぞれ12,028千ドルと226千ドルの費用でした。このその他の費用の増加は主に、2023年6月30日までの3か月間のデリバティブワラント負債の公正価値が12,040,000ドル変動したことによるものです（後継者）。

2023年6月30日までの期間（後継）、2023年3月14日に終了した期間（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前身）の経営成績の比較

次の表は、当社の経営成績を示しています。このデータは、未監査の財務諸表および関連する注記と合わせて読む必要があります。

収入

同社は、エンタープライズアプリ事業のサブスクリプション型ソフトウェアサービス、設計、導入、および実装サービスから収益を得ています。2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継）と2023年3月14日に終了した期間（前身）の収益はそれぞれ2,257千ドルと162万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間（前身）の収益は4,731千ドルでした。この854,000ドルの減少は、主に販売のタイミングと予約レベルによるものです。

売上総利益

収益コストには、人件費や諸経費を含むサービスを提供するための直接費用が含まれます。2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継）と2023年3月14日に終了した期間（前任者）の収益コストは、それぞれ567千ドルと483千ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間（前身）は129千ドルでした。2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間、および2023年3月14日に終了した期間（前身）の売上総利益率はそれぞれ 75% と 70% でしたが、2022年6月30日までの6か月間（前身）では 76% でした。この売上総利益の変動は、主にその年の売上構成と関連するサポート費用のタイミングによるものです。

営業経費

営業費用は、主に研究開発費、販売・マーケティング費、一般管理費で構成されています。2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継）と2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前身）の営業費用は、それぞれ586万ドルと5,518千ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間（前身）は16,02万ドルでした。この4,642万ドルの減少は主に、2022年6月30日までの6か月間（前身）の営業権が5,540,000ドル減損したことと、経営陣が企業結合後のコスト削減に一丸となって努力したことによるものです。2022年6月30日までの6か月間（前身）に、収益の公正価値の変動に関連して約2,827,000ドルの利益を記録しました。

その他の収入/ (費用)

その他の収入/（費用）は、2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）でそれぞれ費用10,343千ドルと収入1,000ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間（前身）の費用は225千ドルでした。このその他の収入（費用）の増加は主に、2022年6月30日までの6か月間（前身）におけるデリバティブワラント負債の公正価値が10,354,000ドル変動したことによるものです。

所得税引当金

およそ、所得税の優遇措置がありました 2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間と1月1日からの期間は2,541千ドルで、ゼロです。 それぞれ2023年から2023年3月14日（前身）まで、6月30日までの6か月間の6万2千ドルの所得税費用を比較しました。 2022 (前任者)。2023年6月30日までの6か月間（後継者）の所得税優遇措置は、主にリリースの結果です 2023年の第1四半期に記録された企業結合から取得した無形資産に帰属する評価引当金の。

非GAAPベースの財務情報

EBITDA

同社には、米国会計基準に従って提示された結果を補足するために使用する非GAAP指標が含まれています。EBITDAは、利息およびその他の収入、税金、減価償却費および償却前の収益として定義されます。調整後EBITDAは、経営陣が事業を管理するためのマトリックスとして使用しています。これは、EBITDAにその他の収益または費用項目、非経常項目、および非現金株式ベースの報酬の調整を加えたものとして定義されます。調整後EBITDAは、当社の中核となる経常経営成績に関連する基礎となる財務および事業動向を示し、期間間の比較可能性を高めるため、投資家やアナリストに役立つと当社が考える業績指標です。

調整後EBITDAは、米国会計基準では認められていないため、米国GAAP財務指標の代わりとなることを意図したものではなく、計算上、他の業界または同じ業界の他の企業の同様のタイトルの業績指標と比較できない場合があります。投資家は、当社の非GAAP指標を他の企業が使用している同様のタイトルの指標と比較する際には注意が必要です。この非GAAP指標は、米国会計基準で義務付けられている特定の項目を除外しているため、米国会計基準に従って報告された情報に代わるものと見なすべきではありません。以下の表は、当社の調整後EBITDAを、示された期間の純利益（千単位）と調整したものです。

当社では、非GAAP財務指標である調整後EBITDAを頼りにしています。

調整後EBITDAを上に示したのは、当社の業績に関して投資家に有益な情報を伝えると考えたからです。当社のGAAPベースの業績と純利益（損失）との調整の両方を考慮すると、投資家が当社の事業を見るための新たな方法になると考えています。この情報を含めることで、投資家に私たちの事業をより完全に理解してもらうことができます。具体的には、以下の理由により、調整後EBITDAを補足開示として提示します。

調整後EBITDAは投資家に役立つと考えていますが、分析ツールとしては限界があります。したがって、投資家には、この指標を単独で検討したり、純利益（損失）やGAAPに従って作成されたその他の要約連結営業報告書データの代わりとして検討したりしないことを強くお勧めします。これらの制限には、次の事実が含まれます。

これらの制限があるため、調整後EBITDAは、当社が事業の成長に投資するために利用できる裁量的現金の尺度や、GAAPに準拠した業績の尺度と見なすべきではありません。これらの制限は、主にGAAPの結果に基づいて補い、調整後EBITDAを補足情報としてのみ提供することで補っています。

流動性とは、運転資本のニーズ、債務返済、買収、契約上の義務、その他のコミットメントなど、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出す企業の能力のことです。私たちは、事業からのキャッシュフローと、営業活動や投資活動に必要な資金の十分性の観点から流動性を評価します。

として 2023年6月30日（後継者）当社の運転資本赤字は約12,126千ドルで、現金は およそ4,543千ドルです。2023年6月30日までの3か月間（後継者）、および3月15日からの期間については、 2023年から2023年6月30日（後継者）当社は約14,730千ドルと11,972千ドルの純損失を被りました。 それぞれ。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間、当社は約6,598ドルを使用しました 営業活動のための何千もの現金。そのうち4,399千ドルは未払負債の減額によるもので、主に支払いによるものです 合併関連の取引負債。当社は、2023年7月1日からこれらの財務諸表の日付までのことを指摘しています （2023年8月14日）、ワラント保有者は、行使価格11.50ドルで約435,000件のワラントを行使しました。合計は 50万ドルの現金による収益が会社に支払われます。さらに、8月1日現在、当社の現金残高は8,490,084.25ドルです。 2023。

融資義務と要件

当社は、当社が事業を支えるのに十分な収益を得られることや、利益を上げることを保証することはできません。企業結合による資金が当社の現金要件を満たすには不十分な場合、株式または負債による資金調達取引を行うことがあります。これらの取引により、短期的および長期的に当社の資本および流動性要件を満たすための追加の現金が得られると予想されます。資金が得られない場合、または資金調達条件が予想よりも望ましくない場合、潜在的な買収機会を追求しない、冗長性を排除するなど、資本支出や営業支出を削減するための措置を取らざるを得なくなる可能性があります。これは、当社の事業、業績、財政状態および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの事業は、COVID-19のパンデミックと一般的なマクロ経済状況の影響を受けており、今後も影響を受ける可能性があります。リモートで業務を継続することはできましたが、パンデミックの間にお客様の施設が部分的または完全に閉鎖されたり、お客様の財政状態や技術への投資能力が不確実だったりして、特定の製品の需要に影響が出たり、特定のプロジェクトやお客様の注文が遅れたりしています。

新型コロナウイルスと一般的なマクロ経済情勢が引き続き当社の業績に影響を及ぼす可能性のある全体的な影響は、依然として不確実であり、同じ成長を続けることができるか、または重大な悪影響を受けないという保証はありません。会社の経常損失と事業における現金の利用は、継続的な懸念の指標ですが、現在の流動性状況と資本市場へのアクセスを考えると、この財務諸表が作成された日から少なくとも1年間は、このような懸念を軽減できると考えています。

流動性と資本資源

営業、投資、財務活動に使用される会社の純キャッシュフローと特定の残高は次のとおりです（千単位）。

2023年6月30日に終了した期間（後継者）、2023年3月14日に終了した期間（前任者）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）の営業活動

2023年6月30日に終了した期間（後継者）、2023年3月14日（前任者）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）の投資活動によるキャッシュフロー

2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間の投資活動によってもたらされた純キャッシュフロー（後継者）は約9,977千ドルでしたが、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、および2022年6月30日までの6ヶ月間（前任者）の投資活動に使用された純キャッシュフローは、それぞれ約54,000ドルと209千ドルでした。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間における投資活動に関連するキャッシュフロー（後継者）には、不動産および設備の購入のための26,000ドルと、企業結合に関連して取得した現金10,003千ドルが含まれます。2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間の投資活動に関連するキャッシュフローには、不動産や設備の購入に9,000ドル、資本化されたソフトウェアへの投資に45,000ドルが含まれます。2022年6月30日までの6か月間（前身）の投資活動に関連するキャッシュフローには、不動産および設備の購入のための5万ドルと、資本化されたソフトウェアへの投資のための159,000ドルが含まれます。

2023年6月30日に終了した期間（後継）、2023年3月14日（前身）、および2022年6月30日までの6か月間（前任者）の財務活動によるキャッシュフロー

2023年3月15日から2023年6月30日（後継）までの期間の財務活動に使用された純キャッシュフロー（後継者）は328千ドルでしたが、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、および2022年6月30日までの6ヶ月間（前身）の財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは、それぞれ約8,892千ドルと8,551千ドルでした。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの間に、当社は関連当事者約束手形の返済により328,000ドルの現金流出を支払いました。2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの間に、当社は親会社から9,089,000ドルのキャッシュフローを受け取り、買収負債の支払いによる現金流出として197,000ドルを支払いました。2022年6月30日までの6か月間（前身）に、当社は親会社から10,501千ドルのキャッシュフローを受け取り、株式ベースの報酬に関連して支払われた税金と買収負債の支払いからそれぞれ10万4千ドルと184.6千ドルの現金流出を支払いました。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外保証、金利スワップ取引、外貨契約はありません。私たちは、非上場取引契約を含む取引活動は行いません。

契約上の義務とコミットメント

契約上の義務は、当社が事業過程で締結した特定の契約の一部として支払う義務がある現金です。当社の契約上の義務は、貸借対照表に含まれるオペレーティングリース負債と買収負債で構成されています。2023年6月30日（後継者）の時点で、オペレーティングリースの負債総額は約70万6千ドルで、そのうち約376,000ドルが今後12か月以内に支払われると予想されています。

市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

重要な会計方針と見積もり

当社の財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。財務諸表の作成に関連して、将来の出来事について仮定と見積もりをし、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示の金額に影響する判断を下す必要があります。当社の仮定、推定、判断は、過去の経験、現在の傾向、および要約連結財務諸表が作成された時点で経営陣が関連すると考えるその他の要因に基づいています。財務諸表が公正かつGAAPに従って提示されていることを確認するために、会計方針、前提条件、見積もり、判断を定期的に見直しています。ただし、将来の出来事とその影響を確実に判断することはできないため、実際の結果は私たちの仮定や見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。

当社の重要な会計方針は、本ファイリングの他の部分に含まれている要約連結財務諸表の注記2に記載されています。以下の会計上の見積もりは、報告された財務結果を十分に理解し評価する上で最も重要であり、本質的に不確実な事項の影響についての見積もりを行う必要があるため、最も難しい、主観的、または複雑な判断が必要であると考えています。提出書類に記載されている期間中に、見積もりに変更はありませんでした。歴史的に、経営陣の見積もりの変更は重要ではありませんでした。

収益認識

会社は、約束された製品またはサービスの管理権が、それらの製品またはサービスと引き換えに受けられると予想される対価を反映した金額で、顧客に譲渡されたときに収益を認識します。同社は、エンタープライズアプリソフトウェアのサービスとしてのソフトウェアとプロフェッショナルサービスから収益を得ています。

お客様との契約には、多くの場合、複数の異なる製品やサービスを譲渡するという約束が含まれています。

当社のライセンスは永久ライセンスまたは期間限定ライセンスとして販売されており、契約には通常、メンテナンスとプロフェッショナルサービスのさまざまな組み合わせが含まれており、これらは個別の履行義務として計上されます。収益の認識方法を決定する際には、5段階のプロセスを使用します。これには、収益認識プロセス内での判断と見積もりが必要です。ASC 606を適用する際に必要な最も重要な判断 顧客からの収益認識、そして当社の収益認識方針は、個別の履行義務の決定に関するものです。

また、その取り決めに、追加の履行義務となる可能性のある割引、重要な権利、または特定の将来のアップグレードが含まれているかどうかも検討します。即時支払い割引や、サービスレベルの割合を下げるためのリベートという形で割引を提供しています。これらの割引やリベートを提供する契約には、最も可能性の高い金額法が最も有用であると判断しました。契約には2つの潜在的な結果があり、認識された累積収益額に大きな逆転は起こらないと予想されるからです。割引は歴史的に大きなものではありませんでしたが、過去の経験、予想される業績、および最善の判断に基づいて、これらの見積もりを引き続き監視および評価しています。ライセンスの更新または延長は個別のライセンス（つまり、明確な商品またはサービス）として評価され、その明確な商品またはサービスに起因する収益は、（1）事業者が顧客に個別のライセンスを提供する（またはライセンスを利用可能にする）まで、および（2）顧客がその個別のライセンスを使用してその恩恵を受けることができるようになるまで、認識されません。これらの判断のいずれかが変わると、特定の期間に報告する収益額が大幅に増減する可能性があります。

のれん、取得した無形資産、その他の長期資産-減損評価

長期存続資産は、減損の認識と測定のために、識別可能なキャッシュフローが他の資産のキャッシュフローからほとんど独立している最下位レベルにグループ化されます。長期資産の減損試験では、資産の純帳簿価額を、資産の使用と最終的な処分に直接関連する、割引前の推定将来のキャッシュフローの合計と比較して、長期資産の回収可能性を評価する必要があります。ある長期資産の純帳簿価額が、関連する割引前の将来の推定キャッシュフローの合計を超える場合、純帳簿価額が公正価値を上回っている場合、それを超過した額を減損費用として計上する必要があります。

資産や設備、有限寿命の無形資産を含む当社の長期資産の回収可能性を評価する際には、将来の推定キャッシュフローやその他の要因について仮定を立てます。これらの前提の中には、高度な判断を必要とし、評価の結論に大きな影響を与えるものもあります。これらの前提条件には、比較可能な売上、営業費用、資産と設備を維持するための資本要件、および資産グループの残存価値の予測を含む、割引前の将来のキャッシュフローの見積もりが含まれます。私たちは、事業計画と予測、最近の経済とビジネスの動向、および競争状況に基づいて、過去の経験と将来の業績の仮定に基づいて見積もりを策定します。将来、当社の見積もりまたは関連する仮定が変更された場合、減損費用を記録するよう求められることがあります。私たちの評価に基づいて、2023年6月30日までの3か月間（後継者）または2022年12月31日に終了した年度（前任者）の長期資産に関連する減損費用を記録しませんでした。

私たちは、事象や状況によって残りの償却期間の修正が必要であることが示された場合はいつでも、長期資産と識別可能な無形資産の残存耐用年数を評価します。このような出来事や状況には、陳腐化、需要、競争、および/または当社が事業を行う業界の安定性、既知の技術の進歩、立法措置、規制環境の変化などのその他の経済的要因の影響が含まれます（ただしこれらに限定されません）。推定残存耐用年数が変化した場合、長寿命資産と識別可能な無形資産の残存帳簿価額は、修正後の残存耐用年数にわたって将来的に償却されます。2023年3月14日に終了した期間（前任者）、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、および2022年6月30日までの6か月（前任者）の間に出来事や状況はなかったと判断しました。これは、当社の長期資産に関連する残りの償却期間の修正を意味します。したがって、長期資産の現在の推定耐用年数は、それらが将来のキャッシュフローに寄与すると予想される期間を反映しており、したがって適切とみなされます。

企業結合に関連して、のれんやその他の無期限資産を記録しました。のれんは、買収した会社の純有形無形資産の公正価値に対する買収費用の超過分を表し、償却されません。無期限無形資産は、企業結合により取得された日現在の公正価値で記載されています。のれんの回収可能性は、少なくとも年に1回評価され、事象や状況の変化により、帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合に評価されます。2023年6月30日までの3か月間（後継者）および2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間、同社は、2023年6月30日現在の報告日時点では、減損の質的または定量的な指標は存在しないと指摘しました。

最初にのれんを分析して、マクロ経済状況、ビジネス環境の変化、報告単位固有の事象などの定性的要因を評価し、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断しました。これは、必要に応じて詳細なのれん減損テストを実施する必要があるかどうかを判断するためです。可能性が低いという閾値とは、可能性が 50% を超えることと定義されています。定性評価を省略したり、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いと結論付けた場合は、報告単位の公正価値と帳簿価額を比較して量的減損テストを実施します。収入と市場アプローチを重み付けして、報告単位の推定公正価値を計算します。収益アプローチでは、社内で開発された割引キャッシュフローモデルを使用しています。その中には、想定される長期的な成長率と需要動向に基づく収益、費用、および関連するキャッシュフローの予測、新しいユニットの増加のための予想される将来の投資、および推定割引率など、経営陣による前提条件が含まれます。市場アプローチでは、主に市場の比較対象に基づく内部分析を使用します。これらの仮定は、過去のデータと経験、第三者による評価、業界の予測、ミクロとマクロの一般的な経済状況予測、およびその期待に基づいています。公正価値の見積もりには固有の変数があるため、仮定の違いが減損分析の結果に重大な影響を与える可能性があります。

繰延所得税

ASC 740「所得税」（「ASC 740」）に従って、経営陣は所得税上の優遇措置の実現と繰延税金資産の認識の可能性を日常的に評価しています。評価引当金の必要性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が管轄区域に基づいて実現されない可能性が高いかどうかを評価します。最終的に、繰延税金資産の実現は、一時的な差額が控除可能になったり、税額控除や税損失の繰越が可能になったりする期間における将来の課税所得の創出にかかっています。分析を行う際、経営陣は、過去の財務実績、過去の収益パターン、将来の収益予測、税務計画、経済および事業動向、および妥当な期間内での純営業損失の繰越の可能性など、肯定的な証拠と否定的な証拠の両方を考慮します。このため、経営陣は、特定の経済状況と2023年6月30日までの過去の損失を踏まえて、(i) 当社が過去数年間に過去の損失を計上しており、(ii) 税務計画戦略、(iii) 2023年6月30日までの3か月間の将来の収入の妥当性（後継者）を考慮しました。これらの要因を考慮した結果、経営陣は、2023年6月30日（承継）および2022年12月31日（前身）の時点で、会社の繰延税金資産について全額評価引当金を設けることが適切であると判断しました。また、認識されない税制上の優遇措置に対する責任は報告する必要はありませんでした。

このガイダンスでは、所得税に関連する利息と罰金の分類についても説明しています。会社の方針は、不確実な税務上のポジションに対する利息と罰金を所得税費用の一部として計上することです。2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（承継）、2023年3月14日に終了した期間（前任者）、2022年6月30日までの3か月間（前任者）、または2022年6月30日までの6か月間（前任者）には、利息または罰金は記録されませんでした。

ビジネスコンビネーション

私たちは買収会計法を使用して企業結合を会計処理します。したがって、買収した事業の資産と負債は、買収日の公正価値で記録されます。推定公正価値を超える購入価格は、のれんとして記録されます。より詳細な分析が確定する前に、買収のために記録された純資産の推定公正価値が、買収日から1年を超えないように変更された場合、のれんに割り当てられる購入価格の金額が変更されます。その後、当社の財務結果にとって重要な購入価格配分に変更があった場合は、調整されます。すべての取得費用は、発生時に費用計上されます。企業結合に関連して個別に認められた取引は、通常、買収日以降に費用計上されます。企業結合と減損会計の適用には、重要な見積もりと仮定が必要です。

買収時には、買収日以降に勘定科目と経営成績が統合され、買収日から当社の財務諸表に含まれます。

デリバティブワラント負債

ワラントはASC 815-40のガイダンスに従って会計処理されます。このガイダンスでは、ワラントは株式待遇の基準を満たしていないため、負債として記録する必要があります。したがって、私たちはワラントを公正価値では負債として分類し、各報告期間でワラントを公正価値に調整します。この負債は、行使されるまで各貸借対照表日に再測定される可能性があります。公正価値の変動は、当社の要約連結営業報告書に計上されます。私たちは、公的ワラントの相場市場価格を、関連する各日付におけるワラントの公正価値として使用しました。

雇用法会計選挙

取引後、CxAppはJOBS法で定義されている「新興成長企業」になります。そのため、当社は、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件から特定の免除を受ける資格があります。これには、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の遵守や、役員報酬および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う要件が含まれます。会社は、これらの免除の一部またはすべてを利用するかどうかを決定していません。会社がこれらの免除の一部またはすべてを利用する場合、一部の投資家は会社の普通株の魅力が薄れると感じるかもしれません。その結果、会社の普通株式の取引市場が活発でなくなり、株価の変動が激しくなる可能性があります。

さらに、JOBS法の第107条では、新興成長企業は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）に規定されている延長された移行期間を利用して、新規または改訂された会計基準を遵守できると規定しています。つまり、新興成長企業であるCxAppは、それらの基準が民間企業に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することができます。当社はこの延長された移行期間を利用することを選択しました。そのため、当社の財務諸表は、そのような新規または改訂された会計基準に準拠する企業の財務諸表と比較できない場合があります。JOBS法の第107条では、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するために延長された移行期間をオプトアウトしないという当社の決定は取り消せないと規定しています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

私たちは、連結子会社を含む当社に関する重要な情報が、財務報告を証明する役員、その他の上級管理職および取締役会に確実に知らされるように、開示管理と手続きを確立しています。

当社の経営陣は、当社の最高執行責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく当社の開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、これらの開示管理および手続きは2023年6月30日（後継者）時点で有効であり、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、適用される規則とフォームに指定された必要な期間内に記録、処理、要約、および報告され、蓄積され、当社の主要幹部を含む経営陣に伝達されるように設計されていると結論付けました。役員と校長必要に応じて、必要な開示に関する決定を適時に行えるように財務責任者を任命します。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年6月30日までの3か月間（後継者）、財務報告に対する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

現在、CxAppまたはその経営陣のメンバーに対して係争中の重大な訴訟、仲裁、または政府手続きはありません。

アイテム 1A.リスク要因

実際の業績がこの四半期報告書と大きく異なる原因となる要因には、SECに提出されたForm 10-K/Aの年次報告書に記載されているリスク要因が含まれます。この四半期報告書の日付の時点で、SECに提出したForm 10-K/Aの年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

以下の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

署名

取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。