テキサス州コミュニティBancShares，Inc.
追跡政策
徳州コミュニティ銀行株式会社(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、本“回帰政策”(“本政策”)を採用することは、当社とその株主の最適な利益に合致し、この政策は、当社が会計再記述の作成を要求された場合に、誤って判決された賠償金を取り戻すことを規定している。
当社は、当社の現在又は将来発効する任意の他の追戻し政策又は規定の補足として、本政策を採用しています。*本保険証書が本保険契約者に支払う補償に適用される範囲内で、本保険証書は、当社が維持している任意の他の相互衝突する条項または保険証書の代わりになり、そのような補償に適用される唯一の回収政策であり、他の追還政策は適用されないが、当該他の保険証書または条項がより大きな額を取り戻すべきであると規定されている場合、そのような他の保険証書または条項は、本保険項を超えて返却されなければならない金額に適用される。彼は言いました
本政策は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて公布された“17 C.F.R.≡240.10 D-1”における回収規則、およびその上場証券が存在する国家証券取引所または国家証券協会(以下、“取引所”と略す)における会社の関連上場規則に適合すると解釈されるべきであり、本政策がいずれかの点で当該等の規則と一致しないと考えられる場合は、本政策を遡及改訂と見なし、当該規則等に適合するようにすべきである。
| 1. | 定義する。彼は言いました |
| (a) | “会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味し、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。 |
| (b) | “会計再記述日”とは、以下の日付の中でより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可した当社の上級職員(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再述を作成しなければならないと結論する)の日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。 |
| (c) | “誤って与えられた補償”とは、会計が重記した場合、以前に受信したインセンティブに基づく補償の金額が、当該会計重記において重記された金額に基づいて決定されたインセンティブに基づく補償の金額を超えることを意味する。誤って判決された賠償額は、関連する幹部が支払う税金を考慮することなく毛数で計算すべきである；しかし、会社の株価や株主の総リターンに基づく奨励的な報酬であれば、誤って判決された賠償額は、会計重記中の情報に直接基づいて再計算する必要はない：(1)誤って判決された額 |
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| 補償は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づくべきであり、(Ii)当社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、連結所にファイルを提供しなければならない。彼は言いました |
| (d) | “幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(会計主管がなければ財務総監)、当社が主要業務、事業部或いは主要な機能(例えば販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、又はその他の当社のために類似の意思決定機能を履行する者を意味する。親会社または子会社の幹部が会社の意思決定機能を履行している場合、その幹部は“幹部”とみなされる |
| (e) | 財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される任意の措置、およびその措置から完全にまたは部分的に生じる任意の措置を意味するが、財務報告措置が会社の財務諸表に提出される必要がない限り、または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれてこそ”財務報告措置“の資格を満たすことができる。本政策については、“財務報告指標”は、株価や株主総リターンを含むが、これらに限定されない。 |
| (f) | インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。 |
| (g) | “受領した”とは、企業の会計期間中に受信されたインセンティブベースの報酬を意味し、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給が発生した後であっても、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置が実現される。 |
2.政策の適用範囲。本政策は、当社が会計再記述の作成を要求された場合にのみ適用され、以下の個人が受信したすべての奨励的報酬に適用される：(A)役員就任後、(B)業績期間中の任意の時点で役員に就任してこのような奨励的報酬を得ること、(C)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および(D)会計再計算日直前の3つの完全会計年度内に適用される。*このほかの最後の三つの完了した財政年度を除いて、次の(D)項は、当該年度等が完了した三つの財政年度内又は当該三つの完了した財政年度の直後の財政年度の変動による任意の移行期間を含む。ただし、当社の前の財政年度が終了した最終日からその新財政年度の初日までの間の移行期間(期間は九~十二ヶ月)は、完成した財政年度とみなされる。彼は言いました
3.回復期。回収されるべき報酬ベースの報酬とは、会計再記載日の直前の3つの完全な財政年度内に受信されたインセンティブベースの報酬を意味し、個人がインセンティブベースの報酬の業績に適用される期間の任意の時間に実行幹事を担当することを前提とする。上記の規定にもかかわらず，本政策は以下の場合にのみ適用される
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補償を受けたのは，(1)会社が1種類の証券を取引所に上場した場合と，(2)2023年10月2日以降であった
4.賠償金を誤って判決する。本政策により制約された報酬ベースの補償金額(“誤って付与された補償”)とは、会社財務諸表に記載されている金額に基づいて決定された報酬ベースの補償の金額を超え、計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない報酬ベースの補償の金額を意味する。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、(1)この金額は、株価または株主総報酬に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づくべきであり、(2)会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのような文書を取引所に提供しなければならない。取締役会は、本プロトコルに従って誤って判断された賠償金を迅速に回収する時間および方法を自ら決定すべきであり、(A)任意の現金または持分に基づく賠償金のすべてまたは部分の補償を求めること、(B)既得性または非既得性、または支払われたか、または支払われていないかにかかわらず、以前の現金または持分ベースの賠償金をキャンセルすること、(C)任意の将来計画された現金または持分ベースの賠償金をキャンセルまたは相殺すること、(D)繰延賠償金を没収するが、1986年の“国税法”第409 a条の規定を遵守しなければならないこと、を含むことができるが、これらに限定されない。(E)法律または契約許可を適用する任意の他の方法。任意の適用される法律を遵守する場合、取締役会は、基本賃金、ボーナスまたは手数料、および執行主任が以前に支払いを延期した報酬を含む、任意の他の適用可能な会社の計画または計画に従って当該個人に支払われるべき金額を含む、本政策に従って実行主任に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができる。彼は言いました
5.例外を回復する。*以下(A)、(B)または(C)段落の条件が適用されることを除いて、会社は、任意の誤った判決の賠償を合理的かつ迅速に取り戻すべきです。取締役会賠償委員会(“委員会”)は、この“合理的で迅速”な要求に適合する方法で、各誤って判決された賠償金額の返済スケジュールを決定しなければならない。*この決定は、米国証券取引委員会の任意の適用可能な法的指導、司法的意見、またはその他の態様と一致しなければなりません。“合理的で迅速”の確定はケースによって異なり、委員会は規則を補充することによって、さらにどの返済スケジュールがこの要求に符合するかを説明する権利がある。
(a) | 第三者に政策実行に協力する直接費用が回収すべき額を超え，委員会が回収が非現実的であると認定していれば，誤った判決の賠償金を取り戻す必要はない。執行費用に基づいて任意の誤判決を取り戻す賠償額は非現実的であると結論する前に、当社は当該等の誤判決を取り戻すことを合理的に試みた賠償を行い、(S)取り戻す合理的な試みを記録し、必要に応じて当該書類を連結所に提供すべきである。彼は言いました |
(b) | 適用されれば、追跡が2022年11月28日までに可決された母国法に違反する場合は、誤って判決された賠償を取り戻す必要はない。*母国の法律に違反して誤って判決されたいかなる金額の賠償を取り戻すことは非現実的だと結論する前に、 |
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会社は自国の法律顧問の意見を求め、取引所が受け入れた意見、すなわち回収はこのような違反を招き、その意見を取引所に提供すべきである
(c) | 追及が当社従業員が広く福祉を享受している税務条件に適合する退職計画が規則第401(A)(13)または第411(A)節の規定及びその下の規則に適合していない場合、誤って判断された補償は追討する必要はない |
6.委員会の決定。本政策に関する委員会の決定は最終的で決定的であり、管轄権のある裁判所が裁量権の乱用と判断しない限り、本政策に制約されたすべての執行官僚に拘束力を持たなければならない。*委員会のメンバーおよび本政策の実行に協力する任意の他の取締役会のメンバーは、本政策に関連する任意の行動、決定または解釈に対していかなる個人的責任も負いません。法律および会社の政策を適用することによって、そのような行動、決定、または解釈について当社の最大程度の賠償を受けなければなりません。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。
7.弁償していません。当社のいかなる他の政策、当社の管理書類又は当社と行政者との間のいかなる合意にもいかなる逆規定があっても、当社はいかなる誤った判決の賠償損失についてもいかなる行政者にも賠償を行うことはできません。また、当社はこのような損失を補うために保険を購入するために幹部に支払いや精算を行うことはできません。
8.行政官たちの政策に対する合意。*委員会は、本政策を実行官に通知する合理的なステップを取らなければなりません。実行官は、本ポリシーを受信し、遵守することを書面で確認しなければなりません。彼は言いました
9.展示品は要求を記録する.本政策及びその任意の修正案の副本は、証拠として10−K表の形で会社に提出される年次報告書でなければならない。
10.修正案です。取締役会は、本政策の全部または任意の部分を随時適宜修正、修正、または補充することができる。
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