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(A)法団株主周年総会期間中、取締役を選挙し、その処理する他の事務を適切に提出するためには、取締役会が随時指定した日時に行わなければならない。会社取締役会選挙人選の指名と株主が審議すべき業務提案は、年次株主総会で行うことができる：(1)会社の株主会議通知(指名以外の業務について)、(2)取締役会または取締役会の指示の下で具体的に提出する。又は(Iii)下記第5(B)節に規定する株主通知を行う際に登録されている会社株主は、当該株主が会議で投票し、本第5節に規定する通知手続を遵守する権利がある。疑問を生じないためには、上記(Iii)第2項は、株主指名及びその他の業務の提出の唯一の手段でなければならない(改正された1934年“証券取引法”第14 a-8条によれば、会社の株主総会通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く。そしてその下の規則と条例(“1934年法案”)。

(1)株主が本附例第5(A)条第(Iii)項の規定により取締役会選挙の指名を適切に年次会議に提出することを確保するためには、株主は、第5(B)(3)条の規定に従って直ちに会社の主要実行事務室に秘書に書面通知を提出しなければならず、第5(C)条の規定に従って当該書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。この保管人通知書は、(A)被著名人1人当たり、会議で指名する予定である：(1)当該世代の有名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(2)当該世代の有名人の主要な職業または雇用された仕事、(3)当該世代の有名人が所有し、実益所有している法団の各種類の株式の種類および数を記録する必要がある。(4)当該等の株式を買収する日及び投資意向；及び(5)当該被著名人が選挙競争において取締役に当選した委託書に開示するための委任状を募集しなければならない他の資料(選挙に関与しなくても)、又は1934年の法令第14節及び当該法令により公布された規則及び条例に基づいて開示しなければならない他の資料(当該者が著名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面の同意を含む)及び(B)第5(B)(4)条に規定する資料。法団は、任意の提案代行者に、その合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の法団の独立取締役としての資格を決定すること、または合理的な株主が提案を理解する代名人の独立性の欠如、または独立性の欠如に大きな助けとなる可能性がある。

(2)1934年法令第14 a-8条に基づいて法団に組み入れられた代表委任状を求める提案を除く場合には、株主は、本附則第5(A)節(Iii)の条項に基づいて取締役会選挙指名以外の業務を株主総会に提出しなければならない。株主は、第5(B)(3)節の規定により、直ちに会社の主要執行事務所の秘書に書面通知を提出しなければならず、第5(C)節の規定により当該書面通知を速やかに更新して補充しなければならない。株主通知は、(A)株主が総会に提出しようとしている各事項について、大会に提出しようとしている業務の簡単な説明、会議で当該業務を行う理由、及び任意の著名人の業務中の任意の重大な権益(この業務の任意の著名人(定義は以下に示す)に対する任意の予想利益を含む)、純粋に当社の株式を所有しているため、任意の著名人の個別或いは全体に対して重大な意義を有する任意の予想利益を含む)；及び(B)第5(B)(4)条に規定する資料を含む。

(3)間に合わない場合は、第5(B)(1)又は5(B)(2)条に規定する書面通知は、前年年次総会1周年前の第90(90)日の営業終了又は前年年次総会1周年前の120(120)日前の営業終了前に、秘書が会社の主要執行事務室で受領しなければならない。しかし、本条第5項(2)第3項の最後の文に該当する規定では、年次総会の日付が前年度の年次総会周年記念日より30日以上早まったり、30日以上延期されたりする場合は、株主は，株主周年総会前120日目(120)日の営業時間終了前，及び株主周年総会開催前90(90)日に営業時間終了又は初発表株主周年総会日後10(10)日に株主に適時通知を出さなければならない.いずれの場合も、通知が発行された場合、または公告された年次会議の延期または延期は、上述したように株主通知が発行された新しい期間を開始してはならない。

(4)第5(B)(1)又は5(B)(2)条に規定する書面通知に加えて、通知日までに、通知された株主及び指名又は提案が代行された実益所有者(各“提唱者”及び総称して“提唱者”と呼ぶ)：(A)各提唱者の氏名又は名称及び住所、例えば、法団の帳簿に現れるように、(B)提議者実益所有及び記録案の法団株式の種別、系列及び数、(C)任意の指名者とその任意の関連者または関連者との間、またはその指名または提案について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の記述、および任意の他の人(彼らの名前を含む)が前述のいずれかと一致して行動するか、またはその合意、手配または了解に従って行動する任意の説明；(D)著名人が会議で議決する権利のある法団株式の記録所有者または実益所有者であることを示し、通知によって指定された1人以上の者(第5(B)(1)条に従って発行された通知について)またはその通知によって指定された業務(第5(B)(2)条に従って発行された通知の場合)を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させる予定であることを示す陳述。(E)提案者が議決権株式所有者に委任状及び依頼書を提出するのに十分な数の法団に委任状及び委任状用紙を交付するか否かについては、当該代名の1名以上(第5(B)(1)条に基づく通知によれば)又は提案(第5(B)(2)条に基づく通知に係る)記載を携帯することが意図されているか否か。(F)任意の著名人が知っている範囲については、その株主の通知日に当該提案の他の株主の名前又は名称及び住所を支持する。および(G)各著名人が過去12(12)ヶ月の間に実施したすべての派生ツール取引(定義は以下参照)の説明は、取引日、これらの派生ツール取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、およびこれらの派生ツール取引の重大な経済条項を含む。

この合意、手配、権益、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式付加価値権、淡倉、利益権益、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績関連費用または株式の借入または貸し出しの手配(そのような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換の規定の有無にかかわらず)、および任意の一般または有限責任会社または任意の有限責任会社が保有する証券中の任意の割合権益を含むことができるが、この著名人は、その会社の一般的なパートナーまたは管理メンバーのために直接または間接的に存在する。

会議が延期または延期される場合、会議の5(5)営業日前に延期または延期される。本第5(C)条第I項に基づく更新及び補充である場合は、秘書は、会議録日後5(5)営業日以内に会社の主な実行事務室がこのような更新及び補充を受けなければならない。第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は、秘書は、会議日前に2(2)営業日よりも遅くなく、会社の主な実行事務室で更新及び補充を受け、会議が延期又は延期された場合は、秘書は、延期又は延期された会議の2(2)営業日前に当該更新及び補充を受信しなければならない。

(D)第5(B)(3)条に相反する規定があっても，満了直前のカテゴリの役員数が増加し，法団が最終日前少なくとも10(10)日前に当該カテゴリの取締役であることを公開発表していない場合，又は(委任されていない場合)当該カテゴリの空きがある場合は，株主は第5条の規定により指名通知を交付することができ，この通知は，本条第5条に規定され，第5条(B)(1)項の規定に適合しなければならない。第5(B)(3)条に規定する時間要件を除いて、秘書が会社が初めて公告を発表した日から10(10)日以内に会社の主要執行事務室でこの通知を受けた場合も、タイムリーとみなされるべきであるが、この増加により設立されたこのような新職の被著名人についてのみ。本条で言えば、“間もなく満了する役員種別”とは、その任期が次の株主総会で満了する取締役種別である。

(E)誰かが第5(A)節(Ii)項又は第5(A)節(Iii)第5項に従ってノミネートされていない限り、その者は取締役に当選又は再選する資格がない。法律に別途規定がある以外に、会議議長は、1つの指名または会議前に提出しようとするいかなる事務が本附例に記載された手順に従って行われたかどうかを決定する権利および責任がある(どのような状況に応じて決定されるか)、任意の提案の指名または事務が本附例の規定に適合していない場合、または著名人が第5(B)(4)(D)および5(B)(4)(E)条に記載された申立に従って行動していない場合、会議議長はその提案または指名を会議で株主訴訟を提出してはならないことを宣言する権利があり、無視し、無視する。このような指名またはそのような業務に関連する依頼書は、募集または請求されている可能性があるにもかかわらず。

(F)上記第5節の規定にもかかわらず、株主総会の委託書及び委託書表に株主提案に関する情報を含めるためには、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本附例のいずれの規定も、1934年法令第14 a-8条に従って会社の委託書に提案を含む株主のいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。ただし、本附例における1934年の法令又はその下の規則及び法規へのいかなる言及も、本附例第5(A)(Iii)節に考慮された提案及び/又は指名の要件に適用されることを制限することは意図されていない。

(A)当社の株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)行政総裁又は(Iii)取締役会が認可された取締役総数の過半数に基づいて可決された決議案(いずれかの当該等の決議案が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によって開催され、デラウェア州の法律に基づいて株主が行動することが適切な事項である任意の目的とすることができる。

(C)株主特別会議において取締役会メンバーを選出する人選を指名することができ、株主特別会議において(I)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができ、又は(Ii)本項に規定する通知を行う際に登録された任意の会社株主により取締役を選挙し、会議で投票し、会社秘書に書面通知を提出し、第5(B)(1)条に要求される情報を列挙する権利がある。法団が1人以上の役員を選挙するために株主特別会議を開催する場合、その等に登録されている株主は、1人以上を指名することができ(状況に応じて)、選挙法人会議は、指定されたポストを通知する(S)。本附例第5(B)(1)条に規定する資料を記載した書面通知を記載した場合、秘書は、当該等の会議の90(90)日前又は初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日後10(10)日以内に、営業時間が後の1日以内に、会社の主要執行事務所で秘書を受領しなければならない。株主はまた，第5(C)条の要求に応じてこのような情報を更新·補完しなければならない。いずれの場合も、通知されたか、または公告された特別会議の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始してはならない。

(D)：上記第6節の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本附例のいずれの内容も、1934年法案第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含むいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。しかしながら、本附例では、1934年法案またはその下の規則および条例のいずれかについて言及されており、本附例第6(C)条に従って考慮される取締役会選挙指名の要求にも適用されることも制限されてはならない。

第七条会議通知法律に別途規定がある以外に、毎回株主総会の書面通知或いは電子伝送方式で発行される通知は、会議日前に10(10)日以上60(60)を超えない日に関連会議で投票する権利のある株主に送信しなければならず、この通知は特別な会議があれば、場所、日付及び時間、会議目的及び遠隔通信方式(あれば)を指定し、株主及び被委員会代表は任意の関連会議に自ら出席し、任意の関連会議に投票するとみなされることができる。郵送する場合、通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなし、郵便料金はすでに払って、株主に表示された住所に直接送ります

会社の記録にあります。任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知は、通知を得る権利のある者によって書面で署名されてもよく、またはそのような者によって、会議の前または後に電子伝送方式で発行され、会議が合法的に開催または開催されていないので、株主が会議に出席する明確な目的が会議の開始時にいかなる事務にも反対しない限り、任意の株主によって直接出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または代表の出席を委任することができる。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない。

第八条定足数すべての株主総会において、法規又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、3分の1(1/3)の投票権を有する株式流通株の所持者が自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は正式に許可された代表を介して出席すること、すなわち取引の定足数を構成する。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席した過半数の株式保有者が議決して延期することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席した株主は，定足数があれば休会まで事務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に満たない。法規又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、標的事項について採決する権利を有する多数の株式の賛成票を株主とする行為。法規、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票を選択しなければならない。法規または会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、ある1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズについて単独で投票する必要がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの大部分の発行された株式は、実際に出席し、遠隔通信方式(例えば、適用されるような)で、または正式に許可された委員会代表によって出席する、すなわち、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。法規または会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用されるような)または会議に出席する代表を代表するそのようなカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の多数(例えば、取締役選挙に属する場合、多数)に賛成票を投じる、すなわち、カテゴリまたはカテゴリまたは一連の行為である。

第9条開催延期会議及び開催延期会議に関する通知いずれの株主総会も、年次や特別会議にかかわらず、会議議長または自ら出席した過半数の株式の議決、遠隔通信(例えば適用)または代表の出席を委任して延期することができる。会議が別の時間や場所(あれば)に延期された場合，延期された会議で延期された時間や場所(あれば)を公表すれば，その延期された会議について通知する必要はない.延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

第10節投票権どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定があるほか、本附例第12節に規定する株式のみが記録日に会社の株式記録に登録されている者のみが任意の株主会議で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州によって許可されたエージェントによって許可された1人または複数のエージェントによってそうする権利がある

第十一節株式の共同所有者投票権のある株式又は他の証券が2(2)人以上の名義で登録されている場合、受託者、組合のメンバー、連名テナント、共有テナント、全体テナント又はその他の者、又は2(2)人以上が同じ受託関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、当該株式等を委任又はその関係を構築する文書又は命令の写しを提供しない限り、採決における彼らの役割は、(A)1人のみが投票した場合、その人はすべての1人に対して拘束力を有するものとする。(B)1(1)を超える人が投票する場合、多数の人の投票行為はすべての人に拘束力があり、(C)1(1)を超える人が投票するが、任意の特定の事項で二等分投票する場合、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、またはDGCL第217(B)条の規定に従ってデラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。計画環境地政司に提出された文書に当該等リースが不平等権益で保有されていることが示された場合、第(C)項については、過半数又は二等分権益は過半数又は二等分権益である。

第十二節株主名簿秘書は、各株主総会の前に少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連する任意の目的のために、このリストは、任意の株主に閲覧するように開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主な営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。このリストは法律で規定された会議中に任意の株主に検討されなければならない。

(B)会社登録証明書に別途規定がある以外に、例えば、Cシリーズ、Dシリーズ及びEシリーズ優先株保有者が書面の同意に署名し、取った行動を明らかにし、各シリーズの条項に基づいて、同社は会社Cシリーズ、Dシリーズ及びEシリーズ優先株保有者の任意の年次総会又は特別会議で取らなければならないいかなる行動も、会議を経ず、事前通知及び無採決を必要とせずにとることができる。投票権のあるすべての株式が出席して投票する会議では、許可またはその行動に必要な最低投票数以上のものがある。

(C)本第13条によれば、株主、代理人、または他の許可された代表株主または代理人によって行動することに同意する者が行動する電子伝送は、書面、署名、および明記された日付とみなされるべきであるが、任意の電子伝送は、(A)電子伝送が株主、代表所有者、または他の許可者によって送信されたものであると判断することができ、(B)株主、代表所有者、または他の許可者が電子伝送を送信する日を決定することができる。電子送信の送信日は、同意に署名した日とみなされるべきである。電子伝送方式で与えられたいかなる同意も許されない

同意書を紙の形態で複製する前に、および、その紙の用紙がデラウェア州の登録事務所またはその主要営業場所または株主会議議事手順を記録した帳簿を保管する会社の上級管理者または代理人に交付される前に、交付されたとみなされなければならない。会社に交付された貨物は、専人または書留または書留で交付され、返送を要求しなければならない。上記交付制限があるにもかかわらず、電子伝送方式で発行された同意書は、会社取締役会決議により規定された範囲及び方式で、他の方式で会社の主要営業場所又は株主会議議事手順を記録した会社の上級管理者又は代理人に交付することができる。書面同意書の任意のコピー、ファクシミリまたは他の信頼できる複製は、正本文字の代わりに、または使用するために、任意およびすべての正本文字を使用する目的で使用することができるが、このようなコピー、ファクシミリまたは他の複製は、正本文字全体の完全な複製でなければならない。

法律の要件が適用されている範囲内で，会議が行われていない場合には，一致しない書面で行動をとる株主に直ちに通知し，法律の要件が適用された範囲内で書面で行動していない株主に通知しなければならず，その行動が会議でとられた場合は，その会議の通知の記録日が十分な数の保持者によって署名された行動を行う書面同意により会社に交付された日である場合は，当該株主は会議通知を得る権利があるものとする。同意された行動が会社条例のいずれかの節に基づいて証明書を提出する必要があり、その訴訟が当該会社の会議で株主によって議決された場合、同条に基づいて提出された証明書は、株主投票に関する一部の要求のいずれかの陳述の代わりに、会社条例第228条の規定に従って書面通知及び書面同意が出されたことを明記しなければならない。

(B)*法団取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは規約を締結する権利がある。当該等の取締役会規則及び規則(あれば)に適合する規定の下で、会議議長は、当該等の規則、規則及び手続を決定する権利及び権利があり、会議の適切な進行が必要であると考えられる、適切又は便利なすべての行動を行うことができ、会議議事日程又は議事手順の締結、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、法団記録在案の株主及びその権限及び構成の代理人及び議長が許可する他の者が当該等の会議に参加する制限を含むが、決定された会議開始時間後に会議に入る制限、参加者への質問又はコメントの時間の制限、及び投票事項の開始及び終了投票の規定を行う。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。

第十八条欠員会社登録証明書に別段の規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による取締役会の空き、および取締役数の増加による任意の新設取締役職がない限り、取締役会の決議によってこのような欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきでない限り、任意の取締役の過半数(取締役会の定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役メンバーが補填されてはならないが、条件は：任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に基づいて、1人以上の取締役を選挙する権利がある限り、取締役会が決議を介して、欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、そのようにして選択された唯一の残りの取締役は、株主によって補填されるのではなく、そのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、免職されたり、辞任されたりする場合は、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされる。

第十九条辞職任意の取締役は、退職が特定の時間に発効するか否かを示すために、いつでも秘書に書面通知や電子メールを提出して辞任することができる。このような説明がなされていない場合は，局長に交付されたときに発効するとみなされる.1人または複数の取締役が取締役会メンバーを辞任し、将来の発効日に発効すると、当時取締役(取締役を辞任したことを含む)を務めた過半数の取締役がその欠員を埋める権利があり、その等の辞任や辞任が発効した場合に発効することが決定し、このように選択された各取締役は、後継者が選出および資格に適合するまで取締役の残り任期を務めることになる。

(A)定期会議を行う.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声情報システム、またはメッセージ、ファックス、電報または電送を記録および伝達することを目的とした他のシステム、または電子メールまたは他の電子手段を含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません。

(D)特別会議通知を発行する.すべての取締役会特別会議の時間及び場所通知は、口頭又は書面で送信されなければならず、通常営業時間内に、少なくとも会議日時及び時間の24(24)時間前に、音声メッセージシステム又はメッセージ、ファクシミリ、電報又は電送を記録及び伝達することを目的とした他のシステム又は技術、又は電子メール又は他の電子的方法で送信されることを含む電話方式で送信されるべきである。通知が米国メールで送信された場合は，少なくとも会議日の3(3)日前に第1種類のメールで送信し，料金は前払いしなければならない.任意の取締役は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対することを目的としない限り、会議は合法的に開催または開催されないからである。

(E)放棄通知に同意する.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、その名称または通知がどのように行われるかにかかわらず、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効であり、出席者数が定足数に達し、会議前または会議後、出席していないが通知を受けていない取締役は、放棄通知の書面声明に署名しなければならないか、または放棄通知を電子的に送信しなければならない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

(A)会社登録証明書がより多くの取締役数を要求し、本条例第43条に基づいて引き起こされる賠償に関する問題(定足数は、時々決定される確実な取締役数の3分の1であるべき)を除いて、取締役会の定足数は、会社登録証明書に基づいて取締役会が時々決定する確実な取締役数の多数からなるべきである。しかし、いずれの会議にも出席すれば、定足数の有無にかかわらず、出席役員の過半数は随時休会することができ、確定した次回取締役会定例会時間までは、会議で公表する以外は、別途通知する必要はない。

第二十三条。会わずに行動する。会社登録証明書または本添付例には別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全メンバーが書面または電子的方法で同意し、そのような書面または書面または転送または転送は、取締役会または委員会の議事記録とともにアーカイブされなければならない場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第二十四条。費用と補償です。取締役は、そのサービスについて取締役会承認の報酬を得る権利があり、取締役会決議により承認された場合には、各取締役会定例会又は特別会議及び取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額及び出席費用(ある場合)が含まれる。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

(A)実行委員会を設立する.取締役会は、1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内で、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、上記のいずれの委員会も、(I)承認または採択する権利がないか、またはDGCLが株主承認のために提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない。

(B)他の委員会と協力する。取締役会は時々法的許可を委任することができる他の委員会を開くことができる。当該等の取締役会から委任された他の委員会は、1(1)名又は複数の取締役会メンバーからなり、当該等の委員会の1つ又は複数の決議に規定された権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、本付例において実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。

(C)短期的に.取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第25条(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなったか、または自発的に委員会または取締役会から辞任した日から終了します。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会会議において任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバー(彼または彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行するように一致して委任することができる。

(D)2回の会議を行う.取締役会に別段の規定がない限り，執行委員会又は本第25条に基づいて委任された任意の他の委員会の定期会議は，取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催されなければならず，関連通知が当該委員会の各メンバーに発行された後，当該等定期会議はこれ以上通知を出さなくてもよい。任意の関連委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、その委員会メンバーに属する任意の取締役が、取締役会メンバーに特別会議時間及び場所を通知する所定の方法で関係委員会メンバーに通知した後に開催することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、任意の取締役がその特別会議に出席することは免除されるであろう。会議が合法的に開催または開催されないので、取締役が特別会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対するためでなければ、任意の事務の処理に明確に反対することができる。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、当該等の委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為が当該委員会の行為である。

第二十六条。組織します。各取締役及び株主会議において、取締役会議長又は未委任議長又は議長が欠席した場合、最高経営者(例えば所属取締役)又は(例えば、CEO)総裁が会議を主宰するか、又は総裁が欠席した場合、出席取締役が過半数で選択された議長上級副総裁(例えば所属取締役)が会議を主宰する。秘書、または秘書が欠席した場合、総裁によって指示された任意のアシスタント秘書または他の役人または取締役が会議秘書に担当する。取締役会議長はまた、取締役会が時々指定した他の職責を履行し、取締役会が指定した他の権力を行使しなければならない。

第二十七条。指定された人員。取締役会が指定された場合、会社の上級職員は取締役会議長を含むべきである(ただし、本規約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会がこのように指定されていない限り、取締役会議長は会社の上級職員とみなされてはならない)、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、財務担当者である。取締役会はまた、必要とされる権力および職責を行使するために、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者および他の上級職員および代理人を任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも会社の任意の職に就くことができる。会社の上級管理者の賃金およびその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会が指定した方法で決定されなければならない。

(B)行政総裁の職責を果たす。最高経営責任者は、取締役会議長が任命されて出席しない限り、すべての株主会議およびすべての取締役会会議を主宰しなければならない。上級管理職が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務および上級管理者に対して全面的な監督、指導、制御を有する。総裁を任命したが総裁を委任していない範囲では、本附例では総裁に言及している点は、行政総裁への言及と見なすべきである。行政総裁は、取締役会が時々指定した他の職務、及び取締役会が時々指定した他の職務及び権力を履行しなければならない。

(三)総裁の職責を果たす。すべての株主会議と取締役会会議は総裁が主宰するが、取締役会議長または最高経営責任者が任命されて出席したものは除外される。他の上級管理者が会社の最高経営責任者に任命されない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務及び上級管理者を全面的に監督、指導、制御する。総裁は取締役会が時々指定した他の職責及び取締役会が時々指定した他の職責及び権力を履行しなければならない。

(E)秘書の役割を実行する.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は，本附則に従って通知を出し，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての通知が必要な会議に通知しなければならない。秘書は、本附例に規定するすべての他の職責及びその職責に常に付随する他の職責を実行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責及び取締役会が随時指定する他の権力を有することを実行しなければならない。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の責務を負担および実行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行し、そのような他の権力を行使しなければならない。

(F)首席財務官の職責を果たす。首席財務官は預金準備法団の帳簿を全面的かつ適切に準備或いは手配し、そして取締役会或いは総裁が規定したフォーマット及び頻度程度に従って、法団の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令に該当する場合には、首席財務官は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。首席財務官は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責、および取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行しなければならない。首席財務総監を任命したが委任司庫がない範囲では、本附例ではすべて司庫に言及する点は、首席財務総監への言及とみなさなければならない。総裁は、財務総監が欠席しているか、または任意の補佐官、主計長、または任意の補佐主計長に、またはあるように、司庫に指示することができる

(G)ライブラリの役割を決定する.他の上級者が法団の首席財務官に任命されていない限り、司庫は法団の首席財務官であり、保存法団の帳簿を全面的に適切に準備或いは手配し、取締役会又は総裁が規定するフォーマット及び頻度に従って法団の財務諸表を提出し、取締役会の命令に符合する下で、法団のすべての資金及び証券を管理しなければならない。司庫は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行するほか、そのポストに関連する他の職責を履行しなければならない。

第三十条。会社を辞める。取締役会、総裁、秘書の辞任をいつでも書面または電子的に通知することができる高級職員。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、辞任高級者と締結した任意の契約によって法団が有する権利(あれば)を損害してはならない。

第三十四条。証明書の書式と署名。会社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会の決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.会社株を保有する株主は、会社会長、総裁又は総裁副会長、司庫又はアシスタント司庫、秘書又はアシスタント秘書が会社名義で署名した証明書を取得し、その保有会社の株式の数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、発行当日が前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように効力を付与することができる。

第三十五条。証明書をなくしました。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者が誓約を行った後、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された法団が発行したいずれか1枚以上の証明書の代わりに、新たな1枚以上の証明書を発行しなければならない。法団は、紛失、盗難または損壊した1枚または複数の証明書の所有者またはその法定代表者が、法団の要求された方法で法団に賠償することに同意するか、または法団が指示した形式および金額で法団に保証を提供することを要求することができ、紛失、盗まれた、または破損された証明書と呼ばれて法団に提出された任意の申立の弁済を、新しい証明書を発行するための前提条件とすることができる。

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または採決する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択する日よりも早くてはならない記録日を指定することができ、法律の規定の下で、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は，株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を決定する

(B)法団が、任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは配布を受ける権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の法的行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を予め特定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

第三十八条。株主を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり、かつ当該所有者として投票する権利があり、かつ、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、いかなる他の他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の申索又は権益を認めることを拘束されない。

第三十九条。他の有価証券の執行。会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、株式(第34条に記載されている)を除いて、取締役会議長総裁または任意の副総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名され、その上に会社印鑑または印鑑のコピーを印刷し、秘書またはアシスタント秘書、財務総監または財務担当者またはアシスタント財務担当者によって署名することができる。しかし、そのような債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、当該債券、債権証又は他の会社証券の契約に基づいて発行された契約者が人の手で署名又は許容可能なファックス署名認証をしなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に署名及び査定された者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上またはそのいずれかの利息券に出現しなければならないが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、当該上級者がもはや当該上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、当該債券、債権証または他の会社証券に署名した者が同法のグループの上級者であることを停止していないように、法人によって採択および発行および交付することができる。

第四十一条。配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、発生する可能性のある状況に対応するため、または配当金を二等分するための、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または会社の利益に有利であると考えられる取締役会の他の目的のために、任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当金に使用することができ、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的のために、設立時の方法で任意のそのような備蓄を修正または廃止することができる。

(A)取締役2人。会社はその役員に対して最大限の賠償を行うべきであるが、“会社条例”や他の適用法の禁止を受けないが、会社はその取締役と個別契約を締結することで、このような賠償の範囲を修正することができる。また、(I)法律が当該弁済を行う必要があると明確に規定されていない限り、(Ii)当該法律手続は法団取締役会によって許可されており、(Iii)当該弁済は当該法団の全権裁量によって決定され、“総監条例”又は任意の他の適用法律に基づいて同法団の権力を付与しているか、又は(Iv)当該等の弁済は(D)第2項の規定に基づいて行われており、そうでなければ、当該法団に当該人が提起した任意の法律手続(又はその一部)について当該法団への弁済を請求してはならない。

(三)支出を減らす。誰でも、または現在、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)の一方、またはそのような訴訟、法律手続きとなることを脅かす一方で、その人が法律団の役員であったか、または法律団の要求であったか、またはかつて法団の要求であったか、または取締役または他の会社、共同、合弁企業、信託または他の企業の上級者としてサービスを提供した場合、その法律手続きの最終処分前に、当該法律手続きによって引き起こされた任意の取締役のすべての支出を要求しなければならない。しかし、署長が董事によって招いた支出の立て替えを要求した場合(ただし、役員がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分で提供されているサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、限定されない)、保障人またはその代表が法団にすべての立て替え金を償還する承諾を受けた後にのみ、すべての立て替え金を前借りすることができるが、最終的な司法決定は、本条または他の方法で補償される権利がないと判断しなければならない。

(D)法執行を強化する。明確な契約を締結する必要がない場合には、本附例は、取締役が享受するすべての補償及び立て替えを得る権利は、契約権利とみなされ、その効力は、法団と取締役との間の契約に規定されているものと同じである。この附例は、以下の場合、その権利を有する者またはその代表が、任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に実行することができる取締役のいずれかに賠償または立て替えを受ける権利を付与することができる：(I)賠償または立て替えを要求する要求が全部または部分的に却下されるか、または(Ii)要求を提出してから90(90)日以内にそのような要求を処置しないこと。法律で許容される範囲内で，このような強制執行訴訟におけるクレーム者は，全部又は部分的に勝訴した場合は，起訴クレームの費用を得る権利があるものとする。いかなる賠償請求索についても、もし申索人が“大中華本社”あるいは任意の他の適用法律で許容される行為基準に達していない場合、会社は請求人の請求金額について請求人に賠償することができ、法団は抗弁を提出する権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がDGCL又は任意の他の適用法律規定の適用行為基準に達していることを確定できなかった場合には適切であり、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)がクレーム者が当該等の適用行為基準に達していないことを実際に確定することができず、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム作成者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。取締役が本条例により支出を償還又は立て替えする権利を強制執行するために提起された任意の訴訟において、取締役が本条又はその他の規定に基づいて支出を補償又は立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、法団に落下しなければならない。

(E)権利の非排他性を強調する.この付例がいかなる者に付与する権利は、その者がいかなる適用される法規、会社登録証明書の条文、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法に従って、その権利がその公職として行動するか、又は在任中に他の身分で行動するかにかかわらず、その権利が公職として行動するか否かにかかわらず、その者がいかなる他の権利を有するか、又はその後に取得する可能性のある他の権利を排除するものではない。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

(一)保留条項を保留する。本附則または本附則のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、この節の任意の無効されていない適用部分または任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、各取締役を全面的に賠償しなければならない。本節では、他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法に基づいて各取締役に対して全面的な賠償を行わなければならない。

(3)その後、“法団”という言葉は、生成された法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意の構成要素を含む)を含むべきであり、その構成団が単独で存在し続ける場合、その役員、高級職員、従業員または代理人を補償する権利および権限があり、現在またはその構成法団の取締役、高級職員、従業員または代理人であった者、または組織法の要求を受けて別の法人、組合、合弁企業、信託または他の企業の取締役を担当すべき上級職員、従業員、または代理人の誰でも、この条の条文によれば、生成すべきまたは残っている法団については、その構成団が独立して存在し続けていた場合と同じ地位を占めていた。

(5)“他の企業”に言及する場合には、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する箇所は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として、その役員、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

(A)株主に通知を出す.株主総会の書面通知は，本条例第7節の規定に従って出さなければならない。株主との合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方法を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、株主会議以外の目的で株主に発行する書面通知は、米国郵便又は国が認可した隔夜宅配便、又はファクシミリ、電報、電送又は電子メール又は他の電子メールにより送信することができる。

(B)取締役に通知を出す.任意の取締役に送信しなければならない通知は、本附例に別段に規定された(A)段落に記載された方法で送信されてもよいし、隔夜配達サービス、ファックス、電送または電報で送信されてもよいが、この通知が直接配達されていない場合は、その通知は、当該取締役が書面で秘書に送付した住所に送信しなければならず、またはアーカイブが送付されていない場合は、その取締役が最後に知られている郵便局住所に送信しなければならない。

(C)郵送誓約書に署名する.その通知またはその通知を受けた1人または複数の株主、取締役または取締役の名前または住所、および通知を発行する時間および方法を指定する場合、詐欺がない場合、すなわちその誓約書に記載されている事実の表面的証拠を指定するために、法団が許可および職務に従事する従業員、影響株種別に委任された譲渡代理人または他の代理人について署名する郵送誓約書。

(E)それと通信が違法な人に通知する.法律、会社登録証明書又は法団附例のいずれかの条文に基づいて、その通信に違法である者に通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に当該通知を発行する許可証又は許可証を申請する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法のいずれかの条文に基づいて証明書を提出することを要求する場合、その証明書は、通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

(F)共有アドレスの株主に電子通知を行う.DGCLには別途禁止があるほか、DGCL、会社登録証明書、または別例の規定に基づいて発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行され、その通知を受けた株主の同意を経て有効である。株主が単一通知の送信に関する会社の意向の通知を受けてから六十(60)日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、当該同意は与えられたものとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。

第四十五条。別例改訂。本定款第43(H)節に規定する制限又は会社登録証明書の規定に適合する場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することができる。取締役会は会社定款のいかなる採択、修正または廃止に対しても、許可役員数の過半数の承認を受けなければならない。株主も法団の附例を採択、改正または廃止する権利があるが、法律または会社登録証明書に規定されている法団の任意の種類または系列株の所有者が賛成票を投じた以外に、株主が上記の行動をとるには、少なくとも66%(662/3%)の場合、取締役選挙で投票する権利がある法団が当時発行した株式のすべての発行済み株式の所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第四十六条。高級職員や従業員へのローン。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含む法律の適用が別途禁止されていない限り、取締役会は、このような融資、保証または援助が合理的に会社の利益をもたらすことが期待される限り、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができ、またはその任意の義務を保証するか、または会社またはその子会社の取締役である任意の高級職員または従業員を含む他の方法で会社に協力することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で保証されていてもよく、会社株質権を含むが、これらに限定されない。この添付例は、一般法または任意の法規の下での法団の保証または保証の権限を否定、制限、または制限する権利とすることはできない。