添付ファイル4.3

株本説明

一般情報

以下、Sagimet Biosciences，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”)株本の記述は、私たちの11回目の改正および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および私たちの第2回改正および再記載された定款(“定款”)のいくつかの条項について概説する。本説明は，当社の会社登録証明書及び添付例全文を限度として，その写しが証券取引委員会に提出され，本年度報告の10−K表証拠物とした。

私たちの会社の登録証明書許可株は5，000，000株のAシリーズ普通株、1株当たり額面0.0001ドル、15，000，000株Bシリーズ普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。私たちのすべての優先株許可株式は非指定です。

A系普通株とB系普通株

私たちAシリーズ普通株と私たちBシリーズ普通株の所有者は同じ権利を持っていますが、条件は、(I)当社の登録証明書に明確な規定や適用法律の要求がない限り、私たちの株主投票の任意の事項を提出する上で、私たちAシリーズ普通株の所有者はAシリーズ普通株ごとに1票の投票権を持っていますが、私たちBシリーズ普通株の所有者は、取締役選挙を含むBシリーズ普通株の任意の投票権を有する権利があり、(Ii)私たちAシリーズ普通株の保有者は転換権を持っていません。私たちBシリーズ普通株の保有者は、保有者の選択の下で、私たちBシリーズ普通株の1株をAシリーズ普通株の1株に変換する権利がありますが、このような転換の結果として、この所有者は、1934年の証券取引法(“取引法”)によって登録された任意のシリーズ証券の4.99%を実益しないことが条件です。しかしながら、この所有権制限は、通知61日後に、Bシリーズの普通株式所有者によって指定された任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。私たちのAシリーズ普通株とBシリーズ普通株は累積投票権を持っていません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある一連の普通株多数流通株の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができるが、私たちが発行する可能性のある任意の優先株の保有者は、選挙する権利がある任意の取締役を除外することができる。当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の保有者は、合法的な利用可能資金から取締役会が発表した配当金(あれば)を比例して獲得する権利がある。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務または準備を支払いまたは準備した後、合法的に株主に割り当てられる資産を比例的に共有する権利があるが、当時返済されていない任意の優先株の優先権を守らなければならない。私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の保有者は優先購入権や他の引受権を持っておらず、私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていません。著者らのAシリーズ普通株とBシリーズ普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分な支払いと評価できない。私たちAシリーズ普通株およびBシリーズ普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の会社登録証明書によれば、当社取締役会は、株主がこれ以上行動することなく、1つ以上の系列の最大10，000，000株の優先株を発行し、その系列毎の株式数を随時特定し、完全に未発行系列の株式毎の権利、特典及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該系列の株式数を増加又は減少させる権利を有するが、当時発行された当該系列等の株式数を下回ってはならない。

投票権または転換権を有する優先株を発行することは、Aシリーズ普通株またはBシリーズ普通株保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供すると同時に、優先株の発行は私たちの支配権の変化を遅延、延期、または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の所有者に利益を与える可能性があり、Aシリーズ普通株の市場価格およびAシリーズ普通株とBシリーズ普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

登録権

当社Aシリーズ普通株とBシリーズ普通株のある所有者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、当該等の株式登録に関する何らかの権利を有する権利がある。これらの株は登録可能証券と呼ばれている。これらの登録可能な証券の所有者が登録権を有し、以下でより詳細に説明する投資家権利協定の条項を改訂し、再記述する。以下に述べる登録権の行使により当社Aシリーズ普通株を登録することにより、所有者が適用された登録声明が発効したときに証券法の制限を受けずにこれらの株式を取引することができるようになる。引受割引、売却手数料、株式譲渡税以外のすべての以下のS-3要求、搭載及び表に登録された株式の登録費用を支払います。

一般に，パケット販売発行では，主引受業者(あれば)が特定の条件や制限の場合に所有者が含めることができる株式数を制限する権利がある.以下に述べるS-3登録権の需要、搭載、形式は、当社初公募株終了後4年以内に満了する。

請求登録権

私たちAシリーズ普通株のいくつかの保有者は、私たちBシリーズ普通株転換後に発行可能な株を含み、いくつかの需要登録権利を得る権利がある。これらの株式のうち少なくとも35%の保有者は私たちに彼らの株式の全部または一部を登録することを要求することができる。私たちは宣言されたり、施行された二つ以上の登録声明書を施行する必要はない。このような登録申請には、予想総発行価格が少なくとも500万ドルの株が含まれなければならない。

便式登録権

私たちAシリーズ普通株のいくつかの所有者は、私たちBシリーズ普通株転換後に発行可能な株を含み、証券法に基づいて私たちの普通株の任意の株式を登録することを提案すれば、いくつかの搭載登録権を有する権利がありますが、いくつかの例外は除外します。これらの所有者は登録通知を得る権利があり，その保有する登録可能証券のシェアを登録に登録する権利があるが，あるマーケティングやその他の制限によって制限されている。

S-3登録権表

私たちAシリーズ普通株のある所有者は、私たちBシリーズ普通株転換後に発行可能な株を含み、特定の形式のS-3登録権を得る権利があります。S-3表に登録声明を提出する資格があり、発売株式の純収益総額が1，000，000ドル以上であることを合理的に予想すれば、これらの株式の大部分の所有者は、S-3表に彼らの株式を登録することを要求することができる。私たちはどの12ヶ月もS-3表に2回以上の登録を行うことを要求されないだろう。

反買収条項

デラウェア州法律、わが社の登録証明書、私たちの定款の規定は以下に述べるように、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

会社登録証明書及び付例

私たちの株主は累積投票権を持っていないので、私たちAシリーズの普通株式多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちの会社証明書と私たちの定款規定は、株主が正式に開催された株主会議で行動します。取締役会の過半数が株主特別会議を開くかもしれない。我々の規約は、我々の取締役会への指名を提案する者を含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を確立している。

わが社の登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各任期は3年交錯しています。

上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの統制権を得ることを難しくする。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、

非指定の償還可能な転換可能優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する償還可能な転換可能優先株を発行することを可能にし、これは私たちの制御権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

デラウェア州一般会社法第203節

我々はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第2203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併に従事することを禁止するが、ある例外的な状況は除外する。

フォーラムの選択

私たちの別例規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下のクレームまたは訴訟の唯一および独占裁判所である：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)私たちの任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主が、私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反する訴訟、(Iii)DGCLまたは当社の会社登録証明書または定款(解釈を含む)の任意の規定に基づいて生じるクレームの任意の訴訟である。その有効性または実行可能性)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)内政原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。

しかしながら、取引法第227条は、連邦政府は、取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して独占的連邦管轄権を有すると規定している。したがって、このような裁判所条項の選択は、取引法に規定された義務または責任を実行するために提出されたクレームまたは訴因にも適用されず、連邦裁判所または証券法が排他的管轄権を有する任意の他のクレームにも適用されない。また、証券法第222条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規を執行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有すると規定している。

さらに、私たちの付例は、私たちが法律によって許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つまたは複数の訴訟根拠を解決する任意のクレームを解決するための独占的フォーラムでなければならず、そのようなクレームに対する任意の被告が主張するすべての訴訟根拠を含む。疑問を生じないために、本条文は、吾等、吾等の上級職員及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体になされた声明を許可し、目論見の基礎となる文書の任意の部分を準備又は証明した)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができるようにすることを目的としている。

デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守することを放棄してはいけないということに気づいた。

さらに、私たちの規約では、任意の個人または実体が私たちの任意の証券の権益を保有、所有、または他の方法で獲得することは、通知され、同意されたとみなされなければならない。

取引所が上場する

私たちのAシリーズ普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“SGMT”です

譲渡代理と登録員

わがAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社、アメリカ有限責任会社です。