この目論見書は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除会社、Bitdeer Technologies Group（以下「当社」）の1株あたり最大63,726,338株のクラスA普通株式（額面金額0.0000001米ドル）（「クラスA普通株式」）の随時転売に関するものです（クラスV普通株式、額面金額米国のクラスV普通株式の転換時に発行されるクラスA普通株式を含む）この目論見書に記載されている売却証券保有者が保有する当社（「クラスV普通株式」）の1株あたり0.0000001ドルです。キャプション「売却証券保有者」（「売却証券保有者」）。

この目論見書に基づく有価証券の売却は行っておらず、売却有価証券保有者によるクラスA普通株式の転売による収益は一切受け取りません。

当社のクラスA普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「BTDR」のシンボルで上場されています。2024年3月27日、当社のクラスA普通株式の最新の売却価格は1株あたり6.92米ドルでした。

この目論見書またはその質権で特定されている売却証券保有者、譲受人またはその他の利害承継人は、時折、公共取引または私的交渉による取引において、クラスA普通株式を、売却時の市場価格または交渉価格で限定なく募集および売却することができます。売却の時期と金額は、売却証券保有者の独自の裁量に委ねられます。売却する有価証券保有者は、自らが直接保有するクラスA普通株式（Victory Courage Limitedが所有するクラスV普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式を含む）を、または引受人、ブローカーディーラー、または代理人を通じて提供および売却することができます。引受人は、割引、手数料、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。売却証券保有者は、クラスA普通株式の売却に適用されるすべての引受割引、仲介手数料、または売却手数料（もしあれば）を支払います。この募集および証券取引委員会へのクラスA普通株式の登録に関連するその他の特定の費用を支払っています。クラスA普通株式の分配方法の詳細については、この目論見書の「分配計画」を参照してください。

私たちは「新興成長企業」であり、「外国の民間発行体」でもあり、それぞれが米国連邦証券法で定義されているため、特定の縮小公開会社の開示および報告要件に従うことを選択する場合があります。それぞれ「目論見書の要約—新興成長企業」と「目論見書の要約—外国の民間発行者」を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の6ページから始まる「リスク要因」のセクション、添付の目論見書補足、またはこの目論見書に参照して組み込まれている文書を参照してください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会のいずれも、証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が正確または適切かどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、売却証券保有者は時折、この目論見書に記載されている有価証券を売却することができます。この目論見書に記載されている有価証券の売却による売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書に記載されている有価証券を購入する前に、この目論見書に参照用に組み込まれているすべての情報と、「追加情報の入手先」および「参照により組み込まれた情報」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書への証拠書類を提出または添付しました。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を利用してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述（たとえば、この目論見書に参照により組み込まれた文書、文書内の声明）と矛盾している場合は、この目論見書の情報を信頼してください。日付が遅いと、前のステートメントが変更または上書きされます。

当社も売主証券保有者も、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が用意したフリーライティングの目論見書に含まれるもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちと売却証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを、売却することが合法である状況および法域でのみ売却することを提案するものです。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。この目論見書は、有価証券の売却の申し出ではなく、また、その募集または売却が許可されていない法域における証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の送付時期、または証券の売却時期に関係なく、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」で説明されている方法で入手できます。

当社には、この目論見書に使用されている当社の事業にとって重要な商標の所有権があり、その多くは適用される知的財産法に基づいて登録（または登録保留中）されています。この目論見書には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークには® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

2023年4月13日（「締切日」）に、Bitdeer Technologies持株会社、Bitdeer Technologiesグループ、ブルーサファリグループの買収による、2021年12月15日付けの特定の修正および改訂された契約および合併計画（2022年5月30日、2022年12月2日、2023年3月7日に修正された「合併契約」）に従って、以前に発表した企業結合を完了しました。コーポレーション（「BSGA」）、ブルー・サファリ・マージ・リミテッドは、イギリス領バージン諸島の事業会社で、ビットディア・テクノロジーズ・グループ（「BSGA Merger Sub 1」）の完全子会社です。イギリス領バージン諸島の事業会社でBTGの完全子会社であるブルーサファリマージIIリミテッド（「BSGA Merger Sub 2」）、Bitdeer Merge Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除会社であり、Bitdeer Technologiesグループ（「Bitdeer Merger Sub」）とブルーサファリミニコーポレーション（「BSGA Sub」）の完全子会社であるBitdeer Merge Limitedは」)。

合併契約で検討されているように、（i）BSGA合併サブ1はBSGAと合併し、BSGAはビットディア・テクノロジーズ・グループの完全子会社として存続し（「最初のSPAC合併」）、（ii）直ちに

第一次SPAC合併後、BSGAはBSGA合併サブ2と合併し、BSGA合併サブ2はビットディア・テクノロジーズ・グループの完全子会社として存続しました（「第2次SPAC合併」、最初のSPAC合併と合わせて「初期合併」）、（iii）初期合併の直後に、Bitdeer Merger SubはBitdeerと合併し、Bitdeerに統合されました、BitdeerがBitdeer Technologies Groupの完全子会社として存続し（「買収合併」）、最初の合併および合併契約で検討されているその他の取引とともに、企業結合」)。企業結合の結果として、またその完了時に、Bitdeerの株主とBSGAの証券保有者は、Bitdeer Technologies Groupの株主および証券保有者になりました。

クラスAの普通株式は現在、ナスダックに「BTDR」のシンボルで上場されています。2024年3月27日、各クラスA普通株式の終値は6.92米ドルでした。クラスA普通株式の市場価格はいつでも変動する可能性があります。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「Bitdeer」、および「私たち」、または同様の言及は、Bitdeer Technologies Groupとその子会社への言及であると理解する必要があります。この文書が、2023年4月13日の企業結合の完了前にBitdeerの事業またはその他の事柄について議論する中で、「Bitdeer」「私たち」、「私たち」、または同様の言及を指す場合、Bitdeer Technologies持株会社とその子会社の事業を指します。企業結合の完了日以降、「Bitdeer」、「私たち」、「私たち」、または同様の言及は、Bitdeer Technologies Groupとその子会社を指していると理解する必要があります。「BSGA」という表現は、ブルーサファリ・グループ・アクイジション・コーポレーションを指していると理解してください。

この文書に記載されている特定の金額とパーセンテージは、四捨五入の関係で合計されない場合があります。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この文書では：

「Bitdeer転換社債」とは、2021年7月23日付けのBitdeerとノートホルダーであるVENTE Technology Growth InvestmentsL.P. との間のサブスクリプション契約に従って発行された、2023年7月満了の3,000,000米ドルの8％クーポンの無担保転換社債を意味します。2021年12月15日付けの転換社債の最終証明書の第1修正により、同じ当事者によって修正され、第2修正によりさらに修正されました 2023年7月22日付けの、同じ当事者による転換社債の確定証明書。その結果、700万米ドルを返済しましたその時点で未払いの債券の元本（および2023年7月1日から発生した利息）を行い、Bitdeer転換社債の満期を2025年7月21日、残りの手形を支払うまでに延長しました。

「Bitdeer Merger Sub」または「Merger Sub 3」とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社であり、当社の直接の完全子会社であるBitdeer Merge Limitedを意味します。

「Bitdeer普通株式」とは、Bitdeerの株式資本における普通株式のことです。

「Bitdeerプラン」とは、Bitdeerが2021年7月20日に採択した、随時修正される2021年の株式インセンティブプランを意味します。

「Bitdeer優先株式」とは、Bitdeerの株式資本における優先株を意味します。

「Bitdeer RSU」とは、Bitdeerプランに基づいて付与された特典に従って発行されたBitdeer株式を取得するための制限付株式単位を意味します。

「Bitdeer株式」とは、Bitdeer普通株式とBitdeer優先株を意味します。

「Bitdeer総株式数」とは、買収発効期間（合併契約で定義されているとおり）の直前の、（i）発行済みおよび発行済みのBitdeer株式の数（転換後）の合計、ii）買収発効期間の直前にすべての既得BitdeerRSUの決済時に発行可能なBitdeer株の総数（転換ベース）を意味します（買収による合併の成立、または権利が確定していないBitdeer RSUの完了に関連して加速された後を含みます買収（合併）と（iii）Bitdeer転換社債の転換時に発行可能なBitdeer株式（転換後）の総数。

「企業結合」とは、合併契約で検討されている取引を意味します。

「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の会社法（改正版）を意味します。

「クラスA普通株式」とは、会社の株式資本における額面金額0.0000001米ドルのクラスA普通株式を意味します。

「クラスV普通株式」とは、当社の株式資本における額面金額0.0000001米ドルのクラスV普通株式を意味します。

「締切日」とは、2023年4月13日を意味します。

「COVID-19」とは、新しいコロナウイルスを意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「交換比率」とは、1株当たりの株式価値を10.00米ドル、つまり約0.00858で割った指数を指します。

「IAS」は国際会計基準を意味します。

「IASB」は国際会計基準審議会を意味します。

「IFRS」とは、国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準のことです。

「投資会社法」または「1940年法」とは、改正された1940年の投資会社法を意味します。

「雇用法」とは、2012年の起業促進法を意味します。

「合併契約」とは、2021年12月15日付けの、当社、BSGA、Bitdeerおよびその他の当事者による、およびそれらの当事者間の修正および改訂された合併計画および合併計画を意味し、（i）2022年5月30日付けの修正および改訂された契約および合併計画の第1修正により修正された、2021年11月18日付けの合併契約および合併計画を修正および改訂したものです。同じ当事者間で、（ii）2022年12月2日付けの同一当事者による修正および改訂された契約および合併計画の第2修正、および（iii）修正第3条2023年3月7日付けの、同じ当事者による、または同じ当事者間の合意と合併計画を修正および改訂しました。

「ナスダック」はナスダック株式市場を意味します。

「普通株式」とは、クラスAの普通株式および/またはクラスVの普通株式（該当する場合）を意味します。

「PFIC」とは、受動的な外国投資会社を意味します。

「1株当たりの株式価値」とは、11.8億米ドルをBitdeerの総株式数で割った指数を指します。

「規則144」とは、証券法に基づく規則144を意味します。

「サーベンス・オクスリー法」とは、2002年のサーベンス・オクスリー法を意味します。「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「米ドル」と「US$」とは、米国の法定通貨である米ドルを意味します。

「米国会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）は、企業が事業に関する将来の情報を提供することを奨励するために、将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバー保護を規定しています。将来の見通しに関する記述には、当社の事業の見通し、生産性、将来の業務改善と設備投資の計画と目標、事業業績、将来の市況または経済実績、資本および信用市場の発展、ならびに予想される将来の経営成績に関する当社の期待、ならびに将来起こり得るまたは想定される将来の経営成績に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。

BitdeerはPSLRAのセーフハーバー条項を活用したいと考えており、このセーフハーバー法に関連してこの注意書きを含めています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「期待」、「予測」、「期待」、「信念」、「模索」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「目標」、「すべき」、「予定」、「続く」などの言葉で区別できます。、」「起こりそうな結果になる」、または将来の出来事や傾向を予測または示すような表現、または歴史的事柄の記述ではない同様の表現。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果や出来事は、それらの記述で暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

現在の考えを反映し、将来の見通しに関する記述が行われた時点で現在入手可能な情報に基づいている、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意しています。将来の見通しに関する記述セット

ここで述べる内容は、この目論見書の日付の時点でのみです。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述が更新された場合でも、法律で義務付けられている場合を除き、その記述、関連事項、またはその他の将来の見通しに関する記述に関して、追加の更新を行うことを推論しないでください。この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した書類を、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。重大なリスク要因についての議論を含め、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある訂正や改訂、その他の重要な仮定や要因は、SECへの公開書類に記載されることがあります。これらの書類は、www.sec.govで入手可能か、必要に応じて公開される予定であり、相談することをお勧めします。追加情報については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書全体で使用されている市場、ランキング、および業界データは、市場規模や技術採用率に関する記述を含め、経営陣の誠実な見積もりに基づいており、これは経営陣による内部調査、独立した業界調査や出版物、その他の第三者調査、および公開されている情報のレビューに基づいています。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。ここに記載されている業界データに関する虚偽の記述はわかりませんが、その推定にはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、特定の投資目的と財務状況に照らして、以下のリスクと、フォーム20-Fの最新の年次報告書、およびこの目論見書で参照により組み込まれているフォーム6-Kの報告書におけるそれらのリスク要因の更新、およびこの目論見書に記載または参照により組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。リスク要因の議論では主要なリスクについて説明していますが、将来的には新しいリスクが出現する可能性があり、それが重大なものになる可能性があります。将来のリスクを予測したり、それらが当社の事業、経営成績、財政状態、見通しにどの程度影響するかを予測したりすることはできません。

将来、公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、または売却の可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、追加の株式の売却による資金調達の能力が損なわれる可能性があります。

2023年8月8日、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLC（「B. ライリー・プリンシパル・キャピタルII」）と普通株式購入契約（「エクイティ・ファイナンス購入契約」）および登録権契約（「エクイティ・ファイナンス登録権契約」）を締結しました。エクイティ・ファイナンス購入契約に従い、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた条件を満たすことを条件として、エクイティ・ファイナンス購入契約期間中に随時、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた特定の制限と条件に従い、クラスA普通株式を最大1億5,000万米ドルまでB. Riley Principal Capital IIに売却する権利を有します。最大1億5,000,000株のクラスA普通株式の転売を登録するための登録届出書を提出しました。この届出書は2023年9月20日に発効しました。再販可能な株式が非常に多いことを考えると、そのような保有者による株式の売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、クラスA普通株式の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性があります。さらに、コミットド・エクイティ・ファイナンスの下でB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する可能性のある株式の購入価格は、クラスA普通株式の価格に基づいて変動します。当時の市場の流動性にもよりますが、そのような株式の売却により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。クラスAの普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する場合、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIがクラスAの普通株式を取得した後、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、その裁量により、いつでもまたは随時、それらの株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しない場合があります。したがって、当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却すると、当社のクラスA普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、クラスA普通株式のかなりの数の株式をB. Riley Principal Capital IIに売却したり、そのような売却が見込まれたりすると、将来、株式または株式関連証券を、売却に結びつけたいと思う時間と価格で売却することがより困難になる可能性があります。コミットド・エクイティ・ファイナンスに基づいてクラスA普通株式を売却してB. Riley Principal Capital IIに売却するかどうかは、市況、クラスA普通株式の取引価格、その他の考慮事項によって異なり、コミットド・エクイティ・ファイナンスをどの程度活用できるかを保証することはできません。

2024年3月18日、当社はB・ライリー証券株式会社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー合同会社、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、ストックブロック証券LLC、ローゼンブラット証券株式会社（総称して「販売代理店」）と市場発行販売契約を締結しました。これに従い、集合募集を行うクラスA普通株式の募集および売却を行う場合があります。時々、販売代理店を通じて、または代理店またはプリンシパルとして、最大250,000ドルの価格になります。そのような契約に基づいて売却するクラスA普通株式の実際の数（もしあれば）、またはそれらの売却から生じる実際の総収入を予測することはできません。

クラスA普通株式の価格は、次のようなさまざまな要因によって変動する可能性があります。

特に、クラスA普通株式の市場価格は、暗号通貨取引所（FTX）（系列のヘッジファンドであるAlameda Research LLCを含む）、暗号通貨ヘッジファンドのスリーアローズ、暗号通貨マイナーのCompute North、Core Scientificおよび暗号通貨の貸し手であるCelsiusの第11章破産申請による業界全体の継続的な影響など、当社の制御が及ばない業界全体の動向に応じて、極端な変動や変動の影響を受ける可能性があります。2022暦年までのネットワーク、ボイジャーデジタル、ブロックファイ。2022年に第11章の破産を申請した暗号通貨市場参加者や、過剰な償還、償還の一時停止、または顧客の暗号資産の行方不明を経験したことが知られている暗号通貨市場参加者には一切触れられませんが。また、これらの破産、過剰または一時停止された償還により回収できない可能性のある資産、クラスA普通株式の価格これらの最近の幅広い状況に起因する投資家の不利なセンチメントの影響をまだ免れないかもしれません暗号通貨業界では、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

この目論見書に従って売却証券保有者が提供するクラスA普通株式はすべて、売却証券保有者がその口座に売却します。これらの売却による収益は一切受け取りません。

普通株式の配当を随時申告することがあります。将来の配当金の申告、支払い、金額は、取締役会の裁量により行われ、とりわけ、経営成績、キャッシュフローと財務状況、営業および資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。将来の配当が支払われるという保証はありません。また、配当が支払われたとしても、そのような配当の金額に関する保証もありません。

配当金の分配は会社法によって制限されることもあります。会社法では、利益または会社の株式プレミアム口座の信用状態からのみ配当金の分配が許可されています。ただし、配当金または配当金が支払われた日の直後に、通常の事業過程で債務の支払期日が到来し、会社が債務を返済できなくなる場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。会社の定款では、配当の配分は株主の承認を必要とせずに取締役会によって決定される場合があります。追加情報については、「有価証券の説明」と「税務上の考慮事項」を参照してください。

クラスAの普通株式はナスダックに上場されており、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されています。以下は、クラスA普通株式およびクラスV普通株式の保有者の権利の説明です。

将軍。当社の普通株式は登録形式で発行され、株主名簿に登録されたときに発行されます。無記名者に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、普通株式を自由に保有し、議決権を行使することができます。当社の普通株式は、クラスA普通株式とクラスV普通株式に分かれています。当社のクラスA普通株式とクラスV普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を持つものとします。追加情報については、以下の「——議決権」を参照してください。クラスVの普通株式は、（i）Jihan Wu氏（「創設者」）、（ii）創設者が直接的または間接的に受益所有権または議決権の50％以上を保有しているすべての合資会社、民間企業またはその他の機関、および（iii）創設者またはその家族の利益のために創設者が管理する信託、およびそのような信託が完全所有するすべての合資会社、民間企業、またはその他の事業体のみが保有するものとします、ビクトリー・カレッジ・リミテッド（総称して「創設団体」）を含みますが、これらに限定されません。

変換。各クラスV普通株式は、創設者団体が、当該クラスV普通株式の受益所有権または経済的利益、または当該クラスV普通株式に付随する議決権の管理を（契約、議決権代理人などを通じて）創設者団体ではない個人または団体に譲渡した場合、自動的に1つのクラスA普通株式（株式分割、株式併合、および同様の取引に基づいて調整後）に自動的に転換されます。ただし、創設者による先取特権、手数料、抵当権その他の付与保有するクラスV普通株式の担保（「担保権」）。ただし、当該担保権益に従って当該株式の法的所有権が譲渡されるまで（それに関連する執行または差し押さえを含む）。

各クラスV普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式（株式分割、株式結合、および同様の取引の調整後）に転換できます。創設者が保有する各クラスV普通株式は、創設者の死亡または無能力時に、自動的に1株のクラスA普通株式（株式分割、株式結合、および同様の取引に合わせて調整された）に転換されます。

配当。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。当社の修正および改訂された覚書と定款は、配当を推奨または申告する前に、取締役が合法的に分配可能な資金の中から、適当と思われる金額を準備金または準備金として取っておくことができると規定しています。これらの金額は、取締役の絶対的な裁量により、不測の事態への対応、配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用されるその他の目的に適用されます。ケイマン諸島の法律に基づき、当社は、会社の株式プレミアム口座にある利益または貸方から配当金を支払うことができます。ただし、分配金または配当金の支払いが予定された日の直後に、通常の事業過程で債務の支払期日が到来し、債務を返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

投票権。当社の普通株式の保有者は、当社の総会への通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスV普通株式の保有者は、会社の総会で株主の投票に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします。各クラスA普通株式は1票、クラスV普通株式は会社の総会で議決されるすべての事項について10票を獲得する権利があります。株主総会での投票は、世論調査が要求されない限り（挙手の結果の発表前または発表時）、挙手によるものです。その会議の議長、または普通株式総数に付随する議決権の10％以上を保有する1人以上の株主が、直接または会議に代理で出席する1人以上の株主が投票を要求することがあります。

株主総会で可決される普通決議には、そうする権利を有する株主が会議に出席して投票する普通株式の議決権の単純過半数の賛成票が必要です。一方、特別決議では、そうする権利を有する株主が出席して投票する普通株式の議決権の3分の2以上の賛成票が必要です

ミーティング。名前の変更、または修正および改訂された覚書や定款の変更などの重要な事項については、特別な決議が必要になります。普通株式の保有者は、とりわけ、通常の決議によって株式を分割または結合することができます。

株主総会。ケイマン諸島の免除対象企業なので、ケイマン会社法により、年次株主総会を招集する義務はありません。修正および改訂された覚書と定款では、毎年総会を年次総会として開催することができる（ただし義務ではない）と規定しています。その場合、そのように招集する通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で開催されるものとします。

株主総会は、取締役会の議長または取締役会の過半数が招集することができます。年次株主総会（もしあれば）やその他の株主総会の招集には、少なくとも10暦日前までに通知する必要があります。株主総会に必要な定足数は、出席または代理人である1人以上の株主で構成されます。これらの株主は、発行中のすべての株式に付随する全議決権の50％以上を単独または一緒に保有し、その総会で議決権を行使することができます。

ケイマン会社法は、株主に年次株主総会に提案を提出する明示的な権利を与えていません。ただし、ケイマン会社法では、株主に総会への招集権が限られている場合がありますが、そのような権利は当社の定款に規定する必要があります。

普通株式の譲渡。以下に定める制限に従い、当社の株主は、通常または共通の形式、または当社の取締役会で承認されたその他の形式の譲渡証書によって、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式または先取特権がある普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することがあります。

当社の取締役が譲渡の登録を拒否した場合、譲渡証が提出された日から3か月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれにそのような拒否の通知を送付しなければなりません。

ナスダックに要求される通知に従った後、当社の取締役会が随時決定する時期と期間に、譲渡の登録を一時停止し、登録簿を閉鎖することができます。ただし、譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を閉鎖したりしてはなりません。ただし、任意の暦年で30暦日を超えて譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を閉鎖したりしてはなりません。

清算。当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有する株式の額面価格に比例して、株主に分配されるものとします。ただし、支払期限のある株式からの控除を条件として、未払いの通話やその他のために当社に支払うべきすべての金額。分配可能な当社の資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、資産は株主が保有する株式の額面に比例して損失が株主が負担するように分配されます。

株式の請求と株式の没収。当社の取締役会は、指定された支払時期と支払場所の少なくとも14暦日前に株主に送付される通知で、株式の未払額を株主に求めることがあります。求められても未払いのままの株式は没収の対象となります。

株式の償還、買戻し、および引き渡し。ケイマン会社法、修正および改訂された覚書と定款、およびナスダック、証券取引委員会、または当社の証券が上場されているその他の公認証券取引所によって随時課される適用要件に従い、当社は、当社の選択または当該株式保有者の選択により、当該株式が償還の対象となる条件で、そのような条件および方法で株式を発行することができますは、取締役会または株主の特別決議によって決定される場合があり、私たちはまた、取締役会または株主の通常の決議によって承認された条件と方法で、当社の株式のいずれかを買い戻します。

ケイマン諸島会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われるか、または資本（株式プレミアム口座を含む）から支払われる場合があります。ただし、そのような支払いが提案された直後に、当社が通常の事業過程で期限が来たときに債務を支払うことができれば、資本金（株式プレミアム口座を含む）から支払うこともできます。さらに、ケイマン会社法に基づき、（a）全額返済されない限り、（b）償還または買い戻しによって発行済株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

株式の権利のバリエーション。当社の株式資本がいつでも異なる種類またはシリーズの株式に分割されている場合、会社が清算されるかどうかにかかわらず、任意の種類またはシリーズの株式に付随する権利（そのクラスまたはシリーズの株式の発行条件に別段の定めがある場合を除く）は、当社が清算されるかどうかにかかわらず、そのクラスまたはシリーズの発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意、または特別決議の承認を得て変更することができますクラスまたはシリーズの株式の保有者の個別の会議。発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り、そのような既存の種類の株式と同等のランクの株式をさらに作成または発行したり、当社によるあらゆる種類の株式の償還または購入によって変更されたとはみなされません。株式保有者の権利は、優先権またはその他の権利を有する株式の作成または発行によって変化したとはみなされません。これには、議決権が強化または加重された株式の作成が含まれますが、これらに限定されません。

追加株式の発行。当社の修正および改訂された定款により、取締役会は、承認済みだが未発行の株式が入手可能な範囲で、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを取締役会が承認しています。

また、当社の修正および改訂された定款により、取締役会は随時1株以上の優先株式シリーズを設立し、任意のシリーズの優先株式について、以下を含むそのシリーズの条件と権利を決定することが認められています。

当社の取締役会は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

帳簿と記録の検査。当社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の企業記録（覚書や条項、抵当権または請求書の写し、および株主が可決した特別決議の写しを除く）を閲覧または入手する一般的な権利はありません。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。

買収防止規定。修正および改訂された覚書および定款の一部の規定は、株主が有利と考える当社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります。これには次のような規定が含まれます。

ただし、ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、修正および改訂された覚書と定款に基づいて付与された権利と権限を行使できるのは、適切な目的で、また誠意を持って当社の最善の利益になると彼らが信じる場合に限られます。

免除された会社。私たちはケイマン会社法に基づく有限責任の免除会社です。ケイマン会社法は、通常の居住企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社以外は基本的に普通の会社の要件と同じです：

ケイマン会社法は、大部分が英国の古い会社法に由来していますが、最近の英国の法定制定には従っていないため、ケイマン会社法と現在の英国会社法には大きな違いがあります。さらに、ケイマン会社法は、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、私たちに適用されるケイマン会社法の規定と、米国で設立された会社に適用される同等の法律との重要な違いの概要です。

合併および類似の取り決め。ケイマン会社法は、ケイマン諸島企業間、およびケイマン諸島企業とケイマン諸島以外の企業間の合併と統合を許可しています。ただし、外国の管轄区域の法律でそのような合併または統合が許可されている場合に限ります。これらの目的のために、(i)「合併」とは、2つ以上の構成会社を合併し、その事業、財産、負債を存続会社などの会社のうちの1つに権利確定することを意味し、(ii)「統合」とは、2つ以上の構成会社を合併して新しい連結会社にし、そのような会社の事業、財産、負債を連結会社に権利確定することを意味します。このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その計画は、(a) 各構成会社の株主の特別決議、および (b) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。合併または統合の計画書は、連結または存続会社の支払能力に関する宣言、各構成企業の資産と負債のリスト、および合併または統合の証明書のコピーを各構成会社の株主および債権者に渡すという約束とともに、ケイマン諸島の会社登記官に提出する必要がありますケイマン諸島官報に掲載されます。これらの法的手続きに従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマンの親会社とそのケイマンの子会社または子会社との合併では、合併予定のケイマン子会社のメンバー全員に合併計画の写しを渡せば、そのメンバーが別段の同意をしない限り、そのケイマン諸島子会社の株主の決議による承認は必要ありません。この目的では、子会社の総会の議決権の90％（90％）以上を占める発行済み株式を保有している企業は、子会社の「親会社」です。

ケイマン諸島の裁判所がこの要件を放棄しない限り、構成会社に対する固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です。

特定の限られた状況を除いて、合併または統合に異議を唱えるケイマン諸島構成企業の株主は、合併または統合に異議を唱えた場合、自分の株式の公正価額（当事者間で合意が得られない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します）の支払いを受ける権利があります。ただし、異議を唱える株主がケイマン会社法に定められた手続きに厳密に従うことが条件です。その

このような異議申立人の権利を行使すると、合併または統合が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除き、株式を保有しているために権利を与えられる可能性のあるその他の権利を、反対する株主が行使できなくなります。

合併や連結に関する法的規定とは別に、ケイマン会社法には、取り決めスキームによる会社の再建と合併を促進する法的規定も含まれています。ただし、取り決めが取り決めの対象となる各クラスの株主および債権者の過半数によって承認され、さらにそのような各クラスの株主または債権者の価値の4分の3の代理人でなければならない場合に限ります。場合によっては、出席して直接または投票する人そのために招集された1つまたは複数の会議での代理人。会議の招集とその後の取り決めは、ケイマン諸島大裁判所によって承認されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所が以下のように判断した場合、取り決めを承認することが期待できます。

ケイマン会社法には、公開買付けで反対意見を持つ少数株主の「絞り出し」を促進する可能性のある強制買収の法的権限も含まれています。影響を受ける株式の90％の保有者が4か月以内に公開買付けを行い、それを受け入れた場合、申込者は、当該4か月の期間の満了から始まる2か月以内に、残りの株式の保有者に、募集の条件に基づいて当該株式を申込者に譲渡するよう要求することができます。ケイマン諸島の大裁判所に異議を申し立てることはできますが、承認された申し出の場合、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、これが成功する可能性は低いです。

このようにして取り決めスキームによる取り決めと再構築が承認され、認可された場合、または公開買付けが行われ、受け入れられた場合、反対する株主は鑑定権に匹敵する権利を失い、司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受ける権利を提供するデラウェア州の企業の反対株主には通常与えられる鑑定権に匹敵する権利はありません。

株主訴訟。原則として、会社として私たちに犯した過ちを訴えるには、通常、私たちが適切な原告となります。原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を提起することはできません。ただし、ケイマン諸島では説得力のある権限を持つ可能性が高い英国当局に基づくと、ケイマン諸島の裁判所は、コモンローの原則（つまり、フォス対ハーボトルの規則とその例外）に従い、適用することが期待できます。これにより、非支配株主は、異議を申し立てる会社名義で集団訴訟または派生訴訟を起こすことが許可される場合があります。

取締役および執行役員の補償と責任の制限。ケイマン諸島の法律は、会社の覚書および定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果、または補償対象者自身の詐欺や不正行為に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。当社の修正および改訂された覚書および定款では、当社は、当該取締役または役員が被った、または被ったすべての行為、手続き、費用、請求、費用、費用、損害、または負債について、役員および取締役を補償することを規定しています。

当該人物の不正直、故意の債務不履行または詐欺を理由に、当社の事業または業務の遂行中またはそれらに関連する場合（判断の誤りの結果を含む）、または職務、権限、権限、裁量の執行または遂行において、上記の一般性を損なうことなく、当該取締役または役員が弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債（成功かどうか、またはその他）ケイマン諸島か他の場所かを問わず、あらゆる裁判所における当社またはその業務に関するあらゆる民事訴訟。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。

さらに、私たちは取締役および執行役員と、修正および改訂された覚書および定款に規定されている以上の追加の補償を提供する補償契約を締結しました。

取締役の受託者責任。デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動する必要があります。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、株主に開示しなければなりません。忠誠の義務には、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することが必要です。彼は自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主が共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

ケイマン諸島の法律では、取締役は会社に対して、(i) 法的義務、(ii) 受託者責任、(iii) 慣習法上の義務という3種類の義務を負っています。ケイマン会社法は、取締役に多くの法的義務を課しています。ケイマン諸島の取締役の受託者責任は成文化されていませんが、ケイマン諸島の裁判所は、取締役には以下の受託者責任義務があるとの判決を下しました。(a) 取締役が会社の最善の利益になると善意で考えることを行う義務、(b) 与えられた目的のために権限を行使する義務、(c) 縛られないようにする義務、または将来の彼女の裁量と、(d) 利益相反や義務の対立を避ける義務。取締役が負う慣習法上の義務とは、その取締役が会社に関して果たすのと同じ職務を遂行する人に合理的に期待できるスキル、注意、勤勉さをもって行動すること、また、それらのスキルを持たない取締役よりも高い基準を満たすことを可能にする、特定のスキルに見合ったケアの基準に従うスキル、注意、勤勉さをもって行動することです。

書面による決議による株主行動。デラウェア州一般会社法に基づき、企業は設立証明書の修正により書面による同意を得ることにより、株主の行動権を剥奪することができます。ケイマン諸島の法律および修正および改訂された定款では、株主は、会議が開かれなくても総会で議決権を行使できるはずの株主が、または各株主の代理人が署名した全会一致の書面による決議によって、企業事項を承認することができます。

株主提案。デラウェア州の一般会社法では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられた他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

ケイマン会社法では、株主に総会への招集権は限られています。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。修正および改訂された定款では、請求書の預託日の総会で議決権を有する当社のすべての発行済み株式および発行済み株式に付随する総議決権数の3分の1以上の株式を単独または一緒に保有する1人以上の株主の要請に応じて、当社の取締役会は臨時総会を招集する必要があると規定しています。ケイマン諸島の免除対象企業として、私たちは株主総会を招集することが法律で義務付けられていますが義務付けられていません。株主が年次総会に提案を行う権利の詳細については、「—有価証券の説明—株主総会」を参照してください。

累積投票。デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積投票では、少数株主が1人の取締役に与えられるすべての票を少数株主が投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律には累積投票に関する禁止事項はありませんが、改正および改訂された定款では累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任。デラウェア州一般会社法では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。修正および改訂された定款では、取締役の解任は、株主の通常の決議によってのみ正当な理由がある場合に限られます。さらに、取締役室は、（i）取締役が破産したり、債権者と何らかの取り決めや合意をしたり、（ii）精神が健全でないことが判明したり死亡したりした場合、（iii）会社への書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会からの特別な休職なしに、3回連続で取締役会を欠席し、取締役会が次のことを決議した場合、取締役会は空席となります修正および改訂された覚書および定款の他の規定に従って、職を空けること、または（v）が解任されること。

利害関係のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書の修正によって当該法令の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、特定の企業結合を「利害関係株主」と行うことが禁止されています。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に対象の発行済み議決権の15％以上を所有または所有していた個人またはグループです。これは、買収候補者が、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して二段階入札を行う能力を制限する効果があります。とりわけ、そのような株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、そのような取引は会社の最善の利益のために誠実に行われなければならず、少数株主に対する詐欺行為に当たらないよう規定しています。

解散、清算。デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会が提起した解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。

ケイマン諸島の法律では、会社はケイマン諸島の裁判所の命令または会員の特別決議によって解約されることがあります。また、会社が債務の期日までに返済できない場合は、会員の通常の決議によって解約することができます。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。ケイマン会社法および当社の修正および改訂された定款に基づき、当社は株主の特別決議により解散、清算、または清算される場合があります。

株式の権利のバリエーション。デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、法人はその種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島の法律および修正および改訂された定款に基づき、当社の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割された場合、清算の有無にかかわらず、あらゆる種類の株式に付随する権利（その種類の株式の発行条件で別段の定めがある場合を除く）は、清算の有無にかかわらず、その種類の発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意または制裁措置により変更することができます同クラスの株式保有者の別の会議で可決された特別決議について。

管理文書の改正。デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て、法人の管理文書を修正することができます。ケイマン会社法、および修正および改訂された覚書と定款に基づき、当社の覚書と定款は、株主の特別な決議によってのみ修正できます。

非居住者または外国人株主の権利。非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、修正および改訂された覚書および定款によって課せられる制限はありません。さらに、修正および改訂された覚書および定款には、それを超えると株主所有権を開示しなければならない所有権の基準を規定する規定はありません。

2023年6月16日、2023年6月16日付けの10b5-1株式買戻し契約を条件として、当社の取締役会は、2023年9月15日まで有効なクラスA普通株式の最大100万米ドルの買戻し（「買戻しプログラム」）を承認しました。その後、買戻しプログラムは取締役会によって延長され、2023年12月15日まで有効になりました。私たちは、承認された買戻し金額の全部または一部を買い戻すことがあります。買戻しプログラムは、特定の数のクラスA普通株式の買戻しを当社に義務付けるものではなく、買戻しプログラムは当社の経営陣の裁量によりいつでも停止または終了することができます。買戻しプログラムに従い、この目論見書の日付の時点で、約4,030万米ドルで606,756株のクラスA普通株式を買い戻しました。

該当しません。

該当しません。

この目論見書は、以下の表に示されている売却証券保有者による募集と売却に関するものです。

この目論見書に基づいて転売の対象となるクラスA普通株式には、企業結合に関連してシニング・ストーン・インベスト株式会社に発行された、またはシニング・ストーン・インベスト株式会社が取得したクラスA普通株式と、企業結合に関連してビクトリー・カーレッジ・リミテッドに発行または取得されたクラスV普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式が含まれます。Victory Courage Limitedが「有価証券の説明」で定義されている「創設者」ではない個人または団体に譲渡した場合、各クラスV普通株式は自動的に1株のクラスA普通株式（株式分割、株式結合の調整後）に自動的に転換されます。

以下の表は、売却証券保有者の名前、本目論見書の日付の直前に売却証券保有者が受益的に所有していた普通株式の数、および本目論見書に従って募集されているクラスA普通株式の総数を示しています。売却証券保有者は、売却証券保有者が受益的に所有するクラスA普通株式（Victory Courage Limitedが受益的に所有するクラスV普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式を含む）の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。したがって、本契約に基づくオファーまたは売却後に売却証券保有者が受益的に所有する普通株式の数または割合を見積もることはできません。詳細は「流通計画」を参照してください。

以下の表の計算は、67,312,909株のクラスA普通株式（買い戻されたが取り消されていないクラスA普通株式606,756株と、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワードの行使により将来の発行のために留保されているクラスA普通株式6,695,228株を除く）と、2024年2月29日現在の発行済クラスV普通株式48,399,922株に基づいています。これらは当社の発行済株式および発行済株式全体を構成しますその日現在の資本金。受益所有権は、SECの規則と規制に従って決定されます。

次の表は、私たちの知る限り、売却証券保有者から提供された情報に基づいた、2024年2月29日現在の売却証券保有者向けの情報を示しています。私たちは、売主証券保有者の表明と私たちに提供された情報に頼ってきました。

Jihan Wu氏は、2021年1月からBitdeerの唯一の取締役を務め、2024年3月から当社の最高経営責任者を務めています。彼は現在、当社のクラスV普通株式の100％を所有しており、これは当社の発行済み株式資本の議決権の合計約87.8％に相当します。

この目論見書の日付以降、売却証券保有者（受取人、質権者、譲受人、その他の利害後継者を含む）がクラスA普通株式を随時転売できるように、売却証券保有者に代わってクラスA普通株式を登録しています。売却する有価証券保有者は、随時、自らが受益的に所有するクラスA普通株式（VictoryCourage Limitedの受益所有のクラスV普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式を含む）の一部または全部を売却し、直接または1人以上の引受人、ブローカーディーラー、または代理人を通じて本契約により随時売却することができます。これらの販売は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で行われます。売却する有価証券保有者は、クラスAの普通株式を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却する有価証券保有者は、随時、自分が所有するクラスA普通株式（VictoryCourage Limitedが受益的に所有するクラスV普通株式の転換によるクラスA普通株式の発行を含む）の一部またはすべてに対して担保権を質権または付与することができます。また、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、この目論見書に基づき、随時、クラスA普通株式を募集および売却することができます。証券法の適用規定、または本目論見書の改正または補足に基づく適用規定この目論見書に基づく売却証券保有者として利害関係を有する質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人を含むように、当該売却証券保有者の名前を修正すること。

売却する有価証券保有者は、規則144または規則Sに基づき、または可能であればこの目論見書ではなく、証券法に基づく登録の免除に従って、クラスAの普通株式を売却することもできます。

売却証券保有者がこの目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

売却証券保有者が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却証券保有者から（または、ブローカー・ディーラーがクラスA普通株式の購入者の代理を務める場合は、購入者から）交渉が必要な金額の手数料または割引を受けることがあります。クラスA普通株式の売却またはその他の方法に関連して、売却証券保有者はデリバティブを締結することができます

または、ブローカーディーラー、他の金融機関、または第三者とのヘッジ取引。これらの業者は、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、本書で提供されるクラスA普通株式の空売りを行う可能性があります。売却する有価証券保有者は、ブローカーディーラー、他の金融機関、または第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を個人的に交渉または登録された取引で売却したりすることができます。これらの取引には、売却証券保有者によるクラスA普通株式の先渡売却、またはクラスA普通株式で提供、転換可能、またはクラスA普通株式と交換可能なオプション、権利、ワラント、またはその他の証券の提供（直接、またはブローカーディーラー、他の金融機関、または第三者とデリバティブ取引の締結による）によるクラスA普通株式の売却が含まれる場合があります。売却する有価証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた株式を返却したりするために、クラスAの普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる株式を引き渡すこともできます。売却する有価証券保有者は、買戻し、買い戻し、売戻し、および同様の取引による場合を含め、クラスAの普通株式をブローカー・ディーラー、他の金融機関、または第三者に貸与、質入れ、担保設定、または売却することもでき、ブローカー・ディーラー、その他の金融機関、または第三者がそのような株式を売却する可能性があります。

該当する目論見書補足に、デリバティブ取引に関連して、ブローカー・ディーラー、他の金融機関、または第三者が、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となるクラスA普通株式を、空売り取引を含めて売却できることが示されている場合。その場合、ブローカー・ディーラー、その他の金融機関、または第三者は、売却証券保有者が質入れした、または売却する有価証券保有者などから借りたクラスA普通株式を使用して、売却したクラスA普通株式の売却または関連するクラスA普通株式の関連するオープン借入を決済することができます。また、デリバティブ取引の決済で売却証券保有者から受け取ったクラスA普通株式を使用して、クラスA普通株式の関連するオープン借入を決済することができます株式。

売却する有価証券保有者、およびクラスA普通株式の売却に関与するブローカー・ディーラーまたはその他の第三者は、そのような売却に関連する証券法の意味で「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたはその他の第三者が受け取る手数料または割引、および彼らが購入したクラスA普通株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。クラスA普通株式の特定の募集が行われると、募集中のクラスA普通株式の総額と募集条件（ブローカーディーラーまたはその他の第三者の名前または名前、割引、手数料、および売却証券所有者からの報酬を構成するその他の条件、および許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩、譲歩、または支払いを含む）が記載された目論見書補足が配布されますブローカーディーラーやその他の第三者に。クラスA普通株式の売却に起因する割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用がある場合は、売却証券保有者が負担します。

一部の州の証券法では、ここで提供されるクラスA普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような州で販売できます。さらに、一部の州では、そのようなクラスA普通株式がその州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格の免除が可能で遵守されていない限り、株式を売却することはできません。

売却証券保有者がこの目論見書をクラスA普通株式の売却に使用する場合、証券法の目論見書提出要件の対象となります。売却証券保有者およびそのような分配に参加するその他の者は、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。これにより、売却証券保有者およびその他の参加者による株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。規則Mは、株式の分配に従事する者が株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のすべてが、株式の市場性、および個人または団体が株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書または目論見書補足に基づくクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社は、本目論見書に基づくクラスA普通株式の募集に関連して発生したすべての登録費用を支払うことに同意しました。ただし、売却証券保有者によるクラスA普通株式の売却に適用される引受割引（ある場合）、売却証券保有者によるクラスA普通株式の売却に適用される売却手数料および株式譲渡税は除きます。これらはすべて売却証券保有者が支払うものとします。

売却有価証券保有者によるクラスA普通株式の募集および売却に関連して、以下の費用を見積もります。

証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。ただし、売却する証券保有者は、証券の売却に起因するすべてのブローカーおよび引受手数料、および割引（ある場合）を負担します。

SEC登録料を除いて、推定経費は現時点ではわかっていません。上記は、この登録届出書に基づく有価証券の提供に関連して当社が負担すると予想される費用の一般的なカテゴリーを示しています。必要な範囲で、該当する目論見書補足書には、この登録届出書に基づく有価証券の募集に関して支払われる費用の推定総額が記載されています。

以下は、「米国保有者」（以下に定義）による普通株式の取得、所有、および処分に一般的に適用される、米国連邦所得税の重要な考慮事項の一部です。この議論は、米国法第1221条の意味における「資本資産」として米国保有者が保有する普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。このディスカッションでは、そのような米国保有者の特定の状況に照らして米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項をすべて説明しているわけではなく、州、地方、または米国以外の税務上の考慮事項、非所得税（贈与税や相続税など）の考慮事項、代替最低税、法第451（b）条に基づく特別税会計規則、純投資収益に対するメディケア拠出税、またはその他の税金についても取り上げていません。次のような特別な税法の対象となる米国保有者に関係する可能性のある結果制限なし：

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーシップとパートナーの活動によって異なります。普通株式を保有するパートナーシップは、特定の状況における税務上の影響について税理士に相談する必要があります。

この議論は、行動規範、それに基づいて公布された米国財務省の規制、行政判決、司法上の決定に基づいています。これらはすべて現在施行されており、すべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる場合があります。このような変更や解釈の違いにより、ここに記載されている税務上の影響が変わる可能性があります。さらに、内国歳入庁（「IRS」）がここに記載されている税務上の考慮事項に異議を申し立てないこと、また裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

この説明では、「米国保有者」とは普通株式の受益者のことです。つまり、米国連邦所得税の観点では、

この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。米国の保有者は、特定の状況における普通株式の取得、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

以下の「——受動的外国投資会社規則」で説明されているPFIC規則に従い、普通株式の分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当として課税されます。当社の現在および累積収益および利益を超えるこのような分配は、資本の返還となり、該当する米国保有者の普通株式における調整後の課税基準が減額されます（ただし、ゼロを下回らないようにしてください）。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現した利益として扱われ、以下の「—普通株式の売却またはその他の課税対象処分」に記載されているように扱われます。このような分配額には、米国以外の税金に関して当社（または他の該当する源泉徴収義務者）が源泉徴収する必要のある金額が含まれます。配当として扱われるそのような金額はすべて、外国源泉の配当収入として扱われます。米国の法人が受け取るそのような配当金は、通常、他の米国企業から受け取る配当金に関して米国企業に一般的に認められている配当金受取控除の対象にはなりません。非法人の米国保有者に関しては、そのような配当は通常、(i) 普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合、または米国との適用される租税条約に基づく優遇措置の対象となる場合、(ii) 配当金の支払い時点で該当する米国保有者に対してPFICとして扱われていない場合にのみ、現在優遇されている長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。前年度に、そして (iii) 一定の保有期間とその他の要件が満たされている。米ドル以外の通貨で支払われるこのような配当金は、通常、その時点で支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかに関係なく、実際の受領日または建設的な受領日に有効な為替レートを基準に計算された米ドルの金額になります。実際の受領日または建設的な受領日以降に配当が米ドルに換算された場合、米国の保有者は外貨による利益または損失を被る可能性があります。

上記のとおり、適用される制限はありますが、米国以外の課税管轄区域では普通株式の分配による税金を源泉徴収することができ、米国保有者は、該当する課税管轄区域と米国との間に適用される租税条約がある範囲で、源泉徴収税率の軽減を受ける資格がある場合や、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する外国税額控除の対象となる場合があります。最近発行された米国財務省の規制は、2021年12月28日以降に開始する課税年度に支払われた、または未払いの外国税に適用され、状況によっては、適用される租税条約で控除できない特定の外国税について、米国保有者が外国税額控除を請求することを禁止している場合があります。米国保有者は、外国税額控除を申請する代わりに、米国税法で一般的に適用される制限に従い、そのような米国保有者の課税所得を計算する際に外国税を控除することができます。外国税額控除を申請する代わりに外国税を控除する選択は、その選択が行われた課税年度に支払われた、または発生したすべての外国税に適用されます。外国税額控除の規則は複雑です。米国の保有者は、特定の状況における外国税の信用性を含め、そのような規則の適用について税理士に相談する必要があります。

以下の「—受動的外国投資会社規則」で説明されているPFIC規則に従い、普通株式の売却またはその他の課税対象処分の際に、米国保有者は通常、ある金額の利益または損失を認識します

(i) (A) 現金の金額と (B) そのような売却または処分で受け取ったその他の不動産の公正市場価値の合計と、(ii) 米国保有者の普通株式における調整後の課税基準との差（もしあれば）に等しくなります。そのような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者の当該普通株式の保有期間が1年を超える場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、現在優遇されている長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。外国の税額控除の目的では、そのような利益または損失は通常、米国源泉の利益または損失として扱われます。

普通株式の売却またはその他の課税対象処分の際に米国保有者が受け取る対価が米ドルで支払われない場合、実現される金額は、売却または処分の日に有効な為替レートを基準にして計算された支払いの米ドル価値になります。米国の保有者は、(i) 売却または処分の日の当該支払の米ドル価値と、(ii) 決済日に有効な為替レートを基準に計算された当該支払いの米ドル価値との差 (もしあれば) の範囲で、外貨建ての利益または損失を被ることがあります。

米国の保有者は、普通株式の売却またはその他の課税対象処分の税務上の影響（特定の状況において、米国以外の課税管轄区域によって課される外国税の信憑性を含む）について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の観点からPFICとして扱われる場合、米国保有者に対する米国連邦所得税の扱いは上記のものと大きく異なる可能性があります。一般に、米国以外の法人は、（i）資産の平均価値の50％以上（通常は加重四半期平均に基づいて決定される）が受動的所得を生み出すまたは生産するために保有されている資産で構成されている、または（ii）総収入の75％以上が受動的所得である課税年度における米国連邦所得税上のPFICです。受動的収入には通常、配当、利息、ロイヤリティ、家賃、投資利益、収益を生じない不動産の売却による純利益、および商品の売却による純利益（取引や事業の積極的な実施から得られる特定の収入の例外など、特定の例外は除きます）が含まれます。現金および現金同等物は受動資産であり、暗号通貨の残高は受動資産である可能性が高いです。のれんの価値は通常、のれんが帰属する活動で生み出される収入の性質に基づいて、能動資産または受動資産として扱われます。PFICの規則では、他の法人の株式の25％以上を直接的または間接的に所有している米国以外の法人は、あたかも他の法人の資産の比例配分を保有し、他の法人の収入の比例配分を直接受け取ったかのように扱われます。

当社の収益、資産、活動、時価総額の分析に基づくと、2023年12月31日に終了した課税年度では、同社はPFICではなかったと考えています。ただし、課税年度における当社のPFICステータスは、その年の終了後にのみ行うことができる事実に基づく年次決定であり、会社の収益と資産の構成、および随時資産の価値（のれんの価値を含む。のれんの価値は、主にクラスA普通株式の市場価格を参照して決定される場合があり、変動する可能性がある）。さらに、その年の間に時価総額が大幅に減少すると、会社が課税年度にPFICになるリスクが高まります。さらに、のれんを含む会社の収益と資産が能動的か受動的か、またどの程度まで特徴付けられるかは、会社の将来の事業計画やさまざまな解釈の対象となる法律の適用など、不確実性の影響を受けるさまざまな要因によって異なります。たとえば、暗号通貨のセルフマイニング、ハッシュレートの共有、またはPFIC規則の目的のホスティングによる収入など、会社の収入の特定の項目の適切な取り扱いを直接扱う機関はありません。現在、当社はこれらの収入項目を有効なものとして扱っていますが、そのような扱いは不明です。さらに、会社の事業活動の一部は受動的所得を生み出し、そのような収入の額は現在少ないですが、そのような事業活動から得られる会社の収益の割合が将来の課税年度に増加すると、会社がPFICになるリスクが高まります。したがって、当社が現在または将来の課税年度にPFICにならないという保証はありません。また、当社の米国弁護士は、どの課税年度における当社のPFICステータスについても意見を表明しません。

PFICのステータスは通常毎年決定されますが、当社が米国保有者の普通株式の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）のPFICであると判断され、米国保有者が時価総額選択または適格選挙基金（「QEF」）選挙を行わなかった場合、またはこれらを総称して「PFIC選挙」と呼んでいます。私たちがいる最初の課税年度に

PFICとして扱われ、米国の保有者が普通株式を保有している（または保有していると見なされた）場合、または米国保有者が下記のようにパージ選択を行わない場合、米国保有者は通常、（i）普通株式の売却またはその他の課税対象処分により米国保有者が認めた利益、および（ii）普通株式に対する「超過分配」に関して、特別かつ不利な規則の対象となります。米国保有者（一般的には、米国保有者の課税年度中の米国保有者への分配額が、年間平均額の 125% を超える）米国保有者の過去3課税年度に、米国保有者が普通株式に関して受け取った分配（またはそれより短い場合は、米国保有者の普通株式の保有期間）。

これらの規則の下で：

当社がPFICとして扱われ、普通株式が「市場性のある株式」を構成する場合、米国保有者が普通株式を保有（または保有していると見なされる）最初の課税年度とその後の各課税年度に普通株式について時価総額選択を行うと、米国保有者は上記のPFIC税制上の不利な影響を回避できます。このような米国保有者は通常、各課税年度について、その年度末の普通株式の公正市場価値が、調整後の課税基準を上回った額を普通株式に含めます。米国の保有者はまた、課税年度末の普通株式の公正市場価値を上回る普通株式の調整後の課税基準がある場合はそれに関する経常損失を認識します（ただし、時価総額選択の結果として以前に含まれていた収益の正味額の範囲に限ります）。米国保有者の普通株式における調整後の課税基準は、そのような利益または損失額を反映するように調整され、普通株式の売却またはその他の課税対象処分により認識されたさらなる利益は経常利益として扱われます。

時価総額選択は「市場性のある株式」、一般的にはナスダック（現在普通株式が上場されている）を含む証券取引委員会に登録されている国内証券取引所で定期的に取引されている株式、または市場価格が正当で健全な公正な市場価値であることを保証するのに十分な規則があるとIRSが判断した外国為替または市場で定期的に取引されている株式に対してのみ可能です。そのため、このような選択は通常、米国以外の子会社には適用されません。ただし、そのような子会社の株式自体が「市場性のある株式」である場合を除きます。そのため、米国の保有者は、普通株式に関する時価総額選択にかかわらず、以下に説明するように、下位PFICに関して上記のPFIC税制上の不利な影響を引き続き受ける可能性があります。

時価総額選択が行われた場合、普通株式がPFIC規則の目的で「市場性のある株式」としての資格を失うか、IRSが選挙の取り消しに同意しない限り、時価総額選択は選挙が行われた課税年度とその後のすべての課税年度に有効になります。米国の保有者は、特定の状況における普通株式に関する時価総額選択の可否と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

私たちがPFICで、米国の保有者が有効なQEF選挙を行った場合に適用される税務上の影響も、上記のPFICの税制上の不利な影響とは異なります。ただし、QEF選挙の要件を満たすためには、米国保有者は通常、当社からPFICの年次情報声明を受け取る必要があります。当社が課税年度にPFICであると判断された場合、現在のところ、米国保有者がQEF選挙を行ったり維持したりするために必要な情報を提供するつもりはありません。そのため、米国の保有者は、普通株式に関してはQEF選挙が行われないことを想定する必要があります。

当社がPFICとして扱われ、米国の保有者が過去の期間にPFIC選挙に失敗した、または適時に行えなかった場合、米国保有者は普通株式からPFICの汚染を取り除くためにパージ選択を行う可能性があります。パージ選挙では、米国保有者は普通株式を公正市場価格で売却したものとみなされ、そのみなし売却で認識された利益は、上記のように超過分配として扱われます。パージ選挙の結果、米国保有者は、PFIC規則のみを目的として、普通株式の調整後の課税基準と保有期間を新たに定めることになります。

私たちがPFICとして扱われ、いつでもPFICとして扱われる米国以外の子会社がある場合、米国の保有者は通常、そのような下位層のPFICの株式を比例した金額を所有しているものとみなされ、一般的に上記の繰延税金および利息請求の責任を負う可能性があります。そのような株式から分配を受け取ったり、当社の持分の全部または一部を売却または処分したりすると、通常、上記の繰延税金および利息の責任を負う可能性があります下位層のPFIC、またはそれ以外の場合、米国保有者は、そのような下位層のPFICの持分を売却またはその他の方法で処分したとみなされます。米国の保有者は、特定の状況における下位レベルのPFIC規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

課税年度中にPFICの株式を所有（または所有していると見なされる）米国保有者は、IRSフォーム8621を提出し（QEF選挙または時価総額選挙の有無にかかわらず）、米国財務省が要求するその他の情報を提供する必要があります。そうしないと、必要に応じて、そのような必要な情報がIRSに提供されるまで、そのような米国保有者に適用される時効が延長され、罰則が科せられる可能性があります。

PFICの規則は非常に複雑で、米国の保有者は特定の状況におけるそのような規則の適用について税理士に相談する必要があります。

米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われる配当金および売上金の支払いは、情報報告の対象となり、源泉徴収の対象となることがあります。（i）米国保有者が法人またはその他の免除受領者である場合、または（ii）予備源泉徴収の場合、米国保有者が正しい納税者識別番号を提供し、予備源泉徴収の対象ではないことを証明する場合を除きます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者は払い戻しを受けることができます。

米国の保有者は、特定の状況における情報報告要件と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。米国の所有者は、米国の連邦、州、地方、および米国以外の国については、税理士に相談する必要があります。普通株式の取得、所有、処分による所得税および非所得税への影響（特定の状況における潜在的な法律変更の影響を含む）。

次の要約には、普通株式の取得、所有、処分によるケイマン諸島の特定の所得税への影響についての説明が含まれていますが、普通株式の購入決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。この概要は、本書の日付現在のケイマン諸島の税法およびそれに基づく規制に基づいており、変更される可能性があります。

将来の投資家は、市民権、居住国、または居住国の法律に基づいて株式を購入、保有、または売却した場合に起こりうる税務上の影響について、専門のアドバイザーに相談する必要があります。

以下は、クラスA普通株式への投資によるケイマン諸島の特定の所得税への影響についての議論です。議論は現行法の概要であり、将来的かつ遡及的に変更される可能性があります。これは税務上の助言を目的としたものではなく、投資家の特定の状況を考慮したものでもなく、ケイマン諸島の法律に基づいて生じるもの以外の税務上の影響も考慮していません。

ケイマン諸島では、当社の有価証券に関する配当金や資本の支払いは課税対象ではなく、クラスA普通株式の保有者への利息や元本、配当金や資本の支払いには源泉徴収は必要ありません。また、クラスA普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税はありません。

ケイマン諸島の管轄内で締結された、または執行後に持ち込まれた証書に適用される印紙税を除き、当社の有価証券の発行または当社の有価証券の譲渡証書には印紙税はかかりません。

ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、相続税や相続税のような課税もありません。ケイマン諸島の管轄内で締結または持ち込まれる特定の証書に随時適用される特定の印紙税を除いて、ケイマン諸島政府によって会社に課される可能性のある税金は他にありません。

Bitdeerは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、Cooley LLPが代理を務めています。普通株式の有効期限はオジェに引き継がれました。

Bitdeer Technologies Groupとその子会社の2023年12月31日現在、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表は、この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。独立登録公認会計士事務所であるMaloneBailey, LLPは、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられましたです。MaloneBailey, LLPの現在の住所は、テキサス州ヒューストンのリッチモンドアベニュー10370番地です。77042です。

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちは、ケイマン諸島の免除企業であることに関連する次のような特定の特典を利用するために、ケイマン諸島に設立されました。

ただし、ケイマン諸島での法人化にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の構成文書には、米国の証券法に基づいて私たち、当社の役員、取締役、株主の間で生じる紛争を含め、紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちは、ニューヨーク州ニューヨーク10168号のイースト42ndストリート122番地、18階にあるCoggency Global Inc. を代理人に任命しました。その代理人として、米国の証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟の手続きを行います。

当社の取締役の中には、米国以外の法域の国民または居住者がおり、その資産の大部分は米国外にあります。その結果、株主がこれらの個人に対して米国内での手続きの代行を行ったり、米国内の当社またはこれらの個人に対して訴訟を起こしたり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに対して執行したりすることが困難な場合があります。

ケイマン諸島の法律に関する私たちの弁護士であるオジェは、ケイマン諸島の裁判所が（i）米国証券法の特定の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を認めるか、当社に対して執行するか、（ii）米国の連邦証券法に基づく当社または当社の取締役または役員に対してケイマン諸島で提起された原訴を受け入れるかどうかについては不確実性があるとアドバイスしています。州または米国の任意の州の証券法。

ケイマン諸島では、米国で下された判決の法的執行はありませんが、ケイマン諸島の裁判所は、特定の状況において、裁定された事項の再検討や再訴訟なしに、外国の判決を認め、執行します。ただし、そのような判決が下された場合に限ります。

上記の制限を条件として、適切な状況において、ケイマン諸島の裁判所は、宣言命令、契約の履行命令、差止命令など、他の種類の最終的な外国判決をケイマン諸島で執行することがあります。

証券法に基づき、フォームF-3に「シェルフ」登録届出書（登録届出書の修正および別紙を含む）をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書と展示品を参照してください。

私たちは、外国の民間発行者に適用される取引法の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kの報告書など、報告書やその他の情報をSECに提出または提出する必要があります。SECは、私たちなどの発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しており、SECに電子的に提出しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

外国の民間発行体として、当社は証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主は、当社のクラスA普通株式の購入および売却に関して、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなくなります。

この登録届出書には、この文書に含まれていない、またはこの文書に添付されていない、会社に関する重要な情報が参照用に組み込まれています。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、SECは当社が提出する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで重要な情報をお客様に開示することができます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書または付随する目論見書補足、または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる場合に、当該声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。参考までに組み込んでいます：

以後、当社がSECに提出するフォーム20-F、フォーム40-F、またはフォーム10-Kのすべての年次報告書、および取引法に従って当社がSECに提出したフォーム10-Qおよび8-Kのすべての提出書類（いずれの場合も、提出されたがSECに提出されていないと見なされる情報または文書を除く）、本契約の日付以降、本目論見書を構成する登録届出書の終了または有効期限が切れる前一部は、参考までに組み込むものとします。当社は、SECに提出するフォーム6-Kに関する報告書のうち、本目論見書または当該目論見書補足に参照により組み込まれていると当社が具体的に特定したものを、(i) 本目論見書の一部を構成する登録届出書の提出後、当該登録届出書の発効前、および (ii) 本目論見書の日付後、有価証券の募集の完了前に、照会により組み込む場合があります。この目論見書の下で。

フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を含むSECへの提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で電子的に入手できます。本目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、当該別紙が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、受益者を含む各個人に無料で提供されます。受益者には、以下の宛先に書面または口頭による請求によりこの目論見書の写しを受け取る受益者も含まれます。

この目論見書または添付の目論見書補足に参照または提供されている情報のみに頼ってください。

ケイマン諸島の法律は、会社の覚書や定款が役員や取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。

現在有効な覚書と定款では、当社の事業遂行において、またはそれに関連して、被補償者が被った、または被ったすべての行動、手続き、費用、請求、費用、費用、費用、損害、または負債について、当該人自身の不正行為、故意の不履行、詐欺を理由とする場合を除き、当社の取締役および役員（それぞれ被補償者）を補償することを規定しています。または事務（判断の誤りの結果を含む）、または彼の義務、権限、権限、裁量の執行または遂行において、上記の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島か他の裁判所かを問わず、当社またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）弁護する際に、被補償者が被った費用、費用、損失、または負債を含みます。

私たちは、企業結合の完了に関連して、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約に基づき、私たちは、当社の取締役または役員であるという理由で行われた請求に関連して、取締役および執行役員に発生した特定の負債および費用について、取締役および執行役員に補償することに同意します。

展示物索引を参照してください。

この登録届出書の別紙として含まれている契約には、該当する契約の各当事者による表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、該当する契約の他の当事者の利益のためにのみなされたもので、（i）明確な事実の陳述として扱うことを意図したものではなく、それらの記述が不正確であることが判明した場合に一方の当事者にリスクを配分する方法として扱われることを意図したものです。（ii）該当する契約の交渉に関連して相手方当事者に行われた開示により、そのような契約の対象となった可能性があります。（iii））は、「重要性」とは異なる「重要性」の契約基準を適用する場合があります適用される証券法、および（iv）は、該当する契約の日付または契約に明記されているその他の日付にのみ制定されました。

前述の注意書きが含まれていても、この登録届出書の記述が誤解を招かないようにするために、重要な契約条項に関する重要な情報をさらに具体的に開示する必要があるかどうかを検討する責任は私たちにあることを認識しています。

スケジュールに記載されている情報が適用されないか、連結財務諸表またはその注記に表示されているため、スケジュールが省略されています。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その弁護士の意見による場合を除き、問題は支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという問題は、適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月28日にシンガポール市で正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

改正された1933年の証券法の要件に従い、Bitdeer Technologies Groupの米国の正式に権限を与えられた代理人である署名者は、2024年3月28日にニューヨーク州ニューヨークでこの登録届出書に署名しました。