添付ファイル4.2

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登録者が証券第12条に基づいて登録した証券

1934年“交換法”

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以下はマルチセンサAIホールディングス(以下、“MSAI”、“当社”及び“当社”と略称する)の株式及び上場引受証、及び当社の2番目の改正及び再記載された会社登録証明書(“第2部改訂及び再声明された会社登録証明書”)のいくつかの条文、付例、大陸株式譲渡及び信託会社とデラウェア州会社法との間で2021年10月18日に締結された株式証明書協議(“株式証合意”)及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)のいくつかの条文である。本説明は，わが社の登録証明書，定款，株式承認証プロトコルとDGCLの適用条項から抜粋し，全文を参照することで限定した。本明細書で使用されるが、別途定義されていないいくつかの用語は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したForm 10−K年次報告書にそれらを与える意味を有するべきであり、本添付ファイル4.2は、この報告の一部である。

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一般情報

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我々の目的は、任意の合法的な行為または活動に従事することであり、これらの行為または活動は、既存のDGCLまたは将来修正または追加される可能性のあるDGCLに基づいて成立する可能性がある。私たちの2回目の改正と再登録された会社証明書は、300，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の非指定優先株を承認し、1株当たり額面0.0001ドル、その権利、優遇、特権は私たちの取締役会によって時々指定されるかもしれない。

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普通株

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配当権

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当時発行された優先株株式の優先株に適用された場合、当社の普通株式流通持分者は、合法的な利用可能資金から配当を得る権利があり、当社取締役会が適宜配当金の発行を決定し、取締役会が決定可能な時間と金額にのみ配当金を発行し、当該等の保有者毎に保有する普通株式数に応じてどのような配当金を比例して共有することを前提としている。

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清算する

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当時発行された優先株株式の優先株に適用された場合、当社が清算または解散する場合、当社の発行済み普通株の保有者は、自社のすべての債務およびその他の負債の償還および当時発行済み優先株保有者が獲得した優先株およびその他の金額(あれば)について準備した後、当社が株主に合法的に分配可能な純資産を獲得し、その等所有者が保有する普通株株式数毎にそのいずれかの分配等を比例して共有する権利がある。

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投票権

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私たち普通株の所有者は株主投票を提出するすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。

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優先購入権や同様の権利はありません

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我々普通株の株式は優先購入権を有しておらず、償還や債務返済基金条項の制約も受けていない。

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優先株

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第二次改正後の会社登録証明書によると、当社の法定優先株総数は1，000，000株です。業務合併が完了した後、いかなる優先株も発行または発行されません。

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“2回目の改訂後の会社登録証明書”によると、当社取締役会は、株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行する権利がある。当社の取締役会は、配当権、配当率、転換権、交換権、償還特権と価格、清算と解散優先株及び分配権を含む任意の一連の優先株の権利、指定、優先株、資格、制限及び制限を適宜決定する権利がある。我々の取締役会も、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる権利がある(ただし、このシリーズが当時発行した株式数を下回らない)。しかしながら、第2次改正および再確認された会社登録証明書によれば、その証明書に投票する権利のある発行済み株式の大多数の保有者は、優先株の査定株式数を増加または減少させるために賛成票を投じなければならない(ただし、当時発行された優先株の株式数を下回らない)。

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我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行された議決権のある株の多数の買収を求めたり阻止したりすることを難しくする可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

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反買収条項

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DGCL、2回目の改訂後の会社登録証明書、当社の付例の規定は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、わが社の支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する。非友好的または能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を強化するメリットは、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、わが社の買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

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“香港税関条例”第203条

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私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になった日から3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

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第203条は、企業合併を定義している

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一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

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許可されているが発行されていない株式

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私たちの普通株と優先株の許可がありますが、未発行の株式は将来発行することができ、株主の承認を必要としませんが、私たちの普通株の上場またはオファーに適合する任意の証券取引所の上場要求に応じた任意の承認が必要です。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。ライセンスが発行されていないことや備蓄されていない普通株や備蓄株の存在は、代理競争、要約買収、合併、その他の方法でわが社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

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株主特別会議

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第二の改正された会社登録証明書は、任意の優先株保有者権利の規定の下で、株主特別会議は、(I)当社取締役会、(Ii)自社取締役会議長又は(Iii)当社最高経営責任者又は総裁によってのみ開催され、他の誰も株主特別会議を開催してはならないと規定されている。上記の規定にもかかわらず、吾等が制御された会社の資格(ナスダック証券市場規則第5615(C)(1)節、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.00節又はニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第801(A)節(いずれに適用されるかによる))に適合しなくなる前に、吾等の秘書は、吾等の発行済み及び発行済み株式投票権の25%以上の登録保有者の要求に応じて、株主特別総会を開催することができる。2回目の改正及び再改訂された会社登録証明書及び当社の附則も特別会議でのいかなる業務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。これらの規定は、株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期したり、取締役の罷免を含めて、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

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株主提案と役員指名の事前通知要求

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また、我々の定款は、年次株主総会又は株主特別会議に株主提案を提出する事前通知手続を規定している。一般的には何でも“適切に”

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“会議を提出する前に、関連事項は、(A)当社取締役会が発行又は指示した会議通知において、(B)当社取締役会又は取締役会議長が他の方法で適切に会議を提出しなければならない、又は(C)任意の自ら出席した株主(X)他の方法で会議を適切に提出しなければならない。当該株主は、当社の定款に基づいて会議通知を出す権利のある日及び当該会議で投票する権利があり、当該会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、当該年次総会で投票する権利のある株主である。及び(Y)当社定款に記載されている通知手続を遵守し、又は証券取引法の下の第14 a-8条の規則及びその下の規則及び規定に基づいて当該等の提案を適切に提出し、当該等の規則における当該提案を記念大会委託書に盛り込むことに関する要求に適合する。また，株主は直ちに適切な書面で我々の秘書に関連事項の通知を行わなければならず，提案された事項は株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならず，株主は年次会議で関連事項を適切に提出することができる。タイムリーなために、私たちの秘書は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了前または前年年次総会1周年前の120日目の営業開始前に株主から通知を受けなければなりません。しかし、株主周年総会日が当該周年記念日の30日前または後60日以上であれば、株主は、株主総会前120日目または(遅くても)総会前90日目の営業時間終了および(Y)初公表株主総会日翌日営業時間終了後10日目営業時間収市(両者は遅い者を基準)にタイムリーな通知を出さなければならない。

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株主は、年次会議又は特別会議において、当該会議に提出された提案又は指名を我々の取締役会又は株主が上記の要求に応じて“適切に”提出することしか考慮できない。これらの規定の効果は、未償還かつ議決権証券の保有者の多くが賛成する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。

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株主は書面で訴訟に同意した

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“株主総会条例”第228条によれば、任意の株主総会又は特別総会で行わなければならない行動は、会議、事前通知及び無投票を必要とせずに、行動をとる同意書又は同意書が流通株所有者によって署名されており、その同意書又は同意書の投票数は、承認又はその行動を行うために必要な最低投票数以上であり、当社のすべての株式について投票する権利を有する株式が会議に出席して投票することができる場合は例外であり、改正及び再確認された会社登録証明書が他にない限り例外である。第二改正及び再改訂された会社登録証明書は、制御された会社の資格に適合しなくなったときに株主が書面で同意する行動をとることを禁止する(ナスダック証券市場有限責任会社規則第5615(C)(1)節、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.00節又はニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第801(A)節(詳細による。)参照)。

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会社登録証明書及び付例の改訂

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第二次改正後の会社登録証明書は、第二次改正後の会社登録証明書のいくつかの条項を改正する際に、当時議決権を有する株式の少なくとも3分の2(66%及び2/3%)の投票権を有する保有者に賛成票を投じ、自社取締役会が優先株を作成·発行する能力、取締役会の規模、取締役の選挙及び罷免、株主の行動、取締役責任の制限、取締役及び上級管理者の賠償等に関する条項を含む単一種別として投票することがさらに規定されている。株主訴訟や訴訟のフォーラムです少なくとも66%および2/3%の投票権を有する株主は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリ投票として、株主は、本定款が私たちの取締役会によって採択、修正または廃止される可能性があるにもかかわらず、賛成票を投じなければならない。

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フォーラム選択

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改正された第2の会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)と規定されている

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(1)当社を代表して提起された任意の派生訴訟、(2)任意の役員又は上級管理者が、当社又は当社株主に対する信頼責任に違反する任意のクレーム、(3)DGCL、第2の改正及び再改訂された会社登録証明書又は当社定款(両方とも随時改訂することができる)のいずれかの規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟、訴訟又は法的手続、又は(4)内部事務原則に基づいて当社に対して提起された任意のクレーム。第二の改正され再改正された会社登録証明書は、米国証券法に基づいて提起された1つ以上の訴訟原因の任意のクレームを解決するための米国連邦地域裁判所の独占フォーラムを指定する。第二次改正及び再改訂された会社証明書には、前述の裁判所選択条項は、デラウェア州衡平裁判所又は連邦裁判所(適用される場合)には適用されず、当該裁判所の管轄権を受けない不可欠な当事者のいずれかのクレームが存在すると判断される(かつ、不可欠な当事者は、確定後10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)、又は当該裁判所が主題物管轄権を有さないいかなるクレームも存在しない。上記の規定にもかかわらず、前述の裁判所選択条項は、改正された“証券取引法”を実行するために生じたいかなる責任または義務を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

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私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないかもしれない。

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役員上級者の法的責任制限及び代償

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第二次改正後の会社登録証明書及び当社の定款は、法律の適用により許容される最大限に取締役及び上級管理職に補償及び立て替え費用を提供しているが、いくつかの限られた例外を除く。私たちは私たちのすべての役員と上級管理職と賠償協定を締結したか、または締結するだろう。場合によっては、これらの賠償協定の規定は、適用法に記載されている具体的な賠償規定よりも広い可能性がある。また、法律の適用が許可されている場合には、第2次改正及び再発行された会社登録証明書は、取締役としての何らかの受託責任に違反したことによる金銭的損害の個人責任を解消する条項を含む。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。

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このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。

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異政見者の評価権と支払権

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DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主はわが社の合併や合併に関する評価権を持つことになる。DGCL第262条によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

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株主派生訴訟

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DGCLによると，我々のどの株主も会社の名義で訴訟を起こすことができ，会社に有利な判決を得ることができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟関連の取引時に我々の株式の所有者であることを前提としている.

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株式証を公開する

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各完全株式証明書の所有者は、初回株式承認証が完成してから30日以内のいつでも、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、価格は調整される可能性がある

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業務合併。しかしながら、私たちが有効かつ有効な登録宣言を持っていない限り、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式と、そのような普通株式に関連する現行の株式募集説明書とを説明しない限り、いかなる公共株式承認証も現金形式で行使できないであろう。上記の規定にもかかわらず、公開株式証明書の行使時に普通株式を発行することができる登録声明が、我々の最初の業務合併終了後90日以内に発効していない場合、株式承認証所有者は、証券法に規定されている登録免除に基づいて、有効な登録声明がある時間及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で株式証明書を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。これらの株式承認証は、私たちの最初の業務が2028年12月19日午後5時(ニューヨーク市時間)またはそれ以上の償還日から5年以内に満期になります。

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私たちは部分株式証明書ではなく、1部の株式証明書0.01元の価格ですべてを償還することができます

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株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日および後に、権利証の記録保持者は、もはや何の権利も持たないであろうが、その権利証が提出されたときには、その所有者の権利証の償還価格を受け取ることができる。

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我々が引受権証の償還基準で注文した価格は、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式承認証の発行価格以下に下落しないようにする。

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もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は株式承認証を提出することで行使価格を支払い、株式承認証の数は、株式承認証関連普通株式数に(X)株式承認証の行使価格と公平市場価値との差額を乗じて(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。本方法でいう“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格である。例えば、保有者が150件の引受権証を持ち、150株を購入し、前の取引日の公平な市場価値を行使した場合、15.00ドルであり、その所有者は追加の現金対価格を支払うことなく35株を得ることになる。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、すべての所有者に“現金なし”で彼らの引受権証を行使することを要求します。これは、株式承認証が償還を要求された時の私たちの普通株の価格、その時の私たちの現金需要、および希釈株発行に対する懸念など、様々な要素に依存します。

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株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる欠陥のある条文を訂正したりすることができるが、当時の大部分の未償還持分証(私募株式承認証を含む)の所有者が書面で同意或いは採決して承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

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引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および株式数は、配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

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満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票の投票権を有することになる。

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上述した以外に、当社は公開株式証を行使することはなく、吾等も普通株を発行する義務はなく、所有者が株式承認証の行使を求めた場合、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する目論見書は有効であり、普通株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法律に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除とみなされている。株式承認証合意の条項によると、吾らはこのような条件を満たすために最善を尽くすことに同意し、株式承認証の行使時に普通株式を発行可能な現行の株式募集規約を株式承認期間が満了するまで保留することに同意した。しかし、吾らは閣下に保証することはできません。吾らはそれができると保証していませんが、もし吾らが引受権証を行使する際に普通株を発行できる現行の目論見を保存しなければ、保有者は株式承認証を行使できなくなり、吾らはこのような株式承認証行使の決済を要求されることはありません。もし株式認定証を行使する時に発行できる普通株式募集説明書が最新ではない場合、あるいは普通株が株式証明証所持者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていない場合、あるいは免除資格を獲得した場合、私などは現金純額決済或いは現金決済株式証の行使を要求されず、株式証明書には価値がない可能性があり、株式証の市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

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株式承認証所有者はその株式承認証の行使制限を受けることができ、投票権のある引受権証所有者はその株式承認証を行使できないため、このような権力を行使した後、当該所有者は実益を9.8%を超える発行済み普通株式を所有することが条件となる。

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株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、行使時に権利証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に切り捨てることになり、断片的な権益がキャンセルされる。したがって、あなたの単位を四の倍数で分けなければなりません。何の点数も株式証明書がキャンセルされません。

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私たちの権利協定は、適用される法律の制約の下で、(I)権利証合意に起因する、または権利証合意に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを規定し、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占裁判所であるべき司法管轄権に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

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私募株式証明書

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本節で述べた以外に，私募株式証の条項および条文は，初公開発売先の一部として販売されている株式公開株式証の条項および条文と同様である.

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私募株式承認証(私募株式証の行使後に発行可能な普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日後(本稿で述べたものを除く)まで譲渡、譲渡または売却してはならない。IPOにおける引受業者が保有する私募株式証明書については、当該等引受持分証が引受業者が保有している限り、FINRA規則第5110(G)(8)(C)条に基づいて、当該等株式証は初公開発売開始後5年以内に行使することができない。

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融資権証

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異なる投資家と締結した引受協定(“引受協定”)によると、SportsMapは融資投資家に株式承認証(“融資権証”)を発行し、1株当たり融資権証株式11.50ドルの取引価格で340，250株の普通株を購入する。融資権証は引受契約に基づいてそれぞれの投資割合で融資投資家間に比例して分配される。融資権証は発行後、成約時及び成約5周年前のいつでも行使することができる。融資権証はいかなる償還条項の制限も受けず、所持者が適宜決定して現金または無現金で行使することができる。

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譲渡エージェント、登録者、権利証代理

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我々の普通株の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社であり，我々の公開株式証と私募株式証の権利証代理は大陸株式譲渡信託会社である.

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取引記号と市場

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私たちの普通株式と公共株式証はナスダック株式市場で看板取引され、コードは“MSAI”と“MSAIW”です。