別紙97です

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374ウォーター株式会社

のポリシー

誤って授与された報酬の回収

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A. 概要

ナスダック株式市場の適用規則に従って（ 「ナスダックルール」改正された1934年の証券取引法のセクション10Dおよび規則10D-1（交換法」) (」ルール10D-1」)、374ウォーター株式会社(ザ・)会社」) はこのポリシーを採用しています (」ポリシー」）は、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を執行役員から回収するためのものです。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語はすべて、以下のセクションHに記載されている意味を持つものとします。

B. 誤って授与された報酬の回収

(1) 会計上の再表示があった場合、当社は、ナスダック規則および規則10D-1に従って受領した誤って授与された報酬を、次のように合理的に速やかに回収します。

(2) 本書にこれと反対の定めがあっても、委員会（上記に定めるとおり、すべて独立取締役で構成されているか、そのような委員会がない場合は取締役会のメンバーである独立取締役の過半数）が回復は現実的ではないと判断した場合、当社は上記のセクションB（1）で検討されている措置を講じる必要はありません。 そして 次の2つの条件のいずれかが満たされています。

C. 開示要件

当社は、該当する米国証券取引委員会が要求する本ポリシーに関するすべての開示を提出するものとします（」秒」) 申告書と規則。

D. 補償の禁止

当社は、(i) 本方針の条件に従って返済、返還または回収された誤って授与された報酬の損失、または (ii) 本方針に基づく当社の権利の行使に関連する請求に対して、執行役員に保険をかけたり補償したりすることはできません。さらに、当社は、執行役員に付与、支払い、または授与されたインセンティブに基づく報酬を本ポリシーの適用から免除する契約、または誤って授与された報酬の回収に対する当社の権利を放棄する契約を締結しないものとし、本ポリシーは、そのような契約に優先するものとします（本ポリシーの発効日の前、発効日、またはそれ以降に締結されたかどうかにかかわらず）。

E. 管理と解釈

この方針は委員会によって管理され、委員会が下した決定は最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束するものとする。

委員会には、本ポリシーを解釈および解釈し、本ポリシーの管理、およびナスダック規則、セクション10D、ルール10D-1、およびそれに関連して公布または発行されたSECまたはナスダックのその他の適用法、規制、規則、または解釈に必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限があります。

F. 修正、解約

委員会はその裁量により本方針を随時修正することができ、必要に応じて本方針を修正するものとします。本セクションFにこれと反対の定めがある場合でも、そのような修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社がとった措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、またはナスダック規則に違反することになった場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。

G. その他の回復権

本ポリシーは、すべての執行役員、および適用法またはSECまたはナスダックのガイダンスで義務付けられている範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。委員会は、このポリシーが適用法で義務付けられている最大限の範囲で適用されることを意図しています。雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または執行役員とのその他の契約または取り決めには、それに基づく給付の付与の条件として、本方針の条件を遵守するという執行役員の合意が含まれるものとみなされます。本ポリシーに基づく回復権は、適用法、規制、規則、または会社の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、補償制度、契約、その他の取り決めの規定に従って当社が利用できるその他の救済措置または回復権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

H. 定義

このポリシーの目的上、以下の大文字の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

(1)」会計の言い直し」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示（「ビッグR」の言い直し）や、エラーが現在の期間に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながるような会計上の修正が含まれます（「リトルリレ」ステートメント)。

(2)」クローバック対象となるインセンティブ報酬」とは、（i）該当するナスダック規則の発効日以降、（ii）執行役員としての職務を開始した後、（iii）インセンティブベースの報酬に関連して該当する業績期間中にいつでも執行役員を務めた執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬を意味します（誤って授与された報酬を会社に返済する必要がある時点でその執行役員が務めているかどうかは問わない）、（iv）会社が国内証券取引所に上場している種類の証券を保有しているのに、または全米証券協会、および（v）該当するクローバック期間（以下に定義）。

(3)」クローバック期間」とは、すべての会計上の修正に関して、再表示日（以下に定義）の直前に完了した会社の3つの会計年度、および会社が会計年度を変更する場合、その3つの完了した会計年度内または直後に9か月未満の移行期間を意味します。

(4)」誤って報酬が授与されました」とは、会計上の見直しに関連する各執行役員に関して、支払われた税金を考慮せずに計算された、修正された金額に基づいて決定された場合に受領できたはずのインセンティブベースの報酬額を上回る、クローバック適格インセンティブ報酬の金額を意味します。

(5)」執行役員」とは、取引法の規則16a-1（f）で定義されているように、現在、または以前に会社の「役員」として指定されている各個人を意味します。誤解を避けるために記すと、本方針における執行役員の身元確認には、規則S-Kの項目401（b）またはフォーム20-Fの項目6.Aに従って特定された、または該当する場合はフォーム20-Fの項目6.Aに従って特定された、または特定された各執行役員、ならびに最高財務責任者および最高会計責任者（または、主任会計責任者がいない場合は管理者）が含まれるものとします。

(6)」財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出されたその他すべての指標を意味します。株価と株主総利回り（および株価または株主総利益の全部または一部から導き出される指標）は、本方針の目的上、財務報告措置とみなされます。誤解を避けるために言うと、財務報告措置を会社の財務諸表に提示したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

(7)」インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。

(8)」ナスダック」はナスダック株式市場を意味します。

(9)」受け取りました」とは、インセンティブベースの報酬に関して、インセンティブベースの報酬が執行役員へのインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも、実際の受領またはみなし受領およびインセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬で指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に受領されたものとみなされることを意味します。

(10)」再表示日」とは、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または会社の役員が、取締役会の措置が不要な場合、またはそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の訂正書を作成する必要があると結論付けた日、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に会計修正書の作成を指示した日のうち、早い日を意味します。

2023年12月1日に発効します

別紙A

誤って授与された報酬の回収に関する方針の証明と承認

以下の私の署名により、私は次のことを認め、同意します：