米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

証券のセクション13または15（d）に基づく年次報告書

1934年の証券取引法

終了した会計年度の 2023年12月31日です

コミッションファイル番号 000-27866

(919)-888-8194 

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし

同法第12条 (g) に従って登録された証券： 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または取引法の規則12b-2で定義されている小規模報告会社かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が変更法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

発行体の直近の第2会計四半期の最終営業日である2023年6月30日現在の、株式が売却された価格を基準に計算された、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総時価を記載してください。$291,002,404。

2024年3月29日現在、登録者の普通株式の発行済み株式数、1株あたり額面0.0001ドルは 132,667,107。

参照により組み込まれた文書

2024年の年次株主総会に関する登録者の最終的な委任勧誘状（「2024年の委任勧誘状」）の一部は、記載されている場合はフォーム10-Kの本年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれています。2024年の委任勧誘状は、この報告書が関係する年末から120日以内に米国証券取引委員会に提出されます。

374ウォーター株式会社

フォーム10-Kの年次報告書

2023年12月31日に終了した年度

インデックス

ジャンプスタート私たちのビジネススタートアップ法の開示

当社は、Jumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）の証券法のセクション2（a）（19）で定義されているように、「新興成長企業」としての資格があります。発行体は、直近の会計年度における年間総収入が10億ドル未満の場合、「新興成長企業」とみなされ、次のいずれか早い時期までは引き続き新興成長企業とみなされます。

新興成長企業として、私たちはさまざまな報告要件から免除されています。具体的には、以下の規定は免除されます。

雇用法に基づき、新興成長企業は、公開企業と非公開企業で発効日が異なる新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することがあります。

パート I

アイテム 1.ビジネス。

[概要]

374Water Inc.（以下「会社」、「374Water」、「私たち」、または「当社」）は、廃棄物を有価物として重視することにより、下水汚泥、バイオソリッド、食品廃棄物、有害廃棄物および非有害廃棄物、および永久化学物質（「パーフルオロアルキル物質」や「PFAS」など）などの湿性廃棄物を回収可能な資源に変換する技術を提供しています水、エネルギー、鉱物の資源。

私たちの技術

私たちは「超臨界水酸化」に基づく独自の処理システムであるAirSCWOを開発しました。AirScwoは、超臨界相（374以上）の水のユニークな特性を活用します^oC以上（221気圧の気圧）。超臨界相は水特有の特性を生み出し、空気と組み合わせると有機物をエネルギーやミネラルに変換します。これらは安全な副産物であり、回収して経済的に生産的に使用できます。私たちのシステムは、周囲の空気と超臨界水の酸化プロセスを組み合わせて利用するため、AirSCWOと呼んでいます。当社のAirSCWOシステムはあらゆる有機物を変換するので、AirSCWOシステムには、複雑で危険な、そして危険でないさまざまな湿性廃棄物の流れを処理する能力があり、国際規模でさまざまな市場分野で複数の用途に機会を創出できると考えています。この技術は、これまで科学/工学および/またはコストの障壁のために克服できないと当社が考えていた環境上の課題に対処しています。たとえば、私たちのシステムは特定の種類のPFASを治療できると考えています。

製品およびサービス

AirSCWOシステムには、複数の市場分野にわたる環境問題に対処する能力があると信じています。私たちの収益モデルには、資本設備販売と長期サービス契約の両方が含まれます。私たちの販売および市場戦略は、特定の市場と地域に応じて、直接の顧客とチャネルパートナーの販売ルートを組み合わせたものです。さらに、AirSCWOシステムは、統合されたシステムおよびソリューションの一部として当社の機器を他の機器と統合する他のソリューションプロバイダーに直接販売される場合があります。

AirScwoはモジュール式のコンテナシステムとして販売しています。ユニットはコンパクトでプレハブ式なので、既存のプラントの敷地内で費用対効果の高い出荷、設置、運用ができます。現在、1日あたり6ウェットトンの処理能力システムを提供しており、2025年には1日あたり30ウェットトンの処理能力システムの製造を開始する予定です。また、将来的には1日あたり200ウェットトンの処理能力システムを設計する予定です。

また、用途に応じて、流入口廃棄物の流れの前処理と製品ストリームの後処理に必要な補助機器を、より広範なソリューションパッケージの一部として販売する予定です。場合によっては、AirSCWOの吸気口要件（水の割合、総溶存固形分など）を満たすために、システムのパフォーマンスを確保するために前処理をシステムに追加したり、システムの出力値を高めるために後処理パッケージシステムを追加（二酸化炭素の利用や隔離、鉱物の回収とアップグレード、水の浄化など）したりします。このようなソリューションは、完全なソリューションと統合された治療計画を提供するために、当社またはその戦略的パートナーによって開発される場合があります。さらに、当社は部品の供給、メンテナンス、修理に関する販売契約を結ぶ予定です。

人的資本と文化

現在、26人の正社員と6人のコンサルタントをフルタイムまたはパートタイムで雇用しています。現在の予測では、2024年には従業員を約40人の正社員に、2025年には正社員50人に増やす予定です。

私たちは、戦略的目標を達成し、素晴らしい会社を成長させる上で、人材を最も重要な資産として認識し、大切にしています。私たちは、適切な文化、リーダーシップ、タレントマネジメント、パフォーマンス、報酬と表彰、自己啓発、働き方の推進に役立つ人事戦略に向けて取り組んでいます。これは、会社が戦略的目標を達成すると同時に、従業員が優れた経験から恩恵を受けるために不可欠です。

従業員の能力を最大限に引き出し、彼らが潜在能力を発揮し、会社の目標達成を支援できる職場環境を作る上で、私たちが注力している分野は次のとおりです。

私たちの採用戦略は、主に既存のネットワークと紹介を通じて優秀な人材を見つけ、給与、福利厚生、資本を組み合わせた競争力のある報酬パッケージを提供することに基づいています。私たちが前進するにつれて、私たちの採用戦略はより広いプラットフォームに拡大し、より多くの人に働きかけられるようになるでしょう。2023年に、私たちはフルタイムの人事担当者を採用しました。私たちは、業績に報いることや、昇進やキャリア開発のための機会を開くことなど、幅広い定着イニシアチブを適用するつもりです。優秀な人材の特定は後継者育成計画につながり、将来の人材育成は従業員の専門能力開発スキームに組み込まれます。

私たちは、誰もが発言できるオープンで透明な職場環境を作ることに関して、明確な基準を設定しています。これにより、効果的な自己啓発の議論が促され、透明なデータとオープンな会話に裏打ちされた業績評価を行う機会が得られます。

私たちは、革新的なイニシアチブや社内ワークショップの提供を通じて、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DE&I）を文化発展の重要な部分として組み込み、採用慣行から企業行動/運営の枠組みまで、DE&Iポリシーが会社のあらゆる側面に触れるようにすることに専念しています。これらのポリシーも必要に応じて定期的に見直され、それに応じて更新されます。

今後は、組織の目標と優先事項の達成を適切に支援し、従業員が大切にし理解してくれる選ばれる雇用主として私たちを位置づけるのに役立つトータルリワード戦略を提供するつもりです。これは定期的に見直され、財政的に持続可能な方法で優秀な人材を引き付けて維持できるかどうかが確認されます。

当社の人事イニシアチブはすべて、主要業績評価指標によって支えられ、その有効性を監視し、迅速に対処できるギャップについての洞察を得て、全体的な人事戦略が必要に応じて調整され、高いレベルで維持されるようにします。

市場と業界

私たちは、お客様のために、廃棄物の流れ管理に対して、より強固で持続可能なアプローチを構築することを目指しています。私たちの技術の採用を促進している要因には、人口増加と都市化、廃棄物の流れの量と複雑さの増大、気候変動、炭素経済学、資源不足、企業の持続可能性目標、商品価格、エネルギー安全保障、規制強化などがありますが、これらに限定されません。AirSCWOテクノロジーは、これらの主要な市場ドライバーに対応するように設計されており、幅広い廃棄物を処理できる、完全でコンパクトでエネルギー効率の高い分散型ソリューションを提供します。

AirScwoテクノロジーは、さまざまな業界や市場セグメントにわたる多様な廃棄物の流れを処理できます。私たちのテクノロジーは、以下を含むがこれらに限定されない、さまざまな市場での採用をサポートする独自の価値提案を提供すると信じています。

私たちの主要市場の1つは、都市廃棄物と産業廃棄物の両方を含む汚泥処理です。汚泥は、住宅や商業（都市など）または産業廃水の処理から得られる半固体の副産物です。都市汚泥は通常、有機固形物の生物学的分解を促進する空気または酸素が豊富な環境（好気性消化または嫌気性消化）に廃水を長期間残すことを可能にする大規模な生物学的処理プロセスで処理されます。このプロセスでは、主に生物細菌で構成されているため、バイオソリッドと呼ばれる最終的な残留物が生成されます。汚泥とバイオソリッドの管理は、あらゆる廃水処理プロセスの重要な部分です。これらの高強度のストリームは、効果的に処理でき、酸化プロセスを自力で推進できるため、AirSCWO™ テクノロジーに最適です。

都市および工業用汚泥処理に対する世界的な需要は、2026年末までに90億ドルを超える収益を生み出し、2020年から2026年の間に約5.7％の複合年間成長率（CAGR）で増加すると予想されています（調査および市場レポート、2020年8月）。人口増加と経済発展により汚泥の量が増加し、それが都市および産業汚泥処理の市場を牽引しています。

地方自治体の汚泥市場は、処分費用の増加と、有機CEC（PFAS、マイクロプラスチック、医薬品など）に対する将来の規制により、当社の収益の短期的な成長を牽引すると予想されます。また、会社の収益に貢献し、ひいては成長計画の推進に役立つと予想される高価値市場をさらにターゲットにしています。下の表1は、短期的なターゲット市場、そのサブセグメント、およびそれらの市場に関連する関連アプリケーションを示しています。

表1：代表的なターゲット市場、そのサブセグメント、用途

__________

表示されている市場は、アドレス可能な市場の総額（TAM）が数十億ドルで、5年間の標準CAGRは5％〜8％です。

ストラテジー

私たちの成長戦略の実行には、さまざまな機会が含まれます。

成長イニシアチブ

私たちは最初の商業ユニットを南カリフォルニアの260万人を扱う公的機関に売却しました。AirScWO 6システムは、ユニットが40フィートの標準輸送用コンテナで1日あたり6ウェットトン（wmt/d）の廃水を処理できることにちなんで名付けられ、2024年の第2四半期に設置される予定です。インストールが成功すると、システムの追加注文がいくつか届く予定です。さらに、それぞれ30WMT/d（AirSCWO 30）を処理し、その後200WMT/d（AirSCWO 200）を処理する大容量システムの設計を進めています。30トンシステムの初期販売は、今後24か月以内に予定しています。

今後2年間の会社の成長は、主に特定された主要市場でのAirSCWOシステムの販売によって推進されると考えています。これが顧客基盤の拡大につながり、最終的には地方自治体の市場が会社の収益のかなりの部分を生み出すと予想されます。私たちの最初の地理的焦点は、北米とEMEA（ヨーロッパ、中東、アフリカを含む）です。私たちのビジネスモデルには、エンドユーザーへの直接販売とチャネルパートナーを介した間接販売が含まれます。一部の市場では、資本設備の販売と、長期契約に基づく廃棄物処理の有料サービスであるサービス契約（SA）を組み合わせて収益が生まれると考えています。後者は、2024年に設立することを目指している別のファイナンス部門を通じて提供され、最初はエンドユーザーとの直接のエンゲージメントを通じて展開される予定です。SAを通じて販売されるファイナンスシステムは、主要市場への参入障壁を下げ、顧客基盤のより迅速な拡大を促進します。使用するモデルの例には、クライアントの好みや制限に応じて、構築・運営・転送（BOT）や建築・自社運営・転送（BOOT）などがありますが、これらに限定されません。特に公益事業に売却したり、発展途上地域のプロジェクトに取り組む場合には、官民パートナーシップ（PPP）が確立されるケースもあると想定しています。

さらに、今後2〜3年で、さらなる製品開発を行い、製品ポートフォリオを拡大する予定です。これにより、特に複雑な廃棄物の流れを処理する必要がある新しい市場サブセグメントへの参入が容易になると考えています。これは、一部の工業製造、防衛、廃棄物管理アプリケーションに最も関連があります。私たちの意図は、この目標を達成するのに十分な研究開発予算を維持することです。

第三者成長イニシアチブ

高度に差別化されたテクノロジープラットフォームであると私たちが信じている初期段階の成長企業として、環境サービスを提供したり、さまざまな最終市場をターゲットにしている大企業との戦略的パートナーシップを活用することを期待しています。私たちは現在、さまざまな市場の潜在的な戦略的パートナーと関わっています。

知的財産

私たちは競争力を維持するために知的財産戦略を設計しました。2023年12月31日現在、米国の非暫定出願が3件、特許協力条約（PCT）出願が3件出願中です。これらは、高強度廃棄物処理用の次世代AirSCWOシステムを含む、プロセスの運用上の重要な側面と、システムの効率とパフォーマンスの向上を対象としています。

戦略的パートナーとのコラボレーション

メレルブラザーズ株式会社     

インディアナ州ココモに拠点を置き、自治体、産業、農業事業者がバイオソリッドをうまく管理およびリサイクルできるよう支援する全国的なバイオソリッド管理会社であるメレルブラザーズ株式会社（「メレルブラザーズ」）の一部門であるメレルブラザーズファブリケーションLLCと、独占製造およびサービス契約（「元のM＆S契約」）を結んでいます。また、メレルブラザーズとも契約を結びました。メレルブラザーズは、既存の顧客基盤を開放することにより、米国での市場浸透と拡大計画を促進するためのチャネルパートナーとしての役割も果たしています。製造契約の最初の期間は、有効期限の60日前までにいずれかの当事者が終了しない限り、2024年7月7日に終了し、1年間の自動更新されます。

2024年3月27日、当社はメレルブラザーズと製造およびサービスに関する補足契約（「補足M&S契約」）を締結しました。これは、メレルブラザーズが当初のM&S契約を更新しない意向を示したためです。また、製造業務の拡大に充てる面積の大きい製造施設に移転したいとの希望も示したためです。補足M&S契約の締結と同時に、メレルブラザーズは書面による非更新通知を私たちに提供しました。したがって、当初のM&S契約は、当初の有効期限である2024年7月7日に終了し、更新されません。

補足M&S契約は2024年7月7日に発効し、元のM&S契約に取って代わります。補足M&S契約に基づき、当社との関係とメレルブラザーズが提供する製造サービスは、将来および現在の製造注文を履行するために両当事者が合意する作業明細書に基づいて、必要に応じて継続されます。補足M&S契約の期間は、2024年7月7日から1年間で、相互に書面による延長を行うと1年間の更新となります。いずれの当事者も、業務遂行が終了する範囲と解約の発効日を明記した書面による終了通知により、本補足M&S契約を終了することができます。

私たちは現在、メレルブラザーズにある9,000平方フィートの施設で事業を行っています。私たちの事業計画には、自社施設での運営も含まれています。事業計画を引き続き実施するために、事業を拡大し、戦略計画を実行できるように、自社のより大きな製造施設に移転する予定です。製造業務を廃棄物処理研究所と統合し、成長に十分なスペースを確保できる50,000平方フィートの場所を特定しました。現在、リース契約の交渉中で、2024年7月7日までに、この施設または同様の施設で完全に稼働する予定です。私たちは、自社の施設に移転して事業を統合することで、AirSCWOユニットを社内で製造することで、業務と物流の効率化だけでなく、経済的節約とコスト削減にもつながると考えています。

デューク大学

私たちはデューク大学とスポンサーパートナーシップ契約を結んでいます。これにより、デュークの世界クラスの研究能力を利用して、独自の研究開発の専門知識を活かし、必要に応じて中核となる開発活動を強化することができます。

マーケティング

私たちのマーケティングアプローチは、情報開発、エンドユーザーの教育、ソートリーダーシップという3つの分野に重点を置いて多面的です。企業による購入の決定は、収益に対する最終的な影響と、その決定が環境に与える影響に基づいて行われる傾向が高まっているため、このアプローチは適切だと考えています。投資収益率（ROI）は、企業の意思決定者が最も重視していることです。AirSCWOテクノロジーは、現代の廃棄物処理と、将来の規制に対応し、回復力を向上させる可能性のある多用途の処理ツールを提供します。

私たちは、購買決定を支配している、または影響力を持つすべての個人を対象に、マーケティングキャンペーンを実施しています。これには、エントリーレベルのエンドユーザーから経営幹部まで、さまざまな役職や職務が含まれます。

政府規制

当社の事業とAirSCWOシステムは、環境保護、公衆衛生と安全、およびその他の事項を規定するさまざまな米国連邦、州、地方の法律や規制や要件の対象となる場合があります。たとえば、AirSCWOユニットの建設と運営には、さまざまな州から航空許可を取得する必要がある場合や、許可が不要であるという州からの正式な決定が必要な場合があります。また、米国国家汚染物質排出防止システム法（NPDES）で許可されているシステムにユニットが接続されている場合、AirSCWOシステムを設置するために州および地方の処理施設の承認を得る必要がある場合があります。当社のAirSCWOシステムが金属の処理に使用される場合、結果として生じる鉱物の流れは、米国資源保護回収法（「RCRA」）の下で重金属を構成する可能性があり、そのような重金属がRCRAで有害廃棄物と見なされた場合は、分離と規制された処分が必要になります。AirSCWO™ ユニットのオペレーターが有害廃棄物を処理している場合、そのようなオペレーターは特別な有害廃棄物技術者のトレーニングを受ける必要があるかもしれません。さらに、現在、当社のAirSCWOシステムが米国労働安全衛生法に従って規制され、それによって米国労働安全衛生法に基づく検査の対象となるかどうかを評価しています。私たちは、当社の事業とAirSCWOシステムが、適用される法律や規制で義務付けられている最低基準に実質的に準拠し、多くの場合それを上回ることを目指しています。

企業情報

374Water Inc. は、2005年9月にPowerVerde, Inc.として設立されたデラウェア州の企業です。当時、同社は、圧力駆動のエキスパンダーモーターと関連する有機ランキンサイクル技術に基づいて、排出物や廃棄物の副産物なしで電力を生産するように設計された一連のユニークな発電システムの開発、商品化、販売に注力していました。

2021年4月16日、当社は、ノースカロライナ州ダーラムに拠点を置く非公開企業である374Water Inc.（「374Water Private Company」）と、PowerVerdeの新しく設立された完全子会社である374Water Acquisition Corp. と合併契約および合併（「合併」）を締結しました。

合併後、374Waterは、廃棄物を水、エネルギー、鉱物の貴重な資源として重視することで、下水汚泥、バイオソリッド、食品廃棄物、有害廃棄物、非有害廃棄物、永久化学物質（PFAS、PFOS、AFFFなど）などのすべての湿性廃棄物を回収可能な資源に変換する革新的な技術を提供しています。私たちは、循環経済を支え、組織が環境、社会、ガバナンス（ESG）目標を達成できるようにする廃棄物管理の新時代のパイオニアです。私たちのビジョンは無駄のない世界であり、私たちの使命は、生命を維持できる清潔で健康的な環境を作り、維持することです。

当社の主な役員室は、ノースカロライナ州ダーラムのメインストリート701 W. メインストリート、スイート410、電話番号は (919) 888-8194にあります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.374water.comです。

新興成長企業と小規模な報告企業であることの含意

私たちは、2012年4月に制定された起業促進法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。新興成長企業は、上場企業に適用される一部の報告要件の免除を利用するかもしれません。これらの免除には以下が含まれます：

証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言された登録届出書に従い、普通株式の最初の売却日から5周年の翌会計年度の最終日まで、これらの規定を利用できます。ただし、そのような5年間の期間の終了前に特定の事象が発生した場合、たとえば、「大規模加速申告者」になった場合、年間総収益が12億3500万ドルを超える場合、または3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した場合など、その5年間の期間が終了する前に新興成長企業ではなくなります。

さらに、JOBS法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計基準を遵守するための移行期間を延長することを規定しています。私たちはこの免除の恩恵を利用しないことを選択しました。私たちの選択は取り消せません。そのため、今後、この免除を利用することはできなくなります。

最後に、私たちは「小規模な報告会社」であり（新興成長企業としての資格がなくなった後も、引き続きその資格を維持する可能性があります）、したがって、大規模な公開企業とは異なる公開情報を提供する場合があります。その結果、私たちが株主に提供する情報は、あなたが持分を保有している他の公開報告会社から受け取る情報とは異なる場合があります。

将来の見通しに関する記述

将来の投資家は、このForm 10-Kの年次報告書（以下「報告書」）に記載されている、歴史的事実の記述ではないものは、リスクや不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述である可能性があることに注意してください。このレポートには、1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念、ならびに本報告書の日付の時点で当社が下した仮定と現在入手可能な情報に基づいています。374Waterに関連する「計画」、「意志」、「かもしれない」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「計画」、および同様の表現をこのレポートで使用する場合、こうした将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。374Waterはこれらの記述は妥当であると考えていますが、実際の行動、業務、および結果は、本レポートに含まれるリスク要因またはその他の要因の結果として、そのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。ただし、このリストの要因はすべてを網羅しているわけではなく、これらの要因やその他の要因（その多くは当社の制御が及ばないもの）が、374Waterと目標達成能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があることに注意する必要があります。374Waterまたは当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、上記の注意事項によって完全に認められています。

アイテム 1A.リスク要因。

次のリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼしたり、普通株式の取引価格を大幅に下落させたり、実際の業績が予想または当社または当社に代わって行われた将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる原因となる可能性があります。これらのリスクは排他的なものではなく、当社が対象となるその他のリスクには、2023年12月31日に終了した年度の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されている要因や、本レポートの他の部分に記載されている当社の事業のリスクが含まれますが、これらに限定されません。

リスク要因の要約

当社への投資にはさまざまなリスクが伴います。以下はこれらのリスクの概要ですが、私たちが直面しているすべてのリスクを網羅しているわけではありません。私たちが直面しているリスクについての追加の議論は、この要約の後に記載されているので、このレポートに記載されている他のすべての情報と一緒に慎重に検討する必要があります。

当社の事業および一般的な経済状況に関連するリスク

当社の財政状態と資本要件に関連するリスク

当社の知的財産に関連するリスク

第三者への依存に関連するリスク

当社の普通株式と資本構成に関連するリスク

当社の事業および一般的な経済状況に関連するリスク

私たちの製品の持続可能な市場は決して発展しないかもしれません。

当社製品の持続可能な市場は、予想以上に発展しないか、開発に時間がかかる可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼします。当社の製品は新興市場を対象としており、対象となるお客様が当社の技術を受け入れてくれるのか、それとも当社の事業を成長させるのに十分な量の製品を購入するのかはわかりません。成功するためには、既存の市場で当社製品の需要が大幅に増加し、将来導入する製品に対する強い需要が必要です。

私たちの営業履歴は限られており、実質的な収益はありません。

当社の営業履歴は限られているため、事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まる可能性があります。私たちはまだ事業から実質的な収益を上げておらず、商業的に実行可能なシステムをまだ製造していません。2015年から、374Waterがユニットを購入してインディアナ州ココモに移転した2022年まで、デューク大学のキャンパスで運用されていたデモンストレーションユニットとして、システムの動作バージョンを1つだけ作成しました。したがって、私たちのシステムの商業的価値は不明です。私たちが大きな収益を上げたり、利益を上げたりする保証はありません。さらに、私たちは新規事業に内在するあらゆるリスクにさらされています：激しい競争、十分な資本不足、専有技術と企業秘密の保護の喪失、製品の商品化、成長の管理、主要従業員の雇用と維持の難しさ、コストと一般的なビジネスおよび経済状況の不利な変化、製品の受け入れの達成、新しい市場への参入と開発、開発と維持の必要性などがありますが、これらに限定されません。顧客、第三者のサプライヤー、請負業者との良好な関係。

資格のある経営陣を採用して維持できない場合、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、主に優秀な人材を雇用して維持できるかどうかにかかっています。それができなければ、私たちの事業と運営が損なわれたり、混乱したりする可能性があります。具体的には、会社の取締役会は常任の最高経営責任者を積極的に探しています。優秀な人材をめぐる競争は激しく、空いている職位を埋めるための後任者、退職後の後継者、新しい役職への異動の従業員、またはその他の優秀な人材を引き付けたり維持したりすることに成功する保証はありません。さらに、新しい最高経営責任者の捜索には予想以上に時間がかかり、事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の執行役員には他にもビジネス上の利益があるため、当社に専念できる時間が制限され、利益相反が発生する可能性があります。

当社の執行役員には他のビジネス上の関心があるため、私たちの事業運営に専念する時間が足りない可能性があります。現在、当社の役員には当社の利益に対応する十分な時間がありますが、他の職務からの要求が高まり、その結果、当社の事業運営に十分な時間を割けなくなる可能性があります。暫定最高経営責任者のジェフ・クイックと最高財務責任者のエイドリアン・アンダーソンは、現在、業務時間の約80％を当社の経営管理サービスに費やしています。これにより、散発的な探鉱活動や定期的な事業運営の中断につながり、当社の事業発展に悪影響を及ぼす可能性があります。不測の事態により、この時間はさらに短くなる可能性があります。また、当社の役員は、他の会社との関係の結果として利益相反を起こす可能性があります。

当社の製品に欠陥がある可能性があり、それが当社の評判を落としたり、製品の市場での受け入れを低下させたり、原因となる可能性があります 顧客と収益を失い、費用のかかる訴訟や責任につながること。

当社の製品には、設計や製造上の欠陥、材料の欠陥、ソフトウェアの相互運用性の問題など、さまざまな理由で欠陥が含まれている可能性があります。私たちが提供する製品と同じくらい複雑な製品でも、頻繁に発生したり、検出されない欠陥やエラーが含まれたりします。テストにもかかわらず、既存または新製品に欠陥やエラーが発生する可能性があり、その結果、収益や市場シェアの損失、市場での受け入れの失敗、開発リソースの流用、評判の低下、サービスとメンテナンスのコストの増加につながる可能性があります。当社の製品とソリューションの欠陥やエラーは、お客様が将来の製品を購入することを思いとどまらせる可能性があります。多くの場合、これらの欠陥は製品をインストールするまで検出されません。当社の製品のいずれかに欠陥や欠陥があるか、信頼性、品質、互換性の問題、または認識された問題がある場合、当社の評判は著しく損なわれ、影響を受ける製品や製品の市場での受け入れが失われたり、市場での受け入れが遅れたりして、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けたりできなくなる可能性があります。さらに、これらの欠陥は販売を中断または遅延させる可能性があります。実際に発生した、または認識されている欠陥やその他の問題が発生した場合、潜在的な欠陥や問題を調査して修正し、それらのリソースを他の開発活動から転用するために、多額の資本、技術、管理、その他のリソースを投資する必要がある場合があります。潜在的な欠陥や問題に対して、お客様に受け入れられる解決策を提供できない場合、多額の製品のリコール、修理、交換、さらには訴訟費用を負担しなければならない場合があります。これらの費用は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、製品の欠陥や誤動作が発生した場合、重大な損害や人命の損失につながる可能性があります。これらの出来事は、製品のリコール、安全またはセキュリティに関する警告につながり、製品の市場からの撤退、クレジットの発行、保証または賠償請求、または当社に対する契約上の損害につながる可能性もあります。そのようなリスクを完全にカバーする製造物責任やその他の保険に加入できない場合があり、製品やシステムの適切な設計、テスト、製造プロセスを実施する努力だけではそのような事態を防ぐには不十分であり、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営陣は、私たちのビジネス戦略をうまく実行できないかもしれません。

経営陣が事業戦略を実行できない場合、収益の確立や販売およびマーケティング活動を含む当社の発展は、重大かつ悪影響を受けるでしょう。さらに、将来の成長によって生じる予算、予測、その他のプロセス制御の問題を効果的に管理するのが難しい場合があります。経営陣のメンバーを増員または交代させようとしたり、経営陣の主要メンバーを失ったりして、十分なスキルと経験を持つ新しい管理職人材を引き付けることができない場合があります。

私たちが収益を上げる能力は、政府との契約に一部依存します。

私たちは、将来の収益のかなりの部分を政府機関から直接または間接的に得ることを期待しています。政府のプログラムへの資金提供は、地政学的な出来事や私たちの制御が及ばないマクロ経済状況など、さまざまな要因により削減または廃止される可能性があります。契約に基づく政府支出の削減または廃止は、当社製品の販売を危うくし、当社の収益、経営成績、キャッシュフロー、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報技術システムの重大な混乱やデータセキュリティの侵害は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

許可されたまたは許可されていないアクセス者による当社の情報技術システムおよび/またはインフラストラクチャへの重大な侵入、中断、破壊、または故障は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。また、サイバー攻撃による事業の中断、情報の盗難、評判の低下が発生する可能性もあります。これにより、システムが侵害され、社内または第三者プロバイダーでデータが漏洩する可能性があります。私たちのシステムは、これまでも、そしてこれからも、マルウェアやその他のサイバー攻撃の標的になると予想されています。私たちはこれらのリスクを軽減するための対策に投資してきましたが、これらの対策が当社の情報技術システムや関連データの侵害や混乱を防ぐのに成功するとは保証できません。

製品開発に必要なライセンスを第三者から取得できない場合があります。

第三者から特許やその他の所有権のライセンスを取得する必要がある場合があります。必要なライセンスを取得しないと、製品開発が遅れたり、これらのライセンスを必要とする製品の開発、製造、販売が米国または海外で妨げられたりする可能性があります。

予想される海外での販売では、他のリスクに直面しています。

私たちは、最終的には収益の一部を海外販売から得ることを期待しています。国際的、政治的、経済的、または地理的な出来事の変化により、当社の収益が大幅に減少し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。国際的にビジネスを行う際のリスクには、関税やその他の貿易障壁や制限の賦課、顧客やサプライヤーの国における政治的および経済的不安定、外交および貿易関係の変化、世界的なテロ事件の増加などがあります。

成長を管理したり、製品のスケーラビリティに効果的に備えなかったりすると、従業員の効率、製品の品質、運転資本水準、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の市場が大幅に成長したり、新しい市場に参入したりするには、管理、運営、財務、その他の目的で従業員基盤の拡大が必要になる場合があります。成長のどの時期でも、品質管理、納品、サービス能力など、業務上および財務上のシステムと統制に関連する問題に直面する可能性があります。また、従業員基盤の拡大、訓練、管理を継続する必要があります。今後も成長を続けると、新入社員の発見、採用、維持、統合、モチベーションを高めるという責任が経営陣に課せられます。人的資源の管理がますます困難になることは別として、新製品の開発や従業員の追加雇用の資金を調達するために流動性を高める必要があるため、運転資本の問題に直面する可能性があります。効果的な成長管理のためには、業務、管理、財務のシステムと統制を引き続き改善する必要があります。成長を効果的に管理できなければ、運用上および財務上の非効率性が生じ、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。その需要にタイムリーかつ効果的に応え、既存および潜在的な顧客が必要とする品質基準を維持できることを投資家に保証することはできません。

インフレの影響で悪影響を受ける可能性があります。

インフレは、特に顧客に請求する価格に見合った値上げを実現できない場合、全体的なコスト構造を上昇させることにより、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。経済にインフレが存在すると、金利や資本コストの上昇、供給不足、人件費の増加、その他の同様の影響が生じる可能性があります。インフレの結果、人件費、設備、その他の投入物を含む、事業運営に関連するコストが増加し、今後も増加する可能性があります。価格設定や効率性の向上を通じてこのインフレの影響を緩和するための措置を講じることもありますが、これらの措置が効果的でなければ、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。そのような措置が効果的であっても、これらの有益な行動が当社の業績に影響を与えるタイミングと、コストインフレが発生するタイミングには違いがある可能性があります。

私たちは業界で競争に直面しており、顧客を引き付けて存続可能なビジネスを維持できない可能性があります。

当社の製品とサービスの市場は非常に競争が激しく、企業はさまざまな競争力のある製品やサービスを提供しています。新規および既存の競合他社が、当社の製品やサービスよりも競争力がある可能性のある新製品や強化された製品やサービスを導入するにつれて、市場における競争は今後激化すると予想しています。SCWO分野における当社の主な直接の競争相手は、ゼネラル・アトミック（米国）とSCFI（アイルランド）です。市場分野によっては、嫌気性消化、埋め立て、乾燥と焼却、ラグーンとスプレーフィールド、石灰安定化など、他にもいくつかの技術がSCWOと競合しています。私たちのシステムは、より高い処理効率とより低い運用コストで、はるかに経済的になると信じています。しかし、General Atomics、SCFI、その他の競合他社とうまく競争できるという保証はありません。競合他社は、同様のシステムを提供することで成功しているかもしれませんし、私たちのシステムよりも潜在的な顧客に人気があることが証明されている代替システムを提供するかもしれません。

私たちは、競合他社や潜在的な競合他社の多くが、より長い営業履歴、より幅広い製品とサービスのポートフォリオにわたる販売努力とマーケティング支出を活用する能力、より大規模で幅広い顧客基盤、より多くのサプライヤー、委託メーカー、チャネルパートナーとのより確立された関係、ブランド認知度の向上、そして私たちよりも優れた財務、研究開発、マーケティング、流通、その他のリソースや提供能力など、大きな競争上の優位性を持っていると考えています。プロジェクトの資金調達。私たちの競合他社や潜在的な競合他社も、私たちとは異なる流通チャネルを活用することで、私たちと同等かそれ以上の製品やサービスを開発し、自社の製品やサービスの市場での受け入れを高め、売り上げを増やすことができるかもしれません。競合他社の中には、市場シェアを獲得するために自社の製品やサービスを積極的に値引きしているところがあります。その結果、価格圧力、利益率の低下、市場シェアの喪失、または当社の市場シェアの拡大の失敗につながる可能性があります。現在または潜在的な競合他社と効果的に競争できない場合、当社の見通し、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業計画に従ってシステムを商品化し、成長して収益性を達成できるかどうかは、優れた廃棄物処理をリーズナブルなコストで提供することで、お客様を満足させ、激化する競争に耐えられるかどうかにかかっています。私たちが成功する競争上の地位を獲得または維持できるという保証はありません。

有害廃棄物を商業的に実行可能な方法で処理する当社の能力は証明されておらず、収益を生み出したり維持したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが汚泥、バイオソリッド、廃水の処理に使用している技術は、商業的に本格的に利用されたことはありません。私たちのAirScwo™ 技術はまだ研究開発の段階にあります。この技術に関して当社がこれまでに実施したすべてのテストは、限られた規模または小規模な商業規模の環境で行われ、大規模な商業ベースでは同じまたは同様の結果が競争力のあるコストでは得られない場合があります。私たちは、収益を上げるために必要な条件や量の下で私たちの技術を採用したことはなく、発生する可能性のあるすべての問題を予測することもできません。したがって、私たちの技術は商業ベースではうまく機能せず、収益を上げることも、利益を上げることもできないかもしれません。これまでの収益は主に、2024暦年の第2四半期に納入する予定のAirSCWOユニット1台の売却によるものです。AirSCWOユニットの完成に失敗し、この契約を履行できない場合、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのような地域で当社の製品を使用するには、世界のさまざまな地域で許可を取得する必要があります。許可を申請して受け取る必要があるため、事業を運営し成長させる能力が大幅に制限される可能性があります。

現在の事業範囲を継続し、事業と事業を世界中に拡大できるかどうかは、場合によっては、土地の使用など、さまざまな目的で許可を受ける必要があります。必要な許可を受けるのが難しい場合や、経営陣が事業の他の側面から注意をそらす必要があったり、許可を受けるのに予想以上に資本集約的だったり時間がかかる場合があり、いずれもコストが増加し、製品の発売が遅れる可能性があります。さらに、受け取った許可に記載されている要件を満たさないと、付与された許可を失うか、まったく受け取れなくなる可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業と評判、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、費用と時間のかかる訴訟やその他の法的手続きに関与する可能性があります。

私たちは、集団訴訟や知的財産や製造物責任に関する訴訟などの訴訟に巻き込まれる可能性があります。私たちが当事者である訴訟は、功績の有無にかかわらず、不利な判決が下される可能性があります。また、不利な条件で訴訟を解決する決定をするかもしれません。このような否定的な結果は、多額の損害または罰金の支払い、当社の評判の低下、権利の喪失、または当社のサービスやビジネス慣行への不利な変化につながる可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、請求の弁護には費用がかかり、経営陣に大きな負担をかける可能性があります。

さらに、過去には、有価証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業に深刻な打撃を与える可能性があります。訴訟における不利な決定は、当社に多額の責任を負わせる可能性もあります。

現在および将来の環境および気候変動に関する法律および規制の進展と遵守は、当社の事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性があります。

当社の事業、運営、製品およびサービスの提供は、気候変動の懸念に対応して制定されたものを含め、多くの連邦、州、地方、および外国の環境法および規制の対象となり、その影響を受けます。

気候変動の影響に関する一般市民と政府の認識と懸念の高まりにより、温室効果ガスの排出を制限するための立法上および規制上の取り組みが大幅に進み、その結果、環境および気候変動に関する法律や規制がさらに強化される可能性があります。現在の法律や規制の遵守には、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性のある環境基準や規制の変化に対応するために、製品の設計や再設計を含め、営業支出と資本支出を増やすことが現在必要であり、今後もそうなると予想されます。さらに、環境法や規制により、違反に対処するために多額の罰金や刑事制裁、施設の閉鎖が認められる場合があり、排出量や排出量を制限するために、費用のかかる汚染防止装置の設置や運用上の変更が必要になる場合があります。また、現在の環境法や規制を遵守するための費用も発生しており、今後もかかると予想されます。新しい環境法や規制の採用、既存の法律や規制の厳格な施行、当社によるそのような法律や規制の違反、これまで知られていなかった、またはより広範囲にわたる汚染の発見、環境への影響に関する訴訟、そのような進展に関連する費用を回収できないこと、または他の責任者の財政破産などの進展は、将来、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

危険物の取り扱い、保管、放出、廃棄に関するクレームの対象となった場合、対応に多額の費用と時間がかかる可能性があります。

製造プロセス、廃棄物のリサイクル、処理プロセスを含む当社の事業活動には、現在、有害物質、化学物質、廃棄物の使用、処理、保管、移動、取り扱い、廃棄が含まれます。これらの活動は、重大な環境負債や評判の低下を招くリスクをもたらします。適用される環境法および規制の下では、当社の現在または以前の施設、他者の所有物、または以前に当社の現在または以前の施設を所有または使用していた他の事業者が規制対象物質を放出した場合、そのような放出が大気、水、土壌の汚染、または個人に危害をもたらす場合を含め、厳格に、連帯して、個別に責任を負う可能性があります。また、単に危険物や廃棄物を生成したり、それらの輸送、廃棄、処理を手配したり、そのような物質を輸送した後に放出されたり危害を加えたりした場合、責任を負ったり、評判を落としたりする可能性もあります。

また、当社の事業活動は、これらの材料の使用、処理、保管、移転、取り扱い、および/または廃棄により、従業員、顧客、または第三者に汚染または傷害を与えるリスクをもたらします。

私たちの事業活動が上記のような環境負債につながる場合、環境汚染の調査と修復に関連して多額の費用や評判の低下を招く可能性があり、天然資源への損害を含むあらゆる損害についても責任を負う可能性があります。このような負債は、利用可能な現金や適用可能な保険の範囲を超える可能性があります。さらに、私たちは、これらの材料や特定廃棄物の使用、保管、取り扱い、廃棄を管理する連邦、州、地方の法律や規制の影響を継続的に受けています。これらの法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加し、当社の事業、財務状況、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、有害物質や廃棄物の放出や暴露、またはその他の環境被害から生じる結果に対して責任を負わない場合でも、私たちの立場を守るために費用が発生する可能性があります。私たちの保険契約では、そのような請求の費用を賄うのに十分ではないかもしれません。

新たな汚染物質を効果的に処理しないと、重大な負債が発生する可能性があります。

私たちが処理する水には、コレラ、腸チフス、癌、ジアルジア症、クリプトスポリジウム症、アメーバ症、自由生活アメーバなど、さまざまな病気を引き起こす可能性のある他の病原体や有害物質に加えて、PFAS、1.4-ジオキサン、ジニトロトルエン、過塩素酸塩などの多くの新たな汚染物質が見つかる可能性があります感染症。材料が処理される前に労働者がこれらの汚染物質や病原体にさらされたり、ユニットが稼働せず、処理中に廃棄物が完全に処理されなかったり、故障が発生して廃棄物が物的処理されなかったりするリスクがあり、発生する副産物に含まれる汚染物質に第三者がさらされるリスクがあります。治療を怠った場合の潜在的な影響を予測することは難しく、物的損害、天然資源の損害、人身傷害、さらには製造物責任の請求にさらされるリスクが高まり、連邦および州の規制機関による監視が強化され、評判が悪くなる可能性があります。さらに、私たちがサービスを提供している地方自治体の市場のいずれかで病気が発生すると、他のそのような市場でも顧客が広範囲に失われる可能性があります。

廃水処理には重大なリスクが伴い、多額の費用がかかる可能性があります。

廃水処理にはさまざまな固有のリスクが伴います。当社の処理システムが故障したり、正しく機能しなかったり、流出したりした場合、未処理または部分的に処理された廃水が施設や近くの小川や河川に流出し、環境被害を含むさまざまな損害や傷害を引き起こす可能性があります。このような損害や傷害から生じる負債は、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクは、気候変動が当社の事業に及ぼす潜在的な物理的影響によって増大する可能性があります。気候変動の物理的影響は非常に不確実で、地理的な場所によって異なりますが、気温の変化、水不足、天候や降雨パターンの変化、暴風雨のパターンや強度の変化などが含まれる可能性があります。多くの気候変動予測は、もし本当なら、降水量や洪水の増加、水質の悪化の可能性、水サービスの需要の変化など、上下水道サービスプロバイダーにいくつかの潜在的な課題を提示します。

保証請求や性能保証の不履行により、お客様に対して責任を負う可能性があり、収益性が低下する可能性があります。

現在のところ、販売契約には含まれていませんが、お客様が製造または設置する製品の適切な動作と仕様への適合に関する製品保証、および当社の機器やサービスによって発生する排水に関する性能保証を求めることが予想されます。当社の製品が適切に動作しなかったり、お客様の仕様を満たさなかったり、性能保証を満たさなかったりすると、追加のエンジニアリングリソースやサービス、部品や機器の交換、消耗品の頻繁な交換、お客様への金銭的払い戻しが必要になり、コストが増加したり、そうでなければお客様に責任を負わせたりする可能性があります。保証と性能保証の義務の見積もりには、製品設計の変更、お客様の設置プロセスの違い、顧客の影響力における特定の変数の特定または否認の失敗など、重大な不確実性や判断が伴います。いずれかの期間に多額の保証または業績保証請求が発生した場合、当社の評判、収益、および将来の事業獲得能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは通常の事業過程でさまざまな契約を締結しますが、その一部または全部で、契約の相手方への補償が必要になる場合があります。これらの補償条項に基づいて業務を遂行しなければならない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業過程では、当社の事業の結果として発生した有害事象に対して他の当事者に補償することを要求する補償条項を含む契約を締結することがあります。補償条項に基づく当社の義務が適用される保険の適用範囲を超える場合、または保険の適用範囲を拒否された場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、私たちが第三者に補償を依頼していて、その当事者が保険の適用範囲を拒否された場合、または補償義務が該当する保険の適用範囲を超え、補償できる他の資産がない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、何層にもわたる複雑な環境安全衛生規制の対象となります。

私たちは、有害廃棄物および非有害廃棄物の使用、保管、取り扱い、廃棄を規定する連邦、州、地方、および外国の法律および規制の対象であり、今後も適用されます。これらの法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加し、当社の事業、財務状況、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、環境法や規制により、違反に対処するために多額の罰金や刑事制裁、施設の閉鎖が認められる場合があり、排出量や排出量を制限するために費用のかかる汚染防止装置の設置や運用上の変更が必要になる場合があります。

また、現在の環境法や規制を遵守するための費用も発生しており、今後もかかると予想されます。新しい環境法や規制の採用、既存の法律や規制の厳格な施行、当社によるそのような法律や規制の違反、これまで知られていなかった、またはより広範囲にわたる汚染の発見、環境への影響に関する訴訟、そのような進展に関連する費用を回収できないこと、または他の責任者の財政破産などの進展は、将来、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在および将来の気候変動に関する法律や規制の進展や遵守は、当社の事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性があります。

当社の事業、運営、製品およびサービスの提供は、気候変動の懸念に対応して制定されたものを含め、多くの連邦、州、地方、および外国の環境法および規制の対象となり、その影響を受けます。

気候変動の影響に関する一般市民と政府の認識と懸念の高まりにより、温室効果ガスの排出を制限するための立法上および規制上の取り組みが大幅に進み、その結果、環境および気候変動に関する法律や規制がさらに強化される可能性があります。現在の法律や規制の遵守には、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性のある環境基準や規制の変化に対応するために、製品の設計や再設計を含め、営業支出と資本支出を増やすことが現在必要であり、今後もそうなると予想されます。

私たちの保険は十分な補償を提供しないかもしれません。

私たちは一般賠償責任保険と製造物賠償保険、財産保険、商業保険の補償範囲を維持していますが、実際の死傷者損失や、テロ攻撃、地震、金融危機、経済不況、その他の壊滅的な出来事など、保険がかけられないか経済的に保険がかけられないかのどちらかというより広範な災害が発生した場合に、そのような保険が十分であることを保証することはできません。このような損失は、システムのパフォーマンスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

商用商品の保険に加入したり、維持したりできない場合があります。

当社製品の設計、開発、製造には、製造物責任請求とそれに伴う不利な評判という固有のリスクが伴います。提案されている商用商品の保険を維持できるという保証はありません。このような保険は高価で入手が難しく、将来、受け入れられる条件では利用できなくなるか、まったく利用できなくなる可能性があります。また、提案された製品の使用により傷害が生じた場合、製造物責任の請求の対象にもなります。

製品およびサービスの責任訴訟は、価値があるかどうかにかかわらず、私たちに対して提起される可能性があります。これらの訴訟は、費用と時間のかかる訴訟、多額の損害賠償の支払い、保険料の上昇につながる可能性があります。

当社が製造または販売する現在または将来の製品およびサービス（第三者から調達した品目を含む）に欠陥があるか、欠陥のあるコンポーネントが含まれていたり、誤用されたり、安全性や品質に問題があったり、運用ガイドラインが不十分だったり、誤動作があったり、誰かが前述のいずれかを主張した場合、メリットがあるかどうかにかかわらず、私たちは大規模で費用のかかる訴訟の対象となる可能性があります。当社または他の事業者またはサービスによる当社の製品の誤用、または運営ガイドラインの順守を怠ると、公衆や環境に重大な損害を与える可能性があります。前述の出来事は、リコールや安全上の警告につながり、製品やサービスが市場から排除され、製造物責任または同様の請求が当社に対して提起される可能性があります。

当社に対して提起された製造物責任の申し立ては、経営陣の注意を中核事業からそらす可能性があり、弁護に費用がかかり、多額の損害賠償が科せられる可能性があります。私たちは製造物賠償責任保険に加入していますが、将来のすべての請求に対して十分な保険が適用されない可能性があります。メリットがあるかどうかにかかわらず、当社に対して提起された製造物責任請求は、製造物責任保険の料金を引き上げたり、継続的な補償を確保できなくなったり、業界での評判を損ない、収益が減少したりする可能性があります。当社の保険適用範囲を超える製品およびサービス賠償請求は、現金準備金から支払われ、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、当社の経営成績に悪影響を及ぼします。

さらに、他の地域市場に進出すると、環境への影響や損害などに関するさまざまな規制や変化する規制にさらされる可能性があり、補償義務のリスクを伴います。つまり、既存の保険契約を更新したり、特定の地域の市場向けに追加の保険契約を取得したりする必要が生じる可能性があります。十分な保険に加入していないか、適切な保険に加入するための費用が高額な場合は、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害や私たちの制御が及ばないその他の壊滅的な出来事は、当社の事業運営と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

火災、ハリケーン、竜巻、津波、洪水、地震などの自然災害が1つ以上発生したり、サプライヤーが所在する国での市民の不安や、輸送、通信、ユーティリティシステムを混乱させるテロリストや軍事活動などの地政学的出来事、または原子力事故、パンデミック、異常気象、サイバー攻撃などのその他の非常に破壊的な出来事が発生すると、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼします。このような出来事は、とりわけ、事業の中断、当社への製品またはサービスの提供に関連して第三者が使用する1つまたは複数の当社の資産への物理的損害または破壊または混乱、事業の一部または全部における適切な労働力の不足、通信および輸送の中断につながる可能性があります。これらの要因により、消費者信頼感や支出が低下したり、米国や世界の金融市場や経済のボラティリティが高まったりする可能性もあります。このような事態は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、財産の大幅な損失やその他の保険対象損害につながる場合、保険費用の増加などの間接的な結果をもたらす可能性もあります。

当社の財政状態と資本要件に関連するリスク

私たちの財務結果は、プロジェクトの成功に左右され、コスト超過、顧客のスケジュールへの不履行、またはその他の実行上の問題によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちの収益のかなりの部分は、技術的に複雑で複数年にわたって行われる可能性のある大規模なプロジェクトから得られます。これらのプロジェクトは、プロジェクトの遅延、コスト超過、範囲の変更、予期せぬ現場の状況、設計やエンジニアリングの問題、誤ったコストの前提条件、材料費と人件費の増加、安全上の危険、第三者の業績問題、天候の問題、法律や許可要件の変更など、多くの重大なリスクにさらされています。これらのリスクを管理できない場合、お客様に高額な費用、損害賠償、その他の責任が発生し、収益性が低下し、評判が損なわれる可能性があります。私たちの継続的な成長は、より多くの大規模プロジェクトを実行することに一部依存します。そのためには、プロジェクト管理と実行の人材とリソースの拡大と維持が必要になります。

資本が不十分で、事業計画と戦略計画を達成するために追加の資金調達が必要です。その後の資金調達の条件があれば、投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業計画を実行するためには、多額の追加資金を調達する必要があります。そのような追加資金がなければ、事業を停止するか、活動を縮小しなければならないかもしれません。私たちの最終的な成功は、追加資本を調達できるかどうかにかかっているかもしれません。追加の資金調達や多額の収益や利益がない場合は、成長のための追加の資金源を確保したり、貸し手などから資金を借りたり、資金を提供するために他の措置を講じたりするなど、はるかに異なる、はるかに制限された方向から事業計画に取り組む必要があります。

将来、普通株式、債務、または優先株式の資金調達を行う必要があるかもしれません。将来の株式発行による希薄化により、あなたの権利と普通株式への投資の価値が減少する可能性があります。債務証券への利子はコストを増加させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。定款の条件に従って優先株の発行が許可されている場合、資本調達に必要な指定、権利、優先、制限付きで優先株を随時連続発行することができます。優先株の条件は、普通株式の保有者よりもそれらの投資家にとってより有利です。さらに、普通株式の売却からより多くの自己資本を調達する必要がある場合、機関投資家やその他の投資家が、おそらく私たちにとって不利な条件を交渉し、それによってお客様の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品で発見されない問題が発見されないと、当社の業績が損なわれ、製造物責任請求が発生する可能性があります。

当社の製品やシステムの設計、製造、またはテストに欠陥があると、多額の修理、交換、またはサービスの費用がかかり、賠償責任が発生し、当社の評判が損なわれる可能性があります。製品の欠陥や誤動作が発生した場合、重大な損害や人命の損失につながる可能性があります。これらの出来事は、製品のリコール、安全またはセキュリティに関する警告につながり、製品の市場からの撤退、クレジットの発行、保証または賠償請求、または当社に対する契約上の損害につながる可能性もあります。そのようなリスクを完全にカバーする製造物責任やその他の保険に加入できない場合があり、製品やシステムの適切な設計、テスト、製造プロセスを実施する努力だけではそのような事態を防ぐには不十分であり、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの研究開発費は将来増加する可能性があります。

私たちの研究開発費は主に、私たちの技術の生産量、耐久性、商業的実行可能性を高めるための取り組みに関係しています。このような研究開発の結果は予期せぬものであり、望ましくないものになる可能性があるため、そのような研究開発に関連する予測コストは非常に不確実です。研究開発費は将来増加すると予想しています。予期せぬ研究開発の結果により、多額の費用をかけて補足的な研究開発を行う必要があったり、研究開発活動を一時停止または中止したりする可能性があります。私たちの技術の立ち上げが遅れたり、まったく発表されなかったり、不十分な投資（またはそのような支出への過剰支出）は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産に関連するリスク

私たちの企業秘密とノウハウに対する保護は限られています。

私たちは主要担当者と機密保持および発明契約を締結しましたが、これらの契約が遵守されるという保証や、特許を取得していない企業秘密やノウハウに対する私たちの権利を効果的に保護できるという保証はありません。競合他社が独自に同等または優れた専有情報や技術を開発したり、その他の方法で当社の企業秘密やノウハウにアクセスしたりしないという保証はありません。

知的財産を保護するのが難しい場合があり、特許侵害訴訟で身を守るために多額の費用が発生する可能性があります。

現時点では、主な資産である独自の技術を保護するために、主に特許、企業秘密、著作権法、商標法、機密保持手続きを組み合わせています。

私たちが効果的に競争できるかどうかは、米国および海外での独自技術の保護に成功するかどうかに大きく依存します。(i) 当社が申請する特許が発行されること、(ii) 現在のシステムの基盤となっている技術を対象とするすべての特許に対する権利を取得すること、(iii) 発行された特許が異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたりしないこと、(iv) そのような特許を行使するための財源があること、(v) 付与された特許権が競争力のあるものになるという保証はありません利点。特許の適用範囲を取得したり、特許侵害訴訟を弁護したり、第三者から付与されたものを含め、当社の特許権を主張したりするのに多額の費用がかかる可能性があり、そのような費用を支払う余裕がないかもしれません。

現在または将来の特許出願のいずれかが、特許の発行につながるかどうかはわかりません。発行された特許でさえ、異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたりする可能性があります。特許は、競争上の優位性を提供したり、同様の技術を持つ競合他社に対する保護を提供したりしない場合があります。競合他社または潜在的な競合他社は、特許を申請しているか、特許を取得している可能性があり、当社が使用している、または競合する化合物やプロセスに対する追加の所有権を取得している可能性があります。特許出願プロセスと特許紛争の管理プロセスの両方に時間と費用がかかる可能性があります。競合他社は、当社の特許を中心に設計したり、当社と同等またはそれ以上の結果をもたらす製品を開発したりできるかもしれません。

競合他社が当社の知的財産権を侵害した場合、それらの権利を行使することは費用がかかり、不確実で、困難で時間がかかる可能性があります。たとえ成功したとしても、私たちの知的財産権を行使したり、異議申し立てから当社の特許を保護したりするための訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。私たちには、知的財産権を行使したり、異議申し立てから特許権を守ったりするための十分なリソースがないかもしれません。特許を取得できなかったり、知的財産権を保護できなかったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、すべての執行役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーと秘密保持契約や知的財産譲渡契約を締結するなど、知的財産と専有技術を保護するための措置を講じていますが、そのような契約では、不正使用や開示、またはその他の契約違反が発生した場合に、当社の企業秘密やその他の専有情報を有意義に保護できない場合があります。さらに、外国の法律は、米国の法律ほど私たちの知的財産権を保護しない場合があります。さらに、以下のことが私たちの知的財産と技術を保護する能力を制限する可能性があります。

さらに、さまざまな当事者が当社に対して侵害の申し立てを行うことがあります。侵害請求に対する弁護費用は、その請求が有効であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかる可能性があります。そのような請求に対する抗弁に失敗した場合、特定の製品の使用または販売が禁止されたり、損害賠償責任を負ったり、ライセンスの取得を求められたりすることがあります。ライセンスは、合理的な条件では利用できず、いずれも当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、他者の知的財産権の侵害または不正流用の申し立ての対象となる可能性があります。これにより、製品の開発が妨げられたり、第三者からのライセンス取得や侵害のない代替品の開発が要求されたり、多額の金銭的損害賠償が科されたりする可能性があります。

将来、当社が開発した製品に関して、第三者が当社に対して侵害または不正流用の申し立てをする可能性があります。製品が特許を侵害しているのか、それとも他の知的財産を不正に流用しているのかは、複雑な法的および事実上の問題を含み、その判断はしばしば不確実です。したがって、他者の知的財産権を侵害していないかどうかは定かではありません。私たちの潜在的な競合他社は、私たちの製品のある側面が彼らの特許を侵害していると主張するかもしれません。特許出願は発行までに数年かかることがあるため、私たちが気付かないうちに現在出願中で、後に当社の製品が侵害する可能性のある特許が発行される可能性もあります。また、当社の製品がうっかり侵害している可能性のある、私たちが気付いていない既存の特許や出願中の特許があるかもしれません。

侵害または不正流用の申し立てがあると、多額の費用がかかり、財源に多大な負担がかかり、経営陣の注意が事業からそらされ、評判が損なわれる可能性があります。そのような請求に含まれる関連特許が有効かつ法的強制力があるとして支持され、当社がそれらを侵害していることが判明した場合、特許の対象となる技術を使用するためのライセンスを取得できるか、特許を中心に設計できる場合を除き、侵害していることが判明した製品の販売が禁止される可能性があります。たとえあったとしても、私たちが受け入れられる条件ではそのようなライセンスを取得できないかもしれませんし、侵害を避けるために製品を再設計できないかもしれません。裁判所は、そのような侵害に対する補償的損害賠償と判決前の利息を支払うよう当社に命じ、さらに補償的損害賠償と弁護士費用を3倍にすることもできます。これらの損害は甚大で、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。裁判所は、当社とお客様の製品の製造、使用、販売を一時的、予的、または恒久的に禁止する命令を出したり、特定の是正措置を取ることを義務付ける命令を出すこともできます。裁判所が命じた救済の性質によっては、当社が第三者に対する追加の損害賠償責任を負う可能性があります。

また、競合他社や潜在的な競合他社を含む、業界の他の企業で以前に雇用されていた個人も雇用しています。私たちは、従業員、コンサルタント、独立請負業者が他者の専有情報やノウハウを業務に使用しないように努めていますが、当社または当社の従業員、コンサルタント、または独立請負業者が、当社の従業員の元雇用主またはその他の第三者の企業秘密やその他の専有情報を含む知的財産をうっかりまたは別の方法で使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張から身を守るために訴訟が必要な場合があります。そのような請求の弁護に失敗した場合、金銭的損害賠償を支払うだけでなく、貴重な知的財産権や人員を失い、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ私たちがそのような請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣や他の従業員の注意をそらす可能性があります。

特許を取得したとしても、私たちの技術の特許的立場は複雑で不確実であるため、製品の特許保護の範囲と範囲を予測することはできません。

当社に発行される可能性のある特許は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな理由により、当社の知的財産の保護を保証しません。

私たちは、特許やその他の知的財産の発明者または所有権に異議を申し立てる請求の対象となる場合があります。

元従業員、協力者、その他の第三者が、発明者または共同発明者として、当社の特許やその他の知的財産に関心を持っているという申し立ての対象となる場合があります。たとえば、当社製品の開発に携わったコンサルタントやその他の人々の相反する義務が原因で、発明者紛争が発生することがあります。発明者に異議を唱えるこれらの請求やその他の請求から身を守るために訴訟が必要な場合があります。そのような主張を弁護できなかった場合、金銭的損害賠償を支払うだけでなく、貴重な知的財産の独占的所有権や使用権など、貴重な知的財産権を失う可能性があります。このような結果は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ私たちがそのような請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣や他の従業員の注意をそらす可能性があります。

私たちは、大学に雇用されているか、大学と提携していて、それらの大学と雇用契約、方針、その他の契約に基づいて約束や義務を負っている個人を雇用するか、コンサルタントを雇います。これらの従業員やコンサルタントが、いずれかの大学に対する約束や義務を遵守しなかった場合、私たちの知的財産や技術をめぐって紛争が発生する可能性があります。発生する可能性のある紛争を解決すると、関連する知的財産または技術に対する当社の権利の範囲が狭まり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ライセンスされている特定のテクノロジーに頼る必要があるかもしれません。私たちはこれらの技術を管理することはできず、それらに対する私たちの権利が失われると、製品の販売が妨げられる可能性があります。

私たちは、現在販売しているシステムでは利用されていないが、将来利用される可能性のある特定のライセンス技術について、第三者とライセンス契約を締結しています。さらに、将来的には、事業目標をさらに進めるため、および/またはシステムを自由に運用できるようにするために、第三者の知的財産をライセンスすることを選択する可能性があります。私たちは、これらのライセンスの対象となる特許や特許出願を所有していませんし、今後も所有しません。これらの技術を使用し、ライセンスされた特許や特許出願で主張されている発明を使用する当社の権利は、それらのライセンスの継続と条件の遵守の対象となります。

場合によっては、当社がライセンスを保有している特許や特許出願の出願、維持、出願、または第三者に対するこれらの特許の執行を当社が管理していないか、管理していない場合があります。その結果、ライセンサーによるライセンス特許および特許出願の起草または審査が、適用法および規制に従って行われた、または今後行われるのか、あるいは有効で法的強制力のある特許やその他の知的財産権がもたらされるのかは定かではありません。

さらに、ライセンス契約の対象となる知的財産に関して、以下を含む紛争が発生する可能性があります。

さらに、当社が現在、第三者から知的財産または技術をライセンスしている契約は複雑で、そのような契約の特定の条項は複数の解釈の対象となる可能性があります。生じる可能性のある契約解釈の不一致を解決することで、関連する知的財産または技術に対する当社の権利の範囲が狭まるか、関連する契約に基づく当社の財務またはその他の義務であると当社が考える範囲が増える可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社がライセンスした知的財産をめぐる紛争により、現在のライセンス契約を商業的に受け入れられる条件で維持する当社の能力が妨げられたり、損なわれたりすると、影響を受ける製品候補の開発と商品化が成功せず、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者への依存に関連するリスク

私たちはこれまで、1つのメーカーと協力し、頼りにしてきました。メーカーとの関係が悪化した場合、または社内で製造および製造サービスを適切に引き受けることができない場合は、これは、当社の事業、経営成績、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 

2021年7月、私たちはメレルブラザーズとAirSCWOシステムの製造と製造に関する当初のM&S契約を締結しました。最初の契約期間は3年間で、どちらかの当事者が60日前に書面で通知しない限り、更新期間は1年間です。メレルのオーナーの一人、テリー・メレル。ブラザーズは、私たちの取締役会のメンバーです。2023年12月31日現在、メレルブラザーズまたはその関連会社は、発行済み普通株式の5％未満しか所有していません。

2024年3月27日、当社はメレルブラザーズと製造およびサービスに関する補足契約（「補足M&S契約」）を締結しました。これは、メレルブラザーズが当初のM&S契約を更新しない意向を示したためです。また、製造業務の拡大に充てる面積の大きい製造施設に移転したいとの希望も示したためです。補足M&S契約の締結と同時に、メレルブラザーズは書面による非更新通知を私たちに提供しました。したがって、当初のM&S契約は、当初の有効期限である2024年7月7日に終了し、更新されません。テリー・メレルは、当初のM&S契約の満了後も引き続き取締役会のメンバーになる予定です。

補足M&S契約は2024年7月7日に発効し、元のM&S契約に取って代わります。補足M&S契約に基づき、当社との関係とメレルブラザーズが提供する製造サービスは、将来および現在の製造注文を履行するために両当事者が合意する作業明細書に基づいて、必要に応じて継続されます。補足M&S契約の期間は、2024年7月7日から1年間で、相互に書面による延長を行うと1年間の更新となります。いずれの当事者も、業務遂行が終了する範囲と解約の発効日を明記した書面による終了通知により、本補足M&S契約を終了することができます。

過去1年間、自社の製造施設への移転の準備として、メレルブラザーズへの依存を減らすために次の措置を講じてきました。

私たちは、統合の単一窓口として、またAirSCWOシステムのフレーム、コンテナ、機器ブラケットのメーカーとして、メレルブラザーズを使用してきました。メレルブラザーズは、配管の取り付けや電気の統合などの特定の作業に、自社の人員や他のサードパーティベンダーを利用してきました。私たちは、すべての設計、ソフトウェア、オペレーティングシステム、および構成部品と材料の選択の管理と開発を続けてきました。現在、私たちはメレルブラザーズの支援を受けて独自の在庫と調達プロセスを管理しており、最近は主に倉庫と物理的なスペースについてメレルブラザーズに頼っています。これらの措置により、私たちは過去1年間にメレルブラザーズへの依存を減らすために講じてきました。以前はメレルブラザーズが提供していた統合および製造サービスを自社の施設で実施する準備ができています。自社の施設に移転し、AirSCWOユニットを社内で製造することで、運用効率と物流効率の両方が向上し、経済的な節約とコスト削減も期待できます。

予想される市場の需要を満たすために、多額の追加資金を投資し、事業を拡大し続けるために必要な製造と製造の経験を持つ技術者の雇用と維持が必要になる場合があります。

ただし、メレルブラザーズが提供する製造および製造サービスを十分に引き受けられない場合、または自社施設への移転に失敗した場合、当社の事業に悪影響を及ぼしたり、AirSCWOシステムの生産が遅れたりする可能性があります。

サプライヤーが、私たちが納得できるスケジュール、価格、品質、数量に従って材料や部品を納品できない場合や、これらの材料や部品を効果的に管理できない場合があります。

当社の製品には、単一ソースの直接サプライヤーを含む、世界中の何百ものサプライヤーから購入した材料や部品が含まれているため、コンポーネントの不足や遅延が発生する可能性があります。事業環境の予期せぬ変化、材料価格、労働問題、現在のウクライナ紛争などの戦争、貿易政策、自然災害、健康に関する伝染病、貿易と輸送の混乱、港の混雑、および当社またはサプライヤーが制御できないその他の要因も、これらのサプライヤーが当社に部品を納入したり、支払能力や操業を維持したりする能力に影響を与える可能性があります。さらに、サプライヤーが生産を正確に予測して効果的に配分しない場合、またはサプライヤーが十分な生産を当社に割り当てようとしない場合、部品へのアクセスが減り、新しいサプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。コンポーネントやサプライヤーが入手できないと、生産が遅れたり、製造施設がアイドル状態になったり、製品設計が変更されたり、製品を製造およびサポートするための重要な技術やツールにアクセスできなくなったり、AirSCWO™ システムの容量に影響を与える可能性があります。当社による製品設計の変更により、短期間で追加の部品を調達する必要が生じる場合もあります。私たちのサプライヤーは、私たちのタイムラインやコスト、品質、量のニーズを持続的に満たす気がないか、満たせないかもしれません。あるいは、そうするためにより多くの費用がかかり、他のソースに置き換える必要があるかもしれません。ほとんどのコンポーネントについて、追加または代替の供給源を確保できると考えていますが、それを迅速に、またはまったく確保できるという保証はありません。

AirSCWO™ システムの生産規模を拡大するにつれ、大量のコンポーネントを正確に予測、購入、倉庫に入れて、製造施設に輸送する必要もあります。部品の購入時期や数量を実際のニーズと正確に一致させられなかったり、サプライチェーンや部品管理の複雑化に対応するための自動化、在庫管理、その他のシステムをうまく実装できなかったりすると、予期しない生産の中断、保管、輸送、償却費用が発生し、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者が当社製品の部品を供給または製造しなかったり、当社のシステムを適時または適切に導入しなかったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、これまでも、そしてこれからも、私たちの技術のコンポーネントの供給と製造を第三者に大きく依存し続けると予想しています。何らかの理由で、第三者の製造業者またはベンダーが、部品や消耗品をタイムリーに提供することを望んでいない、または提供できない場合、またはまったく提供できない場合、当社の製品の多くを製造および販売する能力が損なわれ、ひいては当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、すべてのサードパーティのサプライヤー、メーカー、またはベンダーと長期契約を結んでいるわけではありません。したがって、異なる地域にあるベンダーと継続的な関係を築かないと、製造量が増えるにつれて単価を管理できない可能性があります。これらの第三者と新しい取り決めについて、許容できる条件で交渉できない場合や、まったく交渉できない場合があります。

さらに、AirSCWOテクノロジーの導入と設置は、監督下にある第三者に依頼しています。たとえば、AirScwoテクノロジーの油圧、制御、自動化、および電気サブシステムの製造、組み立て、設置は、サードパーティのサプライヤーによって行われます。機械サブシステムは、サードパーティのエンジニアリングサービスプロバイダーによって関連するプロジェクトサイトに設置（係留）されます。これらの第三者が当社のAirSCWO技術とサブシステムを適切に製造、組み立て、設置しない場合、またはその他の方法で適切に機能しない場合、または特定の地域にシステムを展開する第三者の採用と維持に失敗した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式と資本構成に関連するリスク

当社の普通株式の市場価格は歴史的に変動が激しく、今後も変動する可能性が高く、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。この「リスク要因」のセクションやこの年次報告書の他の部分で説明されている要因に加えて、これらの要因には次のものが含まれます。

さらに、株式市場全般、およびナスダック・キャピタル・マーケットで取引している企業は、価格や出来高が極端に変動し、過去には当社の業績とは無関係または不釣り合いなボラティリティを経験したことがあります。2023年1月1日から2023年12月31日まで、当社の普通株式の終値は1株あたり1.01ドルから4.94ドルの範囲でした。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、場合によっては、当社の株価が「ショートスクイーズ」活動の影響を受けているか、そのように主張されることがあります。「ショートスクイーズ」とは、株価が大幅に上昇したときに発生する技術的な市場状況で、その価格が下落するだろうという立場をとった市場参加者（つまり、株式を「ショート」で売った人）にそれを買わざるを得なくなり、その結果、根本的な理由ではなく、むしろそのような市場参加者がリスクを未然に防ぐために株式を取得する必要があるために、株式に対する短期的に大きな需要が生まれる可能性がありますさらに大きな損失です。株式市場の「ショートスクイーズ」状態は、ボラティリティが非常に高く、ファンダメンタル・バリュエーション・モデルに追随するかもしれないし、そうでない取引を伴う短期的な状況につながる可能性があります。

さらに、過去には、証券の市場価格が不安定な時期を過ごした企業に対して集団訴訟が提起されることがよくありました。普通株式価格の変動により当社に対して提起された証券訴訟は、そのような訴訟のメリットや最終的な結果にかかわらず、多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼし、経営陣の注意と資源を事業からそらすことになります。

当社の株式の約55％を受益的に所有している当社の主要株主、役員、取締役の利益は、あなたの利益と一致しない可能性があり、そのような株主は、あなたが同意しない可能性のある決定を管理することができます。

2023年12月31日現在、当社の主要株主、役員、取締役は、当社の普通株式の約 55% を受益所有しており、現在の市場での募集が成功しても、引き続き当社の普通株式のかなりの割合を所有することになります。その結果、当社の主要株主、役員、取締役は、取締役の選任や重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とする事項を管理できるようになります。さらに、このような所有権の集中により、会社の支配権の変更が遅れたり妨げられたり、支配株主の支援がなければ、将来の取引がより困難になったり不可能になったりする可能性があります。そのような株主の利益は、あなたの利益や他の株主の利益と一致しないかもしれません。

私たちは合併によって上場したので、大手証券会社の注目を集めることができないかもしれません。

合併により当社が上場することにはリスクが伴う可能性があります。大手証券会社や証券機関の証券アナリストは、公募で当社の株式を売却し、当社の普通株式をフォローしたり、購入を推奨したりするインセンティブを与えられるブローカー・ディーラーがいなかったため、当社を取り上げない可能性があります。このような調査報道がないと、当社の普通株式に対する投資家の関心が制限され、流動性が低下する可能性があります。確立された証券会社が、将来、当社の証券をカバーしたり、当社に代わって二次募集やその他の資金調達を行ったりするという保証はありません。

私たちは「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。

雇用法により、私たちのような「新興成長企業」は、小規模な報告会社ですでに利用可能な開示要件の軽減された一部に頼ることができます。新興成長企業または小規模な報告会社としての資格がある限り、前述のように、サーベンス・オクスリー法で義務付けられている財務報告の内部統制に関する監査人の証明を省略することが許可されます。また、株主に「セイ・オン・ペイ」、「セイ・オン・ペイの頻度」、「セイ・オン・パラシュート」の投票を提出する要件も免除されます。そして、小規模な報告会社ですでに提供されている役員報酬の減額開示を利用するかもしれません。

当社は、（i）年間総収益が12億3500万ドル（インフレ指数）だった会計年度の最終日、（ii）SECによって発効が宣言された登録届出書に従って普通株式を初めて売却した日から5周年の次の会計年度の最終日の早い方に、新興成長企業ではなくなります（iii）過去3年間に、10億ドルを超える転換不能債を発行しました。または（iv）当社が「（iv）」と見なされる日にSECの定義によると、「大型加速ファイラー」は、通常、当社が少なくとも7億ドルの公開フロートを獲得したときに発生します。しかし、そのような時までは、これらの免除に頼ることがあるので、投資家が私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が低下した場合、当社の普通株式の取引市場があまり活発でなくなり、株価の変動が激しくなり、株価が下落する可能性があります。

当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。

私たちは現在、事業の発展と拡大の資金を調達するために将来の収益を維持する予定であり、したがって、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。株主への将来の配当の時期、申告、金額、支払いは、取締役会の裁量に委ねられます。将来の配当金の支払いに関する取締役会の決定は、財務状況、収益、事業の資本要件、債務に関連する契約、法的要件、規制上の制約、および取締役会が関連すると考える法的要件、規制上の制約、業界慣行、その他の要因など、多くの要因に左右されます。配当金の支払いを開始したとしても、将来配当を支払う、または引き続き配当を支払うという保証はありません。

財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できない場合、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したりできず、事業に悪影響が出たり、株価に悪影響が及ぶ可能性があります。

信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止するには、財務報告に対する効果的な内部統制が必要です。信頼できる財務報告を提供できなかったり、詐欺を防止できなかったりすると、当社の事業に損害を与える可能性があります。サーベンス・オクスリー法では、経営陣は財務報告に対する内部統制の有効性を評価および評価する必要があります。サーベンス・オクスリー法の要件を遵守するためには、当社の方針、手続き、内部統制を継続的に評価し、必要に応じて強化する必要があります。財務報告に対する内部統制の妥当性を維持できない場合、訴訟や規制当局の精査の対象となり、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失う可能性があります。将来、私たちがサーベンス・オクスリー法の要件を完全に遵守できるようになること、または経営陣が財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることを保証することはできません。サーベンス・オクスリー法の要件を完全に遵守しないと、事業に支障をきたし、株価が下落する可能性があります。さらに、私たちが「新興成長企業」であり続ける限り、独立した登録公認会計士事務所に財務報告に関する内部統制を正式に評価してもらう必要はありません。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査を発表したり、当社の事業について否定的な報告をしたりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、ある時点で、証券アナリストや業界アナリストが当社の事業について公開する調査やレポートに依存する可能性があります。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。1人または複数のアナリストが当社をカバーして株式を格下げするか、当社の株式に対する意見を下げることを選択した場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が私たちを取り上げることを選択し、その後会社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の将来の売却または潜在的な売却により、当社の株価は下落する可能性があります。

当社の普通株式の既存の保有者、特に当社の取締役および役員が大量の株式を売却した場合、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、最大1億ドルの普通株式を発行できる市場での株式公開を行っています。この株式に基づいて2023年1月末に株式の売却を開始し、2023年には約1,340万ドルの純収入を調達することに成功しました。これは今後も引き続き利用可能です。公開市場での大量の普通株式の売却、または売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

上場企業として運営されているためコストが発生し、経営陣は新しいコンプライアンスの取り組みにかなりの時間を費やす必要があります。

公開報告会社として、私たちは法律、会計、その他の多額の費用を負担しています。サーベンス・オクスリー法とその後にSECによって施行された規則は、効果的な情報開示、財務管理、コーポレートガバナンス慣行の確立と維持など、上場企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらのコンプライアンスへの取り組みにかなりの時間を費やす必要があります。さらに、これらの規則や規制は、法務上および財務上のコンプライアンスに多額の費用を要し、一部の活動はより時間と費用がかかります。たとえば、これらの規則や規制により、取締役および役員賠償責任保険に加入することが困難で費用がかかる可能性があり、低い保険限度額や補償範囲を受け入れる必要がある場合があります。

当社の修正および改訂された定款および付則、およびデラウェア州の法律の規定により、会社の買収が妨げられたり遅れたりする可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、付則、およびデラウェア州法のいくつかの規定は、株主が有利と考える合併または買収を阻止、延期、または妨げることがあります。これらには次のような条項が含まれます。

当社の株主に実勢市場価格を上回る価格で当社の普通株式を売却する機会を提供する場合でも、修正および改訂された当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法のこれらおよびその他の規定により、当社の実際の買収または支配権の変更を伴う特定の種類の取引（一方的な買収の試みを含む）が阻止、遅延、または防止される場合があります。詳細については、「デラウェア州法のさまざまな規定および修正および改訂された定款および細則による当社の資本株式の買収防止効果の説明」を参照してください。

アイテム1B。未解決のスタッフのコメント。

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

サイバーセキュリティリスク管理と戦略

私たちは、重要なシステムと情報の機密性、完全性、可用性を保護することを目的としたサイバーセキュリティリスク管理プログラムを開発し、実施しました。

ファイアウォール、ウイルス対策およびマルウェア検出ツール、パッチ、ログモニター、定期的なバックアップ、システム監査、システム強化、侵入テスト、特権アクセスセッション管理など、システムとデータを保護するために設計されたさまざまなセキュリティ対策を実施しています。さらに、セキュリティ体制をさらに強化するために、プラットフォームをクラウドベースのコンピューティングに移行する取り組みを続けています。

当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムは、企業リスク管理プログラム全体に統合されており、企業リスク管理プログラム全体で他の法律、コンプライアンス、戦略、業務、および財務リスク分野に適用される共通の方法論、報告チャネル、およびガバナンスプロセスを共有しています。

当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムには以下が含まれます。

当社のポリシー、統制、手順を含むサイバーセキュリティリスク管理プログラムとプロセスが、当社のシステムや情報を保護する上で完全に実施、遵守、または効果的であるという保証はありません。

サイバーセキュリティガバナンス

私たちの取締役会は、サイバーセキュリティリスクをリスク監視機能の一部と見なし、サイバーセキュリティやその他の情報技術リスクの監督を監査委員会に委任しています。

監査委員会は、経営陣によるサイバーセキュリティリスク管理プログラムの実施を監督し、少なくとも年に1回、経営陣からサイバーセキュリティリスク管理プログラムの最新情報を受け取ります。さらに、経営陣は、重大または重大なサイバーセキュリティインシデント、および必要に応じて影響の少ないインシデントについて、監査委員会に最新情報を伝えます。

監査委員会はサイバーセキュリティに関して毎年取締役会全体に報告します。

継続的なリスク

重大なサイバーセキュリティインシデントは経験していません。当社の業務、事業戦略、経営成績、財務状況など、当社に重大な影響を及ぼした、既知のサイバーセキュリティの脅威によるリスク（以前のサイバーセキュリティインシデントの結果を含む）は特定していません。

インシデント対応と評価の方針と手順

私たちは、意図しない開示、サイバーセキュリティイベント、およびあらゆる重大度のその他の脅威から会社と顧客のデータを保護するために設計された、業界標準のサイバーセキュリティフレームワークに準拠しています。これらの枠組みとの連携の一環として、情報セキュリティ侵害の疑いがある場合に取るべき措置と、それらの行動を管理する責任者を特定した後に取るべき措置の概要を示すサイバーセキュリティインシデント対応計画を実施しています。さらに、この計画では、あらゆる重大度のインシデント発生時のコミュニケーション責任の概要を説明します。

アイテム 2.プロパティ。

[なし]。

アイテム 3.法的手続き。

原告のピーター・サマーズとピーター・シャルケンは、米国カリフォルニア州デラウェア州地方裁判所第23-969-JLH号で被告374Water and Computershareに対して訴訟を提起しました（「訴訟」）。過失、転向、契約違反、誠意と公正な取引に関する暗黙の規約違反、忠実な取引に関する暗黙の規約違反、忠実な取引に関する暗黙の規約違反、忠実な取引に関する暗黙の契約違反、忠実な取引に関する暗黙の契約違反、コンプライアンス違反の請求を理由に、米国カリフォルニア州デラウェア州地方裁判所第23-969-JLH号（「訴訟」）義務（374Waterに対するみ）、州の証券法違反、および42の違反。原告のPowerVerde株のデラウェア州へのエスカレーションの申し立てに関するU.S.C. § 1983です。この訴訟では、合計562,500ドルの損害賠償が請求されました。374WaterとComputershareは、訴訟の申し立てを否定し、訴訟で申し立てられた請求に関する不正行為や責任を明確に否定しています。原告に特定のストックオプションを提供することを含む和解が原則的に合意されました。しかし、現在の和解の条件では、374Waterが原告にお金を支払うことはありません。

アイテム 4.鉱山の安全情報開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SCWO」のシンボルで取引されています。2024年3月29日現在、当社の普通株式の登録保有者は132,667,107人でした。次の表は、指定された期間における会社株式の高値と安値の範囲を示しています。

配当金

私たちは、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。また、近い将来、普通株式の現金配当を申告または支払う予定もありません。以下に説明する制限を条件として、当社の普通株式の保有者は、取締役会が申告できる（または申告できない）配当（現金またはその他）のみを受け取る権利があります。

最近の未登録証券の売上

創業以来、374Waterの未登録証券の売却はすべて、認定投資家への私募に基づいて行われてきました。下記の販売は、改正された1933年の証券法の規則Dおよび/またはセクション4（2）に基づく登録要件の免除に従って行われました。以下に特に明記されている場合を除き、これらのサービスでは職業紹介料や手数料は支払われず、純収入は運転資金に使用されました。

2021年4月のPowerVerdeとの合併に関連して、374Waterは額面0.0001ドルのシリーズD転換優先株式（「優先株式」）436,783株の私募を終了し、総収入は6,551,745ドル（「私募増資」）となり、優先株式に対する50,000ドルの負債の決済となりました。私募による収益は、主に374Water Inc.のAirScWO Nixシステムの開発、製造、商品化のための運転資金として使用されました。優先株式の記載価値は1株あたり15ドルで、1株あたり0.30ドルで普通株式に転換可能で、普通株式の原株に基づいて議決権があります。会社の清算時に、優先株主は、資産が普通株主に分配される前に清算優先権を持ちます。優先株はすべて、改正された1933年の証券法の規則Dおよび/またはセクション4（2）に基づく登録要件の免除に従って売却されました。

2021年12月、374Waterは2,500,000株の普通株式（「普通株式」）の私募を終了しました。額面価格は0.0001ドル、行使価格は2.00ドルで、利回りは500万ドルでした。私募の収益は、ナスダックの上場要件を満たすための当社の取り組みを支援するために調達されました。

2023年12月31日末の年度中に、私たちは約1,340万ドルの市場での純収を調達しました（ATM）株式公開により、最大1億ドルの普通株式を発行できます。これは現在有効で、2023年1月末に株式の売却を開始しました。

発行者による株式の購入

2023年12月31日現在、当社は株主からの株式の購入を行っていません。

アイテム 6.選択した財務データ。

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

以下の説明と分析は、ここに記載されている財務諸表とその注記と併せて読んでください。

重要な会計方針と見積もり

374Water Inc.（「374Water Inc.」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの連結財務諸表を作成するには、当社の経営陣は、財務諸表および関連注記で報告される金額に影響する将来の出来事について見積もりと仮定を行う必要があります。将来の出来事とその影響を絶対的に確実に判断することはできません。したがって、見積もりの決定には判断力が必要です。以下の重要な会計方針は、連結財務諸表の作成に使用されるより重要な判断と見積もりに影響すると考えています。

長期存続資産

当社は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、資産や設備、耐用年数が限られている無形資産などの長期資産の減損を見直します。当社は、保有および使用する資産が実現可能かどうかを測定する際に、長期資産または該当する場合は関連資産グループの残存期間にわたる割引前のキャッシュフローの見積もりを使用します。保有および使用中の資産の回収可能性は、帳簿価額を、その資産によって生み出される将来の割引前の予想純キャッシュフローと比較することによって測定されます。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、減損はありませんでした。

インベントリ

在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。費用は先入れ先出し方式で決定されます。在庫の大部分は原材料と仕掛品です。純実現可能価値とは、資産の売却時に実現できる資産の価値から、当該資産の最終的な売却または処分に関連する費用の妥当な見積もりを差し引いたものです。私たちはサードパーティのサプライヤーを利用して製品を製造しています。製造に関連する費用、および製品の製造に関連するその他の費用は、在庫として記録されます。製品リリースのライフサイクルを考慮して、製品需要の推定予測と照らし合わせて、在庫の帳簿価額を定期的に評価しています。手持ちの数量が予想販売予測を上回った場合、分析を行って、そのような超過在庫の減価償却が必要かどうかを判断します。在庫を書き留めると、その後書き込まれない在庫の新しい原価基準が作成されます。在庫は、認められた業界慣行に従って流動資産として分類されます。

収益認識

当社は、体系化（ASC）トピック606：「顧客との契約による収益（トピック606）」の収益基準に従っています。このトピックの基本的な原則は、企業が収益を認識して、約束された商品またはサービスがそれらの商品またはサービスと引き換えに受けることができると期待する対価を反映した金額で、顧客に約束された商品またはサービスの譲渡を表すことです。収益は、その基本原則に従って、1）顧客との契約を特定する、2）契約における履行義務を特定する、3）取引価格を決定する、4）取引価格を履行義務に割り当てる、5）インプット方式を使用して履行義務を履行する（または履行する）場合の収益の計上という5つのステップを適用して計上されます。

同社は、機器（AirSCWOユニット）とサービスの販売、特に治療可能性調査の完了から収益を上げています。設備収益の場合、会社の履行義務は、通常は固定価格契約である契約の存続期間中、時間の経過とともに履行されます。収益は、特定のマイルストーンを使用して履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定することによって経時的に認識されます。契約内のこれらのマイルストーンには、契約の総費用と比較した、それらのマイルストーンの全体的な予想費用とマージンの見積もりに基づいて、収益認識率が割り当てられます。機器販売関連の契約収益は、発生した契約費用が総見積費用に占める割合で計上されます。この方法が使われているのは、経営陣がインプット方式がこれらの契約の進捗状況を測る最良の尺度だと考えているからです。

サービス収益は、5つの収益認識基準がすべて満たされたときに計上されます。通常、完成したレポートをお客様に提出したときです。

また、送料と手数料として顧客に請求されたすべての金額を収益として記録し、実際の送料を収益コストの一部として記録します。顧客から受け取った自己負担費用の払い戻しは収益として記録され、関連費用は収益費用として記録されます。お客様から徴収され、政府当局に送金された税金を差し引いた収益を示します。

面倒な契約

面倒な契約とは、契約を履行するための費用が、契約に基づいて受け取ると予想される対価を超える契約です。収益基準は、面倒な契約や面倒な履行義務の会計処理に関する指針を提供していません。米国会計基準には、面倒な契約の会計処理に関するその他の適用可能なガイダンスが含まれています。これらの要件は、面倒な契約の特定と測定に使用する必要があります。

私たちの機器製造契約は固定価格契約です。お客様固有の機器設計を含む契約の性質上、ASC 605-35を適用しました。 収益認識—建設タイプおよび生産タイプの契約による損失引当金（ASC 605-35）。 ASC 605-35では、損失が発生する前に、契約で予想される損失に対する責任を認識する必要があります。損失が発生する可能性が高く、見積もることができる場合です。

株式ベースの報酬

私たちは、ASCトピック718-株式報酬に基づいて株式ベースの報酬を計上しています。この報酬では、授与された各ストックオプションの公正価値に基づいて、ストックオプションの費用やその他の株式ベースの支払いが必要です。各ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して付与日に推定されます。このモデルでは、経営陣は評価モデルへの入力として、予想ボラティリティ、予想配当、予想期間を見積もる必要があります。

[概要]

374Water Inc.（「当社」、「374Water」、「私たち」、または「当社」）は、2005年9月8日に設立されたデラウェア州の企業です。同社は当初、特許取得済みの圧力駆動式エキスパンダーモーターと関連する有機ランキンサイクル技術に基づいて、排出物や廃棄物の副産物なしで電力を生産するように設計された、一連のユニークな発電システムを開発、商品化、販売するために設立されました。

2021年4月16日、374Water Inc.（f/k/a PowerVerde、Inc.）は、ノースカロライナ州ダーラムに拠点を置く非公開企業である374Water, Inc.（以下「374Waterプライベートカンパニー」）と、PowerVerdeの新しく設立された完全子会社である374Water Acquisition Corp. と契約および合併計画（以下「合併」）を締結しました。

合併の結果、374Waterプライベートカンパニーの元株主は、発行済み普通株式の65.8％、発行済みおよび発行済み議決権株式（転換後の優先株式を含む）の53.8％を所有するようになりました。

合併後、374Waterは、差し迫った環境汚染の課題に対処する破壊的な技術を提供するクリーンテクノロジーと社会的影響力のある企業になることに重点を置いています。私たちは、循環経済への取り組みを促進し、組織が持続可能性の目標を達成し、環境に配慮した影響を生み出すことを可能にする、持続可能な廃棄物の流れ管理の新時代に焦点を当てています。私たちのビジョンは無駄のない世界であり、私たちの使命は、生命を維持できる清潔で健康的な環境を守ることです。

私たちは、超臨界水酸化（SCWO）に基づく独自の廃棄物処理システムを開発しました。このプロセスに使用される用語はAirSCWOです。SCWOは超臨界相（374以上）の水のユニークな特性を活用します ^oCと221 Bar）は、有機物をエネルギーに変換し、回収して使用できる安全な製品に変換します。AirSCWOシステムは基本的に廃棄物の流れにとらわれず、複雑で危険な、または無害なさまざまな廃棄物の流れを処理できるため、国際規模でさまざまな市場分野で複数の用途に利用できる機会が広がります。最も重要なのは、テクノロジーが、これまで（科学/工学やコストの障壁により）克服できないと考えられてきた環境問題への取り組みにおいて、状況を変えていることです。その好例の1つは、世界的なPFAS危機です。

私たちは現在、戦略的パートナーであるメレルブラザーズと協力して、2024年7月7日に契約が終了する製造およびサービス契約に基づき、メレルブラザーズの施設でAirSCWOシステムを製造しています。補足M&S契約に基づき、当社との関係とメレルブラザーズが提供する製造サービスは、将来および現在の製造注文を履行するために両当事者が合意する作業明細書に基づいて、必要に応じて継続されます。製造事業を水処理研究所と統合し、成長のための十分なスペースを確保できる50,000平方フィートの場所を特定しました。2024年7月7日までに、この施設または同様の施設で完全に稼働する予定です。

システムは複数の市場分野に提供され、当社の収益モデルには、資本設備販売と、スループットと容量に基づく長期サービス契約（廃棄物購入契約）の両方が含まれます。私たちの市場浸透戦略は、特定の市場と地域に応じて、直接の顧客とチャネルパートナーの販売ルートを組み合わせたものです。場合によっては、システムにホワイトラベルが付けられ、より広範なソリューションパッケージの一部として販売されることがあります。

業務結果

次の表は、表示されている期間の連結営業報告書データを示しています。このデータは、添付の連結財務諸表から導き出されます。

2023年12月31日に終了した年度を、2022年12月31日に終了した年度との比較

私たちの事業は、374Waterの超臨界水酸化（SCWO）システムの開発と商品化に焦点を当ててきました。2023年12月31日、および2022年に終了した年度に、製造組立サービスと処理可能性調査サービスからそれぞれ743,952ドルと3,015,521ドルの収益を上げました。2023年の間に、達成したマイルストーンが少なくなったため、直接契約にかかる費用も少なくなりました。販売したユニットに関連するコストは、製造とテストが終了するにつれて減少し始めました。これは、今年認識された収益の減少と直接相関しています。当社は、早期の治療性研究を通じて生産された多くの有望なリードで勢いを増していますが、現時点でAirSCWOユニットの販売には至っていません。これは、前年比の収益の変化に直接影響しました。

当社の研究開発費は、主にHEC-Primeエンジンの開発により、2022年の同時期の1,113,500ドルと比較して、2023年12月31日に終了した年度には1,496,129ドルに増加しました。このソリューションは、高圧の混合ガス（蒸気）を集めて発電機ユニットに接続されたシャフトを回転させたり回転させたりする5つのピストンとタービンで構成されています。この技術は、当社の持続可能性目標と市場差別化戦略に沿って、廃蒸気やガスを再生可能エネルギーに変換するように設計されています。この研究開発投資は、当社の長期ビジョンの重要な要素であり、環境への影響と収益創出の両方という形で利益をもたらすことが期待されています。

当社の報酬および関連費用は、2022年の同時期の1,644,861ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度には2,854,494ドルに増加しました。これは、今後の成長と販売パイプラインをサポートするのに十分な人員を確保するための戦略的成長計画における意図的なステップです。私たちは事業を拡大し、新しい機会を活用することを目指しているので、有能で有能な労働力を配置することが不可欠です。人的資源に投資することで、増加する需要に対応し、優れた顧客サービスを提供し、社内のイノベーションを推進できる熟練したチームを構築することができます。人員を拡大するためのこの積極的なアプローチは、私たちの長期ビジョンと一致し、私たちが前進するにつれて成功するための基盤となります。現在の市況を踏まえ、私たちは資源をよりよく保護するために全体的な戦略を再評価しています。

当社の専門職報酬は、2022年の同時期の768,548ドルと比較して、2023年12月31日に終了した年度には508,795ドルに減少しました。これは主に組織内の人員数の増加によるものです。チームを拡大し、より熟練した専門家を採用することで、さまざまなタスクやプロジェクトを社内で処理できるようになり、サードパーティのサービスへの依存度が減ります。

当社の一般管理費は、2022年同期の1,565,723ドルから、2023年12月31日に終了した年度には2,675,202ドルに増加しました。これは主に、システムの商業化を促進するための人員の増加により、保険費用の増加、雇用された従業員へのオプション付与のための株式ベースの報酬費用、特定の主要幹部への制限付株式付与、旅費、マーケティングおよび広告費の増加によるものです。マーケティング費と広告費の増加は、当社の販売パイプラインの拡大を目的とした戦略的な動きです。マーケティングイニシアチブにもっと投資することで、より多くのオーディエンスにリーチし、潜在的な顧客を私たちの製品やサービスに引き付けることができます。これらの追加のマーケティング活動は、セールスファネルを通じてブランド認知度を高め、リードを生み出し、見込み客を育成するのに役立ちます。これは当社の成長と長期的な成功への投資です。現在の市況を踏まえ、私たちは資源をよりよく保護するために全体的な戦略を再評価しています。最後に、株式証書の発行で和解しようとしている法的請求のために135,000ドルを計上しました。

その他の収益は、2022年同期の66,164ドルから、2023年12月31日に終了した年度には539,354ドルに増加しました。これは、2023年6月に開設した有利子現金口座から得た利息収入の結果です。私たちは以前、余剰資金を投資口座に保有していました。

当社の純損失は、2022年の同時期の4,689,967ドルと比較して、2023年12月31日に終了した年度の8,103,522ドルに増加しました。374Waterシステムの商品化と販売が成功するまで、かなりの純損失が予想されますが、保証はありません。純損失の増加は、上記の費用の増加によるものです。

流動性と資本資源

2021年4月、合併に関連して、シリーズD優先株式の売却により約660万ドルを調達し、その転換社債と未収利息をすべて普通株式に転換しました。2021年12月17日、当社は普通株式の売却により約500万ドルを調達しました。

私たちは、最大1億ドルの普通株式を発行できる市場での株式募集（ATM）を行っています。これは現在有効で、2023年1月末に株式の売却を開始しましたが、今後も引き続き利用できます。2023年12月31日末の年度中に、このATMを通じて約1,340万ドルの純収入を調達しました。

私たちは創業以来、主に負債と株式の有価証券と収益の売却を通じて事業資金を調達してきました。2023年12月31日現在の当社の運転資本は13,528,176ドルでしたが、2022年12月31日現在の運転資本は7,060,511ドルでした。この運転資本の増加は、主に追加資本を調達した市場での普通株式公開によるものです。

これらのファンドは、報告日から今後12か月間、私たちの運転資金のニーズを満たしてくれると信じています。これらの資金が私たちの事業計画の資金調達やシステムの商業化に十分であるという保証や、商業的に合理的な基準で必要な追加資金を調達できるという保証はありません。

キャッシュフロー

次の表は、提示された期間のキャッシュフローを示しています。

2023年12月31日現在、手元にある現金は10,445,404ドルで、2022年12月31日現在の4,046,937ドルと比較して、6,398,467ドル、つまり158％増加しています。2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された現金は9,034,987ドルで、2022年12月31日に終了した年度の4,948,996ドルと比較して4,086,319ドル増加しました。営業活動に使用される現金の増加は、主に事業計画を達成するための人員の増加による営業費用の増加によるもので、その結果、2023年12月31日に終了した年度の純損失は、2022年の同時期と比較して3,413,555ドル増加しました。さらに、2023年12月31日に終了した年度には、2022年の同時期と比較して営業資産と負債に使用された現金が1,076,647ドル増加しました。減価償却費、株式ベースの報酬、およびサービス用に発行された制限付株式の非現金費用の403,883ドルの増加によって相殺されました。

2023年12月31日に終了した年度において、投資活動によって提供された現金は1,851,717ドルで、2022年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された現金2,160,291ドルと比較して、4,012,008ドル増加しました。投資活動によって提供される現金の増加は、保有満期までの保有投資から受け取った1,963,432ドルの収益と、2022年と比較して2023年に長期資産の購入が85,144ドル減少したことによるものです。2022年12月31日に終了した年度に、主に1,963,432ドルの投資の購入に関連して投資活動に使用された現金。

2023年12月31日に終了した年度中、財務活動によって提供された現金は13,578,938ドルで、2022年の同時期と比較して13,553,889ドル増加しました。この増加は、13,441,438ドルの市場での募集による当社の普通株式の売却による現金収入と、オプションおよびワラントの行使から得られる収益が112,451ドルの増加によるものです。

アイテム7A。市場リスクに関する量的および質的開示。

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ。

会社の連結財務諸表およびこの項目に必要なその他の情報は、本書のF-1ページの財務諸表の索引から始まる別のセクションに記載されています。

アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違。

[なし]。

アイテム9A。統制と手順。

開示管理と手続き

当社は、当社の経営陣の監督と参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点における当社の「開示管理および手続き」（改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則13A-15iで定義されているとおり）の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者兼最高財務責任者は、会社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。当社の経営陣による財務報告に関する内部統制の評価は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（2013）のフレームワークに基づいていました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告に関する内部統制は有効であると結論付けました。

財務報告の内部統制システムには固有の制限があるため、そのような信頼性を合理的に保証することしかできず、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、有効性の評価を将来の期間に予測することは、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

証明レポートはありません

当社は小規模な報告会社であるため、この年次報告書には、財務報告の内部統制に関する当社の独立登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。この年次報告書では経営陣の報告のみを提供することを許可する証券取引委員会の規則に従い、経営陣の報告は会社の登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年に施行された証券取引法の規則13a-15（d）で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

アイテム9B。その他の情報。

[なし]。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

この項目に必要な情報は、当社の2024年定時株主総会の代理人の勧誘に関連して2023年12月31日から120日以内に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出される当社の2024年委任勧誘状の「取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」および「セクション16（a）受益所有権報告コンプライアンス」という見出しに記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 11。役員報酬。

この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される当社の2024年の委任勧誘状の「取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」という見出しの下にある「役員報酬」、「取締役会のリスク管理監督」、「取締役の報酬」、「取締役の報酬」、「取締役の報酬-2023」、および「報酬委員会の連動と内部関係者の参加」という小見出しの下に記載されています。参考までにここに組み込まれています。

アイテム 12。特定の受益所有者の担保所有権、経営者および関連する株主問題。

この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される当社の2024年委任勧誘状の「特定の受益者および経営陣の担保所有権および経営陣の担保所有権」および「株式報酬プラン情報」の見出しに記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性。

この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される当社の2024年委任勧誘状の「関係者との取引の審査、承認、または承認」という見出しと、「取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」という見出しの下の「取締役会」という小見出しの下に記載されており、参照によりここに組み込まれます。

アイテム 14.主な会計手数料とサービス。

この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される当社の2024年委任勧誘状の「独立登録公認会計士事務所の選任の承認」という提案に基づき、「監査人に支払われる手数料」および「独立登録公認会計士事務所が実施する監査および非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針」の小見出しに記載されており、参考としてここに組み込まれています。

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール。

下記の展示品索引と財務諸表索引を参照してください。

374ウォーター社と子会社

フォーム10-Kの年次報告書

2023年12月31日に終了した年度

財務諸表の索引

独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会と株主へ

374ウォーター社とその子会社

ノースカロライナ州ダーラム

財務諸表に関する意見

当社は、2023年12月31日および2022年12月31日現在の374Water Inc. および子会社（総称して「当社」）の添付連結貸借対照表、および2023年12月31日に終了した2年間の各年の関連する連結損益計算書、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の各年の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

/s/ チェリー・ベカルト法律事務所

私たちは2021年から会社の監査人を務めています。

ローリー、ノースカロライナ州

2024年3月29日

374 ウォーター社と子会社

連結貸借対照表

2023年12月31日および2022年12月31日現在

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

374 ウォーター社と子会社

連結営業報告書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

374 ウォーター社と子会社

株主資本の連結変動

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

374 ウォーター社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

374 ウォーター社と子会社

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

連結財務諸表に関する注記