添付ファイル10.64

実行バージョン

排他的でグローバルな開発の第一修正案は

供給、マーケティング、ライセンス契約

本“開発·許可協定第一修正案”(本“改正案”)は、2024年2月7日に、NRX製薬会社とNRX製薬会社(総称してNRXと呼ぶ)のデラウェア州完全子会社NeuroRx，Inc.が台湾会社Alvogen Pharma US，Inc.，Alvogen，Inc.，デラウェア州会社および蓮製薬有限会社(総称して“Alvogen”と呼ぶ)と締結した。本修正案では，NRXとAlvogenを単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ.ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，本プロトコル(以下のように定義する)にそのようなタームを与える対応する意味を持つべきである.

リサイタル

NRXとAlvogenは、2023年6月2日に発効日を有する特定の開発および許可協定(“協定”)を締結したことを考慮して、他の事項に加えて、地域で製品を商業化する独占的な許可を規定している

考慮すると、NRXは、プロトコルに従ってその開発活動に資金を提供する必要があり、Alvogenは、本修正案の条項に適合する場合に、NRXにマイルストーンの一部を前払いすることを望む

したがって、本修正案の部分的考慮として、NRXは、本修正案の日に添付ファイルAの形態でAlvogenに引受権を付与する

双方は本修正案に規定されている条項に基づいて本合意を修正することを望んでいることを考慮している。

そこで，現在，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮すると，双方は法的に以下の制約を受けることに同意している

米国や他の適用法域のような債務者救済法は時々発効する“

(a)支払いません。NRXは、本契約が満了し、支払われるべき金額をAlvogenに支払わない。

(b)聖約。NRXが本プロトコルに含まれる履行または遵守すべき任意の条約または合意(上記(A)項に規定されていない)を履行または遵守することができず、治癒可能な障害がある場合、障害は30(30)日以上の間修復できないであろう

(c)陳述と保証。NRXまたはNRXによって表されるNRXが、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルとの任意の修正または修正中に、または本プロトコルとの任意の修正または修正によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表、または他の文書においてなされたか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証が、作成されたか、またはなされたとみなされたときに正しくないことが証明された場合、またはNRXによって表される場合

(d)破産事件。(I)NRX(A)は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法的手続きを提起または同意し、または債権者の利益の譲渡を行う。(B)その会社またはその全部または任意の重要部分の申請または同意のために、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、修復者または同様の上級者を委任することができなくなるか、または(C)その能力のないまたは一般的に債務満了時に債務を償還することができないことを書面で認めることができなくなる。(Ii)委任所有者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、または同様の上級者は、この委任60(60)の暦の日内に解除または解除されない。(Iii)任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続きは、NRXの全てまたは任意の重要部分のために発行または徴収され、発行または徴収後60(60)の暦内に解放、空きまたは完全に保証されていないか、または(Iv)任意の債務者救済法に従って提起されたNRXまたはその任意の付属会社またはその財産の全部または任意の重要部分に関連する任意の法的手続はない

2

六十暦の日に解雇されないか、休職しないか、またはそのような手続に救済令を加えることができる

(e)借金が山ほどある。NRX(I)は、それに関連する任意の猶予期間(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、スピードアップ支払い、または他の方法)で満了した場合、50万ドル($500，000)(またはその外貨同値)を超える任意の債務を支払うことができなかったか、または(Ii)任意の合意またはその債務(本プロトコルの下の債務を除く)に記載されているか、または遵守しなければならない任意の契約または合意を履行または遵守することができなかったので、義務を履行しないので、当該協定又は文書のいずれかの他の当事側は、当該協定又は文書に規定されている任意の債務の償還を加速する権利を行使する権利がある。あるいは…

(f)記念碑的な事件を実現できなかった。クラスB会議の完了と第2段階研究の成功読み出しは、2024年9月3日までには完了できない

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3

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”

“2.1製品ライセンス。本プロトコルの条項および条件によれば、NRXは、NRX技術移転(12.7節のみによる)および再許可可能(第2.2条のみによる)の独占的許可(NRXおよびその付属会社についても同様)をAlvogen(A)に付与して、期間内に製品を地域内で商業化することができ、(B)独占的(3.1節および第3.2(E)節の制約を受ける)、NRX技術の譲渡(12.7節のみによる)および(2.2節のみによる)譲渡可能(12.7節のみによる)および再許可(2.2節のみによる)許可(I)に従って期限内の領域内で製品が製造または製造され、(Ii)開発計画または本プロトコル(総称して“製品ライセンス”と総称される)による初期開発活動、および開発計画または本プロトコルに従ってAlvogenに割り当てられた任意の開発活動を含む期限内の領域内で製品を開発することができる

“3.1節の予備開発活動”

4

“(A)本契約添付ファイルに列挙された開発計画に列挙されたNRX製品の地域内の開発活動(実行指導委員会によって更新可能な”開発計画“)およびそのような活動(”初期開発活動“)は、現在Alvogenに再割り当てられ、Alvogen(自身または(I)は、本3.1節の規定の下で、NRXまたは(Ii)によって3.3節の規定の下で、その関連者または第三者によって)初期開発活動に勤勉に努力すべきである。マイルストーン支払いの前に、Alvogenは、NRXに書面通知を送信することによって、初期開発活動に関連する任意の部分的責任をNRXにパケット化することができる。このような通知を受けた後、NRX(3.3節の規定に従って、その関連会社または第三者によって)は、初期開発活動を展開するために努力すべきである。上記の規定にもかかわらず、Alvogenが初期開発活動の任意の部分をNRXに転送する場合、Alvogenは、(A)このような初期開発活動を実行する権利を保持し、(B)NRXに書面通知を送信することによってパケット化契約を終了する権利があり、その後、NRXは、これらの初期開発活動を実行する権利または責任がなくなった。初期開発活動は，適用されたcGxPと適用法律に基づいて行われ，製品セキュリティプロトコルの準備や届出を支援し，製品セキュリティプロトコルの承認を得ることを目的としている

“(B)マイルストーン支払いの前に、第3.4条の規定により、実行指導委員会と協議した後、Alvogenは、地域内製品に関するすべての規制事項を処理し、すべての費用を負担する権利と責任がある。Alvogenが初期開発活動をNRXにパケット化した場合、地域内の製品に関連する規制事項の責任をNRXにパケット化すべきであり、この場合、NRXは、このような規制事項のすべての費用を負担しなければならない。Alvogenはこの地域内のこの製品のすべての規制材料と規制承認を持っていなければならない。NRX(I)は、地域内のすべての規制材料および規制承認(製品INDを含む)のすべての権利、所有権、および権益をAlvogenに譲渡し、(Ii)は、NRXまたはその関連会社が所有する規制材料(電子または他のフォーマット)のコピー(電子または他のフォーマット)をAlvogenに迅速に譲渡して、規制材料および規制承認(製品INDを含む)をAlvogenに譲渡し、(Iii)は、前述の譲渡を達成、証明、または記録するために、Alvogenの合理的な要求のすべての文書および文書に署名および交付することに同意する。エルフォは、このような規制材料および規制承認が、第3.4(C)節でNRXに付与された参照権利によって制限されることを認め、同意する。Alvogenが初期開発活動をNRXにパケット化した場合、Alvogenは、NRXが初期開発活動を実行するときにのみ、地域内の製品規制当局に関連するすべての事務を担当するAlvogenまたはその関連会社またはその関連会社またはその分割許可者の代理人としてNRXを指定する。上記の規定にもかかわらず

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Alvogenが地域内で製品に関連する任意の規制事項の責任をNRXに転送する場合、Alvogenは、(A)そのような規制事項を実行する権利を保持し、(B)NRXに書面通知を送信することによって、そのようなパケット分割契約を終了する権利があり、その後、NRXは、そのような規制事項を実行する権利または責任がなくなるであろう

“(C)マイルストーン支払いの前に、合理的で実行可能な範囲内で、第3.1(B)条に従って規制活動を実行する締約国は、(I)FDAまたは領土内の任意の他の規制機関が製品に関連するすべての実質的な会議を知ってから3(3)営業日以内に他方に通知するか、または実際に実行可能な場合に可能な限り事前に通知する；(Ii)他方がこのような規制機関とのいずれかのこのような会議に最大2人の代表を参加させることを可能にする(非参加観察者としてのみ)。(Iii)履行者が製品を提出または提出する前に、他方の審査およびレビューのためにFDAまたは領土内の任意の他の規制機関に提出する予定の任意の製品のすべての実質的な管理材料のコピーを他方に提供し、(Iv)他方が提供するこれに関連する任意のコメントを組み込む“と述べた

(D)“開発計画”に別の規定がない限り、NRXは、現在の第2段階の研究サービスを提供するサービスプロバイダに支払われるべきそのようなコストおよび費用(そのようなサービスプロバイダに支払われるべきそのようなコストおよび費用、NRX開発コストと呼ばれる)を含む、本3.1節の責任に関連するすべてのコストおよび支出を負担しなければならない

(E)Alvogenが初期開発活動をNRXにパケット化した場合、NRXは毎月Alvogenに領収書を発行し、NRXまたはNRXを表すNRX開発コストを記録し、本3.1節の項におけるNRXの責任に関連する必要な範囲内の前の月の期間に限定される。Alvogenの承認(このような承認は、無理に差し押さえられてはならない、遅延されてはならない)、および以下の文によれば、Alvogenは、NRXに必要なNRX開発費用(“精算可能費用”)を迅速に(いずれにしても、そのような各請求書を受信してから30(30)日後に遅延させてはならない)ことを迅速に返済しなければならない。(I)NRXが第3.1(E)条に規定する償還可能料金の支払いを受信すると、総金額はハード上限に等しく、(Ii)マイルストーン支払いが発生したか、または(Iii)違約イベントが発生しても継続しており、いずれの場合も((I)、(Ii)および(Iii))であれば、Alvogenはもはや返済可能費用をNRXにいかなる義務も負うことができないであろう

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“(F)Alvogenが初期開発活動をNRXに転送する場合、NRXは、完全で正確な帳簿および記録を維持し、十分に詳細でなければならない(そして適用時には、特許および規制目的に適用される良好な科学的方法であり、すべての適用法に適合する)、本条項の目的を遵守することを証明するために、地域内の製品開発において行われたすべての作業および取得された成果を十分かつ適切に反映する(”NRX初期開発記録“)。NRXは、すべてのNRX初期開発記録を少なくとも3(3)年保持するか、または法的要件が適用される範囲内でより長い時間保持しなければならない。この期間、Alvogenの書面の要求に応じて、任意の年度の間、NRX初期開発記録はAlvogenの検査と審査を受けるべきであり、検査と審査の費用は2回を超えてはならない。このような監査は、合理的な通知を出した後、正常な営業時間内にAlvogenによって選択され、NRXの独立監査人によって合理的に受け入れられるべきである。第VIII条の規定によれば、Alvogenは、本3.1(F)節に従って受信または検討されたすべての情報を、NRXのセキュリティ情報とみなさなければならない。Alvogenは、NRXが合理的に受け入れられた形態で、実質的にセキュリティ協定に署名するように独立した監査人に促し、第VIII条に従ってNRXのこのような記録および情報を秘密にし、本プロトコルの許可された範囲内でない限り、本プロトコルの任意の規定を実行することを含む、そのような記録または情報を使用してはならない

“(G)Alvogenが最初の開発責任をNRXにパケット化した場合、NRXは完全で正確な帳簿および記録を維持し、NRX開発コストに関連する支払いおよびコストの正確性を十分に詳細に確認すべきである(”NRX開発財務記録“)。NRXは、すべてのNRX開発財務記録を少なくとも3(3)年保持するか、または法的要件が適用される範囲内でより長い時間保持しなければならない。この期間、Alvogenの書面の要求に応じて、NRX開発財務記録は、任意の年度中にAlvogenの検査および監査を受けなければならず、検査および監査の費用は、任意の理由がない限り2回を超えてはならない。このような監査は、合理的な通知を出した後、正常な営業時間内にAlvogenによって選択され、NRXの独立監査人によって合理的に受け入れられるべきである。第VIII条の規定によれば、Alvogenは、本第3.1(G)節に従って受信されたまたは審査を受けたすべての情報を、NRXのセキュリティ情報とみなさなければならない。Alvogenは、NRXが合理的に受け入れられた形態で、実質的にセキュリティ協定に署名するように独立監査者に促すべきであり、本プロトコルの許容範囲内でない限り、本プロトコルの実行を含む任意の規定を含む第VIII条に従ってNRXのこのような記録および情報を秘密化する。このような監査でエルフォが本プロトコルで規定されたすべての精算可能な費用を正確に支払うことができないことが発見された場合、エルフォーは直ちに

7

第3.1(E)節に従ってNRXに支払われるべき任意の少ない金額は、第4.7節に規定されて計算された利息と共に支払い、そうでなければ、NRXは、第3.1(E)節に従って支払われた任意の追加の償還可能料金を直ちにAlvogenに支払わなければならない(場合に応じて)。このような監査において、NRXが任意のNRX開発コストを正確に記録できていないことが発見された場合、(I)Alvogenは、3.1(E)節に従って支払われるべき任意の少額支払い金額を直ちにNRXに支払うべきであるか、またはNRXは、3.1(E)節に従って支払われた任意の追加料金をAlvogenに直ちに支払うべきである(場合に応じて)。そのような監査が発見された場合、NRXは、第3.1(E)条に従って支払われる償還可能費用の追加金額が任意の月間実際に支払われるべき金額の5%(5%)を超える場合、そのような監査を行うことによって生成された合理的な自己支払い費用を支払わなければならない

“3.2節では追加的な開発活動が規定されている”

“4.1節前払いは支払いをサポートします。Alvogenは、NRXが現在の第2段階の研究サービスを提供するNRXサービスプロバイダに、NRXがAlvogenに提供したリストを受信してから30(30)日後に、NRXに現在の第2段階研究サービスを提供するNRXサービスプロバイダに、NRX以前に発生した開発コストの支援として、合計390万ドル(3，900，000ドル)以下のこのようなサービス支払い(“前払い”)を直ちに(場合によっては、)受信しなければならない

“第4.2節では支払いをサポートします。Alvogenは、NRXに900万ドル(9，000，000ドル)を一度に支払い、Alvogenを差し引くと、以下の事項についてNRXに支払われるすべての支払いの総額：(A)3.1(E)節での償還可能料金および(B)4.1節の前払い、それぞれの場合(A)および(B)、マイルストーン日まで、NRXが9.6(B)節に従ってAlvogenに支払うすべての前金(“マイルストーン支払い”)を差し引く。クラスB会議の完了と第2段階の研究成功後60(60)日には，最後に発生した日付(“マイルストーン日付”)を基準とした.前述の支払いは、製品が該当イベントを達成した回数にかかわらず、一度だけ支払わなければならない

“第4.7節支払い。書面の約束がない限り、本協定の下のすべての支払いはドルで送金しなければなりません。一方が本協定項の下で他方のいずれかの金額を借りている場合は、他の開票及び支払い手続きが規定されていない場合は、各四半期の終了後30(30)日以内に

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他方に領収書および合理的な証明文書を提供し，その四半期期間の借金を説明する.借金の一方は領収書を受け取ってから30(30)日以内に何の争議もない金額を支払い、一方が借りた任意の論争のある金額は論争解決後30(30)日以内に支払われる。いずれか一方が満期日または満期日の前に本合意に従って支払われるべきいかなる金も受信していない場合は、満期日からSOFRで報告された現在の1ヶ月の期限に相当する年利で利息を計上しなければならないウォール·ストリート·ジャーナル毎年6%(6.0%)が加算され、最高で法律で許容される最高税率に達する

“第9.6節違約事件。

(a)本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、NRXは、事前支払いにおけるAlvogenの権益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるように、任意の契約または手配を締結してはならないか、または知っていても、いかなる行動をとっても、(Ii)任意の行動または任意の取引(または一連の行動または取引)を行うことができ、その主な目的は、本合意項におけるAlvogenの契約、合意または義務の履行を回避、回避、または遵守しようとすることである。

(b)NRXは、契約違反事件の発生を直ちにAlvogenに通知しなければならない。第(D)項または第(F)項のいずれかの違約イベントが発生し、継続している場合、NRXは、違約イベントが発生してから90(90)個のカレンダー日内にAlvogenに前金を支払い、要求、提示、要求または払い戻し、拒否、抗議、抗議通知、加速しようとしている通知、声明または加速通知、または任意の他の任意のタイプの通知または声明を支払うべきであり、これらはすべてNRXによって明示的に放棄される。さらに、任意の他の違約イベントが発生し、継続している場合、Alvogenは、NRXに通知することなく、任意またはすべての前払い満期および対応を宣言することができる(このようなすべてのお金は、違約イベント発生後90(90)個のカレンダー日に満了して支払い、要求、提示、要求または払い戻し通知、拒否、抗議通知、抗議通知、意思加速通知、宣言または加速通知、または任意の他の任意のタイプの通知または宣言、または他の任意のタイプの通知または宣言によって明確に放棄されなければならない)、または他の方法で合意および適用法によって与えられたすべての権利および救済措置を行使することができる

“9.7節の報酬の使用。NRXは、AlvogenがNRXに支払う3.1(E)節に規定された償還可能な費用のみを使用して、従業員の給料の支払いまたはそのような初期開発活動にサービスを提供するコンサルタントを含む初期開発活動の実行をサポートしなければならない。NRXは従業員を雇用し、自分を採用しなければならない

9

初期開発活動が完了する前に、初期開発活動を実行するために必要または合理的に有用な改訂発効日

“(E)次の規定(言及されているいずれかの規定を含む)は、本協定の満了または終了後も継続的に有効である：第1条、xiおよび第12条および第3.1(E)条(発効日を終了する前の期間に限定される)、3.1(F)条(発効日を終了する前の期間)、3.1(G)条(発効日を終了する前の期間)、3.2(B)(I)条(第2文のみ)、3.2(E)条(効力終了日前の期間)、3.2(B)(I)条(第2文に限定される)、3.2(E)条(効力終了日前の期間)、3.3(D)(規定された期間)、4.4-4.7(有効日終了前の期間を含む)、4.8(有効日終了前の期間)、4.10(有効日終了前の期間)、5.5(終了前に販売された製品のいずれか)、6.2、6.4(有効日終了前に生成された任意の支払義務)、6.7(発効終了日前に生成された任意の支払義務)、6.8(有効日の終了前に開始された強制執行訴訟によって生成された任意の収益について)、8.1(有効日終了後5(5)年の期間)8.6(有効日終了後12(12)ヶ月期間)、9.4、9.5(A)(3)(規定の期間内)、10.3、10.4、および10.5(ここで規定されている場合)

(本ページの残りはわざと空にしておきます。署名ページは以下のとおりである)

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双方は修正案が発効した日から本改正案を実行し，これを証明する.

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[開発·許可協定第1修正案の署名ページ]

双方は修正案が発効した日から本改正案を実行し，これを証明する.

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[開発·許可協定第1修正案の署名ページ]

添付ファイルA

普通株引受権証

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普通株引受権証

NRX製薬会社

株式取得証株式：[4,195,978]¹

最初の演習日：2月[], 2024

発行日：2月[], 2024

本普通株引受権証(“株式承認証”)は、受け取った価値について、[Alvogen，Inc.]又はその譲受人(“所有者”)は、2月又はそれ以降の任意の時間に、行使の条項、行使の制限及び以下に規定する条件に基づいて、[  ]2024年(“一番早いトレーニング日”)と午後5時前。(ニューヨーク時間)2月1日[]2027(“終了日”)ですが、その後、デラウェア州会社(“当社”)傘下のNRX製薬会社への購入および最大購入はできません[4,195,978]普通株式株式(以下、引受権証株式と呼ぶ)を調整することができる。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。現在、本承認株式証を発行し、改訂当社と所有者及びその他の各方面の間で2023年6月2日に締結した独占、全世界発展、供給、マーケティング及び許可協定(改訂された“許可協定”)の代価とする。

第1節.定義する。

a)関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

b)営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。

c)“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

d)普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

e)個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

f)“付属会社”とは、当社が本協定の発効日後に設立または買収した任意の直接または間接的な付属会社を含む当社の任意の付属会社を指す。

g)“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

¹ 起草すべき手形は、2つの引受権証を発行し、その半分はAlvogen，Inc.に発行され、残りの半分は蓮製薬有限会社に発行される。

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h)取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

i)“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡代理会社大陸証券譲渡信託会社であり，郵送先はニューヨーク州道富1号，郵便番号：ニューヨーク州10004，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

第2節.体を鍛える。

a)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、最初の行使日当日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使権利通知(“行使通知”)のPDFコピーを電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に送付することができる。上記行権日後(I)両(2)取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(定義は本条例第2(D)(I)節)の取引日内に、所持者は、支払又は米国銀行に発行された本チケット交付適用権で指定された株式の総行権価格を通知しなければならず、適用行権通知において以下第2(C)節で指定されたキャッシュレス行権プログラムを適用しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

b)行権価格。本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である[      ]²また，本プロトコルにより調整することができる(“行使価格”).

c)キャッシュレス運動。行使時に，有効な登録声明登録がない場合，またはその中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に用いることができない場合，本株式証は，その時間に無現金行使で全部または部分的に行使することもでき，その行使過程において，所有者は割り算して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有するべきである[(A-B)(X)](A)ここで、

²起草すべき手形は、(I)本承認株式証発行前日の終値または(Ii)0.40ドルのうち低い者を基準とする。

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(A)適用される：(I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2条(A)により署名されて交付されるか，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付される，(Ii)所持者の選択の下，(Y)行使通知日の直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(“ブルームバーグ”)行使適用通知を所持者が署名した際に報告された主要取引市場の普通株の購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)(取引日までの“正常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)を前提とする.A)適用される行使通知の日付が取引日である場合、または(Iii)適用された行使通知の日付のVWAPであり、かつ、当該行使通知は、当該取引日の“正常取引時間”終了後に本プロトコル第2(A)節の規定により署名および交付される

(B)*=本株式証の行使価格は、以下のように調整される

(X)現金行使ではなく、本株式承認証を行使する方法が現金行使である場合、当該株式承認証を自己株式証明書の条項に従って行使する際に発行可能な引受証株式数。

株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“とは、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積された場合、ブルームバーグ社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30からに基づく)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、持株者が誠実に選択した独立評価士によって確定され、そして会社のために合理的に受け入れ、その費用と支出は会社が支払う。

VWAP“は、任意の日付において、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株のその日(または以前の最も近い日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる(ブルームバーグ社に報告された取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、持株者が誠実に選択した独立評価士によって確定され、そして会社のために合理的に受け入れ、その費用と支出は会社が支払う。

d)運動の機械学。

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株式発行時に株式証株式の交付を承認する。会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)持分証株式の発行を許可する有効な登録声明があった場合、本会社は、本契約に従って購入した引受証株式を所有者に譲渡することを許可し、または(B)本株式承認証が現金なしで引受証または実物交付証明書を発行する方法で行使された場合、本契約に従って購入した引受証株式を保有者に譲渡する方法は、信託会社の預託または引付システム(“DWAC”)貸記者またはその指定者が信託信託会社の残高の口座に譲渡する方法である。当社株式登録簿には、所有者又はその指定者の名義で登録され、保有者がこの行使に基づいて権利を獲得した引受権証株式数を規定し、(I)自社への行使権通知後2取引日、(Ii)自社への行使権総価格の引渡し後1(2)取引日、及び(Iii)自社交付権行使通知後基準決算期の取引日(当該日、“株式取得証株式受け渡し日”)。株式証行使通知の交付時には、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総使用価格(例えば、無現金行使)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)行使承認持分通知交付後の基準決算期間内の取引日内(早い者を基準とする)に受領しなければならない。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。上記規定にもかかわらず、午後12：00又はそれまでに送達された任意の行使について通知する(S 3)。(ニューヨーク市時間)最初の行使日(この公告日後の任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに引受権証株式を交付することに同意します。ただし、この通知によって制限されなければなりません(S)。(ニューヨーク市時間)最初の行使日および最初の行使日は、株式承認株式交付日であるが、当該株式承認株式交付日には、本店使用価格(キャッシュレス行使を除く)の支払いを受けなければならない。

II.行使時に新たな手令を渡すもし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

株式取得時に株式承認株を速やかに交付できなかったために購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を促進することができなかった場合(上記第2(D)(I)節の規定により、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人に購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式証株式を売却する要求を満たし、所有者が当該等の権力を行使する際に承認持分株式(“購入”)を受けることを期待している場合、当社は、(A)所有者に現金形式で支払うべきである(X)所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を(Y)を乗じて(1)自社が発行時に所持者に交付しなければならない引受権証株式数(2)売書の価格を超えて得られる金額(あれば)を超える

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(B)当該等購入責任を履行した後、(B)保有者の選択の下、当該等行権を履行していない部分株式承認証及び同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる)を回復するか、又は自社が本合意項の下での行使及び交付責任を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の購入をしようとした場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，会社は保有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

料金、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七、図書の閉鎖。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

e)ホルドの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が一つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合によって発行可能な普通株式数は含まれない：(I)持株者またはその任意の関連側または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)会社の他の証券(任意の他の普通株式等価物を含むがこれらに限定されないが含まれる)の未行使または未変換部分を行使または変換する

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変換または行使の制限は、本明細書に記載された制限と同様であり、この制限は、所有者またはその任意の関連会社または支払先実益によって所有される。前項を除いて、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は当社が当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを所持者に確認していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出されたいずれのスケジュールも独自に担当しなければならない。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主またはその関連会社または認可者が流通株数を報告した日から会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が直ちに発効した後に発行された発行済み普通株数の4.99%でなければならない。株主は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて普通株を発行した後に発行された普通株の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第3節.少し調整しました。

a)株式配当と分割。もし当社が本株式証が行使されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券の株式について割り当て(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とする場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。どんな調整でも

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本第3(A)条に基づいて作成された配当金は、そのような配当を取得する権利があるか又は割り当てられた株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合には、発効日後直ちに発効しなければならない。

b)基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社(または任意の付属会社)は、1つまたは複数の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法でその全部またはほぼすべての資産を処理し、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によって提案されたことにかかわらず)が完了したことに基づいて、普通株式所有者の販売を許可する。そして、当社が発行した普通株式の50%以上または当社の普通株投票権の50%以上の保有者が受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制的株式交換に対して任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行い、これにより、普通株は、他の証券、現金または財産または交換他の証券、現金または財産に効果的に変換され、または(V)1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務統合を直接または間接的に完了する(を含む、他の人または他のグループとの再編、資本再編、分割、合併または手配案)は、このような再編、資本再編、分割、合併または手配計画に基づいて、他の人またはグループが50%を超える普通株式流通株または50%以上の会社の普通株式投票権(各“基本取引”)を買収する場合、その後に本承認株式証を行使する際に、保有者は、当該基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使するために発行可能な1株当たり株式証を取得する権利を有する。所有者の選択の下(本承認持分証の行使に関する第2(E)節のいかなる制限も考慮しない)、相続人又は買収会社又は当社(既存の会社である場合)の普通株式数、及び当該基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)、すなわち、当該基本取引の直前に本株式証明書を行使することができる普通株式数(第2(E)条による本認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社又は任意の後続エンティティ(以下のように定義する)は、所有者の選択に基づいて、基礎取引が完了すると同時に又は基礎取引が完了した後30日以内(又は、適用される基礎取引の公開公告日が遅い場合)に、当該基礎取引が完了した日本株式証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(定義以下参照)の現金を保持者に支払い、保有者から自己株式証を購入しなければならない。しかしながら、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する、本承認持分を行使していない部分のブラック·スコアーズ価値が会社の普通株式所有者に提出されて支払う権利がある限り、同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を得る権利がある。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによってブルームバーグ社の“OV”関数から得られた本株式証の価値であり、このオプション定価モデルは、適用されたファンダメンタル取引完了日に定価目的で決定され、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映し、その期限は等しい

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適用が公表された基礎取引及び終了日、(B)適用直後の基礎取引の公開公告後の取引日、(B)ブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)に等しい予想変動率、(C)この計算に使用される基礎1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(ある場合)の価値を加えるものとする。(Ii)基本取引が適用される直前(または適用前のように)前の取引日から保持者が本条第3(B)および(D)条に従って要求される取引日期間内の最高VWAP，および(D)基本取引が適用された日と終了日との間の時間を公表する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストに相当する。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所持者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日のうち遅い日内に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって行われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引におけるいかなる継承実体(“相続実体”)にも、本第3(B)条の規定に従って、書面及び実質により、会社の本株式証の下でのすべての義務を負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得るべきである(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができる形式及び実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式株式は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式株式と同等であり(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日からその後、本承認株式証の“会社”に関する条文は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたように、当社の本株式証明書の下でのすべての義務を負うことができる。疑問を免れるために、(I)会社が承認株式証株式を発行するために十分な普通株式授権株式を有するか否か及び/又は(Ii)ファンダメンタル取引が最初の行使日前に発生するか否かにかかわらず、保有者は本第3(B)条に規定する利益を享受する権利がある。

c)計算します。本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。

d)ホルダーに気をつけてください。

一、行権価格の調整。本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は直ちに電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びこれによって株式承認証の株式数に対するいかなる調整も記載し、調整した事実について簡単に述べる必要がある。

所有者のトレーニングを許可する通知。(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特に非日常的な現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式承認証のすべての所有者に任意の種類の株式を引受または購入することを許可しなければならない

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または任意の権利、(D)普通株の任意の再分類、当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡する任意の売却または譲渡、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制的な株式交換、または(E)当社は、任意の自発的または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、電子メールを介して所持者に通知を送信し、(X)当該配当金、割当、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日付、又は(記録されていない場合)普通株式保有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)当該等再分類、合併、売却、譲渡または株式交換の予想が発効または終了し、普通株式所有者が、株式、現金または他の財産を普通株式と交換する権利がある日、株式を再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換する権利がある。ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第4節.授権書を譲渡する。

a)譲渡可能性。本株式証及び本承認持分証の項の下のすべての権利(いかなる登録権を含むが、これらに限定されない)は、自社又はその指定代理人に本承認持分証又はその指定代理人を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されているフォーマットとほぼ同じ所有者又はその代理人又は受託代表者が正式に署名した本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

b)新しい逮捕状です。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行されるすべての引受権証の日は初期発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な引受証の株式数は除く。

c)授権証登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は自己株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる

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本プロトコルの任意の行使または所有者への任意の配布については、および他のすべての目的のために、実際に逆通知されることなく。

第五条.ほかのです。

a)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない。第3節の明文の規定を除き、本株式証は、第2(D)(I)節に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節“無現金行使”により持分権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社は自己株式証を行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。

b)紛失、盗難、破壊または破壊授権書。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。

c)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

d)株式を授権する。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、限定されないが、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の行動を透過してはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されている権利の欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。

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本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

e)司法管轄権。本授権書の解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，ライセンスプロトコルの規定によって決定されるべきである.

f)制限する。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

g)免責声明と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っている場合には、自己株式証の満期に応じた任意の金又は他の方法で本株式承認証の項目のいずれかの権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされた任意の費用及び支出を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが合理的ではない弁護士料を支払うのに十分な金額を支払うべきである。

h)お知らせします。当社が所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、ライセンス契約の通知条項に従って交付されなければなりません。

i)責任制限。持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

j)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

k)後継者と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

l)修正案です。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

m)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

n)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

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(署名ページは以下の通り)

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上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

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[普通株引受権証署名ページ]

通知を行使する

致す：NRX製薬会社

(1)ここで，署名者は，付認持分証の条項(全数行使の場合のみ)に基づいて自社の全株式証株式を購入することを選択し，全数入札に従って使用価格および適用されるすべての譲渡税(あり)を支払う.

(2)すべての支払いは、以下の形式をとる必要があります(適用枠を選択)

◻アメリカの合法的な資金の受け入れを拒否したり

◻すなわち、許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式により、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に応じて、必要数の引受権証株式を解約することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下の他の名称で前記株式承認証株を発行してください

具体的には以下のとおりである

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[所持者サイン]

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作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

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添付ファイルB

付表3.1(A)

発展計画

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付表3.1(A)

発展計画

要約.要約

重要な要素

研究する．

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