添付ファイル4.8
株本説明
一般情報
以下に、NRX製薬会社(以下、“私たち”または“会社”と呼ぶ)の第2回改正および再登録の登録証明書(“憲章”)および第2回改正および再改正の附則(“附例”)およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の一部の条項について概説する。本説明は，我々の憲章と付則およびDGCLに関する規定から抜粋し，本規約と付則のすべてを参考にすることで限定され，これらの定款と付則はいずれも米国証券取引委員会に公開提出されている。
株本
私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、そして50，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。2024年3月25日現在、95，699，780株の普通株があり、発行·発行されていない優先株。取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形ですべての株式を発行するつもりだ。
普通株
普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、登録されている株式を1株保有する毎に、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。
清算、解散、または清算が発生した場合、債権者および清算優先権を有する任意の未来の優先株保有者に全額を支払った後、普通株式保有者は、私たちが分配可能な残り資産を比例的に獲得する権利がある。普通株式保有者は優先引受権、引受権、償還権または転換権を有していない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株式保有者の権利、権力、優先権及び特権は、取締役会が後日許可及び発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利、権力、優先権及び特権に支配される。
優先株
定款条項に基づき、当社取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を発行するように当社に指示することを許可されている。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先株を含む各シリーズの優先株の権利、権力、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利がある。
私たちの取締役会に優先株を発行し、その権利と優先株を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することです。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行された議決権のある株の多数の買収を求めたり阻止したりすることを難しくする可能性がある。また、優先株の発行は
普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を副次的な地位にランクさせることで普通株式保有者に影響を与える。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
配当をする
いかなる配当金の発表及び支払いは当社の取締役会が適宜決定しなければなりません。配当の時間および金額は、当社の業務見通し、経営業績、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在および将来の債務を管理する協定における契約、業界傾向、株主への配当金および割り当てに影響を与えるデラウェア州法律条項、および取締役会が関連する任意の他の要因または考慮事項と考える可能性がある。
私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来に普通株のいかなる現金配当金も発表または支払うことはありません。
反買収条項
憲章と定款には、他の当事者が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれている。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。
これらの条項はまた、私たちに対する支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、任意のこのような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。
許可されているが発行されていない株式
許可されているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック上場標準に加えられたいかなる制限も受けている。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。
分類取締役会
私たちの憲章では、私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分かれており、レベルの数はできるだけ等しく、各取締役の任期は3年と規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。
株主行動
私たちの憲章は、ジョナサン·ジャヴェットとDaniel·ジャヴェットが少なくとも普通株式の多数の株式を持っていない限り、株主は書面の同意の下で行動してはならず、株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定している。そのため、大多数の株式を制御する株主は、定款に沿って株主会議を開催することなく、定款を修正したり取締役を罷免したりすることができなくなる。また、私たちの定款では、私たちの取締役会長、私たちの取締役会の大多数のメンバー、私たちのCEO、または私たちの総裁のみが株主特別会議を開催することができ、株主による特別会議の開催を禁止することができます。これらの規定は、株主が提案する能力を強制的に審議することを延期したり、取締役の罷免を含む多数の株式を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期したりする可能性がある。
株主提案と役員指名の事前通知要求
また、我々の定款は、年次株主総会又は株主特別会議に株主提案を提出する事前通知手続を規定している。一般に、任意の事項を“適切に提出”会議にするためには、(A)当社取締役会が発行または指示した会議通知に記載しなければならず、(B)会議通知に示されていない場合は、当社取締役会または会議議長が他の方法で会議を提出するか、または(C)自ら会議に出席した株主が他の方法で正式に会議を提出し、当該株主(I)が通知時および会議開催時に株主であり、(Ii)会議で投票する権利がある。および(Iii)当社の付例で指定された事前通知手順に準拠しているか、または年次会議の依頼書に含まれている取引所法案の下の規則14 a-8およびその下の規則および法規に基づいて適切に提案されている。また、株主は、(A)適切な形で秘書に直ちに書面通知を提供し、(B)株主が年次会議で業務を適切に処理することができるように、本定款で要求された時間及び形態で当該通知の任意の更新又は補充を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに90日以上でなければならないが、120日を超えないが、私たちの主要な実行事務室に配達または郵送と受信しなければならない。しかし、株主周年総会日が周年総会日の30日前または周年総会日後60日以上前よりも早い場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年度会議前90日目よりも遅くなければならない、または遅い場合は、当該年度会議日を初めて公開開示した日から10日目(当該等期間内に当該等通知を発行し、“タイムリー通知”と呼ぶ)である。
株主周年総会又は特別会議において、株主は、株主総会通告内に示された提案又は指名のみを考慮することができ、又は当社取締役会又は当社取締役会又はその指示の下で会議記録日に登録された合資格株主が総会前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は総会で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に直ちに書面通知を提出し、当該等の業務を自社会議に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果は、未償還かつ議決権証券の保有者の多くが賛成する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。
定款または付例の改訂
当社の定款は、当社の取締役会または当時のすべての発行済み株式の投票権の少なくとも66%および3分の2(662/3%)を保有する株主が多数票で改訂または廃止することができ、これらの株式は一般に取締役選挙で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。当社規約のいくつかの条文を改訂するには、当社取締役会の過半数のメンバーの賛成票および少なくとも66%および3分の2(662/3%)が投票権を有する発行済み株式の投票権を獲得しなければならない。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
私たちの定款と定款はDGCLが許容する最大範囲で私たちの役員や上級管理者に補償と立て替え費用を提供していますが、いくつかの限られた例外は除外します。私たちは私たちのすべての役員と上級職員と賠償協定を締結しました。場合によっては、このような賠償協定の条項はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない。また、デラウェア州法律で許可されている場合には、我々の憲章及び定款には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を免除する条項が含まれている。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は会社の合併や合併に関する評価権を持っている.DGCL第262条によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCL，吾らのいずれの株主も吾等の名義で訴訟を起こし，勝訴の判決を促すことができ，派生訴訟とも呼ばれるが，訴訟を起こした株主は訴訟に関する取引時には吾らの株式の所有者でなければならない。
フォーラム選択
私たちの憲章と定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法的に許容される最大範囲内で以下の唯一かつ独占的な裁判所となるべきである：(I)株主が私たちを代表して提起した任意の派生訴訟、(Ii)私たちのいかなる取締役、上級管理職、株主が私たちまたは私たちの株主に対して責任を負うクレームを主張するいかなる訴訟、訴訟、または訴訟、(Iii)香港政府本部条例、憲章、または“付例”に基づいて申索を提起する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または。(Iv)内務原則によって制限された申立の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを主張する。および(B)
上記の規定を除いて、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的フォーラムでなければならない。上記の規定にもかかわらず、このような裁判所選択条項は、取引法に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、もし裁判所が憲章に含まれている裁判所条項を選択することが訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決して追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。
また、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を行使することができる。上述したように、憲章と付例は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起した任意の訴訟に対して管轄権を有することを規定する。したがって、裁判所がこの規定を強制的に執行するかどうかには不確実性がある。私たちの株主は連邦証券法とその規則と規則の遵守を放棄したとみなされないだろう。
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録者は，大陸株式譲渡·信託会社，One State Street Plaza，New York，New York 10004である.
取引記号と市場
私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは“NRXP”、私たちのある株式承認証はナスダックに上場して、コードは“NRXPW”です。