に従って提出 ルール 424 (b) (5)
登録番号 333-253611

暫定目論見書補足

（2021年6月21日付けの目論見書へ）

5,400,000株

普通株式

私たちは5,400,000を提供しています 当社の普通株式です。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはナスダックに「AMSC」のシンボルで上場されています。2024年1月30日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり13.44ドルでした。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。見出しの下に含まれ、参照用に組み込まれている情報を読んでください 「リスク要因」は、この目論見書補足のS-4ページから始まり、本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります 補足。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。 この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

		一株当たり				合計
一般向け価格		$	11.250			$	60,750,000
引受割引と手数料 (1)		$	0.675			$	3,645,000
経費を差し引く前の収入、当社へ		$	10.575			$	57,105,000

(1)	引受会社に払い戻すことに合意した経費に関する追加情報については このオファリングについては、この目論見書補足のS-15ページから始まる「引受業務」を参照してください。

私たちは許可しました 引受会社には、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で、最大81万株の普通株式を追加購入する30日間のオプションがあります。普通株式の引き渡しは 2024年2月2日頃に作られました。

唯一のブックランニングマネージャー

オッペンハイマー・アンド・カンパニー

共同管理者

クレイグ・ハルム		ロス・キャピタル・パートナーズ

この目論見書補足の日付は2024年1月30日です。

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-II
ここでは、より多くの情報を見つけることができます。 参考による法人化			S-IV
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-6
収益の使用			S-8です
配当政策			S-9です
希釈			S-10
重要な米国連邦政府 米国以外への所得税の影響保有者			S-11
引受け			S-15
法律問題			S-23です
専門家			S-23です

目論見書

この目論見書について			1
詳しい情報はどこで見つけられますか？法人化による設立 リファレンス			2
会社			3
リスク要因			4
収益の使用			5
資本金の説明			6
債務証券の説明			9
その他の証券の説明			17
グローバル証券			18
配布計画			22
法律問題			24
専門家			24

S-i

この目論見書補足について

この目論見書補足および添付の目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。私たちが持っている普通株を買う前に ただし、この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みになることをお勧めします。また、「詳細情報の入手先、法人化」という見出しの下に記載されているように、参照して組み込んだ情報をよくお読みになることをお勧めします。 この目論見書補足の「参考文献」。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、この普通株式の募集条件を説明し、さらに 添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新します。第二部、2021年6月21日付けの添付の目論見書、 そこに参照用として組み込まれている文書を含めると、より一般的な情報が得られます。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。との間に矛盾がある程度まで 一方では、この目論見書補足に含まれる情報、および添付の目論見書または証券取引委員会（SEC）に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報 一方、この目論見書補足の日付より前は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合 — たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書 — 日付が遅い文書内の記述は、前の記述を変更または優先します。

この目論見書補足、添付の目論見書、および無料の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです このオファリングに関連して使用を許可した目論見書を書きます。私たちも引受会社も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のないものを提供した場合 情報、あなたはそれに頼るべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、当社および引受会社もこれらの証券の売却を申し出ていません。ここに記載されている情報は、と思い込んでください 目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこれに関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書に含まれています 提供内容は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書の補足、添付を読んでください 目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して当社が使用を許可した自由記述目論見書全体を、作成する前にすべて記入してください 投資決定。

特に明記されていない限り、この目論見書補足、添付の目論見書、または文書に含まれる情報 一般的な期待や市場での地位、市場機会、市場シェアなど、当社の業界と事業を展開する市場に関する参考資料として組み込まれています。これは、私たち自身の経営陣の見積もりからの情報に基づいており、 研究、業界や一般的な出版物、第三者が実施した研究、調査、研究から。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する知識、および以下に基づく仮定から導き出されます そのような情報と知識は、私たちが合理的だと考えています。さらに、私たちと私たちの業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、さまざまな要因による必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。 この目論見書補足、添付の目論見書、および2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に記載されているものを含みます。 参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。これらおよびその他の重要な要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。「将来を見据えたことに関する特記事項」を参照してください ステートメント。」

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションと当社のロゴは、この目論見書補足で使用されている当社の商標の2つです。 添付の目論見書と参考資料として組み込まれた文書。この目論見書

S-II

補足、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた文書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。ためだけに この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書で言及されている便宜上、商標および商号は、 ^® そして ^™ 記号。ただし、それらの言及は、適用法の下で最大限の範囲で当社が権利を主張しないこと、または該当する所有者が主張しないことを意図したものではありません これらの商標と商号に対する権利を主張します。

私たちが「アメリカン・スーパーコンダクター」、「私たち」、「私たち」と言うとき この目論見書の「当社」と「当社」とは、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションとその連結子会社を指します。

S-III

詳しい情報はどこで見つけられますか？法人化による設立 リファレンス

入手可能な情報

私たちはファイルします SECへの電子報告、委任勧誘状、その他の情報。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。 そのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov。

当社のウェブサイトのアドレスは www.amsc.com。当社に含まれている、または当社を通じてアクセスできる情報 ウェブサイトはこの目論見書の一部ではありません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、すべてが含まれているわけではありません 登録届出書の情報。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録の証拠として提出されているか、提出される可能性があります ステートメント。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で適格性が認められます。実際のものを参照してください 関連事項のより詳細な説明のための文書。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による法人化

SECの規則では許可されています この目論見書補足および添付の目論見書に情報を「参照により組み込む」ため、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できます。 参照により組み込まれた情報は、本目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。任意です 参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書補足および添付の目論見書の目的上、これに含まれる声明の範囲内で変更または置き換えられたものとみなされます。 目論見書補足または添付の目論見書は、その記述を変更または置き換えます。

この目論見書補足と添付の目論見書 以前にSECに提出した、以下に記載されている以下の書類を参考に組み込んでください。

•

フォームに関する年次報告書 2023年3月31日に終了した会計年度の10-Kは、2023年5月31日にSECに提出されました。

•

6月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2023年、2023年9月30日、および2023年12月31日は、8月にSECに提出されました 2023年9月9日、2023年11月1日、そして1月 それぞれ、24歳、2024年。

•

参照により当社の年次報告書フォームに具体的に組み込まれた情報 スケジュール14Aの最終委任勧誘状によると、2023年3月31日に終了した会計年度の10-Kです。 2023年6月28日に証券取引委員会に提出しました。

•

6月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2023年、八月 2023年11月11日と2024年1月31日。

•

別紙として提出された当社の普通株式の説明 2019年6月5日にSECに提出された2019年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-K、およびSECを更新する目的でSECに提出されたその他の修正または報告書に記載されています 説明。

この目論見書補足および添付の目論見書には、すべての報告書およびその他の文書を参照して組み込んでいます。 その後、有価証券のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出します

S-IV

この目論見書補足の日付から本目論見書補足に記載されている有価証券の募集の終了までの間に適用される、改正された1934年の取引法。私たちはそうではありません、 ただし、上記に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むこと。項目2.02または7.01に従って提供された情報も含まれます フォーム8-Kまたはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示品。上記に具体的に記載された、または将来提出されるレポートと文書（何も除く） SECに提出されたのではなく、提供された情報は、そのような報告書や書類の提出日から、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。

この目論見書補足に参照事項として組み込まれている文書のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話でリクエストできます。 住所と電話番号:

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション

114イーストメインストリート

マサチューセッツ州エアーさん 01432

電話:(978) 842-3000

注意:投資家向け広報活動

への展示 ただし、これらの展示品がこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類は送付されません。

S-v

S-1

S-2

S-3

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、以下に説明するリスクを慎重に検討してください。 この目論見書補足、添付の目論見書に含まれている、または本書またはそこに参照により組み込まれている他の情報（年次報告書の「リスク要因」で説明されているリスクと不確実性を含む）と一緒に 2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの報告書、およびそれ以降のフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書、およびその後のSECへの提出に反映された修正は、それぞれこの目論見書補足に参照事項として組み込まれています、およびこの目論見書の他のすべての情報 本書に参照して組み込まれている当社の財務諸表および関連注記を含む補足。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちに知られていない、または私たちが知らない、その他のリスクと不確実性 現在重要ではないと見なされているものも、当社の事業に影響を与える可能性があります。説明したリスクや不確実性のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の成長見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 このような状況では、当社の普通株式の市場価格が下落し、提示された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の「将来の見通しに関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください ステートメント。」

本サービスに関連するリスク

このオファリングの購入者は、投資の簿価が即時かつ大幅に希薄になります。

当社の普通株式の公募価格は、発効前の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています このオファリング。したがって、この募集で当社の普通株式を購入すると、1株あたり約8.91ドルの大幅な希薄化がすぐに発生します。これは、公募価格の1株あたり11.25ドルとの差に相当します 株式、および2023年12月31日現在の調整後の純有形簿価額。さらに、未払いのストックオプションが行使されると、さらに希薄化が進む可能性があります。詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください このオファリングに参加した場合に受けるであろう希薄化の図です。

かなりの数の普通株式がで売却される可能性があります この募集に続く市場は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の売却 この募集の後に公開市場に出ている株式は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。当社の普通株式の発行済み株式の大多数は、この募集で売却される普通株式は 1933年の証券法（改正版）または証券法に基づく追加登録なしに自由に取引できます。

私たちは幅広い このオファリングで調達された資金をどのように使用するかを決定する自由裁量。また、当社の業績や普通株式の価格を向上させないような方法で使用する可能性があります。

私たちの経営陣は、このオファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングからの収益を次のような方法で使うことができます 株主はそれに同意しないかもしれませんし、たとえあったとしても、それが好ましい利益をもたらさないかもしれません。このオファリングの純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、これらの収益の用途は大きく異なる場合があります 現在の計画から。業績を向上させるような方法でこのオファリングの収益を投資または充当しないと、期待した財務結果が得られず、株価が下落する可能性があります。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります 当社の普通株式について、このオファリングの1株あたりの価格とは異なる場合があります。私たちは、株式やその他の有価証券を、次のような1株あたりの価格で売却することができます

S-4

このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも安く、将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つことができます。価格 将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加で売却する1株あたりの価格は、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。現在 2023年12月31日、当社の株式インセンティブプランとESPPに基づき、246,644株の普通株式が将来の発行のために留保されました。その日現在、当社の普通株式36,206株を購入するためのオプションも発行されていました。あなたは 当社の株式インセンティブプランまたはESPPに基づく株式の付与、または発行済みまたはその後発行されたストックオプションの行使時に、追加の希薄化が発生します。このオファリングに関連して、私たち、そして各取締役と 執行役員は引受会社とロックアップ契約を結んでいます。これらのロックアップ契約の結果、約1,652,575株（株式を含む） オプションの行使時に発行可能）は、この目論見書補足の日付から90日後の日までの再販に関する契約上の制限の対象となります。株主がこれに従うと、普通株式の市場価格が下落する可能性があります 再販の制限が失効した場合、または引受会社がロックアップ契約を放棄して許可した場合は、ロックアップ契約にかなりの数の株式を売却します 株主は株式の一部または全部を売却します。

S-5です

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、当社がSECに提出した書類で、参考資料として組み込まれ、自由に書くことができます。 この募集に関連して使用を許可した目論見書には、証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 改正された、または取引法。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績や業績を引き起こす可能性のあるその他の重要な要素が含まれています または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なること。将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

私たちの戦略、将来の計画、展望と目標。

•

当社の製品とサービスの対応可能な市場。

•

ビジネスの勢い。

•

最近の買収から期待される利益。

•

当社製品の機能性、性能、能力。

•

損益分岐点に近づいています。

•

成長市場;

•

当社の成長を支える電力品質および制御ソリューション

•

当社製品の業界と市場機会。

•

将来の風力発電設備については、インドで高い成長が見込まれます。

•

潜在的な収入源。

•

顧客の要求;

•

変曲点;

•

成長ドライバー。そして

•

このオファリングによる収益の使用。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「できる」などの用語で識別できます。 「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「信じる」、「見積もり」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性」、および識別を目的とした同様の表現 将来の見通しに関する記述。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらに過度に依存するべきではありません 将来の見通しに関する記述。これらのリスクの多くについては、この目論見書補足のS-4ページおよびSEC提出書類の「リスク要因」という見出しで詳しく説明しています。また、これら 将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。

すべきですよ この目論見書の補足、添付の目論見書、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由書式の目論見書をよく読み、 将来の実際の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

この目論見書補足、添付の目論見書、および無料のものに含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです このオファリングに関連して使用を許可した目論見書を書きます。私たちとこのサービスの引受会社は、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。これに基づいて提供される普通株式 目論見書の補足と付随する

S-6

募集が許可されていない州では、目論見書は提出されていません。この目論見書に含まれる情報が、または添付の目論見書を補足するものだと思ってはいけません は、この目論見書補足または添付の目論見書（該当する場合）の表紙に記載されている日付、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた情報以外の任意の日付の時点で正確です は、参照用に組み込まれた文書の日付以外の任意の日付の時点で正確です。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。 開発。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。

S-7

収益の使用

引受割引と手数料、および支払われる推定募集費用を差し引いた後、このオファリングからの純収入を見積もります 引受会社がオプションを行使して全株式を全額購入する場合、当社は約5,660万ドル、約6,520万ドルになります。

このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

上記のいずれの分野にも支出する予定の金額や支出のタイミングはまだ決まっていません。その結果、私たちの経営陣は は、このオファリングからの純収入を当社に割り当てる幅広い裁量権を持っています。投資家は、このオファリングからの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。私たちは、の用途を変更する権利を留保します これらの収益は、特定の不測の事態の結果として発生します。上記のように収益が使用されるまで、このオファリングの純収入を短期の有利子投資適格証券または預金証書に投資する予定です。

S-8です

配当政策

私たちは普通株式に現金配当をしたことはありません。私たちは現在、事業の発展と成長の資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。 当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当金の支払いは、もしあれば、私たちの財政状態、営業状況など、さまざまな要因を考慮した上で、取締役会の裁量に委ねられます。 結果、現在および予想される現金ニーズ、および拡大計画。

S-9です

希釈

今回の公募で当社の普通株式に投資すると、所有持分は差額の額まで直ちに希薄化されます 1株あたりの募集価格と、この募集直後の当社の普通株式の調整後の1株あたりの正味有形簿価額。

現在 2023年12月31日、当社の有形資産の純簿価は2,800万ドル、つまり普通株式1株あたり0.91ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、有形資産の合計から負債総額を差し引き、株式数で割ったものです 2023年12月31日に発行された普通株式。

当社による5,400,000株の普通株式の発行および売却を有効にした後 このオファリングは、1株あたり11.25ドルの公募価格で行われ、引受割引やコミッション、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、調整後の当社の有形簿価は 2023年12月31日には、約8,460万ドル、つまり1株あたり約2.34ドルだったでしょう。この金額は、既存の株主にとって、1株あたり正味有形簿価が1.43ドルに即座に増加することを意味し、 このオファリングで普通株式を購入する新規投資家を対象に、1株あたり約8.91ドルの純有形簿価の即時希薄化を行います。

新規投資家への1株当たりの希薄化は、公募後の調整後の1株当たりの純有形簿価を引いて決定されます。 新規投資家が支払う1株あたりの価格。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

一株当たりの公募価格						$	11.25
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額		$	0.91
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加			1.43
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として							2.34
本オファリングに参加する新規投資家への1株当たりの希薄化						$	8.91

上記のように、この募集直後に発行される当社の普通株式の数は、 2023年12月31日現在の発行済株式30,736,347株。これには、その日付時点で権利確定制限の対象となり、会計上の目的で発行済みとは見なされなかった1,454,654株の制限付普通株式が含まれます。 除外します:

•

発行済オプションの行使により発行可能な普通株式36,206株、加重平均 1株あたり6.94ドルの行使価格。

•

2022年の株式計画、2007年の株式計画に基づいて将来の発行のために留保されている246,644株の普通株は 2007年のディレクタープランとESPP、そして

•

特定の収益の達成時に発行される当社の普通株式の30万株を追加で発行します NEPSI株式購入契約に関連する目的。

2023年12月31日時点で未払いのオプションの範囲で 行使された、または行使される可能性がある、または他の株式が発行された可能性があります。この募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、市況や戦略に応じて、追加の資本を調達することもできます 現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、考慮すべき点があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行により その結果、株主はさらに希薄化されます。

S-10

米国連邦所得税への重大な影響

米国以外の。保有者

以下の説明は、米国連邦所得税が米国以外の保有者に与える重大な影響をまとめたものです（ この募集に従って発行された当社の普通株式の購入、所有、処分（以下に定義）ですが、潜在的なすべての税効果の完全な分析を目的としたものではありません。不動産など、他の米国連邦税法の影響 と贈与税法、および適用される州、地方、または外国の税法については議論されていません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法、またはそれに基づいて公布された司法財務省規則に基づいています いずれの場合も、本募集の日付時点で有効な米国内国歳入庁（IRS）の決定、公表された判決および行政上の声明。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。 このような変更や異なる解釈は、米国以外の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、IRSに以下に関する判決を求めたことはありませんし、今後も求めません 事項については後述します。IRSまたは裁判所が、当社の普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響について、以下の説明と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、当社の普通株式を「資本資産」として保有する米国以外の保有者に限定されています 本規範第1221条の意味（一般的には、投資目的で保有されている不動産）。この議論では、米国以外の保有者の特定の個人に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません 代替最低税、メディケア拠出税が純投資収益、または「該当する財務」で考慮される当社の普通株式に関する総収入の項目に与える影響を含む状況 ステートメント」（コードで定義されているとおり）。さらに、以下を含むがこれらに限定されない、特別な規則の対象となる米国以外の保有者に関連する影響についても触れていません。

•

米国駐在員および特定の元米国市民または長期居住者。

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、またはリスク軽減戦略の一環として、または当社の普通株式を保有している人 転換取引またはその他の統合投資。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関

•

不動産投資信託または規制対象投資会社

•

証券や通貨のブローカー、ディーラー、トレーダー。

•

「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および企業 米国連邦所得税を回避するために収入を累積するもの。

•

の企業、パートナーシップ、または米国連邦所得のためのパートナーシップとして扱われるその他の団体または取り決め 税務上の目的（およびそこにいる投資家）

•

非課税組織または政府機関。

•

本規範の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人物

•

本規範のセクション897（1）（2）で定義されている「適格外国年金基金」と、すべての法人 その持分は適格な外国の年金基金が保有しています。

•

従業員のストックオプションの行使またはその他の方法により当社の普通株式を保有または受け取る人 報酬として。そして

•

税制適格退職金制度。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）が当社の普通株式を保有している場合、その所有者の税務上の扱い 法人は通常、所有者の税務上の地位と事業体の活動によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有する事業体とその所有者は、米国連邦所得税について税理士に相談する必要があります 彼らへの影響。

S-11

この議論は情報提供のみを目的としており、法的または税務上のアドバイスを目的としたものではありません。投資家 特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、当社の普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります 米国の連邦不動産税または贈与税法、または任意の州の法律、地方または米国以外の法律に基づく課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

米国以外の定義ホルダー

この説明では、「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、 「米国人」でも、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる団体でもありません。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、その州、または地区の法律に基づいて設立または組織された法人 コロンビア;

•

出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

(1) が米国裁判所の第一次監督下にあり、1つまたは複数の裁判所の管理下にある信託 米国人（本法のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）、または（2）は、事実上、米国連邦所得税の観点から米国人として扱われる有効な選択をしています。

ディストリビューション

で説明されているように 「配当政策」というタイトルのセクションでは、当面の間、普通株式の配当を申告したり支払う予定はありません。ただし、普通株式で現金または不動産を分配する場合、そのような分配は は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当を構成します。米国連邦所得税の配当として扱われない金額 目的は資本の返還であり、最初に米国以外の保有者の当社の普通株式の調整後の課税基準に適用され、減額されますが、ゼロ以下にはなりません。超過分はすべて資本として扱われます 利益となり、以下の「売却またはその他の課税処分」に記載されているように扱われます。なぜなら、分配が行われた時点では、米国連邦所得税の目的での配当がどの程度になるかがわからない場合があるからです。 以下で説明する源泉徴収規則では、当社または該当する源泉徴収義務者は、分配全体を配当として扱う場合があります。

議論の対象 下記の実効連結所得については、米国以外の保有者に支払われる配当金は、配当総額の30％（または以下で指定されたより低い税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。 適用される所得税条約（米国以外の保有者が有効なIRSフォームW-8BENを提出することを条件とします）または このような低い条約税率の資格を証明するW-8BEN-E（またはその他の該当する書類）。そうする米国以外の保有者 必要な書類を適時に提出していないが、条約税率の引き下げの対象となる場合は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。 米国以外の保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者に支払われる配当金が、事実上、 米国以外の保有者による米国内での取引または事業の遂行（そして、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者は そのような配当が帰属する米国の恒久的施設）の場合、米国以外の保有者は上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、 米国以外の保有者は、配当が米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。このような実質的連結配当金はすべて、純額で米国連邦所得税の対象となります

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通常のレートでの収入ベース。さらに、法人である米国以外の保有者は、30％（またはそのような税率）の支店利益税の対象となる場合があります。 特定の項目で調整された、実質的連結配当金の（該当する所得税条約で定められている）より低い税率。米国以外の保有者は、適用される税金について税理士に相談する必要があります 異なる規則を規定している可能性のある条約。

売却またはその他の課税対象処分

予備源泉徴収に関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は米国連邦所得の対象にはなりません 以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対する課税です。

•

利益は事実上、米国以外の保有者の行動と結びついています 米国内での取引または事業について（そして、適用される所得税条約で義務付けられている場合、米国以外の保有者は米国に恒久的施設を保有しており、その利益を得るには 帰属);

•

米国以外の保有者は、米国に住む非居住者の外国人です 処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている。または

•

私たちの普通株式は、米国リアルとしての地位から、米国の不動産持分（USRPI）を構成しています 米国連邦所得税の目的のための不動産持株会社、またはUSRPHC。

上記の最初の箇条書きで説明した利益は 通常、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。法人である米国以外の保有者も、30％（またはそれ以下）の税率で支店利益税の対象となる場合があります 特定の項目で調整された、そのような実効連結利益に対する税率（適用される所得税条約で定められている）。

A 上記の2番目の項目に記載されている米国以外の保有者は、実現した利益に対して30％（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります 当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分時に、米国以外の保有者の特定の米国源泉資本損失によって相殺される場合があります（個人が米国株式の居住者とは見なされない場合でも） 米国）ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出した場合に限ります。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在USRPHCになっておらず、USRPHCになる予定もないと考えています。なぜなら、私たちかどうかの決定だからです がUSRPHCは、当社のUSRPIの公正市場価値を、他の事業資産や米国以外の不動産権益の公正市場価値と比較して決定しますが、保証はありません 現在はUSRPHCではないか、将来的にはUSRPHCになることはありません。たとえ私たちがUSRPHCになったとしても、またはこれからになるとしても、米国以外の保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益は発生しません 当社の普通株式が、適用される財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で「定期的に取引」され、そのような米国以外の保有者が所有している場合、米国連邦所得税の対象となります。 実際に建設的にも、売却日またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間のうち短い方の期間を通じて、当社の普通株式の5％以下、または 米国以外の保有者の当該株式の保有期間。

米国以外の保有者 適用される可能性のある所得税条約で、異なる規則が定められている場合は、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国以外の保有者は、当社の普通株式の配当金の支払いに関して予備源泉徴収の対象にはなりません 該当する源泉徴収義務者が、そのような保有者が米国人であることを実際に知らなかったり、知る理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECIを提出するなどして米国以外のステータスを証明したり、その他の方法で免除を設定したりする場合、米国以外の保有者に提供します。ただし、IRSに支払われた当社の普通株式の分配金については、情報申告書をIRSに提出する必要があります 米国以外の保有者。そのような分配が配当を構成するかどうか、または税金が実際に源泉徴収されたかどうかは関係ありません。

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さらに、米国内での当社の普通株式の売却またはその他の課税処分の収入 または特定の米国関連ブローカーを通じて実施された場合は、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、実際の知識がない場合は通常、予備の源泉徴収や情報報告の対象にはなりません そのような所有者が米国人であるか、そうでなければ所有者が免除を設定していることを知る理由。米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

情報のコピー IRSに提出された申告書は、特定の条約または協定の規定に基づいて、米国以外の保有者が居住している国、または居住している国の税務当局に提供されることもあります。 確立されました。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、払い戻しまたはクレジットとして認められます 必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対するものです。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、本規範の第1471-1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる条項）に基づいて課されることがあります。 米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いについて。具体的には、配当金に 30% の源泉徴収税が課せられることがあります 「外国の金融機関」に支払われた当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入、または（後述の財務省規則案による） 「非金融外国法人」（それぞれ本規範で定義されているとおり）。（1）外国の金融機関が特定のデューデリジェンスと報告義務を負っている場合、（2）非金融外国法人が（規範で定義されている）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか、各実体に関する識別情報を提供しない限り 米国の所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融外国法人は、それ以外の場合はこれらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関の場合 上記の（1）項のディリジェンスと報告要件の対象となる場合は、特に特定のアカウントが保有する口座を特定することを義務付けることを要求する契約を米国財務省と締結する必要があります 「特定の米国人」または「米国が所有する外国法人」（それぞれ本規範で定義されているとおり）は、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への特定の支払いの 30% を源泉徴収します。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関 異なる規則が適用される場合があります。

適用される財務省規則と行政指導によると、FATCAに基づく源泉徴収は通常 普通株式の配当金の支払い。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されていたはずですが、財務省規則案は FATCAによる総収入の全額源泉徴収です。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。なぜなら、分配がどの程度の配当になるのかわからない場合があるからです 作成時点での米国連邦所得税の目的で、これらの源泉徴収規則の目的で、当社または該当する源泉徴収義務者は、分配全体を配当として扱う場合があります。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が当社のコモンズへの投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります 株式。

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引受け

当社は、この目論見書補足の日付をもって、下記の引受会社と引受契約を締結しました。オッペンハイマー・アンド・カンパニー株式会社は 唯一のブックランニングマネージャーおよび引受会社の代表を務めています。引受契約では、各引受会社が特定の数の普通株式を購入することを規定しています。引受会社の義務は 複数。つまり、各引受人は特定の数の普通株式を購入する必要がありますが、他の引受人が普通株式を購入するという約束には責任を負いません。規約の対象となり、 引受契約の条件では、各引受人は、以下の社名の反対に記載されている数の普通株式を購入することについて、共同ではなく、複数で同意しています。

引受人		の数の株式共通株式
オッペンハイマー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド			3,780,000
クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社			810,000
ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社			810,000
合計			5,400,000

引受契約に定められた条件に従い、引受人は個別に同意していますが、 この目論見書補足で提供されるすべての株式（下記のオプションの対象となる株式を除く）を購入する場合は、共同で購入します。

ここで提供される普通株式は、すぐに利用可能な資金での支払いで、2024年2月2日頃に引き渡しの準備が整う予定です。

引受会社は、さまざまな条件に従って普通株式を提供しており、注文の全部または一部を拒否することがあります。の代表者 引受会社から、引受人は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で普通株式を一般に公開し、ディーラーには譲歩を差し引いた価格で普通株式を提供することを提案していると聞きました ブローカーやディーラーにとっては、普通株式1株あたり0.405ドルを超えないようにしてください。普通株式が一般に売却された後、代表者は募集価格、優遇措置、その他の売却条件をさまざまな方法で変更することができます 回。

引受会社には、超過割当をカバーする目的で追加株式を購入するオプションを与えました。このオプションは、 この目論見書補足の日付から最大30日間行使可能で、引受人は最大で普通株式を当社から追加購入することができます。引受人がこのオプションの全部または一部を行使すれば、購入します この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格でのオプションの対象となる普通株式から、引受割引と手数料を差し引いたものです。引受会社は、以下の範囲で、いくつかの点で同意しています オプションが行使されると、彼らはそれぞれ、前述の表に反映されている引受人の初期金額に比例して、追加の株式をいくつか購入します。

次の表は、経費控除前に当社が引受会社に支払う割引額と手数料額に関する情報を示しています。

		あたりのシェア共通株式				行使なしの合計引受会社のオプション				合計と全行動引受会社のオプション
公募価格		$	11.25			$	60,750,000			$	69,862,500
引受割引と手数料 (1)		$	0.675			$	3,645,000			$	4,191,750です
経費を差し引く前の収入、当社へ		$	10.575			$	57,105,000			$	65,670,750

(1)	引受会社に、このオファリングの総収入の 6.0% の手数料を支払うことに同意しました。

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見積もり引受割引を除いたオファリング費用の総額を見積もっています。 コミッションは、約400,000ドルになります。私たちは、引受人に発生したすべての合理的な自己負担費用と経費について、最大75,000ドルを払い戻すことに同意しました 引受契約に基づく代表者の義務の履行（引受人の外部弁護士の手数料と費用を含みますが、これらに限定されません）。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。

私たちは、直接的または間接的に申し込み、売却（空売りを含みますが、これに限定されません）、譲渡、譲渡、質入れ、販売契約を行わないことに同意しました。 取引法上の規則16a-1（h）の意味の範囲内でオープンな「同等の立場」を確立するか、その他の方法で処分するか、その提供を発表するか、または取引法に基づいて登録届出書を提出してください 当社の普通株式、オプション、当社の普通株式を取得する権利または新株予約権、または当社の普通株式と交換、行使可能、または転換可能な証券（以下を除く）に関する証券法 引受契約で検討されている）、またはオッペンハイマー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、前述のいずれかを行う意向を公に発表します。Inc. は、最終目論見書補足の日付から90日間 この募集について。ただし、当社は（i）普通株式および当社の普通株式、付与される基礎となるオプションの普通株式、およびその他の有価証券を、それぞれ次のいずれかに従って発行することができます 本募集の最終目論見書補足の日に有効な会社の取締役または従業員福利厚生制度、株式インセンティブ制度、株式所有制度、または配当再投資計画を開示しました。（ii）当社の普通株式の発行 有価証券の転換または新株予約権の行使に基づく株式。本募集の最終目論見書補足の日にその有価証券または新株予約権が開示され、発行されている株式。(iii) 新しい株式インセンティブ制度の採用、 そして、証券法に基づくフォームS-8に登録届出書を提出して、そのような新しい株式インセンティブプランに従って発行される証券の募集と売却を登録し、以下に従って証券を発行してください そのような新しい株式インセンティブ制度（そのような新しい株式インセンティブプランに従って発行されたオプションまたはその他の有価証券の行使による当社の普通株式の発行を含みますが、これらに限定されません）。ただし、（1）そのような新しい株式の場合 インセンティブプランは、証券法に基づくフォームS-8の一般指示A.1の取引要件を満たしています。（2）この条項（iii）は、各株式の受取人でない限り利用できません このような新しい株式インセンティブプランに従って当社の普通株式、または当社の普通株式と交換または行使可能、または転換可能な証券は、売却、募集、処分などを契約上禁止されるものとします ロックアップ期間の残りの期間にそのような株式または有価証券を譲渡すること、および（iv）普通株式、または普通株式と交換または行使可能または転換可能な証券の発行 株式、関連のない第三者との独立事業主単位の取引に関連して、 正真正銘の 商業関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーションを含む） 契約（または知的財産、ライセンス契約）、または他企業の資産の過半数または支配部分の取得。ただし、この条項に従って発行された株式の総数は (iv) 本募集における普通株式の発行および売却直後の普通株式の発行済み株式総数の10パーセント（10％）を超えてはなりません。さらに、各ロックアップ当事者にオッペンハイマー・アンド・カンパニーへの提供を依頼します。Inc.、このオファリングの終了日の前に、ロックアップ契約を結びました。

当社の取締役および執行役員は、引受会社とロックアップ契約を締結しています。各引受会社によれば これらの人のうち、限られた例外を除いて、このオファリングの最終目論見書補足の日から90日間は、オッペンハイマー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意がない限り、そうすることはできません。Inc. は、直接的であれ間接的であれ、 (i) 当社の普通株式（当社の普通株式を含むがこれに限定されない）の申し出、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、売却契約、その他の処分契約、またはその他の方法で処分する意思の表明を行います 証券法に基づいて公布された規則や規制に従って、署名者が受益所有者とみなされます。証券法は随時修正または補足されることがあります（そのような株式、「受益所有株式」） 株式」））または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、（ii）所有権の経済的リスクの全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、または同様の契約または取り決めを締結します 当社の普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な受益所有株式または有価証券のうち、

16歳です

署名者が現在所有しているか、今後取得するか、署名者が所有しているか、今後処分権を取得するか、(iii) 空売りを行っているか 当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券。いずれの場合も、次の場合を除きます。（1）ロックアップ当事者（a）による ロックアップ当事者の近親者、または受益者がロックアップ当事者のみである信託に、（b）ロックアップ当事者が死亡した際の遺言または遺言承継による、または（c）慈善団体や教育機関への善意の贈り物 機関、（2）本募集の完了後に公開市場取引で取得した当社の普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な当社の普通株式に関連する取引、 ただし、ロックアップ期間中に、（3）エントリー時に、そのような取引を（フォーム4、フォーム5またはその他の方法で）公開する必要がない、または公に発表されないことを条件として、 引受契約日以降にいつでも、ロックアップによる当社の普通株式の売却を規定する取引プランのロックアップ当事者 取引法に基づく規則10b5-1（c）の要件（「10b5-1プラン」）を満たしている取引先。ただし、そのプランに規定がない場合に限ります ロックアップ期間中の当社の普通株式の売却を許可または許可し、ロックアップ期間中の当該プランについて自発的に公表または提出する必要がないこと、（4）株式譲渡に関する本募集の最終目論見書補足の日付より前に確立された10b5-1プランに基づく譲渡 ロックアップ当事者の当社の普通株式。その写しが、本募集の最終目論見書補足の日付より前に引受人に提供されている場合、公開提出、報告がないこと、または 発表は自発的に行われるものとし、そのような譲渡に関連してロックアップ期間中に取引法に基づいて提出することが義務付けられている場合は、その譲渡が行われたことを開示するものとする 引受契約日の前日に締結された10b5-1プランに従い、（5）国内関係命令または交渉による離婚調停、またはその他の方法に基づくあらゆる譲渡 法の運用、（6）開示されている株式インセンティブプランまたは取り決めに基づく源泉徴収義務を履行するため、または行使代金を支払うために、ロックアップ当事者が当社に行ったすべての送金 そのようなプランまたは取り決めに基づいて発行され、ロックアップ期間中に期限が切れるオプションについて。ただし、そのような譲渡に関連する取引法のセクション16（a）に基づく報告は 取引法のセクション16（a）および関連する規則と規制で許可されている範囲で、そのような処分の理由、およびそのような普通株式の譲渡が当社のみに限定されたこと、および（7）に関連する譲渡を明記してください 当社の普通株式のすべての保有者に対して行われた善意の第三者公開買付け、合併、統合、または当社の支配権の変更を含むその他の同様の取引。ただし、公開買付け、合併、統合、またはその他の場合は 取引は完了していません。ロックアップ当事者が保有する当社の普通株式は、ロックアップ契約に含まれる制限の対象となります。 ただし、上記（1）および（5）に記載されている譲渡の場合、（A）譲受人が（A）を実行してオッペンハイマー・アンド・カンパニーに引き渡すことが譲渡の条件となります。Inc. は、に代わって行動しています 引受人、譲渡の1営業日前までに、ロックアップ契約（「近親者」への言及があると理解されています） ロックアップ契約は、ロックアップ当事者の近親者のみ（譲受人の近親者ではなく）を明示的に指し、それ以外は満足できるものとする 形と内容はオッペンハイマー・アンド・カンパニーにInc.、および (B) そのような譲渡に関連して、取引法に基づくいかなる当事者による提出またはその他の公表も義務付けられておらず、また自発的に行われるものとします。以下の署名者は 取引法のセクション16（a）に基づき、当社の普通株式または受益所有株式、または転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の受益所有権の減少を報告する報告書を提出する必要があります ロックアップ期間中の当社の普通株式または受益所有株式（上記のように延長される場合があるため）、ロックアップ当事者は明確にしなければなりません ロックアップ契約の脚注に、(a) 申告が第 (1) 項または (5) 項で適切と思われる状況に関連していること、および (b) 報告により株式が売却されなかったことを明記してください 人。

SECの規則により、引受人が株式の分配前に普通株式に入札または購入することが制限される場合があります。 完了しました。ただし、引受人は規則に従って以下の活動を行うことができます。

•

取引の安定化 — 担当者は、固定や修正を目的として入札や購入を行うことがあります または、安定化入札が指定された上限を超えない限り、普通株式の価格を維持します。

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•

オーバーアロットメントとシンジケートカバー取引-引受会社はより多くの普通株式を売却する可能性があります このオファリングに関連して、購入を約束した普通株式の数ではありません。このオーバーアロットメントは、引受会社にとってショートポジションとなります。この空売りのポジションには、「対象」のどちらかが含まれる可能性があります 空売り、または「裸の」空売り。対象となる空売りとは、上記のオファリングで普通株式を追加購入するという引受会社のオーバーアロットメントオプションを超えない金額で行われた空売りです。ザ・ 引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使するか、公開市場で普通株式を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションをどのようにクローズするかを決定するために、引受会社は とりわけ、公開市場で購入可能な普通株式の1株あたりの価格を、オーバーアロットメントオプションを通じて普通株式を購入できる価格と比較して検討してください。ネイキッド・ショートセールスはショートです オーバーアロットメントオプションを超える売上。引受人は、公開市場で普通株を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受会社に懸念があるなら、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります つまり、価格設定後の公開市場では、普通株式の1株あたりの価格に下落圧力がかかり、このオファリングで普通株式を購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があります。

•

ペナルティビッド — 代表者が安定期に公開市場で普通株式を購入する場合 取引またはシンジケートを対象とする取引では、このオファリングの一環として普通株式を売却した引受会社および売却グループのメンバーから売却譲歩を取り戻す場合があります。

•

受動的なマーケットメイキング — 引受人または将来の引受人である普通株式のマーケットメーカー 制限付きで、もしあれば、安定化入札が行われる時まで、普通株式の入札または購入を行うことができます。

他の購入取引と同様に、引受会社の購入は、シンジケートの空売りをカバーするため、または当社の普通株の市場価格を安定させるためのものです 株式は、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または緩和したりする効果があるかもしれません。その結果、当社の普通株式の価格は、その価格よりも高くなる可能性があります そうでなければ、公開市場に存在するかもしれません。ペナルティビッドの強制は、それが当社の普通株式の転売を思いとどまらせる場合、普通株式の価格にも影響を与える可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が当社の価格に与える影響について、いかなる表明も予測もしません 普通株式。これらの取引は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行われることもあれば、それ以外の場所で行われることもあります。そのような取引が開始された場合、予告なしにいつでも中止される可能性があります。

目論見書補足の電子配信: 電子形式の目論見書補足は、1人または複数の会社によって潜在的な投資家に配布される場合があります このオファリングに参加している引受会社。電子形式の目論見書補足は、そのような目論見書補足の紙版と同じです。電子形式の目論見書補足以外に、任意の情報 引受人のウェブサイトおよび引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足またはこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書の一部ではありません。

引受会社とその関連会社は、証券取引を含むさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。 商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。特定の引受会社とその関連会社は、時々 当社のために、さまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行サービスを行っており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

さらに、引受会社およびそれぞれの関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い種類の事業を行ったり保有したりする可能性があります 自分の口座と顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引し、ロングとショートをいつでも保有できます そのような証券や商品のポジション。このような投資および証券活動には、当社または当社の証券および商品が含まれる場合があります

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アフィリエイト。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券に関して投資の推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したりする場合もあります。 商品であり、そのような証券や商品のロングポジションまたはショートポジションをいつでも保有したり、顧客に買収を勧めたりすることができます。

への通知 米国以外の。投資家

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連国」）に関して、普通株式の募集は行われておらず、また募集される予定もありません 該当国の管轄当局によって承認された普通株式に関する目論見書の発行前に、この募集に従ってその関連国の一般市民に提供されました。または 適切で、別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知されます。すべて目論見書規則に従って行われます）。ただし、普通株式はその関連州で一般に公開される場合があります。 目論見書規則に基づく以下の免責事項に基づき、いつでも：

A。

目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

B。

150人未満の自然人または法人（目論見書に定義されている適格投資家を除く） 規制）、そのような申し出については代表者の事前の同意を得る必要があります。または

C。

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような普通株式の募集は、発行者または代理人が第3条に従って目論見書を発行することを要求しないものとします 目論見書規則または目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足します。

関係国の各人が、最初は が普通株式を取得する、またはオファーが行われた人は、目論見書規則の意味における適格投資家であることを当社および代表者に代理、認め、同意したものとみなされます。

目論見書規則の第5条（1）でその用語が使用されているように、普通株式が金融仲介業者に提供される場合は、それぞれ そのような金融仲介業者は、オファーで取得した普通株式が非裁量で代理で取得されたものではないことを表明し、承認し、同意したものとみなされます 関連国での適格投資家へのオファーまたは再販以外に、一般へのオファーにつながる可能性のある状況で、個人へのオファーまたは再販を目的として買収されたこともありません そのような提案または再販のそれぞれについて、代表者の事前の同意が得られています。

私たち、代表者、そして私たちと 代表者のそれぞれの関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確性に依拠します。

にとって この規定の目的、つまり関係国の普通株式に関する「公衆への申し出」という表現とは、あらゆる形式および手段による、関係国の条件に関する十分な情報の伝達を意味します 投資家が普通株式の購入または購読を決定できるようにするために提供される普通株式のオファーおよびすべての株式。「目論見書規則」という表現は、規則（EU）2017/1129（改正版）を意味します。

上記の販売制限は、以下に定める他の販売制限に追加されるものです。

募集に関連して、引受人は発行者以外の誰かのために行動することはなく、発行者以外の誰に対しても責任を負いません クライアントに提供されている保護を提供したり、提供内容に関するアドバイスを提供したりするために。

S-19

イギリス

英国または英国に関しては、普通株式が英国で公開されたことはなく、この募集に従って公開される予定もありません 第74条（暫定規定）の暫定規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われる予定の普通株式に関する目論見書の発行前 2019/1234の目論見書改正など（EU出国）規則の規定）。ただし、普通株式は英国ではいつでも一般に公開できます。

D。

英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

E。

150人未満の自然人または法人（英国第2条で定義されている適格投資家を除く） 目論見書規制）、そのような申し出については代表者の事前の同意を得る必要があります。または

F。

2000年金融サービス市場法の第86条に該当するその他の状況では (「FSMA」),

ただし、そのような普通株式の募集では、当社または代理人が公開する必要がないという条件で FSMAの第85条に基づく目論見書、または英国目論見書規則の第23条に基づく目論見書を補足します。

の目的で この規定、つまり英国の普通株式に関する「一般へのオファー」という表現とは、オファー条件および株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを意味します。 投資家が普通株式の購入または購読を決定できるようにするために提供される普通株式の。「英国目論見書規制」という表現は、国内法の一部を構成する規則（EU）2017/1129を意味します。 2018年の欧州連合（撤退）法のおかげです。

カナダ

株式は、ナショナルインスツルメンツで定義されている認定投資家である元本を購入する購入者にのみ売却することも、購入していると見なされる場合もあります 45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）、およびナショナルインスツルメンツ31-103登録で定義されている許可されたクライアントです 要件、免除、および継続的な登録義務。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

この目論見書では、カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者に取消または損害賠償の救済措置が提供される場合があります 補足（その修正を含む）には不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限ります 州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33 105）のセクション3A.3によると、引受人は このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要があります。

イスラエル

イスラエル国では、これ 目論見書の補足は、イスラエル証券法5728年から1968年までのイスラエル証券法に基づく普通株式の購入を求める一般への申し出とは見なされません。目論見書はイスラエル証券によって発行され、承認される必要があります 権限（第15条の特定の規定に準拠している場合）

S-20です

5728年から1968年のイスラエル証券法について。特に、（i）オファーが特定の条件のもと、35人以下の投資家にオファーが行われ、分配され、または向けられた場合を含みます（ 「対象投資家」）、または（ii）イスラエル証券法の第1補遺（5728年から1968年）で定義されている特定の適格投資家に、特定の条件（「適格投資家」）にオファーが行われ、分配され、または指示されます（「適格投資家」） 投資家」)。適格投資家は対象投資家の数には含まれず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を提案される場合があります。会社は何もしませんし、今後も行動を起こしません そのためには、イスラエル証券法（5728年から1968年）に従い、それに従って目論見書を発行する必要があります。私たちは、この目論見書補足を配布したり、私たちの購読を申し込んだり、配布したり、指示したりしたことはありませんし、今後も配布しません 普通株は、適格投資家と最大35人の対象投資家を除く、イスラエル国内のすべての人に与えられます。

適格投資家は 5728年から1968年のイスラエル証券法の第1補遺に定められた定義を満たしているという書面による証拠を提出すること。特に、普通株式の提供条件として、適格投資家がそれぞれ 当社および/または当社を代表して行動する者に対して、（i）5728年から1968年にかけてのイスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）次のうちどれかを代表し、保証し、証明します。 適格投資家に関するイスラエル証券法の第5728年から1968年の第1補遺に記載されているカテゴリーが適用されます。（iii）イスラエル証券法、5728年から1968年に定められたすべての規定を遵守すること 普通株式の発行オファーに関連してそこで公布された規制。（iv）発行される普通株式は、イスラエル証券法、5728年から1968年にかけて認められる免除の対象となること： （a）自己口座用、（b）投資目的のみ、（c）イスラエル証券法（5728〜1968年）の規定に基づく場合を除き、イスラエル国内での転売を目的として発行されていないもの、および（v） 適格投資家の地位について、さらなる証拠を提供しても構わないと思っています。対象投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならず、とりわけ被投資者を含む申告書に署名して提出しなければならない場合があります 投資家の名前、住所、パスポート番号またはイスラエルの識別番号。

私たちは、オファーを行うことを許可しておらず、許可もしていません 本書で検討されている有価証券の最終配分を目的とした、引受会社およびそれぞれの関連会社からのオファーを除き、当社に代わって任意の金融仲介業者を通じて証券を取り扱います。したがって、いいえ 引受人以外の株式の購入者は、当社または引受人に代わって、今後株式のオファーを行う権限があります。

スイス

株式はそうではないかもしれません スイスで公開されており、スイス証券取引所（「SIX」）やその他の証券取引所、規制対象の取引施設には上場されません。この文書は、および、の意味における目論見書にはなりません スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条以降に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されています。または スイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則。この文書も、株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、一般に配布したり、その他の方法で作成したりすることはできません。 スイスで公開されています。

この文書も、オファリング、会社、または株式に関連する他のオファリングまたはマーケティング資料もありません スイスの規制当局に提出されたか、承認される予定があります。特に、この書類はスイス金融市場監督局に提出されず、株式の募集もスイス金融市場監督局によって監督されません （「FINMA」）、および株式の提供は、スイス連邦集団投資スキーム法（「CISA」）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。集団投資の持分の取得者に与えられる投資家保護 CISAに基づくスキームは、株式の取得者には適用されません。

S-21です

香港

香港では、一般の個人以外に、いかなる書類によっても株式の募集または売却は行われておらず、株式の提供または売却もできません ビジネスとは、元本か代理人かを問わず、株式または社債を売買すること、または香港の証券先物条例（第571章）、または香港の証券先物条例（第571章）、または同条例に基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」に売買することです。または 書類が香港会社条例（第32章）で定義されている「目論見書」にならない場合や、その目的での一般へのオファーや招待にはならないその他の状況で コロラド州またはSFOの。株式に関する書類、招待状、広告は発行されておらず、発行されることもありませんし、所有している可能性もありません（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）。 香港市民に向けられた、またはその内容にアクセスされたり、閲覧されたりする可能性のあるもの（香港の証券法で許可されている場合を除く）は、次の人にのみ処分される、または処分が意図されている株式に関するものを除きます 香港以外の人、またはSFOとその条例で定められている規則で定義されている「プロの投資家」のみを対象としています。

この目論見書 補足は香港の企業登記官に登録されていません。したがって、この目論見書補足は香港で発行、回覧、配布することはできません。また、株式を香港の会員に購読させることもできません 香港では公立です。株式を取得する各人は、この目論見書補足および関連事項に記載されている株式の募集の制限を認識していることを確認する必要があり、株式を取得した時点でみなされます 書類を提供していて、彼は買収しておらず、そのような制限に違反する状況では株式の提供を受けていない。

S-22

法律問題

Latham & Watkins LLPは、アメリカン航空に代わって、本書に記載されている有価証券の発行と売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます スーパーコンダクターコーポレーション。引受会社は、この募集に関連して、ニューヨーク、ニューヨークのWhite & Case LLPが代理を務めています。

専門家

2023年3月31日および2022年3月31日現在および2023年3月31日に終了した2年間の各年度のアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションの連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、米国からの参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。 2023年3月31日に終了した会計年度のスーパーコンダクター・コーポレーションのForm 10-K年次報告書は、記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPの監査を受けています。 それに関する報告書は参考までにここに組み込まれ、そのような報告および会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて、この目論見書補足に組み込まれています。

S-23です

目論見書

2億5000万ドル

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション

普通株式

借金 証券

ワラント

単位

提供および販売できるのは 上記で随時、1つ以上のオファリングで特定される有価証券の合計で2億5000万ドルです。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供したり売却したりするたびに、募集と金額に関する具体的な情報を含む補足事項をこの目論見書に提供します。 証券の価格と条件。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。あなたの前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください 私たちの証券のいずれかに投資してください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、以下を通じて、またはそれらを通じて募集および売却する場合があります。 引受人、ディーラー、代理人を増やしたり、購入者に直接伝えたり、これらの方法を組み合わせたりします。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合は、その名称、および該当する購入価格があれば、 それらの間の、またはそれらの間の手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載された情報に記載されるか、記載されている情報から計算できます。この目論見書の「これについて」というタイトルのセクションを参照してください 詳細については、「目論見書」と「配布計画」を参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の4ページ目の「リスク要因」と「任意の」を参照してください 当社の証券に投資する前に考慮すべき要素に関する、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションです。

私たちの 普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「AMSC」のシンボルで上場されています。2021年6月1日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり15.06ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、譲渡したりしていません この目論見書の妥当性または正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は 2021年6月21日。

目次

この目論見書について			1
詳しい情報はどこで見つけられますか？法人化による設立 リファレンス			2
会社			3
リスク要因			4
収益の使用			5
資本金の説明			6
債務証券の説明			9
その他の証券の説明			17
グローバル証券			18
配布計画			22
法律問題			24
専門家			24

この目論見書について

この目論見書は、「棚」を使用して米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。 登録プロセス。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、時々、1つ以上の募集で合計2億5000万ドルの証券を売却することがあります。提供したり販売したりするたびに 有価証券については、この目論見書の補足として、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件が記載された目論見書を補足します。また、フリーライティングを1つ以上許可する場合もあります これらのサービスに関する重要な情報を含む可能性のある目論見書をあなたに提供します。目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれるそれに関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります 提供。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。変更前 有価証券を購入する場合は、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由記述目論見書）の両方を、「Where You」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。 詳しい情報を見つけることができます。会社設立の参考までに。」

私たちは、あなたに情報を提供したり、作成したりすることを誰にも許可していません この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれるもの以外の表明。私たちは一切の責任を負いません、また提供することはできません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性に関する保証。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。に表示される情報は この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その日付の時点でのみ正確です 自由に作成できる目論見書、および参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であるということです。当社の事業、財務状況、経営成績、 その日付以降、見込み客は変わっている可能性があります。この目論見書には参考資料が含まれており、目論見書の補足または自由記述の目論見書には、参考までに、市場データ、業界の統計および予測が含まれていて組み込まれている場合があります。 独立した業界の出版物やその他の公開されている情報に基づいています。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、独自に検証したわけでもありません 情報。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当するフリーライティング目論見書に参照として含められたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、 その他のリスクと不確実性は、この目論見書に含まれる「リスク要因」という見出し、該当する目論見書補足、および該当するフリーライティングで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります 目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「アメリカン・スーパーコンダクター」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」について言及するときは、 特に明記されていない限り、アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションとその連結子会社。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

ActiVar、アメリカンスーパーコンダクター、アンペリウム、AMSC、ArmorVAR、D-VAR、パワーモジュール、 D-VAR VVO、PQ-IVR、SeaTitan、Gridtec、Marinetec、Windtec、Smarter、Cleaner、Smarter、Cleaner... Better EnergyとOf POWER Rhystm and Harmony on the Gridは当社の商標です またはこの目論見書および参照により組み込まれた文書で使用されている登録商標。この目論見書や参考資料として組み込まれた文書には、他者の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています 組織。便宜上、この目論見書で言及されている商標と商号、および参照によって組み込まれた文書には、 ^® そして ^™ 記号。ただし、それらの言及は、適用法の下で最大限の範囲で当社が権利を主張しないこと、または該当する所有者が主張しないことを意図したものではありません これらの商標と商号に対する権利を主張します。

1

詳しい情報はどこで見つけられますか？法人化による設立 リファレンス

入手可能な情報

私たちはファイルします SECへの報告書、委任勧誘状、その他の情報。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。の住所 そのウェブサイトは http://www.sec.gov。

当社のウェブサイトのアドレスは www.amsc.com。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、またそうすべきでもありません は、この目論見書の一部とみなされます。

この目論見書と目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です 登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームと、オファーの条件を定めるその他の書類 有価証券は、登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される可能性があります。この目論見書または目論見書の補足に記載されているこれらの文書に関する記述は、要約と 声明は、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で修飾されます。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは次の方法で確認できます SECのウェブサイト（上記参照）

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことが認められています。つまり、重要な情報を開示できるということです SECに別途提出された別の書類を紹介して、あなたに。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、 その情報に取って代わってください。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる記述の範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書、または参照により組み込まれた後に提出された文書は、その記述を変更または置き換えます。

この目論見書とそれに付随するもの 目論見書の補足には、以前にSECに提出された以下の文書が参照として組み込まれています。いずれの場合も、SECに提出されたものではなく提供された情報は含まれていません。

•

に関する当社の年次報告書 2021年6月2日にSECに提出された、2021年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kです。

•

フォームに関する現在のレポート 8-Kは2021年5月10日、5月1日に証券取引委員会に提出されました 2021年21日と2021年5月25日、およびフォーム上の修正された最新レポート 8-K/Aは2020年12月14日に証券取引委員会に提出されました。

•

別紙として提出された当社の普通株式の説明 2019年6月5日にSECに提出された2019年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-K、および更新を目的としてSECに提出されたその他の修正または報告書の4.3で 説明。

有価証券のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべてのレポートおよびその他の文書 この目論見書では「取引法」と呼んでいます。改正された1934年の取引法は、この募集の終了前ですが、SECに提出されたのではなく提供された情報を除き、この法律も組み込まれます この目論見書を参照して、当該報告書および書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

リクエストできます この目論見書に参照して記載されている書類のいずれかを、次の住所に書面または電話で無料でコピーしてください。

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション

114 イースト・メインストリート、アイヤー、マサチューセッツ 01432

電話:(978) 842-3000

注意:投資家向け広報活動

への展示 ただし、これらの展示品が本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類は送付されません。

2

会社

私たちは、グリッド上の電力のリズムと調和を調整するメガワット規模の電力レジリエンシーソリューションの大手システムプロバイダーです^™、そしてそれは私たちの海軍の艦隊の能力を保護し、拡大します。私たちのソリューションは、電力網のパフォーマンスを向上させ、海軍の艦隊を保護し、風力発電のコストを削減します。に 電力網市場では、電力会社、産業施設、再生可能エネルギープロジェクトの開発者が、送電計画サービスと電力を通じて、よりスマートでクリーンでより良い電力を接続、送電、配電できるようにします 電子機器と超伝導体ベースのシステム。風力発電市場では、高度なパワーエレクトロニクスおよび制御システム製品、エンジニアリング、サポートサービスを通じて、メーカーが非常に競争力のある風力タービンを導入できるようにしています。私たちの 送電網と風力発電の製品とサービスは、お客様に並外れた信頼性、セキュリティ、効率、そして手頃な価格を提供します。

私たちの電力システム ソリューションは、エネルギー効率の向上、送電網の容量制約の緩和、システムの耐障害性の向上、再生可能エネルギー発電の採用の増加に役立ちます。当社のソリューションに対する需要は、近代化されたスマート化に対するニーズの高まりによって牽引されています 電力の信頼性、セキュリティ、品質を向上させるグリッド、艦隊の電化をサポートするために船内電力システムをアップグレードする米海軍の取り組み、再生可能エネルギー源の増加の必要性 風力や太陽エネルギーなどの電気。これらの要因への懸念から、企業や軍隊による支出が増加したほか、次のような地方、州、国レベルでの政府の規制やイニシアチブが支持されています。 再生可能なポートフォリオ基準、税制上の優遇措置、国際条約。

私たちは、PowerModuleという2つの独自のコアテクノロジーを使用して製品を製造しています^™ プログラマブルパワーエレクトロニクスコンバーターと当社のAmperium^® 高温超伝導体（「HTS」）ワイヤ。これらのテクノロジー そして私たちのシステムレベルのソリューションは、世界中の何百もの特許とライセンスからなる幅広く深い知的財産ポートフォリオによって保護されています。

私たちは、グリッドとウィンドという2つの市場向け事業部門で事業を運営しています。この市場中心の構造により、私たちはより効果的にできると信じています 発電プロジェクトの開発者、海軍の船舶保護システム、電力会社、風力タービンメーカーのニーズを予測して満たします。

•

グリッド。私たちのグリッドテックを通して™ ソリューション、私たちのグリッド 事業セグメントにより、電力会社や再生可能エネルギープロジェクトの開発者は、並外れた効率、信頼性、セキュリティ、手頃な価格で電力を接続、送電、配電できます。私たちは、次のような送電計画サービスを提供しています 私たちは、電力/配電網の混雑、電力品質の低下、その他のリスクを特定します。これらのリスクは、当社のソリューションがネットワークパフォーマンスをどのように改善できるかを判断するのに役立ちます。これらのサービスは、風力発電所や太陽光発電向けのグリッド相互接続ソリューションの販売につながることがよくあります 発電所、電力品質システム、送配電ケーブルシステム。また、グリッド事業セグメントを通じて米国海軍に船舶防護製品を販売しています。

•

風。私たちのウィンドテックを通して™ ソリューション、私たちの風 事業セグメントにより、メーカーは並外れた出力、信頼性、手頃な価格の風力タービンを設置することができます。私たちは高度なパワーエレクトロニクスと制御システムを提供し、高度に設計された風力タービン設計のライセンスを取得し、 風力タービンメーカーへの広範なカスタマーサポートサービス。当社の設計ポートフォリオには、2メガワット（「MW」）以上の幅広いドライブトレインと定格電力が含まれています。私たちは幅広いパワーエレクトロニクスを提供し、 高度に統合され、最適なパフォーマンス、効率、およびグリッド互換性を実現するように設計されたソフトウェアベースの制御システム。

私たちは1987年4月9日にデラウェア州に設立されました。私たちの主要な執行機関は、マサチューセッツ州エアーのイーストメインストリート114番地にあります 01432で、私たちの電話番号は (978) 842-3000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.amsc.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。

3

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。慎重に検討する必要があります フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、および最近提出した最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因 フォーム8-Kに関する報告書、およびその後のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、または最新報告書 この目論見書の日付以降に提出するフォーム8-K、およびこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他すべての情報は、その後の取引法に基づく提出によって更新され、 当該有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報。これらのリスクのいずれかが発生すると、あなたは自分の資産の全部または一部を失う可能性があります 募集有価証券への投資。

4

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

5

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は、要約のみを目的としています。この説明は、当社が書き直した内容に基づいており、参照によって判断されます 法人設立証明書、改正および改訂された付則、およびデラウェア州会社法の適用規定。

当社の授権資本金は、75,000,000株の普通株で構成され、1株あたり額面0.01ドルです。

普通株式

年次総会。の年次総会 当社の株主は、改正および改訂された付則に従って指定された日に保有されます。議決権を有する各株主に10日以上60日以内に書面による通知を郵送する必要があります 会議の日前に。そのような会議で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理で出席することは、会議における取引の定足数となります。 株主。適用法、当社の改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則で別段の定めがある場合を除き、すべての選挙は複数の投票によって決定されます 選挙で投票権のある株主が投票。その他すべての事項は、定足数に達する正式に開催される株主総会で議決権を有する株主の過半数の議決によって決定されるものとします。

議決権。普通株式の各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、保有する株式1株につき1票の議決権があります。

配当金。普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金を使い果たしたと宣言した場合、配当を受け取る権利があります。 その時点で発行されている任意の優先株式の保有者の優先配当権の対象となります。

清算と解散。私たちが清算されたら または解散した場合、普通株式の保有者は、所有する普通株式の額に比例して、株主に分配可能な当社の資産を株式として受け取る権利があります。普通株主が利用できる金額は次の式で計算されます 債権者への支払いと、その時点で発行されている優先株式の優先清算権の支払い。

その他の権利。私たちの共有財産の保有者 株式には以下の権利はありません：

•

株を他の証券に転換します。

•

株を償還してもらいます。

•

追加の在庫を購入する。または

•

相応の所有権を維持してください。

普通株には累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、追加の資本拠出を行う必要はありません。

買収防止効果をもたらす可能性のある改正および改訂された付則およびデラウェア州法の規定

特別株主総会。私たちの改正され改訂された付則は、特別会議を規定しています 株主は、当社の取締役会、取締役会の議長、または社長から、目的を問わず招集される可能性がありますが、そのような特別会議を他の人が招集することはできません。

事前通知の手続き。改正および改訂された付則には、株主向けの事前通知手続きが含まれています 取締役選挙の候補者を指名したり、他の案件を前に進めたりすること

6

年次株主総会。改正および改訂された付則では、株主は株主の指名を書面で当社に通知しなければならないと規定されています 前年の年次総会の1周年の90日前と120日前までに、株主が年次総会に提出する取締役またはすべての事業。ただし、その日付が 年次総会がその記念日から20日以上繰り上げられるか、60日以上遅れる場合、株主からの通知は、年次総会の開催日の120日前までに提出する必要があります。 （x）その会議の日の90日前と、（y）その特別会議の通知が郵送された日の翌10日目、またはその年次開催日の公開日のいずれか遅い方まで ミーティング、どちらか早い方。

フォーラム選択。私たちの改正され改訂された付則は、私たちがしない限り、それを規定しています 法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意します。(a) 提起されたデリバティブ訴訟または訴訟については、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。 当社を代表して、(b) 現職または以前の取締役、役員、従業員、または株主が当社または当社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(c) 当社に対して生じた請求を主張するあらゆる訴訟 デラウェア州一般会社法または当社の改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則のいずれかの規定、またはデラウェア州一般会社法が適用する規定に従って デラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権、または（d）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、当該チャンスリー裁判所が対人管轄権を有することを条件とします その中で被告として指名された不可欠な当事者。ただし、独占法廷条項は、証券法または取引法によって生じる責任または義務を執行するために提起された訴訟、またはそのような請求を伴うその他の請求には適用されません 連邦裁判所は専属管轄権を有します。さらに、デラウェア州高等裁判所が対象事項の管轄権がないという理由でそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟は別の州で提起できるか、 デラウェア州にある連邦裁判所。私たちの改正され改訂された付則では、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ独占的な法廷となることも規定されています 証券法に基づいて生じた、当社に対する訴因を主張する苦情の解決。裁判所がそのような規定を施行するかどうか、そして他の裁判所における同様の法廷選択条項の執行可能性については不確実性があります 企業の憲章文書は法的手続きで異議を申し立てられました。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主はそれ以外の場所で請求を申し立てることができます 排他的裁判規定で指定されているものですが、そのような規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は連邦証券法の遵守を放棄することはできないことに注意します その下の規則と規制。

デラウェア州企業結合法。私たちは、一般会社法の第203条の対象となります デラウェア州。第203条は、企業と 15% の株主との間の一部の種類の取引や企業結合を制限しています。15％の株主は通常、第203条では、15％以上の株式を所有している人とみなされます 法人の発行済み議決権株式。第203条では、15% の株主を「利害関係株主」と呼んでいます。第203条では、株主が 15% を取得した日から3年間、これらの取引を制限しています または私たちの発行済み議決権株式以上。いくつかの例外はありますが、取締役会および発行済み議決権株式の3分の2以上の保有者によって取引が承認された場合を除きます 法人、第203条では、次のような重要な商取引が禁止されています。

•

企業との合併、重要な資産の処分、または企業による不均衡な金銭的利益の受領 関心のある株主、そして

•

あらゆるクラスの利害関係株主の比例所有権を増やすその他の取引 または当社の資本金のシリーズ。

承認に必要な発行済み議決権株式の3分の2を計算する場合、利害関係のある株主が保有する株式は発行済みとしてカウントされません。

7

これらの取引の禁止は、次の場合には適用されません。

•

株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は次のいずれかを承認していました そのような株主が当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得した企業結合または取引、または

•

利害関係のある株主は、以下の取引の結果、当社の発行済み議決権株式の少なくとも85％を所有しています そのような株主は、私たちの発行済み議決権株式の15％以上を取得しました。この計算では、取締役と役員の両方である個人またはある種の従業員株式プランが保有する株式は、発行済みとしてカウントされません。

8

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、要約しています この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。 また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

当社は、債務証券を個別に、またはこれに記載されている他の有価証券と一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに発行することができます 目論見書。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、劣後債のいずれでも構いません。この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、一括して発行される場合があります。 またはそれ以上のシリーズ。

債務証券は、当社と該当する契約書に記載される受託者との間の契約に基づいて発行されます。私たちは 義歯の一部の部分を以下にまとめました。概要は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。に 以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使われているように、「アメリカン・スーパーコンダクター」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、アメリカン・スーパーコンダクターを指します 法人（子会社を除く）。特に明記されている場合や、文脈上別段の定めがある場合を除きます。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、以下に記載または決定されます 取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約で定められた方法。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、以下に関連する目論見書補足に記載されます そのようなシリーズ（価格補足やタームシートを含む）。

契約書に基づいて発行できる債務証券の数に制限はありませんが、1つにまとめてもかまいません 同等またはさまざまな満期の、額面価格、プレミアム、または割引価格の、またはそれ以上のシリーズ。（セクション2.1）私たちは、目論見書に付随する一連の債務証券に関する補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載します 提示された、元本総額と負債証券の以下の条件（該当する場合）：

•

債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

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負債を売却するときの価格（元本のパーセンテージで表示） 証券;

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債務証券の元本総額に対する限度額

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•

年間1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、または年率を決定するために使用される方法 債務証券に利息がかかる日付、利息が発生する日付、利息が発生する日付または日付、利息が発生して支払われる1つまたは複数の日付 および任意の利息支払い日に支払われる利息の標準基準日。

•

債務証券の元本と利息（ある場合）が支払われる場所（および そのような支払方法）。当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡す場合、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付する場合。

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•

その期間または期間、その1つまたは複数の価格、および当社が定める利用規約 負債証券を償還してください。

•

シンキングファンドまたはそれに類するものに従って債務証券を償還または購入しなければならないすべての義務 債務証券の規定または保有者の選択によるもの、およびその期間内に、シリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入するための条件および条件における1つまたは複数の価格、 そのような義務に従って、

•

以下の選択肢で負債証券を買い戻す日付と価格 債務証券の保有者およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

•

債務証券が発行される金額（1,000ドルとそれ以外） その積分倍数;

•

債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•

満期の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部 日付（元本以外の場合）

•

債務証券の額面通貨。米ドルでも外貨でもかまいません。 また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•

保険料と、元本の支払いに使用する通貨、通貨、または通貨単位の指定 債務証券の利息が発生します。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いが1つ以上の通貨で行われる場合、または それ以外の通貨単位、または債務証券建ての通貨単位、これらの支払いに関する為替レートの決定方法

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払い方法 これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を基準にして決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できるかは、決定されます。

•

債務証券に提供される担保に関する規定

•

この目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更 債務証券、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速条項の変更について。

•

この目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更 債務証券に関して。

•

預金機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、または関連するその他の代理人 負債証券へ。

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（ある場合）。 該当する、転換または交換価格と期間、換算または交換が必須かどうかに関する規定、換算価格または交換価格の調整が必要な場合、および換算または交換に影響する規定。

•

債務証券のその他の条件（契約の条項を補足、変更、削除する可能性があります） 適用される法律や規制で義務付けられている、または証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含め、そのシリーズに適用されます。そして

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、以下を含む、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか そのような保証の従属条件（もしあれば）。（セクション2.2）

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記載されている元本よりも少ない金額の債務証券を発行する場合があります そして、契約の条件に従って満期の加速を宣言したときに支払われます。これらの債務に適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します 該当する目論見書補足の証券。

負債証券の購入価格を外貨または通貨で表示する場合 または外貨単位または単位、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息が外貨または外貨単位で支払われる場合は、以下に関する情報を提供します 該当する目論見書に記載されている債務証券およびそのような外貨や通貨、または外貨単位、1つまたは複数の単位の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報 補足。

譲渡と交換

各負債 証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券、または預託機関の候補者（ここでは、グローバルな債務証券に代表される債務証券を指します）によって代表されます 該当書類に記載されているように、「帳簿記入債務証券」）、または確定登録形式で発行された証明書（公認証券に代表される債務担保を「公認債務証券」と呼びます）として 目論見書の補足。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証明書形式では発行できません。

認定債務証券。この目的のために当社が運営しているどの事務所でも、以下のとおり公認債務証券を譲渡または交換することができます インデンチャーの条件。（第2.4条）公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります 送金または交換で。（セクション2.7）

認定債務証券の譲渡と、保険料の元本を受け取る権利に影響を与えることができます そして、認証済み債務証券の利息は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証書の受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が発行することによってのみ 新しい所有者への新しい証明書。

グローバル・デット証券と簿記システム。帳簿記債務を代表する各グローバル債務証券 有価証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

契約

該当する目論見書に記載します 債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を補足します。(第四条)

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、負債証券には、保有者が負担できる条項は含まれません 当社の支配権が変更された場合や、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合の債務証券保護。

資産の統合、合併、売却

私たちはしないかもしれません 以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部またはほぼすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、またはリースすること。

•

私たちは存続企業です、または後継者（アメリカン・スーパーコンダクター以外の場合）は企業です 米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて組織化され、有効であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

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•

取引が発効した直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生していないものとし、 続けます。

上記にかかわらず、当社の子会社は、その子会社の全部または一部を統合、合併、または譲渡することができます 私たちにとってのプロパティ。（セクション5.1）

デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券について、以下のいずれかを意味します。

•

そのシリーズのいずれかの債務担保の利息の支払いが、期日になり支払い期限が到来した時点でデフォルトとなり、 このような債務不履行を30日間継続すること（30日間の期間が満了する前に、当社が支払いの全額を受託者または支払代理人に預け入れた場合を除きます）。

•

そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•

契約における当社によるその他の契約または保証の履行における不履行、またはその他の契約または保証の違反（以外 一連の債務証券（そのシリーズ以外）の利益のみを目的として契約書に含まれていた契約または保証。受託者から書面による通知を受け取ってから60日間デフォルトが未解決のまま継続するか、 American Superconductorと受託者は、契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上であることを保有者から書面で通知します。

•

アメリカン・スーパーコンダクターの破産、倒産、または組織再編に関する特定の自発的または非自発的な出来事。

•

そのシリーズの負債証券に関して規定されている、その他の債務不履行事由は 該当する目論見書補足。（セクション6.1）

特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由はありません（次の場合を除きます 他の一連の債務証券に関しては、破産、倒産、または組織再編の特定の事由については、必ずデフォルト事由となります。（セクション6.1）特定のデフォルトイベントの発生またはその下での加速 契約は、当社または随時未払いの子会社の特定の負債に基づく債務不履行に陥ることがあります。

私たちは提供します 当該債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、何らかの債務不履行または債務不履行事由に関する受託者に書面で通知します。通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と内容について、合理的な詳細に記載されています それに関して私たちが取っている、または取ることを提案している行動。（セクション6.1）

いずれかのシリーズの負債証券に関する債務不履行事由が発生した場合は 未払い期間が発生して継続する場合は、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から送付された場合は受託者）への書面による通知により、 次の場合、元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、そのシリーズの条件で指定されている元本のその部分）と未払利息および未払利息を直ちに支払うことを宣言します そのシリーズのすべての負債証券について。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由の場合は、すべての元本（または指定された金額）および未払利息（ある場合） 未払いの債務証券は、受託者または未払いの債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日を迎えます。に関するアクセラレーション宣言の後はいつでも 任意のシリーズの債務証券が作成されたが、受託者が未払金の支払いの決定または命令を得る前に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は取り消すことができます そして、債務証券に関して、加速された元本と利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合は繰り上げを無効にします

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そのシリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。（セクション6.2）割引証券である一連の債務証券に関する目論見書補足を参照してください デフォルト事由が発生した場合に、そのような割引有価証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の規定については。

インデンチャーは、受託者が受託者から受託を受けない限り、受託者は契約に基づく義務の遂行や権利または権限の行使を拒否できると規定しています そのような義務を履行したり、そのような権利や権限を行使したりする際に発生する可能性のある費用、負債、費用に対して、満足のいく補償です。（セクション7.1（e））受託者の特定の権利を条件として、過半数の保有者は あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します そのシリーズの負債証券に関して。（セクション6.12）

どのシリーズの債務証券の保有者も、いかなる債務証券も設立する権利を持ちません インデンチャーまたは受託者もしくは受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済に関する、司法上またはその他の手続き。ただし、次の場合を除きます。

•

その保有者は以前、以下の事項に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しています そのシリーズの負債証券、そして

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は 受託者に受託者として手続を開始するよう求める書面による請求、および受託者に満足のいく補償または担保を提供したが、受託者は所有者から元本の過半数以上の金額を受け取っていない そのシリーズの未払いの債務証券は、その要求と矛盾する方向で、60日以内に手続きを開始できませんでした。（セクション6.7）

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、債務証券の支払いを受け取る絶対的かつ無条件の権利を有します その債務証券に記載されている期日またはそれ以降の、その債務証券の元本、保険料、および任意の利息と、支払いの執行を求める機関訴訟。（セクション6.8）

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。 （セクション4.3）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたはデフォルト事由が発生し、継続している場合、およびそれが受託者の責任役員に知られている場合、受託者はその債務証券の各保有者に郵送するものとします 債務不履行または債務不履行事由に関する一連の通知は、発生後90日以内、またはそれより後の場合は、受託者の責任者がそのような不履行または債務不履行事象を知った後です。契約書は、受託者が次の事項への通知を差し控えることができると規定しています 受託者が源泉徴収通知を誠実に決定した場合、そのシリーズの債務証券に関する、いずれかの債務不履行または債務不履行事由の任意のシリーズの債務証券（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）の保有者 は、それらの債務証券の保有者の利益になります。（セクション7.5）

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。

•

上記の「統合、合併、売却」という見出しで説明した契約書の契約を遵守すること 資産の」;

•

認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

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•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•

該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。

•

債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

あらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること インデンチャーで許可されているとおり。

•

あらゆるシリーズの負債証券に関する後任受託者の選任を実施し、さらに または、複数の受託者による管理を規定または円滑にするために、契約の条項のいずれかを変更すること。または

•

SECの要件を遵守して、契約に基づく資格を有効または維持すること 信託契約法です。(セクション 9.1)

また、少なくとも以下の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます 修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数。その場合、影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、変更や修正を行うことはできません その修正案が次のようになれば未解決です：

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•

任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

•

債務証券の元本や保険料を減らしたり、固定満期を変更したり、金額を減らしたりします。 または、一連の債務証券に関するシンキングファンドまたはそれに類する債務の支払いを定められた日付に延期します。

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

•

任意の債務証券（取り消しを除く）の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を免除します そのシリーズの当時未払いの債務証券の元本総額の過半数を占める保有者による任意のシリーズの債務証券の加速と、それに起因する支払不履行の放棄について 加速);

•

債務証券の元本、割増金、利息を、記載されている通貨以外の通貨で支払うようにする 債務保障;

•

とりわけ、保有者の権利に関する契約書の特定の規定に変更を加える 債務証券：それらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取り、そのような支払いの執行および権利放棄または修正を求める訴訟を起こすための債券。または

•

債務担保に関する償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数以上の保有者が代わって そのシリーズの全債務証券の保有者のうち、当社が契約条項を遵守することを放棄しています。（セクション9.2）任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、保有者に代わって そのようなシリーズのすべての債務証券は、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズとその結果に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄します。 ただし、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、加速に起因する関連する支払不履行を含め、加速とその結果を取り消すことができます。 （セクション6.13）

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特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス。契約書は、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、当社が解雇される可能性があると規定しています あらゆるシリーズの債務証券に関するあらゆる債務から（特定の例外を除いて）。信託受託者に、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預金が行われた時点で、当社はそのように解約されます。 米ドル以外の単一通貨建ての債務証券、その通貨を発行または発行させた政府の債務、つまり、それらに従って利息と元本を支払うことによって 条件は、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が、元本、保険料、および各分割払いの支払いと返済に十分な金額の金銭または米国政府債務を提供します そのシリーズの債務証券に対する利息および必須のシンキングファンドの支払い（契約および負債証券の条件による）の指定満期日に。

この解任は、とりわけ、私たちが受託者から受けた、または受けたという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ可能です 米国内国歳入庁の判決が公表されたか、契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があり、いずれの場合も、その趣旨で その上で、そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が、預金、破損、および解約の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、対象となることを裏付けるものです 米国連邦所得税を、入金、不正、解雇が行われなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時間に課税します。（セクション8.3）

特定の契約の破滅。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、 特定の条件の遵守：

•

私たちは、「統合、合併、売却」という見出しの下に記載されている契約を遵守しない場合があります 契約書に定められている資産」およびその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約。そして

•

これらの契約に従わなかったとしても、以下に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません そのシリーズの債務証券（「契約解除」）。

条件には以下が含まれます。

•

受託者資金および/または米国政府債務、または債務証券の場合は預け入れ 米ドル以外の単一通貨建ての場合、その通貨を発行または発行させた政府の政府債務は、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、 全国的に認められた独立した公認会計士事務所または投資銀行が、元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いの各分割払いの支払いと返済に十分な金額のお金 契約の条件に従った支払いの予定満期におけるそのシリーズの債務証券およびそれらの債務証券に関して。そして

•

その債務証券の保有者がその趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます シリーズでは、預金および関連する契約違反の結果としての米国連邦所得税上の収益、利益、または損失は認識されず、同じ金額で米国連邦所得税の対象となります。 入金とそれに関連する契約の破棄が発生しなかった場合と同じ方法で、同じ時期に。（セクション8.4）

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務に基づく当社の債務について一切の責任を負いません 証券、インデンチャー、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらを理由とするあらゆる請求について。債務証券を受け入れることで、各保有者はすべて権利を放棄し、解放します

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そのような責任。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。（セクション10.8）ただし、この権利放棄と解放は、権利放棄には有効ではない場合があります 米国連邦証券法に基づく負債。SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、以下によって管理されます ニューヨーク州の法律。

インデンチャーは、私たち、受託者、および債務保有者に（彼らが受諾することにより）提供します 債券（証券）は、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債券、または対象となる取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します それによって。

インデンチャーは、インデンチャーまたは予定されている取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きを提供します これにより、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所に設立されることがあります。いずれの場合も、ニューヨーク市に所在する私たち、受託者および債務保有者 有価証券（負債証券の受理により）は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で従います。インデンチャーはさらにそれを提供します 契約書に記載されている当事者の住所に（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）あらゆる手続き、召喚状、通知、または文書を郵送することは、あらゆる訴訟、訴訟、または手続きの効果的なサービスです そのような裁判所で提起されるその他の手続き。契約書はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）敷設に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄することを規定します 上記の裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地について、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが不都合な場で提起されたことを訴えたり、主張したりしないことに同意します。(セクション 10.10)

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その他の証券の説明

該当する目論見書補足に、これに従って提供および売却される可能性のある、当社が発行したワラントまたはユニットの説明を記載します。 目論見書。

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グローバル証券

本の入力、配達、フォーム

特に明記しない限り 該当する目論見書補足または自由記述目論見書とは異なり、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券で表されます。その グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社に、またはこれに代わって、預託機関（DTC）として預託証券（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。交換されない限り、交換されるまで 有価証券を証明する個々の証明書は、以下に説明する限られた状況下では、全体として預託機関からその候補者に、候補者が預託機関に譲渡する場合、または預託機関によって譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。 後継預託機関または後継預託機関の候補者に指名されます。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•

ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」。

•

連邦準備制度のメンバー。

•

ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、そして

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取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者間の証券決済を促進します 参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更による預託証券の取引（譲渡や質権など）。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。「ダイレクト DTCの参加者には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCはデポジトリー・トラスト＆クリアリングの完全子会社です コーポレーション、またはDTCC。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。 DTCシステムには、直接または間接的に直接参加者を介して親権関係を解消または維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCに適用される規則 そしてその参加者はSECに登録されています。

DTCシステムに基づく証券の購入は、直接の参加者によって、または直接参加者を介して行う必要があります。 DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取りましょう。実際に証券を購入した人（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。 有価証券の受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には、取引の詳細を記載した確認書と、定期的な取引明細書を受け取る必要があります 彼らが有価証券を購入した直接または間接の参加者からの持ち株です。グローバル証券の所有権の譲渡は、国際証券の代理を務める参加者の帳簿に記入することによって行われます 受益者。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップの名義で登録されます 候補者、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の名前DTCに証券を預け、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、DTCは変わりません 有価証券の受益所有権。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、有価証券が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。 受益者であってはいけません。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

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有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、譲渡できるのは有価証券のみです 預託機関とその直接的および間接的な参加者の施設を通じて。当社は、該当する証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、該当する証券に関する通知や要求があります。 有価証券とインデンチャーが当社に引き渡される場合があり、そこで認証された有価証券は、支払い、譲渡登録、または交換のために引き渡される場合があります。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、および直接参加者による通知やその他のコミュニケーションの伝達 受益者への間接参加は、随時有効な法的要件に従い、受益者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は次の式で判断します 償還される当該シリーズの有価証券への直接参加者の各利息の金額をロットします。

DTCでもCede＆Coでもありません。(またはそのような 他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、の同意権または議決権を譲渡します Cede & Co. は、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、そのシリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者に。

有価証券が記帳形式である限り、私たちはそれらの有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者にそれらの有価証券の支払いを行います 証券、すぐに入手可能な資金の電信送金による。以下に説明する限られた状況下で証券が確定証明書形式で発行された場合、および該当する有価証券の説明に別段の定めがある場合を除きます 本書または該当する目論見書補足では、支払い資格のある人の住所に小切手を郵送するか、書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払うかを選択できます 該当する受託者またはその他の指定当事者が、支払いを受ける資格のある人が、該当する支払日の少なくとも15日前までに。ただし、該当する受託者またはその他の指定当事者が、より短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配金、配当金の支払いは、Cede＆Co.、または要求するその他の候補者に行われます DTCの正式な代表者。DTCの慣行では、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を、それぞれの保有額に応じて当社から受け取った時点で、直接参加者の口座に入金します DTCの記録に表示されます。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている証券、または「ストリート」に登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習によって管理されます。 名前。」これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件に従います。償還収金、分配金、配当金の支払い先 Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者は私たちの責任であり、直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、支払いはDTCの責任です 受益者は直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除いて、購入者は 有価証券には、その名義で証券を登録する資格がなく、有価証券の現物引き渡しも受けられません。したがって、各受益者は権利を行使するためにDTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません 証券と契約の下で。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者に現物の引き渡しを義務付けている場合があります 確定形式の証券。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは提供を中止することがあります 当社に合理的な通知をすることで、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスを提供します。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書が必要です 印刷して納品しました。

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上記のように、特定シリーズの有価証券の受益者は通常、受け取りません それらの有価証券の所有権を示す証明書。しかし、もし：

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DTCは、グローバル証券または証券の預託機関として継続したくない、または継続できないことを通知します そのような一連の証券を代理する場合、またはDTCが登録が必要な時点で取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなり、当社への通知から90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、または 場合によっては、DTCの登録が中止されていることに気付いたことについて。

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私たちは、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表しないことに決めています。 または

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このような一連の証券に関して、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。任意です 前の文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。それは これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいていると予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

もしそうなら 該当する目論見書の補足として、クリアストリーム・バンキングS.A.（当社が「クリアストリーム」と呼ぶ）またはユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V.（以下、「当社」といいます）を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。 「ユーロクリア」。クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に使用できます。クリアストリームとユーロクリアは彼らに代わって持分を保有します それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券口座を通じて、それぞれの参加者が顧客の有価証券の持分を保有することになります DTCの帳簿にあるそのような預託機関の名前の口座。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。クリアストリームと Euroclearは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿入力による変更により、参加者間の証券取引の清算と決済を容易にし、それによって排除します 証明書を物理的に移動する必要があります。

支払い、配送、送金、交換、通知、その他の受益権に関する事項 EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されるグローバル証券は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引は また、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、EuroclearとClearstreamを通じて支払い、配送を行ったり受け取ったりすることができます。 それらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の受益権を含む譲渡やその他の取引は、それらのシステムが営業している日に限られます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の日には営業していない可能性があります 米国では他の機関が営業しています。

一方ではDTCの参加者と、DTCの参加者との間の市場間移転 一方、EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、それぞれの米国預託機関によって、DTCの規則に従ってDTCを通じてEuroclearまたはClearstreamに代わってDTCを通じて発効されます。ただし、そのようなクロスマーケットでは 取引では、場合によっては、そのようなシステムの取引相手が、ルールと手続きに従い、当該システムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を提出する必要があります。 EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、持分の引き渡しまたは受領により、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します DTCを通じたグローバル証券、および作成または受領

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当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行います。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、指示を直接伝えることはできません それぞれの米国預託機関に。

タイムゾーンの違いにより、ユーロクリアまたはクリアストリームの購入参加者の証券口座は DTCの直接参加者からのグローバル証券への利息はクレジットされ、そのようなクレジットは証券決済処理日（必ず証券決済処理日）にEuroclearまたはClearstreamの関連参加者に報告されます。 DTCの決済日の直後のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者によって、または参加者を通じて、グローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金 DTCの直接参加者は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCに続くユーロクリアまたはクリアストリームの営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります 決済日。

その他

の情報 DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関するこの目論見書のこのセクションは、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。この情報 はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きはそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも受託者も、私たちの、または私たちの代理人でもありません 受託者はそれらの事業体を一切管理しておらず、私たちの誰もその活動について一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。さらに、 DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。私たちも DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者によるこれらまたはその他の規則や手続きの履行または不履行について、当社の代理人はいずれも責任を負います。

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配布計画

引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります 方法、または引受会社またはディーラーを通じて、代理店を通じて、および/または1人または複数の購入者に直接。有価証券は、時々、1つまたは複数の取引で分配されることがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、その方法を説明する目論見書補足または補足を提供します 該当する場合は、有価証券の募集価格や当社への収益など、そのような有価証券の提供に関する条件を規定しています。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接勧誘することができます。代理人を指名して、購入のオファーを求めることもできます 証券は時々。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に記載されています。

ディーラーが この目論見書に記載されている有価証券の売却に利用され、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、その時点でディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます 再販。

この目論見書に記載されている有価証券の売却に引受人が利用された場合、引受契約が締結されます 売却時の引受人および引受人の名前は、引受人が証券を一般に再販するために使用する目論見書補足に記載されます。有価証券の売却に関連して、私たち、または 引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に報酬を与えることができます。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは受け取るかもしれません 引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または引受人が代理を務める可能性のある購入者からの手数料という形での補償。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くします 努力ベースで、ディーラーは元本として証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で有価証券を転売することができます。

有価証券の提供に関連して引受人、ディーラー、代理店に支払われる報酬、割引、譲歩、手数料 引受会社が参加ディーラーに許可したものは、該当する目論見書補足に記載されます。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、以下の意味では引受人とみなされます 改正された1933年の証券法、および彼らが受け取った割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、割引や手数料の引受とみなされる場合があります。私たちは契約を締結するかもしれません 証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償したり、それらに関連して支払わなければならない可能性のある支払いへの拠出や、特定の費用の払い戻しを依頼したりします。

普通株はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、その他の証券は国内証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。 有価証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加している特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、過剰割当や空売りが含まれる場合があります 証券。募集に参加している人が、売却された金額よりも多くの有価証券を売却することを指します。このような状況では、これらの人々は公開市場で購入することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします または、もしあれば、オーバーアロットメントオプションを行使して。さらに、これらの人々は、または入札することによって、証券の価格を安定させたり維持したりする可能性があります

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公開市場で証券を購入するか、ペナルティビッドを課すことで、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩は、売却された有価証券が回収されることがあります 安定化取引に関連して買い戻しました。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引 はいつでも中止できます。

私たちは、以下の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での提供を行う場合があります。 証券法。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足にその旨が記載されている場合は、 これらのデリバティブに関連して、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することがあります。もしそうなら、第三者は私たちが担保した証券を使用するかもしれませんし、 売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりするために当社または他社から借り入れ、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入をクローズする場合があります。の第三者 このような売却取引は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。さらに、金融機関に証券を貸与したり、質入れしたりすることもあります。 この目論見書と該当する目論見書補足を使用して証券を空売りする可能性のある機関またはその他の第三者。そのような金融機関やその他の第三者は、エコノミックショートポジションを当社の投資家に譲渡することがあります 有価証券、または他の有価証券の同時提供に関連して。

ロックアップの特定の条件 特定の募集に関する規定は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は 通常の業務過程における当社との取引、または当社に代わってサービスの提供を行い、報酬を受け取ります。

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法律問題

Latham & Watkins LLPは、アメリカン航空に代わって、本書に記載されている有価証券の発行と売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます スーパーコンダクターコーポレーション。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2021年および2020年3月31日現在および終了した年度のアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションの連結財務諸表は 2021年3月31日に終了した年度のアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション年次報告書（Form 10-K）から参照されたこの目論見書は、独立登録機関であるRSM US LLPによって監査されています 会計事務所は、その報告書に記載されているとおり、参考までに本書に組み込まれ、当該報告および会計の専門家としての会社の権限に基づいて、この目論見書および登録届出書に組み込まれています。 と監査。

2019年12月31日現在のノースイースト・パワー・システムズ社の連結貸借対照表、連結損益計算書、 2019年12月31日に終了した年度の株主および会員資本、およびキャッシュフローは、提出されたアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーションの最新報告書（フォーム8-K/A）を参照して組み込まれています 2020年12月14日にSECに登録し、2020年12月8日付けの報告書に参照により組み込まれた報告書に記載されているとおり、ティール、ベッカー、キアラモンテ、CPA'S、PCによる監査を受けており、信頼して法人化されています そのような報告や、会計や監査の専門家などの会社の権限に関するものです。

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5,400,000株

普通株式

目論見書 補足

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オッペンハイマー・アンド・カンパニー

共同管理者

クレイグ・ハルム		ロス・キャピタル・パートナーズ

2024年1月30日