カタログ表

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アメリカです

証券と取引所 選挙委員会

ワシントンD.C.，20549

表：10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2023年12月31日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

日本から日本への過渡期については、日本から日本へ

依頼書ファイル番号：001-40583

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

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登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、そうです☐  違います。 ☒

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登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐  違います。 ☒

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登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうです ☒いいえ、違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒いいえ、違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

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これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法規則第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒いいえ、違います☐

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2023年6月30日現在，登録者が保有するA類発行普通株の総時価は$であるが，登録者が関連者とみなされる可能性のある株は除く521,500,000.

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2024年3月29日までに30,600,521A類普通株、額面0.0001ドル、および12,500,000B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

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参照により統合された文書：なし.

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前向きな陳述に関する警告説明

本年度報告は、会社代表が時々行った口頭陳述を含むForm 10-K(“年次報告”)であり、改正された1933年証券法第(27 A)節(“証券法”)および1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第21 E節に示される前向き陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能な業務合併およびその融資、関連事項、および本年度報告に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての他の陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本年度報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、タイトル“項目1 a”で後述する要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因ですこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

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第I部

本年度報告で言及されている“私たち”、“私たち”、“会社”、“会社”または“私たちの会社”とは、米国デラウェア州の会社であるALTC買収会社を指す。“管理”または我々の“管理チーム”とは、我々の上級管理者および取締役を意味する。私たちの“スポンサー”とは、ALTCスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社のことです。私たちの“初期株主”とは、私たちが初めて公募する前に私たちの創業者株を持っていた株主のことです。

第1項：業務.

序言：序言

私たちは空白小切手会社であり、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編などの他の同様の業務と合併することを目的としており、本年報では、これらの業務を当社の初期業務統合と呼んでいます。2023年7月11日、当社はALTC、ALTC合併子会社及びOklo(それぞれの定義は以下参照)と合併協定を締結した(定義は以下参照)。合併協定によると、合併子会社はOkloと合併してOkloに組み込まれ、Okloは合併中の生存実体である。“をご覧ください-2023年の発展“より多くの情報を得るために。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。我々の業務活動によると、同社は取引法に基づいて定義された“幽霊会社”であり、私たちには業務がないため、名義資産はほぼ完全に現金で構成されている。私たちのチームは共同創業者のサム·ウルトラマンとマイケル·クラインが率いる。アルトマンさんは、企業家と思想のリーダーであり、テクノロジーの分野で良好な成長型投資記録を持っています。リードするAI研究と展開会社OpenAIの共同創業者やCEO、Y Combinatorの代表取締役でもある。OpenAIの使命は，人工汎用知能(AGI)が全人類に幸福をもたらすことを確保することである.OpenAIは2015年に始まり、最初は研究実験室であり、AGIの構築に専念していた。OpenAIの主な受託責任は，人間に対して，すべての人に利益をもたらすためにAGIを安全に配備することを約束し，人間や不適切な集中力を損なうAIやAGIの使用を避けることである.OpenAIの創設に先立ち、ウルトラマンさんは、シリコンバレー有数の創業加速器Y Combinatorの社長を務めています。総裁時代にY Combinatorのポートフォリオを年間約400社に拡大したアルトマンさん。Y Combinatorは、ウルトラマンさんのもとで、愛他迎、ストライプ、DoorDash、Insta、Coinbaseなどのプレミア会社への投資を成功させた。ウルトラマンさんは、創業者と直接連携して長期戦略を策定し、大きな影響力を持つ企業を設立するために彼らの技術を開発する“ハード”テクノロジー企業の主要な力であるY Combinatorを率いると認められている。アルトマンは成長期会社に集中したY Combinator基金であるY Combinator Continanceも発売した。アルトマンさんは、起業家のリーダーであり、遠見卓識のある人とされていますが、彼は有望な機会を見つけ、大きな影響を与えた有名企業や老舗企業に成長することを期待しているということで記録されています。

彼のキャリアの初期には、アルトマンさんはモバイル·ロケーションに基づくサービスプロバイダ·Loopt，Inc.を共同創業し、2012年3月までGreen Dot Corporationに買収された後、Green Dot社で2013年12月まで複数の上級管理職を務め、2013年3月~2016年12月に取締役会のメンバーを務めていた。アルトマンは，ソーシャルシェアや重合サイトを運営するRedditや，クリーンエネルギーソリューションに専念するOklo，Energy Inc.など，いくつかの民間会社に投資している。彼は現在HelionとOkloの会長を務めている。

私たちのもう一人の共同創業者であるMichael Kleinは、M.Klein and Company、LLC(その付属会社、“M.Klein and Company”)の創業者であり、2012年に設立された管理パートナーでもある。M.Klein and Companyはグローバル戦略コンサルティング会社であり、顧客にその目標量に対するカスタマイズの様々な提案を提供している。クラインさんは、グローバル企業、取締役会、上級管理職、政府、機関投資家の戦略コンサルタントです。戦略コンサルティング業務におけるクラインの背景は、シティグループとその前身で働いていた20年以上を含む37年のキャリアの中で構築され、その間に戦略コンサルティング取引を開始して実行した。彼のキャリアはソロモン兄弟M&A顧問グループの投資銀行家に始まり、その後、シティ市場と銀行業務の会長兼連合席最高経営責任者となり、シティのグローバル企業と投資銀行業務およびグローバル取引サービスを担当した。連合席の最高経営責任者を務めている間、彼はすべての関係、コンサルティング、引受、資本市場の発行活動を担当した

我々は2021年2月1日にチャーチル資本会社VIIIに登録し、2021年2月24日にALTC買収会社に改称した。私たちの行政事務室はニューヨーク五番街640号、十二階、NY 10019にあります。電話番号は(212)三807500です。わが社のサイトアドレスはhttp：//altcquisitioncorp.comです。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本年度報告に組み込まれているとはみなされず、本年度報告の一部ともみなされない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません。

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会社の歴史記録

2021年3月、私たちの保険者は合計43，125，000株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルでした。2021年3月9日、発起人は14，375，000株の方正株を無償で没収した。私たちの初公募株(“初公募株”)の後、私たちの保証人はすぐに16，250，000株のB類普通株を無料で渡した結果、合計12，500，000株の方正株を発行した。引受業者が追加株式を購入する選択権行使の程度に応じて、最大1，250，000株のB類普通株を没収することができる。初公開後に保有する方正株式数は、初公開完了後の方正株式が普通株式発行株式の20%(方向性増発株式を含まない)の予想に基づいて決定される。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は，我々に提供する現金額を方正株式の発行数で割ることで決定される.

2021年7月12日、私たちは初めて50，000，000株のA類普通株を公開発行し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、1株当たりの価格は10ドル(以下、“公衆株”と略称する)を完成し、毛収入5，000，000ドルを産生した。

初公開発売終了と同時に、保証人は私募株式1株10.00ドルで、総購入価格14，500，000ドルで合計1，450，000株の私募株式を私募で購入した。私募株式の収益と信託口座が保有する初公開株式の収益を加算する。会社が合併窓口内で業務合併を完了していない場合、私募株式を売却して得られた資金は、公開発行された株式の償還に使用される(適用法律の要求に制限される)。

2023年の発展

2023年7月11日、ALTCとALTC、ALTC Merge Sub，Inc.及びALTCの直接全額付属会社Altc Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)とOKLO Inc“(”OKLO“)は合併及び再編協議及び計画(”合併合意“)を締結し、その中で合併SubはOKLOと合併及びOKLOに合併することを規定し、OKLOはALTCの全額付属会社として引き続き合併(”合併“)することを規定した。そして、合併プロトコルおよび関連プロトコルによって予期される他の取引と共に、“取引”または“業務合併”と呼ばれる)。業務合併が完了すると、ALTCはOklo Inc.に変更されます

合併協定

同社は2023年7月11日に合併協定を締結し、2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書で全面的に開示された。合併協定によると、双方は業務合併取引を行う予定で、合併子会社はOkloと合併してOkloに編入し、Okloは合併中の生存実体である。

提案された合併は、会社とOkloの株主が承認し、合併協定にさらに記載されているいくつかの他の条件を満たした後に完了する予定だ。合併協議がしようとしている取引(“終了日”)が終了した日(“終了日”)には、Okloの株主(Okloとその“投資家”側との間の将来の株式単純合意(合併合意を定義する)の所有者およびOkloオプションに帰属していない既存の所有者を含む)に支払われる総対価は、(A)8.50，000，000ドルに相当し、(B)Okloは、取引完了前に売却(または一連の関連売却)によってその株式融資取引(いくつかの制限を受けて)によって調達された純収益の金額に相当する。もしあれば、合併協定に署名した後であるが、取引終了前に、対価はすべて会社A類普通株で支払われ、金額は1株10.00ドルに相当する。取引終了後5年間(“プレミアム期間”)には，会社は合併合意で規定されたいくつかの価格目標を満たした後，Oklo取引前証券の合資格保有者に合計最大15，000，000株A類普通株を増発し，A類普通株7，500，000株A類普通株5，000，000株A類普通株2，500，000株A類普通株に相当する。目標価格は、(A)プレミアム期間内の任意の60取引日以内の任意の20取引日以内にA類普通株の1株がニューヨーク証券取引所または当時A類普通株を取引していた取引所の終値、または(B)会社が制御権変更を行った場合、会社株主が当該制御権を用いて取引中に受信した1株当たり価格を変更することに基づく。

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完成窓口を延長します

改訂および再発行された会社登録証明書によると、同社はこれまで、その日までに予備業務合併の意向書、原則合意、または最終合意に署名しない限り、2023年7月12日までに業務合併または終了および清算を完了しなければならない。2023年7月11日に調印された合併協定については、その改訂·再登録証明書の条項に基づき、同社は2023年10月12日までに業務合併、終了、または延期を求めなければならない。

2023年10月5日、会社株主は、会社改訂後に再記載された会社登録証明書の改正により、会社の業務合併完了日を2023年10月12日から2024年7月12日(または会社取締役会が決定した早い日)に延長する提案を承認した。

関連協定

登録権協定の改正と再署名

取引完了に合わせて、当社の日付が2021年7月7日の“登録権協定”は改訂及び再記載されるが、合併に関連してA類普通株を獲得した会社、保険者及びいくつかの人及び実体(“新規所有者”及び保険者とともに、“登録権所有者”)は、合併協議添付ファイルD(“A&R登録権合意”)として改訂及び再予約された登録権協定を締結する。A&R登録権協定によれば、会社は、(I)権利所有者が保有または発行可能ないくつかの証券を登録する転売登録声明(“転売登録声明”)を米国証券取引委員会に提出するために商業的に合理的な努力を行うことに同意し、(Ii)転売登録声明を提出後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発効させる。場合によっては、REG権利保持者は、合計5回のパケット販売発行を要求することができ、習慣上の便乗登録権を得る権利を有することになる。

スポンサー契約の改訂と再署名

合併協定の実行については、当社が2021年7月7日に発行したいくつかの書簡協定およびPeter Lattman(最初の“内部者”とともに)が2021年11月10日に発行したいくつかの書簡協定(“改正および再署名された保証人協定”)を含む各署名者(“初期内部者”)の改訂および再記述については、以下のようになる。各保険者および内部者は、(I)関連取引およびその他のSPAC株主事項に賛成票を投じ(改正および再署名された保険者合意を参照することが定義される)、(Ii)当該A類普通株または会社B類普通株を償還せず、1株当たり額面0.0001ドルであり、株主償還に関連する。(Iii)支出上限25，000，000ドルを超える任意の支払いを行う。“超過額”)現金または1株10.00ドルでいくつかのA類普通株株式を没収する(ただし、15，000，000ドルを超える超過金額は現金でしか支払うことができない)；(4)A類普通株の終値が終値後の任意の60連続取引日以内の20取引日以内に1株当たり12.00ドル以上でない限り、(A)このような内部者株式の40%を譲渡することができない。(B)A類普通株が市収日後60取引日連続の20取引日以内の市場価格が1株当たり14.00ドル以上でない限り、A類普通株が収市日後20取引日以内の20取引日以内の20取引日以内の20取引日以内の20取引日以内に1株16.00ドル以上である場合、および(V)関係文書に記載されたいくつかの他の責任を負わなければ、A類普通株の上場日後20取引日以内に当該裏話者の株式30%を保有する。保険者はまた、関連取引に関連するAクラス普通株式を償還しない1つまたは複数の第三者と商業的に合理的な努力で1つまたは複数の合意を達成することに同意し、この合意は、合理的に必要に応じて、当事者正株(取引終了時にA類普通株に変換する)の形態でのインセンティブを含むことができ、金額および条項は、保険者および会社によって共同で合意される。

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また、改正及び再予約された保険者協定によると、保険者(又は保険者の連属連席投資家)は、成約直前の他の条項及び条件の規定の下で、私募方式で最大5，000，000株のA類普通株を購入することに同意しており、購入価格は1株10.00ドルであり、最高50，000，000ドルに相当する(“保険者承諾”)。保険者(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人承諾金額は、(I)250，000，000ドルから(Ii)期末SPAC現金(定義は合併協定参照)を引いた後、任意の保険者が承諾した資金(“保険者約束購入価格”)に等しくなり、いずれの場合も、保険者が約束した金額は、保険者が承諾した最高額を超えてはならない。また、任意の保証人が約束した資金が少なくとも200，000，000ドル以上になる前に、利用可能な期末SPAC現金である限り、Okloは保険者に資金を提供することを約束しなければならず、保険者が保証人に購入価格を支払うことを承諾した場合、Okloは合併協定に定義されているような最低現金条件を規定しなければならない。任意のスポンサーが約束した資金が200，000，000ドル以下の前に利用可能な決済SPAC現金があれば、Okloはスポンサー承諾を要求する必要はないが、Okloが確かにそうすることを要求すれば、最低現金条件は放棄とみなされる。保険者は、(I)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件(その条項により成約時に満たされる条件を除く)、(Ii)が実質的に同時に成約を完了することを条件として、(I)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件を満たすことを条件とする保証人の購入価格に資金を提供する義務がある。保険者、内部者、またはそれらの関連共同投資家が、保険者によって購入を承諾した任意の株式は、保険者ロック(合併協定の定義参照)によって制限される。

改訂および再発行された会社登録証明書によると、同社はこれまで、その日までに予備業務合併の意向書、原則合意、または最終合意に署名しない限り、2023年7月12日までに業務合併または終了および清算を完了しなければならない。2023年7月11日に調印された合併協定については、その改訂と再発行された会社登録証明書の条項に基づいて、会社は2023年10月12日までに業務合併、終了、または延期を求めなければならない。

2023年10月5日、会社株主は、会社の改正及び再記載された会社登録証明書の改正により、会社の合併完了日を2023年10月12日から2024年7月12日(又は会社取締役会が決定した早い日)に延長する提案を承認した(憲章改正案)。

初期業務組合

当社の改正及び再記載された会社登録証明書によれば、任意の初期業務合併は、1つ以上の運営企業と発生しなければならず、これらの業務の公平な市場価値合計は、合意時に信託口座が保有する純資産の少なくとも80%である(引き出し支払いを許可する金額及び繰延引受割引を含まない金額として控除される)。2023年7月11日現在、すなわち合併協定締結日現在、信託口座の資金残高は約5.1億ドル(最大1750万ドルの繰延引受料は含まれていない)であり、その80%が約4.08億ドルである。80%資産テストについて結論を出した時、私たちの取締役会はOkloの8.5億ドルの株式価値を公平な市場価値として使用し、これは各方面が合併合意を交渉する際に合意した業務合併条項に基づいて暗黙的である。

私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、私たちの初期業務合併(または当時有効な適用法律または証券取引所規則が要求する可能性のある他の投票)を承認するために、私たちの取締役会の多数のメンバーの賛成票を必要とします。

企業情報

証券法第2(A)節の定義によると，我々は“新興成長型会社”であり，2012年のJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actを経て修正された.したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、2002年サバンズ-オキシリー法案第2404節またはサバンズ-オクスリー法案の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告書や委託書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除要求、株主承認までに承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除する必要がある。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。他のところで

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言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

(1)本年度の最終日まで、(A)2026年7月12日以降、(B)我々の年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前期第2四半期終了まで、非関連会社が保有するA類普通株およびB類普通株(総称して“普通株”と呼ぶ)の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

財務状況

2023年12月31日まで、これ以上の償還がないと仮定して、700万ドルの繰延引受料を支払った後、私たちは296，560，538ドルの資金を私たちの業務合併に使用することができます。最近のSPACの他の初期ビジネスグループの償還状況によると、私たちは、任意の延期投票または当社の初期ビジネス統合に関連する高いレベルの償還を経験する可能性があります。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。

1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

我々は，潜在目標業務との予備業務統合の可能性を評価する際に，潜在的目標業務の管理を密接に検討しているが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らの誰もが私たちの事務に全力を尽くすことはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

我々の最初の業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

初業務合併完了後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務合併を完了したときに、普通株式の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払う機会を公衆株主に提供し、私たちの初期業務合併完了前の2つの業務日の信託口座における預金総額に相当し、利息(許可された引き出し純額を差し引く)を当時発行された公衆株式数で割ることを含み、本明細書で述べた制限に適合する。初回公募株終了までの信託口座の金額は1株10.00ドル。割り当てられた1株当たりの金額は

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株式を適切に償還した投資家に対しては、引受業者に繰延引受手数料を支払うが、減少しない。償還権には、その償還権の行使を要求する任意の受益者が、その株式を効率的に償還するために、自分の身分を表明しなければならない。各公共株主は、公開された株式を償還することを選択することができ、投票する必要がなく、もし彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、延期することができる。吾らの保証人、上級職員及び取締役はそれぞれ吾等と書簡合意を締結しており、同等の書簡合意に基づき、彼等は、吾等の予備業務合併を完了して保有する任意の創設者株式、私募株式及び任意の公開株式の償還権利(“書簡合意”)を放棄することに同意している。

償還を行う方法

私たちは、予備業務合併が完了した後、そのA類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供します：(1)株主会議の開催承認業務合併に関連しているか、または(2)要約による買収。吾等が株主承認提案の業務合併や買収要約を求めるか否かについては、吾等が一任適宜決定し、例えば取引の時間及び取引条項が吾等に適用される法律又は連結所の上場規定に基づいて株主承認を求めるか否か等の様々な要因に基づいて決定される。資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちの改訂·再記載された会社登録証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも通常、株主承認が必要となる。株主の承認が必要な方法で対象会社との業務合併取引を手配すれば、提案された業務合併の承認を求めるかどうかを適宜決定する権利はない。我々は現在、株主投票に基づいて償還を行う予定であり、法律や証券取引所上場要求が株主承認を必要としない限り、業務その他の理由で米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行うことを選択している。

株主投票が不要で、業務やその他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、当社の改訂·再記載された会社登録証明書に基づきます

私たちの初期業務合併を公開発表した後、私たちと私たちの保証人は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で私たちのA種類の普通株を購入する任意の計画を終了し、買収要約によって取引法規を遵守するために私たちの公開株を償還することを選択した場合、規則14 e-5。

もし私たちが買収要約規則に基づいて償還を行う場合、取引所法案規則第14 e-1(A)条によると、私たちの償還要約は少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで、初期業務の合併を完了することは許可されません。また、入札要約は、公開株主が指定された数の公開株式を超えないことを条件とし、この数字は、繰延引受手数料を支払った後、公衆株を償還することができず、それにより、私たちの有形資産純額が5，000，001ドル未満になる(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要求に基づく。公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、入札要約を撤回し、このような初期業務統合は完了しません。

しかしながら、適用法又は証券取引所の上場要求に応じて、取引が株主承認を得る必要がある場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることが決定された場合には、当社の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、

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最終的な依頼書は株主投票の少なくとも10日前に公衆株主に郵送されると予想される。しかし、依頼書草案は、これらの株主に長い間提供され、依頼書募集と同時に償還を行う場合には、追加の償還通知が提供されることが予想される。私たちはそうすることを要求されていないにもかかわらず、私たちは現在、ニューヨーク証券取引所上場または取引所法案登録を維持できなくても、任意の株主投票に関連する第14 A条の実質的かつ手続き的な要求を遵守するつもりだ。

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

株主の承認を求める場合、適用される法律、法規、または証券取引所規則が別途要求されない限り、議決された普通株の大多数の流通株が企業合併に賛成票を投じた場合にのみ、初期業務統合を完了することになります。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主、上級管理者、取締役はこの定足数に計上し、私たちの最初の業務合併を支援するために、任意の創始者株、私募株、および彼らが持っている任意の公開株に投票することに同意しました。これらの定足数と投票のハードルと合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。各公共株主は、公開された株式を償還することを選択することができ、投票する必要がなく、もし彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、延期することができる。また、吾らの保証人、上級職員及び取締役はそれぞれ吾等と書面合意を締結しており、この合意により、彼等は、業務合併を完了して保有する任意の創設者株式、私募株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意している。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、私たちが公開発行された株式を償還する金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けることはありません)、また、合意における私たちの最初の業務合併に関連するいかなるより大きな有形資産純額や現金需要を招くこともありません。私たちの最初の業務合併に関する合意によると、当社の公開株の償還は、より高い有形純資産価値テストまたは現金要件によって制限される可能性もあります。例えば、提案された業務統合は、(1)目標またはその所有者に現金対価格を支払うこと、(2)取引資金または他の一般会社用途のために目的会社に現金を移転すること、または(3)提案された業務合併の条項に従って、他の条件を満たすために現金を保持することを要求する可能性がある。償還されたすべてのA類普通株に有効に提出するために支払われる現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要ないかなる金額が私たちが使用可能な現金総額を超える場合、私たちは業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却されます。

株主の承認を求めれば、初期業務合併を完了する際の償還の制限

上述したように、吾等は株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認しているが、吾等は要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等の改正及び重述された会社登録証明書は、公衆株主が当該株主のいずれかの連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節参照)の他の者として、吾等の事前同意を得ない場合には、初公開公募で売却された合計15%以上の株式について償還権を求めることを制限され、“超過株式”と呼ぶ。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主がその後、提案された業務合併に対して償還権を行使しようとする能力を利用して、私たちまたは私たちの関連会社に当時の市場価格よりも高い著しい割増で、または他の歓迎されない条項でその株式を購入させようとすることを阻止すると信じている。この規定がなければ、最初の公募株で売却された株式の総数の15%を超える公衆株主は、私たちまたは私たちの保証人または関連会社が当時の市場価格の割増または他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入していない場合、その償還権利を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が最初の公募株で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする能力を制限すると信じており、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求する。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

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カタログ表

要約買収または償還権に関する株式証明書を提出する

私たちは、償還権を行使する公衆株主に、所有者を記録したり、“街名”で彼らの株を持っていたり、入札見積書類やこれらの所有者の代理材料に規定された日前に私たちの譲渡エージェントに証明書を提出したり、代理材料を配布した場合に業務合併を承認する提案投票前の最大2営業日前に譲渡エージェントに証明書を提出したり、預託信託会社のDWAC(ホスト預金/抽出)システムを用いて、簡単に所有者の選択に応じて初期業務合併に反対する代わりに、株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを求めることができる。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式所有者に提供される入札要約または代理材料(例えば、適用される)について、私たちが公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示すことになります。その中には、償還権を行使することを要求する任意の実益所有者が、その株式を効率的に償還するために身分を表明しなければなりません。したがって，我々が代理材料を配布する場合(場合によっては)公衆株主は，我々が要約材料を発行してから要約買収期限が終了するまでの時間を持つか，あるいは我々が代理材料を配布する場合(適用可能)であれば，企業合併への投票まで最大2営業日，公衆株主がその償還権の行使を求めたい場合には，その株式を入札することができる.要約買収規則によると、要約買収期限は20営業日以上となり、株主投票であれば、最終依頼書は株主投票前の少なくとも10営業日前に公衆株主に郵送される。しかし、依頼書草案は、これらの株主に長い間提供され、依頼書募集と同時に償還を行う場合には、追加の償還通知が提供されることが予想される。行使期間が比較的短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび預託信託会社のDWAC(入出金)システムによる株式の認証または交付行為に関する名義コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は、株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された業務合併に反対し、エージェントカード上にブロックを選択することができ、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。したがって、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会前に承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後も存在する“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，要約買収材料に記載されている日付や吾等の依頼書に記載されている株主総会日まで随時撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、償還権を行使することを選択した私たちの公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、彼らの株式を償還する権利がないだろう。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した業務統合が完了していない場合には、ウィンドウが終了するまで、異なる目標の業務統合を完了しようと試みる可能性がある(以下のように定義する)。

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カタログ表

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

当社の会社登録証明書の改正·再記載は、2024年7月12日までに初期業務統合を完了しなければなりません(初公募株式終了から2024年7月12日までの“完了窓口”)。もし私たちがその期限内に(または延期投票によって承認される可能性のある任意のこのような延長日に基づいて)私たちの予備業務統合を完了できない場合、私たちは：(1)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還することができるが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われる現金は、利息(許容される引き出し及び解散費用を支払うための最高10万ドルの利息を控除することを含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、そのとき発行された公衆株式の数で割ると、適用される法律により、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守しなければならない。

私たちの初期株主、上級管理者、取締役はそれぞれ、窓口内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有している任意の創始者株の分配を清算する権利を放棄する書面合意を締結しました。しかし、私たちの保証人または私たちの任意の上級管理者および取締役が最初の公募株の後に公募株を買収した場合、私たちが窓口内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、保証人はそのような公募株に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、当社の保証人、上級管理者、取締役は、初期業務合併に関連する公開株式の償還または100%公開株式の償還義務を規定する実質または時間を修正するために、私たちの改正および再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。もし私たちが窓口内で私たちの初期業務合併を完了していない場合は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、1株当たりの現金支払い価格でA類普通株を償還します。その価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当します。利息(引き出し許可後の純額を差し引く)を含め、当時発行されていた公衆株式数で割る。しかし、繰延引受手数料を支払った後、吾等は公開発行された株を償還することができず、吾等の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回るように(吾等が米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないように)、償還協定における吾等の最初の業務合併に関連する任意のより大きな有形資産純価値又は現金要求を償還することもできない。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の金額から資金を提供することを予想しています。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に納税や他の引き出しを許可する必要のない課税利息がある限り、これらのコストおよび費用を支払うために、受託者にその計算された利息から100，000ドルまでの金額を追加的に支払うことを要求することができます。

私たちが初公募株と私募株式の売却のすべての純収益を支出した場合、信託口座に入金された収益は含まれておらず、信託口座が稼いだ利息やいかなる許可された引き出しや解散信託の費用も考慮しない場合、2023年12月31日現在、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還額は10.41ドルである。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権の制約要因となる可能性があり、これは、我々公共株主の債権よりも高い優先度を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。“項目”1 aを参照されたい。リスク要因-第三者が請求した場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がありますまた，本稿に含まれる他のリスク要因である。DGCL第281条(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべてのクレームを全額支払わなければならない、あるいは適用されれば、全額支払いを準備しなければならないと規定しなければならない。私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このようなクレームは支払われたり準備されなければならない。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

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カタログ表

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座のうち私たちの公衆株主の利益のために持っているいかなる資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。または彼らがこのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができる場合、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。信託口座に保有する金額を保護するために、我々の保険者は、第三者(独立公認会計士事務所を除く)が我々に提供するサービスまたは販売された製品、または取引契約を検討した予想対象企業とのいずれかの請求に同意した場合、信託口座中の資金総額を以下の(1)から1株当たり10.00ドルに減少させるか、または(2)信託口座に保有する1株当たりの実際の金額を減少させ、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル以下であれば、保証人は私たちに責任を負うことになる。いずれの場合も、許可された引き出しに加えて、任意の第三者が、信託口座内の保有資金を放棄する任意およびすべての権利のクレームに署名することは除外され(任意のこのような免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、および最初の公募株式販売業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームは除外される。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。

信託口座における収益が以下のように減少した場合：(1)公開株1株当たり10.00ドルまたは(2)信託口座に保有している1株当たり公開株の実際の金額を合計し、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドルを下回った場合、それぞれの場合、許可された引き出し純額を控除し、私たちの保証人は、その賠償義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張したりする場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、私たちの保証人に対して法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、場合によっては、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択するかもしれません。たとえば，独立役員は，このような法的訴訟の費用が回収可能な金額に対して高すぎると考えたり，独立役員が有利な結果になる可能性が低いと考えたりする可能性がある.したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドルを大幅に下回ることはないということを保証することはできません。“項目”1 aを参照されたい。リスク要因-第三者が請求した場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がありますまた，本稿に含まれる他のリスク要因である。

すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することで、債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならないスポンサーの可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、初めて公開された引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起されたいかなるクレームに対しても責任を負いません。2023年12月31日現在、私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約10万ドル以下と推定されている)を支払うために、信託口座で約3.036億ドルを得ることができます。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。

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カタログ表

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州の法律によると、窓口内で初期業務統合が完了していなければ、私たちの公開株を償還する際に、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は清算分配とみなされる可能性があります。会社が会社条例第280節に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な規定を行うことを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

また、窓口内で初期業務統合が完了せずに公開株式を償還した場合、我々の信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配は不正とみなされる場合、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、清算分配のような3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。もし私たちが完了窓口内で予備業務統合を完了できない場合、私たちは：(1)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還することができるが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われる現金は、利息(許容される引き出し及び解散費用を支払うための最高10万ドルの利息を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、そのとき発行された公衆株式の数で割ると、適用される法律により、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守しなければならない。したがって，窓口満了後に合理的にできるだけ早く公開株式を償還する予定であるため，これらの手続きを遵守するつもりはない.したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。

私たちはDGCL 280節、281(B)節に従わないので、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を通じて、私たちがすべての既存のクレームと未解決のクレームを支払うこと、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られているので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に記載されている義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めています。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。

また、私たちの保証人は、(1)公募株1株当たり10.00ドル、または(2)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たり実金額が、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドルを下回る場合、いずれの場合も、最初の公募株式引受者に対する私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも責任を負わないことを保証するために、信託口座内の金額が以下の水準に減少しないことを保証するためにのみ責任を負うことができる。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。“項目”1 aを参照されたい。リスク要因もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請または私たちに対する非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性があります.”

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カタログ表

以下の場合にのみ、私たちの公衆株主は、私たちが窓口内で初期業務統合を完了していない場合、株主投票で私たちが修正して再記載した会社証明書を修正して、100%公開株式を償還する義務の実質と時間を修正するために、または初期業務合併が完了したときにそれぞれの株を償還する権利がある場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある。他のいずれの場合も、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益もない。私たちの初期業務合併について株主の承認を求めれば、株主は私たちの初期業務合併について投票するだけで、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。

改訂および再予約された会社登録証明書

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書には、最初の公募株に関連するいくつかの要件および制限が含まれており、これらの要件および制限は、私たちの初期業務統合が完了するまで私たちに適用されます。これらの条項(役員選挙や罷免に関する改正案を除く、当時発行されていたB類普通株の大部分の承認を得る必要がある)は、少なくとも65%の普通株式を保有する保有者の承認を得ておらず、修正することはできない。私たちの初期株主、彼らは共同実益が私たちの普通株の32.4%を持っていて、彼らは任意の投票に参加し、私たちが修正して再説明した会社証明書を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。当初の業務統合前には、当社が改訂·再記載した会社証明書の修正案に投票できる追加証券を発行しない可能性があります。具体的には、当社が改訂·再記載した会社登録証明書は、他の事項を除いて、以下のように規定されています

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カタログ表

また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、公開発行された株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けることはありません)、また、私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれるより大きな有形資産純資産額や現金要求を招くことはありません。

M.Kleinと会社と私たちの上級管理者と取締役に関するいくつかの潜在的な利益の衝突

私たちのスポンサーはM.Klein and Companyの付属会社です。Kleinさんは、M.Klein and Companyの創業者と経営パートナーで、顧客の戦略顧問を務めています。Kleinさんは、M.Klein and Companyおよび彼が役員または役員として勤めている他の実体に受託責任がある。したがって、KleinさんはM.Klein and Companyの顧客または彼が受託責任を負っている他のエンティティに買収の機会を提供する責任があるかもしれません。Kleinさんは、彼が会社の役員または役員としてのみ買収の機会を彼に提供し、かつ他の当事者に対する契約および受託義務を履行した後でない限り、会社に買収機会を提供する義務がない。

したがって、M.Kleinと会社の顧客は、私たちの最初の業務合併目標がある同じ業界や部門で買収機会を競争することができる。もし彼らの誰かがそのような機会を求めることに決めたら、私たちはそのような機会を得ることができない。また、M.Klein and Company内で生じた投資アイデアには、Kleinさんや会社のために意思決定を行うことができる他の人からのアイデアも含まれており、M.Klein and Companyやその任意のお客様にも適しているかもしれませんが、最初はこの人たちではなく、私たちでもあります。Kleinさん、M.Klein and Company、またはM.Klein and Companyに同時に雇われた管理チームのメンバーは、取締役や会社の上級管理職としてのみ提供されなければ、他の当事者への契約や受信義務を履行しない限り、当社に潜在的な業務統合の機会を提供する義務はありません。

さらに、KleinさんとM.Klein and Companyは、私たちが予備業務統合を求めている間に、私たちと同様の他の空白小切手会社を設立または設立することができます。このような会社は買収目標を求める過程で追加的な利益衝突が発生する可能性がある。特に、M.Klein and Company、Kleinさんおよび戦略·経営パートナーは、Churchill Capital Corp VIIとChurchill Capital Corp IXの取引に積極的に関与しており、Churchill Capital Corp VIIは特別目的買収会社であり、2021年2月に初公募株を完了し、Churchill Capital Corp IXは空白小切手会社であり、Kurchill Capital Corp IXは本報告日までに初公募株を完了している。チャーチル資本会社第七会社は、我々と同様に、任意の企業又は業界において予備的な業務合併目標を追求し、2024年8月17日までにこれを行うことができる(その定款に基づいて延期されていなければ)。Churchill Capital Corp VIIおよびChurchill Capital Corp IXを含む任意の会社は、すでにまたは適用可能な場合に、買収目標を求める際に追加的な利益衝突が発生する可能性があり、我々の最初の業務統合を完了する際に追加的な利益衝突が生じる可能性がある。また、我々の首席財務官であるタラキンさんもM.Klein and Company、Churchill Capital Corp VII、Churchill Capital Corp IXの首席財務官である。

上記の潜在的な衝突は、私たちが業務合併や他の取引を完了する能力を制限するかもしれない。このような状況は多くの利益衝突の状況を招くかもしれない。

また、M.Klein and Companyまたは私たちのスポンサーの別の付属会社を私たちの最初の業務合併の首席財務コンサルタントとして招聘することには、いくつかの利益衝突が存在する可能性がある。“第1 a項を参照。リスク要因-私たちはM.Klein and Companyまたは私たちのスポンサーの別の関連会社を私たちの業務合併や他の取引の首席財務顧問として雇うかもしれません。このような取引に関連する任意の費用は、そのような取引を完了することを条件とすることができる。このような取引を完了する財務的利益は、関連会社が提供する提案に影響を与える可能性がある。“これらまたは他の企業や投資家に悪影響を及ぼす可能性のある利益相反が生じない保証はない。

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M.Kleinと会社が提供する投資機会の制限を獲得しました

M.Klein and Companyは私たちと買収機会を競争するかもしれませんが、私たちの最初の業務合併目標は買収機会です。M.Klein and Companyがこのような機会を求めることを決定した場合、またはそのような機会を提供しないことを自ら決定した場合、私たちはそのような機会を得るドアの外から排除されている可能性がある。また，M.Klein and Company内部や私たちのために決定してくれる可能性のある人による投資考え方は，私たちとM.Klein and Companyに適しているかもしれないし，M.Klein and Companyや他の第三者に対しても，私たちではないかもしれない。M.Klein and Companyは、私たちの会社に対して、彼らが知っている潜在的な業務統合の機会を提供することを含むが、これらに限定されない信託、契約、または他の義務または責任を持っていません。

我々の管理チームは、彼らの他の努力において(M.Klein and Companyと何らかの関係がある可能性があることを含む)、潜在的な業務組み合わせまたは他の取引をM.Klein and Companyまたは第三者に提出することを選択または要求され、その後、そのような機会を提供してくれるかもしれない。“項目”1 aを参照されたい。リスク要因-私たちのいくつかの高度な管理者および役員は、現在そうであり、彼らのすべての人は、将来、私たちが行う予定のビジネス活動と同様のビジネス活動に従事するエンティティの付属エンティティになる可能性があり、したがって、特定のビジネス機会または他の取引がどのエンティティに提出されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある“本年度報告の第I部に。

私たちの管理チームのメンバーがM.Kleinと会社から独立しているわけではありません

私たちの管理チームは私たちの問題を管理する責任がある。Kleinさんは、M.Klein and Companyの創業者と経営パートナーで、顧客の戦略顧問を務めています。Kleinさんは、M.Klein and Companyおよび彼が役員または役員として勤めている他の実体に受託責任がある。したがって、KleinさんはM.Klein and Companyの顧客に買収機会を提供する義務があるかもしれない。彼が会社の役員または役員または彼が受託責任を負っている他のエンティティの身分で買収の機会を彼に提供しない限り、クラインさんは買収の機会を会社に提供する義務はない。“プロジェクト10.取締役、上級管理者、企業管理--利益相反本年度報告の第III部では，我々の管理チームに関する利益衝突のより多くの情報を知っている。

スポンサー賠償

私たちの保証人はM.Klein and Companyの関連会社であり、第三者(私たちの独立公認会計士事務所を除く)が私たちに提供してくれたサービスまたは販売された製品、あるいは私たちと取引合意を達成することを検討している予想される目標企業に任意のクレームを出し、信託口座内の資金金額をある程度以下のレベルに減少させることに同意しています：(1)公開株1株10.00ドルまで、それは私たちに責任を負う。又は(2)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合)は、それぞれの場合、許可された引き出し後の純額を差し引くが、第三者が信託口座の保有資金を放棄する任意およびすべての権利に署名した任意のクレームを除外し(このような免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、特定の債務(証券法下の負債を含む)に対する最初の公募引受業者の賠償に基づいて提起された任意のクレームを除く。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性は限られていると信じています。すべてのサプライヤーと潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するために努力するからです。

施設

現在、私たちの行政事務室はニューヨーク五番街640号12階にあります。郵便番号は10019です。この空間のコストは、スポンサー付属会社に支払うオフィススペース、行政、サポートサービスの毎月30，000ドルの費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちは現在2人の役人がいて、私たちが最初の業務統合を終えるまで、フルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。どのような人員も任意の時間帯にわが社に投入する時間の長さは、初期業務統合のために目標業務および業務統合プロセスを選択したかどうかの現在の段階によって異なります。

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カタログ表

定期報告と財務情報

我々の公開株式は取引法に基づいて登録されており、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを求める報告義務がある。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを設立した。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士事務所監査及び報告書による財務諸表が含まれている。

我々は“2022年サバンズ-オキシリー法案”(以下“サバンズ-オキシリー法案”と略す)の要求に応じて，本年度報告から我々の内部制御プログラムの評価を開始しなければならない.新興成長型会社ではなく、大規模加速申告会社や加速申告会社と考えられている場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、以前承認されていなかった金パラシュート支払いを株主が承認する要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

(1)本年度の最終日まで、(A)2026年7月12日以降、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)前期第2四半期末まで、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超えることを意味する、新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

法律訴訟

現在、吾ら或いは吾などの管理チームのいかなるメンバーに対する重大な訴訟、仲裁或いは政府訴訟は解決されていないが、吾ら及び吾などの管理チームのメンバーは本公告日前の12ヶ月以内に当該等の訴訟の影響を受けていない。

プロジェクト1 Aリスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は、資本会社証券の決定を下す前に、以下に述べるすべてのリスク、及び本年報に記載されている他の資料、当社の初公開発売に関する目論見書及び登録説明書(目論見書はその構成部分)を慎重に考慮すべきである。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

リスク要因の概要

私たちの業務は多くの危険と不確実な要素に直面している。これらのリスクには、以下に関連するリスクが含まれているが、これらに限定されない

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カタログ表

初期業務統合の完了または完了に関連するリスク

私たちの方正株式の保有者は、私たちが提案した業務統合への投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、最初の業務統合を完了することができることを意味します。

私たちが提案する初期業務統合については、私たちの方正株式の保有者は、このような承認に対する投票に参加します。私たちの創業者株と私募株の保有者は私たちの普通株の32.4%を持っている。したがって、私たちは私たちの初期業務グループを改善することができるかもしれません。たとえ私たちの大部分の公開株式保有者が私たちの完全な業務グループに同意しなくても。プロジェクト1.ビジネスを参照してください償還を行う方法“より多くの情報を得るために。

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カタログ表

私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、私たちの発起人、上級管理者、役員は、このような最初の業務統合に賛成票を投じることに同意した。

私たちの初期株主、上級管理者、および取締役は、彼らが所有する任意の方正株式および任意の公開株式を投票で投票し、私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。したがって、我々の創業者株および私募株に加えて、このような初期業務統合を承認するためには、29，150，521株の未発行公開株のうち7，600，261株、または26.1%が投票する必要がある(すべての発行済みおよび発行済み株が投票されたと仮定する)。私たちの創業者株と私募株の保有者は私たちの普通株の32.4%を持っている。したがって、私たちの初期株主と彼らの許可された譲受人が、私たちの公衆株主が投じた多数決に基づいて彼らの創始者株と私募株を投票することに同意すれば、必要な株主の承認を得る可能性が高くなる。

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するためにあなたの株式を償還する権利の行使と、そのような業務合併を承認する株主の投票権に限定される場合があります。

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、当社が郵送した公衆株主への委託書に規定されている期間内に償還権を行使することに限られる可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務合併とその業務合併に対する投票が記載されています。

私たちの公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、私たちが最初の業務統合を完了することを阻止するかもしれません。

合併協定には最低現金条件があり、成約条件として一定の数の現金が要求される。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、このような閉鎖条件を満たすことができず、業務統合を完了できなくなる。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、業務合併に関連して償還されたいかなる株式も調整されず、この繰延引受割引金額は、初期業務合併の対価格には使用できない。また、いずれの場合も、私たちが公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、私たちは米国証券取引委員会の“細かい株”規則の制約を受けることはありません)、私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれるより大きな有形資産の純額や現金要求を招くこともありません。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上述した成約条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、私たちは、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することなく、代替業務の組み合わせまたは清算に移ることができます。業務合併が完了できれば、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、繰延引受手数料の支払い義務を反映します。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません。

合併合意を締結する際には、どれだけの株主がその償還権を行使できるかを知らないため、吾らは償還を提出する株式数の予想に応じて取引を手配する仕組みでなければならない。合併協定には最低現金条件が含まれているため、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保持する必要があるか、または第三者融資を手配する必要がある場合があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。また，B類普通株の逆希釈条項により，我々の初期業務合併時にB類普通株を転換した場合，1対1以上のベースでA類普通株が発行されると，この希釈が増加する。また、引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連する償還株について調整する必要はない。上記の考慮は、私たちが業務統合を完了したり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。

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カタログ表

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

統合プロトコルには最低現金条件が含まれているため、我々の最初の業務統合に失敗する可能性が高くなる。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。

私たちは完了窓口内で初期業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は、2023年12月31日の信託口座の金額に基づく1株当たり約10.41ドル、または場合によってはその金額を下回ることになります。

私たちが改訂して再説明した定款によると、私たちは完成窓口内で私たちの初期業務の組み合わせを改善しなければならない。この期間内に業務統合を完了したり、適切な代替目標業務を見つけることができる保証はありません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、米国の債務上限や予算赤字への懸念は、信用格付けの引き下げ、経済減速、あるいは米国経済の衰退の可能性を増加させている。金融市場はまた、ロシアとウクライナ間の持続的な戦争、イスラエルとハマス間の持続的な衝突、テロ、制裁、または世界の他の地政学的事件を含む現在または予想される軍事衝突の悪影響を受ける可能性があり、これらの事件は、エネルギーおよび他の商品価格、信用および資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーンの中断を含み、世界経済および金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を引き起こす可能性がある。米国政府の主権信用格付けまたはその公認された信用格付けの引き下げ、ウクライナ戦争および後続の行動が世界経済、資本市場または他の地政学的状況に与えたいかなる負の影響も、私たちが業務合併を探すこと、および私たちが最終的に業務合併を完了する可能性のある任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが窓口内で予備業務統合を完了していない場合、私たちは：(1)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(許容された引き出し及び解散費用を支払うための10万ドルまでの利息を控除することを含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、適用される法律によれば、償還は、公株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守しなければならない。この場合、我々の公衆株主は、1株当たり10.41ドル(2023年12月31日の信託口座内の金額に基づく)のみを得ることができ、場合によっては1株当たり10.41ドルを下回る場合があり、場合によっては、第三者は、その株を償還する際に補償を行うことができないことを第三者に提示することができる(本明細書で説明する)。参照してください“第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性があるまた，本稿に含まれる他のリスク要因である。

許可された引き出しや他の運営資金源が不足していれば、私たちの最初の業務統合を完了するために利用できる金額が制限される可能性があります。もし私たちがこのような融資を受けることができなければ、私たちは最初の業務統合を達成できないかもしれない。

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カタログ表

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らのそれぞれのどの関連会社にも、私たちに資金を貸す義務や他の義務はありません。このような融資は、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。資金不足で最初の業務統合が完了できない場合、運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます。この場合、我々の公衆株主は1株当たり10.41ドル(2023年12月31日の信託口座の金額に基づく)のみを得ることができ、場合によってはさらに少ない。“をご覧ください-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性があるまた，本稿に含まれる他のリスク要因である。

我々の発起人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、提案された業務合併への投票に影響を与え、我々普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある株式を公衆に購入することを選択することができる。

企業合併に関連する株主特別会議の前のいつでも、彼らが当時、私たちの公開株に関するいかなる重大な非公開情報も知らなかった間、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、私的に協議した取引、または公開市場で公共株主から公開株を購入し、企業合併に関連する株主特別会議に関連する償還プロセスから分離することができる。吾らの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント又は彼等のそれぞれの任意の連属会社は、公開市場で株式を購入するだけであるが、購入した1株当たりの公開株式の価格は、株主特別会議に提出された委託書/目論見書/同意書に記載されている償還手続の償還価格よりも高くてはならない。さらに、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、公開市場で購入された任意の公開株の償還権利を放棄し、企業合併提案を支持する投票をしないだろう。

この報告書に記載されている日付まで、このような取引は発生したり計画されていない。しかしながら、そのような購入スケジュールのいずれかは、私的協議の取引方法で償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入する場合、そのような株式売却株主は、以前の償還株式の選択を撤回することを要求されるが、これらに限定されない。同様に、我々の保証人、我々の取締役、上級管理者またはコンサルタント、または私たちそれぞれの任意の関連会社は、(I)当該株主が公衆株式の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではないことを確認することを含む、公衆株主との手配または契約確認を達成することが可能であるため、その償還権を行使しないことに同意するか、または(Ii)当該株主をその株式の潜在的価値損失から保護することに同意し、承認オプションを付与することによって、当該株主に保証人が所有する株式を額面で譲渡することを含む。

このような購入および手配の目的は、株主特別会議に関連して償還可能な公衆株式数を減少させ、業務合併を完了するために必要な要求を満たす可能性を増加させること(このような要求が満たされないように見える)であり、購入の場合には、購入者の株式に対する所有権を魅力的な価格で増加させる商業的決定を含むことができる。このような購入を行えば、我々A類普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、ニューヨーク証券取引所や他の国の証券取引所での証券の見積、上場または取引を困難にしたり、このような証券取引市場の流動性を低下させたりする可能性がある。

もし株主が私たちの最初の業務合併に関連して私たちが提出した公開株の償還の通知を受けていない場合、あるいはその株を償還する手続きを守らなかった場合、その株は償還することができません。

株主が私たちの依頼材料を受け取ることができなかった場合、その株主はその株を償還する機会があることを意識しないかもしれない。また、我々の公衆株式保有者に提供する我々の最初の業務合併に関するエージェント材料は、公衆株式を効率的に償還するために遵守しなければならない様々な手続きについて説明する。たとえば，償還権を行使する公衆株主に，記録保持者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，我々が代理材料を配布した場合に初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前に我々の譲渡エージェントに証明書を提出するか，譲渡エージェントに電子的に株式を渡すことを求めることができる.株主が本方法の規定を守らない場合，その株は償還してはならない.

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却させられ、損をするかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の場合より早く発生した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)初期業務統合を完了し、その後、A類普通株に関連する株式のみを取得する

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カタログ表

(2)株主投票に関連する任意の公衆株式を償還して、改正及び再記載された会社登録証明書を改訂して、吾等が初期業務合併について所定の実質又は時間設定を行うこと、又は吾等が窓内で初期業務合併を完了できなかったときに100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間、及び(3)吾等が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合は、すべての公開株式を償還すること、及び(3)吾等が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合は、すべての公開株式を償還することができるが、この法律の規定の限りを適用しなければならない。また、何らかの理由で窓口内で初期業務統合を完了できない場合には、デラウェア州の法律に準拠して、当社の信託口座に保有している収益を分配する前に、承認のために当時の既存株主に解散計画を提出することを要求する可能性があります。この場合、公衆株主は、窓口完了後に待機させられ、その後、私たちの信託口座から資金を得ることができる可能性がある。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座でいかなる権利や利益も享受しないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却させられ、損をするかもしれません。

信託口座以外の資金が少なくとも完了窓口内で運営するのに不十分であれば、最初の業務統合を完了できない可能性があります。

私たちの最初の業務合併がこの期間内に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は少なくとも完了窓口内で運営するのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは関連していない当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは、私たちのスポンサーが許可した引き出しとローンや追加投資を含めて、信託口座以外の資金は、少なくとも完了窓口内で運営するのに十分であると信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々は、特定の提案された業務統合のための頭金として、または“店舗なし”条項(意図書または合併協定における条項、対象企業がそのような対象企業により有利な条項が他の会社または投資家と取引することをより有利にすることを防止するための条項)のための資金の一部を使用することもできるが、現在のところそうするつもりはないが。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座清算から1株当たり約10.41ドル(2023年12月31日の信託口座の金額に基づく)を得るだけで、または場合によってはより少ないかもしれない。“をご覧ください-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性があるまた，本稿に含まれる他のリスク要因である。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちの職務遂行調査は、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見することができ、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素は今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価やその他の損失を招く可能性のある費用を発生させられる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性があります。したがって，我々の最初の業務統合後，株主の身分を保持することを選択した株主は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

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カタログ表

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の任意の資金または私たちの公共株主の利益に対する任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および免除された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求をすることは、私たちの買収提案の彼らへの魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができる場合、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が完了期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合や、当社の初期業務合併に関する償還権を行使する際には、免除されていない債権者が償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権について支払準備をしなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり金額よりも低い可能性がある。

私たちの保証人は、サプライヤー(私たちの独立公共会計士を除く)がそれに提供するサービスまたはそれに販売された製品またはそれと取引合意を締結した予期される対象企業に対して任意のクレームを提起し、損失の範囲内で信託口座内の資金金額を(I)Aクラス普通株1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座の清算日までのAクラス普通株の実際の1株当たり金額に低下させることに同意した。信託資産価値の減少により、信託口座が保有するA類普通株が1株当たり10.00ドル未満である場合、現金で支払われる1株当たりの価格は、利息(我々の運営資本要求を満たすために抽出された金額純額)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、年間1，000，000ドルの上限、および/または私たちの税金を支払うべきである。このような賠償義務(X)は、第三者が信託口座内の保有資金を放棄する任意およびすべての権利に署名する任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、(X)当社の賠償義務に基づいてシティグローバル市場会社が特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームにも適用されない。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。私たちは私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認しておらず、私たちの保証人の唯一の資産は私たちの証券だと信じている。私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保することを要求しなかった。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、A類普通株1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、最初の業務統合を完了できない可能性があり、我々の公衆株主は、そのA類普通株株式を償還することにより、1株当たり少ない金額を得ることになる。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

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カタログ表

私たちの独立取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座における収益が以下の2つの低い者に減少した場合、(1)公開株1株当たり10.00ドルまたは(2)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの実際の金額が、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、いずれの場合も、私たちの保証人は、その義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張したりする場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、当社の保険者に対して法的行動をとるか否かを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、場合によっては、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択するかもしれません。たとえば，独立役員は，このような法的訴訟の費用が回収可能な金額に対して高すぎると考えたり，独立役員が有利な結果になる可能性が低いと考えたりする可能性がある.もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択すれば、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性があります。

もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請や私たちに対する非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性があります。

我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または債権者のクレームを解決する前に、信託口座を介して公衆株主にお金を支払い、自分と私たちを懲罰的賠償要求に直面させる可能性がある。

信託口座内の収益を公共株主に分配する前に、破産申請または私たちに対して提出された非自発的な破産申請を提出したが、却下されていない場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請又は我々に対して提出された非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。いずれかの破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の公衆株主は、我々の清算に関連した場合に受信する1株当たりの金額を減少させる。

私たちはA類普通株を償還するために1%のアメリカ連邦消費税を支払うかもしれない。

2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名した。IR法案は、2022年12月31日以降、米国上場企業がある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。消費税は、その株主から株式を買い戻す株主に徴収されるのではなく、買い戻し会社自体に徴収される(現在またはその後の償還で割り当て可能な現金金額が減少する可能性があるにもかかわらず)。消費税の額は、買い戻し会社が同一課税年度内に買い戻した任意の株式の公平時価の1%であり、買い戻し会社が同一納税年度に発行したある新株の公平市場価値から差し引かれる可能性がある。しかも、この消費税に適用されるいくつかの例外がある。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

2022年12月27日、財務省は消費税適用のいくつかの面について明らかにした2023-2号公告を発表した。通知一般規定は、1つの上場した米国会社が完全清算及び解散した場合、当該会社が完全清算及び解散の最終分配が所在する同一納税年度内に行うこのような完全清算における分配及びその他の分配は消費税を納付しないと規定している。

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このような任意の消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、私たちによって支払われるので、これは、私たちのクラスAの普通株式、業務統合を完了するために使用可能な現金、または後続の清算に使用することができる現金の価値を縮小させる可能性がある。初期業務合併及び初期業務合併について消費税をどの程度納付すべきかは、(I)初期業務合併の構造、(Ii)初期業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(Iii)初期業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は初期業務合併の同一課税年度内の任意の他の持分発行)、及び(Iv)任意の後続法規、清澄及び庫務署が発行した他の指針の内容を含む複数の要素に依存する。しかしながら、このような不確実性を低減するために、アカウントの終了前に信託アカウントに保有されている任意の資金は、その任意の利息を含み、延長完了ウィンドウ、初期業務統合、または私たちの清算の前、または延長完了ウィンドウ、初期業務統合、または私たちの清算に関連する任意のAクラス普通株償還の消費税債務を支払うために使用されないであろう。

法律、法規または規則の変化、またはいかなる法律、法規または規則にも従わないことは、初期業務組合、投資および運営結果を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域と地方政府、そしてニューヨーク証券取引所が公布した法律、法規、規則の制約を受けています。特に、私たちは、いくつかのアメリカ証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、および他の法律または規制要件を遵守することを要求されている。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律、法規または規則およびその解釈および適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちの業務、投資、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用法律、法規または規則を遵守できないことは、私たちの最初の業務組合、投資、運営結果を改善する能力を含む、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年1月24日、米国証券取引委員会は、SPACおよび民間会社に関連する初期業務合併取引の開示の強化、シェル会社の取引に関連する財務諸表要件の改訂、予測を要求するすべての重要な基礎およびすべての重大な仮定の開示を含む予測関連開示要件の強化、提案された初期業務合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法の規制をどの程度受けることができるかを決定した。2024年SPAC規則は2024年7月1日に施行される。私たちの初期トラフィックの組み合わせがその日までに完了していない場合、このようなルールは、初期トラフィックの組み合わせを完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、それに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。

また会いましょう“-A類普通株の償還で1%のアメリカ連邦消費税が徴収される可能性があります“と”-“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。”

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされれば、私たちの活動は、私たちの投資性質の制限、証券発行の制限、そして私たちが締結した合意に対する実行可能な制限を含むが、これらに限定されないかもしれません。どれも、業務統合を達成することを困難にする可能性があります。さらに、私たちは、米国証券取引委員会で投資会社として登録されている(これは非現実的である可能性があり、私たちの資本構造の重大な変化、および他の事項を必要とする)、特定の形態の会社構造を採用すること、ならびに報告、記録保存、投票、代理、開示要件、および私たちが現在制限されていない他の規制を遵守することを含む、私たちに重い要求を加えているかもしれない。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)40%を超える非総合的な“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

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誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。“投資会社法”によれば、投資会社とされていれば、最初の業務合併を完了する努力を放棄され、清算を要求される可能性があります。私たちが清算を要求されれば、私たちの投資家は、このような取引後の私たちの株の潜在的な付加価値を含めて、後続の運営企業で株を持つメリットを達成できないだろう。

私たちは私たちの主な活動が現在私たちを“投資会社法”によって拘束されているとは思わない。そのため、我々が初公募株を完成してから、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、または“投資会社法”に基づいて公布された第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債または現金に直接投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを制限することにより、当座預金口座(以下段落で述べる)を含むことができ、長期業務の買収·発展のための業務計画(商業銀行や私募株式基金ではなく業務を売買する)を策定することにより、投資会社法が指す“投資会社”であるとは信じられない。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のためのものではない。信託口座の目的は、資金の保有場所として、最初に発生した状況を待つことである：(I)業務統合である当社の主要業務目標を達成すること、(Ii)初期業務合併に関連する公開株式を償還すること、または初期業務合併に関連する公開株式を償還することを規定するために、私たちの改訂および再記載された会社証明書を修正するために、株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還すること、または初期業務合併が完了していない場合、100%の公開株式を償還すること。また(Iii)業務統合なしに，信託口座に保有している資金を我々の公共株主に返し，我々の公的株の償還の一部とする.私たちは許可された道具だけに投資しているので、私たちは投資会社ではないと思う。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、最初の業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが窓口内で初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。場合によっては、完了窓口内で初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する際に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができます。

非登録投資会社とみなされるリスク(1940年改正“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観試験を含む)を低減するために、信託口座内のすべての資金は、我々の業務合併または清算が完了するまで現金形式で保有される(普通預金口座を含む場合がある)。また、このような現金(当座預金口座を含む場合があります)は、連邦預金保険会社(FDIC)保証の連邦保険限度額を超えて銀行口座に格納されています。私たちは信託口座預金のみをモルガン大通銀行に入金していますが、私たちの信託口座の資金の一部だけがFDICによって保証されます

私たちは、A種類の普通株式または優先株を増発して、私たちの初期業務統合を完成させたり、初期業務統合を完了した後に従業員激励計画に基づいて行うことができます。本明細書で述べた逆希釈条項のため、Bクラス普通株式を変換する際に、私たちの初期業務統合時の1対1よりも大きい比率でAクラス普通株式を発行することもできる。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たちが改訂と重述した会社登録証明書は最大500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び100，000，000株B類普通株、1株額面0.0001ドルと1，000，000株非指定優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルである。A類とB類普通株はそれぞれ469，399，479株と87，500，000株が発行可能であるが発行されていない普通株が発行可能であり，この額はB類普通株変換時に発行保留株式に変換することを考慮している.我々の最初の業務統合時には，B類普通株の株は自動的に我々A類普通株の株に変換でき，最初は1対1の比率であったが，本稿で述べた調整を行う必要がある.発行されたものと発行された優先株はありません。

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我々は、A類普通株を大量に発行することができ、当社の初期業務合併を完了するために優先株を発行することができ、または当社の初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づくことができる(当社の改正·再記載された会社登録証明書に規定されているにもかかわらず、改正·再記載された会社登録証明書や当社の初期業務合併について投票できる追加証券、またはその保有者が信託口座から資金を得る権利を有する証券を発行することはできない)。本稿で述べた逆希釈条項により，B類普通株を転換する際に株式を発行することも可能であり，発行割合は我々の最初の業務統合時に1対1より大きい。しかし、当社は、(1)信託口座から資金を得る権利があるか、または(2)任意の初期業務合併に投票する権利を有するように、当社の初期業務統合の前に、追加の株式株式を発行してはならないと規定している会社登録証明書を改正し、再記載する。普通株または優先株を増発する：

リソースは、未完成の初期ビジネスの組み合わせを研究するために浪費される可能性があり、これは、その後、別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に、1株当たり約10.00ドル、または場合によってはその金額を下回る場合があります。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。Okloとの提案業務統合を含めて特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまで提案取引によるコストが回収できない可能性がある.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時、1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはもっと少ないかもしれません。

私たちは、最初の公募と私募株式売却の収益で1つの業務組み合わせしかできないかもしれませんが、限られた数の製品やサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に実質的な否定的な影響を及ぼすかもしれない。

2023年12月31日現在、信託口座で約3.036億ドルを得ることができ、最初の業務統合(信託口座に保有している7，000，000ドルの繰延引受手数料を含む)を完成させることができます。単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、地理と規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

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多様性の不足は、私たちが最初の業務統合後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、地理、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちの最初の業務統合を完成させることができるかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません。

私たちの改訂および再記載された会社登録証明書は、指定された最高償還ハードルを提供していませんが、いずれの場合も、公開発行された株を償還する金額は5，000，001ドル以下であってはいけません(そうすれば、私たちは米国証券取引委員会の“細価格株”規則に支配されません)、合意の中で私たちの最初の業務合併に関するいかなるより高い有形資産純額や現金要求が5，000，001ドル以下になることもありません。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、個人交渉の合意を締結し、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべての普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額にも加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還された普通株のすべての株式は所有者に返還され、吾等は代替業務合併を探すことができる。

当社の改正および再記載された会社登録証明書のうち、私たちの業務前合併活動に関連するいくつかの条項(および私たちの信託口座からの資金の解放を管理する協定の対応する条項)は、他の空白小切手会社の修正のハードルよりも低い、私たちの普通株の65%以上を持つ保有者の承認の下で修正することができます。したがって、当社の一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、当社の会社登録証明書や信託協定の改訂·再記述を容易に修正することができる。

当社の改正·再記載された会社登録証明書は、業務前合併活動に関連する任意の条項(取締役任命に関する改正を除く、当時発行されていたB類普通株式の大多数の承認を必要とする)(信託口座への資金提供を要求し、本明細書で説明したように特定の場合にはそのような金額を発行せず、公衆株主に償還権を提供することを含む)を規定し、普通株式保有者の少なくとも65%の承認を得た場合には修正することができ、普通株式保有者の65%の承認を得た場合には、我々の信託口座から資金を解放するための信託協定の該当条項を修正することができる。他のすべての場合において、我々は、DGCLの適用条項又は適用される証券取引所規則に基づいて、我々普通株の大多数の保有者がそれを改正することができる会社登録証明書規定を改正し、再記載することができる。私たちは追加の証券を発行しないかもしれませんが、これらの証券は、私たちが改訂して再記載した会社証明書の改訂や私たちの最初の業務合併に投票することができます。私たちの初期株主実益は、私たちの32.4%の普通株式を持っており、彼らは任意の投票に参加することができ、私たちが修正して再記載した会社登録証明書および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。したがって、他の空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい会社登録証明書の条項を修正して再記述することができ、これは、あなたが同意しない初期業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主は、私たちが修正して再説明した会社の証明書に違反するいかなる行為についても私たちに救済措置を求めることができます。

書面協定によると、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、初期業務合併について私たちの公衆株を償還する義務を規定する実質または時間を修正するために、私たちの改訂および再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。または私たちが窓口内で私たちの初期業務連結を完了していない場合、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような修正を承認した後、1株当たりの現金支払い価格でA種類の普通株を償還し、その価格は当時信託口座に入金された総金額に相当します。当時発行されていた公開株式の数で割る。これらの協定は、私たちがスポンサー、上級管理者、役員と締結した書面協定に含まれています。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

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私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

私たちの信託口座の利用可能な資金は、まだ提案されているOkloとの業務合併について株主投票を行っていないので、最初の業務統合を完了させるのに十分であると信じていますが、確実には言えません。もし私たちの信託口座の利用可能な資金が不足していることが証明された場合、私たちの最初の業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務合併を選択した株主から大量の株を償還する義務、または私たちの最初の業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のために、追加融資(M.Klein and Companyを含む)や提案された業務合併を放棄することを要求される可能性がある。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。M.Klein and Companyは、このような融資を提供したり、または(本明細書で明確に規定されていることを除いて)任意の他のサービスを提供してくれる義務はありません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、または株主は、私たちの最初の業務合併や合併後に何の融資も提供する必要はありません。私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時、1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはもっと少ないかもしれません。

私たちの最初の業務合併とその後の構造は私たちの株主にとって税収効率の高いものではないかもしれません。私たちの業務合併によって、私たちの納税義務はもっと複雑で、重くて不確実になるかもしれません。

私たちは節税方式で初期業務の組み合わせを構築しようと試みますが、税収構造考慮要素は複雑で、関連事実や法律は不確定で、変化する可能性があり、税収考慮要素ではなく、ビジネスや他の考慮要素を優先するかもしれません。例えば、当社の最初の業務合併については、任意の必要な株主の承認を受けて、税務目的で収益又は収入を確認し、他の管轄区域の対象会社との業務合併を実現したり、異なる司法管轄区域(対象会社又は業務が所在する司法管轄区域を含むがこれらに限定されない)で会社を再構築することを要求することができる。私たちは、私たちの業務合併または後に税金を支払うために、株主に現金分配を行うつもりはありません。したがって、株主は、自分の資金の現金または受信した株式の全部または一部を売却することによって、私たちの最初の業務合併によって発生した任意の債務を返済する必要があるかもしれない。また、私たちの最初の業務合併後、株主は私たちの所有権を持っているために追加の収入、源泉徴収、または他の税金を支払う可能性があります。

また、米国以外に業務を有する対象会社と業務統合を行うことができ、複数の管轄区域で業務を展開することが可能である。もし私たちがこのような業務合併を実現すれば、私たちは複数の管轄区域でそのような司法管轄区に関連する収入、運営、子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。

他の管轄区域の納税義務や申告の複雑さにより、米国連邦、州、地方、非米国税務当局の監査や審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。このような追加的な複雑さと危険は私たちの税引後収益性と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの証券に関するリスクは

ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができます。

私どものA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの最初の業務が合併する前に、私たちの証券はニューヨーク証券取引所に上場し続けるか、保証することはできません。私たちの最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならず、上場を継続する資格があるか否かは、最初の業務合併に関連する償還公開株式数等に依存する可能性がある。

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また、我々の最初の業務合併については、ニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求よりも厳しいニューヨーク証券取引所の初期上場要件に適合していることを証明することを要求され、ニューヨーク証券取引所への上場を継続して維持する。例えば、私たちの株価は一般的に1株当たり少なくとも4ドルと要求される。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

ニューヨーク証券取引所が私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しているため、このような法規により、私たちのA類普通株は担保証券の資格を満たしています。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、この法規によれば、私たちの証券は担保証券の資格を満たしていないことになり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。

初公募と私募株式売却の純収益は、対象企業との初期業務統合を達成するためのものであるため、米国証券法により、当社は“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかしながら、我々は、5，000，000ドルを超える有形資産純資産値を有し、この事実を証明する監査された会社貸借対照表を含む現在のForm 8−K報告書を提出しているため、規則419のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社投資家を保護するルールの制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは、規則419によって制約された会社ではなく、私たちの初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味する。さらに、最初の公募株が規則419条の制約を受けている場合、この規則は、信託口座に保有されている資金が稼いだ任意の利息を、信託口座内の資金との初期業務統合が完了するまで私たちに解放されない限り、私たちに解放されることを禁止する。

もしあなたまたは株主のグループが私たちAクラス普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされた場合、あなたは私たちAクラス普通株の15%を超えるすべてのこのような株式を償還する能力を失うことになります。

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動する又は“団体”(取引所法案第13節を定義する)である他の者は、事前の同意を得ずに、初公募株で売却された株式の合計15%を超える株式について償還権を求めることを制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。しかし、我々が修正して再記載した会社登録証明書は、私たちの最初の業務合併に反対するすべての株式(余分な株式を含む)を支持または反対する株主投票の能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き余分な株式を保有して、これらの株式を処理するために、公開市場取引であなたの余分な株式を売却することを要求され、損失する可能性があります。

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私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームに責任を負わなければならないかもしれないが、彼らが受け取った分配を制限する。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州の法律によると、窓口内で初期業務統合が完了していなければ、私たちの公開株を償還する際に、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は清算分配とみなされる可能性があります。ある会社が“DGCL”第280節に規定されたいくつかの手続きを遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な準備をすることを確実にする場合、会社は、会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち期間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、株主が請求に比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。しかし、窓口の最終日を終えた後、A類普通株を合理的にできるだけ早く償還する予定で、予備業務統合が完了していなければ、上記の手順を遵守するつもりはありません。

私たちはDGCL 280節、281(B)節を遵守するつもりはないので、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存と未解決のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られていますので、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家、コンサルタントなど)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、窓口内で初期業務統合が完了していない場合、我々の公開株式を償還する際に比例して我々の公衆株主に割り当てられた信託口座の比例部分は、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配は不正とみなされる場合、DGCL第174条によれば、債権者の債権訴訟時効は、清算分配のような3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。

私たちが最初の業務統合を完了するまで、年間株主総会は開催されません。あなたはこのような会議が提供するどの会社も保護する権利がありません。

私たちが最初の業務グループを完成するまで、私たちは年次株主総会を開催しません。私たちB級株主は、私たちが最初の業務合併を終える前に私たちのすべての取締役を選出する権利があり、会議なしに書面で同意することを選択しました。

我々の初期株主およびその譲渡を許可された者に登録権を付与し、将来的にこのような権利の行使は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの初公募株における証券発行と販売と同時に達成された合意によると、私たちの初期株主と彼らの許可譲受人は、私たちの初期業務合併時に私たちのA種類普通株に転換した後の転売を登録することを要求することができる。また、私たちの保証人及びその譲渡許可者は、私募株式の転売を登録することを要求することができ、流動資金ローン転換後に発行可能な株式の所有者は、当該等の株式の転売を登録することを要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券の登録と獲得が公開市場で取引されることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

本年度報告日までに、手形や他の債務証券の発行を約束していないにもかかわらず、他の方法で未返済債務を発生させることを約束していませんが、私たちは最初の業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択するかもしれません。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちの最初の株主は、私たちの最初の業務合併が完了し、私たちの大量の権益を持つまで、私たちの取締役会の選挙を支配していた。したがって、彼らは、私たちの最初の業務合併が完了する前に、私たちのすべての取締役を選挙し、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません。同様に、我々の初期業務統合を完了した後、対象会社の1つまたは複数の株主は、合併後の会社において重大な権益を有する可能性があり、取締役会構成および指定権について合意または他の手配を締結することを要求することができる。

私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の32.4%を持っている。また，方正株式はすべて我々の初期株主が保有し，株主に我々の初期業務統合が完了する前にすべての取締役を選挙する権利を持たせるが，会社株主会議に関連する取締役選挙に対して，業務合併を会社株主承認に提出する場合には，A類普通株とB類普通株の所有者が単一カテゴリとして投票する場合には，取締役を投票する独占的な権利を持つことが条件となる.前述の規定を除いて、当社公衆株式保有者は、当社の最初の業務合併を完了する前に、取締役を投票して選挙する権利がありません。

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私たちが改訂して再記載した会社登録証明書のこれらの条項は、当時発行されたB類普通株の大多数でしか改訂できません。したがって、我々の最初の業務合併までは、取締役の選挙に何の影響も与えないであろうが、上述したように、業務合併を株主承認に提出する株主会議では除外される。

本年度報告書に開示されていることを除いて、私たちの初期株主または私たちの知っている限り、私たちの任意の上級管理者または取締役は、現在追加の証券を購入するつもりはありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格を考慮することが含まれる。また、当社における彼らの大量の所有権により、私たちの初期株主は、他の株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、当社の登録証明書の改訂と再記述、重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの初期株主がアフター市場または私的交渉の取引で任意の追加の普通株を購入すれば、これらの行動に対する彼らの影響力を増加させるだろう。したがって、私たちの初期株主は株主投票を必要とする行動に大きな影響を与えるだろう。

私たちのスポンサーは25，000ドル、1株当たり約0.002ドルを出資しているので、私たちのA類普通株を購入するとすぐにあなたの株式を大幅に希釈します。

私たちの発起人は名義価格で方正株を買収し、私たちのA類普通株を大幅に希釈した。B類普通株の逆希釈条項により、私たちの初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1以上のベースでA類株が発行され、この希釈が増加し、公衆株主が信託基金からの償還を求めると、この希釈が悪化する。また、方正株式の反希薄化権利により、私たちの最初の業務合併に関連して発行または発行された任意の株式または株式フック証券は、私たちのA類普通株に比例しない希釈をもたらす。

もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちの保険者が方正株に支払う買収価格は、私たちの公開株式の価値を著しく希釈するかもしれません。もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちの保険者は、私たちの普通株取引価格が初期業務合併を完了した後に大幅に低下しても、私たちの投資から相当な利益を得ることができます。

私たちのスポンサーは方正株に25，000ドルの総買い取り価格を支払い、1株約0.002ドルを支払った。また，我々の保証人は1株10.00ドルで合計1，450，000株の私募株を購入し，総購入価格は14，500，000ドルであった.私たちのすべての取締役が、私たち保険者が購入した創始者株式と私募株式に経済的利益を持っているのは、彼または彼女の私たち保険者における会員権益や関連会員身分によるものである。たとえ我々普通株の取引価格が企業合併後に大幅に低下し、私たちの最初の業務合併に関連する創業者株のロックや帰属条項を実施しなくても、私たちの保険者および私たちの保険者の中で経済的利益を持つ役員や上級管理者は、当時の私たち普通株の取引価格が1株当たり10.00ドルを大幅に下回っていても、私たちの最初の業務合併に関連した利益を得ることができるだろう。したがって、私たちの保証人および私たちの保険者の中で経済的利益を持つ役員や高級管理者は、私たちの保証人が創始者の株式に支払う1株当たりの価格が、私たちの公衆株主がその公開株式に支払う1株当たりの価格と同じではなく、よりリスクが高く、パフォーマンスが悪い、または未熟な目標業務との初期業務合併を求めることを望んでいるかもしれない。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人、または株主との紛争において有利な司法フォーラムを獲得する私たちの株主の能力を制限するかもしれない。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記述する会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州域内に位置する州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地方裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの唯一かつ独占的な裁判所となるべきである

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私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティは、当社が改正および再記載した会社登録証明書のこの独占フォーラム条項を通知し、同意したとみなされるであろう。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人、または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書のうちのこの選択裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域で、そのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性がある。他の管轄区域での訴訟解決に関連する追加コストは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書やデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる能動的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、取締役の3年間の条項や取締役会の指定条項や新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、経営陣の更迭を難しくする可能性があり、そうでなければ現在の市場価格よりも高い取引を支払うことにつながる可能性がある。

DGCL第203条は“利害関係のある株主”が何らかの業務合併に従事する能力に影響を与え，その株主が“利害関係のある株主”となった日から3年以内である。我々は，会社登録証明書の中でDGCL 203節の制約を受けないことを選択した.それにもかかわらず、当社の登録証明書に含まれる条項は、DGCL 203節と同じ効力を有しており、ただ、私たちの保証人とその譲受人の関連会社は、彼らが私たちの投票権を持つ株の割合にかかわらず、“利害関係のある株主”とはみなされていないため、このような制限を受けない。このような憲章条項は第三者がわが社の統制権を得る能力を制限するかもしれない。

効率的な開示制御プログラムや財務報告内部制御システムを維持できない場合には、我々の財務状況や経営結果を正確またはタイムリーに報告することができず、投資家の信頼に悪影響を与え、我々の業務や財務業績に重大かつ悪影響を与える可能性がある。

重大な欠陥は、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることが適時に防止または発見され、是正されないようにする。効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。

再報前に発表された2021年7月12日現在の監査資産負債表について、我々はこれまで、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、複雑な金融商品に対する会計にのみ関連していることを発見した。

私たちの以前の重大な弱点は修復されましたが、もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見すれば、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を引き起こすかもしれない勘定または開示を防止または発見する能力を制限する可能性があります。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置や私たちが将来取る可能性のあるどんな措置も、未来に起こりうる重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

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私たちの上級管理者と取締役は彼らのすべての時間を私たちの事務に投入する必要もなく、これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併を探し、彼らの他の責任の間に彼らの時間を割り当てる時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちが業務統合を完了するまで、私たちはフルタイムの従業員を持つつもりはない。私たちのすべての上級管理者と取締役は他のいくつかの彼または彼女が巨額の補償を受ける権利がある業務活動に従事しています。私たちの上級管理者と取締役は毎週私たちの事務に具体的な時間を貢献する義務はありません。

例えば、我々の取締役会長であるMichael KleinはM.Klein and Companyの創始者であり、管理パートナーであり、その顧客の戦略顧問を務めている。Kleinさんは、その役員又は役員の他の実体に対して受託責任を負い、会社の役員又は役員としてのみ買収の機会を彼に提供しない限り、その取得の機会を会社に提供する義務はない。

もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の上級職員及び取締役のその他の事務及び潜在的利益衝突の検討については，本年報第III部“取締役，行政者及び会社管理”および“−利益衝突”項目を参照されたい。

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しており、彼らの離脱は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの行動は比較的小さいグループに依存する。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。私たちは他の取締役や上級管理者と雇用協定を締結していませんし、他の取締役や上級管理者に生命保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の高度管理やコンサルティング職に残る可能性がありますが、私たちは現在、彼らの誰もそうしないと予想しています。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補者の上級管理職や取締役は、我々の予備業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することが可能であり、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とする可能性がある。これらの合意は，特定の業務統合を継続するかどうかを決定する際に我々のキーパーソンが利益衝突を引き起こす可能性がある.しかし、私たちは最初の業務統合が完了した後、私たちのどんなキーパーソンも私たちのところにいないと予想している。

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない

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しかし、私たちの予備業務統合が完了した後、これらの人員が私たちのそばにいることができるかどうかは、私たちが潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じています。初期業務統合が完了した後、私たちのどのキーパーソンも私たちのところに残っていないと予想されています。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，我々の最初の業務統合後，株主の身分を保持することを選択した株主は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.

このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

初期業務統合候補者の上級管理者及び取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。初期業務統合が完了した後の初期業務統合候補の主要者の役割はまだ決定できていない。我々の最初の業務合併後も、買収候補管理チームの一部のメンバーは最初の業務合併候補と連絡を保つことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。そのため、当社の初期業務合併について取引後の会社の管理チームを再編する必要があるかもしれませんが、初期業務統合をタイムリーまたは根本的に達成できない能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の一部の上級職員や取締役は，現在および将来，我々が行おうとしている業務活動と類似した業務活動に従事するエンティティの付属会社となる可能性があるため，特定の業務機会や他の取引をどのエンティティに提示すべきかを決定するうえで利益衝突が存在する可能性がある.

最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、将来的に類似の業務に従事するエンティティ(例えば、運営会社または投資ツール)の付属会社になることができるか、または将来的に類似の業務に従事する実体(例えば、運営会社または投資ツール)になる可能性がある。私たちは私たちの役員や役員と雇用契約を結んでいません。これは他の企業で働く能力を制限します。また、私たちが最初の業務合併を完了する前に、当社の保証人、上級管理者、取締役は、任意の他の空白小切手会社の設立に参加したり、その会社の上級管理者または取締役になったりすることができます。したがって、私たちの保証人、上級管理職、または取締役は、私たちまたは彼らが参加する可能性のある他の空白小切手会社に業務統合機会を提供するかどうかを決定する際に、利益衝突がある可能性があります。さらに、私たちが予備業務統合を求めている間に、KleinさんとM.Klein and Companyは、私たちと同様の他の空白小切手会社を開始または設立することができます。このような会社は買収目標を求める過程で追加的な利益衝突が発生する可能性がある。特に、M.Klein and Company、Kleinさん、戦略·経営パートナーが設立され、Churchill Capital Corp VIIとChurchill Capital Corp IX、Churchill Capital Corp VIIは特別目的買収会社であり、2021年2月に初公募株を完了しており、Churchill Capital Corp IXは空白小切手会社であり、Kurchill Capital Corp IXはKurchill Capital Corp IXとして登録されており、本報告日現在、初公募株を完了している。チャーチル資本会社は、我々と同様に、任意の事業または業界において予備的な業務合併目標を追求することができ、2024年8月17日までにこれを行わなければならない(その定款に基づいて延期されていなければ)。Churchill Capital Corp VIIおよびChurchill Capital Corp.IXを含む任意の企業は、買収目標を求める過程で追加的な利益衝突が発生している可能性があり、最初の業務統合を完了する際に追加的な利益衝突が生じる可能性がある。

“プロジェクト10.役員、役員、企業統治”に記載されているように--利益相反本年度報告第III部分では、我々の各上級職員および取締役は、現在、それらのいずれかに対して、将来、1つまたは複数の他のエンティティに対して追加的、受託的、契約的、または他の義務または責任を負う可能性があり、これらの義務または義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、そのようなエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または役員が、彼または彼女がそれに対して受託、契約または他の義務または義務を負うのに適した1つまたは複数のエンティティの業務統合機会を認識した場合、彼または彼女はこれらの義務および義務を履行し、まず、のみである

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もしそのような実体が機会を拒否し、彼または彼女が私たちに機会を提供することを決定したら、それを私たちに提出してください。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。(I)これらの機会が取締役又は当社主管者としてのみ関係者に明確に提供されない限り、(I)これらの機会が取締役又は当社主管者としてのみ関係者に明確に提供されない限り、(Ii)これらの機会は法律及び契約が許可された吾等の従事であり、当社が追求し続ける機会があること、及び(Iii)取締役が他の法的義務に違反することなく、機会を吾に転じることが許可されていること等を放棄することができる。

“項目10”を参照されたい. 役員·幹部と会社の管理--利益相反“および”および“いくつかの関係および関連取引、および取締役の独立性”は、当社の上級職員および取締役の業務関係および潜在的利益衝突を検討する。

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際，M.Klein and Company，我々のスポンサーや我々の役員や上級管理者に関連するターゲット企業と業務統合を行う可能性がある。私たちはこのような人々が私たちが行っているような商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

特に、私たちスポンサーの関連会社、私たちの役員、私たちの役員は、当社が投資する可能性のある業界を含め、将来的には幅広い業界に投資する可能性があります。このため、我々の業務合併に適した会社と、このような他の付属会社の魅力的な目標となる会社との間には、多くの重複が生じる可能性がある。“項目1”を参照されたい. 業務.業務-M.Kleinおよび会社、ならびに私たちの上級管理者および取締役に関連するいくつかの潜在的利益の衝突“本年報第I部で他の資料を調べます。

我々は、M.Klein and Company、私たちのスポンサー、高級管理者、または取締役に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。

私たちの保険者、高級管理者、および取締役が他の業務に関連していることを考慮して、M.Klein and Company、私たちの保証人、高級管理者および取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社と関連または競争する1つまたは複数の業務を買収することを決定する可能性があります。私たちの取締役は、“プロジェクト10.取締役、執行幹事、およびコーポレート·ガバナンス”に記載されているものを含むが、これらに限定されない他のエンティティの上級管理者および取締役会のメンバーも担当する--利益相反“本年度報告の第III部に。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、現在、彼らに関連する任意のエンティティの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のそのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりはしないが、このような関連エンティティが第1の業務で提案された業務統合基準に適合していると判断した場合、このような取引を行う-初期ビジネスグループ“本年度報告の第I部では、当該取引は、当社の大多数の独立及び公正取締役の承認を得ている。FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意したにもかかわらず、財務的な観点から私たちの株主に財務的な観点からスポンサー、上級管理者または取締役に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併は私たちの株主に公平であるが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項は彼らが何の利益も衝突していない場合のように私たちの公衆株主に有利にならない可能性がある。

私たちはM.Klein and Companyまたは私たちのスポンサーの別の関連会社を私たちの業務合併や他の取引の首席財務顧問として雇うかもしれません。このような取引に関連する任意の費用は、そのような取引を完了することを条件とすることができる。このような取引を完了する財務的利益は、関連会社が提供する提案に影響を与える可能性がある。

私たちは、M.Klein and Companyまたは私たちのスポンサーの別の関連会社を私たちの最初の業務合併に関する財務コンサルタントとして招聘し、その関連会社に通常の財務相談費を支払い、その金額は取引可能な市場標準財務相談費を構成するかもしれない。このような任意の約束により、付属会社は初期業務合併終了時に費用を稼ぐことができる。このような費用の支払いは、最初の業務統合を完了することを条件とする可能性が高い。したがって、私たちの保証人は最初の業務統合を完了する時に追加の経済的利益があるかもしれない。これらの金融サービスは

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利益は、任意の特定の目標とのビジネス統合を求めるかどうかを決定するのに役立ちます。このような関連会社が私たちの財務コンサルタントとして提供するアドバイスに影響を与える可能性があります。

私たちの初期業務統合が完了していない場合、私たちの初期株主は私たちへのすべての投資(彼らが保有する可能性のある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性がある。

2021年3月、発起人は43，125，000株の会社B類普通株を購入し、総価格は25，000ドル(以下、方正株式と略す)とした。2021年3月9日、保権者は14，375，000株の方正株を無償で没収し、方正株流通株総数は28，750，000株となった。2021年7月7日、保証人は16，250，000株の方正株を無償で引き渡し、総流通株は12，500，000株であった。すべての株式および関連金額は過去にさかのぼり、株式没収を反映している。方正株式の発行数は、予想方正株式が初公開完了後に普通株発行済み株式の20%(方向性増発株式を含まない)を占めることに基づいて決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。

方正株式は、初公開で売却されたA類普通株の株式と同じであるが、以下の場合を除く：(1)我々の最初の企業合併前には、方正株式の保有者のみが取締役を投票投票する権利があるが、会社株主会議に関連する取締役選挙については、企業合併を会社株主承認に提出し、A類普通株とB類普通株の保有者が単一カテゴリとして投票し、取締役を投票する専有権を有する。(2)方正株式が一定の譲渡制限を受けているか否かは，具体的には以下のとおりである.(3)我々の保証人、上級管理者、取締役は、それぞれ、(A)初期業務合併の完了に関連する任意の方正株式および彼らが保有する任意の公衆株式に対する償還権を放棄することに同意する書面合意を締結した。(B)株主投票は、私たちの義務の実質または時間を修正するために、株主投票で改正および再記載された会社登録証明書の修正案を承認したので、任意の創始者株式および彼らが保有する公衆株式の償還権を放棄し、完了窓口内で初期業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株式を償還するか、または公衆株式の100%を償還する義務がある。(C)窓口内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その所有する任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する(窓口内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、信託口座から保有する任意の公開株の割り当てを清算する権利がある)、(4)初期業務統合を行う際に、創始者株は、1対1でAクラス普通株に自動的に変換することができるが、本明細書で説明するように、いくつかの逆希釈権利に従って調整しなければならない。(五)方正株式保有者は、登録権を有する。

発起人、上級管理者、取締役の個人と財務利益は、彼らが目標業務合併を決定し、選択する動機に影響を与え、初期業務合併を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。私たちの最初の業務統合の最終期限が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります。

ここ数ヶ月、特別な目的で会社を買収するために取締役や上級管理職責任保険を提供する市場が変化しており、これらの変化は私たちと私たちの管理チームに不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役·上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員と上級管理者を保護するためには、業務後の合併実体は以下のような追加保険を購入する必要があるかもしれません

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カタログ表

このような請求(“径流保険”)のいずれか。業務合併後の実体にとって、分流保険を必要とすることは追加の費用となり、投資家に有利な条項で初期業務合併を完了する能力を妨害または阻害する可能性がある。

海外での企業買収と経営に関するリスク

私たちの管理チームが米国以外で業務や機会のある会社に最初の業務統合を求めると、調査、同意、完成に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの管理チームがアメリカ以外で業務や機会のある会社に私たちの初期業務統合を求める場合、私たちは調査、同意、そして私たちの初期業務合併の完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどのような現地政府、監督機関、あるいは機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面します。

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

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カタログ表

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのどの管理職またはすべての管理職も会社の上級管理者を辞任することができ、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することができる。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

私たちは経営履歴も収入もなく、投資家も私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠もありません。

私たちは経営実績がなく、最初の業務合併が完了するまで、私たちは運営を始めません。私たちは経営の歴史がなく、そして私たちの唯一の目的は1つ以上の運営会社との業務合併を達成することであるため、投資家は1つ以上の目標企業と初期業務合併を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠がない。もし私たちが私たちの業務統合を達成できなければ、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

M.Klein and Companyと私たちの管理チームのメンバーや私たちの戦略と運営パートナーの過去の表現は、私たちへの投資の未来の表現を暗示していないかもしれない。

M.Klein and Companyと私たちの管理チームの他のメンバーや私たちの戦略と運営パートナーの業績やそれに関連する業務に関する情報は参考にしてください。M.Klein and Companyと私たちの管理チームのメンバー、または私たちの戦略および運営パートナーの過去の任意の経験および業績は、買収に関連する任意の経験および業績を含み、(1)私たちの初期業務グループのために適切な候補を見つけることに成功したこと、または(2)私たちが達成可能な任意の初期業務グループの任意の結果を保証することはできない。M.Klein and Companyと私たちの管理チームのメンバー、または私たちの戦略および運営パートナーの歴史的記録および業績に依存して、私たちへの投資の将来の業績、または私たちが生じるか、または生じる可能性のある未来のリターンを示すべきではありません。私たちへの投資はM.Klein and Companyや私たちの戦略と運営パートナーへの投資ではない。

最初の公募に関連するいくつかの合意は、株主の承認なしに修正することができる。

ある合意には，初公募に関する引受契約，吾らと吾ら各保証人，上級管理者および取締役との間の通信協定，吾らと吾などの初期株主との間の登録権協定が含まれており，いずれも株主の承認なしに改訂することができる.このような協定には様々な条項が含まれており、私たちの大衆株主はこのような条項が実質的だと思うかもしれない。取締役会は、初期業務統合前にこのような合意のいずれの改訂も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、初期業務統合の完了に関連する任意のこのような合意の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性がある。どのような修正も株主の承認を必要とせず、最初の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ完成できない可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは証券法の意味で新興成長型企業であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。

私たちはJOBS法案によって改正された“証券法”が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されず、遵守を要求されない

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カタログ表

サバンズ-オキシリー法404条は、私たちの定期報告書と依頼書の役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を承認することを免除した。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。5年間で新興成長型企業になる可能性がありますが、本年度第2四半期末までに非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える場合を含めて、この地位をより早く失ってしまう可能性がありますが、この場合、本年度終了時に新興成長型企業ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、JOBS法第102条(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

当社の会社登録証明書やデラウェア州の法律の条項を改正して再記述することは、私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれません。

我々が改正·再述した会社登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、その株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意するとみなされる。この規定は私たちの役員や上級職員に対する訴訟を阻止する役割を果たすかもしれません。

プロジェクト1 B.--未解決スタッフの意見。

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティリスク管理

私たちは特別な目的の買収会社で、業務運営はありません。私たちが初めて株式を公開して以来、私たちの唯一の業務活動は適切な買収取引候補を識別して評価することだ。したがって，我々は重大なネットワークセキュリティリスクに直面しているとは考えず，ネットワークセキュリティリスクを評価するためにいかなるネットワークセキュリティリスク管理計画や正式なプログラムも採用していない.私たちの経営陣は一般的にサイバーセキュリティ脅威からのリスクを監視する責任がある(もしあれば)。任意のネットワークセキュリティイベントに関する情報は、開示および通知要件に関する評価を容易にするために、取締役会または監査委員会と共有される。私たちは最初に株式を公開して以来、どのようなサイバーセキュリティ事件にも遭遇しなかった。

第2項。第2項：財産です。

現在、私たちの行政事務室はニューヨーク五番街640号12階にあります。郵便番号は10019です。この空間のコストは毎月30，000ドルの費用に含まれており、私たちはスポンサーの付属会社にオフィススペース、行政、支援サービスを支払います。

第3項第2項：法律訴訟。

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません。

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カタログ表

第四項です。炭鉱の安全情報に基づいて開示する。

ない。

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カタログ表

第II部

項目5.アドバイス登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。

市場情報

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“ALCC”です

所持者

利益を得た所有者数は多いが、2024年3月29日現在、登録されているA類普通株式保有者が2人いる。私たちのB種類の普通株には登録所有者がいます。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、私たちが最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

未登録証券を近いうちに売却する

2021年7月12日、5000万株の初公開を完了した。公開された株は1株10.00ドルの発行価格で売却され、総収益は5億ドル。シティグローバル市場会社は引受業者の連合簿記管理人と代表を務め、モルガン大通証券有限責任会社、ゴールドマン·サックス社、米銀行証券会社はそれぞれ今回発行された共同簿記管理人を担当する。B.Riley Securities，Inc.，Academy Securities，Inc.，Drexel Hamilton，LLC，Farvahar Capital LLC，Tigress Financial Partners LLCはそれぞれ初公募株の合同管理人を務めている。今回発行された証券は，証券法によりS-1表(番号：333-254263)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会は、2021年7月7日に登録声明が発効すると発表した。

初公開発売終了と同時に、保証人は私募株式1株10.00ドルで、総購入価格14，500，000ドルで合計1，450，000株の私募株式を私募で購入した。私募株式の収益と信託口座が保有する初公開株式の収益を加算する。会社が合併窓口内で業務統合を完了していない場合は、方向性増発株式を売却して得られた資金を公開発行株式の償還に用いる。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる.

私募株式を初公開·売却して得られた総収益のうち、5億ドルが信託口座に入金された。

私たちは、引受業者が支払った1，420，000ドルの償還費用、17，500，000ドルの繰延引受料、572，125ドルの他の発行コストを差し引いた8，580，000ドルの引受料を含む26，652，125ドルの取引コストを生成した。また，2023年12月31日現在，1628692ドルの現金は信託口座内になく，運転資金に利用可能である。

当社が初めて公募して得られた金の用途説明については、本年報第II部第7項を参照されたい。

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カタログ表

第六項。第二項[保留されている].

第七項。経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本年度報告で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はALTC買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの高級管理者と取締役を指し、保証人とはALTC保証人有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告における他の地方の総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述に関する特別な説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“と本年度報告書の他の部分。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年2月1日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちは、初公募株と、私募株、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせで得られた現金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

最新の発展動向

業務合併

合併協定

同社は2023年7月11日、会社、合併子会社、Okloと合併再編協定および計画を締結し、2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書でこの情報を全面的に開示した。合併協定によると、双方は業務合併取引を行う予定で、合併子会社はOkloと合併してOkloに編入し、Okloは合併中の生存実体である。

提案された合併は、会社とOkloの株主が承認し、合併協定にさらに記載されているいくつかの他の条件を満たした後に完了する予定だ。合併協議が予定されている取引(“完了日”)完了日(“完了日”)には、Okloの株主(Okloとその“投資家”側との間の将来の株式単純契約所有者、および既得および非帰属Okloオプションの所有者を含む)に支払われる総対価は、(A)8.50，000，000ドルに相当し、(B)Okloが売却(または一連の関連販売)によって誠実な株式融資取引(あれば)完了前に調達した純利益に相当する金額であり、合併協議に調印した後、完成する前に、会社A類普通株の全株式で1株10.00ドル相当の対価格を支払う。取引終了後5年間(“プレミアム期間”)には，会社は合併合意で規定されたいくつかの価格目標を満たした後，Oklo取引前証券の合資格保有者に合計最大15，000，000株A類普通株を増発し，A類普通株7，500，000株A類普通株5，000，000株A類普通株2，500，000株A類普通株に相当する。目標価格は、(A)プレミアム期間内の任意の60取引日以内の任意の20取引日以内にA類普通株の1株がニューヨーク証券取引所または当時A類普通株を取引していた取引所の終値、または(B)会社が制御権変更を行った場合、会社株主が当該制御権を用いて取引中に受信した1株当たり価格を変更することに基づく。

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カタログ表

関連協定

登録権協定の改正と再署名

取引完了に合わせて、当社の日付が2021年7月7日の“登録権協定”は改訂及び再記載されるが、合併に関連してA類普通株を獲得した会社、保険者及びいくつかの人及び実体(“新規所有者”及び保険者とともに、“登録権所有者”)は、合併協議添付ファイルD(“A&R登録権合意”)として改訂及び再予約された登録権協定を締結する。A&R登録権協定によれば、会社は、(I)権利所有者が保有または発行可能ないくつかの証券を登録する転売登録声明(“転売登録声明”)を米国証券取引委員会に提出するために商業的に合理的な努力を行うことに同意し、(Ii)転売登録声明を提出後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発効させる。場合によっては、REG権利保持者は、合計5回のパケット販売発行を要求することができ、習慣上の便乗登録権を得る権利を有することになる。

スポンサー契約の改訂と再署名

合併協定の実行については、当社が2021年7月7日に発行したいくつかの書簡協定およびPeter Lattman(最初の“内部者”とともに)が2021年11月10日に発行したいくつかの書簡協定(“改正および再署名された保証人協定”)を含む各署名者(“初期内部者”)の改訂および再記述については、以下のようになる。各保険者および内部者は、(I)関連取引およびその他のSPAC株主事項に賛成票を投じ(改正および再署名された保険者合意を参照することが定義される)、(Ii)当該A類普通株または会社B類普通株を償還せず、1株当たり額面0.0001ドルであり、株主償還に関連する。(Iii)支出上限25，000，000ドルを超える任意の支払いを行う。“超過額”)現金または1株10.00ドルでいくつかのA類普通株株式を没収する(ただし、15，000，000ドルを超える超過金額は現金でしか支払うことができない)；(4)A類普通株の終値が終値後の任意の60連続取引日以内の20取引日以内に1株当たり12.00ドル以上でない限り、(A)このような内部者株式の40%を譲渡することができない。(B)A類普通株が市収日後60取引日連続の20取引日以内の市場価格が1株当たり14.00ドル以上でない限り、A類普通株が収市日後20取引日以内の20取引日以内の20取引日以内の20取引日以内の20取引日以内に1株16.00ドル以上である場合、および(V)関係文書に記載されたいくつかの他の責任を負わなければ、A類普通株の上場日後20取引日以内に当該裏話者の株式30%を保有する。保険者はまた、関連取引に関連するAクラス普通株式を償還しない1つまたは複数の第三者と商業的に合理的な努力で1つまたは複数の合意を達成することに同意し、この合意は、合理的に必要に応じて、当事者正株(取引終了時にA類普通株に変換する)の形態でのインセンティブを含むことができ、金額および条項は、保険者および会社によって共同で合意される。

また、改正及び再予約された保険者協定によると、保険者(又は保険者の連属連席投資家)は、成約直前の他の条項及び条件の規定の下で、私募方式で最大5，000，000株のA類普通株を購入することに同意しており、購入価格は1株10.00ドルであり、最高50，000，000ドルに相当する(“保険者承諾”)。保険者(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人承諾金額は、(I)250，000，000ドルから(Ii)期末SPAC現金(定義は合併協定参照)を引いた後、任意の保険者が承諾した資金(“保険者約束購入価格”)に等しくなり、いずれの場合も、保険者が約束した金額は、保険者が承諾した最高額を超えてはならない。また、期末SPACで現金を使用できる限り、任意のスポンサーが約束した資金が少なくとも200，000，000ドル以上になる前に、OKLOはスポンサーに資金を提供することを要求しなければならず、スポンサーがスポンサー承諾購入価格を支払う場合、OKLOは最低現金条件を満たすとみなされなければならない。任意のスポンサーが約束した資金が200，000，000ドル以下の前に利用可能な決済SPAC現金があれば、Okloはスポンサー承諾を要求する必要はないが、Okloが確かにそうすることを要求すれば、最低現金条件は放棄とみなされる。保険者は、(I)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件(その条項により成約時に満たされる条件を除く)、(Ii)が実質的に同時に成約を完了することを条件として、(I)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件を満たすことを条件とする保証人の購入価格に資金を提供する義務がある。保険者、内部者、またはその関連共同投資家が保険者によって購入を承諾した任意の株は、保険者によってロックされる。

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カタログ表

改訂および再発行された会社登録証明書によると、同社はこれまで、その日までに予備業務合併の意向書、原則合意、または最終合意に署名しない限り、2023年7月12日までに業務合併または終了および清算を完了しなければならない。2023年7月11日に調印された合併協定については、その改訂·再登録証明書の条項に基づき、同社は2023年10月12日までに業務合併、終了、または延期を求めなければならない。

2023年10月5日、会社株主は、会社の改正及び再記載された会社登録証明書の改正により、会社の業務合併完了日を2023年10月12日から2024年7月12日(又は会社取締役会が決定した早い日)に延長する提案を承認した(憲章改正案)。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2021年2月1日(設立)から2023年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後、私たちの業務統合のための目標会社を決定します。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に持っている現金と有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2023年12月31日まで、私たちの純収益は11，868，205ドルであり、信託口座に保有する有価証券で稼いだ利息22，231，067ドルを含み、運営コスト4，270，713ドルと所得税支出6，092，149ドルによって相殺されている。

2022年12月31日現在、私たちの純収益は3，925，770ドルで、信託口座が保有する有価証券の利息7，277，660ドルと信託口座が保有する有価証券の未実現収益68，050ドルを含み、1，809，484ドルの運営コストと1，474，356ドルの所得税支出によって相殺されている。

流動性、資本資源、持続的経営

2021年7月12日、私たちは5000万株の初公開発行を完成し、その中には引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使し、1株当たり公開株式10.00ドル、超過配給500万株を含み、5億ドルの毛収入を生み出した。初公開発売終了と同時に、1株10.00ドルで保証人に1，450，000株の私募株式を売却し、14，500，000ドルの総収益を生み出した。

初公開、超過配給選択権の行使および私募株式の売却後、信託口座には計5億ドルが入金された。私たちは、引受業者が支払った1，420，000ドルの償還費用、17，500，000ドルの繰延引受料、572，125ドルの他の発行コストを差し引いた8，580，000ドルの引受料を含む26，652，125ドルの取引コストを生成した。さらに、5285860ドルの現金は信託口座内になく、運転資金用途に使用することができる。

2023年12月31日までの1年間、経営活動のための現金は10，844，603ドルだった。純収入11，868，205ドルは、信託口座に保有する有価証券による利息22，231，067ドルと繰延税金294，084ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に187657ドルの現金を提供した。

2022年12月31日までの1年間、経営活動のための現金は954，691ドルだった。3，925，770ドルの純収入は、信託口座が保有する有価証券の利息7，277，660ドル、信託口座が保有する有価証券の未実現収益68，050ドルおよび繰延税金項目収益294，084ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に2 035 065ドルの現金を提供した。

2023年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金は303，560，538ドル(12，055，328ドルの利息収入を含む)、現金と185日以下の期限のアメリカ国庫券を含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。当社は、2023年12月31日までに、税務責任、215，914，673ドルの償還関連、および1，000，000ドルの運営資金に関する許可引き出し金として、信託口座で稼いだ利息7，895，936ドルを抽出した。当社は2022年12月31日までに、運営資金に関する利息収入195，000ドルおよび1，000，000ドルを信託口座から抽出した。

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カタログ表

未登録投資会社を経営しているとみなされるリスク(1940年“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観試験を含む)を低減するために、信託口座内のすべての資金は、我々の初期業務合併または清算が完了するまで現金形式で保有される(当座預金口座を含む場合がある)。私たちは、信託口座が稼いだ任意の利息(繰延引受手数料の減算、所得税の支払い)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。

2023年12月31日まで、私たちは1，628，692ドルの現金を持っています。我々は、信託口座以外の資金を、主にターゲット企業の識別と評価、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、会社文書および潜在的ターゲット企業の重大な合意の審査、および業務統合の構築、交渉、および完了に使用する予定である。

企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者、保険者の関連会社又は会社の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、業務合併完了後に返済され、利息を問わず、または貸手が適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは、1株10.00ドルの価格で業務合併後の実体の株に変換することができる。これらの株は私募株と同じになるだろう。

会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。会社の上級管理者、役員及び保険者はできるが、義務はなく、随時又は時々、彼らが合理的と思われる金額で、単独で適宜会社資金に貸し、会社の運営資金需要を満たす。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。同社がより多くの資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置をとる必要があるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減を含む可能性がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受ける保証はありません。もしあれば。これらの状況は、業務合併が完了していなければ、会社がこれらの連結財務諸表の日から1年以内に経営を継続する能力があるのではないかと疑われる。これらの連結財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要かもしれない。

米国会計基準第205-40号のサブ題“財務諸表列報-持続経営事項”によると、会社の持続経営事項の評価については、会社は2024年7月12日(または会社取締役会が決定した早い日)前にその初歩的な業務合併を完成しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しなければ、発起人も延期されなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は確定しており、可能な強制清算とその後の解散は、持続的な経営企業としての会社の持続的な経営能力に対する大きな疑いを引き起こしている。もし会社が2024年7月12日(または会社取締役会が決定したより早い日)後に清算を要求された場合、資産または負債の帳簿価値は調整されていない。同社は強制清算日までに業務合併を完了する予定です。

表外融資手配

2023年12月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

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カタログ表

契約義務

同社は2021年7月8日から、会社が業務合併と清算を完了するまで、毎月スポンサーの付属会社に合計3万ドルのオフィススペース、行政、支援サービスを支払うことに同意した。

初公開後、引受業者は1株当たり0.35ドルの繰延費用、または合計17，500，000ドルを得る権利がある。

2023年10月と11月、同社は米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社から手紙を受け取り、自分の一部の繰延引受料の権利を放棄した。全体的に言えば、引受料減免総額は約1050万ドル。引受契約の条項によると、会社が業務合併を完了していない場合、引受業者は残りの700万ドルの繰延費用を免除する。

重要な会計政策と試算

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはまだどんな重要な会計推定値も確定していない。以下は重要な会計政策である

償還可能なA類普通株

我々は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、我々のA類普通株に対して可能な転換を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は，我々の総合貸借対照表の株主損失分を除いて，償還価値を仮株式列報とする。

1株当たりの純収入

普通株1株当たり純収入の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割る。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する再計量は1株当たり収益に含まれない。

最新の会計基準

FASBは2023年12月、米国会計基準委員会第2023-09号、所得税(特別テーマ740)：所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)を発表し、企業にその所得税税率台帳に特定の追加情報を開示し、量子化しきい値に適合する入金項目に追加情報を提供することを要求する。ASU 2023-09はまた、同社に連邦、州、外国税収が支払う所得税の開示を分解することを要求し、重要な個別司法管轄区域はさらに分解する必要がある。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の年間期間で発効する。同社はまだASU 2023-09の影響を評価している。

会社の経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

プロジェクト7 A。*市場リスクの定量的および定性的な開示の強化

小さな報告会社は必要ありません。

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カタログ表

第8項。以下に財務諸表と補足データを示す

この情報は、本報告の(15)項の後に出現し、参照されてここに含まれる。

第9項。“ウォール·ストリート·ジャーナル”は会計·財務開示について会計士との変更と食い違い

ない。

プロジェクト9 Aです。それは制御とプログラムを含む。

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2023年12月31日現在の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示統制と手続きが有効であると結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

(1)わが社の資産を合理的かつ詳細かつ公平に反映した取引·処置の記録の保存について、

(2)公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを確実にするための合理的な保証を提供し、私たちの収入及び支出は、私たちの経営陣及び取締役の許可のみに基づいて行われ、

(3)連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することができる合理的な保証を提供する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、我々の合併財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2023年12月31日に財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2023年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した。

本年度報告書には、独立公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず、“雇用法案”によると、新興成長型会社であるためである。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

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カタログ表

項目9 B.以下の項目：他の情報。

None.

プロジェクト9 Cです。中国は検査阻止に関する外国司法管轄区域を開示していない。

適用されません。

第III部

第10項。役員、幹部、会社が管理する。

当社の現職役員および行政職は以下のとおりである

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サム·ウルトラマン2021年7月以来、私たちのCEOと取締役会のメンバーを務めてきました。OpenAIの共同創業者でCEOでもあるウルトラマンのさんを、2019年3月以降にオープンしました。OpenAIに参入する前に、ウルトラマンさんは、2014年2月から2019年3月までY Combinatorの社長を務めていました。アルトマンさんは現在、Helion Energy，Inc.およびOkloの取締役会長を務めています。オルトマンさんはこれまで、Y Combinator社の取締役会長を務め、Expedia Group，Inc.、Reddit，Inc.，Bridgetown Holdings Ltd、Bridgetown 2 Holdings Ltdを取締役会のメンバーに務めています。オルトマンさんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、ALTCのCEOを務め、技術経験が豊富なためです。

マイケル·クライン2021年2月から取締役会長を務めており、これまで2021年2月からCEOや総裁を務め、初公募株定価まで務めてきた。チャーチル·キャピタルの第7期CEO兼取締役会長兼CEOでもあるクライエン·さん氏と、チャーチル·キャピタルの第9期CEOであるチャーチル·キャピタルのCEOは、いずれも空白小切手会社であり、それぞれの発起人はM.Klein Associates，Inc.(“MKA”)の関連会社である。クレインはチャーチル資本会社(Churchill Capital Corp)の共同創業者兼会長で、2018年に設立された空白小切手会社である。チャーチルキャピタルは2019年5月にClarivate Analyticsと合併した。クラインは2019年5月から2020年10月までの間にClarivate Plcの取締役会メンバーを務めている。チャーチル·キャピタルIIの創業者でCEO、取締役会長でもあるクライエン·さん氏は、チャーチル·キャピタルIIが2019年に設立した空白の小切手会社です。チャーチル資本会社IIは2021年6月にスキル·ソフトと合併し、クライン·さんは現在スキルソフト社の取締役会メンバーであり、クライン·さんはチャーチル·キャピタルIIIの創始者であり、CEO兼取締役会長でもあり、チャーチル·キャピタルIIIは2019年に設立されたブランク小切手会社です。チャーチル·キャピタルは2020年10月に多重計画会社と統合し、クライン·さんは現在複数計画会社の取締役会メンバーです。チャーチル·さんもチャーチル·キャピタルの創業者であり、CEO、CEO、取締役会長でもあります。チャーチル·キャピタルIVは2020年に設立される白紙小切手会社です。チャーチル·キャピタルは2021年7月にLucid Group社と合併した。チャーチル·キャピタルVのCEO兼取締役会長(初公募から2023年11月まで)やチャーチル·キャピタル·VIのCEO兼取締役会長(初公募から2023年12月まで)も務めたクラインさん。チャーチル·キャピタルVは空白小切手会社で、同社はMKAの関連会社である。クラインは2012年に創業したM.Klein and Company、LLCの創始者と管理パートナー。M.Klein and Company，LLCはグローバル戦略コンサルティング会社であり、顧客にその目標に対してカスタマイズした各種提案を提供する。クラインさんは、グローバル企業、取締役会、上級管理職、政府、機関投資家の戦略コンサルタントです。戦略コンサルティング業務におけるクラインの背景は、シティとその前身で働いていた20年以上を含む30年以上のキャリアの中で構築され、その間に戦略コンサルティング取引を開始して実行したことである。彼のキャリアはソロモン美邦M&A顧問グループの投資銀行家に始まり、その後、シティ市場と銀行業務の会長兼連合席最高経営責任者となり、グローバル企業と投資銀行業務およびシティバンク全体のグローバル取引サービスを担当した。クライインさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールを卒業し、そこで理科の学士号を取得しました

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カタログ表

金融と会計の経済学を専攻しています。取締役会のメンバーには、投資銀行やコンサルティングの経験が豊富なクラインさんが選ばれました。

ジェイ·タラキン2021年2月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。タラキンは2020年5月以来チャーチル資本会社VIIの首席財務官を務め、2023年12月以来チャーチル資本会社IXの首席財務官を務め、2019年5月にMKAの首席財務官に加入した。彼はチャーチル資本会社IIIとチャーチル資本会社IVの首席財務官を務め、両社がそれぞれの業務合併を完了するまで務めた。初公募株から2023年11月までチャーチル資本会社Vの首席財務官も務め、初公募株から2023年12月までチャーチル資本会社VIの首席財務官だった。MKAに加入する前に、Taraginさんは2013-2017年に米国豊業銀行の首席財務官を務めた。カナダのFundcore Finance Group LLCでは、2009年から2012年までカナダのFundcore Finance Group LLCで最高経営·財務責任者を務め、1993年から2009年まで米林で様々な財務·監査役を務めてきました。また、タラキンはスイスの信用と普華永道で高級監査師や会計士を務めていた。タラキンさんは公認会計士で、ニューヨーク大学ストインビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号、エヒワ大学の学士号を取得しています。

フランシス·フレイ2021年7月以来、私たちの取締役会の取締役メンバーを務めてきました。1998年以来、フレイさんはハーバードビジネススクールの技術と運営管理学の教授であった。彼女の研究は、リーダーが戦略、運営、文化面での卓越した設計を通じて、組織や個人の盛んな発展にどのように条件を作るかを調査した。彼女は常に高度管理者に、多様性と包摂性を業績のレバレッジとすることを含む、大規模な変革イニシアティブと組織転換に着手することを提案している。2017年から2018年にかけて、フレイはハーバード大学から休暇を取り、優歩の初代リーダーシップ·戦略担当上級副総裁を務め、会社がリーダーシップや文化面での公開危機に対応することを支援することを任務としている。フレイさんはベストセラー“変わったサービス：顧客を企業の中核に置くことでどのように獲得するか”と“釈放：謝罪のないリーダーガイド”のベストセラー共著者であり、2023年に出版された“迅速な行動と修復もの：困難な問題を解決する信頼できるリーダーガイド”の著者でもある。フレイさんは2021年11月からRobinhood Markets，Inc.の取締役会メンバーを務め、2014年12月から2018年4月まで汎用ミルに買収されるまでBlue Buffalo Pet Products，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。彼女はペンシルバニア大学で学士号を取得し、ウォトンビジネススクールで博士号を取得した。Freiさんは会社に卓越した運営コンサルティングの経験を提供し、彼女の会社戦略、組織効率、財務に対する広範な知識と理解により、彼女は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にあるようにした。

アリソン·グリーン2021年7月以来、私たちの取締役会の取締役メンバーを務めてきました。グリーンさんは現在上場リスクポートフォリオSuro Capital Corpの首席財務官、首席コンプライアンス官、秘書と会社の財務主管である。彼女は2019年3月にSuro Capitalに加入し、2017年7月から2019年3月までその前外部コンサルタントGSV Asset Managementで上級副総裁と財務総監を務めた。GSV Asset Managementに加入する前に、2016年4月から2016年11月まで、GreenさんはRise Companies Corpで財務総監を務め、Rise Companies CorpはワシントンD.C.に本部を置くクラウドファンディング不動産投資プラットフォームFundriseの親会社であり、そこで親会社の財務報告を指導し、米国証券取引委員会監督A+2級クラウドファンディングの初公開株式(IPO)を完成させることに成功した。Fundriseに加入する前、2014年10月から2016年4月まで、グリーンは国家首都女子児童委員会で財務総監を務め、これまで同委員会でProInspire研究員を務め、年に一度の女児餅乾販売活動の財務面の近代化改造に取り組んできた。世界最大の女の子が経営する企業である。ProInspire奨学金の前に、Greenさんはケイレグループ基金管理·共同投資チームのメンバーで、2009年6月から2012年4月までの間にヨーロッパとアメリカの不動産·エネルギー基金に集中していた。クレイグループ在任中、グリーンは同社の青年専門職社員資源グループを設立した。2006年、グリーンはロサンゼルスの徳勤会計士事務所で彼女のキャリアを始めた。当時彼女は監査アシスタントで、主に金融サービス顧客を担当していた。グリーンさんは南カリフォルニア大学のビジネス(金融)と会計のダブル学位を持っている。グリーンさんが私たちの取締役会のメンバーに選ばれたのは彼女の財務と指導者の豊富な経験のためです。

ピーター·ラトマン2021年11月以来、私たちの取締役会の取締役メンバーを務めてきました。ラトマンさんは2016年4月以降、エマーソン·グループの経営役員を務めている。このポストでは、彼が担当している“大西洋月刊”の副会長と取締役会のメンバーを含む、メディアやジャーナリズムにおけるEmersonの投資や贈与を監督する責任がある。彼はまたアメリカのニュースプロジェクトと記者保護委員会の取締役会に勤めています。Emersonに加入する前、Peterはニューヨークタイムズとウォール·ストリート·ジャーナルで記者を務めたことがある。彼のキャリアの初期には、ゴールドマン·サックス投資管理部門で働き、Kramer Levin Naftalis&Frankel LLPで法律業務に従事していた。彼はハーバード大学で歴史と文学学士号を取得し、フォットハム大学で法律学位を取得した。ラトマンさんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、金融·法務分野の経験を含めたリーダーシップの経験が豊富だからです。

ジョン·L·ソーントン2021年7月以来、私たちの取締役会の取締役メンバーを務めてきました。ソーントンさんは、2014年4月から2024年2月まで、パトリック·ゴールドの理事長を務めており、2024年2月から2024年2月までバーリック·ゴールドの理事長を務めてきました。また、2014年12月以来、グローバル資産管理会社PineBridge Investmentsの非執行議長を務め、2023年8月以来、民間投資会社Redbird Capital Partnersの会長を務めている。ソーントンは1996年3月からずっとフォード自動車会社の取締役会メンバーを務め、レノボグループは2023年8月以来取締役会メンバーを務め、デジタル先進製造会社分岐者科学技術会社は2022年4月以来ずっと取締役会メンバーを務め、工業人工知能会社SparkCognitionは2018年12月以来取締役会メンバーを務めている。しかし彼は取締役の全4人の取締役会の最高経営責任者だった。彼は北京清華大学経済管理学院教授で、清華大学グローバルリーダーシッププロジェクトの取締役研究員でもある。清華大学経済管理学院とその公共政策·管理学院の顧問委員会のメンバーでもある。ソーントンさんはアジア協会の連座議長とワシントンDCブルッキングス学会の名誉会長です。ソーントンさんは2003年にゴールドマン·サックスの社長と役員職を退職しました。彼の以前の職務はゴールドマン·サックスアジア区議長とゴールドマン·サックス国際連合席最高経営責任者を含み、そこではヨーロッパ、中東、アフリカでの会社の業務を担当していた。ソーントンさんはまた、中国投資会社、アブドラ国王科学技術大学、マッケンジー諮問委員会、蘇世民学者、アフリカのリーダーシップコンサルタント委員会または取締役会のメンバーです

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学院です。ソーントンさんは、国内および国際金融·ビジネスの分野での経験の豊富なおかげで、私たちの取締役会に完全に在籍する資格を持っています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されている。当社株式の所有者は、当社の初期業務合併が完了する前に私たちの全取締役を選挙する権利があり、私たちの公衆株式の所有者は、この期間中に取締役を投票する権利がありません。しかし、会社株主会議に関連する取締役選挙については、業務合併を会社株主承認に提出する場合には、A類普通株式とB類普通株式の所有者が単一カテゴリとして一緒に投票する場合には、取締役を投票する専有権を有することになります。我々が改訂·再記述した会社登録証明書のこれらの条項は、当時発行されていたB類普通株の多数の承認を得た場合にのみ改訂することができる。我々の取締役会は3種類に分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、各種類(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ラトマンさんとソーントンさんで構成される第1種役員の任期は、2026年に我々の年次株主総会で満了する。第二種役員の任期は2024年の株主総会で満了し、フレイさんとグリーンさんで構成される。アルトマンさんとクラインさんで構成される第3種役員の任期は、2025年年次総会で株主総会で満了する。最初の業務組合が完成するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社の取締役会の任意の空きは、当社の取締役会会議に出席し、議決に参加した大多数の取締役(当時当社の取締役会で当社の保証人を代表していた任意の取締役を含む)または当社の創業者の株式の多数の株主が賛成票を投じて埋めることができる。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を定款で定められた職務に任命する権利があります。私たちの付例では、私たちの高級職員は、CEO 1人、総裁1人、財務責任者1人、副総裁1人、秘書1人、アシスタント秘書、財務担当者1人、財務アシスタント1人、および取締役会が決定した他のポストから構成されてもよい。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の規則は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求する。取締役会は、取締役とニューヨーク証券取引所の規則に基づき、フレイさん、グリーンさん、ラトマンさん、サントンさんが独立アメリカ証券取引委員会の会社であることを認定しました。

役員と役員の報酬

私たちの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで何の補償も受けていません。私たちの保証人、高級管理者、役員、およびそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務の組み合わせを行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、高級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。私たちは、M.Klein and Companyまたは私たちのスポンサーの別の関連会社を私たちの最初の業務合併の首席財務コンサルタントとして招聘することができ、その金額は取引の市場標準財務相談費を構成する通常の財務相談費をその関連会社に支払うことができるかもしれない。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の補償を受ける可能性があります。すべての補償は，当時既知の範囲内で，我々株主に提供される提案された業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の企業の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の額を知ることはあまりない。私たちの最初の業務合併が完了した後、私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定される。

私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があり、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。

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取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。私たちの監査委員会と給与委員会は独立した役員で構成されている。段階的規則の規定の下で、ニューヨーク証券取引所規則及び取引所法案規則第10 A-3条は、上場企業の監査委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないと規定し、ニューヨーク証券取引所の規則は、上場企業の報酬委員会及び指名及び会社管理委員会が完全に独立取締役で構成されることを要求する。

各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

当社の監査委員会のメンバーはフレイさん、グリーンさん、ラトマンさんさんで、グリーンさんは監査委員会の議長を務めています。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はグリーンさんがアメリカ証券取引委員会の適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があり、会計または関連財務管理の専門知識を持っていることを決定した。私たちは監査委員会の定款を採択し、監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明した

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監査委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合した定款によって管轄されている。

報酬委員会

当社の報酬委員会のメンバーはフレイさん、グリーンさん、ラトマンさんさんで、グリーンさんは報酬委員会の議長を務めています。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

“給与委員会規約”はまた、報酬委員会は、報酬顧問、独立法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。給与委員会の規定はニューヨーク証券取引所の規定に適合している。

しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会によって要求される要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮するであろう。

指名と会社管理委員会

当社の指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーはフレイさん、グリーンさん、ラトマンさんさんで、フレイさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。

私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

取締役会の承認基準に基づいて、取締役に資格のある個人を確定、選別、審査し、株主年次会議の指名或いは取締役会の空きを埋めるために取締役会に候補者を推薦する

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定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる。この規定はニューヨーク証券取引所の規則に適合している。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

過去1年間、私たちは1人以上の人員が私たちの取締役会に勤めている実体の取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めた人は誰もいなかった。

第十六条第一項-実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの高級管理者、取締役及び実益がわれわれ普通株の10%以上を有する者に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告書を提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。これらの表の審査のみでは，2023年12月31日までの財政年度中に申請者が滞納していないと考えられる。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。

これらの文書を私たちのサイトで見ることができます：https：//altcquisitioncorp.com/私たちは、修正または放棄の日の後、すぐに、私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または放棄をウェブサイトで開示するつもりだ。

企業管理指導

我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンスガイドラインを採択し、我々の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとしています。これらのガイドラインは、取締役会メンバーの基準と取締役資質、取締役の職責、取締役会議題、取締役会議長、最高経営責任者および最高経営責任者の役割、取締役の独立取締役会議、委員会の職責と任務、取締役会メンバーが管理層と独立顧問に接触すること、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬、取締役位置決めと継続教育、上級管理職評価、および後任計画を含む複数の分野を含む。私たちの会社の管理基準のコピーは私たちのウェブサイトに掲示された。

利益の衝突

私たちの管理チームは私たちの問題を管理する責任がある。上述したように、以下に説明するように、私たちの各上級職員および取締役は、現在および将来、1つまたは複数の他のエンティティに対して追加、受信、契約または他の義務または責任を有する可能性があり、そのような義務または責任に基づいて、関連する上級職員または取締役は、またはそのようなエンティティに業務統合機会を提供しなければならない。したがって、私たちの任意の上級管理者または取締役が、1つまたは複数の彼または彼女が受託、契約または他の義務または責任を負うエンティティに適した業務統合機会を認識した場合、彼または彼女はこれらの義務および義務を履行し、まずそのようなエンティティにそのような業務統合機会を提供し、そのようなエンティティが機会を拒否し、彼または彼女が機会を提供することを決定した場合にのみ、機会を提供してくれる。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。

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我々の戦略·運営パートナーおよびその人員(ある場合)は、顧客または他の者に買収機会を提供する責任がある可能性がある。これらの人たちは、会社の役員としてだけ現れ、他の当事者への任意の契約や信託義務を履行した後でなければ、会社に買収機会を提供する義務はないだろう。

したがって、これらの人たちは、私たちの最初の業務合併目標と同じ業界や部門で買収機会を競争することになるかもしれません。したがって、私たちはそのような機会を得ることから除外されるかもしれない。さらに、投資アイデアは私たちにも、戦略や運営パートナーやその任意の顧客にも適しているかもしれませんし、最初は私たちではなく、これらの人たちのためになるでしょう。

さらに、私たちの任意の戦略および運営パートナーまたは彼らの人員は、私たちが予備業務統合を求めている間も含めて、私たちと同様の他の空白小切手会社を開始または設立した可能性があります。このような会社は買収目標を求める過程で追加的な利益衝突が発生する可能性がある。

特に、M.Klein and Company、Kleinさんおよび戦略·経営パートナーは、Churchill Capital Corp VIIとChurchill Capital Corp IXの取引に積極的に関与しており、Churchill Capital Corp VIIは特別目的買収会社であり、2021年2月に初公募株を完了し、Churchill Capital Corp IXは空白小切手会社であり、Kurchill Capital Corp IXは本報告日までに初公募株を完了している。チャーチル資本会社第七会社は、我々と同様に、任意の企業又は業界において予備的な業務合併目標を追求し、2024年8月17日までにこれを行うことができる(その定款に基づいて延期されていなければ)。Churchill Capital Corp VIIおよびChurchill Capital Corp IXを含む任意の会社は、すでにまたは適用可能な場合に、買収目標を求める際に追加的な利益衝突が発生する可能性があり、我々の最初の業務統合を完了する際に追加的な利益衝突が生じる可能性がある。

しかしながら、我々の上級管理者や取締役、M.Kleinおよび会社、またはM.Kleinおよび会社に適用される政策の受託、契約または他の義務または責任が、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは考えられない。(I)これらの機会が取締役又は当社主管者としてのみ関係者に明確に提供されない限り、(I)これらの機会が取締役又は当社主管者としてのみ関係者に明確に提供されない限り、(Ii)これらの機会は法律及び契約が許可された吾等の従事であり、当社が追求し続ける機会があること、及び(Iii)取締役が他の法的義務に違反することなく、機会を吾に転じることが許可されていること等を放棄することができる。

私たちが最初の業務合併を完了する前に、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、別の空白小切手会社の設立に参加したり、その会社の上級管理者や取締役になったりする可能性があります。

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

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したがって，複数の業務関連を持つため，我々の上級管理者や取締役は，上記の基準に適合する業務機会を複数のエンティティに示すうえで類似した法的義務と責任を負っている.また、当社の改正及び再記載された会社登録証明書には、会社機会原則は、当社のいかなる上級管理者又は取締役にも適用されず、この原則の適用が、彼らが有する可能性のある任意の受託責任又は契約義務と衝突する場合には、私たちのいかなる取締役又は上級管理者も、彼又は彼女が知ることができるいかなる会社機会も提供しないであろう。次の表は、私たちの上級管理者と取締役が現在どのエンティティに対して利益衝突が存在する可能性のある受託責任または契約義務を持っているかについて概説します。

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カタログ表

したがって、私たちの任意の上級管理者または取締役が、1つまたは複数の彼または彼女が受託、契約または他の義務または責任を負うエンティティに適した業務統合機会を認識した場合、彼または彼女はこれらの義務および義務を履行し、まずそのようなエンティティにそのような業務統合機会を提供し、そのようなエンティティが機会を拒否し、彼または彼女が機会を提供することを決定した場合にのみ、機会を提供してくれる。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。

しかしながら、我々の上級管理者や取締役、M.Kleinおよび会社、またはM.Kleinおよび会社に適用される政策の受託、契約または他の義務または責任が、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは考えられない。(I)これらの機会が取締役又は当社主管者としてのみ関係者に明確に提供されない限り、(I)これらの機会が取締役又は当社主管者としてのみ関係者に明確に提供されない限り、(Ii)これらの機会は法律及び契約が許可された吾等の従事であり、当社が追求し続ける機会があること、及び(Iii)取締役が他の法的義務に違反することなく、機会を吾に転じることが許可されていること等を放棄することができる。

M.Klein and Company、私たちのどんな戦略や運営パートナー、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役と関連のある会社との初期業務統合を求めることは禁止されていません。M.Klein and Companyに関連する業務の初期業務統合を達成することを求める場合、私たちの任意の戦略および運営パートナー、私たちのスポンサー、高級管理者または取締役、私たちまたは独立·公正取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

さらに、我々の保険者またはその任意の関連会社(M.Kleinおよび会社を含む)は、当社の保険者およびその関連会社に義務がないにもかかわらず、最初の業務合併において会社に追加的な投資を行うことができる。もし私たちのスポンサーまたはその任意の付属会社が追加投資を選択すれば、これらの提案された投資は、私たちのスポンサーが初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性がある。

我々の初期業務統合を公衆株主に提出して採決すれば、初期株主、上級管理者、および取締役は、初期業務統合を支持することに同意し、初期株主、上級管理者、および取締役は、初期業務統合に賛成票を投じることに同意し、上級管理者および取締役も、最初の公募期間または後に購入された公開株(あれば)が初期業務統合を支持することに投票することに同意する。

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

当社の会社登録証明書の改正と再記述は、現在存在しているか、または将来改正される可能性があるので、私たちの上級管理者と取締役はデラウェア州の法律で最大限に賠償を受けることになります。また、当社が改正して再記載した会社登録証明書では、取締役としての受託責任に違反することにより、当該等の責任免除や制限がDGCLで許可されない限り、当社または株主による金銭的損害に個人的な責任を負うことはありません。

私たちは、私たちの管理者や取締役と協定を締結し、当社の会社登録証明書に規定されている賠償の他に、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、役員あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。

私たちは、私たちの上級管理者および取締役に、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を支払う保険を提供し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証する取締役および上級管理者責任保険証書を取得しました。

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

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カタログ表

初公開については，吾らは証券法に基づいて上記条文に基づいて吾等を制御する役員，上級管理者あるいは関係者による責任を弁済することを約束しており，吾らは証券法に違反していると判断した公共政策を米国証券取引委員会に通知しているため，強制的に実行することはできない。

第十一項。役員報酬。

私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちは毎月スポンサーの付属会社に30，000ドルの日常的な費用を支払い、オフィス空間、行政、支援サービスに使用しています。最初の業務合併または私たちの清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。そのため、2023年12月31日現在、私たちのスポンサーの付属会社は合計約893，225ドル(月30，000ドル)のオフィススペース、行政、支援サービスを獲得し、任意の自己負担費用を精算する権利があります。

私たちのスポンサー、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は私たちのスポンサー、役員、役員、そして私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちの業務合併が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の費用を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された業務統合に関連する我々の株主に提供される入札見積材料又は委託書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の企業の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の額を知ることはあまりない。私たちの役員に支払われるどんな報酬も、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが最初の業務統合を完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために何の行動も取らないかもしれませんが、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役は、最初の業務合併後も私たちの雇用やコンサルティング手配について交渉し続けるかもしれません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

第十二項。いくつかの実益所有者の保証所有権及び管理層及び関連株主事項。

私たちは株式証券を発行する補償計画を許可していない。

以下の表は、本年度報告までの日における我々A類普通株の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

次の表では、所有権パーセンテージは、2024年3月29日現在の30，600，521株A類普通株式および12，500，000株B類普通株に基づく。Bクラスの普通株はすべて私たちの保証人が持っています。B類普通株式株式を変換して得られる可能性のあるA類普通株は、その者及びその者が属する任意の集団の実益所有権百分率を計算する際に発行されたとみなすが、任意の他の者の実益所有権百分率を計算する際には、発行されたとはみなさない。

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カタログ表

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。

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カタログ表

私たちの保険者実益は私たちの普通株の32.4%の発行と流通株(方向性増発株式を含む)を持っている。私たちのスポンサーは、私たちの最初の業務合併が完了する前に、私たちのすべての取締役を選ぶ権利があります。私たちは方正の全株式を持っているからです。また、この所有権ブロックのため、当社の保証人は、当社の登録証明書の改訂および再記載、重大な会社取引の承認を含む、当社の株主の承認を必要とするすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができます。

私たちの保証人は合計1，450，000株の方向性増発株を購入し、1株当たりの方向性増発株の価格は10.00ドル、総購入価格は14，500，000ドルである。私募株式の収益は、初公開の収益に加算され、信託口座に入れられる。もし私たちが完了窓口内で初期業務合併を完了しなければ、売却信託口座に保有している私募株式の収益は私たちの公開株の償還に使用されます。私募株式は下記の譲渡制限により制限されなければならない。

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カタログ表

私たちの保証人たちは連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とされている。我々と推進者との関係に関する他の情報は、次の“第13項.いくつかの関係や関連取引、および取締役独立性”を参照されたい。

十三項。彼らは特定の関係と関連取引、そして役員の独立性を確立した。

2021年3月、私たちの保険者は合計43，125，000株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルでした。2021年3月9日、発起人は14，375，000株の方正株を無償で没収した。初公募後、私たちの保証人は16，250，000株のB類普通株を無料で渡した結果、合計12，500，000株の方正株が発行された。方正株式には合計最大1，250，000株の株式が含まれており、引受業者が割当超過選択権を全部又は部分的に行使していない場合には、保険者は当該株式等を没収することができる。引受業者は超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、現在方正株式は没収されていない。方正株式の発行数は、予想方正株式が初公開完了後に普通株発行済み株式の20%(方向性増発株式を含まない)を占めることに基づいて決定される。

私たちのすべての取締役が、私たち保険者が購入した創始者株式と私募株式に経済的利益を持っているのは、彼または彼女の私たち保険者における会員権益や関連会員身分によるものである。

私たちの保証人は1，450，000株の方向性増発株を購入して、購入価格は1株10.00ドルです。したがって，我々の保証人の初公開発売における権益価値は14，500，000ドルである.一部の限られた例外を除いて、当社の保証人は、初期業務合併が完了してから30日後まで、私募株式を譲渡、譲渡または売却することができません。

“第10項”に述べたように. 役員·幹部と会社の管理--利益相反“もし、私たちの任意の上級管理者または取締役が、1つまたは複数の彼または彼女が受託、契約または他の義務または責任を負うエンティティが適切な業務統合機会を持っていることを認識した場合、彼または彼女はこれらの義務および義務を履行し、まずそのようなエンティティに業務統合機会を提供し、そのエンティティが機会を拒否し、彼または彼女が機会を提供することを決定した場合にのみ、機会を提供してくれる。私たちの上級管理者と役員は現在、彼らの私たちの職責に対する他の関連受託責任、契約または他の義務または責任よりも優先する可能性があります。

2021年3月、私たちの保証人は、本チケットによる初公募株に関する費用を支払うために、最高600，000ドルの融資を提供することに同意しました。このローンは無利子、無担保で、2021年12月31日あるいは初公募株が完成した後、比較的早い時期に満期になる。私たちはこの約束手形で50万ドルを借り、2021年7月12日にその約束手形の未返済残高を全額返済した。

私たちは行政サービス協定を締結し、この協定に基づいて、毎月スポンサーの付属会社に合計30，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービス費用を支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。そのため、2023年12月31日現在、私たちのスポンサーの付属会社は合計約893，225ドル(月30，000ドル)のオフィススペース、行政、支援サービスを獲得し、任意の自己負担費用を精算する権利があります。

私たちは、M.Klein and Companyまたは私たちのスポンサーの別の関連会社を私たちの最初の業務合併の首席財務コンサルタントとして招聘することができ、その金額は取引の市場標準財務相談費を構成する通常の財務相談費をその関連会社に支払うことができるかもしれない。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、高級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払われたすべてのお金を審査し、どのような費用と費用金額を精算するかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

また、計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、あるいは私たちの上級管理者や取締役は必要に応じて資金を貸してくれることができますが、彼らには義務がありません。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済します。私たちの最初の業務合併が完了していない場合、信託以外に保有する運営資金の一部を使用する可能性があります

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カタログ表

しかし、私たちの信託口座のどんな収益もこのようなローンの返済には使用されないだろう。貸手は、1株10.00ドルで1，500，000ドルまでのこのような融資を企業合併後の実体の株式に変換することを選択することができる。これらの株式は私たちの保証人に発行された私募株式と同じになるだろう。我々のスポンサー、我々スポンサーの関連会社又は我々の上級管理者及び取締役(もしあれば)の融資条項はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、保険者、保険者の関連会社または私たちの上級管理者や取締役(もしあれば)以外の当事者から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームメンバーが私たちのところに残っていれば、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を獲得し、当時知られていた範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、株主に提供する入札要約または依頼書募集材料に含まれる可能性があります(適用される場合)。このような入札要約資料を配布する際や，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会では(場合によっては)，役員や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような報酬の金額を知ることは不可能である.

吾らは、創設者株式、私募株式及び運営資金ローン転換後に発行された株式(あれば)について登録権利協定を締結している。これらの証券の保有者(および方正株転換後に発行可能な任意のA類普通株)は、我々がこのような証券を登録するが、短い登録要求は含まれていないという最大3つの要求を提出する権利がある。また、所持者は、吾等に対して予備業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“付随”登録権を有し、証券法第415条の規定により、当該等証券の転売を登録する権利がある(方正株式については、A類普通株に変換した後のみ)。しかしながら、登録権協定では、適用されるロック期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された登録宣言の発効は許可されず、(1)創始者株式については、(A)初期業務合併が完了してから1年後、および(B)初期業務合併後、(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編による、(Y)吾等が清算、合併、証券交換、再編又は他の類似取引を完了した後、(Y)吾等が清算、合併、証券交換、再編又は他の類似取引を完了し、吾等のすべての公衆株主がそれが保有するA類普通株株式を現金、証券又は他の財産の任意の30取引日内の任意の20取引日に交換する権利がある場合、(2)指向性増発株式については、会社の初期業務合併完了後30取引日までの期間を指す。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

関連側政策

初公開が完了した時点で、関連側の取引を審査、承認または承認する正式な政策は採用されていません。したがって、上述した取引は、そのような政策に従って検討、承認、または承認されなかった。

最初の公募が完了して以来、私たちは、私たちの取締役会(または私たちの対応する取締役会委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的規則によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。

また、書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当しています。関係者取引を承認するためには，定足数会議に出席した監査委員会の過半数の賛成票を得なければならない。監査委員会全体の多数の会員たちが定足数を構成している。会議が行われていない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの合意書を得る必要がある。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちが私たちのスポンサー、上級管理者または役員、私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払ったすべてのお金を検討します。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすために、私たちは、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から、私たちまたは独立して公正な取締役からなる委員会が、FINRAのメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から以下の意見を得ない限り、私たちのいかなる保証人、上級管理者、または取締役に関連するエンティティとの初期業務統合を完了しないことに同意する

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カタログ表

財務的な観点から見ると、私たちの最初の業務合併はわが社にとって公平です。私たちの初期業務統合が完了する前に、または私たちの初期業務合併に関連するサービス(どのような取引タイプであっても)、私たちのスポンサー、上級管理者または取締役、または私たちまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社に支払われる任意のローンまたは他の補償については、誰かを探す費用、精算、相談費、お金はありません。しかしながら、以下の金額は、私たちの最初の業務統合の前に行われる場合、(I)信託口座外に保有されている資金または(Ii)許可された引き出しから支払うことができるか、または私たちに支払われた保証人、上級職員または取締役、または私たちまたはそれらの付属会社に支払われることができる

この等は、初公開発売で得られた純額及び非信託戸籍が保有する私募株式の売却、又は初期業務合併を完了した後、吾等に発行された信託戸籍から得られた金のうち残りのいずれかを使用して支払うことができる。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の規則は私たちの取締役会の大多数が独立していることを要求する。独立取締役の一般的な定義は、会社取締役会が上場会社と実質的な関係がないと考えている人(直接であっても会社と関係のある組織のパートナー、株主または役員)である。ニューヨーク証券取引所規則と適用される米国証券取引委員会規則で定義されている“独立取締役”があります。取締役会は、フレディさん、グリーンさん、ラトマンさん、サントンさんがそれぞれ独立したアメリカ証券取引委員会の会社として、取締役とニューヨーク証券取引所の規則に基づいて適用されることを決定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

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カタログ表

第(14)項：総会計士料金とサービス料。

以下は，Marcumに支払われたか，またはMarcumに支払われるサービス費用の概要である.

料金を計算する。

監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常提供する規制文書に関連するサービスが含まれています。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度において、馬ゴムが我々の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表の財務情報を審査し、米国証券取引委員会の他の必要な書類に提出して提供した専門サービスのために徴収した費用総額は、それぞれ238，222ドル、86，005ドルであった。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。

監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。私たちはMarcumに2023年12月31日と2022年12月31日までの年間財務会計·報告基準に関する諮問費用を支払っていません。

税金です。

私たちはMarcumに2023年12月31日と2022年12月31日までの年間税務計画と税務提案を支払っていません。

ほかのすべての費用です。

2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間、Marcumに他のサービス費用を支払わなかった。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

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カタログ表

第IV部

15項目目。以下の項目：展示品、財務諸表明細書。

ない。

添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、ワシントンD.C.20549，1580号室、N.E.100 F Streetに位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このような材料のコピーは、規定されたレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでダウンロードすることができる。

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カタログ表

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カタログ表

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項目16.表格10-Kの概要。

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ない。

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カタログ表

サイン

改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求によると、登録者は、本年度報告が2024年3月29日にニューヨーク市で次の署名者によって署名され、正式な許可を得るように正式に手配されている。

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改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本年度報告は次の者によって指定された身分及び日付で次のように署名された。

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カタログ表

ALTCが会社を買収する。

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財務諸表索引

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カタログ表

独立公認会計士事務所報告

AltC Acquisition Corp.の株主と取締役会へ

連結財務諸表に対するいくつかの見方

当社は添付されているALTC買収会社(“貴社”)を審査しており、2023年12月31日及び2022年12月31日までの総合貸借対照表、2023年12月31日までの2年度内の各年度の関連総合経営報告書、株主赤字及びキャッシュフロー変動及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査している。*吾らは、当該等財務諸表は、当社の2023年12月31日及び2022年12月31日までの財務状況、及び2023年12月31日までの2年度内の各年度の運営結果及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社は特別目的買収会社であり、2024年7月12日またはそれ以前に1つまたは複数の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行う。当社は2023年7月11日に業務合併目標と合併再編協定と計画を締結したが、今回の取引の完了は会社株主の承認などの条件を待たなければならない。同社が必要な承認を得て、必要な成約条件を満たし、その運営に資金を提供するために必要な追加資本を調達し、2024年7月12日までに取引を完了する保証はない。同社も承認されていない計画で、2024年7月12日までに業務合併が完了できない場合には、業務合併締め切りと基金運営を2024年7月12日以降のいずれかに延長する。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に掲載されています。財務諸表には何の必要な調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

F-2

カタログ表

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/馬ゴム法律事務所

馬ゴム有限責任会社

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ヒューストン、テキサス州

2024年3月29日

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F-3

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

合併貸借対照表

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-4

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

連結業務報告書

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-5

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

合併株主損変動表

2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-6

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

統合現金フロー表

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