修正および改訂
有限責任会社契約
の
マッチ・ナチュラル・リソース・合同会社

目次

修正および改訂
の有限責任会社契約
マッチ・ナチュラル・リソース・合同会社

2023年10月27日付けのMach Natural Resources GP LLC（以下「当社」）のこの修正および改訂された有限責任会社契約は、デラウェア州の有限責任会社であるBCE-Mach Aggregator LLC（以下「BCEメンバー」）とデラウェア州の有限責任会社であるMach Resources LLC（以下「マッハメンバー」）、およびBCEメンバーとともに「メンバー」によって締結されています。」)。

リサイタル:

一方、2023年5月26日、当社は、デラウェア州務長官に提出されたデラウェア州証明書（本書で定義されているとおり）に基づき、デラウェア州法に基づいて設立され、存在する有限責任会社として設立されました。

一方、BCEメンバーは、会社の唯一のメンバーとして、2023年5月26日に発効する会社の有限責任会社契約を採用しました。

一方、メンバーは、この修正および改訂された有限責任会社契約（「契約」）の締結を希望します。

さて、ここに含まれる契約、条件、合意を考慮して、メンバーはここに本契約を締結します：

第一条
定義

セクション1.1定義。

以下の定義は、別段の明示がない限り、本契約で使用される用語には、あらゆる目的に適用されるものとします。

「法」とは、デラウェア州有限責任会社法、第6条を意味します。C.§ 18-101など（随時改正、補足または改訂されるもの）、および当該法令の後継となるもの。

「調整後資本勘定赤字」とは、任意のメンバーに関して、次の調整を適用した後の、該当する会計年度末の時点で当該メンバーの資本勘定に赤字残高（ある場合）を意味します。（i）財務省規則セクション1.704-2（i）（5）の最後から2番目の文に従って当該メンバーが回復する義務があるとみなされる金額の当該資本勘定へのクレジット 1.704-2 (g) (1)、および (ii) 財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5)、(6) に記載されている項目の当該資本勘定への引き落とし。前述の調整後資本収支赤字の定義は、財務省規則セクション1.704-1（b）（2）（ii）（d）の規定に準拠することを目的としており、それと一貫して解釈されるものとします。

「アフィリエイト」とは、個人に関して、1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に管理され、当該人物によって支配されている、または当該人物と共通の管理下にあるその他の個人を指します。本書で使われている「支配」という用語は、議決権のある有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ、個人の経営や方針の方向性を指示したり、引き起こしたりする権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

リサイタルでは、「契約」という用語に付けられた意味があります。

「配分期間」とは、(a) 本契約の日付から開始する期間、または最初の配分期間以外の配分期間については、前の配分期間の終了の翌日で、(b) (A) 各会計年度の最終日に終了する期間、(B) (b) (i) 項、(ii) に従って会社の資産の簿価が調整された日の前日に始まる期間を指します)、(iii) または (v) の

簿価の定義は、（C）簿価の定義の（b）（iv）項に従って会社の資産の簿価が調整された日の直後、または（D）取締役会が決定したその他の日に行われます。

「権限のある代表者」とは、セクション3.5でその用語に割り当てられている意味です。

「ボード」とは、セクション2.2でその用語に割り当てられた意味です。

「帳簿価額」とは、会社の任意の資産について、米国連邦所得税の目的で当該不動産の調整後の基準となります。ただし、以下を除きます。

(a) メンバーが会社に拠出する不動産の初期簿価は、取締役会が合理的に決定した拠出日時点での当該物件の公正市場価格とします。

(b) すべての物件の簿価は、(i) 新規または既存の会員が、会社への最低額以上の資本拠出と引き換えに、または会社に、または会社の利益のために最低額を超えるサービスの履行と引き換えに、会社の持分（または追加持分）を取得すること、（ii）会社から会員への分配に関連して、それぞれの公正市場価値と等しくなるように調整されるものとします。会社の持分の対価としての、デミニミスの金額を超える物件。（iii）財務省規則セクション1.704-1（b）（2）（ii）（g）（1）の意味における会社の清算、（iv）財務省規則セクション1.704-1（b）（2）（iv）（s）に従って非補償オプションを行使した際に、新規または既存のメンバーによる会社の持分の取得、または（v）その範囲内のその他の事由財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (iv) (q) に定められた基準に従って帳簿価額を適切に反映することが許可され、必要であると理事会が判断しました。ただし、その調整は上記の（b）（i）、（b）（ii）、（b）（iv）の条項は、そのような調整が会社のメンバーの相対的な経済的利益を反映するために必要または適切であると取締役会が合理的に判断した場合にのみ行われるものとします。上記（b）（i）から（b）（v）までの条項に記載されている事象の発生時に非補償オプションが未払いの場合、当社は、財務省規則のセクション1.704-1（b）（2）（iv）（iv）（f）（1）および1.704-1（b）（2）（h）（2）に従って資産の簿価を調整するものとします。

(c) 会員に分配される不動産の簿価は、理事会が合理的に決定するとおり、分配日現在の当該物件の公正市場価格と等しくなるように調整されるものとします。

(d) すべての資産の簿価は、コードセクション734（b）に基づく当該資産の調整後の基準への調整（財務省規則第1.734-2（b）（1）に基づく調整を含む）を反映して増加（または減額）されるものとします。ただし、財務省規則セクション1.704-1（b）（2）に従って資本勘定を決定する際にそのような調整が考慮される場合に限りますセクション5.2 (f) の「利益」または「損失」の定義の (iv) (m) および (f) 項。ただし、資産の簿価は調整されないものとします本項 (d) に従い、(b) 項に基づく調整が、本項 (d) に基づく調整につながる取引に関連して必要または適切であると取締役会が合理的に判断した場合に限ります。

(e) 資産の簿価がこの定義の (a)、(b)、(d) の条項に従って決定または調整された場合、その簿価は、その後、第5条に従って配分された利益、損失、およびその他の項目を計算する目的で、当該資産に関して考慮される減価償却、償却、およびその他の費用回収控除によって調整されるものとします。

「資本勘定」とは、セクション4.2（a）でその用語に割り当てられた意味です。

「資本拠出」とは、セクション4.1でその用語に割り当てられている意味です。

「原因」とは、管轄裁判所が、パートナーシップのゼネラルパートナーとしての立場での実際の詐欺または故意の違法行為について、当社がパートナーシップまたはリミテッドパートナーに対して責任を負うと認定した、控訴不可の最終判決を下したことを意味します。

「会長」とは、セクション6.4 (d) でその用語に割り当てられている意味です。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに対応する後継法の規定を意味します。

「共通ユニット」とは、パートナーシップ契約に従って発行されたパートナーシップの共通ユニットを意味します。

「会社」とは、デラウェア州の有限責任会社であるMach Natural Resources GP LLCおよびその後継者を意味します。

「会社の最低利益」とは、財務省規則のセクション1.704-2（b）（2）と1.704-2（d）の「パートナーシップの最低利益」という意味です。

「寄贈財産」とは、法律で許可されている形式の、現金ではなく、会社に寄贈された各財産またはその他の資産を意味します。

「デラウェア証明書」とは、セクション2.1でその用語に割り当てられた意味です。

「取締役」とは、セクション6.2でその用語に割り当てられている意味です。

「家族転勤者」とは、セクション10.4 (b) でこの用語に割り当てられた意味です。

「グループメンバー」とは、パートナーシップ契約でその用語に割り当てられた意味です。

「グループメンバー契約」とは、グループメンバー（リミテッドパートナーシップまたはジェネラルパートナーシップ）のパートナーシップ契約、有限責任会社である当社以外のグループメンバーの有限責任会社契約、およびリミテッドパートナーまたはジェネラルパートナーシップまたは有限責任会社以外の個人である他のグループメンバーの準拠文書または組織文書または同様の文書を意味します。同文書は随時修正、補足、または改訂される場合があります。

「被補償者」とは、(a) 会員、(b) 会社の関連会社または関連会社であった人、(c) 当社、グループメンバー、またはパートナーシップのメンバー、パートナー、取締役、役員、受託者または管財人であった人、(d) メンバー、パートナー、取締役、役員、信託者として取締役会の要請により務めている、または務めていた人を指します別の人の受託者または受託者、いずれの場合も、そのような立場で行動します。ただし、サービス対価制で、受託者、受託者、または保管サービスを提供したからといって、その人が被補償者になってはなりません。そして(e) 本契約の目的上、会社が「被補償者」として指定したすべての人。

「独立取締役」とは、（a）1934年の証券取引法およびそれに基づく証券取引委員会の規則と規制によって設立された取締役会の監査委員会に参加する取締役、およびパートナーシップのあらゆる種類のパートナーシップ持分が上場または取引が認められている国内証券取引所によって要求される独立性基準を満たし、（b）任命したメンバーのメンバーグループの一部を構成しない取締役を意味しますそのようなディレクターを任命しようとしています。

「合弁契約」とは、パートナーシップ契約でその用語に割り当てられた意味を持ちます。

「管理サービス契約」とは、2023年10月27日付けの、当社、パートナーシップ、およびマッハメンバー間の特定の管理サービス契約のことです。

「メンバーグループ」とは、メンバーに関しては、そのメンバーの関連会社、そのメンバーおよびそのような関連会社の取締役、役員および従業員、およびマッハメンバーに関しては、その関連会社の家族譲渡者、取締役、役員、従業員を意味します。ただし、「パーセンテージ利息」の定義における当該用語の使用を目的として、当該取締役、役員、従業員は、以下に関してそのような役割を果たしてきたものとする当該会員またはその該当する関連会社が、決定日の少なくとも1年前まで。

「メンバーのノンリコース債務」とは、財務省規則のセクション1.704-2（b）（4）にある「パートナーのノンリコース債務」という意味です。

「会員ノンリコース債務最低利益」とは、財務省規則第1.704-2（i）（2）条に基づく「パートナーノンリコース債務最低利益」という意味です。

「メンバーのノンリコース控除」とは、財務省規則セクション1.704-2（i）（1）に基づく「パートナーのノンリコース控除」という意味です。

「会員利益」とは、会社の資本、収入、利益、控除、損失、クレジットにおける会員の利益を含む、デラウェア州証明書、本契約、および法律に規定されている、会員としての会社に対するすべての会員の権利と利益を意味します。

「役員」とは、セクション7.1（a）でこの用語に割り当てられている意味です。

「パートナーシップ」とは、デラウェア州の合資会社であるMach Natural Resources L.P. を意味します。

「パートナーシップ契約」とは、本契約の日付の時点で日付が付けられた、パートナーシップのリミテッド・パートナーシップの修正および改訂された契約を意味し、随時さらに修正、補足、または改訂される場合があります。

「パートナーシップ利益」とは、パートナーシップ契約でその用語に割り当てられている意味です。

「パートナーシップ監査規則」とは、本規範の第6221条から第6241条、それに基づいて公布された財務省規制（財務省規則案を含む）、およびそれに関する行政上のガイダンスを指します。

「利息パーセンテージ」とは、すべてのメンバーについて、(a) そのメンバーとそのメンバーグループが保有する共通ユニットの数を、(b) 当該時点ですべてのメンバーとそれぞれのメンバーグループが保有する共通ユニットの総数で割ったパーセンテージです。

「個人」とは、個人または法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、非法人組織、協会、政府機関またはその行政区分、またはその他の団体を意味します。

「利益」または「損失」とは、各配分期間について、コードセクション703（a）に従って決定された、その期間の会社の課税所得または損失に等しい金額です（このためには、コードセクション703（a）（1）に従って個別に記載する必要のある収入、利益、損失、または控除のすべての項目が課税所得または損失に含まれるものとします）、次の調整を行います（重複なし）):

(a) 米国連邦所得税が免除され、この「利益」と「損失」の定義に従って損益を計算する際に考慮されなかった会社の収入は、そのような課税所得または損失に加算されるものとします。

(b) コードセクション705 (a) (2) (B) に記載されている、または財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (iv) (i) に従ってコードセクション705 (a) (2) (b) (b) の支出として扱われ、この「利益」と「損失」の定義に従って利益または損失を計算する際に考慮されない会社の支出は、以下のとおりです。そのような課税所得または損失から引き出されます。

(c) 簿価の定義の (b) 項または (c) 項に従って資産の簿価が調整された場合、当該調整額は、当該資産の処分による利益項目（調整により資産の簿価が増加する場合）または損失項目（調整により資産の簿価が減少した場合）として扱われ、以下に従って割り当てられた範囲を除き、セクション5.2へ。利益または損失を計算する際に考慮してください。

(d) 米国連邦所得税の目的で損益が計上される資産の処分による損益は、処分された資産の帳簿価額を基準にして計算されるものとします。ただし、当該財産の調整後の課税基準が帳簿価額と異なる場合でも変わりません。

(e) 帳簿価額が調整後の課税基準と異なる資産に関する減価償却、償却、およびその他の費用回収控除の項目は、財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (iv) (g) に従って、資産の簿価を参照して計算されるものとします。

(f) 会社のメンバーの持分の清算以外の分配の結果としての資本勘定残高を決定する際に、財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) に従い、コードセクション734 (b) に基づく資産の調整後の課税基準の調整を考慮する必要がある場合、そのような調整額は当該資産の処分による利益項目（調整により資産の基準が増加する場合）または損失項目（調整によりその基準が減少した場合）として扱われ、利益または損失を計算する目的で考慮されます。そして

(g) セクション5.2に従って配分された項目は、損益の計算には考慮されませんが、セクション5.2に従って特別配分できる項目は、この利益または損失の定義に記載されているものと同様の規則を適用して決定されます。

「子会社」とは、任意の個人に関して、（a）その法人の取締役またはその他の統治機関の選挙において議決権を有する株式の議決権の50％以上が、決定日に、その個人によって、その個人の1つまたは複数の子会社、またはそれらの組み合わせによって、直接的または間接的に所有されている法人を意味します。（b）a その個人またはその子会社が、決定日に、その人のゼネラルパートナーとなるパートナーシップ（一般的なものか限定的なものかを問わない）パートナーシップ。ただし、決定日に、その個人、その個人の1つ以上の子会社、またはそれらの組み合わせがそのようなパートナーシップを支配している場合に限ります。または（c）決定日に、その個人、その個人の1つ以上の子会社、またはそれらの組み合わせが、直接的または間接的に、（i）少なくとも過半数の所有権を持っている他の個人（法人またはパートナーシップ以外）、または（ii））その人の取締役またはその他の統治機関の過半数を選出または選挙を指示する権限。本書にこれと反対の定めがあっても、会計上の目的で会社の財務諸表に連結されていない限り、その個人は会社の「子会社」とは見なされません。

「第三者」とは、メンバーとそのメンバーグループ以外の人を指します。

「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布され、随時改正される可能性のある所得税規則のことです。

セクション1.2建設。

(a) 文脈上別段の定めがない限り、(i) 本契約で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、パートナーシップ契約でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。(ii) 本契約で使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれるものとします。(iii) 記事やセクションへの言及は、本契約の条項やセクションを指し、(iv)「含める」または「含める」という用語には、以下が含まれます。これに限定されず、「含む」とは、制限なく含めることを意味します。

(b) 任意の人物への言及には、その人の後継者と許可された譲受人が含まれます。

第二条
組織

セクション1.1フォーメーション。

当社は、同法に基づき、同法に基づき、2023年5月26日にデラウェア州務長官に設立証明書（修正後、「デラウェア証明書」）を提出し、元の契約を締結したことにより、デラウェア州の有限責任会社として設立されました。

セクション1.2名前。

会社の名前は「Mach Natural Resources GP LLC」で、会社のすべての事業は、その名前または会社の取締役会（「取締役会」）が選択した適用法に準拠するその他の名前で行われます。理事会は会社の名前をいつでも随時変更することができ、そのような変更を速やかにメンバーに通知しなければなりません。

第1.3条登録事務所、登録代理人、主たる事務所、その他の事務所。

同法によりデラウェア州での維持が義務付けられている会社の登録事務所は、デラウェア州証明書に記載されている手続きサービスの最初の登録代理人の事務所、または適用法で定められた方法で取締役会が指定するその他の事務所（会社の事業所である必要はありません）でなければなりません。デラウェア州における当社のプロセスサービスの登録代理人は、デラウェア州証明書に記載されているプロセスサービスの最初の登録代理人、または適用法で定められた方法で取締役会が指定する1人または複数の個人です。米国の本社は、取締役会が随時指定する場所、デラウェア州にある必要はなく、会社はそこで記録を保持します。会社には、取締役会が指定するその他の事務所がある場合があります。

セクション1.4目的とビジネス。

会社の目的は、場合によっては、パートナーシップ、およびパートナーシップが直接的または間接的にパートナーまたはメンバーであるその他のパートナーシップまたは有限責任会社のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーとして行動し、それに付随または関連する活動（パートナーシップのリミテッドパートナーであることを含む）を行い、それに付随または関連する合法的な事業または活動に従事することです。

セクション1.5の権限。

当社は、法律、その他の適用法、または本契約によって付与されるすべての権限と特権、およびそれらに付随する権限（会社の事業、目的、または活動の遂行、促進、または達成に必要または適切な権限や特権を含む）を所有し、行使することができます。

セクション1.6期間。

会社の存続期間は、同法に従って2023年5月26日にデラウェア州証明書が提出された時点で始まり、第X条の規定に従って会社が解散するまで続くものとします。独立した法人としての会社の存続は、同法に規定されているデラウェア州証明書が取り消されるまで続くものとします。

セクション1.7会社資産の所有権。

会社資産の所有権は、実物、個人、混合を問わず、また有形か無形かを問わず、会社が事業体として所有しているものとみなされ、メンバーはそのような会社資産またはその一部に所有権を持たないものとします。

第三条
会員の利益、会員の権利

セクション1.1会員の利益。

会社に対する有限責任会社の利益は、会員の会員持分を含むものとして表現されるものとします。本書の日付の時点で、別紙Aに記載されている人物は会社の唯一のメンバーであり、各メンバーの名前の反対側に利息率が記載されています。別紙Aは、メンバーのさらなる投票、行為、または同意なしに、メンバーとそれぞれの会員の利益、パーセンテージの利益の変化を反映するように随時修正されるものとします。

セクション1.2会員のミーティング。

会員会議は、目的や目的を問わず開催することができ、理事会または任意の会員の要請に応じて招集することができます。メンバーの会議は、会議の通知または正式に締結された通知の放棄書で指定された場所で、デラウェア州以外の場所で開催することができます。メンバーと権限のある代表者は、会議電話またはその他の同様の通信機器を使用してメンバーの会議に参加できます。これにより、会議に参加するすべてのメンバーまたは権限のある代表者がお互いの声を聞くことができます。ただし、メンバーまたは権限のある代表者が、会議が合法的に招集または招集されなかったという理由でビジネスの取引に異議を唱えるという明確な目的で参加する場合を除き、会議へのそのような参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション1.3 投票。

メンバーは、本契約の修正、会社の合併、統合または転換、会社の全部または実質的にすべての資産の売却、および会社の解約、解散、清算に関連する事項を含む、会社に関するすべての事項について投票する権利を有します。

セクション1.4定足数、投票要件。

メンバー全員の対面または代理人の出席は、メンバーによる商取引の定足数となります。会員権益の過半数を保有する会員の賛成票は、法律または本契約により異なる投票が義務付けられている場合を除き、会員の有効な決定となります。

セクション1.5プロキシ。

議決権はあるが、会議に欠席する予定のメンバーは、その会議に関して当該メンバーに代わって行動する代理人（「権限のある代表者」）を書面（または口頭、後で書面で確認した場合）で（権限のある代表者を指名したメンバーと同じ範囲で、同じ効力で）指名する権利があります。そのような権限を与えられた代表者は、そのような権限を与えられた代表者として行動し、行動を起こすか、行動を控える全権と権限を持っているものとします。

セクション1.6会議なしでのアクション。

会社のメンバーの会議で必要な、または取ることが許可された行動は、すべてのメンバーが行動を記載した書面による同意書に署名していれば、会議なし、事前の通知、投票なしに行うことができます。会員が電子的に送信した同意書は、書面で署名されたものとみなされます。

セクション1.7通知。

会員総会の場所、曜日、時間、および会議の招集目的を記載した通知は、第11.1条に従い、理事会または会議を招集するメンバーの指示により、会議日の3営業日以上または60日前までに、当該会議で投票権を有する各メンバーに届けられるものとします。

セクション1.8通知の放棄。

本契約に基づいていずれかの会員に通知を行う必要がある場合、会員またはその権限を有する代表者が署名した書面による通知の放棄は、そこに記載されている時期の前、時期、または後にかかわらず、当該通知を行うことと同等です。会議への出席は、通知の放棄とみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されなかったという理由で、会員または権限のある代表者が事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で参加する場合を除きます。

セクション1.9ディストリビューション。

法律および当社が対象となるすべての契約に従い、会員の判断では会社の義務を果たす必要がなく、将来の事業に合理的に必要でない会社の現金は、少なくとも四半期ごとに、持分率に比例して会員に分配されるものとします。

第四条
資本拠出;
会員の関心の性質

セクション1.1資本寄付。

各メンバーは、別紙Aに記載されているように、会社の資本に拠出（「資本拠出」）を行いました。メンバーは、他の資本拠出を行う必要はありません。

セクション1.2資本勘定。

(a) 財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (iv) の要件に従って、メンバーごとに個別の資本勘定 (「資本勘定」) を開設し、維持するものとします。各メンバーの資本勘定科目（i）は、（A）当該メンバーが会社に拠出した金額、（B）当該メンバーが会社に提供した資産の初期帳簿価額（当社がコード第752条に基づいて引き受けまたは引き受けると見なされる寄贈財産によって担保されている負債を差し引いた額）、（C）セクション5.1に基づく当該メンバーへの利益の配分、およびその他の収入項目によって増加されるものとします。セクション5.2および（D）に従って当該メンバーに割り当てられる利益は、財務省規則で許可または義務付けられているその他の増額ですセクション1.704-1（b）（2）（iv）、および（ii）は、（A）会社がそのメンバーに分配した金額、（B）会社がそのメンバーに分配した資産の簿価（当該メンバーがコード第752条に基づいて引き受ける、または引き受けると見なされる分配資産によって担保されている負債を差し引いた額）、（C）当該メンバーへの損失の配分によって減額されますセクション5.1およびセクション5.2に従って当該メンバーに割り当てられたその他の損失項目または控除項目、および（D）財務省規則で許可または義務付けられているその他の減額セクション1.704-1 (b) (2) (iv)。

(b) 本契約に従って会員権の移転が行われた場合、譲渡された会員持分に起因する譲渡人の資本勘定は、財務省規則第1.704-1 (b) (2) (iv) (l) の規定に従って譲受人会員に引き継がれるものとします。

(c) 法律で別段の定めがある場合を除き、どのメンバーも、そのメンバーの資本勘定の赤字残高の全部または一部を回復する責任を負わないものとします。

第1.3条全額支払い済みで査定不能な会員利益の性質

本第4条の要件に従い、かつそれに従って発行されたすべての会員持分は、全額支払われ、査定不能な会員持分は、法第18条から第607条および第18条から第804条の影響を受ける場合を除き、全額支払われるものとします。

第五条
割り当て

セクション1.1利益と損失の配分。

セクション5.2に規定されている場合を除き、各配分期間の利益と損失は、それぞれの持分率に従ってメンバーに割り当てられるものとします。

セクション1.2特別配分。

(a) メンバーの経済的取り決めを反映した配分。第5.1条の規定では、会社の損益を会員のそれぞれの持分率に従って配分することが義務付けられていますが、会員は、会員の基礎となる経済的取り決めを正確に反映するために、収入、利益、損失、貸方、控除を含むがこれらに限定されない会社税項目の特別配分が必要な場合があることを理解しています。

(b) 最小?$#@$ンチャージバック。本第5条の他の規定にかかわらず、配分期間中に会社の最低利益が純減した場合、各メンバーには、その配分期間（および必要に応じてその後の配分期間）における会社の収益と利益の項目を、財務省規則セクション1.704-2（g）（2）に従って決定された会社の最低利益の純減少分の当該メンバーのシェアに等しい金額で特別に割り当てるものとします。前の文に基づく配分は、それに従って各メンバーに割り当てられる必要のあるそれぞれの金額に比例して行われるものとします。そのように配分される項目は、財務省規則のセクション1.704-2 (f) に従って決定されるものとします。本セクション5.2（b）は、財務省規則の当該セクションの最低利得チャージバック要件に準拠することを目的としており、それと一貫して解釈されるものとします。

(c) メンバーの最低利益チャージバック。財務省規則のセクション1.704-2 (i) (4) に別段の定めがある場合を除き、配分期間中にメンバーのノンリコース債務に起因するメンバー非リコース債務の最低利益が純減した場合、当該メンバーのノンリコース債務に起因するメンバー非リコース債務最低利益のシェアを保有する各メンバーは、以下に従って決定されます財務省規則のセクション1.704-2（i）（5）では、会社の純営業利益の項目の比例配分が特別に割り当てられるものとし、当該配分期間（および必要に応じてその後の配分期間）の利益で、財務省規則第1.704-2（i）（4）条に従って決定された、当該メンバーの非償還債務に起因する最低利益の純減額のうちの、当該メンバーの持分に等しい金額。前の文に基づく配分は、それに従って各メンバーに割り当てられる必要のあるそれぞれの金額に比例して行われるものとします。そのように配分される項目は、財務省規則のセクション1.704-2 (i) (4) と1.704-2 (j) (2) に従って決定されるものとします。本セクション5.2（c）は、財務省規則のセクション1.704-2（i）（4）の最低利得チャージバック要件に準拠することを目的としており、それと一貫して解釈されるものとします。

(d) 適格所得相殺。いずれかのメンバーが、財務省規則のセクション1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）、または1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）に記載されている調整、配分、または分配を予期せず受け取った場合、会社の収入と利益の項目財務省規則で義務付けられている範囲で、当該加盟国の調整後資本収支赤字をできるだけ早く解消するのに十分な金額と方法で、そのような各加盟国に特別に割り当てられるものとします。ただし、本第5.2（d）条に基づく配分は、以下の場合にのみ行われるものとします。本第5.2条に規定されている他のすべての配分が、あたかも本条項が本契約に含まれていないかのように暫定的に行われた後に、当該メンバーが調整後資本勘定赤字を計上する範囲。

(e) 総収入配分。いずれかのメンバーが配分期間の終了時に赤字資本勘定を持っている場合、そのような各メンバーには、できるだけ早く会社の収益と利益の項目を特別に割り当てるものとします。ただし、本第5.2（e）条に基づく配分は、本第5.2条に規定されている他のすべての配分後に、当該メンバーがその金額を超える赤字資本勘定を持つ場合にのみ行われるものとします。本書のセクション5.2（d）と本セクションが契約に含まれていないかのように作成されました。

(f) コードセクション754の調整。財務規則第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条に従い、資本勘定を決定する際に考慮すべき法典第734（b）条または第743（b）条に基づく会社資産の調整後の課税基準の調整が必要な場合、資本勘定へのそのような調整額は利益項目として扱われるものとします（調整により資産の基準が引き上げられる場合））または損失（調整によりその基準が減少した場合）、およびそのような利益または損失は、会員の方法と一致する方法で特別に加入されるものとします資本勘定は、財務省規則のそのようなセクションに従って調整する必要があります。

(g) ノンリコース控除。財務省規則のセクション1.704-2（b）（1）で定義されているように、配分期間またはその他の期間のノンリコース控除は、それぞれの持分率に比例してメンバー間で特別に分配されるものとします。

(h) メンバーのノンリコース控除。配分期間またはその他の期間のメンバー非償還控除は、財務省規則セクション1.704-2（i）に従って、当該メンバーのノンリコース控除の対象となるメンバーの非償還債務に関する損失の経済的リスクを負うメンバーに特別に割り当てられるものとします。

セクション1.3所得税の配分。

(a) 一般的な税配分。本第5.3条に別段の定めがある場合を除き、米国連邦所得税上の収入、利益、損失、控除のすべての項目は、対応する項目が第5.1条に従って配分されるのと同じ方法で配分されるものとします。

(b) セクション704 (c) に従った配分。本第5条にこれと反対の定めがある場合でも、会社の資本に拠出された資産に関する収入、利益、損失、または控除は、税務上の目的でのみメンバー間で配分されるものとします。これは、連邦所得税の目的で会社に調整された当該資産の基準と、連邦所得税の目的で会社に拠出されたときのその資産の簿価との差異を考慮して、会員間で配分されるものとします。コードセクション704（c）および財務省規則セクション1.704-3で義務付けられている範囲を使用して理事会が適切と判断したあらゆる許容方法。ただし、そのような資産に関しては、メンバーの資本勘定は、財務省規則セクション1.704-1（b）（2）（iv）（g）、または帳簿上の目的で計算された減価償却、減価償却、損益の配分に関する後継規定に従って調整されるものとします。

(c) 減価償却の回収。（i）減価償却またはその他の控除項目の回収は、財務省規則セクション1.1245-1（e）および1.1254-5に従って、そのような控除の恩恵を受けたメンバーに（財務省規則セクション1.704-3（d）に基づく配分の影響を考慮して）配分されるものとし、（ii）助成金またはクレジットの回収は配分されるものとします。適用法に従ってメンバーに。

(d) 税額控除の配分。会社の税額控除がある場合は、財務省規則のセクション1.704-1 (b) (4) (ii) および1.704-1 (b) (4) (viii) の規定に従ってメンバー間で配分されるものとします。

(e) セクション5.3の限定適用。本第5.3条に基づく配分は、連邦税、州税、地方税のみを目的としており、本契約の条項に基づくメンバーの資本勘定または利益、損失、その他の項目、または分配に影響を与えたり、計算に際して考慮されたりすることはありません。

セクション1.4その他の配分ルール。

(a) 譲渡された可能性のある会社の持分に割り当てられる収益、利益、損失、控除および信用のすべての項目は、その年の特定の期間における会社の経営成績や譲渡人に現金分配が行われたかどうかに関係なく、それぞれがその持分の所有者として認められた会計年度の一部に基づいて、譲渡人と譲受人の間で配分されるものとします。その年の譲受人。ただし、この配分はそれに従って行う必要がありますコードセクション706およびそれに基づく財務省規則で許可されている方法で。

(b) 財務省規則第1.752-3 (a) (3) 条の意味における会社の「超過ノンリコース負債」のうちメンバーの比例配分は、取締役会が決定し、財務省規則で認められている方法でメンバーに割り当てられるものとします。

(c) セクション4.2 (a) に記載されている資本勘定の定義と本書に記載されている配分は、財務省規則に準拠することを目的としています。理事会が、メンバーの資本勘定またはメンバーへの配分の決定が財務省規則に準拠していないと判断した場合、理事会は適切な調整を行う権限を持っています。

セクション1.5解釈。セクション4.2および本第5条に定められた規定は、理事会が決定した適用法で許可または要求される範囲で適用されるものとします。

第六条
ビジネスの管理と運営

セクション1.1会社の経営

(a) セクション6.1 (b) およびセクション6.1 (c) に従い、会社の経営は完全にメンバーに留保され、会社の権限はメンバーの権限または権限の下で行使され、会社の業務はメンバーの指示の下で管理されます。メンバーは、本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、すべての決定を行い、会社のためにすべての行動を取るものとします。

(b) メンバーは、会社の業務や業務、またはその一部を管理および管理するメンバーの権利と権限を1人以上の他の人に委任する権限と権限を持つものとします。これには、メンバーまたは会社の代理人、役員、従業員に委任したり、管理契約により他の人に委任したりすることが含まれます。

(c) メンバーの同意または承認を明示的に必要とする本契約の他の規定に従い、メンバーは、本契約およびデラウェア州法で認められる最大限の範囲で、会社およびパートナーシップグループの業務（「ビジネス」）の管理と統制に関連するすべての権限と権限を取締役会に委任します。

セクション1.2取締役会の設立、取締役会の構成。

取締役会を構成する取締役（「取締役」）の数は、以下に特に定められている場合を除き、メンバーの全会一致の同意により随時決定されます。取締役は、第6.5条に従って定められた任期中、会社の取締役を務めるものとします。その日の時点で

本契約では、別紙Bに最初に記載されているように、取締役会は5人の取締役で構成され、取締役は次のように任命されるものとします。

(a) マッハ会員は、(i) マッハ会員の持分率が0％以上25％以下の場合、取締役1名、(ii) マッハ会員の持分率が25％以上50％以下の場合は取締役2名、(iii) マッハ会員の持分率が50％以上75％以下の場合は取締役2名を指名する権利があります。％、取締役3人、（iv）マッハメンバーの持分率が75％より大きいが100％未満の場合は、取締役4人、（v）マッハメンバーの持分率が 100% の場合は、5人取締役（このような取締役、「マッハ取締役」）、そして

(b) BCEメンバーは、(i) BCEメンバーの持分率が0％以上25％以下の場合、取締役1人、(ii) BCEメンバーの持分率が 25% 以上50％以下の場合は、取締役2人、(iii) BCEメンバーの利息率が50％以上75％以下の場合は、取締役2人を任命する権利があります。％、取締役3人、（iv）BCEメンバーの持分率が75％より大きいが100％未満の場合は、取締役4人、（v）BCEメンバーの持分率が 100% の場合は、5人取締役（「BCE取締役」など）。

セクション1.3非独立取締役。

(a) Mach非独立取締役。マッハメンバーは、マッハの取締役を任命することが許可されている範囲で、独立していない取締役（「非独立取締役」）を1人だけ任命することができます。

(b) BCE非独立取締役。BCEメンバーは、BCE取締役の任命が許可されている範囲で、非独立取締役を1人しか任命できないものとします。

セクション1.4理事会、権限と義務の委任。

(a) メンバーと理事会。事業に関連する会社の事業および事務（パートナーシップのゼネラルパートナーとしての立場でのパートナーシップの事業および事務の管理および統制を含む）は、取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、本契約の規定に従い、法の第18〜402条に従い、法律およびその他の適用法に基づき、「管理者」が所有するすべての権利と権限を有するものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、メンバーは、会社の管理と統制に関して、法律または適用法によって付与されたすべての権限と権利を取締役会が行使することに同意します。

(b) 理事会による委任。取締役会は、取締役会の権利と権限を1人または複数の他の人物に委任する権限と権限を持つものとします。これには、取締役会の権利と権限を会社の代理人、従業員、役員に委任することも含まれます。取締役会は、会社を代表して契約を締結し、それに基づく会社の義務を履行する権限をすべての人（メンバー、取締役、役員を含む）に許可することができます。

(c) 委員会。

(i) 理事会は取締役会の委員会を設置し、その責任のいずれかをそのような委員会に委任することができます。

(ii) 独立監査委員会を必要とする国内証券取引所にパートナーシップ持分が上場されている限り、取締役会は独立取締役だけで構成される監査委員会を設置し、Machの取締役またはBCE取締役は、そのような取締役が「独立取締役」の要件を満たさない限り、監査委員会のメンバーを務めることはできません。そのような監査委員会は、パートナーシップのパートナーシップ持分の一種が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所の規則に従い、随時改正される書面による監査委員会憲章を制定するものとします。

(iii) 取締役会の紛争委員会はすべて独立取締役で構成され、Machの取締役またはBCE取締役は、そのような取締役が「独立取締役」の要件を満たさない限り、紛争委員会のメンバーを務めることはできません。

(d) 取締役会長。取締役は満場一致で取締役会の議長（「議長」）を選ぶことができます。取締役会の議長が選出された場合、取締役会のメンバーとなり、取締役会およびパートナーシップのパートナーのすべての会議の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、取締役会の議長であるからといって役員にはなりませんが、それ以外の場合は役員になることができます。取締役会の議長は、メンバーの全会一致の同意により、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会の議長から解任することができます。取締役会会長の解任や辞任は、会長の取締役としての地位に影響しません。取締役会の初代議長は、別紙Bに記載のとおりとします。

セクション1.5任期、解任と交代。

(a) 第6.2条に従って指名された取締役は、本契約の規定に従って当該取締役が解任されるまで、または当該取締役が早期に死亡または辞任するまで、在任し続けるものとします。どの取締役も、取締役の辞任を取締役会に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、取締役会がそのような通知を受け取ったとき、またはそのような通知で指定されたそれ以降の発効時に発効するものとします。そのような通知に別段の定めがない限り、当該取締役の辞任を取締役会が承認したからといって、当該辞任が有効になるわけではありません。Machメンバーは、いつでも、どんな理由でも（理由なしを含む）、Machディレクターを解任、解任、交代させることができ、BCEメンバーは、いつでも、どんな理由でも（理由なしも含めて）BCEディレクターを解任、解任、交代させることができます。取締役会は、取締役会が誠意を持って決定した正当な理由がある場合にのみ、取締役を解任することができます。(x) いずれかのMachディレクターの死亡、障害、解任、辞任、または退職により取締役会に欠員が生じた場合、Machメンバーは、当該Machディレクターまたは (y) BCEディレクターの後任を任命する (そして唯一の権利を有する) ものとし、BCEメンバーはそのようなBCEディレクターの後任を任命する（そして唯一の権利を有する）ものとします。

(b) セクション6.2 (a) またはセクション6.2 (b) に従って持分割合が変更された結果、マッハメンバーまたはBCEメンバーのいずれかが取締役を任命する権利を失った場合、当該メンバーの取締役任命の当該セクションに従って取締役を任命する権利を得たメンバーからの書面による通知により、当該任命権を失ったメンバーによって任命された取締役は、は自動的に辞任し、その通知で任命された取締役が自動的に任命されるものとします。

セクション1.6理事会と委員会の会議。

(a) ミーティング。理事会（または取締役会の任意の委員会）は、取締役会の議長（またはそのような委員会の委員長）が指定する時間と場所で会合するものとします。取締役会（または取締役会の委員会）のすべての定例会議についての書面による通知は、取締役会（またはそのような委員会）の定例会議の少なくとも2日前に、すべての取締役（またはそのような委員会の全メンバー）に提出する必要があります。取締役会（または取締役会の任意の委員会）の特別会議は、会長、取締役の過半数（または当該委員会のメンバーの過半数）、Machの取締役またはメンバーの過半数の要請により、少なくとも2日間（会議が直接開催される場合）または24時間（会議が電話で行われる場合）に、取締役（または取締役会のメンバー）に口頭または書面で通知して開催されるものとします。そのような委員会）、またはマッハディレクターを含む取締役（またはそのような委員会のメンバー）によって承認されるような短い通知により、どの承認が得られるか通知が関係する関連会議の前または後に渡されます。取締役（または委員会のメンバー）に提出されるすべての通知およびその他の連絡は、書面で、手書き、宅配便、宅配便、翌日配達サービスで送付する場合、または証明郵便または書留郵便で郵送されてから3日後、返品の受領書が要求された場合、適切な郵便料金の前払い、または電子メールメッセージで受領した場合は、すべての目的で十分に行われ、その取締役の住所または電子メールアドレスに送付されるものとします（または会員）は、会社への通知により指定するものとします。取締役会（または委員会）の定例会議または特別会議で取引される業務とその目的は、その会議の通知に明記されるものとします。取締役（またはそのような委員会のメンバー）は、その取締役（またはそのようなメンバー）に関する通知の要件を放棄することができます。

(b) 会議の実施。理事会（または取締役会の任意の委員会）は、直接会って開催することも、電話会議または同様の通信機器を使用して会議に参加するすべての人がお互いを聞くことができるようにして開催することもできます。このような会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(c) クォーラム。直接出席するか、セクション6.6（b）に従って参加するか、または代理人として代表を務めるすべての取締役（または取締役会の委員会メンバー）の50％以上が、商取引の定足数を満たすものとしますが、取締役会（または委員会）の会議に出席が定足数未満の場合は、出席している取締役（または委員会のメンバー）の過半数が会議を延期することができます。予告なしに。正式に開催された会議に出席している取締役（または委員会のメンバー）は、定足数に達しないほど十分な数の取締役（または委員会のメンバー）が辞任したとしても、休会まで商取引を続けることができます。ただし、セクション6.8の要件を満たす取締役（または委員会のメンバー）の行為のみが、取締役会（またはそのような委員会）の行為とみなされます。

セクション1.7取締役の報酬。法律またはその他の適用法によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。ただし、当社またはその関連会社の従業員でもある取締役は、取締役または委員会メンバーとしての職務に対して報酬を受け取らないものとします。直前の文に従い、取締役には、取締役会の各会議に出席するための合理的かつ文書化された自己負担費用（ある場合）が支払われ、取締役会の各会議への出席に対して一定額が支払われるか、取締役として定められた給与またはその他の報酬が取締役に支払われる場合があります。特別委員会または常任委員会のメンバーには、経費（ある場合）と、取締役会の会議に出席したことに対する追加の金額、給与、またはその他の報酬が支払われる場合があります。

セクション1.8投票。

本契約に別段の定めがある場合を除き、あらゆる事項に関する取締役会（または委員会）の議決、同意、またはその他の措置を有効にするためには、（i）すべての取締役（または当該委員会のメンバー）の少なくとも過半数の定足数の出席と賛成票、または（ii）すべての取締役（または当該委員会のメンバー）の全会一致の書面による同意（会議の代わりに）のいずれかが必要です。取締役会が会議で議決すべき事項については、取締役会が議決すべき事項について、直接または代理人で（委任状に従って）投票することができます。

セクション1.9理事会と役員の権限。

本契約に別段の定めがある場合を除き、一方では取締役会、他方では役員の相対的な権限と機能は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて組織された法人の取締役会および役員の相対的な権限と機能と同一であるものとします。ただし、取締役会の権限または機能は取締役会から役員に委任される場合があります。役員には、本書の第7.1条に規定され、理事会が随時指定する権限と義務が付与されるものとします。したがって、本契約に別段の定めがある場合を除き、会社の日常業務は、会社の代理人となる役員によって会社に代わって行われるものとします。本契約によって取締役会に明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役会は会社のすべての権限を行使し、本契約、パートナーシップ契約、法律または適用法によって制限されないすべての行為やことを行うことができます。

セクション 1.10時間の献身。

取締役には義務はなく、会社の業務にすべての時間や業務努力を費やすことを期待されることもありません（該当する範囲で、会社の従業員としての立場を除きます）。

セクション1.11設立証明書。

デラウェア州証明書は、同法で義務付けられているデラウェア州務長官と、その裁量で次のように判断されたその他の特定の証明書または書類に提出されました

他の特定の州における会社の資格と運営に必要または適切です。取締役会は、デラウェア州または当社が事業または財産を所有することを選択したその他の州での有限責任会社の設立、継続、資格、運営に必要または適切であると取締役会が判断した追加の証明書または書類を提出させるために、あらゆる合理的な努力を払うものとします。そのような措置が必要または適切であると取締役会が判断した範囲で、取締役会は、役員にデラウェア州証明書の修正および修正を提出しさせ、デラウェア州または当社が事業または財産を所有することを選択できるその他の州の法律に基づいて会社を有限責任会社として維持するためにあらゆることを行うものとします。

セクション1.12福利厚生制度。

取締役会は、グループメンバーまたはその関連会社が維持または後援する従業員福利厚生制度、従業員プログラム、または従業員慣行に関連して、会社に従業員福利厚生制度、従業員プログラム、従業員慣行を提案および採用するか、会社に会社の利益を発行させる（またはパートナーシップにパートナーシップの持分を発行させる権限を行使する）ことができます。いずれの場合も、会社の従業員、グループメンバーの利益のためにまたはその関連会社、またはそのいずれかに関するグループメンバーの利益のために、直接的または間接的に行われるサービス。

セクション1.13補償。

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、すべての被補償者は、脅迫されている、保留中または完了した請求、請求、完了した請求、または完了した請求、請求、請求、訴訟、訴訟から生じるすべての損失、請求、損害、負債、共同または複数の費用（弁護士費用および費用を含む）、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、利息、和解、またはその他の金額について、当社から補償され、無害な状態に置かれるものとします。または、民事、刑事、行政、捜査を問わず、公式か非公式かを問わず、被補償者が関与する可能性のある控訴を含む訴訟、または、被補償者としての地位およびそのような立場で行動する（または行動を控える）ことを理由に、当事者またはその他の方法で関与する恐れがある。ただし、被補償の対象となる事項に関して、管轄裁判所が最終的かつ上訴できない判決を下した場合、被補償者は補償されず、無害とされる被補償者は本第6.13条に従って補償を求めています。被補償者は悪意を持って行動したか、刑事事件の場合は被補償者のことを知って行動しました行為は違法でした。本第6.13条に基づく補償は、会社の資産からのみ行われるものとし、メンバーはそのような補償について個人的に責任を負わず、そのような補償を実施するために会社に金銭や財産を寄付または貸与する義務はないということで合意されています。

(b) 法律で認められる最大限の範囲で、第6.13 (a) 項に従って補償を受けた被補償者が、請求、要求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きに出頭し、参加し、または弁護する際に負担する費用（弁護士費用および費用を含む）は、時折、管轄裁判所が下す最終的かつ上訴できない判決の前に会社が前払いするものとします本第6.13条に従って被補償者が補償を求めている事項に関して、被補償者には補償を受ける資格がないと判断した管轄区域被補償者が本第6.13条で認められているように補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、被補償者による、または被補償者に代わって当該金額を返済するという約束を当社が受領した時点で補償されます。

(c) 本第6.13条によって提供される補償は、被補償者の被補償者としての立場での行為およびその他の立場での行為の両方に関して、法的事項、衡平法またはその他の方法で、いかなる契約に基づいて被補償者が受けることができるその他の権利に追加されるものとし、補償対象者が奉仕を停止した被補償者についても継続されるものとしますそのような立場で、被補償者の相続人、承継人、譲受人、管理者の利益のために引き継ぐものとします。ただし、補償を受ける権利（前払いの権利を含む）本契約およびパートナーシップ契約に基づいて提供される被補償者の費用）が主な補償源となり（パートナーシップ契約に基づく補償権は本契約に基づく権利よりも優先されます）、被補償者のその他の補償または同様の権利は、本契約またはパートナーシップ契約に基づく権利よりも優先されるものとします。

(d) 当社は、取締役、役員、BCEメンバー、マッハメンバー、その関連会社、被補償者、および会社の活動に関連して当該個人に対して主張される可能性のある責任または負担する可能性のある費用に対して、メンバーが決定するその他の人に代わって、保険を購入および維持する（または関連会社に費用を払い戻す）ことができます。その人が会社を代表して行う活動。会社が当該個人に対して当該責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず本契約の規定。

(e) 本第6.13条の目的上、当社は、被補償者に従業員福利厚生制度の受託者としての役割を果たすよう要請したものとみなされます。これは、会社に対する義務の履行により、本制度または制度の参加者または受益者に対するサービスにも関税が課せられる場合、またはその他の方法で制度または制度の参加者または受益者に課される消費税です。従業員福利厚生制度に関して被補償者に課される消費税は適用法では、セクション6.13（a）の意味における「罰金」と、被補償者がいずれかに関してとる、または省略した措置を構成するものとします。従業員福利厚生制度は、その制度の参加者および受益者の最善の利益になると合理的に信じられる目的で職務を遂行する場合、会社の最善の利益になる目的とみなされます。

(f) いかなる場合でも、被補償者は、本契約に定められた補償条項を理由として、メンバーに個人的責任を負わせることはできません。

(g) 本契約の条項によって取引が禁止されていない限り、被補償者は補償が適用される取引に利害関係を持っていたため、本第6.13条に基づく補償の全部または一部を拒否されないものとします。

(h) 本第6.13条の規定は、被補償者とその相続人、承継人、譲受人、執行者および管理者の利益のためのものであり、他の人の利益のための権利を生み出すとはみなされません。

(i) 本第6.13条または本条項の改正、修正、廃止は、いかなる方法においても、過去、現在、または将来の被補償者が会社から補償を受ける権利、または当該改正の直前に有効であった本第6.13条の規定に基づき、またはそれに従って被補償者を補償する会社の義務を終了、減少、または損なうものではありませんそのような修正、修正、廃止の前に、全部または一部が発生した事項に起因または関連して生じた請求について、修正、または廃止そのような主張がいつ発生するか、主張されるかは関係ありません。

(j) 適用法で認められる最大限の範囲で、セクション6.13 (a) に従い、本セクション6.13に規定されている補償の規定は、当該規定が、被補償者の過失、過失、またはその他の行為の結果に対する法的責任を補償または免除する効果がある場合でも、当事者によって適用されることを意図しています。

セクション1.14被補償者の責任の制限。

(a) 本契約、グループメンバー契約、合弁契約、同法その他の法律、規則、規制、または衡平法に基づく場合、法律で認められる最大限の範囲で、被補償者、その従業員、またはその代理を務める者は、会社、メンバー、または会社の利益を取得したその他の個人に対する金銭的損害について責任を負わないものとします何らかの行為の結果として被った損失または負債について、種類や性格を問わず、本契約に拘束されます。被補償者またはその従業員、または被補償者に代わって行動する者の不作為。ただし、管轄裁判所が、当該問題に関して、被補償者またはその従業員、またはその代理を務める者が悪意を持って行動した、または刑事事件の場合は被補償者のことを知って行動したと判断した最終的かつ上訴不可能な判決が下された場合を除きます行為は違法でした。

(b) 当社は、本契約によって付与された権限のいずれかを行使し、本契約に基づいて課せられた義務を直接、またはその代理人を通じて、遂行することができます。

当社は、当社が誠意を持って任命した代理人の不正行為または過失について一切の責任を負わないものとします。

(c) 法律上または衡平法上の範囲で、被補償者またはその従業員、または代理を務める者が、当社、会員、または会社の持分を取得した、または本契約、当社と他の被補償者、またはその従業員または行動する者に対する義務（受託者責任を含む）および負債を負っている範囲で会社の事業や業務に関連して代理を務める会社の代理人は、会社、会員、または次のような他の人物に対して責任を負わないものとします会社の持分を取得した、または本契約の条項に誠意を持って依存しているために本契約に拘束される

(d) 本第6.14条または本契約のいずれかの規定の改正、修正、または廃止は、将来予測のみを目的とするものであり、当該修正、修正または廃止の直前に、その修正、修正または廃止の直前に有効であった本第6.14条に基づく被補償者の責任の制限に、その修正、修正、廃止の直前に有効であった当該改正、修正または廃止の直前に、当該修正、修正、または廃止の直前に有効であった当該改正、修正または廃止の直前に、当該修正、修正または廃止の直前に有効であった被補償者の責任の制限に何ら影響しないものとします。そのような主張がいつ発生するか、主張されるかは関係ありません。

セクション1.15第三者による依存。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、会社と取引する者は、会社の代理として、また会社の名義で行動するよう取締役会から権限を与えられた役員が、会社のあらゆる資産をいかなる方法でも担保、売却、またはその他の方法で使用し、会社を代表して承認された契約を締結する完全な権限と権限を持っていると見なす権利があります。そのような人は、そのような役員と次のような取引をする権利があります法的にも受益的にも、会社の唯一の利害関係者でした。メンバーは、そのような取引に関連する当該役員の行動に異議を唱えたり、否定したり、否定したりするために、当該人物に対して利用できるすべての抗弁またはその他の救済策を放棄します。いかなる場合も、そのような役員またはその代理人と取引する者は、契約の条件が遵守されていることを確認したり、そのような役員またはその代理人の行為や行動の必要性や便宜性を調査したりする義務を負わないものとします。取締役会によって権限を与えられた役員によって会社を代表して実行されるすべての証明書、文書、またはその他の文書は、それらに依存している、またはそれに基づいて（a）当該証明書、文書、または文書の実行および引き渡しの時点で、本契約が完全に効力を有し、（b）そのような証明書、文書、または文書を実行および引き渡す人が正式に承認および権限を与えられたと主張するすべての人に有利な決定的な証拠となります会社のために、会社を代表して、会社の名前でそうすること、そして（c）そのような証明書、文書、または文書は、本契約の条件と規定に従って正式に締結および引き渡され、会社を拘束します。

第1.16条会員のその他の業務

(a) 既存のビジネスベンチャー。会員、各取締役、およびそれぞれの関連会社は、独立して、または他者と一緒に、会社またはパートナーシップの事業と類似または異なる、あらゆる性質または説明の他の事業に従事または持分を持つことができます。会社、パートナーシップ、取締役およびメンバーは、本契約により、そのような独立事業またはそこから得られる収入または利益、およびそのようなベンチャーの追求について、本契約によりいかなる権利も有しないものとします。、たとえ会社やパートナーシップの事業と競合していても、してはいけません不法または不適切とみなされます。

(b) ビジネスチャンス。会員、取締役、またはそれぞれの関連会社のいずれも、特定の投資機会が会社、パートナーシップ、またはそれぞれの子会社が、機会が与えられれば追求した、または追求する能力または希望を持っていたと合理的にみなされるような性質のものであっても、会社またはパートナーシップに特定の投資機会を提示する義務を負わないものとします。会員、各取締役、またはそれぞれの関連会社はその人のアカウントを（個人で、またはパートナーとして）取得する権利または受託者）またはそのような特定の投資機会を他の人に勧めること。

セクション1.17一般的なパートナーへの貢献。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、理事会は、会員に書面で通知することにより、当社、取締役会、およびメンバー（メンバーとして、また該当する場合は共通ユニットの保有者として）自身に代わって、またそれぞれのメンバーグループに代わって、（a）未払いの会員権をすべて追加の対価なしにパートナーシップに移転するために必要なすべての措置を講じるよう要求する権利を有するものとします。（b）コモンユニットの所有者に投票権を提供するためにパートナーシップ契約を修正してくださいパートナーシップのゼネラルパートナーとして会社の取締役会のメンバーを選出する権利。（c）パートナーシップのゼネラルパートナーとして、会社の取締役会のメンバーを選出する際の議決権を共通ユニットの保有者に提供する修正されたパートナーシップ契約の規定を反映するように本契約を修正します。

第七条
役員

セクション1.1役員。

(a) 一般的に。取締役会は、マスターサービス契約に規定されている場合を除き、取締役会の全体的な方向性と統制を条件として、本第7.1条で説明されているように、会社の日常業務を担当する会社の代理人（「役員」と呼ばれます）を任命します。役員には、本第7.1条に記載され、マスターサービス契約に基づいて伝達された役職、権限、権限、義務があります。DGCLの下で設立された法人の役員が通常持つ肩書きと同じ、または類似の役職を持つ各役員には、その役員がそのような法人の役員であった場合に行使できるのと同じ権限と機能が委任されます。本書の日付現在の会社の役員は別紙Cに記載されています。

(b) 任命と任期。役員は、取締役会が決定する時期と任期で取締役会によって任命されるものとします。役員を解任できるのは理事会だけです。理由のない解任の場合、解任には取締役会の全会一致の承認が必要です。取締役の場合は役員は除きます。どの役職の欠員も、取締役会の全会一致の同意がある場合にのみ埋めることができます。

(c) 委任状。理事会は、役員やその他の人物の権限を確立し証明するために、必要に応じて委任状またはその他の権限を与えることができます。

(d) 役員の権限委任。取締役会の決議で別段の定めがない限り、どの役員も、会社の業務と業務を管理する役員としての役員の権利と権限を誰かに委任する権限または権限を持たないものとします。

セクション1.2補償。

役員は、報酬を設定するために設置された取締役会またはその委員会が指定する報酬を、その職務に対して受け取るものとします。

第八条
帳簿、記録、会計、レポート

セクション1.1記録と会計。

取締役会は、会社の事業に関する適切な帳簿と記録を保管するか、会社の本社に保管させるものとします。会社の会計帳簿は、（i）暦年である会計年度に基づいて管理され、（ii）一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って発生主義で管理されるものとします。

セクション1.2レポート。

各暦年に関して、理事会は次のものを準備するか、準備させ、メンバーに届ける、または引き渡すものとします。

(a) その暦年の終了後120日以内に、その年の損益計算書とキャッシュフロー計算書、およびその年末現在の貸借対照表。

(b) 連邦、州、地方の所得税申告書、およびその他の会計、税務情報、スケジュールは、その年に関するそれぞれの暦年の終了後の6月15日またはそれ以前に会員が作成するために必要なものです。

セクション1.3銀行口座。

会社の資金は、取締役会が随時指定する銀行またはその他の預託機関に預け入れられるものとします。そのような預託機関からの出金はすべて、理事会の承認を得た場合にのみ行われ、小切手、電信送金、借方覚書、またはその他の書面による指示によってのみ行われるものとします。

第9条
税務問題

セクション1.1確定申告。

会社は、会社が提出する必要のある米国の連邦、州、地方、および外国の納税申告書を作成し、適時に提出するものとします。取締役会で別段の決定がない限り、会社の所得税申告書は、取締役会が選択した独立した公認会計士事務所が作成するものとします。各会員は、会社の納税申告書を適時に作成して提出するために必要な、会社の事業に関連して所有しているすべての関連情報を会社に提供しなければなりません。該当する範囲で、当社は、各暦年の終了後、該当する限り速やかに、スケジュールK-1を、メンバー（またはその所有者）が会社の事業を反映した個別の申告書を提出するために必要となる可能性のある追加情報とともに、各メンバーに届けるものとします。確定申告書の作成と提出の費用は会社が負担します。

セクション1.2税務状況。

該当する範囲で、米国連邦所得税の観点から、会社をパートナーシップとして分類することが会員の意図です。取締役会で別段の承認がない限り、会社もメンバーも、本規範のサブタイトルA第1章のサブチャプターKの規定または適用される州法の同様の規定の適用から会社を除外するか、財務省規則第301.7701-3条に従ってパートナーシップ以外の会社として分類するかを選択してはなりません。

セクション1.3税務選挙。

該当する範囲で、会社は適切なフォームまたは納税申告書に基づいて以下の選択を行うものとします。

(a) 規範で許可されている場合は、暦年を会社の会計年度として採用すること。

(b) 米国連邦所得税の観点から、発生主義会計を採用すること。

(c) コードセクション709 (b) で許可されているように、会社の組織経費を償却することを選択すること。そして

(d) 取締役会が適切かつ会社の最善の利益になると判断するその他の選挙。

セクション1.4パートナーシップ代表。

(a) パートナーシップ代表者。該当する範囲で、BCEメンバーは、本規範のセクション6223（a）（または州、地方、または外国の法律の同様の規定、「パートナーシップ代表者」）に規定されている「パートナーシップ代表者」になるものとします。ただし、いつでもパートナーシップ代表者にならないことを選択したり、別のメンバーを指定したりしない限り、BCEメンバーは財務省規則第301.6223-1の要件を満たす「指定個人」を任命するものとします（c) (3)。各メンバーは、本契約の締結により、パートナーシップ代表者の指定に同意し、同意を証明するために必要または適切な書類を適切な官公庁に提出し、認証し、承認し、引き渡し、誓約し、提出し、適切な官庁に記録することに同意します。

(b) パートナーシップ代表者の義務と権利。パートナーシップ代表者は、パートナーシップ監査規則に従ってメンバーまたは会社が考慮する必要のある項目の会社レベルでの調整のための行政上および司法上の手続き（このような行政手続を「税務監査」と呼び、このような司法手続を以下「司法審査」と呼びます）について、マッハメンバーに常に通知するものとします。ただし、パートナーシップ代表者が唯一の権限を持つものとしますこのような税務監査や司法審査において会社を代表して行動すること、法典の第6226条に基づく選挙権限を含みます。パートナーシップ代表者が会社を代表して、財務長官から会社の税務監査に関する通知を受け取った場合、パートナーシップ代表者は、通知を受け取ってから10営業日以内に、その通知のコピーをマッハメンバーに転送するものとします。パートナーシップ代表者は、マッハメンバーの同意を得ることなく、そのような税務監査または司法審査に関して和解契約を締結してはなりません。

(c) 一貫性のない扱い。メンバーが、コードセクション6222 (c) に基づく一貫性のない扱いの通知を提出しようとする場合、そのメンバーは、状況に応じて、その意図、およびメンバーが意図する商品の取り扱いが他のメンバーによるその品目の扱いと一致しない（または一致する可能性がある）方法について、会社や他のメンバーに合理的な通知をしなければなりません。

(d) パートナーシップ代表者の経費。当社は、税務監査または司法審査に関連して発生した弁護士費用および会計手数料、請求、負債、損失、損害を含む、すべての合理的な費用をパートナーシップ担当者に補償し、払い戻すものとします。このような費用の支払いはすべて、BCEメンバーが分配を行う前、または任意の準備金を確保する前に行うものとします。BCEメンバーも他の人も、そのような目的のために資金を提供する義務はありません。法律で義務付けられている場合を除き、そのような税務監査または司法審査に関連してパートナーシップ代表者が何らかの措置を講じ、合理的な費用を負担することは、パートナーシップ代表者の独自の裁量による問題であり、本契約のセクション6.13に定められた補償に関する規定は、パートナーシップ代表者に完全に適用されるものとします。

第 X 条
解散、清算、譲渡

セクション1.1解散。

(a) 会社は永久に存続するものとします。ただし、会社は次の場合に解散し、その業務は終了するものとします。

(i) メンバーによる会社解散の選択。

(ii) 法の規定に基づく会社の司法解散令の提出、または

(iii) 法律に基づく合併または統合。ただし、当該合併または統合において当社が存続事業体ではない場合。

(b) その他の事象によって会社が解散することはありません。

セクション1.2解散の影響。

本契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散した場合、メンバーは法律に従って求められる措置を講じ、会社の事業および業務の清算、清算、終了に進むものとします。このような清算に関連して、会社の解散開始時に最大の持分率を保有していたメンバーは、公正価値の取得と合致する限り速やかに（必要または適切な範囲で）会社の資産を清算して現金化し、第10.3条の規定に従って清算の収益と残りの資産を適用および分配する権限を持つものとします。法律およびその他の適用法によって許可され、それに従って許可されるあらゆる行為および事柄清算と清算を目的とした法律。

セクション1.3収益の適用。

会社が解散および清算されると、会社の資産は次の優先順位で適用および分配されるものとします。

(a) まず、会社の債務と負債（適用法で許可されている範囲での会員への支払いを含む）と清算費用の支払いです。

(b) 次に、会社の業務を清算するために法律で義務付けられた、または権限を与えられた者が、係争中、偶発的、または予期せぬ会社の責任または義務について、必要または適切であると合理的に判断できるような準備金の設定です。ただし、そのような準備金は、会員によって任命されたエスクローエージェントに支払われ、そのような期間、当該代理人またはその後継者が保有するものとします。本人は、当該引当金を当該負債または債務の支払いに充当する目的で、また、当該期間の満了時、当該準備金の残高（もしあれば）は、以下に定めるとおりに分配されるものとします。そして

(c) その後、残りをそれぞれの持分率に比例してメンバーに渡します。

第1.4条会員権の移転。

(a) 転送の制限。許可された譲渡を除き、どのメンバーも、パーセンテージ持分の過半数を保有するメンバーの書面による明示的な同意なしに、会社の会員持分を直接的または間接的に非会員に譲渡することはできません。その同意は、当該会員の単独かつ絶対的な裁量により保留される場合があります。

(b) 許可された送金。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本第10.4条に定める制限は、第10.4 (c) 項に従い、自然人の場合、遺言によるか、血統と分配に関する適用法に従い、または当該会員の家族、信託などへのまたは間での会員権益の移転（それぞれ「許可された移転」）には適用されないものとします。彼らの利益のために設立された同様の不動産計画手段（「家族譲受人」）、および（ii）他のメンバーの場合は、その譲渡後も常に譲受人の関連会社であり続ける関連会社。譲渡予定者が本第10.4条で許可されている譲渡に従って会員権を取得する前に、譲渡予定者は、理事会が合理的に受け入れられる形で本契約への加入を行うことにより、当該会員の利益に適用される本契約の条件に従い、当該会員の利益に完全に拘束されることに同意しなければなりません。

(c) コンプライアンス違反の影響。

(i) 不適切な譲渡の無効:本第10.4条に従わない会員の利益の移転とされるものは、当初は無効であり、効力も効力もありません。

何でも。ただし、そのような譲渡の試みは無効であるにもかかわらず、本契約の違反となる可能性があります。

(ii) その他の結果。上記を制限することなく、本第10.4条に違反して、会員の利益の全部または一部が直接的または間接的に譲渡されたとされる場合、そのような譲渡が行われたとされる人（または譲渡が間接譲渡の場合は会員）は、管理、投票、事業、または業務に参加する権利がないことを含め、いかなる目的でも本契約に基づく会員として扱われないものとします会社、または会社の帳簿や記録、および会員の利益とされるすべての利益を調べたりコピーしたりすること譲渡された（または譲渡が間接譲渡の場合はその会員が保有）は、それぞれの会員持分の所有権に比例して、自動的に他の会員に再配分されるものとします。

第十一条
一般規定

セクション1.1住所と通知。

本契約に基づいて会員に提供または作成することが義務付けられている、または許可されている通知、要求、報告、または代理資料はすべて書面によるものとし、直接引き渡されたとき、電子メッセージで受領した場合、または米国のファーストクラス郵便またはその他の書面による通信手段で会員に送付された場合、以下に説明する住所の会員に送付または作成されたものとみなされます。会社への通知は、第2.3条に従って指定された会社の本社の社長が受領した時点で送付されたものとみなされます。会社は、会員または他の人からの通知やその他の文書が本物であると信じられる場合、それを信頼することができ、またその保護を受けるものとします。

会員の場合は、会社に登録されている住所に（そのような住所は、会社への通知により会員が随時更新することがあります）

会社への場合:

マッハ・ナチュラル・リソースGP LLC
14201ワイヤレスウェイ、スイート300
オクラホマシティ、オクラホマ州 73134
担当:法務顧問
電子メール:mreel@machresources.com

会員に送付する通知はすべて、該当する会員の別紙Aに記載されている住所に送付されるものとします。

セクション1.2債権者。

本契約の条項はいずれも、会社の債権者の利益になるものではなく、また債権者によって執行されるものでもありません。

セクション1.3 適用法。

本契約は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

セクション1.4規定の無効性。

本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効、違法、または執行不能になった場合、本契約に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、残りの条項が許容される最大限の範囲で完全に有効になるように、改革、解釈、および執行されるものとします。

セクション1.5管轄、裁判地。

本契約から、または本契約に関連して、または本契約に関連して生じるすべての請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きは、デラウェア州チャンスリー裁判所、または当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、対象事項を管轄するデラウェア州にある他の裁判所に独占的に提起されるものとします。本契約の各当事者は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きに関して、無条件かつ取消不能な形で当該裁判所の専属管轄権に従い、当該裁判所での請求、訴訟、訴訟、または手続きの裁判地を決定することについて当該当事者が持つ可能性のある異議を放棄します。本契約の各当事者は、（i）そのような請求、訴訟、訴訟、または手続において、（A）当該裁判所または当該裁判所での手続きが控訴される可能性のある他の裁判所の管轄権に個人的に従わないこと、（B）そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたこと、または（C）することに、取消不能な形で同意し、主張する権利を放棄します。そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きの場が不適切です。（ii）そのような請求、訴訟、訴訟または手続きにおける処理への同意を、郵送、証明付き郵便、返却領収書の要求、コピーその内容を、本契約に基づく通知の有効な住所にある当該当事者に提供し、そのようなサービスが、適切かつ十分な手続きと通知を行うものとすることに同意します。ただし、(ii) 条項のいかなる規定も、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利に影響を与えたり、制限したりせず、(iii) そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄しますです。

セクション1.6 修正または修正。

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、パーセンテージ持分の過半数を保有する会員が署名した書面によってのみ随時修正または修正することができます。ただし、不均衡に影響を受ける会員持分保有者の過半数の事前の書面による同意なしに、その条項により、会員持分保有者の権利、優先、優先事項のいずれかを不釣り合いに修正することはできません。ただし、マッハメンバーとそのメンバーグループが所有している限り会員の利益、第4.1条（第2文）、5.1項、6.1項、6.2条の修正または変更、または放棄はできません。ただし、この但し書きは、BCE会員が1人以上のBCE理事を譲受人（またはそのような譲受人の1人に任命する権利の譲渡を有効にするためのセクション6.2（b）の修正を禁止するものではありません BCEメンバーの会員権の全部または一部、セクション6.4、セクション6.5、セクション6.6（c）、セクション6.8、セクション6.9、セクション6.13、セクション6.14、セクション6.16、セクション7.1、セクション10.4、本第11.6条または第11.7条、またはこれらのセクションで使用されている定義済みの用語のうち、その条件によりマッハメンバーの権利に悪影響を及ぼすものは、マッハメンバーの事前の書面による同意なしに作成されるものとします。

セクション1.7第三者受益者。

メンバーは、被補償者に権利、利益、または特権を与える本契約の条項に関して、本契約の第三者受益者として、本契約に基づく権利および救済を主張する権利を有することに会員は同意します。

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その証として、メンバーは上記の最初の日付で本契約を締結しています。

BCE-マッハアグリゲーター合同会社

投稿者:/s/ ウィリアム・W・マクマレン

名前:ウィリアム・W・マクマレン
タイトル:権限のある人物

マッチ・リソース合同会社

投稿者:/s/ トム・L・ウォード

名前:トム・L・ウォード
役職:最高経営責任者