EX-3.2

Mobility Inc.(“会社”)は、会社取締役会(“取締役会”)が自ら決定した場所でなければなりません。取締役会は主に事務室の場所を変更する完全な権力と権力を持っている。

取締役会によって時々指定され、会議通知で指定されたデラウェア州内または海外のいずれかの会社。指定されていない場合は、株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2

年次会議です。株主周年大会は、取締役の選挙及び会議の前に適切に提出される可能性のある他の事務を処理するために、取締役会が時々指定し、当社の会議通告内に明記された時間及び日付で開催しなければならない。取締役会は、株主総会通知が発行される前または後に、任意の以前に手配された株主年次会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

2.3

特別会議です。株主がいかなる目的で開催される特別会議は随時取締役会の多数のメンバーが決議を通じて開催することができ、いかなる他の人も開催することができない。決議案に基づいて行動する取締役会は、株主総会が株主に通知する前または後に、任意の以前に手配された株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。

その会議の通知を得る権利のある株主を決定する。この通知は、会議の場所、日付及び時間、株主及び被委員会代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(あれば)、どの株主が会議で投票する権利があるかを決定する記録日時(その日付が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる)、及び特別会議に属する場合は、会議を開催する目的であることを記載しなければならない。法律、会社登録証明書、または本付例(時々さらに改正、再記載、修正または補足することがあり、本“別例”)に別の要求がある場合がない限り、任意の会議の通知は、会議日の前に10(10)日以上60(60)以下の日に、会議通知を受信し、会議で投票する権利を有する各株主に送信されなければならない。

2.5

休会する。いかなる株主年次総会或いは特別総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、大会議長、取締役会の多数のメンバーが通過する決議案或いは2.6節の規定により、任意の理由で時々延期することができる。2.4節の規定があるにもかかわらず、休会の会議で会議の時間、場所、日付、および遠隔通信方式(ある場合)が発表された場合、株主および代表株主は、自ら会議に出席して会議に投票する方法とみなされ、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定することができる(その日が会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日と異なる場合)、このような休会について通知する必要はない。しかしながら、いずれかの延期会議の日付が最初に会議が開催された日の後30(30)日以上、または延期された会議のために新たな記録日が決定された場合には、第2.4節の規定に従って会議を延期する通知を出さなければならない。この延会では，元の会議で処理すべき事務はいずれも元の会議で処理することができ，その会議が元の召集の方式で開催されれば.

2.6

定足数。法律又は会社登録証明書の適用に別途規定があるほか、会社が発行した株式の中で任意の事項について投票する権利がある過半数の投票権保有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、すべての株主会議の定足数を構成し、業務を処理する。しかしながら、その法定人数がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を派遣していない場合、会議議長または自ら出席する権利があるか、または被委員会代表によって投票された株主は、出席または代表が定足数に出席するまで、本規約第2.5節に規定する方法で会議を休会する権利がある。法定人数が確定すると、株主の脱退により定足数より少ないために定足数を破壊してはならない。

(A)自社登録証明書に別途規定又は法律に明文規定がある以外は、普通株式所有者毎に株主投票の各事項について投票する権利があり、当該事項について投票する権利がある株主の記録日を決定してから、当該株主が保有する1株当たりの記録株式について(1)票を投じる権利がある。

(B)法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書、本附例、会社に適用される任意の証券取引所の規則又は規則、又は

(I)任意の株主総会に提出される各事項(取締役選挙を除く)は、当社またはその証券に適用される規則に基づいて、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、賛成票または反対票を投じる権利のある株式の過半数の所有者が賛成票または反対票を投じて決定し、(Ii)取締役は、投票された多数の所有者投票によって選択されなければならない。棄権と中間者反対はその事項の賛成票または反対票として計算されてはいけない。上記の規定にもかかわらず、2つ(2)以上のカテゴリまたは系列株は、その所有者が会議で1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある場合にのみ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。カテゴリごとに分けて採決しなければならない場合は，法律，会社登録証明書あるいは本附例に別途規定があるほか，各種類の会社が発行した株式の総投票権を持つ多数の所有者は，その事項について賛成または反対を投票する権利があれば，すなわちそのカテゴリの行為である.取締役会または取締役会議長または株主会議の司会者は、当該会議で行われた任意の採決(取締役選挙を含む)を書面投票で行わなければならないことを適宜決定することができる。

2.8

遠隔通信で株主会議に参加する。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211(A)(2)条または任意の後続条文に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過可能なガイドライン及び手順の制約を受けた場合、株主会議に直接出席しない株主及び代理人は、遠隔通信により行うことができ、(A)株主会議に参加することができ、(B)自ら株主会議に出席して株主会議で投票するとみなされ、その会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、(X)会社が合理的な措置をとることができ、遠隔通信により出席とみなされ、会議で投票が許可された全員が株主であるか代理人であるかを確認することができる。(Y)当社は、当該等の株主及び被委員会代表に会議への参加及び株主に提出された事項について議決する合理的な機会を提供する合理的な措置をとることができ、当該等の議事手順と実質的に同時に会議の議事手順を読む又は聞く機会があること、及び(Z)任意の株主又は被委員会代表が会議上で遠隔通信方式で投票又は他の行動を行う場合、当社は当該等の採決又は他の行動の記録を保存すべきである。

2.9

代理人です。株主総会で投票する権利を有する各株主は、委託書によって許可された1人または複数の代理人によって投票する権利があるが、依頼書は、委託書がより長い期間を規定しない限り、会社の秘書に提出することができるが、そのような依頼書は、その日から3(3)年後に投票またはそれによって行動することができない。正式に署名された委任状が，それが撤回できないことを宣言し，かつ，それが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ，その委任状は撤回できない。株主は，自ら会議に出席して投票するか，またはその依頼書が撤回されたことを説明する書面を交付することにより，または後の日を明記した別の依頼書を会社秘書に提出することにより，任意の取り消すことのできない委託書を取り消すことができる。

いかなる種類又は系列が当時発行されていなかった優先株の所有者であっても、当該カテゴリ又は系列優先株の指定証明書に記載されているように、任意の要求又は許可が任意の株主総会又は特別会議で行われる行動は、DGCL正式通知及び開催された株主総会又は特別会議において株主の議決を経た後にのみ採取することができ、株主会議なしに株主の書面の同意を得て採取してはならない。

(a)

取締役会は、任意の株主会議又はその任意の継続通知を取得する権利のある株主を決定することができるように、取締役会は、任意の会議又はその延長通知を得る権利のある株主を決定するための記録日を決定することができる。このように決定された記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で議決する権利がある記録株主の決定は、任意の延長に適用されるべきであるが、取締役会は、継続会で通知または採決する権利のある株主を決定するために、新たな記録日を決定することができる。

(b)

当社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるように、または任意の株式変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について権利を行使する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない記録日を指定することができる。当該等の記録日がなければ、当該等の目的について株主の記録日を特定することは、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時でなければならない。

2.12株主リスト。任意の株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合、そのリストは、会議日前10日までの投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所を表示し、各株主の名義で登録された株式数を、株式分類帳を担当する者が作成しなければならない。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に開放されなければならない。ただし、このリストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならないか、または(B)通常営業時間内に会社の主な営業場所でなければならない。会議が1つの場所で開催される場合は、会議時間及び場所全体に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストは、任意の株主審査のために合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放されなければならず、リストを調べるために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない

会議を開きます。法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、第2.12節で要求されたリストを審査する権利があるか、または任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自らまたは委託する権利があるものとする。

2.13会議を開催します。株主会議は取締役会議長が主宰すべきであり、もし彼または彼女が出席しない場合は、最高経営責任者が司会し、あるいは取締役会主席または最高経営責任者が出席しない場合、取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって選択された議長が司会する。すべての株主会議の手続き手順は会議の議長によって決定されなければならない。

(1)

株主は、年次株主総会において(I)当社第2.4節及び本定款第VI条に提出された会議通知(又はその任意の補足文書)に基づいて、(Ii)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又は取締役会又はその任意の正式許可の委員会の指示に基づいて、取締役会メンバーの指名及び株主審議すべき他の事項の提案を指名することができる。又は(Iii)株主が第2.14(A)(2)節に規定する通知を会社秘書及び年次総会に交付するときは、(Y)会議及び選挙後に投票する権利を有する会社の任意の株主、並びに(Z)第2.14(A)(2)節に規定する通知手順を遵守する会社株主；第(Iii)項は、株主が株主周年総会前に他の業務(1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて正式に提出され、会社会議通知に盛り込まれた事項を除く)を指名又は提出する唯一の手段である。法律の他の規定に加えて、このような手続きを守らないいかなる行為も、その指名や提案を無効にするだろう。上記の規定にもかかわらず、1人の株主が株主総会である特定のカテゴリまたはカテゴリの取締役を選挙する権利のみを投票する権利がある場合、その株主がその会議で(1)名または複数の個人を指名して取締役を選挙する権利は、そのカテゴリまたはカテゴリの取締役に限定されなければならない。

(2)

株主は、第2.14(A)(1)節(Iii)第1項の規定により、第2.14(A)(1)節(Iii)項の規定により、第2.14(C)節に規定する適切な書面で、任意の指名又はその他の事務を直ちに株主総会に提出しなければならず、当該等の提案された事務(指名取締役人選を除く)は、DGCLに基づいて適切な行動をとる株主の適切な事項を構成しなければならない。そのため、このような株主通知は、第90(90)日の営業終了よりも遅くない場合、または前年年次総会の1周年前120日前(120)日の営業終了よりも早く、会社の主な実行オフィスの秘書に送付しなければならない。しかし、もし株主周年総会の日付が周年総会の日付より30(30)日早く或いは70(70)日以上遅延した場合、関連通知は株主総会の開催前の90(90)日あるいは(遅いように)初めて株主総会の期日を公表してから10(10)日目に送達或いは郵送及び受信しなければならず、適時に開催することができる。いかなる場合でも、いかなる会議の休会又は延期、又は任意の公告

上述したように、株主通知が開始される新たな期間(または任意の期間延長)が開始される。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を代表して選挙に指名することができる指名者数)を、当該株主総会に当選しようとする取締役数を超えてはならない。

(B)株主特別会議。当社が第2.4節及び本規約第6条に基づいて提出した会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。(1)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又は(2)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会の指示の下、又はその指示の下で取締役を選出することができる株主特別会議において取締役を指名することができる者は、取締役が当該会議において会社のいずれか(X)株主が株主から会社秘書に本第2.14(B)条に規定する通知を交付するとき及び特別会議時に選択すべきであることを決定した。(Y)会議及び選挙で投票する権利を有する者、及び(Z)第2.14(B)節に規定する通知手順を遵守する者。会社が株主特別会議を開催して1(1)名以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人以上を会社会議通知に規定する職に指名することができ(S)、株主通知が第2.14(C)節に規定する適切な書面を採用する場合は、当該特別会議の前第百二十(120)日の勤務時間が終了する前、及び当該特別会議の開催前九十(90)日前又は初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した翌日第十(10)日の勤務時間が終了したときには、会社の主要行政事務室秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。上記の規定にもかかわらず、株主が株主特別会議においてある特定のカテゴリ又はカテゴリの取締役に投票して選挙する権利がある場合、当該株主が当該会議で(1)名以上の個人選挙取締役を指名する権利は、当該カテゴリ又はカテゴリの取締役に限定されなければならない。

(C)通知のフォーマット.適切な書面を採用するためには、当該株主から秘書への通知(第2.14節(A)(2)又は(B)項の規定によるいずれか)を記載しなければならない

(1)株主が選挙又は再選のために取締役に指名しようとする者(ある場合)については、(I)当該者に関する全ての資料は、選挙競争中の取締役選挙の委託書募集書において開示されなければならないものであり、又はその他の場合は、取引所法令第14 A条の規定により開示されなければならない。(Ii)当該者は、委託書において代名人及び当選後に取締役に指名された同意書、及び(Iii)任意の補償、支払い又はその他の財務協定の合理的な詳細な説明に同意する。その人は、その手配に従って受信されたか、または受信すべき任意の1つまたは複数の支払いの金額を含む会社以外の任意の他の人またはエンティティとの手配または了解を含み、それぞれの場合、会社の候補資格またはサービスに関連する；

(2)貯蔵者が会議前に提出しようとする任意の他の事務(指名役員を除く)、(I)会議に提出しようとする事務の簡単な記述、(Ii)提案又は事務のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト、当該等の事務が改訂本別例の提案を含む場合、改訂を提案する国語)、(Iii)株主がその提案に賛成する理由、(Iv)会議で当該等の事務を処理する理由、(V)当該株主及びそれに代わって提案された実益所有者(有れば)の当該業務における任意の重大な権益；そして

(3)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)については、(I)会社帳簿に出現する当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、(Ii)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に実益を所有し、記録している当該会社の株式株式の種類又は系列及び数、並びに(Iii)当該貯蔵業者及び/又は当該実益所有者の間又は間でこの指名又は提案について達成された任意の合意、手配又は了解の説明、彼らのそれぞれの任意の連属会社または共同経営会社、および上記の任意の規定と一致して行動する任意の他の人は、(例えば、指名された)代名人、(Iv)株主通知日までに当該株主またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値、長期、先物、スワップまたは同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)の説明を含む。当該手形又は権利が会社の株式関連株式の決済に制限されなければならないか否かにかかわらず、決済の効果又は意図は、当該株主又は当該実益所有者の会社株式株式における損失を軽減し、株価変動を管理するリスク又は利益を軽減し、又は当該株主又は当該実益所有者が当該会社株式株式の投票権を増加又は減少させることである。(V)当該株主が当該会議で議決する権利を有する当該会社の株式記録保持者であることを示し、当該株主又は当該株主又は当該実益所有者(例えば、あれば)の代表にかかわらず、自ら又は被審査会の代表が会議に出席することを予定している。意図的または以下の団体の一部に属する：(A)少なくとも一定の割合を有する会社の発行された株式の所有者に委託書および/または委託書を提出して、提案または選挙代有名人を承認または承認するための委託書または投票を提出する；および/または(B)提案または指名を支持するために株主の委託書または投票を他の方法で求め、(Vii)委託書または他の文書において開示を要求する株主および実益所有者(ある場合)に関連する任意の他の情報は、適用のように、委託書または他の文書に開示されなければならない。取引所法案第14(A)節及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて、選挙競争において取締役を選出する提案及び/又は(Viii)当社が合理的に必要とする可能性のある任意の提案された業務項目に関する他の資料に基づいて、当該提案された業務項目が株主の行動に適しているか否かを決定する。

株主が当該年度会議の依頼書を募集するために当社が作成した委託書に含まれていることを株主が当社に通知した場合、取引所法案により公布された適用規則及び条例に基づいて年次会議で提案することを意図している場合は、指名以外の業務については、本第2.14(C)節の前述の通知要求は、株主が満たされたものとみなす。

(Iv)第2.14条の規定は，記録日の後10(10)日以内に当該株主及び当該等のいずれかの実益所有者が補足して，記録日までの情報を開示しなければならない。

(1)

第2.14節に提出された株主通知に基づいて列挙された資料以外に、当社は、当該被著名人が当社取締役の資格に適合しているか否か、及び当該被著名人が適用法律、証券取引所規則又は規則でいう“独立取締役”又は“監査委員会財務専門家”資格に適合しているか否か、又は当社が公開開示している会社管理指針又は定款に記載されている資料を決定するために、任意の被著名人にその合理的な需要の他の資料を提供することを要求することができる。

(2)

取引法の下で公布された任意の適用規則又は条例が別途明確に規定されているほか、第2.14節に規定する手順に従って指名された者のみが、会社株主年次会議又は特別会議で取締役に当選する資格があり、第2.14節に規定する手順に従って会議に提出された事務のみが株主会議で行われなければならない。法律に別段の規定があることを除き、会議議長は、(I)第2.14節に規定する手順に従って指名または会議前に提出される予定の任意の事務(場合によって決まる)を決定する権利および責任(場合によっては)、その代表が指名または提案を求める株主または実益所有者(ある場合)、または指名または提案を求める団体の一部に属するか否かは、状況に応じて決定される。(I)第2.14(C)(3)(Vi)節の規定によれば、(Ii)第2.14(C)(3)(Vi)節の規定に従って任意の提案の指名または業務がなされていない場合は、その指名を無視するか、または当該提案の業務を処理して、株主の代理有名人または提案を支援することができないことを宣言する。第2.14節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、本節の規定により通知を交付する株主

2.14(又は当該株主の合資格代表)が、当社の株主周年総会又は特別総会に出席して指名又は提案を行う業務を有していない場合は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視し、提案した業務は処理してはならない。株主の“資格代表”とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は当該株主が書面に署名しなければならないか、又は本規約第2.9節に基づく有効な電子伝送方法により、その株主を代表して株主総会に出席することを許可しなければならず、その者は、そのような文字又は電報、電報又は電子伝送、又はそのような文字又は電報、電報又は電子伝送の信頼できる複製を株主総会に提示しなければならない。

(3)本第2.14節において、“公開発表”とは、ダウ通信社、AP通信社又は同様の国家通信社報道のプレスリリースにおいて開示されるか、又は当社が国家通信社に提出した公開文書において開示されることを意味する

証券取引委員会は、取引法第13、14又は15(D)条及びその公布された規則及び条例に基づいている。

(4)第2.14節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第2.14節に記載された事項に関連する“取引所法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、この別例における“取引所法”又はその下で公布された規則へのいかなる言及も、指名又は提案に適用される要件を制限し、本第2.14節(A)(1)(Iii)又は(B)項に基づいて考慮された他の業務を制限することも意図していない。第2.14節のいずれの規定も、取引所法により公布された規則14 a-8に基づいて、会社委託書に提案又は指名を含む任意の権利、又は(Y)任意の系列優先株保有者が会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する権利を株主に影響を与えるとみなされてはならない。

(E)アンケート、説明、プロトコルを提出します。第2.14(A)(1)(Iii)節に基づいて株主によって指名された会社役員候補者は、(第2.14(A)(2)又は(B)条に規定する提出通知の期限に応じて、場合に応じて)会社主行政事務室秘書に(1)第2.14(A)(1)(Iii)条に従って指名された会社の著名人の資格を得るために、記入された書面(会社提供形式を採用)を提出しなければならない。(2)書面陳述及び合意(局長が書面で請求しなければならない形式)は、当該人が(1)いいえ、その任期中に董事人に当選した場合、(X)いかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾又は保証もなされていないことを示し、その人が取締役に当選した場合、どのようになるかを示す。取締役として会社に開示されていないいかなる問題や問題(“投票承諾”)について行動または採決を行うか、または(Y)会社役員に選出された場合には、適用法に基づいてその信頼された責任を履行するための投票承諾を制限または妨害することができ、(2)会社以外のいかなる個人または実体といかなる直接的または間接賠償についても合意、手配、または了承する者にはならない。(3)個人身分及び代表で指名された任意の個人又はエンティティは、会社の取締役に当選した場合、会社のすべての適用された公開開示された会社の管理、利益衝突、秘密及び持分、並びに取引政策及び基準を遵守し、遵守するであろう(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その候補者に当時有効なすべての政策及び基準を提供しなければならない)。

株主として、会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導及び制御の下で管理されなければならず、すべての会社権力は、取締役会又は取締役会の指導及び制御の下で行使されなければならない。取締役会は、会社の業務を管理する日常的な運営を許可することができるが、会社の業務や事務は依然として取締役会が最終的に指導し、制御する。

3.2

数量と資格です。取締役会は1(1)名または複数のメンバーで構成され、具体的な人数は取締役会が時々決議を採択して決定しなければならない。法律または会社登録証明書に別の要求がない限り、取締役は会社の株主またはデラウェア州の住民である必要はない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.4

役員の辞任と免職です。当社の任意の取締役は、随時取締役会議長、総裁又は当社秘書に書面通知を行うことができ、又は取締役会議長又はその任意の委員会に電子的に通知することができ、委員会に所属する場合は、関係委員会主席(委員会があれば)及び関連委員会議長(例えば、関係議長なし)に退任することができる。辞職は，文書に規定された時間に発効しなければならず(文書に規定された事件が発生したときに発効することができる)，規定された時間がなければ直ちに発効する。その通知に別の規定がない限り、それを発効させるために辞任を受け入れなければならない。法律または会社登録証明書に別の規定があるほか、会社登録証明書第V条に規定または特定された任意の系列またはカテゴリ優先株保有者によって選択された任意の取締役を除いて、任意の取締役または取締役会全体がいつでも罷免されることができ、理由が必要であり、少なくとも66%(662/3%)が株式総投票権を発行し、取締役選挙で投票する権利を有する株主が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。委員会規約に規定がある以外に、取締役会はいつでも取締役会委員会に在任しているいかなる取締役も免職することができる。

3.5

ポストが空いています。法律又は会社登録証明書に別途規定がある以外に、死去、退職、退職、資格喪失又は免職又はその他の理由により発生した取締役会の空き、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、当時在任していた取締役会の過半数メンバー(定足数に満たなくても)又は唯一残った取締役メンバーが補填しなければならない。いずれのカテゴリーの取締役が当選しても、そのカテゴリの役員数の増加による空きを補填し、その任期はそのカテゴリの残りの任期と一致しなければならない。役員数の増加による欠員ではない取締役を選挙で補填した取締役は、その残りの任期は前任者と同じでなければならない。

3.7

特別会議です。取締役会議長、最高経営責任者(例えば)、総裁、または当時在任していた任意の2(2)名の取締役は、いつでも任意の目的について取締役会特別会議を開催することができる。会議に関する通知は、会議の開催当日の少なくとも5(5)日前に、関係取締役の住所または通常営業場所に郵送で送信するか、またはファックス、電子メールまたは他の電子送信方法で関係取締役に送信するか、または会議指定時間の少なくとも24(24)時間前に直接または電話で関係取締役に配信しなければならない。特別会議通知は、その会議の目的を説明する必要はなく、通知内に明記されていない限り、任意およびすべてのトランザクションを特別会議で処理することができる。

3.8

組織します。取締役会会議は、取締役会長が主宰するか、その欠席時に取締役会副議長(有)が司会するか、副議長(有)が欠席した場合には最高経営責任者(有)が司会するか、またはCEO(ある場合)が取締役会メンバーである場合には、会議で選択された議長が主宰する。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長は誰を会議秘書に任命することができる。

3.9

会議電話で会議を開く。当社取締役会またはその任意の委員会のメンバーは，電話会議や他の通信機器を用いて取締役会やその委員会の会議に参加することができ，会議に参加するすべての人はそのような通信機器を用いて互いに相手の声を聞くことができ，そのような機器を用いて会議に参加することで自らその会議に出席するように構成されている.

3.10

定足数。法律に別段の規定があることを除いて、本附例又は会社登録証明書は、取締役会又はその任意の委員会のすべての会議において、全取締役会又は当該委員会を構成する過半数の取締役(どの場合にかかわらず)が処理業務を構成する定足数を構成すべきであり、任意の会議(定足数がある場合)に出席する過半数の取締役又は委員会のメンバーの行為は、取締役会又はその委員会(状況に応じて定める)の行為である。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席する過半数の取締役は、定足数が出席するまで会議に会議の時間および場所を公表しない限り、会議を時々延期することができる。

3.11

取締役会は書面で採択された行動に同意した。会社登録証明書またはそのような附例には別の規定があるほか、取締役会または関連委員会(どのような状況に応じて)全メンバーが書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会または関連委員会の議事記録とともにアーカイブされている場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可されたいかなる行動も、会議を開催することなく行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.行動を取った後、1つ以上のこれに関連する同意書は、取締役会または委員会の議事録と共に提出されなければならない。

3.12

費用の精算と補償。取締役と委員会のメンバーはそのサービスについて取締役会決議に基づいて決定あるいは整理した補償(あればある)と支出を精算することができる。本3.12節は、いかなる役員が上級管理者の他の身分で会社に奉仕することを阻止すると解釈してはならない

3.13

取締役会議長、副議長。会社は取締役会議長1名を設置し、取締役会が適宜取締役会副議長1名を決定しなければならない。任意の取締役会長または副議長は、4.1節に基づいて取締役会が決定した当社の上級社員であってもよい。取締役会議長は、株主及び取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が時々彼又は彼女又は本附例に規定する他の権力及び職責を行使及び履行しなければならない。

(a)

取締役会は決議案を採択してそのメンバーの中から1つ(1)または複数の委員会を指定することができ、各委員会は1(1)名または複数の当社取締役から構成され、具体的な人数は時々取締役会決議によって決定されなければならない。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、いかなる会議にも出席するが、採決資格を失った1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して取締役会にもう1人のメンバーを代わりに会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は、取締役会が当該委員会を設置する決議に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権限を行使し、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかしながら、当該等委員会は、以下の事項を承認又は採択する権限又は権限を有していない：(I)株主の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)当社の任意の附例を採択、改訂又は廃止することを株主に提案する。取締役会のすべての委員会は会議録を保存し、取締役会の要求または要求時に取締役会にその議事状況を報告しなければならない。

3.15電話会議。会社登録証明書または本添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議電話または他の通信装置を介して取締役会またはそのような委員会(どのような状況に応じて)の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加会議は、自ら会議に出席するように構成されなければならない。

社長、CEO、秘書が含まれなければならない。取締役会は適宜決定することができます

1人の首席財務官、1人以上の副総裁、1人または1人以上のアシスタント副総裁、1人または1人以上のアシスタント秘書、1人または1人以上のアシスタント秘書、1人または1人以上のアシスタントライブラリを含む取締役会に、必要または適切と考えられる他の上級職員を任命することもでき、彼らの任期、権力、および執行取締役会が時々決定した職責を提供することができる。取締役会は、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は条例又は他の適用法律に適合する場合には、取締役会は、当社の任意の上級者又は取締役会の任意の委員会の任命、免職、及び本節に規定する任意の上級者の任期及び職務を許可することができる

4.1。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、任意の数の職位は同一人が担当することができる。

4.2

任命と任期。各人員の任期は取締役会が決定し，その人員の後継者が委任されるまで，あるいはその人員が前に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。委員会または委員会から免職権限を付与された者は、理由の有無にかかわらず、任意の者を免職することができる。

4.3

会社を辞める。上級者はいつでも書面や電子的に当社に退職することができます。上記辞任は、地下鉄会社が当該上級者が契約者として有する任意の契約に基づいて有するいかなる権利(あれば)を損なうものではない。辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならない(文書で規定されたイベントが発生したときに発効することができる)、または規定されていない場合は直ちに発効しなければならない。文書に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。

4.5

補償します。取締役会は、取締役会が委任した会社のすべての上級者の報酬を決定するか、委員会に委任することができる。取締役会は、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則又は他の適用法律の規定の下で、4.1節に基づいて上級者を委任する権限を与えられたいかなる上級者にも、そのような上級者の報酬を決定することを許可することができる。

取締役会は、当社の一部または全部またはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式を無証明株式とすることを規定する1つまたは複数の決議案を採択することができる。当該等の決議は、その株が返送されるまで、株式に代表される株式には適用されない

会社へ。当社の株を保有する各株式所有者は、株式形式で登録された株式数を表す当社が署名または当社名義で任意の2(2)名の許可者によって署名した株式を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックス署名であってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

5.2

振り込みます。第5.3節に規定する制限を満たす場合には、会社株式の所有者は、1人以上の適切な者が署名した当該株式を代表する1枚以上の株式の証明書を会社に提出した後、自ら又はその正式に許可された代理人又は法定代表者が会社の帳簿上で会社株を譲渡することができる。当該等の株式を代表する株式(ある場合)はログアウトしなければならないが、当該等の株式が発行されなければならない場合は、すぐに新たな株を発行しなければならない。証明書を保有していない会社の株式は適用法律に従って譲渡しなければならない。譲渡のたびに記録されなければならない.すべて株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属担保としなければならない場合は、譲渡者及び譲受人の双方が会社にこのような行動を要求する場合は、譲渡の記項に明記しなければならない。取締役会は、当社の株の発行、譲渡及び登録について必要又は適切と思われる規則及び規則を締結する権利及び認可を有する。

5.3

証明書の紛失、盗難、または廃棄。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が誓約を行った後、取締役会は、当社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたといわれる株の代わりに、新たな株式または無証明書株式の発行を指示することができる。新規株式又は無証明株式の発行を許可した場合、取締役会は、当該紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者に保証金(又は他の十分な保証)を提供することを適宜要求することができ、金額は、当該株式が紛失、盗難又は廃棄又は発行されたために当該新株又は無証明書株式を発行するために当社に提出された任意の申立に対する弁済として取締役会によって指示されることができる。取締役会は、適用法律に抵触することなく、紛失証明書に関する他の規定及び制限が適切であると認めることを適宜行うことができる。

5.4

レコード所有者。法律に別途規定がある以外に、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利、及びその所有者としての投票権を認め、かつ、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該等の株式についていかなる衡平法又は他の申索又は権益を認めるかを拘束されない。

“アメリカ合衆国市民”(この法40102節および交通部、その前任者および後継者が時々発表する行政解釈の定義によれば)、非市民の任意の代理人、受託者、または代表を含む。

(c)

会社またはその指定された任意の譲渡エージェントは、非市民によって所有または制御されていることが知られている登録株式であることが知られている別個の株式記録(“外国株式記録”)を保存しなければならない。株主が非市民であるか、またはいつでも非市民となった場合、各株主は、その株式を外国株式記録に登録する義務がある。

(d)

会社又はその指定された任意の譲渡代理は、外国所有者の所有又は制御を許可する登録株式であることが知られている個別株式記録(“外国所有者記録許可”)を保存しなければならない。持株者が非市民である限り、すべての外国所有者は、その株式を外国所有者記録に登録する責任がある。このような許可されたすべての外国所有者は、その株式を買収または処分するいつでも当社に書面で請求して、その株式を登録しなければならない。会社が許可外国保有者記録に登録されている株式が許容割合を超えていると判断した場合は、入力された株式数が許容割合を超えないように、許可外国所有者記録から十分な株式を削除しなければならない。外国株式記録に登録されている全株式の総投票権の合計が許容割合に等しくなるように、外国株式所有者記録から株式を比例的に削除しなければならない。比例停止なしに、外国株式記録に登録されている全ての株式の投票権を加算(複製せず)して比例計算の許容割合を超えないようにしなければならない。

(e)

いつでも、会社が知られている非市民によって所有または制御されている株式数(外国株式記録に記載されているか否かにかかわらず)が許容割合を超えている場合、会社の株主投票または任意の行動をとる場合には、非市民が所有または制御し、許可外国株主記録に登録されていないすべての株式の投票権を一時停止すべきであり、会社はこれ以上行動しない。当該等株式のいずれかの投票権を一時停止し、当該等株式が非市民の個人又は実体に譲渡された場合には、自動的に終了する。また、いずれかの場合、非NOS非市民に株式証券を譲渡または発行することにより、(I)非NOS非公民が所有または制御した金額がNOS上限金額を超え、および/または(Ii)非公民が所有または制御した金額が絶対上限を超える場合は、第5.5(F)節の規定により、このような譲渡または発行は無効かつ無効でなければならない。

(f)

非NOS非市民への株式の譲渡または発行が、(I)非NOS非市民が所有または制御した金額がNOS上限を超え、または(Ii)非公民が所有または制御した金額が絶対上限を超える場合、そのような譲渡または発行は無効であり、外国保有者の記録、外国株式記録または会社の株式記録に記録されてはならない。会社が、外国所有者記録、外国株式記録に登録することが許可されているか、または他の方法で会社株記録に登録され、非市民(利益または記録)が所有している株式を合計して(複製してはならない)適用されるNOS上限額または絶対上限金額を超えていると判断した場合、その株式数は、許可外国株主記録、外国株式記録、および株式記録から削除しなければならない

許可外国所有者記録、外国株式記録、および会社株式記録に登録されている任意の譲渡または発行(例えば、適用される)は、外国所有者記録、外国株式記録、および会社株式記録(例えば、適用される)がNOS上限または絶対上限を超えるいかなる譲渡または発行に影響を与えることなく(適用状況に応じて)、外国所有者記録に登録された株式総数を許可するまで、無効とみなされなければならない。外国株記録または他の方法で非市民に登録することはNOS上限金額または絶対上限金額に等しい(適用状況に応じて)。

(g)

会社は、株式記録保持者または会社が株式実益所有権を有すると信じている者が、その人の任意の形態の委託書または投票を実行する方法を含む)で、株式記録保持者または会社が株式実益所有権を有すると信じている人によって、会社が適切と思う方法で証明することを要求する書面通知(会社の株主周年総会または任意の株主特別会議に関連して株主に配布される委任状または投票形態、または他の形態を採用することができる)を借りることができる

(a)

法律、会社登録証明書又は本附例が任意の取締役、委員会メンバー又は株主に通知を要求する場合、関連通知は取締役委員会メンバー又は株主に郵送することができ、住所は会社帳簿に出現する者の住所又は株主がこれのために発行する住所であり、前払い郵便であり、通知は通知を米国メールに送信するときに発行されるものとみなされる。適用法により、自ら又はファクシミリ、電子メール又は他の電子伝送方式で通知を行うこともできる。上記の規定を制限しない原則の下で、当社は、“会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例による株主への任意の通知を、通知された株主の同意を得た電子伝送形式で発行すれば、有効である。

(b)

本付例によれば、電子送信形式で株主に送信された通知は、(I)ファクシミリ通信方式で発行された場合、株主が通知を受信することに同意した番号で発行され、(Ii)電子メールで送信された場合、株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスで送信され、(Iii)電子ネットワーク郵送方式で発行された場合、その郵送後時間が経過して当該単独通知が発行された場合には、当該株主への特定郵送に関する個別通知とともに送信され、(Iv)別の形態の電子送信であれば、当該株主に通知される場合とみなされる。本細則について言えば、“電子転送”とは、任意の形態の通信であり、紙のオブジェクト転送に直接触れるのではなく、受信者が保持、検索、審査することができる記録を作成し、受信者が自動化プロセスによって紙の形式で直接コピーすることができる。

(c)

当社が株主に発行する任意の通知は、通知を受けた株主の同意を得た場合には、1つのアドレスを共有する株主に単一書面通知を発行することができる。株主は当社に書面通知を出し、このような同意を撤回することができます。いずれの株主も，会社の書面通知を受けてから六十(60)日以内に，書面で会社に反対意見を提出できなかった場合は，第6.1(C)節の規定による単一通知を行う意向を示した場合は，その単一書面通知の受信に同意したとみなす。

6.2

放棄通知。法律が適用されて任意の通知を行う場合は，会社登録証明書又は本定款は，任意の取締役，委員会のメンバー又は株主に発行しなければならず，通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄，又は通知を得る権利のある者が電子伝送方式で発行する放棄は，その中で規定された時間前又は後にかかわらず，会社登録証明書又は本定款に等しいとみなされる。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定がない限り、任意の株主周年会議または特別会議または取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期会議または特別会議で処理される事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知においても示される必要はない。

(b)

“被保険者”とは、その人が取締役または会社の役員(会社の合併に関連するまたは会社の合併に関連する行動を含む)であるか、または会社の合併に関連するまたは会社の合併に関連する行動を含む)であるか、または取締役または会社の役員である場合、会社の請求として、他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、役員、従業員または代理人サービスとして、会社の任意の従業員福祉計画を含む、現在または過去に任意の訴訟の当事者であるか、またはいずれかの訴訟の当事者となることを意味する。

7.2

弁償します。当社は、法律の適用により許容される最大範囲内で、いかなる補償を受けた者が受けたいかなる責任及び損失及び合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。前述の規定にもかかわらず、第7.5節に規定する場合を除いて、特定の場合にのみ、会社取締役会が補償者が当該訴訟(又はその一部)を開始することを許可した場合には、会社は、当該補償者によって開始された訴訟(又はその一部)について当該補償者に対して賠償を行うことを要求されなければならない。

7.3

決心する。本第七条に規定するいかなる賠償(裁判所が命じられない限り)は、当該補償を受ける者がその際に適切であると判断した後に、当該補償を受ける者が法律の適用に必要な適用行為基準(場合により定める)に達したので、特定の事件の許可に基づいて行うことができる。上記の裁定を下したときの役員または人員である保障された側については，この裁定は(A)の過半数が下されなければならない

(B)定足数に満たなくても、このような取締役からなる委員会投票、(C)そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役がその指示がある場合、独立した法律顧問によって書面で投票されるか、または(D)株主によって投票される。前役員または上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、会社の現職または前任者が任意の訴訟の抗弁またはその中の任意のクレーム、争点または事項の抗弁で勝訴した範囲内で、補償を受ける側は、具体的な事件で許可する必要がなく、実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。

7.4

料金を前払いする。保障者が当社の第7条の認可を受ける権利がないと最終的に判断された場合、会社は、保障された側又はその代表(法律の要求がある場合)にその金額の返済を承諾した後、訴訟の最終処分の前に、保険を受けた者が弁護士費を含むが、これらに限定されない任意の訴訟で発生した費用を支払わなければならない。

7.5

認知します。本条項第7条に基づいて提出された賠償要求(訴訟最終処分後)が、会社が補償者からのクレームを受けてから60(60)日以内に全額支払われていない場合、または本条項第7条に基づいて提出されたいかなる立て替え費用のクレームが、会社がそのような金額の立て替えを要求した1部以上の報告書を受け取ってから30(30)日以内に全額支払うことができない場合、賠償者は直ちに(ただし、その前ではない)訴訟を起こし、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求する権利がある。全部または部分的に勝訴した場合、補償を受ける側は、法的に許容される最大範囲で、そのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は補償を受ける側が適用法に基づいて要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

7.6

他の補償や促進。本条第VII条に規定する賠償及び支出を立て替える権利は、補償された者又は他の者が、会社登録証明書又は任意の附例、合意、株主又は利害関係のない取締役又は他の方法により、補償された者の公務として行動し、在職中に他の身分で行動する権利を含む任意の他の権利を排除又は制限する権利と解釈されてはならない。

7.7

保険です。当社は、当該補償を受けた側が負ういかなる責任、又は当該補償を受ける側の身分によるいかなる責任にも対抗するために、取締役会が適切又は適切な金額と考えている保険を購入及び維持する任意の責任を代表することができ、当社が適用法律条文に基づいて当該等の責任について当該補償を受ける側に賠償する権利があるか否かにかかわらず、補償を受けることができる。

8.3

記録のメンテナンスと検査。当社は、その主な実行事務所又は取締役会が指定した1つ又は複数の場所に株主の記録を記憶し、その氏名、住所及び各株主の保有株式の数及び種別、改訂されたこれらの付例写し1部、会計帳簿及びその他の記録を記載しなければならない。

8.4

本、報告、記録への依存。各取締役および取締役会が指定した任意の委員会の各メンバーは、その職責を履行する際に、会社の帳簿または他の記録、ならびに会社の任意の上級者または従業員、そのように指定された取締役会委員会または任意の他の人が、取締役または委員会メンバーについて、その他の人の専門または専門家能力の範囲内に属する事項を合理的に信じ、会社に提出された情報、意見、報告または声明、および会社またはその代表によって合理的に慎重に選択された人に十分に保護されなければならない

8.5

配当金。大中華総公司の規定及び会社登録証明書の規定に適合する場合、会社の配当金は、取締役会の任意の定例会又は特別会議(又は本条例第3.11節に基づいて書面で配当に代わる任意の行動)で発表することができ、現金、財産又は会社の株式の株式の支払いを行うことができる。任意の配当金を派遣する前に、取締役会は、適切であると思われる1つまたは複数の金を、または当社の任意の配当金、株式承認証、権利、オプション、債券、債権証、手形、株式または他の証券または債務証拠を購入するために、または平均配当のために、または当社の任意の財産を修理または維持するための任意の適切な用途として、または任意の適切な用途として、時々適切と思われる1つまたは複数の金を当社の任意の配当金から引き出すことができ、取締役会は、そのような準備を修正または廃止することができる。取締役会が第8.5条に基づいて会社配当金を発表した場合、取締役会は、会社が任意の配当金支払いを受ける権利がある株主を判断することができるように記録日を決定することができ、記録日は第2.11条(B)に基づいて決定しなければならない。

8.6

緊急付則。“取締役”第110条又は任意の後続条項に記載された任意の緊急、災害又は災害、又は他の同様の緊急事態が発生し、取締役会又は取締役会常務委員会が随時行動できない場合は、会議に出席した1人以上の取締役が定足数を構成する。その役員または会議に出席した役員はさらに行動して任命することができる

8.9

他の実体の証券と関連した訴訟。当社は、それ自体、または任意の身分で他の当事者が所有または所有するすべての他のエンティティのすべての株式および他の証券のために、取締役会決議によって許可された1人または複数の者によって議決されなければならない(書面での同意を含む)、または無許可の場合、取締役会によって指定された当社の行政総裁、秘書、またはそのような他の上級者によって署名されなければならない。

第一節本条第九条第二節別項に規定があるほか、当社の普通株は、英領バージン諸島法律により設立された英領バージン諸島商業会社、当社の完全子会社SAGL合併付属有限会社(“合併付属会社”)と英領バージン諸島(“SAG”)の法律により設立された英領バージン諸島商業会社Surf Air Global Limited合併(“合併付属会社”)とを代償として発行されたものであり、SAGは合併後も当社の全額付属会社(“合併”)、(B)は取締役、(B)は取締役である。当社の高級職員及び従業員は、合併完了直後にまだ行使されていない購入持分又はその他の持分奨励(“SAG持分奨励株式”(“SAG持分奨励株式”)の決済又は行使後、禁売期間内にいかなる販売禁止期間の株式(“販売禁止期間”)を譲渡してはならない。

第二節本条第九条第一項の規定にかかわらず、販売禁止者又はそのそれぞれが許可する譲受人は、(A)会社の役員又は取締役、(Ii)会社の役員又は取締役の任意の関連会社又は家族メンバー、(Iii)任意の直接又は間接パートナー、メンバー又は持分所有者、又は当該等の個人又は実体又はそのそれぞれの関連会社によって制御又は管理されている任意の関連投資基金又はツール、又は(Iv)他の販売禁止者又は任意の直接的又は間接的なパートナー、販売禁止者のメンバーまたは持分所有者、販売禁止者の任意の関連会社、またはこれらの個人または実体、またはそれらのそれぞれの関連会社によって制御または管理されている任意の関連投資基金またはツール；(B)個人に属する場合は、その直系親族メンバー又は受益者が当該個人の直系親族メンバー又は当該個人又は実体の連属メンバーのための信託、又は慈善組織に贈与する。(C)個人に属する場合は、継承法及び個人により死去した後の分配法。(D)個人に属する場合は、合資格の家族関係令に基づく。(E)閉鎖側の組織により禁止側のパートナー、メンバー又は権益所有者に提供する

(F)任意の善意の融資または債務取引に関連する任意の善意の住宅ローン、財産権負担または質権、またはそのような取引または強制執行に基づいて金融機関に行われる任意の善意の住宅ローン、財産権負担または質権、(G)自社に提供する、または(H)取締役会またはその正式に許可された委員会によって承認された清算、合併、証券交換、再編、要約買収または他の同様の取引に関連し、これらの取引は、合併終了日後にその普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を当社のすべての株主にもたらす。

第三節本条第九条の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、本条に規定するすべて、部分又は任意の禁売株に関する禁売義務を放棄、改訂又は廃止することを全権的に決定することができる。

午後三時会社が年度又は四半期収益を公表した後の第1の完全取引日終了前2週間、又は取締役会が設定可能な他の期間の前日の東部時間(“営業終了日”)を行う。……

(b)

変換可能手形“という言葉は、任意の引受権証を含むが、SAG持分奨励株または(2)将来の株式単純協定または任意の前払い持分投資融資を含む変換可能な投資、手形、融資または融資を含むすべての発行された(1)会社の株式に変換可能または行使可能な証券を意味する

1株50.00ドル(任意の株式配当金、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引調整)、合併終了後90日後に開始された任意の15取引日以内の任意の10取引日以内；

(g)

“禁売株”とは、合併終了直後に各販売禁止側が所有する会社普通株の60%の株式、または合併直後に発行されていない任意の転換手形の条項に基づいて発行された60%の会社普通株(それぞれの場合、公開市場または1933年の証券法改正による免除登録による取引公開市場で取得された会社普通株を含まない)と、各販売禁止側実益が所有するSAG持分奨励株式の60%を意味する。しかし、“禁売株”には、排除された人が実益を持っているか、発行可能な会社の普通株は含まれていない

(k)

“譲渡”という言葉は、(I)売却または譲渡、要約売却、契約または合意売却、質権、質権、任意の購入または他の方法で処理または合意で直接または間接的に処理するオプションを付与するか、または任意の証券に関連する株または清算を確立または増加または減少させ、(Ii)任意の証券所有権の任意の経済的結果を他方の任意のスワップまたは他の手配に全部または部分的に移転することを締結することを意味する。このような取引が現金または他の方法で当該証券を受け渡しするか否かにかかわらず、または(Iii)本段落(I)または(Ii)項で示される任意の取引を行う意向を公表する。

第五節本第九条の規定は、禁止期間内に引き続き有効であり、その後終了し、もはや効力又は作用を有さなくなる。

10.1修正案。本添付例は、すべてまたは部分的に変更、修正または廃止することができ、または取締役会または株主は、会社登録証明書の明文規定に従って新しい添付例を採用することができる。


8.1	財政年度	21
8.2	企業印章	21
8.3	記録の保存と閲覧	21
8.4	書籍·報告·記録への依存	21
8.5	配当をする	21
8.6	“緊急事態付例”	21
8.7	会社登録証明書管理限度	22
8.8	分割可能性	22
8.9	他の実体の証券に関する訴訟	22

第九条禁固		22

第10条改正案		25
10.1	修正	25


		ページ
第一条事務室
1.1	主な執行事務室	1
1.2	登録事務所	1
1.3	他の事務所	1

第二条株主総会		1
2.1	会議の場所	1
2.2	年次総会	1
2.3	特別会議	1
2.4	告示	2
2.5	休会する	2
2.6	定足数	2
2.7	投票する．	2
2.8	遠隔通信で株主会議に参加する	3
2.9	代理サーバ	3
2.10	株主が書面で同意せずに行動する	4
2.11	日付を記録する	4
2.12	株主名簿	4
2.13	会議の開催	5
2.14	株主業務と取締役指名の事前通知	5

第三条取締役		10
3.1	権力と職責	10
3.2	人数と資格	10
3.3	分類取締役会	10
3.4	役員の辞職と免職	10
3.5	欠員	11
3.6	定期会議	11
3.7	特別会議	11
3.8	組織する	11
3.9	会議電話で開かれた会議	11
3.10	定足数	11
3.11	委員会は書面の同意で行動した	12
3.12	費用の精算と補償	12
3.13	取締役会議長と副議長	12
3.14	委員会	12
3.15	電話会議	13


第四条官		13
4.1	一般情報	13
4.2	任期を委任する	13
4.3	辞職する	13
4.4	欠員	13
4.5	補償する	14
4.6	上級乗組員の権力と職責	14

第五条株		14
5.1	証書	14
5.2	振替	14
5.3	証明書の紛失、盗難、廃棄	15
5.4	レコード所有者	15
5.5	外資所有権の制限	15

第六条通知		18
6.1	通達	18
6.2	免除して通知を出す	19

第七条賠償及び立て替え費用		19
7.1	定義する	19
7.2	賠償する	19
7.3	測定法	19
7.4	前払い費用	20
7.5	クレームをつける	20
7.6	他の賠償や促進	20
7.7	保険	20

第八条総則		21