アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

依頼書類番号：000-32929

PERASO Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

白令通り2309号 

サンノゼ, カリフォルニア州95131 

(主にオフィスアドレスを実行)

(408)418-7500

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

チェックマークは、登録者が証券法第405条に規定する有名発行者であるか否かを示す。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者(1) が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件 に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−Tルール405(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ なし☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2条のルールにおける “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”および “新興成長会社”の定義を参照してください

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合、再選択マークを適用することは、登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りの訂正を反映しているか否かを示す☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

登録者非関連会社が保有する議決権と議決権なし普通株の総時価は，ナスダック普通株の2023年6月30日の終値で$と計算される11,913,739.

2024年3月18日現在，登録者の無額面交換可能株の流通株数は95，093株である。

2024年3月18日現在、登録者が発行した普通株式数は1株当たり0.001ドル2,161,160.

表格10-Kの年報

2023年12月31日までの年度

カタログ

本報告に記載されている前向き陳述とその他の情報に関する特別な説明

本年度報告リスト10-Kまたは本報告および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、本報告で決定された当社製品の市場、技術、当社の戦略、競争、予想財務業績および当社の業務の他の側面に関する記述を含むが、本報告で決定された当社製品の市場、技術、当社の戦略、競争、予想財務業績および当社の業務に関する他の側面を含むが、これらに限定されない。私たちが時々アメリカ証券取引委員会やアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書。本報告書に含まれる私たちの業務、財務結果、財務状況、運営に関するいかなる陳述も、歴史的事実の陳述でなければ、前向きな陳述とみなされる可能性がある。これらの展望性陳述は私たちの未来の事件に対する意図、計画、期待、仮説と信念を代表し、リスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、本報告の第1部1 A項“リスク 要素”に記述された要素を含む。前述の規定を制限することなく、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”または同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。 は、第1の部分1 A項“リスク要因”および本報告の他の部分に記載されたリスク要因を含む様々な 要因のために、これらの前向き表現によって表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、新しい情報が利用可能であっても、または未来に他のイベントが発生しても、法的要件がない限り、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務がないと約束する。

ペラソー®MoSys®，1 T-SRAM® そして帯域幅エンジンは®Peraso Inc.PERSPECTUSの登録商標です™Peraso Inc.の商標です

明確な説明または文脈が別途要求されない限り、本報告書の用語“Peraso”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Peraso Inc.，デラウェア州の会社、および適切な場合の子会社を意味する。

逆株式分割に関する説明

ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守するために、発行された普通株を逆分割し、2024年1月2日から発効した。 は別の説明がない限り、ここで逆株式分割を反映している。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

我々は工場のない半導体会社 であり，i)我々の独自半導体装置に基づくミリ波無線技術，半導体装置とアンテナモジュール，およびii)非定常工事(NRE)の性能，サービス，知的財産権許可 の開発と販売に注力している。我々の主な注目点はミリ波の開発であり，通常24ギガヘルツから300 GHzの周波数帯域として記述されている。我々のミリ波製品は、最大25キロの範囲で動作する60 GHz帯で動作する多ギガビット点対点(PTP)無線リンクと、固定無線アクセス(FWA)サービスを提供するための60 GHz帯の多ギガビット部位対マルチポイント(PtMP)リンクと、24 GHz~43 GHzの5 G動作周波数帯域内で多ギガビット機能および低遅延接続を提供するFWAと、軍事通信と、高性能無線ビデオストリームおよび無制限拡張現実および仮想現実などの消費アプリケーションとを含む一連のアプリケーションをサポートする。私たちはまた、高速クラウドネットワーク、通信、セキュリティ設備、ビデオ、監視とテスト、データセンターと計算市場のためのメモリ建ての集積回路やICを持ち、システム元の設備メーカーやOEMに発売時間、性能、電力、面積と経済効果を提供する。以下に述べるように、私たちは2023年にこれらの製品の生産停止を開始しました。

業務合併

我々 は以前MoSys，Inc.またはMoSysと呼んでいた.2021年9月14日、我々およびその付属会社オンタリオ州2864552社およびオンタリオ州2864555社は、Peraso Technologies Inc.またはPeraso Tech(オンタリオ州の法律に基づいて存在するプライベート持株会社)と手配協定または手配協定を締結し、Peraso Techの発行済みおよび発行済み普通株またはPeraso株式を法定手配計画または手配方法で買収し、Peraso Techの保証転換可能債券および普通株式承認証の転換または交換に関連するPeraso株式を含む。 商業会社法(オンタリオ州)により。2021年12月17日、手配プロトコルに規定されている終了条件を満たした後、手配が完了し、MoSysから“Peraso Inc.”に名前を変更します。ナスダック株式市場やナスダックで取引を始めましたコードは“PRSO”ですPeraso Techのいくつかの以前の株主は、彼らのPeraso Tech普通株を私たちの完全子会社の一つオンタリオ州2864555 Inc.の交換可能株に変換することを選択した。これらの交換可能な株は保有者の選択に応じて私たちの普通株に転換することができ、本質的に私たちの普通株と似ている.

業界動向と市場チャンス

ミリ波

歴史的には、ほとんどの無線通信は6 GHz未満のスペクトルを使用している。主な例は、携帯電話通信、WiFi、ブルートゥース、モノのインターネット、またはモノのインターネット、ならびに最近の広帯域インターネットアクセスまたはFWAを含む。同時に、様々なアプリケーションは、利用可能な無線ネットワーク容量の限界 を突破し続ける。これらのサービスは、Netflix、Apple、およびAmazonが提供するサービスのようなビデオストリームサービス、ユーザによって生成されたビデオコンテンツ、TikTokおよびInstagram Reelsのような および広義に個人モバイルデバイスによって生成された個人ビデオコンテンツを含む。

6 GHz未満の周波数帯域は、従来、これらの サービスを満たすのに十分であったが、需要が増加するにつれて、この業界は、追加の無線容量源であるミリ波スペクトルに移動している。無線スペクトルは極めて貴重な商品であり、世界各地の連邦政府の高度な監督管理を受けている。スペクトルは、ほとんどの周波数が許可されているにもかかわらず、許可周波数または非許可周波数に広く分割される。これは、24 GHzから100 GHzの間のミリ波周波数 に適している。MmWaveの場合、第3世代パートナーシッププロジェクト(3 GPP)は、その5 G仕様に24 GHzから43 GHzのスペクトルを含む。これは、世界のほとんどの管轄区域で許可されているスペクトルであり、事業者がスペクトル中のミリ波帯域を使用することを選択した場合、そのスペクトルを許可しなければならない。代替的に、57 GHzから71 GHzのスペクトルは、世界的には通常許可されていない であるため、このスペクトルでは動作にライセンスを必要としない。このため、電気電子技術者協会(IEEE)は、このような許可されていないミリ波スペクトルを利用する2つの規格を制定している：IEEE 802.11 adおよびIEEE 802.11 ay。Perasoはすでに許可基準を満たしながら非許可基準を満たしたシリコン製品を開発している。

IEEE 802.11 ad/ay：ライセンスフリーミリ波市場

我々のミリ波製品の無許可周波数帯域アプリケーションにおける主な機会はFWA市場である。この細分化された市場では、無線インターネットサービスプロバイダは、そのクライアントに基地局または小型セルへの固定無線リンクを提供し、それにより、クライアントに高速なインターネットアクセスを提供する。MmWaveは、1 Gbpsを超えるアップロードおよびダウンロード速度を提供することができる。さらに、MmWaveは、光ファイバを設置するためのより低いコストの代替として、FWAオペレータにケーブル広帯域のような他のアクセス技術に対する競争優位性を持たせることができると信じている。設備の観点から見ると、このグローバル市場は従来、Ubiquiti Inc.あるいはUbiquiti、Cambiium Networks、Ltd.，SIA MikrotikのようなFWA原始設備メーカーによってサービスを提供してきた。WIPは、従来の事業者がサービスを提供していない広帯域市場細分化市場を解決しているか、または場合によっては事業者サービスが不足している。

近年，都市と農村のブロードバンドアクセス間のいわゆる“デジタルデバイド”を縮小するための政府激励措置の登場に伴い，FWA市場が活性化されている。WIXP市場は強力な成長を経験している。根拠は2021年固定無線およびハイブリッド事業者業界報告 カルメルグループが作成し，2025年末までにWIPプロバイダの米国でのサービス加入者数は2020年末の690万から1270万に増加すると予想されている。また、米国政府は、サービス不足およびサービスを受けていないコミュニティの広帯域アクセスを改善するために大量の資金を調達している。2020年、アメリカ連邦通信委員会(FCC)は農村デジタル機会基金(RDOF)を設立し、農村コミュニティのブロードバンド改善の発展に204億ドルに達する奨励を提供した。2023年、米国政府は424.5億ドルを割り当て、全50州の計画、インフラ整備、および採用計画を援助することによって、高速インターネットアクセスを拡大するブロードバンド公平、アクセス、および配備(またはBEAD)計画を確立した。

私たちにとって、ライセンスフリーのFWA空間では、関連する機会は密集した都市市場であり、その中で多くの市場のインフォーマル居住区の飽和度が高い。2023年8月現在、世界経済フォーラムでは、世界で11億人以上が非公式居住区に住んでいると推定されている。WiFiのような伝統的な最後のマイル技術は、このようなコミュニティユーザーの渋滞に対応できない。WiFi無線信号が四方八方に伝播し、丸裸の白熱灯のようだったからだ。インフォーマル居住区の人口密度は非常に高く，brは多くのWiFi送信機を必要とするため，信号重畳によって相殺されることが多い。我々のミリ波技術 はビーム形成を採用しているため，信号は自動車のヘッドライトが発するビームのようであり，非常に狭く制御可能である。このため、密集環境では、無線信号は通常重ならないため、ミリ波は高度輻輳を処理する上ではるかに良い。我々のミリ波技術 が密集した都市環境で提供するもう1つの利点は、消費電力を低減することである。非公式住宅地の電力網は常に信頼できない。 我々の技術は12ワット以下で動作することができ、これにより、通信ネットワークはバックアップバッテリ電源の場合に数時間 を継続して動作することができる。

Peraso 60 GHzミリ波製品のもう一つの市場は軍事アプリケーションである。具体的には、我々の無線周波数ビーム形成およびビーム制御能力のため、軍はステルス戦術通信にミリ波を使用することを検討している。すべての方向(全方向)に均一に放射される従来の無線技術とは異なり、ミリ波技術は、フェーズドアレイ無線周波数ビームを用いて無線周波数エネルギーを特定の強度および方向に焦点を合わせる。br}軍は、ミリ波を固有のステルスプロトコル−低傍受確率(LPI)/低検出確率(LPD)/干渉防止(AJ)と呼ぶ。60 GHzスペクトルを使用する別の利点は、周波数帯域が世界的に一般に許可されていないため、これらの通信が現地で許可されたスペクトルに干渉しないことである。また、我々の設備動作電力は12ワット未満であるため、光電池を用いて戦闘環境で簡単な配備を行うことができる。また、我々のミリ波技術はギガビット速度をサポートすることができるため、軍事者 はタイムリーに情報を送受信することができる。2023年には、兵士と彼らの車両とのミリ波ベースの通信を実現するための概念検証許可証と技術開発契約を取得した。

私たちの60 GHz製品は消費応用にも応用できます。私たちの技術はこの市場に重要な利点を提供できると信じているからです。たとえば，高性能なビデオストリーム市場，特に仮想現実やVR市場を狙っている.市場報告書では仮想現実(Br)データ：デバイス、垂直市場、バリューチェーン-2022年第1四半期ABI Researchによると、2025年末までにVRイヤホンの市場機会は600万 を超え、1つのVRイヤホンに含まれるアンテナモジュールの平均販売価格は30ドルと仮定すると、2025年に私たちが利用できる市場総額は約1億8千万ドルになると信じている。VRの各種市場における応用の将来性は広く、ゲーム、不動産、医療保健と交通を含む。我々のミリ波技術は何らかの特性を有しており，VRアプリケーションに非常に適していると信じている.まず，MmWaveの高データレートは3 Gbpsであり，高解像度表示に対応している.次に、我々独自のビーム形成およびビーム追跡技術は、遅延を5ミリ秒以下に維持するため、ユーザは遅延を体験することができない。 第3に、ミリ波技術は干渉を受けにくく、上述したように密集した都市環境で高度に渋滞した環境で動作することができ、VRユーザ体験の中断を制限する。

60 GHzミリ波技術の他の市場機会には、輸送安全、工場自動化、および鉄道通信が含まれる。

3 GPP：許可されたミリ波市場

5 G通信では、ミリ波帯として24 GHz~43 GHz帯が指定されている。米国では、この周波数帯域は通常、FCCによってオペレータ に許可されており、許可費は数十億ドルに達する。オペレータは、同じ周波数を使用する他のオペレータから干渉されないことを保証するために、このスペクトルを許可する。MmWaveのオペレータに対する主な利点は、モバイルユーザの増加に対応するために追加の容量を提供するために、許可帯域内に追加の スペクトルを提供することであると考えられる。その報告書では5 Gミリ波 2023Mobile Experts Inc.は，現在のユーザ増加予測によると，2025年までに米国事業者は既存のスペクトルを用いてネットワーク容量を飽和させ，MmWaveを用いてより多くの容量を提供する必要があると予測している.

我々の最初の許可帯域アプリケーションの目標は，事業者がMmWaveが提供する追加のネットワーク容量を利用して FWAサービスを提供することができるため，FWA細分化市場である.根拠はエリクソン移動報告2023年11月現在，約80%のモバイルサービスプロバイダ がFWAサービスを提供し，121のサービスプロバイダが5 G以上のFWAサービスを提供しており，全FWAサービスプロバイダの50%を占めている。モバイル専門家会社Sによると5 Gミリ波20235 G MmWaveを配備したモバイル事業者には， Verizon，T-Mobile，AT&T，NTT DoCoMo，KDDI，ソフトバンク，楽天モバイルがある.私たちは、中国の主要なモバイル事業者はすでに正式な協力を開始し、中国電信市場でMmWaveソリューションを推進していると信じている。米国事業者については，FWAはその5 G普及のハイライトとなっている。Light Readerのデータによると，2022年間，固定無線サービスは米国の全広帯域ユーザの純増加数の90%以上を占めている.米国の事業者は現在6 GHz未満の周波数帯を使用しているが、最終的にはネットワークが飽和するにつれて、事業者はミリ波技術を広く導入し始めると信じている。FWAの米国における市場潜在力については，First Wirelessのデータによると，T−Mobileは5000万世帯以上，Verizonは4000万世帯以上に利用可能である。FWAサービスの提供に加えて、当社のミリ波アンテナモジュールは、ホットスポット、ノートパソコン、およびタブレットを含む消費側デバイスまたはCPEのために使用することができる。その報告書では5 Gミリ波2023Mobile Experts Inc.は，2026年までにミリ波対応のCPE機器総量が約200万台に達すると予測している。

5 G MmWaveはAppleなどの主要業界参加者のサポートを受けており、同社はMmWave無線を米国市場で販売するためにほぼすべてのバージョンのiPhoneに統合している。基本的な前提は帯域幅に対する需要が増加していることだ。セルラーサービスプロバイダの最初の使用例は、スポーツイベント、公共ビーチ、音楽祭、または一般に数千のユーザが同時にネットワークにアクセスしようと試みる任意の大型パーティーのような、高度に渋滞した環境において、そのクライアント群(主にスマートフォンのクライアント)に連続的なネットワークアクセスを提供することである。MmWaveは一般的に受け入れられると信じており，ユーザはネットワークアクセスにおいて完全な連続性を実現することを要求するため，我々はMmWaveの移動機会をつかむことができ，利用可能な市場全体を数桁増加させることが予想される である.

記憶する

我々のメモリソリューションはシステムOEMに発売時間、性能、消費電力、面積と経済効果を提供した。我々のバンド幅エンジンメモリICは，我々独自の1 T-SRAM高密度組込みメモリと効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し，メモリ帯域幅とトランザクションアクセス性能を最適化したモノリシックメモリICソリューションを形成した.我々のオプションの統合論理およびプロセッサ要素を使用して、統計、検索、または の他のカスタム機能の負担を軽減するために、さらなる性能利点を実現することができます。*以下に述べるように、我々は2023年にこれらの製品の生産停止 を開始しました。

私たちの製品

私たちの主な重点は私たちのミリ波製品の開発、マーケティング、販売です。

ミリ波集積回路

現在、2つの業界標準は、無線通信のためのMmWave 技術：(I)フリーライセンス：IEEE 802.11 ad/ayおよび(Ii)ライセンス：3 GPPバージョン15~17(一般に5 Gと呼ばれる)を統合している。私たちはこのような基準に適合した製品を開発し続けて開発するつもりだ。今まで、私たちはまだ5 G製品を販売していません。

当社の最初のミリ波集積回路製品 は、ライセンスフリーの60 GHz帯で動作し、IEEE 802.11 ad規格に準拠しています。製品ラインは、ベースバンドIC、いくつかの変化するミリ波無線周波数またはRF、IC、および関連するアンテナ技術を含む。

我々の60 GHz IEEE 802.11 ad製品 は、従来の2.4 GHz/5 GHz Wi−Fi製品と比較して2つの非常に重要な利点がある：非常に高いデータレート(最大3.0 Gb/s (“Gbps”)と低遅延、すなわち5 ms未満である。第1の魅力的なアプリケーションは、PTPバックホールリンクやPtMPリンクを使用するFWAなどのアプリケーションを含む屋外広帯域である。スペクトルは無許可(無料)であるため、WISPは高価な無線スペクトルライセンスを購入することなくサービスを提供することができる。我々のミリ波技術は，住民のインターネットの質が悪い遠隔地や低所得地域を含めて，農村や郊外環境に迅速かつ経済的に効率的に展開できると信じている。キャリアは光ファイバアクセスを提供することができるが、光ファイバ配備のコストは目を引くほど高い可能性があり、しかも光ファイバの溝を掘るのに非常に時間がかかり、brの新規ユーザの速度を制限する可能性がある。我々のMmWave製品は、WISPが低コスト端末およびインフラを使用して広帯域サービスを配備し、ケーブルまたは光ファイバを配備するコストを回避することを可能にする。

我々はミリ波PTPとPtMP市場の先行半導体供給者である。我々は現在，この分野の先行設備サプライヤーに出荷しており，自設備を製造しているサービスプロバイダにも直接出荷している.私たちは私たちが市場に一定の利点をもたらしたと信じている。まず、我々の 製品は66 GHzから71 GHzのスペクトルをサポートし、802.11 ad/ay仕様では一般にチャネル5および6と呼ばれる。 はこれらのチャネルをサポートする主な利点は、信号がチャネル1~4よりもはるかに遠く伝播できることであり、この は66 GHz以上の周波数の酸素吸収が著しく低下した結果である。これまで，我々のFWAクライアントは過去のどの60 GHzのリンクよりもはるかに長い25キロの範囲のリンクを実現してきた.

室内分野では，802.11 ad 技術は高速，低遅延ビデオアプリケーションの理想的な選択である。室内アプリケーションでは、我々の製品は3 G/Sリンクをサポートすることができ、遅延は5 ms以下 である。例示的なアプリケーションは、以下を含む

我々のMmWave ICは2018年から量産を開始した。同社のコア能力の1つは、集束無線周波数ビームを生成するためにアンテナアレイ 素子が協調して動作するフェーズドアレイ技術またはビーム形成である。アンテナ信号の相対位相を調整することによって、ビームは、強力な無線接続をサポートするように配向されることができる。ミリ波機器の生産において先行しており、標準的な低コスト生産試験装置を用いて大容量ミリ波 生産試験方法を率先して行っている。我々は数年かけて という生産試験方法の性能を改善し，大量市場へのbr}ミリ波製品の運営挑戦に対応する上でリードしていると信じている。

私たちの第2の製品ラインは5 Gミリ波チャンスに面している。ミリ波技術開発における我々の豊富な経験から、5 Gミリ波は論理的に隣接してより大きな市場である。高度に集積された5 Gミリ波ビーム形成器ICのサンプリングを開始しており、その動作周波数範囲は24 GHzから43 GHz である。装置は、2つの16チャネルビーム形成アレイを有するデュアルストリーム多入力、多出力、またはMIMOをサポートする。2023年6月、村田社PSemiと協力し、我々のビームフォーミング器とPSemiの上下変換器ICを用いて5 Gクライアント受信機を開発することを発表した。協調の目標は、潜在的な顧客がより迅速に展開するために、各無線周波数モジュールのコンポーネント数およびコスト を減少させて上場時間を加速させることである。

ミリ波アンテナモジュール

2021年下半期には、ライセンスフリー60 GHzアプリケーションに適した完全ミリ波アンテナモジュールを生産·販売する事業モデルを拡張した。我々のアンテナモジュールが提供する主な利点は、当社独自のミリ波ICとアンテナが1つの装置に統合されていることである。ミリ波技術の1つの異なる特徴は、無線周波数増幅器が可能な限りアンテナに近接して損失を最小限にしなければならないことである。私たちのモジュールがあれば、私たちは増幅器/アンテナインターフェースの性能を保証し、顧客の無線周波数工程を簡略化し、無線周波数タイプのシステムを提供していない潜在的な顧客にもっと多くの機会を提供することができ、同時に新製品の発売時間を短縮することができる。第三者は競争力のあるモジュール製品を提供することができるが，我々は我々のMmWave ICを利用して独自のMmWave アンテナIPを統合しているため，我々の内部で所有·開発されたモジュールコンポーネントに基づいて競争力のある解決策を提供することができる.

2022年に我々のPERSPECTUSシリーズミリ波アンテナモジュールを導入し，WISPが無許可の60 GHzスペクトルで高容量のFWAネットワークを提供できるようにした。PERSPECTUS製品シリーズは、新世代統合60 GHzミリ波アンテナモジュールと、PtMP FWAアプリケーションのための拡張ソフトウェアを含み、我々のPERSPECTUS製品は、マルチギガビットアクセスサービスを提供するために、14 GHzを超えるスペクトルを利用して低コストネットワークデバイスを迅速に開発することを可能にする。我々の集積フェーズドアレイアンテナを利用して周波数帯域の高いチャネルで動作し，放物面反射器を用いて1.5キロから30キロまでの拡張範囲を実現することができる。

また，我々のPERSPECTUSアンテナモジュールを用いて密集都市環境におけるネットワーク性能を最適化するためのDuneという革新的なユーザ調停プロトコルを構築した.Duneは，ミリ波技術における10年間の経験と内部開発の結果であり，br}メディアアクセス制御に含まれる知的財産権制御ハードウェア，物理接続を制御する物理層とソフトウェアドライバ，および新規なアンテナ設計とビーム形成アルゴリズムである.砂丘は多層的な方法を採用し、物理革新(例えば、アンテナとビーム形成)とプロトコルレベルの革新を結合することによって、競合と干渉を減少させる。

記憶する

我々のメモリ製品には，メモリを主とするICであるbr}我々の帯域幅エンジンICがあり，i)パケットプロセッサの高性能セットIC とii)スループットに重要な高性能アプリケーションを設計することを目的としている.これらの製品は我々独自の1 T-SRAM高密度組込みメモリと効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し、メモリ帯域幅 とトランザクションアクセス性能を最適化するモノリシックメモリICソリューションを形成した。台積電は，我々がIC製品を集積するために必要なウエハを生産する唯一のウエハ工場である。台積電はウエハを製造するための鋳造プロセスを停止し，ウエハは逆に我々のメモリICを製造するために必要であることが通知された。そこで，2023年5月にメモリIC製品の生産停止や生産停止を開始した.2023年12月22日までに購入注文を提供し、2023年9月30日までの四半期に初期EOL出荷を開始したことをお客様にお知らせします。私たちは顧客に調達注文時に保証金を支払って、供給を備蓄し、必要な在庫調達に資金を提供することを要求しました。また、私たちは顧客に支払い速度を速めて、私たちのキャッシュフロー を改善することを要求します。私たちの生産停止計画によると、メモリ製品の出荷は少なくとも2024年12月31日まで続くと予想されています。ただし，EOL出荷の時間 は，顧客から受け取った調達注文，仕入先の納品および顧客要求の納品計画 に依存する.2024年3月1日現在、合計約1，400万ドルのEOL購入注文を受けており、うち370万ドルの注文は2023年に出荷されています

研究と開発

私たちの将来の競争能力は、より高い性能とより低コストの解決策のますます増加する需要を満たすために、私たちの技術を成功的に改善することに依存します。新しいIC製品を開発するには、マスクコストを含む専門的なチップ設計および製品エンジニア、高価なコンピュータ支援設計ソフトウェアライセンス、br}およびマスクコストを含む巨大な製造およびテストコストが必要です。

我々はミリ波技術の設計と製造において14年以上の技術ノウハウを持っている。この知識の最も重要な点は、ミリ波回路 が実環境でどのように動作するかを知ることである。従来，半導体設計は複雑なコンピュータ支援設計ソフトウェアを用いて特定の半導体製造工場で製造されたデバイスの性能をシミュレーションしていた.しかしながら、ミリ波を正確にモデリングすることは極めて困難である。したがって、設備の性能を知る唯一の方法は、設備を生産し、実際の応用でテストすることである。過去10年間、多くの会社がミリ波半導体デバイスの開発を試みてきたが、これらのデバイスの性能が一致しなかったり、性能が弱いため、多くの会社が成功せず、彼らの設計や製品開発を断念した。ミリ波技術開発における我々のリーダーシップと専門知識の一例として，IEEE 802.11 ay無線仕様開発の積極的な参加者であり，これまでにこの規格に関する9つの基本特許 を取得してきた。

システムレベルでは，ミリ波技術による他の技術的課題を克服し，我々の内部技術ノウハウの重要な部分を形成している。例えば、ミリ波の重要な技術の1つは、フェーズドアレイアンテナを使用したビーム形成およびビーム制御の概念である。この技術は、ミリ波装置の範囲およびカバー範囲を向上させるために、周波数エネルギーを狭いビームに集中させるためにbr}を利用する。我々はすでにフェーズドアレイ回路およびアンテナのための効率的なビーム形成およびビーム制御技術を開発した。フェーズドアレイの実施に成功した学術例は多いが，フェーズドアレイ技術の“実験室”バージョンと商業用途のためのバージョンの導入との間には大きな障害がある。1つの態様は、最大スループットを求め、遅延に影響を与えることなくそうするビーム形成プロセスの実施である。これを実現する詳細は複雑であるが，我々が実際の経験で得た知的財産権が重要である.

ミリ波は課題がないわけではなく、ミリ波信号は通常、従来の無線信号ほど遠く伝播せず、固体物体の減衰を大きく受けるためである。緩和策、特に信号伝達管理の側面で配置されなければならない。従来の無線装置は広い全アンテナ方向図を使用していたが、ミリ波システムはフェーズドアレイ技術により無線信号を狭ビームに焦点を合わせて伝播特性を改善している。我々は，これらの複雑な無線システムを実施するグローバルリーダーであり，市場で数少ないフェーズドアレイデバイスの量産に成功したサプライヤーの1つでもあると考えている。

60 GHzと5 Gミリ波市場のために製品 を開発しているが，ミリ波技術を利用できる市場機会は他にもあると信じている。例えば、WiFi連盟では、WiFi 8でミリ波技術を使用することが次世代WiFi技術であることが提案されている。この提案は、データレートに非常に高いVRアプリケーションをサポートするためにミリ波を使用し、多住宅ユニットでの輻輳を低減することが期待されているためと考えられる。モバイル事業者市場では、いくつかの早期研究がテラヘルツ 技術を使用して、より多くのスペクトルをネットワーク容量に使用することができるようにする。提案された周波数はミリ波(100 GHz以上)よりも高いが、我々の多くの技術発展、特に私たちのビーム形成およびビーム制御概念は、テラヘルツ技術に適用可能であると信じている。

我々のMemory 製品については，我々はすでに停止しており，いかなる開発努力や資金をかけて新たなMemory製品を開発するつもりもない.少なくとも2024年末まで、私たちがこれらの製品の生産停止時間を完成するにつれて、私たちの帯域幅エンジンIC製品は私たちに意味のある収入と毛金利に貢献すると信じています。我々のミリ波技術の組合せと製品供給をさらに拡大するために、ほとんどの研究·開発努力を引き続き投入していきたい。

販売とマーケティング

私たちの直接販売者のほかに、アメリカ、アジア、ヨーロッパの販売代表と流通業者を通じて販売します。私たちの流通業者は世界に事務所、技術販売、応用工学能力を持っていて、これは私たちの製品のために新しい潜在的な顧客に接触できると信じています。

私たちはまた、私たちの顧客参加をサポートし、システム設計の挑戦に対応し、性能を向上させるために、私たちの製品と解決策を提案し、実施するために、お客様のシステムアーキテクチャやデザイナーと交渉するアプリケーションエンジニアを持っています。

私たちのサービスの市場では、私たちのIC製品は設計成功から量産出荷まで12ヶ月から36ヶ月まで様々です。我々のような製品がシステムに設計されると，ネットワーク，無線 および有線通信やセキュリティ機器システムの製品寿命は数年から10年以上可能であると信じている.歴史的に見ると、私たちの収入は高度に集中しており、少数の顧客は私たちの総収入に大きな割合を占めている。

FWA市場では、私たちの主な顧客群はOEMですが、私たちはアメリカとカナダにも複数のWIP顧客がいます。我々の固定無線分野におけるOEMクライアントには，Ubiquiti，OEMとWIPとして同時に運営するWeLink，Tachyon NetworksやTachyon，および中国聯通がある.Ubiquitiは許可されていない固定無線領域 のOEMであり、私たちがその“Wave”製品の唯一の源であるMmWave ICサプライヤーに依存し、Ubiquiti は2022年に発売される。Ubiquitiは2023年に3つの新しいWave車種を発売した。WeLinkは2022年以来、WIP住宅サービスを提供するためのWeLink のデバイスとして唯一の供給元プロバイダに依存しています。WeLinkは現在、ラスベガス、ダラス、ロサンゼルスを含む60 GHz技術を複数のアメリカ都市に配備している。Tachyonは、TNA−30 XシリーズPTPおよびPtMPソリューションにおいて、60 GHzの許可されていないFWAネットワークに適したミリ波アンテナモジュールを使用する。PerasoとTachyonは2023年6月にTNA-30 X製品シリーズの準備が整ったことを共同で発表した。最後に、中国聯通は私たちの60 GHz技術を使用して5 G PTPの帰りを行う中国モバイル事業者である。オリジナル機器メーカーに加えて、米国やカナダのいくつかの60 GHz技術を導入したWISPとWeLinkを含むパートナー関係を構築しました。我々は引き続き の新しいOEMとWIPクライアントを獲得することに集中する.

2023年12月31日までの1年間、3社のお客様は、ノキア社(35%)、F 5/偉創力(22%)、Alltek Technology Corp(18%)を含む当社の純収入の10%以上を占めています。2022年12月31日までの1年間に、4社のお客様がノキア社(26%)、WeLink Communications LLCまたはWeLink(21%)、CEAC国際株式会社(またはCEAC)(Ubiquitiへのbr})、16%、F 5、Inc.(11%)を含む純収入の10%以上を貢献しました。

知的財産権

私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、および同様の知的財産権は私たちの成功に重要だと思います。私たちは特許、商標、著作権、商業秘密法律の組み合わせによって私たちの独自の権利を保護します。

2024年3月1日現在、ミリ波、アンテナ、メモリ、その他の技術の様々な面で96件の米国特許と67件の外国特許を有しており、満期期間は2025年から2041年までである。私たちはまたアメリカと海外で13件の未決特許出願を処理した。他の人が私たちに発行される可能性のある任意の特許独立開発または特許類似または競争の技術や設計をめぐることは保証されず、他の人の侵害を防止するために私たちの特許を成功的に実施できることも保証されない

IEEE 802.11 ay無線仕様開発の積極的な参加者でもあり、これまでにこの規格に関連する9つの基本的な特許を取得してきた。基本宣言特許は特別な価値があり，我々から特許許可証を取得しなければ仕様 を実施できないからである.

半導体業界の特徴は，特許や他の知的財産権に関する訴訟が頻繁であることである。私たちのIC顧客、ライセンシー、または私たちは時々他人の特許または他の知的財産権の侵害に関するクレーム通知を受けるかもしれません。私たちが私たちの特許および他の知的財産権を保護することに成功し、他人の知的財産権から保護されることなく、製品を製造、使用、輸入、販売および販売する能力 は、多くの要素、特に第1 Aの“リスク要因”に記載されている要素に依存する

競争

ミリ波

MmWave回路とシステム 設計は高度に特化された工学技術であり、MmWaveは量産において挑戦的な技術であるからである。24 GHz以上の周波数では，回路は半導体製造プロセスにおける微小変化の影響を極めて受けやすい。これらの変化に対する感度の最も小さい回路を設計するには長年の開発が必要であり，ミリ波設計に熟練した世界で少数の会社の1つであると信じている。また，我々はMmWaveデバイスを大量出荷しており，販売されているすべてのデバイスが厳しい性能基準 を満たすことを確保しており，我々が育成したコア能力である。また，我々は独自のミリ波フェーズドアレイアンテナ技術を開発し，全体のシステムコストの面で強い競争力を持たせた。我々の顧客は、第三者アンテナ供給者と交渉する必要がなく、第三者アンテナを購入するための追加コストを除去する。

無許可IEEE 802.11 ad/ay市場：

IEEE 802.11 ad/ay市場における我々の主な競争相手はクアルコムである。我々が市場に提供する主な利点は，66 GHzから71 GHzまでのより高い周波数帯域 をサポートすることである。これらの周波数での利点は、酸素減衰が著しく減少し、信号がより遠くまで伝播することができることである。

クアルコムと比較して，無線ビデオ機器においても の異なるポイントがある.私たちはこの市場で有利な地位にあります。私たちのデバイスにはUSB 3.0が内蔵されているので、私たちの製品は通常USBアーキテクチャをサポートしています。最も良い例は、私たちの技術を使用してUSBケーブルを無線バージョンに交換することだ。これは、USB Webカメラ、無線ディスプレイ、およびAR/VR イヤホンを含む多くのアプリケーションにおいて有用である。我々は大量のソフトウェア資源を投入し，市場に無線USBソリューションを提供しており，世界に有線USBの代わりに数千ギガビットの解決策を提供できる他のMmWaveプロバイダはないと信じている.

許可された5 G市場：

5 Gでは，我々の努力は主にシステムのミリ波周波数先端フェーズドアレイコンポーネントに集中している。5 G製品のインスタンス化は、当社独自のbr知的財産権を利用した無線周波数モジュールです。MmWave知的財産権の重要な要素は

競争の観点から見ると、私たちは現在FWA市場に2周波数(28/39 GHz)無線周波数解決策を提供する唯一の純放送5 Gサプライヤーであると信じている。クアルコムは確かにFWA市場に5 G無線周波数解決策を提供したが、その解決策はその移動無線周波数解決策を集約することに基づいており、これはコスト、性能、および消費電力の面でいくつかの妥協を必要とすると考えられる。最初にFWAに集中した場合，特定の市場に対して我々のシリコンを最適化することで優位性を得ることができる。また，許可されていない60 GHz FWA市場で成功し，60 GHz市場から得られたすべての知識を5 G市場に移行させることができると信じている。しかし、この市場機会は競争がより激しく、クアルコムのほか、潜在的な競争相手には連合科とサムスン電子有限会社も含まれている。

製造業

私たちは半導体製造、パッケージ、生産試験施設を所有または運営していないので、第三者サプライヤー に依存して、私たちのICおよびモジュール製品を製造、パッケージ、組み立て、テストします。アウトソーシング製造により、私たちは自分たちの施設の所有と運営による高いコストを避けることができ、製品の設計とマーケティングに集中することができます。

私たちは私たちの製品製造とテストプロセスを継続的に検討します。我々のIC製品は，その性能が設計仕様に適合しているかどうかを評価するために広くテストされている.私たちのテスト供給者は私たちに即時テストデータを提供し、私たちの顧客に提供する鑑定報告 を生成することができます。

従業員

2023年12月31日現在，我々は48名の従業員を有しており，そのうち13名は米国に位置し，35名はカナダに位置している。我々の従業員は，研究開発·製造関連運営部門の34人と，販売，マーケティングおよび一般·行政機能部門の14人である。これらの従業員数には2023年11月に臨時リストラされたカナダ人従業員は含まれていない。私たちは私たちの現在の従業員数が私たちの業務を展開するのに十分だと信じている。

利用可能な情報

私たちは1991年に設立され、2000年にデラウェア州に再登録された。私たちのサイトの住所はwww.perasoinc.comです。私たちのウェブサイトの情報はこの報告書に参照されていない。私たちのウェブサイト投資家部分のリンクを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に提出するか、またはそれに報告を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告 および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告の任意の修正をできるだけ早く提供します。アメリカ証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出した任意の材料を読むこともできます。その中には、報告書、依頼書、および情報声明、ならびに私たちを含む米国証券取引委員会に電子的に報告された発行者に関する他の情報が含まれています。

第1 A項。リスク要因です

以下のリスクは、我々の業務、財務状況、キャッシュフロー、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があります。このような危険要素は私たちが直面しているすべての危険を決定することができない。私たちの運営はまた、私たちが現在未知であるか、または私たちの運営にどうでもいいと思う要素の影響を受ける可能性がある。既知と未知のリスクと不確定性のため、私たちの過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を使用して未来の結果或いは傾向を予測すべきではない。第2部第7項を含む本報告書に記載されている他の資料も参照されたい経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析そして、私たちの連結財務諸表と第2部第15項の関連説明 です。

リスク要因の概要

以下では、当社の業務、財務状況、運営結果、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性をまとめます。この要約および以下に含まれる各リスク要因のより詳細な説明を読むべきです。

私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

私たちが2023年12月31日までの連結財務諸表は、今後12ヶ月間経営を継続すると仮定して作成したものです。2023年12月31日現在、私たちは160万ドルの現金と現金等価物を持っており、累計赤字は1.66億ドル。2024年2月、普通株式と引受権証の公開発行を完了し、純収益は約340万ドルだった。私たちが2024年2月の発行から得た純収益に、私たちの既存の現金と現金等価物を加えることで、私たちの少なくとも2024年第4四半期までの資本需要を満たすことができると信じています。

私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を調達する能力と、持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。私たちは、追加資本を増加させることなく業務を継続するために、過去のレベルを超えるように収入を大幅に増加させる必要があります。私たちは、将来予想される運営損失と現金消費、および運営の経常的損失のために、追加の債務や持分計画で十分な資本を調達できなければ、業務を効率的に運営するために十分な流動性を維持する能力には不確実性 が存在し，継続経営企業としての継続能力が疑われている。もし私たちが生存能力のある実体として続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の大部分または全部を失う可能性が高い。

もし私たちが持続可能な運営利益と十分なキャッシュフローを作ることができなければ、私たちの未来の成功は私たちの資金調達能力にかかっているだろう。私たちは私たちが追加の債務や株式証券を売却したり、信用限度額や他のローンを獲得することで追加資本を調達できることを保証することができません。または、できれば、私たちは私たちが受け入れられる条項で追加資本を調達することができます。もし私たちが資金を調達するために追加の証券を発行すれば、これらの証券は私たちの普通株より優先的な権利、優先または特権を持っている可能性があり、私たちの現在の株主は希釈されるかもしれない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で資金を得ることができなければ、現在の製品開発計画の削減、運営コストの削減、将来の開発や他の機会を放棄し、さらには私たちの運営を終了することが要求されるかもしれない。

財務資源がどのくらいの時間で私たちの運営需要を支持するのに十分であるかの予測は前向きに述べられており、 はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は本報告の他の部分的に議論された要素を含む様々な要素によって異なる可能性があるリスク要因“部分。我々は誤りであることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいてこの推定を行い， 我々が制御できない状況の変化は，我々の資本消費速度が現在予想されているよりも速くなる可能性がある.私たちは必要な時に追加資金を得ることができず、これは私たちの業務を深刻に損なうかもしれない。

私たちは私たちのメモリ製品 の生産を中止するつもりです。

台積電は我々がIC製品を集積するためのウエハを生産する唯一のウエハ工場である。台積電は，我々のメモリICを製造するために必要なウエハの鋳造プロセスを停止することを通知している。私たちはウエハ生産を新しい代替工場に移してこれらの製品を生産し続けることができない。そこで、メモリIC製品の生産停止または生産停止を開始したことをお客様に通知しました。私たちは少なくとも2024年12月31日までに製品の生産停止注文を完了する予定です。2022年12月31日までの年度では，我々のメモリIC製品は我々の収入の50%以上を占め，2023年12月31日までの年度では，我々のメモリIC製品は我々の収入の60%以上を占めている.当社のストレージIC製品の生産と販売を停止することは、将来の収入、運営結果、キャッシュフローに悪影響を与えます。

私たちの毛利益は様々な要素によって変動するかもしれません。これは私たちの運営業績と財務状況にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちの毛利益は多くの要素によって変動する可能性があります。顧客と製品の組み合わせ、市場の私たちの新製品に対する受容度、生産量、ウエハ定価、包装とテストコスト、競争的定価動態、在庫減記費用及び地理と市場定価戦略を含む。ある顧客に割引価格を提供するか、またはある顧客に割引価格を提供する契約義務がある範囲内で、これは私たちの平均販売価格を下げ、私たちの利益に影響を与える可能性があります。もし私たちの顧客が、私たちの大きな顧客を含めて、価格設定と他の条項にもっと大きな圧力をかけるなら、これは私たちの利益に下振れ圧力をもたらすかもしれない。

私たちは自分のウェハ製造、組み立てあるいはテスト施設を運営していないので、私たちは自分の施設を運営する会社のように迅速にコストを下げることができないかもしれません。実際、私たちのコストはさらに増加するかもしれません。これは私たちの利益をさらに下げるかもしれません。私たちはコスト削減のための生産量の向上とバッチベースのコスト削減を求めている。このようなコスト削減が十分なレベルでタイムリーに行われていない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があり、私たちのbr推定値とは異なる可能性があります。

また、生産の各段階で製品を在庫し、完成品の在庫を行っています。私たちは通常独占サプライヤー なので、私たちがこれらの在庫を持っているのはお客様の注文を迎えるためです。もしこれらの顧客の購入注文が適時に償還されなかった場合、あるいは顧客がこれらの購入注文を履行していない場合、私たちは過剰または古い在庫がある可能性があり、私たちは減記しなければなりません。私たちの毛利益と運営結果は不利な影響を受けます。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ約350万ドルと40万ドルの在庫減記を記録した。

私たちは損失の歴史があり、私たちは追加的な資本を調達する必要があるだろう。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では，それぞれ約1，680万ドルと3，240万ドルの純損失が発生しており，2023年12月31日現在の累計赤字は約1.664億ドルである。これらと前年の損失は多くの負のキャッシュフローを招いた。競争力を維持し、顧客に提供する製品を拡大するためには、追加のbr資本を時々調達することなく、持続可能な運営利益と十分なキャッシュフローを生成するために、収入を大幅に増加させ、それを過去のレベルを超えるようにする必要がある。私たちの収入変動と運営損失の歴史と、私たちが私たちの製品のために顧客を獲得する上で直面している挑戦 を考慮して、私たちは将来四半期や年間利益を達成して維持できることを確定することができません。したがって、私たちは未来にもっと多くの資本を調達する必要があるかもしれないし、これらの資本は私たちに提供されないかもしれないし、不利な条項 でしか得られないかもしれない。

私たちは必要な大量の資本を生成したり、追加資本を調達して事業を拡大したり、新製品に投資することができず、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは私たちの業務を発展させるために引き続き を使うつもりだ。もし私たちが達成して利益を維持できなければ、私たちは私たちの業務戦略を実施し、新製品を開発し、競争と市場チャンスに対応し、相補的な業務や技術を得るために追加の資金が必要になるだろう。Br}は、そのような追加資本(債務または株式融資の形態であっても)が十分であるかどうか、または利用可能であるかどうかを保証することができず、そのような資本が、私たちが許容可能な条項および条件で提供されるであろう。

もし私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は株式希釈の影響を受けるだろう。もし私たちが債務融資に従事すれば、私たちは私たちが追加債務能力を生成することを制限する条項を受け入れることを要求されるかもしれません。私たちは配当金の支払い、株の買い戻しや投資を禁止し、特定の流動性または他の比率を維持させることを強要されます。これらはいずれも私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちが追加資本が必要だが、受け入れ可能な条件で調達できなければ、私たちは他の事項を除いて ができないかもしれない

私たちはリストラと一時的なリストラで予想されるコスト節約と関連収益を達成できないかもしれない。

2023年2月、私たちはリストラを実施し、より費用対効果のある組織を実現するために5つのポストを撤去した。2023年11月、私たちはさらにリストラし、従業員1人とコンサルタント2人を含むフルタイム相当の3つのポストを削減し、カナダで16のポストの臨時リストラを開始しました。これらはすべて現金を保存しながら、資本支出を最低brレベルに維持し、運営コストと短期現金需要を低減するためです。

我々は，効率的に を実行したり，運用コストを低減したりする所期目標を達成できない可能性がある.私たちの計画も変化する可能性があります。運営コストの低減と運営の簡略化に集中しながら、いくつかの支出を延期または延期することで現金 を節約します。このような行動は私たちが現在推定している時間よりも長い時間を必要とするかもしれないし、私たちは求めている費用効果を達成できないかもしれない。また、影響を受けたカナダ人従業員を想起しなければ、非日常的な費用総額は約50万~100万ドルと推定され、主に解散費、通知金、従業員福祉支出が含まれている。私たちはほとんどの費用が2024年6月30日までに発生すると予想している。発生する費用は、各管轄区域の法律要求を含め、多くの仮定の影響を受けることが予想され、実際の費用は上記で開示された推定値とは大きく異なる可能性がある。

また、労働力の減少は、直接影響を受けていない従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があり、これは従業員流出率を増加させ、将来の採用努力を損ない、重要な優先順位を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちがリストラから期待収益を得ることができず、影響を受けたカナダ人従業員をリコールしなければ、私たちの株価、財務状況、そして私たちの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし雇用に関連した法律を守らなければ、私たちは処罰と他の不利な結果を受けるかもしれない。

私たちは従業員がいる司法管轄区域で雇用に関する様々な法的制約を受けている。もし私たちがカナダにいる従業員に適用されるアメリカ連邦や州雇用と賃金法律、あるいは私たちの従業員に適用される雇用賃金法律を守らなければ、私たちはリスクに直面するだろう。2023年11月、私たちはカナダで16のポストの臨時リストラを開始した。臨時リストラは影響を受けた従業員のクレームを代表するリスクを増加させる。最近、会社は将来的に従業員を代表する法定および一般法の解散費に関するクレームを受け、これらの従業員は臨時リストラの一部である可能性がある。このようなクレームが成功し、雇用実践保険によってカバー範囲が緩和されていない場合、支払いを要求する金額は、私たちが最初に推定した金額よりも高い可能性があります。さらに、適用される給与法または他の労働者または雇用関連法律に違反するいかなる行為も、現従業員または前任従業員の苦情、不利なメディア報道、調査、および損害または処罰をもたらす可能性があり、これらは、私たちの名声、業務、経営業績、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような訴訟に対応することは、管理職の注意力と資源の重大な移転、巨額の弁護コスト、その他の専門費用を招く可能性がある。

私たちが私たちの製品 のマーケティングに成功できなかったことは、私たちの業務戦略を実行する能力を深刻に損なう可能性があり、研究開発計画や既存のbr運営の削減を迫る可能性があります。

私たちの成功は私たちの目標市場が私たちの製品と技術を受け入れるかどうかにかかっている。私たちの潜在的な顧客は、新しいICまたはモジュールを設計し、および/または新しいIPを彼らのシステムに統合し、小型独占プロバイダに依存して不確実性およびリスクがあるので、元のデバイス製造業者、OEM、およびサービスプロバイダを含む、我々の製品で採用および設計したくないかもしれない。したがって、現在、私たちは私たちの製品を製造して販売し、私たちの技術を許可することで、私たちの運営を維持することができ、十分な利益を生むことができるかどうか分からない。

私たちが市場に認められた戦略の重要な部分 は、市場リーダーを狙って私たちの技術解決策を受け入れることで新しい市場を浸透させることです。この戦略はこのような市場の他の参加者たちがこのようなリーダーたちに倣って私たちの解決策を採用することを奨励することを目的としている。有名な業界参加者がその1つまたは複数の製品の中で私たちの製品を採用しているが、これらの製品で成功できなかったり、私たちの製品を成功させることができなかったりする場合、他の業界参加者の私たちの解決策に対する見方が損なわれる可能性がある。このような活動は私たちの製品の未来の販売量を減らすことができる。

将来の収入増加は、私たちが既存および新しい顧客とのbr設計を獲得し、既存の顧客を維持し、これらの顧客に私たちの解決策を彼らの製品に設計し、そのような製品の販売とマーケティングに成功させることにかかっている。もし私たちが短期的に設計を獲得しなければ、私たちの今後数年間の製品収入は増加しないだろう。

我々はICをクライアント に販売し，クライアントの製品には我々のICとモジュールが含まれている.私たちの技術は通常、設計段階で製品に統合され、私たちは設計勝利と呼び、顧客がそのシステムの固定原理図に対して回路基板を構築することを約束し、この回路基板は私たちの製品を使用すると定義します。したがって、私たちの将来の収入は私たちのOEM顧客が私たちの製品を彼らの製品に設計し、これらの製品が量産して商業化に成功していることにかかっている。既存の顧客を引き留めることができなかった場合、または既存のまたは潜在的な顧客に私たちの製品を彼らの製品に含めるように説得できず、一致した数の設計勝利を達成できなかった場合、私たちの運営および業務結果は損なわれます。また、現在または潜在的な顧客 がその製品の中で競争相手の製品を設計した場合、サプライヤーの交換はOEMに大きなコスト、時間、精力、リスクをもたらすため、私たちの製品をその顧客に販売することはより困難になる。顧客が我々のICやモジュールをその製品に設計しても，OEMの製品が時間の経過とともに商業的に成功することは保証されないし，あるいはその顧客からいかなる収入を得ても継続する保証はない.また、私たちが設計brに当選した顧客製品は、製品が生産に投入される前または製品が市場に投入される前または後にキャンセルされる可能性があります。私たちはbrの販売サイクルを延長したので、私たちの今後数年間の収入は私たちが今日獲得した設計勝利に高く依存している。私たちの資金不足と私たちの未来の技術路線図に対する不確実性はまた、以下に述べるように、より多くの設計勝利を達成する上での私たちの成功を制限するかもしれない私たちは新しいウエハ製造プロセス技術への移行やより高いレベルの設計集積を実現する上で困難に直面する可能性があり、これは製造良率の低下、製品交付遅延、コスト増加を招く可能性がある.”

私たちの製品の設計勝利過程は通常長く、高価で競争力があり、収入保証がありません。もし私たちの費用を相殺するのに十分な収入が生じなければ、私たちの業務と運営結果は影響を受けます。

私たちの製品のために設計に勝利するのは、通常、私たちの顧客が私たちの製品を評価するのにかなりの時間が必要なので、長い、高価で競争の激しいプロセスです。私たちのサービスの市場では、最初の顧客参加から設計成功から量産までの時間は1年から3年まで様々ですが、私たちが満足しようとしている新しい顧客や市場には、より長い時間が必要かもしれません。 が設計に勝つためには，設計と開発コストを同時に発生させ，大量のエンジニアリング資源を投入して 単一クライアント機会を追求する必要がある.たとえ私たちがこれらのコストを発生しても、私たちは競争選択過程で勝つことができないかもしれません。たとえ私たちが実際に設計に勝っても、私たちの開発支出を相殺するのに十分な収入やいかなる収入も生じないかもしれません。私たちの顧客は仕様の中で最初に私たちの製品を設計した後、 は私たちの解決策を生産に投入するかどうかを選択することができます。 お客様は設計大賞が私たちに与えられた後にその製品を変更することができ、これまでの設計大賞をキャンセルする効果が生じる可能性があります。私たちの長い販売周期に固有の遅延は、お客様がキャンセル、削減、brを減らしたり、その製品計画を延期したりするリスクを増加させ、期待された収入を失ってしまいます。また、顧客br計画の任意の変更、遅延、またはキャンセルは、収入を発生させることなく巨額の費用を発生させる可能性があるので、私たちの財務業績を損なう可能性があります。

もし私たちの鋳造工場が満足できる生産量や品質に達していなければ、私たちの純収入コストは増加し、私たちの運営利益率は低下し、私たちの名声と顧客関係は損なわれる可能性があります。

著者らは十分な代行製造能力とウエハ価格に依存するだけでなく、良好な生産量(1枚のウエハの良モード数)と適時なウエハ交付 に依存して、顧客の需要を満たし、利益率を維持する。私たちの製品の製造は複雑で技術要求が高い過程です。 製造過程の微小な偏差は良率の大幅な低下を招く可能性があり、場合によっては生産停止を招くこともあります。私たちの鋳造工場は時々製造欠陥や製造良率の低下の問題に直面します。製造プロセスの変更brまたは私たちの鋳造工場で不用意に欠陥または汚染された材料を使用することは、製造生産量が予想を下回る可能性があり、これは私たちの収入を損なうか、または私たちのコストを増加させるだろう。例えば、過去、私たちの代理工場はICを生産し、そのプロセス規範 の範囲に適合していましたが、お客様の仕様に適合していなかったため、生産ロットの一部を解約しました。その多くの問題 は製造過程の早期段階では発見が困難であり，是正には時間も高価である可能性がある。私たちの代行率は比較的に低い{br]、あるいは私たちのIC中の欠陥、統合問題或いはその他の性能問題は、私たちと顧客との重大な関係 と商業名声問題を招き、私たちの経営業績を損害し、そして私たちの顧客に財務或いはその他の損害を与える可能性がある。私たちの顧客はしたがって、私たちに彼らの損失を賠償することを要求するかもしれない。我々に対する製品責任クレームは成功しなくても，非常に時間がかかりコストがかかる可能性がある.

私たちはbrを新しいウエハ製造プロセス技術に移行したり、より高いレベルの設計集積を実現することが困難になる可能性があり、これは製造の良率の低下、製品の交付遅延、コストの増加を招く可能性がある。

我々の目標は，最先端のbr製造プロセス技術を用いて，我々の解決策に適用し，我々の鋳造工場から得ることである.そこで，我々の解決策を他の技術に移行させる利点を定期的に評価し，性能向上とコスト削減を行う.これらの持続的な努力は、時々製品の製造プロセスを修正し、いくつかの製品を再設計することを要求し、これは逆に製品の納品遅延を招く可能性がある。私たちは未来のICのウエハ生産を支援するために私たちの鋳造工場に依存しています。この生産は鋳造工場の既存のプロセス技術を変える必要があるかもしれません。代替工場が私たちのICの将来のバージョンをサポートするためにそのプロセス技術を変更しないことを選択した場合、新しい代替工場を決定する必要があります。

“あるように”私たちはメモリ製品の生産を停止するつもりです“台積電は、我々の貯蔵IC製品を製造するためのウエハを製造するための唯一の世代工場であり、蓄積ICを製造するために必要なウエハを製造するための代行プロセスを停止することを通知している。私たちはウエハ生産を新しい代替工場に移してこれらのbr製品を生産し続けることができません。そこで，メモリIC製品の生産停止を開始した.当社のストレージIC製品の生産と販売を停止することは、将来の収入、運営結果、キャッシュフローに悪影響を与えます。

これまで，我々は無工場半導体会社が期待していたbrのメリットを実現していない.

我々の主な目標は，我々のノウハウや設計専門知識を用いてミリ波アプリケーションのための高性能ICやモジュールを創出することで，我々の総市場シェアを増加させることである.従来、このような開発作業は、高価なソフトウェアやツールのような人員や設計資源を増やす必要があり、運営における損失や現金使用を増加させてきた。我々の収入増加と市場拡大の努力brは、様々なリスクと不確実性の影響を受けているが、これらに限定されない

もし私たちが私たちの製品を市場に出す上で重大なbr遅延に遭遇したら、もし顧客が私たちの製品を採用することを遅延した場合、あるいは私たちの顧客の製品(私たちの製品を含む)が成功しなければ、これは私たちの今後数年間の予想収入に実質的な悪影響を与えるかもしれません。br}は設計勝利と未来の収入を失う可能性があるからです。

私たちの主な目標は、サービスプロバイダ、クラウドネットワーク、セキュリティ、テストおよびビデオシステムプロバイダおよびそのサブシステムおよびコンポーネントサプライヤーに私たちの技術を開発し、販売することであり、これらの製品の需要が増加しなければ、収入増加と私たちの戦略目標を達成できないかもしれません。

我々は、MmWave、クラウドネットワーク、通信、データセンター、および他のデバイスプロバイダおよびそのサブシステムおよびコンポーネントサプライヤーに製品および技術をマーケティングし、販売します。私たちの将来の業務と財務成功はこれらの製品の市場受容度と販売量の増加にかかっていると信じています。我々の成長と戦略目標を実現するためには，ネットワークインフラOEMは我々の製品を彼らのシステムに統合しなければならず，そのシステムに対する需要も増加しなければならない.将来的にこれらのOEMに我々の製品を販売することが大幅に増加する保証はありませんし、顧客のシステムに対する需要が増加する保証はありません。もし私たちのOEM顧客が彼らの製品設計を修正し、私たちの競争相手が販売している製品を選択したり、彼ら自身の独自技術を開発したりすれば、私たちが将来これらの製品から得られる収入は私たちの成長と戦略目標に応じて増加しないかもしれません。また、業界不況、企業や事業者市場の資本支出の低下やマクロ経済状況の不利などの要因により、我々の技術を採用した製品に対する需要が増加しないか、あるいはこのような製品の顕著な販売を招く可能性がある。したがって、私たちの業務の将来の成功は私たちがコントロールできない要素に大きく依存して、私たちの製品の販売は私たちの収入増加と戦略目標を達成できないかもしれません。

私たちは新製品を引き続き開発し、私たちの製品を適時に改善することができません。これは私たちの顧客を引き付け、維持する能力を弱めるかもしれません。

私たちの製品の現有と潜在市場の特徴は絶えず向上している性能要求、絶えず発展する業界標準、迅速な技術 の変化と製品の時代遅れである。これらの特徴は、顧客要求の周期的な変化、製品ライフサイクルの短縮、業界需要の変化を招き、顧客の参加を維持し、設計に勝利するために新製品と強化機能を発売することを要求する。br}市場における重要な地位を獲得し、維持するためには、大量のエンジニアがいないにもかかわらず、これらの市場傾向に応じて、私たちの製品とbrの基礎ノウハウを強化し、発展させる必要がある。

私たちの未来の表現は私たちの能力を含む多くの要素に依存しています

私たちは既存製品を改善し、広く市場に受け入れられる未来の製品を開発することができず、これは私たちの競争的地位を損ない、私たちの未来の成長を阻害するだろう。

私たちの製品の販売周期が長くて、この市場での成功と将来の収入タイミングを予測することは難しいです。

私たちの製品は長い販売サイクルがあります。お客様が私たちの製品をそのシステムに設計したことを確認するまで、私たちが最初に潜在顧客に提案書を提出した日から6~24ヶ月です。私たちは、顧客が注文または注文可能な製品数 を知るまで、より長い時間があるかもしれない。販売周期の長さに影響を与える要素は多くあり、顧客の私たちの製品に対する技術評価、私たちの製品を顧客製品に統合するために必要な設計の流れ、顧客が新製品を発表する時間を含む。予想される製品注文の場合、販売サイクルが完了し、任意の顧客の支払いを受ける前に大量のbrコストが発生する可能性があります。したがって、販売が完了していない場合、またはキャンセルされたり、遅延されたりすると、多くの費用が発生し、私たちが利益を出すことを難しくしたり、他の方法で私たちの財務業績にマイナスの影響を与えたりする可能性があります。また、販売周期が長いため、販売収入の記録が大きく遅れる可能性があり、将来の収入の能力はより限られている可能性があり、私たちの収入は四半期によって大きく変動する可能性があると予測しています。ICを販売した上で強力で利益のあるビジネスを構築する努力が必ず成功する保証はありません。もしこれらの努力が成功しなければ、私たちが大量の資源を投入したことを考慮して、私たちの将来の運営業績とキャッシュフローは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

半導体業界は本質的に周期的であり、周期的低迷の影響を受け、これは私たちの収入に負の影響を与える可能性がある。

半導体業界 は周期的であり，数年間にわたる低迷を経験している。いかなる低迷に対応するため、多くの半導体メーカーとその顧客は研究開発活動を減速させ、新製品開発をキャンセルまたは延期し、彼らの労働力と在庫を減少させ、慎重な方法で新設備と技術を調達する。したがって、私たちの業務は過去となっており、将来的には業界低迷の悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの将来の収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。また，半導体業界の周期性は我々の経営業績を毎年大幅に変動させる可能性がある。

私たちの収入は少数の顧客に集中しています。もし私たちが重要な収入源を失って、それに代わることができなければ、私たちの運営結果は損なわれる可能性があります。

私たちの総収入はずっと高度に集中していて、少数の顧客は私たちの総収入の大きな割合を占めています。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たち最大の3つの顧客はそれぞれ総収入の75%と63%を占めています。私たちは予測可能な未来に、比較的少ない顧客が私たちの収入の大きな部分を占め続けると予想している。

収益が集中しているため、私たちの運営結果は、単一のキー顧客が、私たちの技術または製品の使用を停止することを決定するか、または私たちの技術を採用する製品の数を減少させることを決定し、これらの製品は、単一の被許可者または顧客によって販売されるか、または一部の被許可者または顧客によって販売されるという不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの収入集中はまたbr信用リスクをもたらす可能性があり、これは私たちのキャッシュフローと財務状況に負の影響を与えるかもしれない。

私たちはまた、私たちの収入が少数の許可者や顧客に集中していることに関連する信用リスクに直面するかもしれない。2023年12月31日と2022年12月31日まで、4社の顧客はそれぞれ売掛金総額の83%と79%を占めている。私たちは売掛金の大きな割合を占める顧客に売掛金をタイムリーにあるいは根本的に受け取ることができず、私たちのキャッシュフローや運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品は厳しい規格 に適合しなければなりません。欠陥や故障が発生する可能性があり、お客様が返品したり、私たちの製品の購入を停止したりする可能性があります。

私たちの顧客は通常私たちの製品が満たさなければならない品質、性能と信頼性に対して厳しい要求を立てています。しかし、我々の製品は非常に複雑で であり、新バージョンを初めて発売したり発表したりする際に欠陥や故障がある可能性があります。もし私たちの製品が設計段階または後に欠陥と故障が発生した場合、私たちは収入を損失し、コストを増加させ、保証と顧客支援費用、および顧客購入契約に規定されている義務不履行の罰 注文または出荷の遅延、キャンセルまたは再手配、製品返品または割引、管理資源の移転または私たちの名声とブランド資産への損害を含み、いくつかの の場合、任意の後続損害は私たちの運営結果を損なうことになります。また，品質管理の問題により，我々の製品注文を履行する能力の遅延 が顧客との関係に悪影響を与える可能性がある.私たちはあなたに私たちが主張するすべてのクレームを満たすのに十分な資源を持っているという保証はできません。さらに、ICおよびモジュール製品の信頼できるサプライヤーとしての私たちの名声を確立しようと努力しているので、このような欠陥、故障、または遅延は、私たちに特に深刻な被害を与える可能性があります。

私たちは購入注文をもとに製品を販売し、顧客ニーズの見積もり予測に依存しているため、不正確な予測は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは長期調達によって私たちの製品を販売することを約束するのではなく、単一の購入注文に基づいている。そこで，顧客入力に基づく見積需要予測により生産する製品数を決定する.私たちの販売は主に購入注文に基づいているので、私たちの顧客は私たちに通知することなく、キャンセル、延期、あるいは他の方法で彼らの調達約束を修正することができます。このような理由で、私たちは一般的に顧客の製品需要に対する理解が限られている。また、私たちの顧客の製品設計周期は長い可能性があります。私たちのICやモジュールを含む製品がいつ商業出荷を開始するかを正確に予測することは難しいかもしれません。

また、重大な保証クレームが発生した場合、お客様は既存の注文をキャンセルしたり、未来の注文を停止したりする可能性があります。私たちの顧客注文の中の任意のキャンセル、遅延、あるいは他の 修正は私たちの収入を著しく減少させる可能性があり、私たちの経営業績が異なる時期に変動し、私たちの収入を予測することをもっと難しくします。注文がキャンセルされたり減少したりすると、収益損失が当社の業務に与える影響を軽減するために、運営費用を減らすのに十分な時間がないかもしれません。

もし私たちの製品に対する顧客の需要を過大評価したら、私たちはメーカーから販売できない製品を購入するかもしれません。逆に、私たちが顧客のbr需要を過小評価したり、十分な製造およびテスト能力がない場合、私たちは収入機会を失い、私たちの製品がサービスする市場で市場シェアを失う可能性があり、私たちの顧客購入プロトコルに基づいて懲罰的支払いを生成する可能性があります。また、私たち はお客様の私たちの製品に対する要求を満たすことができず、製品の出荷遅延を招き、顧客に代替の ソースを探すことを強要し、他の面では私たちと顧客の持続的な関係に悪影響を与えます。

私たちの製品の販売収入の大部分は契約メーカーに依存しています。

私たちの現在と潜在的な多くのOEM顧客は第三者契約製造業者を使用して彼らのシステムを生産しています。これらの契約メーカーはOEMを代表して私たちから直接製品を購入します。システムの設計や開発段階で我々のOEMクライアントと協力したいが，これらのOEMは通常，製品調達意思決定において契約メーカーに一定の権限を与える.これらの代行製造業者の業務を効率的に競争できなければ、あるいは私たちのOEM顧客と協力する任意の代行製造業者が業務中に財務や他の困難に遭遇した場合、私たちの収入や業務は悪影響を受ける可能性がある。例えば、契約メーカー が破産手続きに入った場合、契約メーカーが持っている製品を得ることができない場合や、契約メーカーに納入された製品を契約メーカーに回収することができない場合があります。もし私たちが契約メーカーに私たちの製品を購入するように説得できない場合、あるいは契約メーカーが私たちの製品のシステムを直ちにOEMに渡すことができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちは、独立した鋳造工場および請負業者に依存して、私たちの集積回路およびモジュールを製造、組み立て、テスト、パッケージし、これらの第三者のいずれか一方 が要求通りに製品を渡すことができなかったか、または他の方法で実行することは、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの販売および財務業績を損なう可能性があります。

工場のない半導体会社として、私たちのほとんどの製造業務は第三者に依存しています。私たちはこれらの方に依存して、私たちの生産量、コスト、品質基準に合った材料をタイムリーに提供してくれます。私たちは私たちのいかなるサプライヤーや製造サービスプロバイダと長期供給契約を締結していないので、彼らは特定の調達注文で提供可能な製品を除いて、任意の特定の数量または任意の特定の価格で製品を生産する義務がありません。私たちの製造サプライチェーンのどんな問題も私たちが時間通り、必要な数量で顧客に出荷する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これは逆に私たちの顧客関係を損害し、市場の私たちのIC製品の受け入れを阻害する可能性があります。

著者らの第三者ウエハ代行工とテスト と組立サプライヤーは地震とその他の自然災害のハイリスク地区、及び新冠肺炎などの伝染病の発生に関連する不良結果のハイリスク地区に位置している。地震やその他の自然災害がこれらの鋳造工場とサプライヤーの運営に与えるいかなる中断も、私たちのIC製品の開発、生産、出荷、販売に重大な遅延を招く可能性があります。

私たちがbrを利用して製品を生産するいくつかのサプライヤーはアジアに位置しており、私たちが将来使用する可能性のある他の鋳造工場もそうです。基板、ウエハ分類と製品テストを提供するサプライヤーはアジアやカリフォルニア州の旧金山湾区に本部を置いています。主な地震断層線に近いため、環太平洋地域で地震が発生するリスクが大きいです。地震や他の自然災害の発生は、これらのサービスを提供してくれる第三者のウエハ代理工場または組み立ておよびテスト能力を中断させる可能性があり、私たちの研究開発および製品のマーケティングおよび販売能力を阻害する可能性があります。もしあれば、私たちは割引された条件で代替生産能力を得ることができないかもしれない。

世界の大流行、例えば世界保健機関によって大流行と発表された新冠肺炎疫病とアメリカ政府が2020年3月に全国緊急事態の疫病と発表し、新伝染性疾病の発生或いはアジア太平洋地域に重大な影響を与える現有の疾病の息が再発することに加えて、すべて私たちの主要なサプライヤーと製造パートナーの運営を乱す可能性がある。

我々のサプライチェーンはグローバル半導体サプライチェーン不足により中断され、顧客遅延を招き、収入に影響を与える可能性がある。

私たちはすでに私たちのグローバル半導体サプライチェーンの中断を経験し続ける可能性があり、サプライヤーは納期を増加したり、製品をサプライヤーに割り当てたりして、 は必要な部品、ウエハ、基板と組み立てサービスを適時に調達することを含む。これらのサプライチェーン が中断したため、私たちは顧客の注文を増加させなければなりません。そして、分配時にいくつかの製品を購入する必要があるかもしれません。私たちは私たちの製品に対するすべての需要を満たすことができないかもしれません。これは顧客関係や収入に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサプライチェーンの価格上昇は収入に悪影響を与えたり、利益率を下げたりする可能性があります。

私たちのサプライヤーは私たちに提供する製品とサービスの価格を上げることができる。代替または他のサプライヤーを探し、サプライヤーによって増加した価格設定 に対応するために資格鑑定を行うことは、長いプロセスである可能性があり、生産遅延または追加コストをもたらす可能性があり、そのような代替案は時々 を使用できない場合がある。もし私たちが顧客に対する製品の価格を上げてコスト増加に対応できなければ、利益率の低下に直面します。

私たちの製品または技術の第三者知的財産権侵害に関するいかなるクレームも、当社の運営コストを増加させ、管理注意を分散させ、高価な和解費用や当社の技術許可または製品供給中断を招く可能性があります。また、私たちは巨額の訴訟費用 を発生させる可能性があり、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。

半導体業界の特徴は、知的財産権や地位を強力に保護し、追求することであり、これは往々にして長引く、高価な訴訟を招くことがある。私たちの製品や技術がいかなる第三者の知的財産権を侵害するかを知らない。しかし、私たちのような規模で資源が限られている多くの会社のように、私たちは公共データベースで適用可能なすべての知的財産権を検索していません。第三者は、現在、または将来、私たちの製品または技術が現在または将来侵害される可能性のある特許または他の知的財産権 を所有するか、または将来取得する可能性がある。私たちの被許可者およびIC顧客、または私たちは、他人の特許または他の知的財産権を侵害したことに関するクレーム通知を時々受ける可能性がある。私たちに対する訴訟は巨額の費用を招く可能性があり、訴訟が価値があるかどうかや結果が私たちに不利な裁決であるかどうかにかかわらず、私たちの技術や管理者のエネルギーを分散させる可能性がある。

私たちの技術と製品で欠陥を発見することは私たちに損害賠償責任を負わせるかもしれません。

私たちの技術と製品の中で欠陥を発見すると、私たちの顧客が私たちに損害賠償を求めることになるかもしれません。私たちが顧客と締結した多くの合意には、私たちの技術や製品に関する黙示保証を放棄し、顧客に対する私たちの責任を制限する条項が含まれています。しかし、お客様と締結した契約に含まれる責任免除や制限が強制的に実行可能かどうかを確認することはできません。

私たちは私たちの知的財産権を保護して実行できないかもしれないが、これは私たちの競争能力を弱化させ、私たちの技術の価値を下げるかもしれない。

我々の技術は非常に複雑 であり，複雑なシステムのためのものである.例えば、私たちの許可側の製品は、私たちの組み込みメモリおよび/またはインターフェース技術 を使用して、これらの製品を大量の会社が製造し、販売しています。これらの要素のために、私たちのbr IPを無許可に使用する行為を規制することは困難で高価である。私たちは、私たちの技術を不正に使用したことを検出することができるかどうか、または他の 側が私たちの技術に基づいて不正な製品を設計し、マーケティングすることを阻止できるかどうかを確認することができません。もし私たちが過去または現在私たちの特許、著作権または商標に対するいかなる侵害、または私たちの商業秘密、秘密手続き、または許可協定に対するいかなる違反を発見した場合、私たちの固有の情報を保護するために私たちのbr技術が盗用されることを防ぐのに十分な措置を取ることを保証することはできません。私たちは私たちの知的財産権を十分に保護することができず、これは直接競争技術の進入ハードル を著しく低下させ、私たちの技術の価値を低下させる可能性がある。さらに、私たちは私たちの専有権を侵害する第三者に対してクレームや訴訟を提起したり、私たちの独占権の有効性を確認したりするかもしれない。私たちが提訴することは、このような訴訟が私たちに有利な裁決につながるかどうかにかかわらず、巨額の費用 を招き、私たちの技術や管理者のエネルギーを分散させる可能性がある。

私たちの既存の特許は私たちに十分な知的財産権保護を提供できないかもしれません。私たちの特許出願は特許発行を招くことができないかもしれません。どちらの場合も私たちのコア技術の価値を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは特許、商標、商業秘密法、そして秘密手続きの組み合わせで私たちの知的財産権を保護する。私たちの任意の保留出願が任意の特許を付与するか、または保留出願によって許可された任意のクレームが十分な範囲または強度を有するか、または私たちの製品が販売可能なすべての国/地域で発行されて、意味のある保護または任意の商業的利点を提供することを決定することはできません。もし私たちの特許または特許出願が意味のある保護を提供できなかった場合、私たちを補償することなく、他人が私たちの技術を使用することを可能にするかもしれない。

もし私たちの無形資産が減価されたら、私たちは収益に費用を計上することを要求されるだろう。

イベントや環境変化(例えば、私たちの株価および/または時価下落)が発生した場合、 の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、無形資産の減値を検討します。我々の無形資産が減値とみなされれば，帳簿金額が資産公正価値を超える減価損失に相当することが確認される.無形資産減価を決定する間、私たちのbr財務諸表に減価費用を記録することが要求され、これは私たちのbr}経営業績に負の影響を与えるだろう。

もし私たちが重要な人員を維持できなければ、私たちの業務と成長は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務は少数の幹部と技術従業員のサービスに大きく依存しています。キーパーソンの流出は，我々の技術開発作業，既存の合意による製品の納入，我々のパートナーとの戦略関係の維持，新規顧客獲得能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは通常、私たちの従業員の誰とも雇用やスポーツ禁止協定を締結していません。私たちのいかなる重要な人員の生命維持のためにも重要な人生命保険を提供しません。

“所有権変更”により、純営業損失を繰り越す能力が限られていることは、1986年に改正された“米国国税法”第382節で定義されている。

2023年12月31日現在、米国連邦税収の目的で、私たちは約2.127億ドルの純運営損失またはNOL繰越があります。アメリカ連邦所得税法によると、私たちは通常、私たちのNOL繰越(いくつかの関連する税収控除)を使用して、普通の課税収入を相殺し、それによって私たちのアメリカ連邦所得税の負担を減らすことができます。損失が発生した年から最大20年、その後 が満期になります。私たちのカリフォルニアNOL繰越(いくつかの関連税金控除)は通常、未来の州の課税所得額 を相殺するために使用することができ、損失が発生した年から20年、具体的には所在州に依存し、その後それらは失効する。私たちがNOLを使用することができる速度は限られており(これはNOL繰り越しの使用期限が切れてしまう可能性があります)， 毎回国税法第382節で決定された“所有権変更”に遭遇します。第382条所有権変更は、通常、我々の普通株式の少なくとも5%を保有する株主又は株主のグループが3年間のスクロール期間中の最低所有権パーセンテージに基づいて50ポイントを超えるとみなされる場合に生じる。所有権変更が発生した場合、第 382節は一般に所有権変更後の課税所得額に年次制限を加えることができ、この金額は所有権変更前のNOL繰越によって相殺することができ、 は所有権変更前に我々の未償還権益の総価値(第382節で指定されたいくつかの項目を減算)と所有権変更時に有効な米国連邦長期免税金利の積 に等しい。この382条の制限を計算する際には、多くの特殊で複雑な規則が適用される。第382条の複雑さは，所有権がいつ変更されたかどうかを決定することは困難であり，正式な検討は行われていないが，第382条の所有権変更は，2021年にPeraso Technologies Inc.業務と統合した結果であると考えられる.私たちは、第382条のこの制限は、私たちが2021年12月までに発生したほとんどの連邦と州NOLと連邦税金控除が使用できる前に満期になると信じている。しかも、私たちがNOL繰り越しを使用する能力は制限されるだろう。なぜなら、私たちは未来の繰越期限までに十分な課税収入を生み出すことができないからだ。既存と未来382条の制限、そして私たちは将来十分な課税収入を生成できず、私たちのNOL繰越の大部分がbrの使用前に満期になる可能性があります。私たちは私たちの繰延税金資産のために全額推定値を記録した。

第三者は、私たちのネットワークに不正にアクセスしようと試みるか、または私たちの製品およびサービスに危害を加えようと試みるかもしれない。

我々の業務は我々のネットワークや計算機やデータ管理システムの安全性と有効性に依存し，我々は内部コンピュータネットワーク 我々が業務を運営するための多くのシステムに依存する.時々、他の人がインターネットや他の方法で不正なアクセスをしようとしたり、マルウェアを私たちのITシステムに導入しようとすることがあります。私たちや私たちの製品はコンピュータハッカー組織や悪意のある攻撃者の標的になるかもしれません

時々、私たちは不正に私たちのネットワークにアクセスする試みに出会うかもしれません。私たちは定期的にセキュリティチェックを実行します。私たちは、私たちが知っているネットワークおよび製品に対する不正な試みおよび攻撃を検出し、調査し、可能な場合には、私たちの内部プロセスおよびツールを変更し、および/または私たちの製品を変更することによって、それの再発を防止することを求めていますが、私たちは依然として他の既知または未知の脅威の影響を受けやすい。故意のセキュリティホールを除いて、会社と顧客データの完全性と機密性、そして私たちの知的財産権は人為的ミス、製品欠陥、あるいは技術故障によって損害を受ける可能性があります。 の異なる地理市場はデータ保護に対して異なる規定がある可能性があり、これは潜在的なコンプライアンスリスクをもたらす可能性があります。また、外国政府やテロ組織の米国政府政策に対する報復には、ネットワーク攻撃 が含まれている可能性があり、これはより広範な経済を乱す可能性があり、直接または間接的に私たちの行動に影響を与える可能性もある。

我々または我々のサービスプロバイダは、情報セキュリティホールまたは他のイベントまたはシステム中断を防止する上での任意の失敗または失敗を防止するか、または当社の情報または任意の個人情報、機密情報または他のデータへの不正アクセスまたは損失、盗難、変更、発行または送信を引き起こす任意のセキュリティ被害を引き起こす可能性があり、独自の または敏感なデータおよび知的財産権の損失または盗難を引き起こす可能性があり、私たちの名声および競争地位を損なう可能性があり、法律クレーム、規制br調査および訴訟、ならびに罰金、処罰、および他の責任に直面させる可能性がある。このような実際または感知されたセキュリティホール、イベントまたはシステム中断も、私たちの人員のエネルギーを分散させる可能性があり、実際または感知されたセキュリティホールおよび他のイベントおよびシステム中断を防止するための追加のツール、設備、政策、および他の措置を調査、修復、除去、実施することを要求することができ、例えば、内部システムの再構築、在庫価値の低減、私たちの製品およびサービスの修正、クレームおよび訴訟の弁護、監督管理の問い合わせまたは行動、損害賠償の支払い、損害賠償の支払い、br}を要求することができる。あるいは三番目の人たちに他の救済措置を取る。さらに、 我々は、大量の資本および他のリソースを適切に使用して、第三者 に対応し、通知し、他の方法でイベントまたは違反およびその根本的な原因を解決し、特定のタイプのデータに関連する他のセキュリティ違反 を個人、規制機関、および他の安全違反 に通知する必要があるか、または他の方法で適切に考えることができる。

さらに、私たちは、現在または将来の契約で適用可能な任意の責任制限条項が強制的に実行可能であるか、または他の方法でセキュリティホールまたは他のセキュリティ関連事項に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から私たちを保護することを保証することはできない。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲が許容可能な条項で提供され続けるか、セキュリティホールや事故に関連するクレームをカバーするのに十分な金額で提供されるか、または保険会社が未来のクレームの保証を拒否しないことを保証することはできません。成功したクレームが利用可能な保険範囲を超えた私たちに対するクレーム、あるいは私たちの保険証書が変化し、保険料の増加または大量の免責額または共同保険要求を実施することを含み、brは私たちの財務状況、経営業績と名声を含む、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が将来求めている買収や他の業務合併 は、完了するか否かにかかわらず、他の運営や財務困難を招く可能性がある。

将来、私たちは私たちの成長を促進し、私たちの競争能力を強化し、私たちの製品を補充し、新しいおよび近隣の市場に進出し、より多くの技術資源を獲得し、私たちの知的財産権を強化したり、他の競争機会を求めたりするために、より多くの製品ライン、技術または業務を買収することを求めるかもしれない。買収や他の業務合併を求めると、適切だと思う価格で適切な候補者を見つけることができないかもしれません。将来の買収や合併の時間や規模、あるいはそのような取引の成功度を容易に予測することはできない。

私たちが買収、合併または投資を完了する場合、私たちはそのため、合併または買収業務に関連するコストの増加、負債の増加、経済の毛利益および営業利益への希釈、および1株当たりの収益、または意外なbrコストと負債を含む財務リスクに直面する可能性がある。買収には他のリスクが含まれるかもしれません

時々、私たちは最終的に完成していない買収や投資について交渉するかもしれません。これらの交渉は、大量のbr管理時間分流、および大量の自己負担コストをもたらす可能性があり、そのいずれも、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

交換可能株の保有者は，彼らが交換を要求した日から，我々の普通株の株式受信が遅延することが予想され，所有者が交換中に受け取ったbr株の価値に影響を与える可能性がある.

交換可能株式の保有者 は、交換可能株式と交換するために我々の普通株の株式を取得することを要求する場合、適用要求を受けてから数営業日以内に私たちの普通株の株式 を受け取る。その間、私たちの普通株の市場価格は上昇または低下するかもしれない。このような任意の増加または減少は、その後取引所で受信した普通株を売却する際に交換可能株式保有者が受信する対価格の価値に影響を与える。

私たちは“小さな報告会社” であり、より小さい報告会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。

私たちは“規模の小さい申告会社”であり、他の発行者に比べて米国証券取引委員会申告書類で負担される開示義務が少ない。具体的には、“規模の小さい報告会社”は、財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告 を独立公認会計士事務所に提供することを要求し、その米国証券取引委員会 届出文書において、年間報告にのみ2年間の監査済み財務諸表の提供を要求する独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告 を提供することを要求するサバンズ-オクスリー法案第404(B)条のbr条項の制約を受けることができる。私たちは“小さな報告会社”なので、私たちがアメリカ証券取引委員会申告書類で開示した情報はbrを減少させ、投資家が私たちの経営業績と財務見通しを分析することを難しくするかもしれません。

戦争、テロ、その他の暴力行為、自然災害と全世界の大流行、例えば新冠肺炎の大流行、及び中国市場に関連するマクロ経済圧力は、すべて私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

世界各地の地政学的問題はマクロ経済状況に影響を与える可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、戦争、テロなどの破壊的事件による世界不安は世界経済を中断させ、上昇し続けるインフレコスト圧力と衰退懸念は世界と国内経済に負の影響を与えている。米国連邦準備委員会(Federal Reserve)は2022年中に定期的な利上げにより高インフレに対応してきた。現在の市場状況を考慮して、私たちは資本市場に入ることができない可能性があり、私たちの既存の株主と私たちの業務に重大な損害を与える可能性のある条項の下でのみ追加資本を得ることができるかもしれない。

持続的なインフレは私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経営している市場のインフレ率は上昇しており、上昇し続けるかもしれない。過去数ヶ月のインフレにより、私たちは労働力、ウエハ、輸送などを含むより高いコストを経験した。私たちのサプライヤーは価格を上げて、引き続き価格を上げる可能性があります。そして、今まで最小幅の値上げしか行っていませんでしたが、私たちが運営している競争市場では、私たちの毛金利と収益力を維持するために相応の値上げを行うことができないかもしれません。また、インフレ圧力は、お客様が私たちの製品を購入することを延期したり、私たちに支払うことを延期したりする可能性があります。インフレ率が上昇し続けたり、一定期間高止まりしたりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的には私たちの普通株を売却するかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、株主の普通株に対する所有権を希釈するかもしれません。

私たちの株式補償計画に基づいて役員および他の従業員の任意のオプションを付与すること、または他の従業員に任意の制限株式単位および任意の株式承認証を付与することによる我々の普通株の売却、および私たちの普通株の他の発行は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは一般に、転換可能または交換可能な証券、または普通株を受け取る権利を表す証券を含む増発普通株の制限を受けず、ナスダック証券市場の上場規則を遵守しなければならないことを前提としている(任意の取引が、私たちが当時発行していた普通株の20%以上を発行した場合、または私たちが当時発行していた株式の20%以上に相当する投票権を発行する場合は、一般に株主の承認を必要とする)。私たちの普通株の大量の株式を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。我々が の任意の将来発行において証券を発行する決定は，市場状況や他の制御できない要因に依存するため，我々が将来発行する金額，時間 や性質を予測したり見積もることはできない.したがって、私たちの株主は、私たちの将来の発行が私たちの普通株の市場価格 を下げ、私たちの株式保有量を希釈するというリスクを負う。

私ども 普通株価格の潜在的な変動はあなたの投資にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちはあなたに私たちの普通株が引き続き活発な取引市場を持つということを保証できません。歴史的に見ると、株式市場および私たちの普通株は重大な価格と出来高変動を経験している。科学技術会社証券の市場価格は大きく変動する可能性があり、常にこのような会社の経営業績とは関係のないレベルに達している。このような市場価格は一般的に持続不可能であり、大きな変動があるだろう。もし私たちの普通株取引が持続不可能な高いレベルに達したら、私たちの普通株の市場価格はその後実質的な下落を経験する可能性が高い。私たちの普通株価格の変動のため、あなたはあなたが購入した価格以上であなたの株を売ることができないかもしれません。また、株式または転換可能な証券を売却することを含む追加融資を求める場合、このような売却は、私たちの株価を下落させ、既存の株主の株式を希釈する可能性があります

また、全体的な株式市場、特に半導体株式市場は重大な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の財務状況や運営業績 と関係がない。これらの広範な市場変動は、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がありますので、 はあなたが購入した株式を売ることができる価格に悪影響を与えます。過去には、市場変動や価格が大幅に下落した後、証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに大きな影響を与える可能性がある。

私たちの逆株式分割のため、私たちが発行できる普通株数は有効に増加し、私たちの既存のbr株主をさらに希釈し、逆買収の影響を与える可能性がある。

逆株式分割は単独では我々の許可株式に影響を与えず、許可株式総数は逆株式分割前と同じ である。私たちが発行した株式と発行済み株式の逆株式分割は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の株式数を減らすことで、私たちの普通株(または私たちの普通株に交換可能な証券)の発行可能株数を増加させます。機会が発生した場合、我々の取締役会は、株主がさらなる行動または関連する遅延および費用をとる必要がない追加の利用可能株 を随時適宜発行することができるが、法律で規定されている特定の取引、私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の取引所の規則または他の合意または制限を除外する。私たちの普通株を追加発行する株式は、私たちの普通株式の流通株数を増加させ、既存株主の所有権パーセンテージがそれに応じて希釈されない限り、(発行 が既存株主に比例しない限り)。また、このような私たち普通株の株式を増発することは、私たちの普通株式流通株の1株当たり収益と1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性がある。

また、場合によっては、発行可能な株式数の効果的な増加が逆買収の影響を与える可能性がある。例えば、発行することができる追加の普通株は、敵意買収の試みに反対するために使用されてもよく、または制御権または私たちの管理層の変動を延期または阻止するために使用されてもよい。私たちの逆株式分割は、いかなる敵意から買収しようとしている脅威ではなく、他の考えからですが、株主は、私たちの逆株式分割は、当時の市場価格に対して私たちの株主がその株によってプレミアムな取引を得る可能性があることを含めて、将来的に制御権変更を阻止または防止する努力に役立つ可能性があることを認識すべきです。

わが社の登録証明書や定款やデラウェア州の法律の規定は、制御権の変更取引を延期または阻止し、私たちの株式の市場価格を下げる可能性があります。

わが社の登録証明書や定款の様々な条項は、第三者がわが社の支配権を買収しようとしていることを買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。このような条項は特定の投資家が未来に私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。その中のいくつかの条項は、取締役選挙における累積投票権を廃止し、株主が特別会議を開催する権利を制限し、株主指名や他の提案を株主総会審議に提出するための具体的な手続きを確立した。

私たちはまたデラウェア州の法律条項の制約を受けており、これらの条項はわが社の合併、買収契約、代理権競争に関連したり、更に困難になったりする可能性があります。具体的には、“デラウェア州会社法”第203条は、特定の条件が満たされない限り、デラウェア州会社が3年以内に任意の利害関係のある株主と任意の業務合併を行うことを禁止する。これらの条項のいずれも、代理権競争を阻止すること、または私たちの大量の普通株を買収することをより困難にすることを含むが、これらに限定されないが、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果を生じる可能性がある。

当社の登録証明書によれば、取締役会は、取締役会が決定可能な条項に基づいて、株主承認なしに最大20，000，000株の優先株を発行することができます。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。

私たちが2023年12月31日に発行した普通株式証は株式証負債として入金され、公正価値によって記録され、収益の中で報告された期間ごとの公正価値の変化は、私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。

アメリカで公認されている会計原則に基づいて、私たちは発行された普通株式承認証を評価して、それらが権利証として負債にすべきか、それとも権益として入金すべきかを決定する必要がある。各報告期間内に、(I)株式承認証は、負債または権益として適切な会計処理が行われることを保証するために再評価され、(Ii)株式証負債の公正価値は再計量されるであろう。負債公正価値の変化 は，他の収入(費用)として我々の総合経営報告書と全面損失 に計上される.この会計処理方式は追加料金が発生する可能性があるので、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また，このような負債公正価値を決定するための推定モデルの投入や仮定が変化し，権証負債の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある。したがって、私たちの財務諸表と運営結果は様々な要素によって四半期ごとに変動します。その中の多くの要素は私たちの普通株の株価を含む私たちの制御範囲内にありません。私たちは、各報告期間内に、私たちの権利証または任意の他の類似した派生ツールの非現金収益または損失を確認し、 のような収益または損失の金額が重大である可能性があると予想する。公正価値変動が収益に与える影響は、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株は銘柄されるかもしれません。私たちの普通株の価格と流動性は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの普通株はいくつかの要素またはこれらの要素の組み合わせによってbrの価値を失い、ナスダックから撤退する可能性がある。私たちの普通株は現在ナスダックに上場していますが、私たちはナスダックの未来の継続上場の要求を満たすことができる保証はありません。会社の管理要求と最低終値要求または最低株式要求を含むが、これらに限定されません。

2023年2月1日、私たちはナスダック上場資産部から短い手紙を受け取り、ナスダック上場規則 規則5550(A)(2)に基づいて、私たちの普通株の終値は30営業日連続で上場を続けるために必要な最低1株1.00ドルを下回ったことを通知した。ナスダック不良品は私たちの普通株の上場に直接的な影響を与えておらず、私たちの普通株は引き続きナスダックで取引し、コードは“PRSO”である。私たちは最初に180日、あるいは2023年7月31日まで、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復し、この規則は180日、すなわち2024年1月29日に延長された。2024年1月2日、著者らは発行済み普通株と発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、分割後は1株、分割前は 株とした。2024年1月18日、ナスダックの書面確認を受け、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守したことを通知した。

私たちがナスダックの継続上場要求を守ることができる保証はありません。もし私たちがこのような持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちが将来このような持続的な上場要求を再遵守できるか、あるいは私たちの普通株が将来的に取得されないことを保証することもできない。

もし私たちがカードを取られたら、私たちの普通株は場外取引市場で取引されると予想され、これは私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは重大な不利な結果に直面しているかもしれない

もし退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を遵守するために取ったいかなる行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させ、あるいは私たちの普通株の流動性を高め、私たちの普通株がナスダックの最低購入価格要求を破ることを防止することを保証することができません。あるいは将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止します。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです。

リスク管理と戦略

我々 は，ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価，識別，管理するための政策とプロセスを策定し，これらのプロセスを我々の全体的なリスク管理システムとプロセスに統合した.私たちは、私たちの情報システム上または私たちの情報システムによって発生する任意の潜在的な不正イベントを含む、ネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを評価し、これらのイベントは、私たちの情報システムまたはその中に存在する任意の情報のセキュリティ、完全性、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は，ネットワークセキュリティ脅威を識別するための技術リスク評価を行い， 我々の業務実践が大きく変化した場合に評価を行うことは，このようなネットワークセキュリティ脅威を受けやすい情報システムに影響を与える可能性がある.また、合理的に予測可能な内部および外部リスク、そのようなリスクがもたらす可能性および潜在的な損害、および既存の政策、プログラム、システム、および がそのようなリスクを管理するための保障措置が十分であるかどうかを決定することを含むプロジェクトリスク評価を行う予定である。

これらのリスク評価の後、決定されたリスクを最大限に低減するために、合理的な保障措置をどのように設計、実施、維持するかを評価し、既存の保障措置で発見された任意の脆弱性をどのように合理的に解決するかを評価し、私たちの保障措置の有効性を定期的に監視する。我々は20年以上の情報技術経験を持つ情報技術マネージャーと、10年以上の情報技術管理経験を持つ首席運営官がリスク評価と緩和プロセスの管理を担当している。

私たち全体のリスク管理システムの一部として、人的資源、情報技術、管理部門と協力して、私たちの保障措置の監視とテストを行い、従業員に対してこれらの保障措置に関する訓練を行っています。内部コミュニケーション、訓練、年間政策の更新を通じて、各級と部門の人員に私たちのネットワークセキュリティ政策を理解させ、直ちに管理層に私たちの情報システムに違反する疑いのある行為を報告するように要求した。

ネットワークセキュリティ脅威の任意のリスク(これまでの任意のネットワークセキュリティイベントを含む)が私たちに重大な影響を与えるかどうか、または合理的に私たちに重大な影響を与える可能性がある他の情報、私たちの業務戦略、運営結果、または財務状況を含む他の情報は、本報告の10-K表の1 A番目の“リスク要因”を参照してください“第三者は、私たちのネットワークに不正にアクセスしようとするか、または私たちのbr製品およびサービスに危害を加えようとするかもしれない”

統治する

我々の取締役会の役割の1つは、ネットワークセキュリティ脅威からのリスクを含む、我々のリスク管理プロセスを知ることである。私たちの取締役会は戦略リスクの監視と評価を担当し、私たちの経営陣は私たちが直面している重大なリスクの日常管理を担当しています。我々の取締役会は、監査委員会の監督と定期審査と協調してそのネットワークセキュリティリスク機能を管理している。我々のネットワークセキュリティに影響を与えるイベントが発生した場合、管理層は、我々の取締役会に報告し、このようなイベントに関連するリスクを低減するための管理職の対応とイベント応答計画の最新状況を提供する。

我々のネットワークセキュリティイベント応答および脆弱性管理ポリシーは、状況に応じて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む、いくつかのネットワークセキュリティイベントおよび管理メンバーに対する脅威をアップグレードすることを目的としている。最高経営責任者と最高財務責任者は、私たちのイベント応答チームと協力して、通知を受けたサイバーセキュリティ事件を緩和し、救済するために会社を支援するために努力しています。また、会社の経営陣とその指定者は、あるサイバーセキュリティ事件について取締役会に報告する。

取締役会は、管理職およびその指定者から定期的に報告を受け、報告内容には、我々が直面している重大なネットワークセキュリティ脅威とリスクと、これらの脅威やリスクに対応するために実施および/または実施されているプロセスを計画しています。

項目2.財産

私たちは現在私たちの行政、販売、マーケティング、支持と研究開発機能にレンタル施設を提供しています私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。次の表に私たちが借りた施設をまとめました。

項目3.法的訴訟

本報告第2部第15項“連結財務諸表付記”付記5(引受及び又は事項)における“法律事項”小見出し に記載されている資料はここで参考にする。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第五項：登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

普通株式市場情報

私たちの普通株は現在ナスダック株式市場に上場しており、コードは“PRSO”です

記録保持者

2023年12月31日現在、67名の普通株式保有者と58名の交換可能株保有者がいる。普通株株主の実際の数 は，実益所有者であるがその株式 はブローカーや他の被提出者が街頭名義で保有する株主を含むこの記録株主の数よりも明らかに高い.登録されている株主数には、そのbr株が他の実体信託が保有する可能性のある株主も含まれていない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

株式補償計画に従って発行される証券についての情報は、第12項：特定の利益所有者及び経営層の担保所有権及び関連株主事項を参照されたい。

第六項です[保留されている]

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

本経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告に添付されている連結財務諸表及び付記とともに読まなければならない。本議論および分析に含まれるまたは本報告の他の部分に記載されたいくつかの情報は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む、我々の業務計画および戦略に関連する情報を含む。議論が私たちの実際の結果が以下の議論および分析に含まれる展望的陳述に記載または暗示された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある場合、あなたは“リスク要因”を見るべきである。

概要

私たちの前身はMoSys，Inc.(“MoSys”)で，1991年にカリフォルニア州に登録設立され，2000年にデラウェア州に再登録された。2021年9月14日、当社およびその付属会社2864552オンタリオ州株式会社および2864555オンタリオ州会社とPeraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)は、Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)は、オンタリオ州の法律に基づいて設立された会社であり、Peraso Techの発行および発行済み普通株(“Peraso株式”)を買収し、Peraso Techの転換可能債券および普通株式購入権証を保証するPeraso株式を含む。“商業会社法”(オンタリオ州)によると法定手配図の形で(“手配”)。2021年12月17日，スケジューリングプロトコルで規定された終了条件を満たした後， スケジュールが完了し，“Peraso Inc.”と改称する.ナスダック証券市場(“ナスダック”) で“PRSO”をコードとして取引を開始した

我々の戦略と主業務brは，利益が高く，IPが豊富な無工場半導体会社となり，集積回路，アンテナモジュール，関連する非日常的な工事サービスを提供することを目標としている。我々はミリ波半導体の開発に特化しており，主に802.11 ad/ay対応機器用の許可されていない60 GHzスペクトル 帯域と5 G対応機器用の28/39 GHzスペクトル帯域である。我々の収入は、販売 半導体装置と、これらのミリ波半導体装置を用いたアンテナモジュールからのものである。標準的で低コストな生産試験装置を用いた大容量ミリ波集積回路製造試験方法を初めて開発した。このような生産試験方法の性能を改善するのに数年かかり，大量市場へのbr}ミリ波製品の運営挑戦に対応する上でリードしていると信じている。完全なミリ波アンテナモジュールも生産·販売している。我々のアンテナモジュールが提供する主な利点は、当社独自のミリ波ICとアンテナが1つの装置に統合されていることである。ミリ波技術の顕著な特徴の1つは、無線周波数増幅器が可能な限りアンテナに近接して損失を最小限にしなければならないことである。私たちのモジュールがあれば、私たちは増幅器/アンテナインターフェースの性能を保証し、顧客の無線周波数(RF)工程を簡略化し、無線周波数タイプのシステムを提供していない潜在的な顧客にもっと多くの機会を提供し、新製品の発売時間を短縮することができる。

我々はまた，我々の帯域幅エンジンIC製品を含むメモリ 製品ラインを買収した.これらの製品は我々の独自の1 T-SRAM高密度組み込みメモリ と効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し、メモリ帯域幅とトランザクションアクセス性能を最適化するモノリシックメモリICソリューションを形成した。台積電，あるいは台積電と呼ばれ，我々がIC製品を集積するためのウエハを生産する唯一の世代工場である。台積電はウエハを製造するための鋳造プロセスを停止することを通知しており，逆に我々のメモリICを製造するために必要である。そこで，2023年5月にメモリIC製品の生産停止や生産停止を開始した.私たちのお客様に2023年12月22日までに購入注文を提供し、2023年9月30日までの四半期に初期EOL出荷を開始したことをお知らせします。私たちは顧客に調達注文時に保証金を支払って、供給を備蓄し、必要な在庫調達に資金を提供することを要求しました。また、私たちは顧客に私たちのキャッシュフローを改善するために支払い速度を加速させることを要求します。私たちの生産停止計画によると、メモリ製品の出荷は少なくとも2024年12月31日まで続くと予想されています。ただし，出荷停止時間 は，顧客からの調達注文，仕入先の出荷および顧客が要求した出荷スケジュールに依存する.

2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ約1，680万ドルと3，240万ドルの純損失を計上しており、2023年12月31日現在、累計約1.664億ドルの赤字を計上しています。これらと前年の損失は大量の負現金流を招き、歴史的には、私たちは大量の追加資本を調達する必要がある。以下に述べるように，我々の持続経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いを引き起こしている。追加資本を増加させることなく業務を継続するために、持続可能な運営利益と十分なキャッシュフローを生成するために、過去に達成されたレベルを超えるように収入を大幅に増加させる必要がある。

最新の発展動向

コストを下げる

2023年11月、リストラを実施し、従業員1人とコンサルタント2人を含むフルタイム相当の3つの職を廃止した。また、私たちはカナダで16人を臨時リストラし、現金を保留しながら、資本支出 を最低水準に維持し、運営コストと短期現金需要を低減することを目的としています。

株を逆分割する

2023年12月15日、私たちの株主総会で、私たちの株主は、私たちの取締役会が決定した割合 に従って私たちの普通株式を逆株式分割するために、2回目の改訂と再登録された会社証明書(“憲章改正案”)の改訂証明書を承認しました。2023年12月15日、我々はデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出し、午後4：01から私たちの発行済み普通株に対して40株1株の逆株式分割を行った。東部時間2024年1月2日。 逆株分割のため、普通株40株当たり1株の発行済み流通株 普通株に合併し、1株当たり額面0.001ドルは変わらない。断片的株式の所有者が受信した株式数 は、任意の断片的株式の代わりに次の整数に丸められる。私たちの株式インセンティブbr計画と逆株式分割直前の未償還引受権証によると、すべての未償還持分奨励と予約発行の普通株は適切に調整されており、方法は、影響を受けた普通株数を40株で除算し、適用された場合、実行権価格に40を乗じて、逆株式分割の結果とする。交換可能な 株は，それぞれの所有者から随時普通株に変換可能であり，逆株 分割を反映するように調整されている.

ナスダックの最低入札価格要求を守る

2024年1月18日、ナスダック証券市場上場資産部から通知状を受け取り、“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に規定する最低入札価格要件を再遵守したことを通知しました

戦略代替探査に関するコンサルティングプロトコルを終了する

2023年8月、私たちは、株主価値を最大化し、私たちの業務運営を促進することを目的として、合併、資産の売却、または他の類似のbr取引を含む戦略代替案の探索に協力する投資銀行を招聘した。2024年1月、私たちはこのようなbr諮問協定を終了した。私たちは現在、どのような約束や合意もなく、どちらとも合併、資産の売却、または私たちと他の類似した取引について交渉していない

公開発行する

2024年2月6日、当社は唯一の引受業者(“引受業者”)であるラデンブルク·タルマン社と引受契約(“引受契約”)を締結し、内容は、(I)480，000株自社普通株、(Ii)最大1，424，760株自社普通株を購入する事前融資権証、(Iii)最大3，809，520株自社普通株を購入するAシリーズ株式権証、(Iv)Bシリーズ株式承認証は最大3，809，520株の普通株 ，及び(V)最大285，714株の追加普通株を購入し、Aシリーズ株式証は最大571，428株を購入し、Bシリーズ株式証明書は最大571，428株の私たちの普通株を購入し、会社が引受業者に付与した45日間の引受権によって追加証券 を購入することができる。引受業者は2024年2月7日に82，500株普通株、Aシリーズ株式承認証に対して最大165，000株普通株とBシリーズ株式承認証を購入して最大165，000株普通株を購入し、部分選択権を行使した。普通株1株当たりの総合公開発行価格は、付随するAシリーズ権証とBシリーズ権証とともに、2.10ドルであり、引受割引と手数料を引いた。各事前資金の権利証は、添付されているAシリーズ権証とBシリーズ権証との総合公開発行価格とともに2.099ドルであり、引受割引と手数料を差し引く。

今回の発行は、引受業者がオプションを一部行使して売却した普通株、A系権証、B系権証を含む追加株式で、2024年2月8日に締め切られた。

引受割引と手数料及び当社が支払うべきその他の推定発売費と、Aシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証及びAシリーズ株式承認証を行使して得られた純額を含まない後、今回発売された純収益は約340万ドルであり、引受業者の選択権を行使して販売する普通株、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証の追加株式を含む

Aシリーズ権証とBシリーズ権証の行使価格はいずれも1株2.25ドルで、発行時にすぐに行使することができる。 Aシリーズ権証は発行日から5年で満期となり、Bシリーズ権証は発行日から6ヶ月以内に満期となる。事前承認持分証の行使価格は1株0.001ドルであり、直ちに行使することができ、すべての予定資本承認持分証がすべて行使されるまでいつでも行使することができる。発行終了後、2024年3月18日現在、保有者は1，001，110株の普通株の事前融資権証を行使した。

2024年2月8日、引受契約に基づいて、吾らは引受業者に引受権証を発行し、行使価格2.625ドルで最大139，108株の普通株を購入し、調整することができ、随時及び時々全部或いは部分的に2029年2月8日まで行使することができ、その条項はAシリーズの権証と大体似ている。

今回発売されたすべての証券(株式承認証行使が時々発行可能な普通株を含む)は、目論見書 を含む改正S-1表登録声明(番号333-276247)に基づいて2024年2月6日に発効した改訂S-1表登録声明(番号333-276247)によって発売される。

“新冠肺炎”と世界不安

全世界で発生した2019年コロナウイルス病(新冠肺炎)は2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され、米国政府に全国緊急事態と発表された。これは米国や世界経済にマイナスの影響を与え、グローバル·サプライチェーンを乱し、旅行や輸送を深刻に制限し、強制閉鎖を招き、“現地避難”を命じ、金融市場の深刻な混乱を招いた。アメリカ国家緊急事態は2023年5月に満期になり、ほとんどの閉鎖と“現地避難”命令はすでに終了したが、新冠肺炎の大流行が私たちの未来の運営と財務業績に影響を与えないことは保証されない。大流行の持続時間と蔓延およびアメリカと外国の政府機関が疾病の伝播を防止するための関連行動 は不確定であり、私たちのコントロール下でもなく、予測もできない。

戦争とテロによる世界の動揺はさらなる経済混乱を招いた。上昇するインフレコスト圧力と衰退への懸念は世界経済にマイナス影響を与えている。2022年中以降、米連邦準備委員会(Federal Reserve)は金利引き上げで高インフレに対応することがある。市場状況は私たちの資本市場への進出を阻止するかもしれないし、私たちは私たちの既存の株主と私たちの業務に重大な損害を与える可能性のある条項でのみ追加的な資本を得ることができるかもしれない。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいてbr}で作成された私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、支出の報告金額に影響を与えるいくつかの推定および判断を行う必要があります。私たちは、私たちの歴史的経験と、私たちがbr}の場合の合理的な仮定に基づいて継続的な推定を行う必要があります。実際の結果は、これらの推定とは異なる可能性があり、報告の結果も、異なる仮定または条件で異なる可能性がある。我々の主要会計政策および推定は、本報告の他の部分に含まれる2023年12月31日および2022年12月31日までの年度の“連結財務諸表付記” の付記1に開示されている。2023年12月31日現在、私たちの重大な会計政策と見積もりに大きな変化はありません。

業務合併

私たちは購入対価の公正価値 を買収した有形資産、負担した負債、買収した無形資産の推定公正価値に割り当てます。購入対価格の公正価値は、これらの識別可能な資産および負債の公正価値の一部 を超え、業務合併の期待収益に基づいて報告単位の営業権に計上される。購入対価格(br}の識別可能な資産と負債の分配は償却費用に影響を与える。買収された有限寿命無形資産は使用年数内に償却されるが、営業権を含むいかなる無限寿命無形資産も償却されないからである。買収日から1年を超えない計量期間内に、当社は買収資産と負担した負債の調整を記録し、それに応じた営業権を相殺する。計量期間終了時には、どの後続調整も収益に記入します。 買収関連費用は業務合併とは別に確認し、発生した費用を計上します。

獲得性無形資産

買収された無形資産 には，開発された技術と顧客関係が含まれており，これらの関係は買収の日に公正価値に応じて計測される.買収された無形資産を評価する際には、予測された財務情報にある程度基づいて仮説および推定を行い、これにより、仮説および推定 は本質的に不確実であり、特に初期段階の技術会社については不確実である。我々が買収した無形技術資産の公正価値を決定する際に使用する重要な推定と仮定は、収入増加率、特許権使用料比率、割引率を含む。我々が顧客契約無形資産を買収する公正価値を決定する際に用いる重要な見積もりと仮定 には収入増加率と割引率が含まれている。

判断が必要なため、私たちは独立評価会社の協力を得た。私たちは締め切り の後にこのような評価をできるだけ早く終わらせるつもりだ。買収価格が買収を超えた識別可能な純資産の推定公正価値の任意の部分を商業権と記す。

収入確認

FASB ASCトピック606に基づいて収入を確認しました顧客との契約収入からその修正案(ASC 606)。以下に説明するように、ASC 606による契約の分析 は、ある時点で収入を確認することをサポートし、それにより、収入確認時間は、所有権および損失リスクが顧客に移行したときに製品収入を確認する私たちの歴史的慣行と実質的に一致する。

私たちの収入は主に集積回路とモジュール製品の販売、エンジニアリングサービスの性能と知的財産権許可から来ています。 制御権を顧客に譲渡すると、収入が確認され、金額は私たちがこれらの商品の対価格 を得る権利があることを反映しています。収入確認は，(1)顧客と締結した契約の決定，(2)契約中の履行義務の決定，(3)取引価格の決定，(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，(5)または が履行義務として満たされた場合，収入を確認する，の5つのステップで評価される.

製品収入

収入は、顧客と締結した契約条項の下での履行義務を満たしたときに確認する。私たちの契約の多くは製品を譲渡する単一の履行義務 を持っている。そのため、私たちは所有権や損失リスクが顧客に移った場合に収入を確認し、製品出荷時に確認するのが一般的です。収入とは，我々が譲渡製品から得ることが予想される対価格金額であり，通常交渉，公式，価格表あるいは固定価格に基づく.私たちは顧客に直接製品を販売し、また通常は流通業者を通じて製品を販売し、協定の支払い期限は通常60日以下です。

私たちは出荷時に見積もりのbr割引を記録して、将来の返品と他の販売条項と一致する収入費用に使うかもしれません。

印税その他

私たちのライセンス契約は通常 ライセンス側が現在出荷しているビジネス製品に私たちのメモリ技術を使用して印税を規定しています。許可側がライセンス技術を使用したカレンダー四半期の印税収入を見積もる。支払いは次のbr四半期に受け取ります。私たちはまたその技術を許可することで収入を創出する。私たちはライセンス制御権が譲渡されたときに許可料を収入として確認し、顧客に対して継続的な履行義務はありません。

工事サービス収入

工程と開発 がクライアントと締結する契約には，通常，時間経過とともに交付される単一の履行義務が含まれる.収入は業績義務履行状況と一致した産出方法で確認し，進展を測る基準とした。

純収入繰延コスト

2022年12月31日までの年間で、会社は110万ドルの製品出荷がASC 606に規定されている収入確認基準に達していない。そのため、会社はこれらの出荷に関する純収入コストを繰延し、繰延金額は2022年12月31日までの総合貸借対照表に繰延純収入コストとして示されている。会社 は2023年3月31日までの3ヶ月間に純収入に関する収入とコストを確認した。

契約負債--繰延収入

私たちの契約負債には顧客の前払いと繰延収入が含まれている。予想される収入確認時間に応じて前払いと繰延収入を当期または非当期 に分類する。2023年12月31日と2022年12月31日まで、契約負債は現在位置 にあり、繰延収入に計上されている。

金融商品の公正価値計測

私たちは公正価値等級を用いて金融商品の公正価値を評価し、この等級は公正価値を計量するための評価技術の投入を以下のように3つの大きなレベルに分けた

金融資産及び負債、例えば現金及び現金等価物、売掛金、売掛金、支払手形及びその他の支払金は、これらのツールの納期が短いため、その帳簿額面はその公正価値と一致する。リース債務と長期融資債務の帳簿価値はその公正価値に近いが、これらの債務の金利は現行市場金利に基づいて計算されるからである。私たちは3段階投入を使用して権証負債の公正な価値を測定する。

長寿資産の評価

私たちは、少なくとも毎年、私たちの長期資産の減少を評価するか、またはトリガイベントが発生したと考えられるときに、減少値をより頻繁に評価する。この評価は本質的に主観的であり，経営陣の重大な判断力が必要であり，将来の経営業績，予想されるキャッシュフロー，今期の市場資本レベルを予測する必要がある。もし私たちの推定と仮定が未来に変化すれば、長期資産の重大な減記につながる可能性があります。私たちは開発技術や特許許可のような限られた寿命の無形資産を直線的に償却し、その推定された3~7年の使用寿命で償却します。減価費用は，その等資産の帳簿純値とその等資産の計量日における公正価値との差額であることを確認した。

繰延税額推定免税額

連結財務諸表を作成する際には、業務を展開する各管轄区の所得税負担を見積もる。これは、私たちの現在の実際の税務リスクを推定し、税務と会計目的のいくつかの項目の異なる処理による一時的な違いを評価する必要があります。 これらの違いは繰延税金資産をもたらし、私たちは合併貸借対照表の他の資産カテゴリの下で繰延税金資産を示した。加重によって得られる証拠に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金純資産から推定値を引いて準備する。私たちは私たちの所得税の準備、私たちの繰延税金資産と負債、そして私たちの繰延税金純資産に計上される任意の推定値を決定するために重要な判断をしなければならない。国税法や同様の国が規定している所有権変更制限により、我々の純営業損失と税収控除(私たちの繰延納税資産の大部分を構成する)の利用はかなり年間制限される可能性があると考えられます。これらの制限の追加 説明については、本報告第15項の連結財務諸表付記4を参照されたい。

デリバティブと負債.分類ツール

著者らは株式承認証の具体的な条項の評価とFASB ASC 480が提供した指導に基づいて、普通株式承認証を株式分類或いは負債分類ツールとした負債と持分を区別する(ASC 480)およびASC 815、派生ツールおよびヘッジ (ASC 815).評価は、株式証明書がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および権利証が私たちの株式にリンクされているかどうか、および権利証所有者が私たちが制御できない場合に現金純額決済を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815における持分分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

株に基づく報酬

我々は，付与日の公正価値に基づいて，必要なサービス期間(通常は授権期間)内で，直線をもとに株式報酬の株式報酬 を確認する.我々はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて、日従業員に付与された株式オプションの価値を推定する。オプション定価モデルを用いて、付与日の株式に基づく支払い奨励の公正価値は、我々の株価および多くの高度な複雑かつ主観変数に関する仮定の影響を受けることが決定された。これらの変数には、奨励期間内に予想される株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれるが、これらに限定されない。オプション付与の期待期限 は，従業員の行使と付与後の雇用終了行為の履歴データに由来する.予想される変動率は我々の株価の過去の変動率に基づいている。

経営成果

純収入

次の表は、製品別収入 ：

2022年同期と比較して，2023年12月31日までの年間製品収入が低下したのは，主に我々のミリ波ICとアンテナモジュールの出荷量が減少したが，この部分は我々のメモリIC製品のEOL出荷量の増加によって相殺されたためである。私たちは2022年に私たちのいくつかのアンテナモジュール製品を値上げしましたが、2023年12月31日まで、私たちはこれらの値上げのために実質的な収入増加を実現しませんでした。

私たちは2024年に収入が増加すると予想していますが、これまで顧客から受け取ってきたEOL調達注文によると、メモリIC製品の売上が増加することが予想されます。また、今後12ヶ月間に私たちのMmWave製品の販売台数と収入が増加すると予想されています。新顧客は2024年以内に生産されると予想されています。

特許権使用料その他には、特許権使用料、非日常的な工事サービス、許可収入が含まれています。2022年同期と比較して，2023年12月31日までの1年間に特許使用料や他の収入が増加したのは，我々のMmWave技術に関する非日常的なエンジニアリングサービス収入の増加と，我々のメモリ技術許可側からの特許使用料がやや増加したためである.

純収入コストと毛利

純収入コストは主に製品販売に関連する直接と間接コストを含み、無形資産の償却と生産に関連する固定資産償却 を含む。

2022年同期と比較して，2023年12月31日までの年度の純収入コストが増加したのは，我々のメモリIC製品の販売がbrと在庫減記費用を増加させたが，我々のMmWave ICとモジュール製品の販売低下分によって相殺されたためである.2023年に記録された在庫減記費用は合計約350万ドルであり，このうち約50万ドルはメモリIC製品在庫に関係し，300万ドルはミリ波製品在庫に関係している。減記は主に在庫満期時期、これまでに受け取った顧客調達注文と現在の顧客予測に基づいて過剰かつ時代遅れの在庫として決定されているためである。在庫利用率 が現在の予想を下回っている場合、または在庫の潜在的効用の推定値が現在の予想よりも悪くなった場合、追加の在庫減記が必要となる可能性がある。

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年度毛利の低下は、在庫減記費用とミリ波製品出荷量の減少が原因だが、一部はメモリIC製品出荷量の増加で相殺されている。当社の2023年12月31日までの年次の毛金利は前年同期より低下しており、主な原因は2023年に発生した在庫減記費用です

研究開発(R&D)

私たちの研究開発費には製品開発に関するbrコストが含まれています。私たちの研究開発費は実際に発生した費用で計算されます。

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年度低下の要因は、賃金と相談コストの低下である2022年12月31日までの四半期にコスト削減を開始しましたその中には、2023年2月にコンサルティング職を減らすこととある従業員職を廃止すること、およびある比較的に長期的な研究と開発プロジェクトを的確に削減することが含まれている。2022年8月、インテルやインテルと技術許可と特許譲渡協定を締結したため、ある従業員とコンサルタントをインテルに異動させました。このプロトコルやその他のコスト削減により，我々は2023年12月31日までの年間メモリに関する研究開発費を約120万ドル削減した.また，2022年12月31日までの年間で，MmWave集積回路の1つに70万ドルのマスク製造(すなわちフローチップ)費用を発生させたが，2023年にはマスク製造コストを発生させなかった。

2023年11月、リストラを実施し、従業員1人とコンサルタント2人を含むフルタイム相当の3つの職を廃止した。また、私たちはカナダで16人を臨時リストラし、現金を保留しながら、資本支出 を最低水準に維持し、運営コストと短期現金需要を低減することを目的としています2022年と2023年に稼働するコスト削減計画により、2024年期間の総研究開発費は2023年より減少すると予想されています。

販売、一般と行政(SG&A)

販売、一般および行政費用、またはSG&A費用は、主に、販売、マーケティング、財務、人的資源、および特定の無形資産の一般管理および償却のための人員および関連管理費用を含む。

2023年12月31日までの年度は2022年同期に比べて低下しており，主に2022年12月31日までの3カ月間で開始したコスト削減に関係している。2023年のSG&A費用の減少は、主に従業員数の減少によるものであり、特定の従業員や相談職の削減、他の自由に支配可能な運営費用の削減が含まれている。

我々の継続的なコスト削減計画により、リストラを含め、2023年の残り時間のSG&A総支出は2022年より 減少すると予想されています

流動性と資本資源

2023年12月31日現在、私たちは合計160万ドルの現金と現金等価物を持っていますが、2022年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物、投資総額は290万ドルです。

2023年、私たちは470万ドルの経営活動現金を使用しました。これは、主に私たちの純損失1680万ドルと運営資産と負債の変化約280万ドル、非現金費用と収益調整後、520万ドルの株式ベースの給与支出、380万ドルの減価償却と償却費用、360万ドルの在庫減額と30万ドルの資産減価費用を含むためです。株式証負債公正価値変動を認めた350万ドルの非現金収益および10万ドルの他の変動部分はこの影響を相殺した。資産と負債の変化は，主に顧客への入金のスケジュール，サプライヤーへの支払いおよび在庫残高の増加に関係している。

2022年、私たちは1，600万ドルの経営活動現金を使用したが、これは主に純損失3，240万ドルおよび運営資産と負債の変化約240万ドルであり、非現金費用と収益調整後、570万ドルの株式給与支出、310万ドルの減価償却、310万ドルの償却費用、990万ドルの営業権減価費用、10万ドルのその他の変化が含まれている。資産と負債の変化は，主に顧客への入金のスケジュール，サプライヤーへの支払いおよび在庫残高の増加に関係している。

2023年、投資活動が提供する現金純額は100万ドルで、110万ドルの短期投資満期と販売収益に相当し、一部は10万ドルの固定資産購入によって相殺される。

2022年には，投資活動が提供する現金純額1，000万ドルは1，150万ドルの短期投資満期と販売収益を表し，br部分は短期·長期投資を購入した50万ドルおよび固定資産や無形資産を購入した100万ドルで相殺される。

2023年には、融資活動が提供する現金純額は340万ドルで、私たちの普通株の直接発売の登録と2023年6月に完成した普通株引受権証による純額360万ドルを含むが、純株式決済配当金奨励金の支払いおよび融資リース負債の返済によって部分的に相殺される。

2022年には、融資活動が提供する現金純額は190万ドルで、2022年11月に完成した登録を含めて我々の普通株および普通株引受権証を直接発売して得られた純額210万ドルを含むが、株式純額決済に納められた税金10万ドルおよび融資リース10万ドルの返済により部分的に相殺される。

私たちの将来の流動性と資本需要は四半期によって異なると予想されています。これは多くの要素に依存します

購入義務

同社の主な調達義務には、キャンセル不可能な在庫調達注文とコンピュータ支援設計(CAD)ソフトウェアが含まれている。2023年12月31日現在、会社には在庫(主にウエハと基板)のキャンセル不可調達注文と関連支出約230万ドル、24カ月以内のCADソフトウェアのキャンセル不可調達注文310万ドルがある。

継続経営企業−運営資本

2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ約1，680万ドルと3，240万ドルの純損失を計上しており、2023年12月31日現在、累計約1.664億ドルの赤字を計上しています。これらと前年の損失は大量のキャッシュフローを招いており、大量の追加資本を調達することを要求している。これまで、私たちは主に融資、普通株と引受権証の発行、転換可能な手形の発行を通じて、私たちの業務に資金を提供してきました。

私たちは引き続き私たちの製品のために新しい顧客を獲得し、私たちの製品開発に投資し続けるため、2024年に運営損失を被ることを予想しています。さらに、私たちは少なくとも今後12ヶ月以内に、私たちの収入が私たちの運営費用を相殺するのに十分ではないので、私たちの現金支出は収入を超え続けると予想している。

私たちは、持続可能な運営利益および十分なキャッシュフローを生成して、時々追加資本を調達することなく、事業を継続するために、収入brを過去のレベルに増加させる必要があるだろう。私たちが予想している運営損失と現金消費および恒常的な運営損失により、追加の債務や株式手配で十分な資本を調達できなければ、私たちが十分な流動性を維持して業務を効率的に運営する能力に不確実性があり、これらの連結財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力があるのではないかという深刻な疑いを引き起こしている。本報告第8項で提案する連結財務諸表の作成時には、このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない継続経営企業として継続すると仮定している。このような追加資本(債務または株式融資の形態であっても)が十分または利用可能であるかどうかは保証されず、そのような資本が私たちが受け入れられる条項および条件で提供されることも保証されない。私たちは現在、予測可能な未来での私たちの現金需要を満たすために追加的な資金調達を求めている。これらの努力が成功しなければ、追加のコスト削減戦略を実施する必要があり、短期的かつ長期的な業務計画にさらに影響を与える可能性がある。このような努力はリストラと業務活動を含めているかもしれないが、これらに限定されない。総合財務諸表付記13で述べたように、2024年2月に、普通株式および引受権証の公開発売を完了し、純収益は約330万ドルとなった。また、2023年11月にはリストラを実施し、従業員1人とコンサルタント2人を含むフルタイム相当の3つの職を廃止した。また、私たちはカナダで16個のポストの臨時リストラを開始した。2023年12月31日までの3カ月間で，2023年11月行動の予備コスト低減収益が実現し始め，影響を受けた従業員を考慮しなければ，年間約220万ドルの節約が予想される。これらのコスト低減行動は、運用コストと短期現金需要を低減するために、資本支出 を最低水準に維持しながら現金を保持することを目的としている。

もし私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は株式希釈の影響を受けるだろう。もし私たちが債務融資に従事すれば、私たちは私たちが追加債務能力を生成することを制限する条項を受け入れることを要求されるかもしれません。私たちは配当金の支払い、株の買い戻しや投資を禁止し、特定の流動性または他の比率を維持させることを強要されます。これらはいずれも私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちが追加資本が必要だが、受け入れ可能な条件で調達できなければ、私たちは他の事項を除いて ができないかもしれない

私たちがこれらのbrを何もしなければ、私たちの業務戦略を実行する能力を深刻に損なう可能性があり、既存の業務の削減を迫る可能性があります。

表外手配

私たちはいかなる貸借対照表の外手配を維持しないか、または合理的に私たちの財務状況、経営結果、流動性または資本資源に重大な現在または未来に影響を与える可能性のある債務を維持しない。

完済する

通常の業務プロセスにおいて、私たちは、契約スケジュールを作成し、契約スケジュールに基づいて、取引相手が陳述および保証に違反し、特定の契約を履行できなかった、または契約に概要されたいくつかの外部事件によって生じるクレームおよび損失を賠償することに同意することができ、これらの損失には、例えば、訴訟によって引き起こされる損失または過去の契約に関連するクレームが含まれる可能性がある。このような賠償条項は最大損失条項の制約を受けないかもしれない。私たちはまた私たちの上級管理職と役員と賠償協定を締結しました。2023年12月31日または2022年12月31日までの年度の総合財務諸表には、当該等賠償に関する重大な金額は反映されていない。

最近の会計公告

最近の会計声明の説明については、本報告第15項の連結財務諸表付記1を参照されたい。

項目8.財務諸表と補足データ

項目15の(A)(1)項に掲げる連結財務諸表及び独立公認会計士事務所の報告 を参照してください。合併財務諸表は、本項目8に応答するためのものであり、参考として。

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(CEOや財務責任者を含む)の監督と参加の下で、“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E) のように、私たちの開示制御とプログラムの設計と動作の有効性を評価した。この評価によると、我々の経営陣は、2023年12月31日現在、我々の開示制御および手順 が有効であると結論している。

経営陣年度財務内部統制報告

我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F) で定義された財務報告の十分な内部制御の確立および維持を担当する。開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識しているため、管理層は、その判断を用いて、制御可能なコスト-収益関係を評価しなければならない。Brの監督の下、CEOと財務責任者を含む経営陣の参加の下、#年の枠組みに基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価した内部制御-統合 フレームワーク(2013フレームワーク)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。評価によると、我々の経営陣は、財務報告書に対する内部統制が2023年12月31日から有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2023年の第4四半期に、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えている可能性が高い。

プロジェクト9 B。他の情報。

その会社のすべての役員または上級管理者通過する修正、または終了しました規則10 b 5-1取引手配または非規則10 b 5-1取引手配 当社の2023年12月31日までの会計四半期、このような条項はS-K法規第408(A)項の下で定義される。

プロジェクト9 Cです。Br検査を阻止する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

私たち取締役の名前と各取締役に関するいくつかの情報 は以下のようになります。

私たちの役員は少なくとも過去五年間の主要な職業と地位を以下のように説明します。私たちのどの役員や役員も家族関係はありません。

ロナルド·グリベリーですグリベリーさんは2021年12月に私たちのCEOと取締役会のメンバーに任命されました。2008年にPeraso Technologies Inc.(Peraso Tech)を設立し、CEOを務めた。2020年6月、Peraso Techは会社債権者手配法(CCAA)に基づいて申請し、一定の救済を提供した。オンタリオ州高等裁判所(商業名簿)(当該裁判所)が発表した予備命令に基づき、安永はPeraso Techの監督者に任命された。また，監督官は外国代表として，米国破産法第15章に基づいて米国で自発的な要望書を提出し，CCAA手続きの承認を求めた。2020年10月、裁判所はPeraso Techに特定の規定の手順を完了した後にCCAA訴訟手続きを終了する命令を承認した。2020年12月、ニューヨーク南区米国破産裁判所は、(I)裁判所が和解協定を承認し、全面的に実行する命令を米国で承認し、(Ii)第15章訴訟手続きを終了する命令を発表した。Glibburyさんは25年以上の経験を持っています。 Peraso Techの共同創業前に、Glibburyさんは無線オーディオ技術に集中していたクリーンな半導体会社Kleer Semiconductorと、電力線通信のための半導体装置の開発のさきがけとリーダーのIntelon Corporation(Intelon)の役員を務めていました。彼は科興半導体、LSI Logic Canada、Inc.とLSI Logic Corporationで他の幹部を務めたこともある。オンタリオ西部大学電気·電子工学専攻です。

我々は、グリベリーさんが当社の上級管理職としての彼のサービス、ならびに半導体産業における彼の幅広い一般的な管理および技術的専門家としての彼の経験を含む取締役会に就任する資格を持っていると信じています。

ダニエル·ルイスですルイスは2017年9月から取締役会のメンバーを務めてきた。2022年4月から2022年12月まで退職し、弊社記憶製品部副社長に就任。ルイスさんは、2018年8月から2022年4月までの間に当社の社長を務め、2018年8月から2021年12月までの間にPeraso Techとの業務統合前にCEOを務めています。MoSysに参加する前に、ルイスさんは、View Box Group、Xicor、統合デバイス技術、アクセラレータネットワーク、インテル、Zilog、デジタルデバイス会社で、View Box Group、Xicor、統合デバイス技術、アクセラレータネットワーク、インテル、Zilog、デジタル機器会社に専念してきたGMS製造ソリューションの管理メンバーであり、所有者です。ルイスさんは、ミシガン大学の電気工学の学士号を持っています。 私たちは、半導体、コンピュータ、ネットワークの複数の企業において、当社の役員としてのサービスおよびビジネス経験の豊富な経験を含む、ルイスさんを取締役会に担当しており、取締役会に戦略的および運営面での洞察力をもたらしている資格があると考えています。

イアン·マクウォルターですマクウォルター博士は2021年12月に私たちの取締役会のメンバーに任命された。彼は現在Evertz Technologiesの取締役会のメンバーで、Evertz Technologiesはテレビ、電気通信と新メディア業界にビデオと音声インフラソリューションを提供する上場メーカーである。マクウォルト博士は2007年から2018年までCMC MicroSystemsの社長とCEOを務めた。これまで、マクウォルト博士はToumaz技術会社の最高経営責任者だった。Toumazに加入する前に、マクウォルト博士は2000年から2005年まで総裁と最高経営責任者を務めた5年間を含むジェナム社で15年間働いた。これまで、ベル北方研究有限会社、北方電気通信、ベルカナダ社の研究開発部門、プレシー半導体会社で管理と技術職を務めてきた。マクウォルター博士は理科学士号を授与された。イギリスロンドン帝国工科大学の物理学と電気工学博士号です。マクワルト博士が取締役会に勤めている資格には、半導体業界での広範な一般管理と技術専門長と、彼のCEOとしての経験と、上場企業のbr取締役会で取締役を務めた経験があると考えられる

アンドレアス·メルドです*Melderさんは2021年12月に当社の取締役会メンバーに任命されます。彼は半導体、通信、消費電子業界のベテラン技術幹部で、吉楽ネットワークで業務発展副総裁を務め、吉楽ネットワークは2011年に博通に買収され、同社で引き続き幹部マーケティングを担当している。Melderさんは、博通に加入する前に、Intelon社で販売、マーケティング、業務開発部の上級副社長を務めていました。同社はAtheros Communications、Inc.によって買収され、その後、クアルコムに買収され、Atheros、Qualcommで同様のポストに就いています。これまで，彼は卓然半導体に買収されたMicrotune社のマーケティング·業務開発部の創始者兼副総裁であり，brは卓越した半導体に買収された無線周波数集積回路とサブシステムモジュールの設計者， およびEtelosに買収されたオーディオコントローラ会社TriPathの販売·マーケティング副社長であった。さらに、メルドさんは博通、Cirrus Logic、RFMDによって買収された会社の上級管理職です。Melderさんは、カーネギーメロン大学で電気工学/商業学士号を取得し、南衛理公会大学で電気工学·資金調達学の修士号を取得しています。メルルドさんは、半導体、コンピュータ、ネットワークのいくつかの企業で高度管理職に就いていた経験を持つ豊富なビジネス経験を持つ資格を有していると考えています。また、彼はより多くの運営と資金調達の専門知識、及び業務発展、M&Aと公開市場経験をもたらした。

ロバート·Y·ニューウェルですNewellさんは、2018年10月以来、我々の取締役会のメンバーを務めており、現在は新興技術·ヘルスケア会社のコンサルタントでありコンサルタントであります。彼はシリコンバレーの会社で25年以上財務管理職に就いている。Newellさんは2003年から2018年にかけて，Dextera Surgical，Inc.(Dextera)の首席財務官であり，Dexteraは先進的な手術ホッチキスや医療機器を開発した会社である。 2017年12月，そのほとんどの資産を売却する合意に達した後，Dexteraは米国法典第11章に基づきデラウェア州地域米国破産裁判所に自発的再編申請 を提出した。彼はかつてARI Network Services取締役会に勤めていて、ARI Network ServicesはSaaSとデータ即ちサービス解決方案のリード的な上場サプライヤーである。これまで、Newellさんは、自動化薬と病院供給管理会社OmNicellの財務責任者を務めていましたが、2000年前には、Beta Groupや心臓計量会社で幹部職に就いていました。彼のビジネス人生の前に、彼はアメリカ空軍のパイロットだった。ニューウェルさんは、ウィリアムとメアリーのアカデミーで数学の学士号とMBAの学位をハーバードビジネススクールで取得しています。ニューウェルが取締役会に勤めている資格には、彼の豊富な金融や上場企業の経験があると考えられています。彼は複数の医療機器や他の科学技術会社で首席財務官を務めていたからです。彼は上場企業の取締役会で取締役を務めた経験もあります。

私たちの執行官の名前と彼らに関するいくつかの情報は、具体的な状況に応じて上または下に列挙されている

ジェームズ·サリヴァンですサリヴァンさんは2008年1月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきました。2006年7月から2008年1月までの間に、サリヴァンさんは、Apptera，Inc.で財務副社長および首席財務責任者を務め、Apptera，Inc.は、モバイル広告、検索、ビジネスのためのソフトウェアを提供するベンチャーキャピタルである。 2002年7月から2006年6月まで、サリヴァンさんは、8 x 8，Inc.のチーフ財務官、8 x 8，Inc.を担当し、SAAS VoIPおよび統合通信ソリューションのプロバイダである。サリヴァンさんは、8 x 8，Inc.および普華永道会計士事務所で様々な職に就いていた。彼はニューヨーク大学の会計学の学士号を持ち、公認会計士だ。

ブラッドリー·リンチそれは.リンチは2021年12月以来最高経営責任者を務めている。彼は2009年に人と共同でプラソテクノロジーを創立し、工事と運営執行副総裁を務めた。 2020年6月、プラソテクノロジーは“会社債権者手配法”(CCAA)に基づいて申請し、命令を受け、一定の救済を提供した。オンタリオ州高等裁判所(商業名簿)(当該裁判所)が発表した予備命令に基づき、安永会計士事務所はPeraso Techの監督者に任命された。また、監査人は外国代表として、“米国破産法”第15章に基づいて米国にCCAAの手続きの承認を求める自発的な要望書を提出した。2020年10月、裁判所はPeraso Techにいくつかの規定されたbrステップを完了した後にCCAA訴訟手続きを終了する命令を承認した。2020年12月、ニューヨーク南区米国破産裁判所は、(I)brを認め、米国で裁判所が和解協定を承認する命令を全面的に実行する命令と、(Ii)第15章訴訟手続きを終了する命令を発表した。Peraso Techを設立する前に、LynchさんはKleer Semiconductorでシステムアーキテクチャーを担当していました。これは無線オーディオ技術に専念している工場ではありません。Kleer以前はIntelon Corporationソフトウェア工学部門の取締役であり，電力線通信のための半導体装置を開発した先駆者でありリーダーであった。リンチさんはこれまで、コ捷半導体やPower Trunkで様々な技術職を担当してきました。リンチさんは、ワーテルロー大学のコンピュータ工学の学士号を持っています。

マーク·レンスフォードですレンスフォードさんは2022年10月に最高経営責任者に任命されました。Perasoに加入する前に、レンスフォードさんは半導体産業の会社で複数の責任者を務めていました。1988年から1999年までMonoliMemoryアジア太平洋区で働き、アメリカ販売副総裁総裁と市場部取締役を含む複数の職務を務めた。1999年から2001年まで、レンスフォードさんは、Pivotalテクノロジー社で のグローバルセールスとビジネス開発副社長を務めました。2001年、8年間にわたってマクレル半導体会社のグローバル販売副社長を務めた。2009年から2013年にかけて、恩智浦で働き、米州地域の販売·マーケティングを担当する総裁副社長を務めた。2013年、6年間の間、MEMSベースのタイミング機器サプライヤーSiTime Inc.でグローバル販売実行副総裁を務めた。2019年1月から2020年4月まで、彼は一連のハイテク企業にコンサルティングサービスを提供している。最後に、2020年11月から2022年4月まで、ASUS先進材料グローバル販売副総裁を務め、同社はカーボンナノチューブベースの製品ソリューション提供者である。レンスフォードさんは、カリフォルニア大学デービス校で機械工学の学位を持っています。

アレクサンダー·トムキンスそれは.トムキンスさんは、2021年12月から私たちの最高技術官を務めています。彼は2009年にPeraso Techを共同で設立し、首席技術官を務めた。2020年6月、Peraso Techは会社債権者手配法(CCAA)によって申請し、1つの命令を得て、一定のbr救済を提供した。オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)が発表した最初の命令により、安永はPeraso Techの監督者に任命された。また、監査人は外国代表として、“米国破産法”第15章に基づいて米国で自発的な要望書を提出し、CCAA手続きの承認を求めた。2020年10月、裁判所は、特定の規定のステップを完了した後にPeraso TechのCCAA訴訟手続きを終了することを許可する命令を承認した。2020年12月、ニューヨーク南区米国破産裁判所は、(I)和解協定を承認し、米国で全面的に実行する命令を出した。そして(Ii)第15章の訴訟手続きを終了する。 トムキンスさんは、トロント大学の応用科学の修士号とカールトン大学の工学物理学士号を持っている。また、応用科学の博士課程でトロント大学に通っている。

監査委員会

私たちの取締役会は、会計と財務報告の流れを監督し、財務諸表の監査を監督することを目的とした監査委員会を設立しました。監査委員会はまた、私たちの道徳基準に違反した報告書とそれに関連する苦情の審査を担当し、私たちの告発者政策に基づいて、内部統制に違反した報告書を監査委員会のメンバーに提出します。我々の取締役会が採択した“監査委員会規約”は監査委員会の役割を説明しており、この定款の最新版は私たちのサイトwww.perasoinc.comの投資家欄で見つけることができます。

イアン·マクウォルター、アンドレアス·メルド、ロバート·Y·ニューウェルは監査委員会の現職メンバーだ。すべて独立株式であり、ナスダック上場規則第5605(A)(2) 条及び取引所法令第10 A-3条により決定される。Newellさんが議長を務め、取締役会により“監査委員会財務専門家”として指定されたことは、証券法及び取引法の下でS−K規制第407(D)(5)項で規定される。しかし、監査委員会および取締役会メンバーとして、監査委員会メンバーおよび取締役会メンバーとしての役割、責任または義務よりも大きく適用されることはない。監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所が提供するサービスを審査し、事前に承認することを、Newellさんによって認可されました

報酬委員会

イアン·マクウォルター、アンドレアス·メルド、ロバート·Y·ニューウェルは報酬委員会の現職メンバーで、マクウォルター博士が議長を務めている。給与委員会は、私たちのすべての役員と役員の報酬を含む、私たちの報酬政策と福祉を審査、提案、承認する責任があります。私たちの給与委員会はまた私たちの株式インセンティブと株式購入計画の管理に主な責任を持っている。報酬委員会の職責は、取締役会が採択した報酬委員会規約のbrで説明されており、その最新のコピーは私たちのサイトwww.perasoinc.comの投資家の部分で見つけることができます。

指名過程

私たちは小さな会社なので、私たちは委員会を指名していません。現在は5人の役員しかいません。我々の取締役会はこのような委員会を設立するのではなく，従来取締役会のすべての独立取締役を任命して合格した個人を探し，評価し，取締役や取締役会委員会メンバーの指名 となってきた.独立取締役は、年次株主総会で候補者を選挙または再任に推薦し、必要に応じて欠員や新たに設立された役員職を補填し、委員会が任命·免職した候補者を評価する。独立役員はこのような身分で運営されることを規定するのではなく取締役会決議に基づいている。

私たちのbr取締役会が新しい候補者を探す時、独立取締役会は の需要と取締役会全体の構成に基づいて各取締役指名候補を評価する。独立役員は候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。取締役指名人選を評価する際には、我々の取締役会は通常、異なるビジネス背景を持つが相互補完性のある個人を探す。多様化に関する正式な政策はありませんが、私たちの取締役は取締役会と会社の必要に応じて、取締役が著名人に選出された個人の特徴と経験を同時に考慮して、各被著名人の独立性、多様性、br年齢、技能、専門知識、スケジュール、業界背景を含みます。取締役会は、取締役が有名人を獲得されることは、その選択された分野のトップ責任の中で証明されたリーダーシップと経験を示すべきであり、私たちが直面している複雑なビジネス問題、特に半導体業界固有の問題を分析する経験と能力を持たなければなりません。ビジネス専門知識に加えて、取締役会は最高の個人と職業道徳、誠実さと価値観を持つことを要求され、最も重要なのは、私たちの株主と他の利益関係者を代表する長期的な利益に力を入れることである。これまで、取締役候補者の決定や評価に協力するために第三者にいかなる費用も支払っていません。我々の独立取締役は，株主推薦の取締役指名候補 を考慮し，候補者 が株主推薦であるために，どの取締役指名候補者に対しても異なる評価を行うことはない.我々はこれまで，我々の普通株を5%以上保有する株主や株主団体が推薦する取締役候補者の提案を受けたり拒否したりしていない.提案は、株主が年次会議で審議するために、私たちの定款に規定されている情報を含まなければならない

上にあげた情報 は，我々の付則で要求される情報の完全リストではない.秘書は考慮のために必要な情報を含む任意の提案を私たちの独立取締役にタイムリーに提出するだろう。

取締役会の指導構造

我々の規約は取締役会 に柔軟性を提供し、その中の1つの構造を利用することがわが社の最適な利益に適合し、取締役会議長と最高経営責任者の職を合併または分離することができることを決定することができる。現在、取締役会 は独立取締役の会長や担当者を任命していない。個々の独立取締役は、時々私たちの最高経営責任者(Br)と協力し、取締役会の活動を調整すること、会議の議題(必要または適切なときに私たちのCEOと協議すること)を含む、当社のコーポレート·ガバナンスに関連する様々な機能を果たし、取締役会と経営陣の間で十分なコミュニケーションが行われることを確保します。私たちの監査委員会は、監査人との関係、私たちの財務報告実践、開示制御とプログラムシステム、および財務報告の内部統制のような重要な事項を監督します。私たちの報酬委員会は、私たちの役員報酬計画を監督します。このような委員会のすべては完全に独立した役員で構成されている。

リスク監督

取締役会 は戦略、信用、流動性、運営とその他のリスクを含むリスクの監督に積極的に参加し、これらのリスク は私たちの業務に影響を与える可能性がある。取締役会には常設のリスク管理委員会がなく、取締役会全体とその委員会を通じてこの監督機能を直接管理している。例えば、上述した監督事項に加えて、監査委員会は、経営陣との会計原則や財務機能の遵守状況を審査·検討することにより、我々の現金や投資の管理を含めて、取締役会がそのリスク監督機能を履行することを支援する。報酬委員会は、我々の役員報酬計画と手配および従業員br福祉計画の設計に関連するリスクを考慮することで、取締役会にそのbrリスク監督機能の履行に協力する。全取締役会は戦略リスクとチャンスを考慮し、必要に応じて各委員会のその職責範囲内のリスク監督に関する報告を受ける。取締役会および各委員会は、我々の上級管理層との定期的なインタラクションおよび管理層のメンバー閉鎖の取締役会および委員会審議で取られた措置によって、既知のリスクへの曝露を制限することを含む、管理層のリスクの監視、評価、管理を評価することによって、それぞれのリスク を管理する。経営陣とのやり取りは、正式な取締役会や委員会会議だけでなく、定期的に他の書面や口頭コミュニケーションで行われている。

報酬委員会連動と内部関係者参加

2023年の間、私たちは、私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーの実体である1人以上の役員を担当する役員は誰もいません。報酬委員会のマイケル·マクウォルター博士、メルドさん、ニューウェルさんは、2023年以降はいつでも私たちの役員や従業員ではありません。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての職員たちに適用される道徳的規範を採用した。道徳規則は不法行為を阻止し、他の事項以外に、誠実と道徳行為を促進し、アメリカ証券取引委員会とその他の公共宣伝に提出された報告と文書の中で全面的、公平、正確、適時かつ理解可能に開示し、適用される政府の法律、規則と法規を遵守し、規則の中で確定した適切な人員に規則違反行為を迅速に内部報告し、規則を遵守する責任を追及することを目的としている。

道徳基準は私たちのウェブサイトwww.perasoinc.comで見つけることができます。私たちが道徳的規則を実質的に修正したり、規則条項から類似の機能を実行するための任意の暗黙的な免除を含む任意の免除を私たちの最高経営責任者またはCEOまたは類似の機能を履行する者に付与する場合、私たちは、適用される米国証券取引委員会規則がそのような改正または放棄を開示することを要求する場合、私たちのウェブサイト上でこのような修正または放棄の性質を開示するつもりだ。

従業員、上級管理職、役員がヘッジする

私たちは、取引所または任意の他の組織的な市場で、すべての取締役、上級管理者、または他の組織的な市場で、私たちの証券の空売り、見下げオプション、または他のデリバティブ証券の取引およびヘッジ取引に従事することを禁止するインサイダー取引の政策に反対します。

第11項.行政職報酬

報酬計画の概要

取締役会の報酬委員会は私たちの報酬理念に対する制定、実施、監督を担当している。取締役会は、上級管理職(任命された役員を含む)に対する報酬政策および手順を決定するために、報酬委員会に責任を委託し、これらの政策および手続きを定期的に検討し、私たちの任意の計画または政策または法的要求の適用承認時に、役員報酬について提案し、全体の取締役会の審議のために提案した。

私たちが指定した役員が受け取った報酬 は次の報酬集計表に記載されています。2023年には、ロナルド·グリベリー最高経営責任者、ジェームズ·サリヴァン最高経営責任者、ブラッドリー·リンチを含む幹部を任命しました。

報酬理念

一般的に、私たちの役員報酬政策は、合格した役員を募集、維持、激励し、競争力のある総報酬を提供することを目的としており、報酬は主に幹部の私たちの財務と運営成功への貢献、役員の個人業績、株主価値の増加(私たちの普通株価格で測定)に基づいている。私たちは私たちの役員に支払われた総報酬が公平で合理的で競争力があるべきだと思う。

役員報酬にバランスのとれた 方法が求められており，報酬の各主要要素(基本給，可変報酬，株式インセンティブ) は特定の役割を果たすことを目指している。全体的に、私たちが設計した報酬計画は、私たちが必要な重要な幹部と高度な人材を募集、保留、激励することを可能にします

報酬決定における役員の役割

最高経営責任者(br}(“最高経営責任者”)は、役員の持分と非持分報酬について提案し、報酬委員会が承認した。補償委員会は毎年このような基準を検討する。最高経営責任者は毎年私たち幹部(彼自身を除く)の業績を審査し、提案された賃金調整、ボーナス、株式奨励に対する彼の提案を毎年報酬委員会に提出する。報酬委員会はCEOの提案を適宜受け入れ、修正、または拒否することができる。報酬委員会は、CEOの参加や参加なしにCEOの報酬を自ら評価する。報酬委員会と取締役会だけが任命された役員の報酬を承認する権利がある。新役員の報酬 は、個人と私たちのCEOおよび/または報酬委員会との求人交渉に基づいています。

補償要素

私たちの報酬理念と目標と一致して、以下の3つの構成要素からなる役員報酬プランを提供します

各財政年度において、給与委員会は、任命された役員を含むすべての役員の報酬金額と各構成要素の相対的な重みを決定する。基本給は固定金額で支払われるので、冒険を奨励しない。株式オプションや制限株式単位(“RSU”)を含めて広く使用されており、受給者が長期目標を達成し、他の運営費のために現金を保存することに集中しています。例えば、私たちの役員に付与されたRSUは通常3年以内に増加して付与され、私たちの役員に付与された株式オプションは通常、付与された日から36ヶ月以上授与される。報酬委員会 は、報酬の最終的な価値が私たちの株価 とリンクしているので、これらの報酬が不要または過度のリスクを負担することを奨励するとは考えていないが、長年の帰属スケジュールの使用は、私たち従業員の利益を私たちの長期投資家の利益とより緊密に一致させるのに役立つからである。

基本給

私たちの給与理念 は業績に基づく奨励を強調しているため、長期株式と比べて、基本給が役員総報酬に占める割合は小さい。給与委員会は、役員の職責範囲と、我々の長期戦略、過去の成果、経験、個人業績の重要性を考慮し、各役員の基本給を他の上級管理職メンバーの基本給と比較する。報酬委員会は、適切であると考えられる場合に応じて、各幹部 にそれぞれ異なる重みを与えることができる。報酬委員会は報酬コンサルタントを招聘しておらず、2023年の報酬を決定していない

私たち幹部の年間基本給は2023年に変化がない。2023年4月、我々はカナダ駐在の各幹部、すなわちGlibbergさん、Lynchさん、Tomkinsさんと雇用契約修正案を締結し、彼らの雇用契約に基づいて支払うべき現金の補償金額を計算するために、各支払いは午後5：00までにカナダ銀行(または会社が決定した他の同等の為替レート源)報告書の為替レート に従ってカナダドルに換算すべきだと規定している。太平洋時間は、各カレンダー四半期の最初の営業日に支払います。

年度奨励的報酬

私たちが任命した幹部は2023年の奨励的報酬目標に変化がない。

株式賞

上級管理者や取締役が普通株を持つことに関する強制政策はありませんが、br幹部や他の重要な従業員に株式奨励を継続的に付与することは、株主価値を最大化する強い動機を持ち、彼らの利益を私たちの他の株主の利益と長期的に一致させると信じています。私たちが改訂·再改訂したPeraso Inc.2019年株式インセンティブ計画(“2019計画”)は、株主の承認を得て、2019年8月に発効し、当社の役員や他の従業員に株式報酬や他のタイプの株式ベースの報酬を付与することができます。給与委員会は、2019年の計画に基づいて任命された役員にすべての持分報酬を付与することを審査·承認した。私たちは維持と激励を達成するために株式奨励を与えた

給与委員会の許可を得て、著者らは最初に幹部と他の従業員を採用する時に株式奨励を付与して普通株を獲得し、長期業績激励 とした。給与委員会はすでに現有の幹部が持っている持分奨励、このような奨励が私たちの総流通株に占めるパーセンテージ及び個人との求人交渉に基づいて、新しい招聘幹部に与える初期持分奨励の規模を確定した。また、給与委員会は、役員を募集、維持、激励できるように、報酬プランの規模やタイプに関する他の情報を考慮する。

通常、私たちがbr幹部を採用する時、株式奨励は3年以内に授与されるだろう。役員に付与された年間業績審査に関連するオプションは通常3年から4年以内に月ごとに付与され、付与されたRSUは通常1年から3年以内に年間給与委員会によって決定される可能性がある。政策と実践問題として、2019年には異なる行権価格の使用を許可する予定であるにもかかわらず、株式オプションの行権価格は公平なbr市場価値に等しいことを付与した。公平時価を決定する際には，ナスダック普通株の付与日の終値 を用いた。

歴史的に見ると、従業員が少なくとも6ヶ月入社する前に、年間業績手当を受ける資格がない従業員はいない。年間業績評価は通常、各財政年度の上半期に行われる。私たちの最高経営責任者は他のすべての幹部に対して業績評価を行い、報酬委員会に提案した。報酬委員会はまた、CEOの年間業績を審査し、追加の株式奨励を受けるべきかどうかを決定した。年間業績評価に関連する株式奨励以外に、本年度に幹部に追加奨励の政策を付与していない。取締役会および報酬委員会 は、重大な非公開情報が発表された時間に関する奨励支給日の政策を策定していない。私たちのインサイダー取引禁止に関する政策は、私たちの内部者が重大な非公開情報を持っていると考えられるすべての時間を含めて、特定の禁売期間内に株式を売却することを制限している。

役員年間業績評価に関連する持分奨励額を決定する際には、給与委員会は、役員の現在の地位と私たちに対する責任、および役員の現在と過去の持分奨励を考慮する。

2023年に、私たちは私たちが任命したいかなる幹部にもbr株権奨励を与えなかった。

将来を展望して、私たちは毎年評価し、私たちの幹部に株式を発行することを考えていくつもりです。私たちは毎年従業員の業績を審査し、すべての従業員にボーナスを授与するかどうかを決定するとともに、br幹部に潜在的な株式奨励を提供することを考えている。

会計と税務面の考慮

私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画の様々な構成要素に及ぼす税務と会計処理の影響を検討した。改正された“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第162条(M)条 は一般に上場企業に対して“保険を受けた”幹部に支払う報酬 を減税することは許されず、この課税年度内にこのような幹部に支払う報酬が100万ドル を超えることを前提としている。減税·雇用法案は、2017年12月31日以降に開始された納税年度では、業績に基づく報酬控除制限例外を廃止した。しかし、ある報酬が“規則”162(M)節で定義された“業績ベース”であり、2017年11月2日に施行された“拘束力のある書面契約”によって制約され、その後、その契約が実質的に何の修正も行われない場合、特定の報酬は、移行規則の下での控除制限を明示的に免除される。 他の要因も考慮されるにもかかわらず、所得税目的に利用可能な報酬を付与するために努力する。2023年12月31日までの1年間、私たちに支払われた役員報酬のうち、162(M)条の目的に計上される100万ドルの限度額を超えた報酬は一つもありません。“規則”第162(M)節及びその次に発表される条例の適用及び解釈は不明確かつ不確定であり、“減税及び雇用法”に規定されている移行減免を含む範囲が不確定であるため、“規則”第162(M)節の免除要求を満たすための補償が実際にこれらの要件を満たす保証はない。私たちの給与委員会は、162(M)節の免除に該当しない給与支払いを承認することができ、このような支払いが役員人材を誘致し、維持するために適切であると考えられることを前提としています。

報酬発言権と頻度発言権

株主に、2023年12月15日に開催される2023年年度株主総会(すなわち2023年会議)でコンサルティング投票により役員報酬のフィードバックを提供する機会を与えます。株主は相談に基づいて私たちが指定した役員に支払う報酬を承認することを要求された。大多数の株主は任命に賛成する役員の報酬を表明し、投票で議決された株式の約81%がこの提案に賛成した。また、2023年の会議では、株主 は、諮問に基づいて株主投票を承認し、私たちが任命した役員brの報酬を3年ごとに承認することを要求されている。大多数の株主は、3年ごとに株主投票を行うことに賛成し、私たちが指名した役員の報酬を承認し、約71%の株主投票が 提案に賛成した。これらの結果に基づき、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を、次回株主相談投票の頻度で投票されるまで、取締役会以前の提案や決定と一致して、3年ごとに開催します。

諮問投票の結果を考慮して、給与委員会は、2024年の役員報酬に関する従来の報酬政策や決定を決定する際にほぼ類似した原則を適用し続ける予定だ。

報酬総額表

次の表は、当社が任命した各役員の2023年度と2022年度の報酬情報を示しています。

計画に基づく奨励の付与

私たちは2023年に私たちが任命したどの幹部にも計画に基づく報酬を与えなかった。

財政年度末未償還持分奨励

次の表と付記には，2023年12月31日までに我々が指定した役員が保有している未償還持分報酬の情報 を示している。

オプション行権と既得株

次の表には，2023年12月31日までの年度内に，オプションの行使と株式奨励の行使に応じて獲得した株式数と実現総金額を指定した幹部を示す。

雇用と統制変更スケジュールと合意

私たちの役員がコントロール権を変更し、退職政策(“政策”)が提供するメリットは、私たちの役員の上級管理者が引き続き事業を継続することを奨励し、特に私たちが指定した役員のサービスが潜在的な買収側によって必要とされない可能性がある場合には、統制権変更につながる可能性のある取引を考慮する潜在的な阻害を減少させることを目的としている。この政策は，我々の で指定された管理者が“制御変更”が発生した場合の福祉を規定しており，通常は以下のように定義される

本政策によれば、以下の報酬及び福祉は、制御権変更が発生したときに我々の最高経営責任者に提供され、他の指定された役員であれば、支配権変更が発生して無断で指定役員の雇用を終了した場合や、変更後24ヶ月以内に、以下の補償及び福祉 をCEOに提供したり、制御権変更に関連している場合、又は変更後24ヶ月以内に、正当な理由(政策で定義されているような)により障害又は辞任する

政策によると、“原因” は実行者のことである

この政策によれば、“良好なbr原因”とは、管理者の同意なしに次のいずれかが発生することをいうが、管理者は、管理者がそれを知ってから90日以内に報告しなければならず、管理者が取締役会に書面通知を行ってから30日以内に治癒しないことを前提としている

それにもかかわらず、Glibburyさんは会社のCEOとしてGlibburyさんに支払われる代わりに、その雇用契約の条項および条件に応じて支払いや福祉を変更する支払および福祉を支配するだろう。次の表では、さんGlibbergは、雇用終了の種類に応じて、具体的にはその支払いを受ける権利があるとまとめています。

以下の情報では、雇用合意に従って(I)さんGlibburyさんおよび(Ii)政策に応じてさんに支払われる解散費給付、すなわちそのような取り決めが発効した2023年12月31日に制御権変更が発生し、我々が指定した各役員の雇用が制御権変更の直後に理由なく終了することについて説明する。

2023年12月31日に制御権変更が発生した場合、この政策によれば、2023年12月31日の加速により、直ちに以下の数のオプションおよび奨励株が得られる

雇用協定

上記で概説した制御変更条項を含む合意に加えて、各指定された幹部と、私たちの標準雇用形態、機密情報、発明譲渡、および仲裁協定を締結しました。

会社の登録証明書と定款に規定されている賠償のほかに、私たちは賠償協定を締結して、私たちの現と前取締役および一部の幹部に対して賠償を行います。これらの合意は、他の事項に加えて、当社、当社の権利に基づいて提起された訴訟または当社の権利に基づいて提起された訴訟を含む任意の訴訟または訴訟(当社によって提起された訴訟または当社の権利に基づいて提起された訴訟を含む)において、当社、当社の任意の子会社、または私たちbrの請求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって発生する多くの費用を賠償することが規定されている。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日までの1年間に非従業員役員に支払う給与をまとめています

役員手数料補償

小さな会社として、私たちは新しい非従業員取締役を誘致することは挑戦的かもしれません。ナスダックとアメリカ証券取引委員会の法規要件は、私たちの取締役会と委員会の大多数の取締役は独立した非従業員取締役であり、これは各エンティティによって定義されている。2021年12月、我々は取締役報酬構造を修正し、外部取締役報酬計画(略称：取締役計画)を採択した。取締役計画によると、私たちは毎年非従業員取締役に以下の現金事前招聘費を支払い、四半期分割払い方式で私たちの取締役会での非従業員取締役のサービスを支払い、適用された場合に私たちの取締役会委員会にサービスを提供します

役員持分報酬

取締役計画によると、初めて取締役会メンバー に任命された後、非従業員取締役1人当たり100，000ドルの株式オプションを獲得し、計算方法は $100，000を私たちの普通株の授与日の終値で割る。初期株式オプションの発行価格は、私たちの普通株の授与日の終値に等しく、授与記念日に株式の3分の1を授与し、残りの株式はその後2年ごとに四半期に1回授与され、非従業員取締役が取締役会に引き続き在任することが前提となる。我々のほとんどの資産または同様の取引を合併、売却する場合、取締役所有オプションの帰属は、奨励制限されていない未帰属株式100%まで加速される。

非従業員取締役はまた、年間の一般株制限株式単位の持分奨励を獲得し、非従業員取締役1人当たり50，000ドルに相当する。限定株式単位賞は、最初に我々の取締役会メンバーに任命されたときに授与され、その後、我々の年次株主会議後の最初に予定された取締役会会議で授与される。制限株式単位の数は、私たちの普通株の奨励日の終値で50，000ドルで計算されますが、非従業員1人あたりの年間配当金奨励役員は2019年の計画により毎年500株を超えてはならないことが条件です。制限株式単位奨励は、来年度の株主総会または奨励1周年までの全額が付与される。Br取締役計画の下で付与されたすべての持分奨励は2019年計画から来ます。

第12項：特定の利益を受けるすべての人と管理職の保証所有権と関連する株主事項。

次の表は2024年3月1日までの私たちの普通株式所有権のいくつかの情報を示しています

利益所有権は、利益を受けるすべての人が投票権または投資権を行使するすべての株式を含む、取引法規則13 d-3に従って決定される。オプション、株式承認証及びその他の普通株式取得権利により発行可能な株式 が現在行使可能であるか、又は2024年3月1日から60日以内に行使可能である株式 は、次の表の単独欄に反映される。特定の所有者が所有している株式の総数と発行済み株式の総数を計算して特定の所有者の所有権パーセンテージを計算する場合、これらの株式は に計上される。我々は，我々の役員，役員，特定の株主が提供する情報と，米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報に依存してきた.別の説明がない限り，コミュニティ財産法に適合する場合(適用される)には，このような者が提供した資料に基づき，表に記載されている者は，その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権力を有すると信じている.利益所有権率 は、2024年3月1日現在の2，256，253株の私たちの普通株および流通株に基づいている。

別の説明がない限り、表に記載されている各役員および幹部の営業住所は、カリフォルニア州サンノゼ白令通り2309号、郵便番号：95131

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2023年12月31日までに私たちの証券保有者が承認した持分補償計画の情報を提供します。2023年12月31日現在、証券保有者の承認を得ていない株式給与計画下の未償還報酬brはありません。

13項：ある関係と関連取引および取締役の独立性

関係者取引

以下では、過去2つの完全会計年度の年末総資産平均値の120，000ドルまたは平均資産の1%を超えるか、またはそれを超える取引に関連する任意の取引を紹介し、2022年1月1日以降、任意の取締役、br取締役が著名人、役員、または5%を超える株式保有者、またはこれらの個人の直系親族またはこれらの個人と家庭を共有する任意の人が、直接または間接的な重大な利益を持っているか、または所有することになる。

私たちの幹部の家族は私たちに雇われている。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，それぞれその従業員に約111，400ドルと101，000ドルを支払った。2022年に支払われる金額には、FASB ASCトピック718に従って決定された2022年4月に付与されたRSU の総付与日公正価値が含まれる。また、私たちの役員の家族が当社のコンサルタントを務めています。2022年12月31日までの1年間、当コンサルタント家族に約162，000ドルを支払いました。

役員は自主独立している

我々の取締役会は、現在の取締役のうちDaniel·ルイスとロナルド·グリベリを除くすべての取締役が“独立している”ことを決定しており、これは“ナスダック株式市場上場規則”(すなわちナスダック)と米国証券取引委員会の規則と規定に適合している。我々の取締役会には常設監査委員会と報酬委員会が設置されており、ナスダック上場規則によると、各委員会は独立取締役のみで構成されています。取締役会が取締役が私たちと直接または間接的な関係がないことを肯定的に判断しない限り、どの取締役も独立した資格を満たしていない。私たちは、会社と取締役を雇用する任意のエンティティ、または現在勤めている取締役会の任意のエンティティとの関係を独立して検討します。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

Weinberg&Co.，P.A.(“Weinberg”) は，2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所である.次の表は、ウィンバーグが2023年度および2022年度に提供する財務諸表監査および他のサービスが我々に徴収している費用を示している(千ドル単位)。

監査委員会は毎年少なくとも私たちの独立公認会計士事務所と4回会っている。この場合、監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービス、並びにこれらのサービスのために徴収される費用を審査する。監査委員会は、すべての監査サービスおよび非監査サービスの事前承認を担当しています(非監査サービスは除く)De 最小値取引法第10 A(I)(1)(B)節に規定されている例外状況及び独立監査師が我々に提供する非監査サービスを禁止することは、(1)提供された特定のサービスの承認前政策及び手順を詳細に説明しなければならないこと、(2)監査委員会に各サービスを通知しなければならないこと、および(3)監査委員会は、全体委員会に報告すべきであるが、その予備承認権限を管理層に付与してはならないという基準に基づいている。他の事項に加えて、監査委員会は、非監査サービスの表現が監査人の独立性に及ぼす影響を審査する可能性がある。

第IV部

第15項.展示品

(a)(1) 連結財務諸表：

以下のファイルは本報告の一部として保存されている：

独立公認会計士事務所の合併財務諸表および報告は、本報告のF-1~F-32ページに記載されている。

(二)財務諸表明細：

財務諸表明細書は、必要ではなく、適用されないため、または必要な情報が連結財務諸表または付記に表示されるため省略される。

(三)展示品：

必要な証拠品は、参照によって組み込まれるか、または本報告書と共に保存される。