目次

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

________________

スケジュール14A

(規則14a-101)
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議決権行使に要する情報
スケジュール14Aの情報

証券取引法第14条(a)に基づく委任状 に関するプロキシ声明
1934年証券取引法の委任状に関する 提出書類（修正書No. _____）

該当する欄に✓を付けてください：

Paysign, Inc.
_______________________________________
（社名）

_________________________________________________________________

（登録者名に指定された場合を除く）委任状申請者の氏名

申請料の支払い（適用される全てのボックスにチェックを入れて下さい）：

PAYSIGN, INC.

2615 St. Rose Parkway Henderson, Nevada 89052

株主総会の通知

2024年3月29日

2024年3月29日

株主の皆様へ

Paysign, Inc.の株主総会に、ご出席いただくことをお招きいたします。会議は、2024年5月3日金曜日、太平洋夏時間の午後4時に、M Resort Spa Casinoの12300 Las Vegas Blvd.S、Henderson、Nevada 89044で開催されます。以下の目的で行われます：

議案の詳細に関しましては、この通知に添付されたプロキシ声明書をご参照ください。

また、プロキシ声明書には、当社Paysign, Inc.に関する情報、取締役会及び委員会の役割と責任に関する情報、役員報酬に関する情報、当社Paysign, Inc.証券の所有状況に関する情報が含まれています。

あなたの投票は非常に重要です。株主総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、お早めにインターネットまたは電話で投票していただくか、印刷されたプロキシ資料の受領を希望された場合は、プロキシカードまたは投票指示カードを郵送して投票していただくよう、お願い申し上げます。投票方法に関する説明は、プロキシ資料のインターネット公開通知に記載されています。また、郵送でプロキシカードを受け取った場合は、指示はプロキシカードに印刷され、その付随するプロキシ声明書にも印刷されています。委任状投票を済まされていても、会議に出席される場合は出席投票も可能です。ただし、株主の口座が証券会社、銀行またはその他の代理人によって保管されていて、会議で投票を希望される場合は、その保有者から発行された委任状が必要です。

株主の皆様は、直接参加していただくことができます。会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネットまたは電話で投票するか、印刷されたプロキシ資料を受け取った場合は、プロキシカードまたは投票指示カードを郵送していただくことをお願いいたします。投票方法の説明は、インターネット公開版プロキシ資料の通知に記載されています。また、プロキシカードが郵送で届いた場合は、付随するプロキシ声明書に印刷されているフォローインストラクションを確認してください。委任状による投票を完了された場合でも、出席される場合は出席投票も可能です。ただし、株式が証券会社、銀行またはその他の代理人によって保管されている場合、投票を希望される場合は、その保有者から発行された委任状が必要です。

目次

ペイサイン社

2615 St. Rose Parkway

ネバダ州ヘンダーソン89052

委任状記載書

2024年株主総会のための委任状記載書

2024年5月3日に開催されます

この委任状記載書は、Paysign、当社、私たち、または我々として記載されるPaysign、Inc.の2024年株主総会（以下、「2024年総会」という）に関する情報を含みます。総会は、2024年5月3日金曜日、現地時間午後4時から、M Resort Spa Casino、12300 Las Vegas Blvd.S、Henderson、Nevada 89044で開催されます。

この委任状記載書は、2024年総会およびその継続開催のために、当社取締役会が委任状を募集することに関連して提供されています。すべての委任状は、それらが含む指示に従って投票されます。あなたの委任状に投票手続きの指示を指定しない場合、当社取締役会の推奨に従って投票されます。

これらの委任状資料は、当社の2023財政年度の株主報告書とともに、2024年3月29日に初めてオンラインでPaysign、Inc.の株主に提供されます。www.iproxydirect.com/PAYSおよびwww.paysign.com委任状資料のインターネット提供に関する通知は、2024年4月5日頃から特定の株主に郵送されます。投票を簡単にするために、株主はインターネットを利用して投票するよう奨められています。投票前に、委任状資料の重要な情報をすべてアクセスして確認することをお勧めします。

2024年度株主総会及び投票に関する質問と回答

なぜインターネットに委任状資料が利用可能であることに関する通知を受け取ったのですか？

証券取引委員会（”SEC”)によって採択された規則に従い、当社はインターネットを利用した委任状資料の提供を選択しました。そのため、当社の取締役会が2024年度株主総会の投票、及びその休会や延期を含めた投票を依頼するために、当社はあなたに委任状資料のインターネット提供の通知書（”Notice”）を送付しました。全ての株主は、Noticeに記載されたウェブサイトを通じて委任状資料にアクセスしたり、印刷した委任状資料の一式を請求することができます。インターネットを通じて委任状資料にアクセスする方法や、印刷した資料を請求する方法の指示については、Noticeを参照してください。

2024年4月5日頃に、2024年度株主総会で投票権を有する全株主に通知書を郵送する予定です。

年次株主総会の目的は何ですか？

当社の2024年度株主総会では、株主は以下の事項について審議・投票を行います：

誰が投票することができますか？

2024年3月4日の記録日時点でPaysign, Inc.の株式を保有していた株主は投票することができます。記録日時点で、普通株式52,833,374株が発行されています。

私には何票の投票権がありますか？

記録日時点で所有している当社の普通株式1株につき、各投票事案について1票の投票権が与えられます。

ペイシグン社の取締役および重役は、配当基準日時点で発行済み株式総数の約21.1％にあたる11,134,554株の普通株式の株式投票権を直接または間接的に所有または支配しています。同社は、このプロキシ声明書に記載されている全ての提案に全ての株式を賛成票として投票することを期待しています。

どうやって投票するのですか？

株の所有者であって、銀行や仲介業者を通じて所有していない場合は、以下の方法で投票できます。

取締役会は、この案件に関してあなたに投票するよう推奨しますか？

取締役会は、以下に投票することをお勧めします：

管理委員会の7人のノミネート人全員が2025年の株主総会までの任期中に取締役会の一員として選定されたことに賛成します。

Moss Adams LLPを、2024年12月31日の決算年度に、当社の独立登録公認会計士として選任することを承認することに賛成します。

私の投票は重要ですか？

どれだけ株式を所有していても、あなたの投票は重要です。少し時間を取って投票してください。この代理案内の説明を読むための時間を確保し、自分にとって最も簡単で便利な投票方法を選んで、できるだけ早く投票してください。

特定の選択肢を示さずにプロキシカードを返送した場合はどうなりますか？

指示のないプロキシカードが返送された場合、(1) この代理案内に提示された理事会選挙に「賛成」の投票、「(2) 2024年12月31日を終了する当社決算年度の財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士としてMoss Adams LLPを承認」する投票、「(3) その他の事業について」、「この代理案内に示された事項について指示を出さなかった場合には、プロキシ予想の決定権者の判断に従い投票されます。

プロキシを提供しない場合、所有する株式は投票されますか？

あなたの株式は、仲介業者名義で保有されている場合、あなたが仲介業者に投票指示を提供しなくても投票することができます。 仲介業者は、特定の「ルーチン」に関する重要事項について、お客様から投票指示を受け取らなかった株式に投票する権限を持っています。

2024会計年度の独立監査人としてMoss Adams LLPを承認する案件は、仲介業者が投票指示を受け取らなかった株式について投票できる「ルーチン」な重要事項とみなされます。 2024年のＡＧＭで投票される他の提案は、関連法規に従って「ルーティン」でないと考えられています。 提案がルーティンでなく、仲介業者がその提案に関して持株者から投票指示を受け取っていない場合、仲介業者はその提案について株式を投票することはできません。 これを「ブローカーノンボート」と呼びます。

プロキシカードを郵送した後、または株式を投票した後に投票を変更できますか？

はい。 会議が終了するまで、いつでも以下のいずれかで投票を変更し、プロキシを撤回できます。

どのようにしてインターネットでプロキシ資料にアクセスできますか？

www.iproxydirect.com/PAYSまたは当社のウェブサイトwww.paysign.comにアクセスして、当社のプロキシ資料、すなわち2023年度の年次報告書である2023年12月31日終了のForm 10-Kおよび通知を表示およびダウンロードできます。www.iproxydirect.com/PAYSおよび当社のウェブサイトwww.paysign.com.

プロキシの募集に誰が費用を負担していますか？

添付のフォームのプロキシ募集は、取締役会代表として実施されています。当社はこれらのプロキシの募集にかかるすべての費用を負担しています。当社の役員、取締役、および従業員はプロキシを募集することがありますが、そのような活動に対して追加報酬は支払われません。また、私たちは、証券会社、代理人、信託、ノミネート、および執行者などの仲介会社およびその他の保管者に協力して、そのような機関投資家および人物の名義で保有されている株式の利益所有者に募集資料を送信するように協力しています。私たちは、その合理的な費用を弁償します。

議決権の必要数は何ですか？

株主定会にはクオーラムが必要です。株主総会に出席または代理人を通じて投票権を持つ発行済み株式の50％以上が代表される場合、クオーラムが存在します。記録日時点で、普通株式が52,833,374株存在していました。つまり、26,416,687株が株主総会で出席または代理人を通じて代表される必要があります。

あなたの株式は、有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、またはその他の代理人によって代理で提出された場合）のみ、クオーラムにカウントされます。また、総会で直接投票する場合も含みます。棄権とブローカー不在投票もクオーラム要件にカウントされます。クオーラムが存在しない場合は、クオーラムが取得されるまで総会が延期されます。

各項目にはどのような投票が必要ですか？

取締役の選出。株式投票権を有する株主が投票した票数の過半数で取締役が選出されます。7人の候補者と7つのポジションがあります。つまり、最も多くの「賛成」票を受けた7人が選出されます。「棄権」とブローカー不在投票は結果に影響しません。独立登録公認会計士の承認。Moss Adams LLPが独立登録公認会計士として選出されるには、「賛成」投票数が「反対」投票数を上回る必要があります。棄権とブローカー不在投票は結果に影響しません。

株主の方がストリートネームで株を保有し、証券会社、銀行、またはその他の代理人に投票指示を提供しなかった場合、そのブローカーは2024年12月31日までの会計年度に独立登録公認会計士としてMoss Adams LLPを承認する提案に関してあなたの株式に投票する権利があります。それ以外の場合、それらはブローカー不在投票として扱われ、提案の結果を決定するためにはカウントされません。「棄権」と「保留」の投票はクオーラムの確立の目的のためにカウントされます。投票のカウントを誰が行いますか？2024年の年次株主総会のために監査役を任命し、役員、取締役、または候補者にはならない人が任命されます。

「ハウスホールディング」は何ですか？SECの規則により、証券会社など、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任状の配布要件を満たすことができます。これは、「ハウスホールディング」と呼ばれ、繰り返し受け取る重複した情報のボリュームを減らし、費用を削減します。以前に明示または暗示の同意を得た場合、あなたの資料はハウスホールドされる場合があります。多数の証券会社がハウスホールディングを導入しています。証券会社から通知を受け取った株主は、それ以降通知があるまでまたは1人以上の株主が同意を取り消すまで、ハウスホールディングが続くことになります。

次の年次株主総会のための株主提案は、どのようにして提出できますか？2025年の株主総会に関連する当社の委任状資料に含まれる株主の提案を検討するには、1934年改正証券取引法の規則14a-8に従って、当社の秘書宛に文書で提出する必要があり、2024年11月29日金曜日太平洋時間午後6時までに受領される必要があります。規則により、提出後30日以上の日付を変更しなければ、その会議の委任状資料の印刷と送信を開始する前の合理的な期間内に提出する必要があります。その後の提案は、遅れたものと見なされます。株主提案の提出は、当社の委任状資料に含まれる保証を意味するものではありません。また、規則14a-8による委任状とは関係のない株主提案（取締役候補を含む）は、1934年改正証券取引法の規則14a-4(c)に従って計算され、「タイムリー」なものとみなされ、当社の秘書宛に情報と提案についての通知を受け取られます。主要な執行部門の事務所に、2025年1月3日以降かつ2月3日までに提出してください。

株主提案の事前通知に関する追加要件を含む、当社の定款を確認することをお勧めします。

投票結果はどこで確認できますか？当社の株主総会終了後4営業日以内に、フォーム8-Kの記事現在報告書で投票結果を報告します。投票結果がフォーム8-Kの記事現在報告書で利用できない場合、当社は4営業日以内に報告書を提出し、結果が知られるにつれて追加の記事現在報告書を提出します。

提案1

あなたの資料を自分で受け取りたい場合、またはPaysign, Inc.の他の株主と共有している場合で、将来的に単一のセットのみの委任状資料を受け取りたい場合は、証券会社（ストリートネームで保有する場合）に連絡してください。あなたの名前、証券会社または銀行の名前、およびアカウント番号を示すようにしてください。Paysign、Inc.、2615 St. Rose Parkway、Henderson、Nevada 89052、宛名「Corporate Secretary」、電話：(702) 453-2221、電子メール：rstrobo@paysign.comに当社のCorporate Secretaryに連絡して、委任状資料のコピーを迅速に送付することもできます。

来年の年次総会での株主提案は、どのようにして提出できますか？

株主の提案が、当社の委任状資料および取締役候補者に関する事項に含まれるようにするには、1934年改正証券取引法の規則14a-8に従って、当社の秘書宛に文書で提出する必要があります。2025年の年次株主総会に関連する当社の委任状資料に含まれる株主の提案を検討するためには、2024年11月29日金曜日太平洋時間午後6時までに受領される必要があります。規則により、提出後30日以上の日付を変更しなければ、その会議の委任状資料の印刷と送信を開始する前の合理的な期間内に提出する必要があります。その後の提案は、遅れたものと見なされます。株主提案の提出は、当社の委任状資料に含まれる保証を意味するものではありません。

さらに、規則14a-8に従って当社の委任状資料および委任状フォームに含まれない株主提案（取締役候補を含む）は、当社の主要経営幹部の事務所に、2025年1月3日以降で2月3日までに提出されることを条件に株主総会の討議事項として提起される場合があります。

株主提案と取締役候補者の事前通知に関する追加要件が定められている当社の定款も確認してください。

投票結果はどこで確認できますか？

当社の2024年の年次株主総会終了後4営業日以内に、フォーム8-Kの現在報告書に投票結果を報告します。まだ最終的な投票結果が利用できない場合は、2024年年次株主総会後4営業日以内に投票結果の暫定的な報告書を提出し、最終結果が人知れずになるまで、追加のフォーム8-Kの現在報告書を提出します。

提案1
取締役の選出

当社の取締役会は、2024年の定時株主総会で選出される7人（以下「指名者」という）を指名していて、2025年の定時株主総会まで、またそれぞれの後任者が選ばれ、正式に就任するまで務めます。当社の取締役会は現在7人のメンバーで、すでにすべての指名者が当社の取締役会のメンバーである。各指名者は、当選した場合に取締役会で務めることに同意している。

株主総会の出席者または代理人による選出の投票中、肯定票の数が最も多かった7人の指名者が選出されます。プロキシは指名者の数を超える人数に投票できません。

以下に、2024年3月29日現在の指名者の年齢、Paysignでの役職、最近の雇用状況、およびその他の取締役を含めた情報が記載されている。

指名者

Mark R. Newcomer, 最高経営責任者、社長、会長および取締役ニューカマー氏は当社の会長、最高経営責任者兼社長であり、2006年3月以来、この立場で取締役も務めています。2001年2月から現在まで、ニューカマー氏は、共同設立した決済ソリューション会社である3PEA Technologies, Inc.の会長兼CEOを務め続けています。ニューカマー氏は、技術投資、買収、新製品ライン、戦略的パートナーシップを通じた当社の成長を導く力のある存在であり続けています。ニューカマー氏は、Bio-Scienceを専攻したCal-Poly San Luis Obispoに通っています。当社の創業者である最高経営責任者であり、経験を与え、運営能力や経営の連続性を取締役会にもたらす経験に基づき、ニューカマー氏は当社の会長および取締役として務める資格があると考えています。

Matthew Lanford、最高支払責任者、および取締役ランフォード氏は、2024年1月から当社の最高支払責任者を務めています。ランフォード氏は、2021年から2024年まで当社の最高運営責任者兼社長、2019年から2021年まで当社の最高製品責任者を務めていました。Paysign, Inc.に加わる前、ランフォード氏はInComm Payments（「InComm」）の金融サービス部門のシニアバイスプレジデント兼ジェネラルマネージャーを2016年から2019年まで務め、同社の消費者向けVanilla™スイートプリペイド製品に責任を持ちました。InCommでの在職期間前、ランフォード氏は2006年から2016年までMastercardで活躍し、ロンドンを拠点にしたグローバルプリペイド製品・ソリューショングループの副社長兼ヨーロッパのプリペイド製品リードを務めていました。これらの企業はPaysignの親会社、子会社、または関連会社ではありません。ランフォード氏は、Mastercardプリペイド製品ポートフォリオのイノベーション、製品開発、マーケティング戦略、商品化に関する地域戦略を担当するとともに、製品管理と投資家向け広報の高位地位も務めました。ランフォード氏は、2回にわたりEurope’s Prepaid Power 10で最も優れた選手に贈られる名誉ある賞を受賞しています。ランフォード氏は、アーカンソー州リトルロックのアーカンソー大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。当社は、ランフォード氏の広範囲にわたる支払いの業界での経験から、彼が取締役会に務める資格があると考えています。

Joan M. Herman、エグゼクティブバイスプレジデント、取締役。ハーマン氏は、2017年9月以来当社のエグゼクティブバイスプレジデントとして、2018年11月以来取締役として務めています。ハーマン氏は、30年以上にわたる支払いに関する経験を持ち、発行側および取得側のカード業界の運用・製品開発・営業・マーケティングのさまざまな管理ポジションを務めてきました。ハーマン氏が以前勤めた会社や役員には、2012年6月から2017年8月までSunrise Bank、2010年から2012年までUMB Bank、2006年から2010年までHeartland Bank、1997年から2006年までHeartland Payment Systemsが含まれています。これらの企業はPaysignの親会社、子会社、または関連会社ではありません。ハーマン氏は、National Branded Prepaid Card Association（NBPCA）の取締役会のメンバーであり、同協会の会計を務めています。ハーマン氏は、ミズーリ州セントルイスのWebster UniversityでビジネスおよびマーケティングのB.A.およびM.A.を取得しています。当社は、支払いの業界でのハーマン氏の運用・製品開発に関する経験から、彼女が取締役会に務める資格があると考えています。

Bruce A. Mina、独立取締役ミナ氏は、2018年3月以来取締役として務めています。ミナ氏は、Mina Llano Higgins Group, LLP（1974年創設）の共同設立者であり、マネージングメンバーです。Mina氏は、30年以上にわたり、ニューヨーク州で公認会計士として活躍しています。彼は、事業価値評価、損害調査、査定業務に関する訴訟サポート、および鑑定報告書作成の担当者としての経験があります。ミナ氏は、ビジネス鑑定士、専門家証人、コンサルタント、法科学者、監査人、会計士、および税務プランナーとして、ビジネスオーナーや企業の役員、弁護士、自治体にサービスを提供するために、事業価値評価や企業評価、法廷証言、実務経験、調査業務、および税金計画を提供してきました。ミナ氏は、Nevada corporation（Grimaldi’s Pizzeria chain of restaurants）のCoal Brick Oven Pizzeria, Inc.のCFOとして、2011年から2018年まで務め、現在は2009年以来、ニューヨーク州のAcademy of AviationのCFOを務めています。これらの企業はPaysignの親会社、子会社、または関連会社ではありません。ミナ氏は、Hofstra UniversityでB.A.、Long Island Universityで税制におけるM.S.を取得しています。ミナ氏の豊富な会計および評価の経験から、彼が取締役会に務める資格があると考えています。

Jeffrey B. Newman、独立取締役。1997年から2020年まで、Newman氏はEuronet Worldwide, Inc.（「Euronet」）の執行副社長および法務担当役員として勤務していました。Euronetは、独立したATMネットワーク、カード発行および取引、小売POSネットワークを介したデジタルコンテンツの配布、および移民送金および高額送金のための国際送金ネットワークなど、支払いソリューションを提供する市場リーダーです。彼は、特に中央ヨーロッパの国々が民営化され、西洋経済に移行するにつれて、新しい非常に革新的な支払いサービスを創造・確立することによって、Euronetのための全ての法的事務に責任を持っていました。Euronetでの勤務中、Newman氏は、初の公開株式発行、米国内外での約50件の買収（最大12億ドル）、民間調達、および他の公的所有権投資など、主要な企業および金融取引を行いました。Euronetに入社する前、Newman氏は、主にワシントンD.C.の法律会社であるArent Foxのパートナーとして、国際的なM&Aに専門化した業務に従事していました。Newman氏は、送金、加盟店カード取得およびカード発行、ATMおよびPOSネットワーク、およびネットワーク上でのデジタルコンテンツの配布を含む、支払いの様々な分野で経験を積んできました。彼の経験は、米国、ヨーロッパ、およびアジアを含む複数の国の民間および公的企業の取締役会のメンバーとしての参加や助言も含まれます。これらの企業はPaysignの親会社、子会社、または関連会社ではありません。ニューマン氏は、オハイオ州立大学でJ.D.、パリ第2大学でDSU（修士課程相当）、およびオハイオ大学でB.A.を取得しています。彼は現在、Phan Time, Inc.の取締役会のメンバーを務めています。当社は、ニューマン氏の支払いと法律業界での豊富な経験から、彼が取締役会に務める資格があると考えています。

ダニエル・R・ヘンリーは、独立した取締役です。ヘンリー氏は、2018年5月から取締役を務めています。ヘンリー氏は2013年以来、私設投資家およびアドバイザーを務めており、2020年から2022年までグリーンドットコーポレーションの最高経営責任者を務めました。その前は、2008年から2014年までの期間、個人および法人用プリペイドデビットカードの主要なプロバイダーであるNetSpendの最高経営責任者を務めました。その前は、1994年から2006年まで、安全な電子金融取引を処理する世界的リーダーであるユーロネットの社長兼最高運営責任者を務めました。氏は、ユーロネットの共同創設者でもあり、2008年1月まで同社の取締役を務めていました。これらの会社はPaysignの親会社、子会社、または関連会社ではありません。ヘンリー氏は現在、PaysignとDama Financialの取締役会のメンバーを務めています。ヘンリー氏は、財務サービス業界のベテラン起業家であり、専門的なリーダーシップ、経験、洞察を取締役会にもたらすことができると評価されています。

デニス・L・トリプレットは、独立した取締役です。トリプレット氏は、2018年5月から取締役を務めています。トリプレット氏は、UMB Bank、N.A.のヘルスケアサービスの最高経営責任者（2004年3月から2015年4月まで）および会長（2015年4月から2017年3月まで）として務め、健康に関する支払いのソリューション、健康貯蓄口座（HSA）、健康関連支出口座、および支払い技術を提供しています。トリプレット氏は、25億ドルの資産と125万を超える口座を持つ国内5番目に大きなHSAカストディアンの一部門を設立しました。トリプレット氏は、1990年代後半に銀行のメディカルセービングスアカウント製品を開発し、HSA、FSA、およびHRAなどの様々な支出口座をサポートするマルチパーパスカード製品に成長させました。トリプレット氏は、銀行業界で35年以上の経験を持ち、米国ミッドウェスト地区の2つの銀行の社長兼最高経営責任者を務めたことがあり、クレジットおよびデビットカードに関する豊富な経験を持っています。これらの会社はPaysign、Inc.の親会社、子会社、または関連会社ではありません。トリプレット氏は、数多くのバンキングスクールの卒業生であり、ミズーリ大学からMBAの学位を持っています。トリプレット氏の業界リーダーシップには、2007年から2014年まで雇用主柔軟性報酬評議会（ECFC）の議長を務め、アメリカン・バンカーズ協会のHSA評議会の創設理事会メンバー、および2009年から2013年までアメリカン・ヘルス・インシュアランス・プランの（AHIP）HSAリーダーシップ評議会の議長が含まれます。市民的には、2011年以来、グレーター・カンザスシティ犯罪委員会の理事を務め、Community for Coachesの議長（2016年以降）およびUMB Healthcare Services Strategic Advisory Councilのメンバー（2016年以降）を務めています。トリプレット氏の管理、財務、および支払いソリューションの経験によって、取締役会に就任する資格があると考えています。

取締役または重役は、他の重役または主要な従業員と家族関係を持っていません。

取締役または重役の誰も、Regulation S-K, Sections 103(c)(2)および401(f)にリストされている法的手続に関与していませんでした。

取り上げられている各氏名の候補者に賛成の投票をお願いします。

コーポレートガバナンスに関する情報

取締役会の独立性

当社の取締役会は、それぞれの取締役が当社と直接または間接的に持つ関係の重要性を検証しました。この検証に基づき、ニューカマー氏、ランフォード氏、ハーマン氏以外の当社に現在勤務しているすべての取締役は、Nasdaq Stock Marketによって定義される「独立した取締役」です。当社に現在勤務しているノミネートおよび企業ガバナンス委員会を構成するニューマン氏とトリプレット氏の両氏も、SECおよびNasdaq Marketplaceのルールで定められた企業ガバナンス委員会の独立性基準を満たしていると当社の取締役会は判断しました。現在勤務している監査委員会については、当社の取締役会は、いうに及ばず、Exchange ActのRule 10A-3およびSECおよびNasdaq Marketplaceのルールによって定められたこの委員会に対する独立性基準を満たすMina氏、Henry氏、ニューマン氏、およびトリプレット氏を判断しました。さらに、ノミネートおよび企業ガバナンス委員会は、取締役会の賛同を得て、Mina氏がSECの規則に基づく「監査委員会財務専門家」であると判断しました。現在勤務している報酬委員会については、当社の取締役会は、交換法のRule 10C-1およびSECおよびNasdaq Marketplaceのルールで定められたこの委員会に対する独立性基準を満たすHenry氏とMina氏が、ともに独立していると判断しました。取締役の独立性を検討する際に、当社の取締役会は、非従業員の各取締役が当社との関係および独立性を決定するにあたり、当該非従業員の関係を考慮しました。

当社の取締役の独立性を検討するにあたり、当社の各取締役との関係および独立性を決定するために、当社の取締役会は各所の関連事実および独立性を決定するために重要と判断されるその他のすべての事情を考慮しました。当社の取締役の独立性を検討する際には、当社との関連について検討し、当該非従業員の関係を決定するために当社の取締役会は、重要な事実および独立性の決定に必要なその他のすべての事情を考慮しました。

取締役会のリーダーシップ構造

当社は、会長と最高経営責任者（「CEO」）の役職を同じ人物が務めるべきか、それとも別個の個人が務めるべきかについて、方針を持っていません。当社は、承継計画の文脈でその問題を定期的に検討することが最善であり、CEOと会長の役割を組み合わせることで、明確な責任と企業戦略のアライメントを促進する、効率的で効果的なリーダーシップモデルを提供することが最善であると考えています。ニューカマー氏は、同社を共同設立し、2001年以来CEOを務めています。当社の取締役会は、ニューカマー氏が日々の業務や同社および支払い業界に精通していることから、議題の設定、同社や支払い業界に対する新たな問題、および戦略的な機会に関するリーダーシップを提供するうえで、最適な立場にあると考えています。さらに、ニューカマー氏が同社に多額の投資をしていることで、他の株主と強い利害関係の一致が生じています。ニューカマー氏の2つの役割を統合することで、株主、従業員、およびクライアントへの統一されたメッセージが伝えられることが保証されています。

リスク監督における取締役会の役割

リスクを日々管理すること、および当社のリスク露出を特定して取締役会に通知することは、経営陣の責任です。当社の取締役会は、当社のリスク管理プロセスの設計、実施、および監督に責任を負っています。取締役会に専門的なリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じてこの機能を直接管理します。全体的に、取締役会は戦略的なリスクと機会に関することを検討し、必要に応じて、役員から各自の責任分野におけるリスク監督に関する報告を受け取ります。当社の取締役会の構造によって、リスク監督の責任が分担され、ビジネスリスクおよび当社のリスク軽減実践に関する取締役会の監督機能が強化されていると考えています。

取締役会の会議

2023年中に、当社の取締役会は4回開催されました。各取締役は、2023年12月31日までの期間中に開催された当社の取締役会および当該委員会の合計数の75%以上に出席しました（取締役および該当する委員会のメンバーとして）。

当社は、株主総会に出席するための取締役会のメンバーの出席を要求する正式な方針を持っていませんが、全ての取締役が強く出席するよう求められています。当社の全取締役は、2023年の株主総会に出席しました。

非管理取締役の役員会の実施

当社のコーポレートガバナンスの原則に基づき、またはNasdaq Stock Marketの規則に従い、当社の非管理取締役会は、マネジメントの存在なしに、一定の間隔で開催されます。議長は通常、これらの会議を主宰します。

理事会委員会

理事会は3つの常任委員会を設置しています。監査委員会、報酬委員会、指名および企業ガバナンス委員会です。取締役会は、特別な目的のために他の委員会を必要に応じて設置する場合があります。監査、報酬、指名および企業ガバナンスの各委員会の会員状況およびその機能については、前年度の財務諸表に記載されています。取締役会は、監査、報酬、指名および企業ガバナンスの各委員会の全員が、ナスダック株式市場の規則、特に監査委員会の全員がエクスチェンジ法のルール10A-3で想定される独立要件を満たしていると判断しました。各委員会の憲章は、会社のウェブサイトにてご覧いただけます：www.paysign.com.

このプロキシ声明の日付時点で、現在各理事会委員会のメンバーとして務めている取締役は以下の通りです。

_______________________

「C」は委員会のメンバーおよび議長を示しています。

「X」は委員会のメンバーを示しています。

監査委員会の機能

取締役会は、エクスチェンジ法のセクション3（a）（58）（a）に従い、独立した監査委員会を設置しています。監査委員会は2023年に4回会合を開催しました。監査委員会のメンバーは、ブルース・A・ミナ（議長）、デニス・L・トリプレット、ジェフリー・B・ニューマン、ダニエル・R・ヘンリーです。取締役会は、監査委員会の各メンバーが、監査委員会メンバーに適用されるSEC規則に従って独立していると判断しました。監査委員会は、Paysignの会計、監査、報告手続きの品質と正確性、株主、規制当局、その他へ提供される財務諸表、レポート、関連情報の品質と正確性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士の資格、独立性、およびパフォーマンス、管理および取締役会が確立した財務報告管理内部統制、および監査、会計および財務報告プロセス全般の監督を担当しています。監査委員会は、関係者取引の審査および承認も担当します。取締役会は、ミナ氏がSEC規則による「監査委員会の財務エキスパート」であると判断しました。監査委員会は、必要に応じて、適任な法的または会計顧問、その他のアドバイザーからの助言と支援を取得する権限を持っています。

報酬委員会の機能

報酬委員会は2023年に6回会合を開催しました。報酬委員会のメンバーは、ダニエル・R・ヘンリー（議長）およびブルース・A・ミナです。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、報酬委員会メンバーに適用されるSEC規則に従って独立していると判断しました。報酬委員会は、執行役員およびその他の重要な従業員の報酬ポリシーおよびプログラム、経営陣および企業目標、および役員および従業員の給与および福利厚生水準の審査および推奨を担当します。その責任には、インセンティブ報酬および株式プログラムの管理および監督が含まれます。したがって、委員会は、Paysign 2018インセンティブ報酬プランおよび2023年賃金報酬プランの下、取締役、役員、従業員、コンサルタント、およびアドバイザーに対する補助金および賞の付与の管理を担当します。報酬委員会は、必要に応じて、適任な法的または報酬顧問、その他のアドバイザーからの助言と支援を取得する権限を持っています。

ノミネーションと企業ガバナンス委員会の職務

ノミネーションおよび企業ガバナンス委員会、またはノミネーション委員会は、2023年に4回開催されました。 Jeffrey B. Newman（議長）とDennis L. Triplettは、ノミネーション委員会のメンバーです。ノミネーション委員会は、理事会のメンバーになるのに適任な個人を特定し、理事候補者を選出または再選挙するための理事会への推薦、およびSECの企業ガバナンス規則に照らして、当社のガバナンスポリシーを見直す責任があります。 基づいて、ノミネーション委員会は、プロフェッショナルスキルと経験、理事会の構成、潜在的な利益相反、および管理または株主が提案した個人の検討方法に関する問題を含む、理事としてのサービスのための基準を設定して推奨する必要があります。ノミネーション委員会は、正しい候補者を推薦するために、理事、管理、株主、および他のアドバイザーによって提案および評価された資格がある候補者を検討するでしょう。ノミネーション委員会は、理事会の議論に存在する違った意見を貢献する能力を持ち、社会における企業の役割を高く評価している人物であることが必要な、と考えています。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会と管理陣は、株主からのコミュニケーションを積極的に求めています。当社の管理陣または取締役会に連絡を取りたい場合は、ネバダ州ヘンダーソンの2615 St. Rose Parkway、会社の秘書宛てに直接書類を送付してください。秘書は、理事会に送付される書類を理事会の議長である現在のNewcomer氏に送付するか、個々の理事に送付するかを判断します。同じトピックに関連する複数のコミュニケーションが受信された場合、秘書は適切な処理を行います。虐待的、不適切、または安全上の問題を抱える書類は、異なる処理方法を取る可能性があります。

倫理規則

私たちは倫理規則を採用しており、全ての取締役、役員、および従業員が倫理的行動を促進するための様々な方針と手順を設けています。倫理規則は、当社のウェブサイトで一般に公開されています。www.paysign.com倫理規則の改正および適用可能なSEC規則に従い開示が必要な場合の免除については、当社のウェブサイトで開示されます。

ヘッジ取引に関する方針

ヘッジおよび証券に関連する取引に関して当社は正式な方針は設けておりませんが、当社の副社長および役員がこれらの取引に参加することを非推奨しています。また、そのような取引が行われた場合は、適用されるインサイダー取引ポリシーに従う必要があります。

関係者との取引に関する方針

倫理規則には、利益相反に関する方針が規定されています。当社取締役、役員、主要株主、およびその関連会社との全ての取引は、倫理規則の定めに基づいて理事会に承認される必要があります。

関係ある者および関係取引

2023年度には、当社の役員、取締役、5%以上の普通株式の有益所有者、またはそれらの直系家族のいずれについても、直接または間接的な利益を有する取引に参加しませんでした。

監査委員会憲章により、全ての監査委員会のメンバー（すべては独立した理事です）は、関係者との取引の適切なレビューを実施し、継続的に監督することが求められます。2023年度には、関係ある者との重要な取引はありませんでした。

役員の推薦手続きについて

ノミネーション委員会は、年次理事会の候補者を選定することを含む、他のことに責任を持っています。候補者を特定し、評価する際に、ノミネーション委員会は、特定の分野の専門家を必要とする理事会の進展する需要があるかをまず確認します。ノミネーション委員会は、その時点で理事会のニーズを満たす資格を持つ適格な候補者を見つけるために、サードパーティの検索会社を雇うことがあります。 検索会社は、ノミネーション委員会が議論する多数の候補者に関する情報を提供します。ノミネーション委員会の議長、いくつかまたは全員の委員、および最高経営責任者は、ノミネーション委員会が適切と判断した可能性のある候補者に面接を行います。 ノミネーション委員会は、理事会のニーズを満たし、任命される候補者に必要な資格を持ち、Nasdaqのルールに適合すると判断した場合、候補者を理事会に推薦します。 ノミネーション委員会は、株主が推薦した理事候補者を検討することがある、という方針もあります。株主は、Nevada 89052にあるPaysign, Inc.の秘書宛てに書類を送付することができます。推薦する人物には、候補者の名前、略歴と資格、そして理事としての就任に同意するという書面が必要です。推薦には、取締役会の任命手続きの会社の手順に従う必要があります（「ノミネーションと企業ガバナンス委員会」と「基準と多様性」の小見出しの下の情報を参照）。ノミネーション委員会は、ノミネート委員会が特定し、評価した候補者と同じ方法で、提案された候補者と彼らの資格を検討します。ノミネーション委員会は、候補者の資格について推薦した株主と連絡を取る場合があります。ノミネーション委員会は、適切であると判断した場合、候補者に面接することがあります。

ノミネーション委員会のノミネーションプロセスは、当社のコーポレートガバナンス原則に従って、全株主の利益のために適切に資格を持った候補者を推奨することを保証するように設計されています。 2024年度にノミネーション委員会は、当社の株主からの理事候補者の推薦を受け取りませんでした。

基準および多様性

yes

取締役候補者を推薦することを検討する際には、指名委員会はガバナンスに関する指針で定められた基準を適用します。これらの基準には、候補者の誠実さ、ビジネス能力、年齢、経験、責任感、勤勉さ、利益相反、全株主の利益を考慮した行動能力が含まれます。私たちの指針では、指名委員会は取締役候補者の特定、指名、及び選任の過程において、取締役会における多様性の価値が考慮されるべきであることを明記しています。指名委員会は、経験、職業、スキル、地理的表現、バックグラウンドからなる広範な多様性を有する候補者を求めています。指名委員会は、特定の基準に明確な優先順位を設定しておらず、全ての候補者に対して適用される必要性もありません。私たちは、取締役としての経歴や資格をグループ単位で考慮することにより、取締役会が責務を果たすための経験、知識、能力を示す有意義な複合ミックスを提供できると考えています。候補者は、人種、宗教、国籍、性的指向、障害、または法律で禁止されているその他の基準に基づいて差別されることはありません。

取締役のミックスは、豊富な専門知識と多様な視点を提供することが求められており、指名委員会は、取締役の承認に向けて、及び株主の承認に向けて、人種、ジェンダー、民族的背景などの多様性を含む候補者の多様性を検討します。私たちの取締役会は、女性や代表的でないグループの人材を積極的に探索することを約束しています。私達の指名委員会及び関連する求人機関は、指名委員会が取締役候補者を選択するための各検討対象者プールに女性や代表的でないグループの候補者を含めるように指示されています。私たちの現時点での7人のうち、1人が女性であり、1人がLGBTQ+と自己申告しています。

Nasdaqの新しい取締役多様性ルール（Rule 5605(f) および Rule 5606）に従い、以下の取締役多様性マトリックスは弊社取締役会の多様性統計を示します。Nasdaq Capital Marketに上場している小規模報告会社の最低多様性目標は、2021年8月6日かそれ以降に、2026年8月6日までに、女性の自己申告をする1人と、女性、代表的でない少数派、またはLGBTQ+のどちらか自己申告する1人を含めた多様な取締役2人です。「代表的でない少数派」とは、1つまたは複数の次のいずれかに自己申告する個人を指します。黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、先住民アメリカ人またはアラスカ・ネイティブ、ハワイ・先住民または太平洋諸島出身者、または二つ以上の人種または民族。「二つ以上の人種または民族」とは、次の何れかのカテゴリーに該当すると主張する人の場合を指します。白人（ヒスパニックまたはラテン系出身でない）, 黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、先住民アメリカ人またはアラスカ・ネイティブ、ハワイ・先住民または太平洋諸島出身者。弊社の取締役会には現在、女性の取締役1人とLGBTQ+と自己申告する1人の取締役がいます。

取締役多様性マトリックス（2024年3月29日現在）

取締役多様性マトリックス（2023年3月24日現在）

監査委員会の報告書

監査委員会は、Paysignの会計機能および財務報告に関する内部統制の独立かつ客観的な監督責任を担当しています。監査委員会は、マネジメントと共にPaysignの監査済み財務諸表をレビューし、議論しました。監査委員会はまた、公開会社会計監督委員会（PCAOB）およびSECの適用要件に必要な要件により、Moss Adams LLP（Moss Adams）と議論を行い、その他の項目の中には、年次報告の実施に関する事項も含まれます。監査委員会はまた、独立に関するMoss AdamsからのPCAOBの適用要件による書面の開示および手紙を受け取り、レビューし、Moss Adamsからの独立に関する監査委員会への通信について、主体性を議論しました。

上記のレビューや議論に基づき、監査委員会は2023会計年度のPaysignの監査済み財務諸表が、2023年12月31日に終了した年度の10-Kフォームに提出されるよう、当社取締役会に推薦しました。

Paysign株式会社の取締役会監査委員会による

ブルース・A・ミナ（委員長）

ダニエル・R・ヘンリー

ジェフリー・B・ニューマン

デニス・L・トリプレット

取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度に、非社員取締役が獲得した総報酬を詳述しています。

また、理事会メンバーには合理的な旅費などの関連費用が支払われます。独立した理事会メンバーには年間21,000ドルの年会費が支払われます。

株式報酬計画情報

以下の表は、私たちの株式報酬計画の下で発行された、または今後発行する予定の証券に関する2023年12月31日現在の情報を提供します。

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提案第2号

独立監査人の任命の批准

当社の取締役会は、2024年12月31日までの会計年度にわたりMoss Adams LLP（以下、「Moss Adams」とする）を独立監査人として任命し、株主による承認を受けるよう取締役会は訴えられなければならないと指示しています。Moss Adamsからの代表が2024年の年次総会に出席することを期待しており、そのため、代表には声明を行って質問に回答する機会が与えられます。

私たちの規約やその他の統治文書や法律によって、Moss Adamsを当社の独立登録公開会計事務所と選択することを株主が批准する必要はありません。ただし、取締役会は、Moss Adamsの選択を株主に批准することを、良好な企業実践の観点から提出するものとします。株主が選択を批准しなかった場合、取締役会はその事務所を維持するかどうかを再考します。選択が批准された場合であっても、取締役会は、私たちと株主の最善の利益であると判断した場合に、いつでも年間中に別の独立した監査人の任命を指示する権限を有します。

2024年度総会において出席または代理出席して投票できる株主の多数の肯定的決議が必要とされ、その決議によりMoss Adamsの指名が承認されます。

BDO USA, LLP（BDO）は、2022年5月12日まで当社の独立した登録会計士事務所でした。これに続いて、監査委員会はMoss Adamsを指名しました。

2022年4月6日、弊社の取締役会監査委員会は、BDOから、2022年3月31日終了の第1四半期の10-Qの提出に伴い、BDOが弊社の独立登録会計士として辞任することを知らせる書簡を受け取りました。BDOは、2021年および2020年の弊社の財務諸表に関するレポートにおいて、否定的意見または意見放棄を含まず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して修正されることはありませんでした。また、2021年12月31日および2020年12月31日に終了し、2022年5月12日までの間、BDOとの間に、会計原則、財務諸表の開示、監査範囲または手順のいずれの問題に関しても項目304（a）（1）（iv）の意味での紛争はありませんでした。また、この同じ期間中、Regulation S-Kに基づく規制の下で制定された項目304（a）（1）（v）の意味での報告イベントはありませんでした。

主要会計士の報酬とサービス

下表は、2023年12月31日および2022年にMoss AdamsおよびBDOによって当社に提供されたプロフェッショナル監査サービスおよびその他のサービスの報酬を示しています。BDOは、2022年3月31日終了の第1四半期の10-Qの提出に伴い、我々の独立登録会計士から辞任しました。2022年6月、Moss Adamsが2023および2022年度の我々の独立登録会計士に指名されました。

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監査委員会は、Moss Adamsが2023年12月31日に請求した料金を審査し、検討した後、Moss Adamsが独立した監査サービスの提供と整合性があると判断しました。監査委員会は、これらのサービスと料金について、SECが制定した監査人の独立性に関する規則および規制の規定、およびSarbanes-Oxley Act of 2002を実施するために設計された規制を含む、PCAOBによる規制に関するルールと規制について、Moss Adamsと我々の管理と議論し、許可されたものであることを判断しました。

事前承認ポリシーおよび手順

我々の監査委員会は、独立監査人による提供されるすべてのサービスを審査委員会が承認する方法を定めたポリシーおよび手順を採用しています。このポリシーには、年次監査サービス契約の条件および料金の承認、および監査範囲またはその他の項目の変更に伴う条件および料金の変更など、監査委員会事前承認が必要です。監査委員会は、ポリシーで指定された他の監査サービス、監査関連サービス、および税務サービスについても、見積もり料金レベル、プロジェクトベースおよび年間集計ベースで、監査委員会事前承認のもとで、年次に認可しています。

SECまたはその他の規制機関の規則によって許容されている非監査サービスの提供に該当しない監査人によって実行されるその他のサービスは、監査委員会によって別途事前承認する必要があります。監査サービス、監査関連サービス、および税務サービスに対する事前承認限度額を超える金額については、監査委員会による別途事前承認が必要です。

我々の最高財務責任者は、事前承認されたサービスの状況、および予想される手数料を監査委員会に四半期報告しています。上記の表に示されるすべてのサービスは、2023会計年度および2022年度に監査委員会によって承認されたものです。

取締役会は、提案3への賛成投票を推奨します。

同社の執行役員

下表には、2024年3月29日現在の同社の執行役員に関する情報が示されています。

取締役選任の議案第1議案：役員の選任。

Jeffery B. Bakerは、最高財務責任者兼出納担当者です。Baker氏は、2021年2月以降、最高財務責任者兼出納係として勤務しています。 それ以前の2011年から2021年まで、Baker氏はInComm Paymentsの企業買収の エグゼクティブ・バイス・プレジデントとして、および2003年から2011年まで、Global Payments Inc.のチーフディベロップメント・アンド・ストラテジーオフィサーとして勤務していました。Baker氏は、カバーする企業からビジネス・ツー・ビジネス（B2B）およびパーソナルコンピューターおよびエンタープライズストレージ産業に至るまで、さまざまな金融技術およびサービスに関するシニアエクイティ アナリストポジションを保持しており、U.S. Bancorp Piper Jaffray、W.R. Hambrecht＆Co.、SunTrust Equitable Securities、およびPrincipal Financial Securitiesに勤務しています。Baker氏は、テキサスのフォートワースにあるテキサス・クリスチャン大学を卒業し、経営学の学士号を受けました。

Robert P. Stroboは、総顧問、最高法務責任者、および秘書です。Strobo氏は、2018年10月以来、総顧問、最高法務責任者、および秘書として勤務しています。それ以前の2005年から2018年まで、Strobo氏は、ルイビル（ケンタッキー州）に拠点を置く州財政機関であるRepublic Bank＆Trust Companyの副総合顧問兼副社長として勤務していました。 Strobo氏は、プリペイドカード発行および従来の銀行業務、消費者向けの小額融資、商業融資、支払い、および税に関連する金融商品に特化しています。さらに、Strobo氏は、ケンタッキーと南インディアナ全域にサービスを提供する非営利の若手俳優養成機関であるCommonwealth Theatre Centerの取締役会議長を務めています。 Strobo氏は、ケンタッキー大学で心理学と哲学の学士号を、シカゴのデポール大学法科大学院で法務博士号を取得しました。

EXECUTIVE COMPENSATION

前回の決算期において当社の主要経営責任者及び　2023年12月31日時点で最も高い報酬を受け取っている２名の執行役員は以下の通りです。

報酬金額表

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当社は昨年度、指名された役員に対して株の評価権利を付与していません。当社は、昨年度において、オプションまたは株価加算権の権利を再評価しませんでした。また、報酬概要表に含まれるインセンティブプラン報酬の支払いに関しては、特定のパフォーマンス目標、目的、あるいは条件を放棄または修正することはありませんでした。

サマリー報酬表に対する解説

当社の役員報酬を創造し、審査し、報酬・福利厚生計画およびポリシーを監督し、当社の株式報酬プランを運営するために取締役会が責任を負っています。以下に、2023年の役員報酬プログラムを説明し、当社の報酬哲学、ポリシー、および実践を解説することで、主に指名された役員(NEO)の報酬に重点を置いています。これは、NEOに関する詳細な歴史的報酬情報を提供する表と共に読まれることを意図しています。

報酬哲学

当社は、基本給、福利厚生、年次業績ボーナス、および長期的な株式報酬を組み合わせた、競争力のある総合的な報酬パッケージを提供することを信じています。当社の役員報酬プログラムは、以下の目的を達成するために設計されています。・競争相手と同等な報酬を提供して、質の高い役員を引き付け、雇用を維持し、報酬を与えること。・役員の報酬の一部が、当社の業績に依存するようにすることで、当社の成功と役員の利害を合致させること。

当社の執行役員の報酬プログラムは、現金及び株式報酬を含む年次及び長期的なコンポーネントを含むべきであり、期待を満たすか、それを超える一貫した業績に対して報酬を与えるものとする。当社の取締役会は、業績と報酬の両方を評価して、同様の規模および成長段階にある決済業界の他の企業が支払った報酬に対して競争力のある報酬が当社の役員に提供され続けることを確認する。

過去に当社の役員報酬コンサルタントは使用していないが、将来的に使用する権利を留保する。

役員報酬契約

当社と役員との間に、継続的な雇用またはインセンティブまたはボーナスの支払いを保証するような合意または理解はありません。当社は、雇用主としての立場を保持します。

解雇または統制の変更時の可能性による支払額

我々は、解任、退職、その他の役員の解雇に際して、または我々における支配権の変更、または支配権の変更に続く役員の職務変更について、当社の役員との間に、支払いが行われる必要がある条項を含む合意はありません。

従業員福利厚生計画

当社は、NEOと同じ基準で参加する401(k)退職計画を提供しています。2017年1月より、当社の取締役会は、従業員の給与に対する従業員の貢献額の100％に対する一致する貢献、および従業員の給与に対する次の2％に対する50％の一致する貢献を承認しました。2023年と2022年の期間中、当社はこの計画に対して約273,507ドルと165,953ドルの一致する貢献を行いました。

年金給付

当社のNEOは、退職時、またはその後、または関連して支払いや給付を提供する年金プランまたは同様の福利計画の対象にはなっていません。

非資格配当計画

当社のNEOのうち、資格外の貢献または資格外の計画による報酬の先延ばしが提供される計画はありません。

2023年のオプション行使

2023会計年度において、NEOによる株式オプションの行使はありませんでした。

2023年度末時点で未決済の株式報酬

下表は、2023年12月31日時点でNEOが保有する未決済の株式報酬に関する情報を示しています。未決済の制限株式グラントは、当社の取締役会によって承認されています。

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特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

以下の表は、2024年3月22日時点で当社の普通株式の5%以上を保有していると当社が認識している（i）各クラスの発行済み株式の5%以上を有利益所有していることが確認されている各者、（ii）各取締役および名称を挙げた役員、及び（iii）当社のすべての役員および取締役の普通株式の有利益所有に関する一定の情報を示しています。

各5%保有者、取締役、役員が有利益所有する株式数は、SECの規則に基づいて決定され、情報は必ずしもその他の目的での有利益所有を示すものではありません。この規則によれば、有利益所有には、個人または企業が単独または共同で投票権または投資権を有する株式の他に、当該個人または企業が株式オプション、ワラントまたは他の権利の行使、または証券の転換によって60日以内に取得権利を有するとされる株式が含まれます。それ以外に示されていない限り、各人または企業は、以下の表に示されている株式の投票権および投資権を単独で有しています（または配偶者と共にそのような権利を有しています）。表に示されている有利益所有とされる株式の含まれることは、当該株式の有利益所有の承認を意味するものではありません。

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延滞中の16(a)項報告

証券取引法16(a)項は、登録済みの証券クラスの10%以上を所有する人、役員、および取締役会員が、所有の初期報告および変更報告をSECに提出することを義務付けています。SECの規制で、役員、取締役会員、および10%以上の株主は、彼らが提出したすべての16(a)項フォームのコピーを提供することが求められています。

私たちは、2023年12月31日までの1年間に受け取ったこのようなフォームのコピーを審査し、その年のいずれかの時点で役員、取締役会員、または当社の普通株式の10%以上の有益所有者であった各人が、2023年12月31日までの1年間中に、Daniel H. Spenceが2023年4月4日に提出したForm 4が遅れたということを除き、すべての16(a)項のファイリング要件を満たしていたと信じています。Joan M. Hermanが2023年8月3日に提出したForm 4が遅れたこと、Mark R. Newcomerが2023年8月3日に提出したForm 4が遅れたこと、およびBruce A Minaが2023年8月28日に提出したForm 4が遅れたことを除き、ステートメントは基本的に正確であると信じています。

関連者との取引

関連者取引方針と手順

役員、取締役、主要株主、およびその関係会社とのすべての取引は、私たちの公式な倫理コードの規定に従い、取締役会の承認を受ける必要があります。

特定の関連者との取引

なし

投票手順

取締役選挙当社の株主から投票権を有する株式の数に応じ、取締役は得票数が最も多かった7人が選出されます。

独立登録公開会計士の批准Moss Adams LLPの独立登録公開会計士の選任を批准するためには、「賛成」の投票数が「反対」よりも優位である必要があります。

2024年総会には、役員、取締役、または指名取締役でない選挙管理官を任命します。口座名義で保有しており、ブローカー、銀行、またはその他の指定取引市場に投票の指示を提供しなかった場合、ブローカーは、2024会計年度の独立監査人としてのMoss Adams LLPの選択を批准する提案に関して株式を投票する権利があります。それ以外の場合は、ブローカー非投票として扱われ、提案の結果を決定する目的でカウントされません。棄権および拒否投票は、クオーラムを確立するためにカウントされます。

委任状資料の共有

SECは、同一住所を共有する2人以上の株主に通知を配布するための、委任状資料やその他の2024年総会資料の配達要件を満たすための規則を採用しました。このプロセスは「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主にとっては便利で、会社にとっては費用節約につながる可能性があります。

今年は、Paysignの株主であるアカウント保有者を持つ複数のブローカーが、「ハウスホールディング」の方式で当社の委任状資料を共有する予定です。影響を受ける株主から異なる指示がない場合、複数の株主が同じ住所を共有している場合は、複数の株主に対して1通のインターネットによる委任状資料の通知が配信されます。ブローカーから「ハウスホールディング」での通信を受け取った場合、当社に通知されるか、同意を撤回するまで継続することができます。いつでも「ハウスホールディング」に参加しない場合、インターネットによる委任状資料の個別の通知を受け取ることを希望する場合は、ブローカーまたはPaysignに通知してください。書面でのリクエストは、当社の法務担当副社長ロバート・ストロボ（Robert Strobo）宛に送信してください。住所は、Paysign,Inc.、2615 St. Rose Parkway, Henderson, Nevada 89052。電話番号は(702) 453-2221、Eメールアドレスはrstrobo@paysign.comです。

その他の事項

取締役会は、2024年総会で検討するべき他の事項は知らないと認識しています。総会で適切に提起された場合は、伴随する委任状の人名の意向に従って投票される予定です。