エキジビション3.1

の指定証明書

シリーズAの転換優先株の

ルシッド・グループ株式会社

（ゼネラルコーポレーションの第151条に基づく デラウェア州の法律)

ルーシッド・グループ株式会社 デラウェア州の一般会社法に基づいて組織され存在する法人（以下「法人」）、 これにより、次の決議が会社の取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって正式に採択されたことを証明します デラウェア州一般会社法の第151条で義務付けられているように）（「理事会」）（ 「一般会社法」):

さて、それで、それが解決されれば、 修正第3条の規定に従って理事会に明示的に付与され、付与された権限に基づくもの 会社の法人設立証明書（「法人設立証明書」）を改訂し、ここで作成しました そして、会社の承認されているが未発行の優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先」）から提供されます 株式」）、優先株の新しいシリーズ、そしてそのようなシリーズを構成する株式の数をここに記載し、固定しています そして、そのようなシリーズの指定、権限、優先権、親族、任意またはその他の権利（ある場合）、および資格、 次のようなシリーズの制限または制約（ある場合）：

1。指定。 額面金額で「シリーズA転換優先株式」として指定される一連の優先株が存在するものとします 1株あたり0.0001ドル（「シリーズA転換優先株」）、およびそれを構成する最初の株式数 そのようなシリーズ（「株式」とそれぞれが「株式」）は10万です。権利、好み、権限、制限 およびシリーズA転換優先株式の制限は、ここに定めるとおりとします。シリーズAコンバーチブルプリファード 株式は、保有者が証明書を受け取る権利を条件として、会社の株式台帳に記帳形式で発行されるものとします 一般会社法に基づく株式。

2。定義済み 利用規約。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「未収価値」 とは、任意の株式について、任意の日付における、(a) 初期価値と (b) その株式のすべての複合収益の合計を意味します その日現在の株式、および未収価値の計算を目的とした未収価値の決定の場合はプラス（c）を 最低対価、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格、償還価格、清算優先権、または支払期日額 強制転換に基づくシリーズA転換優先株式のいずれかの株式の転換、または以下に基づく転換時の セクション7.1、前回の配当支払い日から関連日、基本日までの未払配当金 場合によっては、買戻し日、必須転換時間、償還日、転換日、清算日を変更してください かもしれません。

「アフィリエイト」 とは、任意の個人について、直接的または間接的に、支配している、またはそれらによって支配されている、またはそれらと共通の支配下にある他の人を意味します。 そのような人。ただし、この指定証明書の目的に限り、法人は関連会社とは見なされないものとします PIF投資家またはPIF投資家の関連会社の。この目的のために、「制御」（含む、その相関関係を含む） 「支配者」および「共通管理下にある」という意味は、直接的または間接的に所有物を指します。 有価証券の所有権かパートナーシップかを問わず、個人の経営や方針を指示したり、指示を与えたりする権限の または契約またはその他の所有権。上記にかかわらず、政府機関（商業以外）はありません 商業目的で活動している団体）で、サウジアラビア王国の主権的または政治的細分化は考慮されません PIF投資家の関連会社。

「年間配当 「税率」とは年率9％を意味し、第11条に従って増額される場合があります。

「受益者」 は‎7 .4 (a) セクションに記載されている意味です。

「受益所有権 「制限」とは、いつでも、(a) その時点で発行されている普通株式総数の 9.9% を指します。 その他の投資家、および（b）PIF投資家に関する無限。ただし、上記にかかわらず、任意の保有者 自身に関する受益所有権の制限を他の番号に増減する権利があります。 増額は、当該保有者が会社に当該増額を事前に書面で通知した場合にのみ有効となり、その旨が有効となります。 そのような通知が会社に届いてから61日後。

「ボード」 は、リサイタルで述べられている意味です。

「営業日」 土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律で許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します または閉鎖または閉鎖の行政命令。

「資本金」 とは、任意の法人の場合、すべての株式、利益、購入権、新株予約権、オプション、参加、またはそれに相当するその他のものを意味します その法人が発行した（ただし指定された）株式の持分。ただし、疑いの余地を避けるために言うと、転換社債 「資本金」にはなりません。

「現金配当証券」 総称して、現在存在する、または今後認可された、分類された、再分類された会社の資本金の各クラスまたはシリーズを意味します またはそれ以外の方法で作成され、その条件は現金配当を規定しています。そのクラスまたはシリーズが配当ジュニア証券であるかどうかにかかわらず、 配当パリティ証券または配当シニア証券。ただし、現金配当証券には普通証券は含まれません 株式。

「の証明書 「指定」とは、この法人のシリーズA転換優先株式の指定証明書です。

「の証明書 法人化」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「終値」 任意の日付の普通株式（またはその他の証券）とは、1株あたりの終値を意味します（または終値が報告されていない場合は、 買値と売値の平均、またはどちらか複数の場合は、平均買値と平均売値の平均） その日に、コモンが取引されている米国の主要な国内または地域の証券取引所の複合取引で報告された日に 株式（またはその他の証券）が取引されています。普通株式（またはその他の証券）が米国の国内または地域で取引用に上場されていない場合 該当日の証券取引所、「終値」は普通株式の最終相場買値とします OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された、該当日の店頭市場の（または他の証券）。 普通株式（または他の証券）がそうではない場合、「終値」は中間点の平均になります 全国的に認められている「バルジブラケット」による、該当日の普通株式（またはその他の証券）の最後の買値と売値の この目的のために当法人が選んだ独立系投資銀行会社。

「普通株式」 「of any person」とは、その人の取締役の選挙において一般的に議決権がある（a）その人の資本金を意味します または (b) その人が法人でない場合は、投票するか、統治機関、パートナー、経営者の選考に参加します またはその人の管理や方針を管理する他の人。

「普通株式」 セクション‎7 .7 (f) の対象となる、会社のクラスA普通株で、額面価格1株あたり0.0001ドルです。

「共通 強制転換、ファンダメンタルチェンジ・買戻しに関しては「株式流動性条件」が満たされます オファーまたはオプションの引き換え（場合によっては）：

(a) どちらか (i) 当該強制転換、ファンダメンタルチェンジ買戻し、またはオプション償還の際に発行される普通株式の各株式 シリーズAの転換優先株式のいずれかの株式は、保有者による提供、売却、またはその他の方法で譲渡される資格があります シリーズA転換優先株式の当該株の（この定義では、当該保有者は関連会社ではないと仮定します） 規則144によると、会社の、直前（3か月間）に法人の関連会社になっていませんでした。 量、販売方法、通知に関する要件、およびルール144（c）の現在の公開情報要件に関する要件はありません ルール144（i）（2）は、関連する強制転換通知、基本変更通知、または償還が行われた日付の時点で満たされています 当該保有者に通知が送られ、当該要件は、当該期間中も継続的に満たされることが会社から合理的に期待されます 関連する必須変更通知、基本変更通知、または償還通知が送付された日からの期間、およびそれを含む期間 当該保有者に、当該普通株式が発行された日から30暦日後の30暦日目、または（ii） 当該保有者による当該普通株式の募集および売却は、有効な登録届出書に従って登録されます。 証券法およびそのような登録届出書は、所有者が引き続き有効で使用可能であると法人に合理的に期待しています 当該普通株式を、関連する強制転換通知の日付からの期間中継続して売却すること。 基本変更通知または償還通知は、その日から30暦日後に当該保有者に送付されます。 当該普通株式が発行された日付。ただし、各保有者は会社から合理的に要求されるすべての情報を提供する必要があります 転売に関連する登録届出書、目論見書、目論見書または目論見書補足に含めること、含めることが義務付けられていること 本項 (a) (ii) に基づくシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の さらに、保有者が次の15暦日以内にそのような情報を会社に提供しなかった場合 そのような要求があった場合、この (a) (ii) 項は自動的に当該保有者に関しては満たされたものとみなされます。そして

(b) それぞれ 上記（a）項で言及されている普通株式を、規則144に従って売却またはその他の方法で譲渡した場合、または そのような条項で言及されている登録届出書は、該当する場合、発行されると、次のいずれかに上場し、取引が認められます。 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ニューヨーク証券取引所（またはそれぞれの後継者）。

「複合返品」 には‎4 .2項に記載されている意味があります。

「変換日」 は‎7 .3 (a) セクションに記載されている意味です。

「コンバージョン価格」 は、セクション7.1に記載されている意味です。

「転換権」 は‎7 セクションに記載されている意味です。

「コンバージョンシェア 「上限」とは、(i) 発行済普通株式の総数の 19.99% に等しい普通株式数を指します 発行日現在を、（ii）100,000株（このような、株式配当の比例調整の対象となる株式数、1株分）で割ります 普通株式に関する分割または株式結合）。

「コンバージョンシェア」 シリーズA転換優先株式を次のように転換したときに発行可能な普通株式を意味します セクション‎7 の利用規約。

「転換社債」 2026年満期の当社の1.25％転換社債および転換可能または交換可能なその他の債務証券を意味します 、会社の資本金。

「法人」 は、前文に述べられている意味を持っています。

「デイリーVWAP」 は、どの取引日でも、「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示されている1株あたりの出来高加重平均価格を意味します ブルームバーグページ「LCID AQR」（またはそのようなページがない場合はそれに相当するもの）に関しては 取引の開始予定から、その取引の主要取引セッションの取引予定終了までの期間 日（または、そのような出来高加重平均価格が入手できない場合は、その取引日の普通株式1株の市場価値が決定され、 全国的に認められた独立系の「バルジブラケット」投資銀行会社による、出来高加重平均法を使用しています この目的のために、株式会社が提供しています）。「日次VWAP」は、時間外取引に関係なく決定されます 通常の取引セッションの取引時間外のその他の取引。

「分散型財産」 は‎7 .7 (c) セクションに記載されている意味です。

「ディビデンド・ジュニア 証券」とは、普通株式と、現在存在する会社のその他の各種類またはシリーズの資本金を総称して意味します または今後認可、分類、再分類、またはその他の方法で作成されましたが、その条件ではそのような分類が明示的に規定されていない場合や シリーズは、配当権に関してシリーズAの転換優先株と同等かそれよりも上位にランクされています。

「配当パリティ 「証券」とは、今後認可、分類、再分類される会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金を指します。 それ以外の場合は、この指定証明書の条件に従って作成されました。指定証明書の条件には、そのクラスが明示的に規定されています またはシリーズランク パリパッサス 配当権に関してはシリーズAの転換優先株で、シリーズAも含みます この指定証明書の条件に従って承認および作成された転換優先株です。

「配当 「支払い日」とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日から 2024年6月30日。ただし、そうでなければそのような配当金の支払い日が営業日ではない日に行われる場合は、 その配当金の支払い日は、代わりに（およびシリーズA転換優先株式に支払われるべき配当金も）、その配当金となります。 代わりに、支払日は、翌営業日に（利息なしで、追加の累積分も含めて）支払われるものとします。 当該配当から始まる配当期間に、このような追加の営業日が計上されたことに関連する配当 支払い日)。

「配当 「支払い基準日」とは、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日を意味します。 そうでなければ、そのような配当支払い基準日が営業日ではない日になるとしたら、配当支払い記録など 代わりに、日付は直後の営業日になります。

「配当期間」 配当金の支払い日から始まる期間（または、最初の配当期間の場合は、最初の配当期間を含む）を意味します 発行日）は、次の配当支払日の直前の日に終了します。

「配当シニア 「証券」とは、今後認可、分類、再分類された、または会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金を意味します。 それ以外の場合は、この指定証明書の条件に従って作成されました。指定証明書の条件には、そのクラスが明示的に規定されています またはシリーズがシリーズAの転換優先株よりも上位にランクされているか、シリーズAよりも優先または優先されます 配当権に関しては、転換優先株です。

「など」 は‎7 .3 (a) セクションに記載されている意味です。

「配当落ち日」 普通株式が該当する取引所または該当する市場で通常取引される最初の日を意味します。 問題の発行、配当、または分配金を、会社から、または該当する場合はCommonの売り手から受け取る権利 そのような取引所または市場によって決定される、そのような取引所または市場にある株式（期日請求書またはその他の形で）。

「取引法」 改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「既存のクレジット 「契約」とは、2022年6月9日付けの、借り手としての会社による、および会社間の特定の信用契約を意味します 代表者、他の借り手は時々その当事者、貸し手と発行銀行は時々その当事者と バンク・オブ・アメリカ、N.A. を管理代理人として、随時修正、修正、再表示、修正、または放棄されます。

「ファミリーメンバー」 自然人、配偶者、同棲相手、両親、祖父母、直系の子孫、兄弟、直系人を指すという意味です そのような自然人の兄弟の子孫。この定義では、直系の子孫には養子も含まれますが、 そのような養子縁組者が未成年の間に養子縁組されたら。

「根本的な変化」 次のいずれかに該当する場合、シリーズA転換優先株が最初に発行された後に発生したものとみなされます 起こる:

(a) a （w）以外の「人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内） 法人、(x) その完全子会社、(y) それぞれの従業員福利厚生制度、または (z) 任意の許可対象者 その個人またはグループが直接的または間接的な「受益者」になったことを示す報告をSECに提出します（ 会社全体の議決権の50％（50％）を超える普通株式の（以下に定義します） 当時発行されていた普通株式。

(b) （A）普通株式の資本増強、再分類、または変更（細分化による変更を除く）の完了 または組み合わせ）その結果、普通株式は株式、その他の証券、その他の資産に転換されたり、交換されたりします または資産。（B）普通株式の転換の基準となる会社の株式交換、統合、または合併 現金、証券、その他の財産や資産に。(C) 1回の取引または一連の取引での売却、リース、その他の譲渡に 会社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、全体として、他の個人に 会社の完全子会社のうちの1つではありません。ただし、それは条項に記載されている取引です （A）または（B）では、当該取引の直前に会社の普通株式のすべてのクラスの保有者が 継続または存続する法人または譲受人の全クラスの普通株式の50％以上を直接的または間接的に所有している、または 当該取引の直後の親会社、当該取引の直前の所有権と実質的に同じ割合で この条項 (b) に基づくと、取引は根本的な変更にはなりません。

(c) は 会社の株主は、会社の清算または解散に関するあらゆる計画または提案を承認します。または

(d) は 普通株式（またはシリーズA転換優先株式の基礎となるその他の普通株式）は、いずれかで上場または上場されなくなります ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ニューヨーク証券取引所（またはそれぞれの後継者）。

提供しました、 ただし、上記の (a) または (b) 項に記載されている取引または事象は、以下の場合は根本的な変更にはなりません 普通株式保有者が受領した、または受け取る予定の対価の少なくとも90％（90％）（現金での支払いを除く） 端数株式の場合、または異議者の権利に従って）、そのような取引または出来事に関連して、普通株式で構成されます ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはそれぞれのいずれか）のいずれかに上場している株式 後継者）、またはそのような取引またはイベントに関連して発行または交換されたときにそのように記載されるもの、または イベントは、参照プロパティがそのような対価を含む再編イベントを構成します。

この目的のために 定義、(x) 上記 (a) と (b) の両方に記載されている取引またはイベント（但し書きは関係ありません） in項（b））は、上記（b）項に従ってのみ発生するものとみなされます（ただし、そのような条件が適用されます）。そして（y）個人かどうか は「受益所有者」で、株式が「受益所有者」であるかどうかにかかわらず、受益所有権の割合は 取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。普通株式が代替される取引があれば 指定されたファンダメンタルチェンジの買戻し日の完了後に、別の事業体の普通株式またはその他の普通株式が発生します 株式会社では、この定義における会社への言及は、代わりにそのような他の団体を指すものとします。

「根本的な変化 「通知」の意味はセクション9.2（a）に記載されています。

「根本的な変化 「買戻し日」の意味はセクション9.2（b）に規定されています。

「根本的な変化 「買戻しオファー」の意味はセクション9.1に記載されています。

「根本的な変化 「買戻し価格」の意味はセクション9.1に記載されています。

「ゼネラルコーポレーション 「法」は前文に記載されている意味です。

「グローバルプリファード 株式」の意味はセクション‎16 に記載されています。

「政府当局」 政府、裁判所、規制機関、行政機関、委員会、仲裁人（公的または私的）、当局、その他の立法機関を意味します。 行政機関または司法機関（いずれの場合も、自主規制機関を含む）、連邦、州、地方を問わず、 国内、外国、多国籍。誤解を避けるために言うと、PIF投資家は目的上、政府機関とは見なされません この指定証明書の。

「ホルダー」 シリーズA転換優先株式の発行済み株式の保有者を意味します。

「初回発行日」 は、2024年3月29日です。

「初期値」 は、一株あたり10,000.00ドルです。

「発行日」 は、各株式に関して、その株式が最初に発行された日付を意味します。

「法律」 すべての州法または連邦法、慣習法、法令、法令、規則または規制、命令、行政命令、判決、 法律、許可、法令、またはその他の同様の要件が制定された差止命令、政府のガイドライン、または解釈 任意の政府機関によって採択、公布、または適用されました。

「清算」 会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算を意味します。

「清算ジュニア 証券」とは、普通株式と、現在存在する会社のその他の各種類またはシリーズの資本金を総称して意味します。 または今後認可、分類、再分類、またはその他の方法で作成されましたが、その条件にはそのような分類が明示的に規定されていないか、 シリーズは、資産の分配権に関して、シリーズAの転換優先株式と同等またはシリーズAの転換優先株よりも上位にランクされています 清算または償還について。

「清算パリティ 「証券」とは、今後認可、分類、再分類された、または会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金を意味します。 それ以外の場合は、この指定証明書の条件に従って作成されました。指定証明書の条件には、そのクラスが明示的に規定されています またはシリーズランク パリパッサス シリーズAの転換優先株で、資産の分配に関する権利については 清算または償還。条件に従って承認および作成されたシリーズA転換優先株式を含みます この指定証明書の。

「清算希望」 は‎5 .1項に記載されている意味です。

「清算シニア 「証券」とは、今後認可、分類、再分類された、または会社のあらゆる種類またはシリーズの資本金を意味します。 それ以外の場合は、この指定証明書の条件に従って作成されました。指定証明書の条件には、そのクラスが明示的に規定されています またはシリーズがシリーズAの転換優先株よりも上位にランクされているか、シリーズAよりも優先または優先されます 清算または償還における資産の分配権に関する転換優先株です。

「リスティングルール」 ナスダック株式市場LLCのルールを意味します。

「必須 変換」の意味は‎8 .1項に記載されています。

「必須 「変換通知」の意味は‎8 .2項に記載されています。

「必須 「転換権」の意味は‎8 .1項に記載されています。

「必須 「コンバージョン時間」の意味は‎8 .2項に記載されています。

「市場の混乱 「イベント」とは、デイリーVWAP（a）を決定する目的で、米国の主要国債または地域証券による破綻を意味します。 普通株式が上場されている、または取引が認められている取引所または市場が、通常の取引セッション中に取引を開始できます または（b）普通株式の任意の予定取引日のニューヨーク市時間の午後1時より前の発生または存在 通常の取引時間中に、取引に一時停止または制限が課せられた時間が合計で30分を超える（理由による） 普通株式またはオプション契約における価格変動の（関連する証券取引所またはその他の方法で許可されている限度を超える） または普通株式に関連する先物契約。

「最小 対価」とは、強制転換、オプション償還、基本的変更、または清算に関するものです。 当該事象の関連日の時点で決定されたシリーズA転換優先株式の1株あたりの金額（i）は その日時点の1株当たりの未払価値に、(ii) 参考により決定された「関連パーセンテージ」を掛けたものです 下の表へ:

決定日なら 上の表に示されている2つの期間の間にある場合、関連するパーセンテージは会社が決定します 早い日付と後の日付で示された関連パーセンテージを補間して、信頼性と商業的に合理的な方法です 決意の。

決定日なら 上の表に記載されている最終日が過ぎると、関連パーセンテージは会社が誠意を持って決定し、 上記のグラフに基づいて、関連する未払価値に暗黙の年間成長率を適用することにより、商業的に合理的な方法です （年次ベースの複利計算を有効にします）、該当する決定日時点での発行からの経過を基準にしています。

」最低価格」 は2.77ドルで、上場規則の規則5635 (d) に従って計算されます。最低価格は、ある方法で調整されます セクション‎7 .7 (a) および規則5635 (d) に従い、転換価格の調整に比例します リスティングルール。

「ノートヘッジオプション」 あらゆるヘッジ契約（債券ヘッジ取引、コールオプション取引、またはキャップドコール取引を含むがこれらに限定されない）を意味します。 現金で決済されるか、転換社債に関連して締結される会社の資本金で決済されるかにかかわらず、 その目的は、会社の資本ストックの潜在的な希薄化を減らすこと、および/または会社の義務を相殺することです そのような転換社債の転換または交換時に特定の現金支払いを行うこと。

「変換のお知らせ」 は‎7 .3 (a) セクションに記載されている意味です。

「オプションの引き換え」 は‎10 .1項に記載されている意味です。

「その他の投資家」 シリーズAの受益者であるPIF投資家またはPIF投資家の関連会社を除くすべての投資家を意味します 転換優先株。

「参加配当」 には‎7 .7 (h) 項に記載されている意味があります。

「許可」 政府当局からのすべてのライセンス、フランチャイズ、許可、証明書、承認、承認を意味します。

「許可されたパーティー」 PIF投資家、公共投資基金、またはそれぞれの関連会社を意味します。そのような許可された当事者が自然人であれば、 「許可された当事者」には以下が含まれます：(i)「許可された信託」（この‎Section‎2 で定義されているとおり） その人の、（1）その人、（2）その人の1人以上の家族、または（3）任意の人のためだけのものです その人の関連会社であるその他の許可された当事者、または（ii）任意のゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任 （1）その人が独占的に所有する会社、法人、またはその他の法人、（2）その人の1人以上の家族、または (3) その人の関連会社であるその他の許可された当事者。

「許可された信頼」 の「人」とは、各受託者が (i) その人、(ii) その人の家族、または (iii) 誠実な信託を指します 民間専門受託者、信託会社、銀行信託など、受託者サービスを提供するビジネスの専門家 そのような立場で行動する部署。

「人」とは 個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、協会、信託、非法人組織、または 政府機関を含むその他の団体。

「PIF投資家」 サウジアラビア王国の法律に基づいて設立された単一株主有限責任会社、アヤール・サード・インベストメント・カンパニーを意味します アラビア。

「優先株」 は、リサイタルで述べられている意味です。

「基準日」 とは、普通株の保有者（または該当するその他）が行う配当、分配、その他の取引またはイベントに関して 証券）には、現金、有価証券、その他の財産、または普通株式（またはその他の証券）が交換されるものを受け取る権利があります 現金、有価証券、その他の財産を任意に組み合わせたり、その組み合わせに換えたりして、普通株式保有者の決定日を決めます そのような現金、有価証券、またはその他の財産を受け取る資格のある株式（またはその他の証券）（その日付が取締役会によって定められているかどうか） 法令、契約、その他）。

「償還日」 は‎10 .2 (a) セクションに記載されている意味です。

「償還通知」 は‎10 .2 (a) セクションに記載されている意味です。

「償還価格」 は‎10 .1項に記載されている意味です。

「参考物件」 セクション‎7 .7 (f) に記載されている意味を持っています。

「登録」 シリーズA転換優先株式に関して会社が管理している証券登録簿を意味し、あるいはその範囲で 会社は譲渡代理人、譲渡代理人を雇っています。

「関連します 「日付」とは、場合によっては、必須変換通知の日付（強制変換の場合）を意味します。 時間、ファンダメンタル・チェンジの買戻し日、ファンダメンタル・チェンジの買戻し日の場合は、での償還通知の日です 償還日または清算日の場合、清算の場合は。

「関連します 価格」とは、必須の換算時間、ファンダメンタルチェンジの買戻し日、または償還日に関して、 普通株式（または関連価格が決定されるその他の証券）の1日のVWAPの算術平均値 該当する日の直前の2番目の取引日に終了する連続した取引日の期間 そのような場合。ただし、オプション償還の場合、上記の「5」の語は「20」に置き換えられるものとします (20)」。

「再編 イベント」の意味は‎7 .7 (f) 項に記載されています。

「必要な保有者」 決定日の時点で、シリーズAコンバーチブルの発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者を意味します 優先株。

「必要な株主 「承認」とは、上場規則の規則5635（d）で検討されている株主の承認を意味します。

「ルール144」 証券法に基づいて公布された規則144を意味します。

「ルール144A」 証券法に基づいて公布された規則144Aを意味します。

「定期取引 「日」とは、米国の主要な国内または地域の証券取引所または市場での取引日に予定されている日を意味します 普通株式が上場されている、または取引が認められている株です。普通株式がそのように上場されていない、または取引が認められていない場合は、「予定されています 「取引日」は営業日です。

「秒」 米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」 改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「シリーズAコンバーチブル 「優先株」の意味はセクション‎1 に記載されています。

「シェアデリバリー 「日付」には、セクション‎7 .3 (a) に記載されている意味があります。

「株式」 と「シェア」の意味はセクション‎1 に記載されています。

「スピンオフ」 は‎7 .7 (c) セクションに記載されている意味です。

「子会社」 とは、全体の50％を超える個人、法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体に関してです。 資本金またはその他の持分（パートナーシップ持分を含む）の株式の議決権（発生に関係なく） 取締役、管理職、ゼネラルパートナー、またはそれらの受託者の選挙における投票権は、不測の事態に備えて、その時点で所有または管理されています。 （i）その人、（ii）その人とその人の1つ以上の子会社、または（iii）1人によって、直接的または間接的に またはその人の複数の子会社。

「トレーディングデイ」 一般的に普通株式（または終値を決定しなければならないその他の証券）を（i）取引する日を意味します ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにある、または普通株式（またはその他の証券）がナスダック・グローバル・セレクトに上場されていない場合は その場合、普通株式（またはその他の証券）が置かれている主要な米国国内または地域の証券取引所での市場 上場しています。また、普通株式（またはその他の証券）が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、 普通株式（またはその他の証券）が取引される主なその他の市場と（ii）普通株の終値 株式（またはそのような他の証券の終値）は、そのような証券取引所または市場で入手できます。ただし、 普通株式（またはその他の証券）がそれほど上場または取引されていないため、「取引日」とは営業日を意味し、 さらに、毎日のVWAPのみを決定する目的で、「取引日」とは、(x) 日が存在する日を意味します は市場混乱イベントではなく、普通株式の（y）取引は通常、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行われるか、 その場合、普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の主要な米国国内または地域の証券取引所に上場されません その時点で普通株式が上場されていたり、普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、 普通株式が上場されている、または取引が認められている他の主要な市場について。ただし、普通株式がそうでない場合は除きます そのように上場されている、または取引が許可されている、「取引日」とは営業日を意味します。

「転送エージェント」 取締役会またはその正式に権限を与えられた被指名人によって譲渡代理人として指定される可能性のある会社の代理人を意味します。 シリーズA転換優先株式の登録機関および配当支払い代理人、または法人が独自の株式を保有している場合は 譲渡代理人、法人。

「トリガーイベント」 は‎7 .7 (c) セクションに記載されている意味です。

「評価期間」 は‎7 .7 (c) セクションに記載されている意味です。

「投票キャップ」 イニシャルの商に等しい1株あたりの議決権数（株式分割または株式配当の調整が必要）を意味します 価格と最低価格は、1万分の1に四捨五入され、10万分の1は切り捨てられています。

「完全子会社」 とは、任意の個人、その人の子会社に関して、ただし、この定義のみを目的として、参照を意味します 「子会社」の定義の「50％以上」は、「100％」への言及に置き換えられたものとみなされます。

3。ランク。 シリーズA転換優先株の全株式は、（a）配当ジュニア証券よりも（i）配当ジュニア証券よりも上位にランクされます 配当金の支払い、および（ii）会社における資産の分配に関するジュニア証券の清算について 清算、解散、または清算。（b）配当金の支払いに関しては（i）配当パリティ証券と同様。 と（ii）会社の清算、解散時の資産の分配に関する清算パリティ証券 または清算中、および（c）配当金の支払いに関しては（i）配当シニア証券のジュニア、および（ii）清算 会社の清算、解散、または清算時の資産の分配に関するシニア証券。

4。配当。

4.1 配当 シリーズA転換優先株式のレート。シリーズA転換優先株式の各株について、発行日から 当該株式に関しては、累積配当金はシリーズA転換優先株の各株の未収価値に基づいて発生します 本セクション‎4 .1およびセクション‎4 .2に記載されている方法で決定および支払われる、年間配当金利の株式。 シリーズA転換優先株式の各株に対する配当は、該当する発行日以降、毎日発生するものとします。 一株ですが、四半期ごとに、支払われない範囲で、各配当支払日に複利計算されるものとします（つまり、配当は発生しません） 未払配当については、そのような未払配当金の最初の配当支払い日が過ぎていない限り）、獲得したかどうかにかかわらず、または 申告し、法的に利用可能な法人の収益、利益、余剰またはその他の資金または資産があるかどうか 配当金の支払い。任意の配当支払日にシリーズA転換優先株に支払われる配当金は 該当する配当支払い基準日に登録簿に表示された時点で保有者に支払われます。

シリーズAの配当 任意の配当期間に関する転換優先株式は、延滞して支払われ、360日を基準に計算されるものとします 1年は30日間の12か月で構成されます。

4.2 支払い 配当金の。任意の配当支払い日に関しては、適用法で認められる範囲で、配当が反映されるものとします 各株の未収価額の増加（「複合利益」）という形で。該当する場合の配当 配当期間は、直近の配当支払日の年間配当率での未払額に累積されます。 申告されているかどうか、配当金の支払いまたは申告に法的に利用できる資金があるかどうか。

4.3 予約済み。

4.4 いいえ その他の配当。シリーズAの転換優先株式は、その保有者に明示的に配当を受ける権利のみを与えるものとします 理事会で別段の宣言がない限り、ここに規定されています。

4.5 ジュニア とパリティ証券。シリーズA転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、配当パリティはありません 証券、清算パリティ証券、配当ジュニア証券、または清算ジュニア証券は、直接的または間接的に、 当社またはその子会社の対価として購入、償還、またはその他の方法で取得しました。ただし、すべてが累積されている場合を除き、 これまでのすべての配当期間におけるシリーズA転換優先株式の未払配当が確定されました シリーズA転換優先株式のすべての発行済株式。ただし、上記は以下に基づく購入には適用されません へ（v）配当優先証券ではない他の証券の交換、転換または再分類、清算 シニア証券、配当パリティ証券、清算パリティ証券および/または現金配当証券、（w）買戻し 従業員、役員、取締役、コンサルタント、または会社のためにサービスを行うその他の人物からの普通株式の 通常の事業経路、(x) ノート・ヘッジ・オプションの申請、決済または解約、または (y) の購入 配当優先証券ではない有価証券の転換または交換時のキャピタルストックの株式の端数持分、または 清算シニア証券。シリーズA転換優先株式の配当がどの株にも全額支払われていない場合 配当金の支払い日、(x) 配当が申告されない限り、どの配当パリティ証券にも配当の申告や支払いはできません シリーズAの転換優先株について、そのような配当金のそれぞれの金額がシリーズA転換株に申告されているようなものです 優先株と他の各クラスまたはシリーズの配当パリティ証券は、すべての累積額と同じ比率になります およびシリーズA転換優先株およびそのようなクラスまたはシリーズの配当パリティの株式の1株あたりの未払配当金 有価証券（法的に利用可能な資金から取締役会によって申告されていることを条件とします）は、それらに比例して互いに影響し合っています 申告時のそれぞれの清算優遇措置（ただし、シリーズAコンバーチブルの未払配当がある場合） 優先株は引き続き発生し、累積します）そして（y）Dividend Junior Securitiesに配当を申告したり支払ったりすることはできません。

5。清算。

5.1 清算。 清算の際、各保有者は、その時点で発行されていたシリーズAコンバーチブル株1株につき受け取る権利があります 優先株は、その所有者が所有していることによる優先株で、分配可能な法人の資産のうちの その株主、 パリパッサス 清算パリティ証券の保有者と、ただし分配または支払いの前に 会社の資産の一部は、その所有を理由として、清算ジュニア証券の保有者に譲渡されるものとします。 （a）最低対価と（b）その保有者が受け取ることになる金額のどちらか大きい方の金額の現金 シリーズA転換優先株式については、その発生価額（もしあれば）に基づく シリーズA転換優先株式の株式は、その発生価額で転換されました（実際にあるかどうかは関係ありません） 転換可能であり、転換可能性の制限や、十分な数の普通株式が国外から入手可能かどうかにかかわらず 会社の授権はあるが未発行の株式（そのような転換を行うことを目的とした）の普通株式への転換 清算直前の営業日（(a) と (b) のどちらか大きい方の「清算優先」）。

5.2 合併、 清算ではなく、資産の連結と売却。このセクション‎5 では、売却、譲渡、交換のため または、の資産と資産の全部または実質的にすべての譲渡（現金、株式、証券、またはその他の対価用） 法人は清算とは見なされず、合併、統合、法定交換、その他の企業結合も見なされません 会社と他の人物との取引、または合併、統合、法定交換、その他の企業結合 他の人の会社への取引、または会社との取引は清算とみなされます。

5.3 不十分です 資産。清算の際に、会社の残りの資産を所有者に分配したり、その他の清算に利用したりする場合は パリティ証券は、保有者およびその他の清算パリティ証券に全額優遇金額を支払うには不十分です。 セクション‎5 .1、(a) に基づいて権利を与えられています。保有者およびその他の清算パリティ証券は、株式を保有するものとします。 会社の残りの資産と資金の任意の分配において、それぞれの優遇額全体に比例して そうでなければ、シリーズA転換優先株式およびその他の清算パリティの株式に関して支払われることになります 清算時の有価証券総額（シリーズAコンバーチブルの当該株式について、またはシリーズAコンバーチブル株式に関して支払われるすべての金額の場合） 優先株およびその他の清算パリティ証券は全額支払われ、（b）法人はこれを行わないか、同意しないものとします 清算ジュニア証券の保有者への支払いを行うか、清算ジュニア証券の保有者の利益のために取っておきます 有価証券は、その所有を理由としています。

5.4 お知らせ 要件。清算の場合、会社は、取締役会が清算を承認した日から10日以内に 訴訟、またはそのような措置を承認するために招集された株主総会の20日以内、または20日以内 非自発的手続きの開始のうち、いずれか早い方に、提案された措置について各保有者に書面で通知してください。そのような 書面による通知には、株式、現金、および 提案された措置の完了時に保有者が受け取る資産とその引き渡し日。何か重要な変更があったら 最初の通知に記載されている事実が発生した場合は、法人はそのような資料を各保有者に速やかに書面で通知するものとします 変更します。

5.5 一般的。 清算の場合は、各保有者の清算優先権の全額を保有者に支払った後 シリーズA転換優先株式の株式。当該保有者は、会社の残りの資産に対する権利または請求権を有しないものとします シリーズA転換優先株式を所有しているためです。会社は資金を確保する必要はありません シリーズA転換優先株式の清算優先権を保護するためです。

6。 投票。

6.1 一般的。 本書、適用法、または会社の証券が置かれている証券取引所の規則に別段の定めがある場合を除き 会社の株主に提示された事項に関わらず、株主総会での行動または検討のために掲載されています 普通株式の保有者がどの事項について投票権を持つかは、各保有者がその番号を受け取る権利があります の票数は、普通株式の総株式数に等しいものです（最も近い全株に四捨五入） 当該保有者が保有するシリーズA転換優先株式は、対象となる株主を決定するための基準日に転換可能です そのような問題について投票する（セクション‎7 に従って該当する発行日以降に随時調整されます） しかし、転換可能性の制限や、普通株式が十分であるかどうかは関係ありません シリーズAの転換を目的として、当社の承認済みで未発行の株式から株式を入手できます 転換優先株)。株主は、本書に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知を受け取る権利があります。 または法律で義務付けられている場合は、普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株式の保有者と一丸となって投票すること それに投票する資格があります。誤解を避けるために説明すると、シリーズA転換優先株式の保有者の議決権は セクション6.2に従います。

6.2 投票 制限事項。上記にかかわらず、発生価値と換算価格の商が超える範囲で 議決権上限。各株は、議決権上限に等しい1株あたりの議決権数を、保有者1人あたりの議決権数を合わせたものです 記録上の当該保有者が保有する株式の総数の積（最も近い全株に切り捨て）として決定されます 当該事項について議決権を有する株主を決定する日付と議決権の上限

6.3 シリーズ A 転換優先株式保護規定。

(a) として 初回発行日に発行されたシリーズA転換優先株式の総株式数の少なくとも10％以上 未払いのままである場合、当社は、直接的または間接的に（修正によるかどうかにかかわらず）子会社に許可しないものとし、また許可しないものとします 法人（この指定証明書を含む）またはそのような子会社の設立証明書、または再分類による 合併、統合、再編、資本増強など）次のいずれかを、他の投票なしで（他の投票に加えて）行ってください 適用法（または法人設立証明書）により、必要保有者の書面による同意または賛成票が義務付けられています 書面または会議での投票、クラス別での同意または投票（場合によっては）：

(i) 作成する または清算、シニア証券、配当金の創設（承認額の増額を含む）または発行を許可します シニア証券、清算パリティ証券、配当パリティ証券、現金配当証券、または任意の証券転換証券 前述の有価証券のいずれかに組み込むか、行使可能または交換可能。

(ii) 再分類 または、既存の種類またはシリーズの株式を、そのようなクラスまたはシリーズの株式証券になるような方法で変更します 清算シニア証券または配当シニア証券、清算パリティ証券または配当パリティ証券または現金です 配当証券;

(iii) 減少 シリーズA転換優先株式の授権株式数（セクションで許可されているような減少を除く） ‎7.3 (a) または ‎以下8.2);

(iv) アルター、 シリーズA転換優先株式の条件、権利、優先、または特権を、以下に不利な方法で変更または修正します 保有者; または

(v) 修正してください、 設立証明書、細則、または同等の組織文書の条項を、次のような方法で放棄、変更、または廃止します シリーズA転換優先株またはシリーズA転換優先株の権利、選好、特権に悪影響を及ぼします 優先株;

提供しました、 ただし、次の各項目は、の条件、権利、好み、または特権に悪影響を及ぼさないとみなされます シリーズAの転換優先株で、セクションに従って投票や同意は必要ありません ‎6.3 (a) (iv) または セクション ‎6.3 (a) (v):

(i) どれでも 当社の非指定優先株式の承認済みではあるが未発行の株式数の増加。

(II) あらゆる種類またはシリーズの資本株式の創設、発行、または授権数または発行済み株式数の増加 配当シニア証券、清算シニア証券、配当パリティ証券、清算パリティ証券、または現金配当ではありません 証券; そして

(3) その セクションの適用 ‎7.7 (f)（以下に基づく補足文書の実行と引き渡しを含みます） セクションへ ‎7.7 (f) そのような条項を有効にする場合のみ。

提供しました、 さらに、清算パリティ証券、配当パリティ証券、現金配当証券に関連する限り、 上記のセクション6.3（a）（i）および（ii）に定められた制限は、PIF投資家が在籍している間のみ適用されます 発行済のシリーズA転換優先株式の少なくとも50％を所有しています。

(b) 法人は、既存の信用契約のセクション6.01または同等の規定に基づく契約を遵守することに同意します 既存のクレジット契約の借り換えのために会社が負担するあらゆるファシリティについて（いずれの場合も、将来の変更も含めて、 そのような契約の修正または放棄）。これらの契約は、少なくともPIF投資家が所有している限り、完全に効力を有するものとします。 初回発行日に発行されたシリーズA転換優先株式の50％。ただし、この契約は PIF投資家の唯一の同意があれば放棄されます。

6.4 修正。 シリーズA転換優先株式の保有者の同意なしに、会社は修正、変更、補足、または 当社の法人設立証明書、細則、本指定証明書、およびシリーズAを代表するすべての証明書の条項を廃止します 以下の目的のための転換優先株式：（i）あいまいさ、省略、矛盾、または間違いを是正するため シリーズAコンバーチブルに関連する事項や質問に関する条項を定めるための契約または文書（ii） 本指定証明書の規定と矛盾せず、かつ、指定証明書に悪影響を及ぼさない優先株式 シリーズA転換優先株式の保有者の重要な点に関する権利または（iii）その他の変更を加える権利 それは当社のシリーズA転換優先株式の保有者（以下の保有者を除く）の権利に悪影響を及ぼしません そのような変更に同意します）。

7。変換。 保有者は以下のように転換権（「転換権」）を持つものとします。

7.1 そうですね に変換する。シリーズA転換優先株式の各株は、それぞれの保有者の選択により転換可能となります。 初回発行日以降、保有者による追加対価の支払いなしに、(a) いつでも それは、保有者が引き渡しを行う日の直前の取引日の普通株式の1株あたりの終値です 関連する転換通知は少なくとも5.50ドルです（転換価格と同時に同じ方法で調整される場合があります） セクション‎7 .7) に規定されているとおり、法人が独自の裁量でそのような転換に別段の同意をしない限り、または (b) いずれの場合も、基本変更買戻し通知または償還通知の日付からニューヨーク市の午後5時まで ファンダメンタル・チェンジおよびファンダメンタル・チェンジの買戻し発効日のいずれか遅い方の営業日の時間 決定された数の全額支払済みで評価対象外の普通株式への償還日または償還日 (i) 換算日現在の該当する未払額を、(ii) 有効な換算価格で割って 変換日の。「転換価格」は、最初は3.5952ドルになります。シリーズAの株式のレート 転換優先株式は普通株式に転換できますが、このセクション‎7 に規定されているように調整される場合があります。 シリーズA転換優先株式のいずれかの株式が第9.1条に従って当社が買い戻す場合 または第10.1条「買戻し対象株式の転換権」に従って当社が償還しました または償還は、関連する基本変更の直前の2営業日の営業終了時に終了します 買戻し日または償還日。ただし、該当するファンダメンタルチェンジの買戻し価格または償還価格が全額支払われていない場合を除きます ファンダメンタルチェンジの場合の買戻し日または償還日（場合によっては、信託による資金の入金を含む） セクション‎9 .4またはセクション‎10 .3（該当する場合）へ。その場合は、の変換権は そのような株式は、その価格が全額支払われるまで存続します。

7.2 フラクショナル 株式。当社は、シリーズA転換優先株の転換時に普通株式の一部を発行しないものとします 株式、およびシリーズA転換優先株式の株式の転換により、次のものが発行される場合は 端株、当該保有者に発行または発行可能な普通株式の数は、最も近い全株に切り上げられます 普通株の。そのような転換時に端数株式が発行可能かどうかは、合計に基づいて決定されます 保有者がその時点で普通株式に転換しているシリーズA転換優先株式の株式数とその総計 そのような転換時に当該保有者に発行可能な普通株式の数。

7.3 手続き 変換用; 変換の効果。

(a) 手続き ホルダーコンバージョン用。保有者は、会社に書面による転換通知（「通知」）を提供することにより、転換を行うものとします。 のコンバージョン」）は、セクション‎13 に従って、任意の営業日（営業日など）に配信されます。 「コンバージョン日」)。各転換通知には、シリーズAコンバーチブルの株式数が明記されるものとします 転換する優先株式。普通株式は発行されたものとみなされ、保有者またはその他の人は発行されたものとみなされます 転換時の事業終了時点で、あらゆる目的で当該株式の記録保持者になったものとみなされるように指定されています シリーズA転換優先株の転換時に発行可能な普通株式（転換日の営業終了前） 株式は、目的を問わず、発行済みであるか、発行済みと見なされてはならず、保有者には権利、権限、優先権はありません。 シリーズAの転換優先株を保有していることによる、そのような普通株式に関する特典）。のコンバージョンを反映するには 証明書形式のシリーズA転換優先株式の株式。保有者は、以下を表す証明書を引き渡す必要はありません シリーズA転換優先株式の全株式を除き、当社へのシリーズA転換優先株の株式 それによって代表される株式はそのように転換されます。その場合、保有者はシリーズAのそのような株式を表す証明書を提出しなければなりません 転換優先株は、発行された転換日の直後に発行されます。シリーズAの株式総額よりも少ない金額の転換 保有者が保有する証明書に代表される転換優先株は、発行済み優先株の数を減らす効果があります その保有者が保有するシリーズA転換優先株式の株式を、そのように転換された当該株式の数と同じ金額で、 元の株券が取り消され、新しい株式数を証明する1つ以上の新しい株券が取り消されたかのように シリーズAの転換優先株が発行されました。ただし、このような場合、保有者は要求することができます 会社がシリーズAコンバーチブルのそのような未転換株式を表す証明書を保有者に引き渡すこと 優先株式。ただし、会社がそのような新しい証明書を提出しなくても影響はありません 当該シリーズA転換優先株式に関して、さらなる転換通知を提出する保有者の権利、および いずれの場合も、所有者は新しい証明書を提出した時点で原本を提出したものとみなされます 変換に関するさらなる通知。シリーズA転換優先株式の株式の転換を行うには、保有者はそれに従う必要があります 譲渡代理人、およびグローバル優先株式の場合は、預託機関によって随時確立される適用手続きに従って 信託会社（預託信託会社またはその後継会社、「DTC」）。遅くとも午前10時（ニューヨーク市） 時間）各転換日の後の2取引日に、株式を記帳形式で引き渡すか、5営業日以内に引き渡す場合は それ以外の日数（または、それより遅い場合は、所有者が該当する譲渡税と関税を全額支払った後の取引日）（「株式」 納期」）、会社は（DTCと譲渡代理店の施設を通じて）配達するか、配達させるものとします。 または証明書形式（該当する場合）、転換時に取得される普通株式の数を、転向保有者に シリーズA転換優先株の。転換通知の場合、そのような普通株式が引き渡されない場合 該当する保有者に、または株式引き渡し日までに該当する保有者の指示に従って、保有者は以下を選択する権利を有します セクション‎13 に従って会社に書面で通知します そのような普通株式の受領時または受領前にいつでも、そのような転換を取り消すには その場合、会社は原本のシリーズA転換優先株券を速やかに保有者に返却するものとします 法人に引き渡され、保有者は当該保有者に発行された普通株式を速やかに会社に返還しなければなりません 取り消された変換通知に従って。

(b) すべて 本書の規定に従って転換のために引き渡されたシリーズA転換優先株式の株式（ただし、対象 セクション7.3（a）の最後の文まで）は、もはや発行済みとは見なされないものとし、そのような株式に関するすべての権利は、 通知を受け取る権利と投票権（ある場合）を含めて、転換時に直ちに停止し、終了するものとします。 その日の未収価値に基づいて、その所有者が普通株式と引き換えに普通株式を受け取る権利のみ この指定証明書に従って決定されます。そのように転換されたシリーズA転換優先株式のすべての株式 廃止され、取り消され、そのシリーズの株式として再発行されないものとし、法人は（株主を必要とせずに） アクション）は、シリーズAの授権株式数を減らすために必要な適切な措置を随時講じることがあります それに応じて、転換優先株を取得し、そのような株式を優先株式の承認済みで未発行の株式の状態に戻します。

7.4 制限事項 転換権について。

(a) 所有権 制限事項。それにかかわらず この指定証書にこれと反対の記載があれば、提案されても普通株式は発行または引き渡されません 任意の保有者のシリーズA転換優先株式の転換、償還、または買戻し、シリーズA転換優先株は除く その保有者の優先株式は、いずれの場合も、そのような発行、引き渡しの範囲で、またその範囲でのみ転換可能です。 転換または転換により、そのような保有者は、直接的または間接的に、多数の普通株式の受益者になります 受益所有権の制限を超える株式。これらの目的のために、受益所有権と所有率の計算 取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。この目的のために ‎セクション7.4です ただ、個人は普通株式の「受益者」と見なされ、受益的に所有しているものとみなされます その人またはその人の関連会社（証券取引法の規則12b-2で定義されているとおり）または関連会社の株です （証券取引法の規則12b-2で定義されているとおり）は、受益所有の普通株式とともに受益所有者とみなされます 取引所のセクション13（d）の目的で、実質的所有権がその人と合算される他の人によって 行為。以下が対象です 但し、本第7.4条の目的のみを目的として、受益所有権が決定されるものとします 取引法のセクション13（d）およびそこで公布された現行の規則と規制に従って 本契約の日付に。ただし、当該個人およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数と アソシエイト、および実質的所有権がセクション13（d）の目的のために当該個人と合算されるその他の個人 証券取引法には、会社のいずれかの行使または転換時に発行可能な普通株式の数が含まれるものとします 有価証券または普通株式を取得する権利、そのような有価証券または権利が現在行使可能または転換可能であるかどうか、または 時間の経過後にのみ行使または転換可能（転換時に発行可能な普通株式の数を含む） 受益所有権の決定が行われているシリーズA転換優先株の）、しかし 残りの未転換部分の（A）転換時に発行可能な普通株式の数を除外します 本人、その関連会社、関連会社、その他が受益的に所有するシリーズA転換優先株すべて 取引法のセクション13（d）の目的上、受益所有権がその人と合算される人と (B) 当社のその他の有価証券対象のいずれかの未行使部分または未転換部分の行使または転換 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限に、当該本人またはそのいずれかの受益者が有する 関連会社または関連会社、および実質的所有権がセクション13（d）の目的のために当該個人と合算されるその他の個人 取引法。誤解を避けるために言うと、ここでは「受益者」という用語が使われています ‎セクション7.4です グローバル優先株式に関しては、（i）当該グローバル優先株式の預託機関の候補者は含まれません またはその預託機関に口座を持っている人またはその候補者、または（ii）認証された株式に関しては、保有者 そのような認証済み株式の。ただし、いずれの場合も、そのような候補者、口座名義人、または保有者が当該株式の受益者でもある場合を除きます。 ただし、前述の規定は適用されないものとし、普通株式の譲渡は、以下に従って転換保有者に行われるものとします 所有するシリーズA転換優先株式の株式の転換は有効とみなされ、制限はありません 本第7.4条のいずれかの規定に基づき、会社が制限の保有者から書面による通知を受け取っていない場合は このセクションの下に ‎7.4 (a) 配達の5営業日前またはそれ以前。

(b) コンバージョン 無効。セクション‎7 .4 (a) の最後の文に従い、株式の転換（および引き渡し）とされる場合 シリーズA（転換優先株）の転換時に普通株式（転換優先株）は無効になり、その範囲では影響しませんが、 そのような転換と引き渡しにより、どの保有者も発行済み普通株式の受益者になるという範囲で そのような時点で、受益所有権の制限を超えています。誤解を避けるために言うと、場合によっては、保有者または法人 は、この指定証明書の他の要件に従うことを条件として、受益所有権制限までの転換に影響を与える可能性があります そのような変換に適用されます。

(c) 収入 変換について。本書に別段の定めがある場合を除き、株式の転換案時に別段の対価が支払われる場合は のシリーズA転換優先株式は、受益所有権の制限により、転換に基づく譲渡されません。 そうすれば、そのような対価を提供する法人の義務は消滅せず、法人はそのような対価を引き渡します 以下のとおり対価（およびシリーズA転換優先株式の関連株式は転換されたものとみなされます） セクション‎7 .3またはセクション8の規定（場合によっては、その後に可能な限り速やかに） 該当する保有者が法人（i）にその旨を通知する（A）のうち早い方から61日後の日付 納品、受益所有権の制限を超えないようにする、または (ii) そのような配達をリクエストする場合、または (B) 90%^番目の 日 変換予定日に従って。保有者は、受益所有権を取得した後、合理的に実行可能になり次第、証拠を提出します シリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の追加株式を引き渡すことができるようなものです そのような所有者の受益所有権が受益所有権の制限を超えることはありません。

(d) 必要条件 株主の承認。本書にこれと反対の定めがあっても、1株あたりに引き渡せる普通株式の数 シリーズA転換優先株式の転換、償還、または買戻し時のシリーズA転換優先株の 法人が必要な株主の承認を得ていない限り、転換株式の上限を超えてはなりません。

(e) 効果 変換制限の。誤解を避けるために記すと、（i）本第7.4条に基づく制限は、 本契約の第7条に基づく任意の転換を含む、本契約に基づくすべての普通株式の引き渡しを尊重します。必須 本契約の第8条に基づくコンバージョン（但し書きに従って支払うべき追加金額の履行を含む） セクション8.1）、ファンダメンタル・チェンジに関して支払われるべきファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の一部について 本契約の第9条に従い、オプション償還に関して支払われるべき償還価格の一部に関して 本契約の第10条に従い、(ii) オプションの転換による普通株式の対価が支払われるまで、必須 シリーズA転換優先株式のいずれかの株式の転換、ファンダメンタルチェンジによる買戻し、またはオプション償還 引き渡されましたが、この第7.4条が引き渡されたため、そのような株式は転換、償還されていないものとみなされます または場合によっては買い戻しました。ただし、配当金は、転換予定日、償還日に累積されなくなります 日付またはファンダメンタルチェンジの買戻し日、場合によってはそれに関して最終的に支払われる対価は 転換予定日、償還日、またはファンダメンタルチェンジ/買戻しの予定日またはそれ以降の配当を考慮して増額されます 日付は、場合によってですが。

7.5 予約 株式の。当社は、シリーズA転換優先株式のいずれかの株式が発行されているときはいつでも、留保するものとします そして、転換時の発行のみを目的として、キャピタルストックの承認済みではあるが未発行の株式から入手可能な状態にしておきます シリーズA転換優先株の、その時点で発行されているシリーズA転換優先株式の1株につき、その番号 その時点で適用される転換に基づく第7.1条に従って転換時に発行可能な普通株式の 価格（セクション‎7 .7に従って発行可能な株式数の調整を考慮に入れています 本書の）は、最初に（x）、2027年6月30日の配当支払い日までの複合収益とそれ以前の（y）と仮定して決定されます 2027年6月30日から始まる連続する各3年間の期間の開始まで、次の3年間の複合収益率 前のものに続く。ただし、いかなる場合も、法人は以下を超える普通株式を留保する必要はないものとします その認可された普通株式。そのような株式の留保が不十分であると会社が判断した場合 事情を踏まえて、法人はそのような予約額を速やかに調整します。万が一、法人が行う場合 授権された普通株式を超える普通株式を留保する必要がある場合、当社は最大限の努力を払ってその額を増やします この指定証明書に基づく義務を速やかに履行するために必要な普通株式の授権株式数 合理的に実用的でした。会社は、そのような普通株式をすべて確保するために必要なすべての措置を講じるものとします 適用法や政府規制に違反することなく発行することができ、商業的に合理的な努力を払うものとします そのような普通株式がすべて要件に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じます 普通株式を上場できる証券取引所の（直ちに行なわれる公式発行通知を除く） そのような発行のたびに会社から届けられます）。当社は、資本の移転を理由に帳簿をクローズしないものとします シリーズA転換優先株式の株式の適時の転換を妨げるような方法での株式。

7.6 いいえ 請求または支払い。シリーズAコンバーチブルの株式の転換時の普通株式の証書の発行 この指定証明書に基づく優先株式は、追加の対価やその他の費用を支払うことなく製造されるものとします。 それに関して所有者にかかる費用または税金。法人は、支払われる可能性のあるすべての発行税およびその他の同様の税金を支払うものとします シリーズA転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行または引き渡しに関して この指定証明書に従って。ただし、法人は、支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません 株式が使われている名前以外の名前の普通株式の発行と引き渡しに関連するすべての譲渡について のシリーズA転換優先株はそのように転換され、次の場合を除き、そのような発行または引き渡しは行われないものとします そのような発行を依頼した人がそのような税金の金額を法人に支払うか、納得いくまで確定するまで 会社の、そのような税金が支払われているなんて。

7.7 調整 転換価格と転換株式数へ。転換価格は、会社によって随時調整されるものとします 以下のいずれかの事由が発生した場合、ただし、法人は保有者の場合、転換価格を一切調整しないものとします シリーズAの転換優先株が参加しています（（x）株式分割または株式結合の場合を除きます (y) 普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、かつその結果としてのみ、公開買付けまたは交換のオファー セクション7.7（a）、（b）に記載されている取引のいずれかにおいて、シリーズAの転換優先株式を保有している (c)、(d)、(e)。シリーズAの転換優先株を保有しているかのように転換する必要はありません 普通株式の数は、その保有者が保有する株式の数を含む普通株式の数と同じです その後、セクション‎7 .1に従って変換可能です（変換の制限は関係ありません）。

(a) 細分化、 コンビネーションと株式配当。会社が普通株式を配当または全員への分配として独占的に発行する場合 または普通株式の実質的にすべての株式、または会社が株式分割または株式併合を行う場合（いずれの場合も セクション7.7（f）の規定が適用される再編イベントのみに基づく発行）、 換算価格は次の計算式に基づいて調整されます。

どこ、

このセクション‎7 .7 (a) に基づいて行われたすべての調整は 当該配当または分配の基準日の営業終了直後、またはその直後に発効します 該当する場合、当該株式分割または株式合併の発効日に営業を開始します。配当や分配があれば このセクション‎7 .7 (a) に記載されているタイプが申告されたものの、支払いや製造が行われていない場合、換算価格は 取締役会がそのような配当金または分配金を支払わないことを決定した日をもって、直ちに転換価格に再調整されます その場合、そのような配当または分配が申告されていなければ有効になります。

(b) 権利 オファリング。会社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に権利、オプション、またはワラントを分配する場合 （株主権利計画に従って発行または分配される権利以外。第7.7（c）条では 申請してください）配布の発表日から60暦日以内に購読する権利を彼らに与えます 普通株式の1日のVWAPの算術平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購入または購入する 発表日の直前の取引日に終了する10取引日連続の株式 そのような分配のうち、転換価格は次の計算式に基づいて引き下げられます：

どこ、

このセクション‎7 .7 (b) に基づいて行われたすべての削減は そのような権利、オプション、またはワラントが分配されるたびに連続して作成され、契約終了後すぐに有効になるものとします そのような配布の基準日における事業の普通株式が満了後に引き渡されない範囲で そのような権利、オプション、またはワラント（そのような権利、オプション、またはワラントが行使されなかった場合を含む）の転換価格 は、そのような権利の分配に関して減額された場合に有効となる転換価格に引き上げられます。 オプションまたはワラントは、実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて作成されています。そのような権利なら、 オプションやワラントがあまり分配されていないので、転換価格は、その時点で有効になる転換価格に引き上げられます そのような配布の基準日が発生していなかったら。

このセクション‎7 .7 (b) では、 所有者に普通株式を購読または購入する権利を与える権利、オプション、または新株予約権があるかどうかを判断する際に 以下を含む、連続する10取引日の期間の普通株式の1日のVWAPの算術平均よりも低いです。 当該分配の発表日の直前の取引日、および総募集価格の決定時 そのような普通株式のうち、そのような権利、オプションについて会社が受け取る対価はすべて考慮されるものとします またはワラント、およびその行使または転換時に支払われる金額、そのような対価の価額（現金以外の場合）は未定です 株式会社から誠意をもって。

(c) 分散型 プロパティ; スピンオフ。会社が資本金、負債の証拠、その他の資産または財産の株式を分配する場合 会社の、または資本金またはその他の有価証券を取得する権利、オプション、新株予約権、新株予約権、または新株予約権、全部または実質的にすべての保有者に 普通株式の。(i) 調整が行われた配当、分配、権利、オプション、または新株予約権を除く （または、セクション‎7 .7 (a) またはセクション‎7 .7 (b) に従って、セクション7.7 (j) に関係なく必要となります）、 (ii) セクション‎7 .7 (d) に定める規定に基づき、現金のみで支払われる配当金または分配金は 適用する、(iii) 本セクション‎7 .7 (c) に定める規定が適用されるスピンオフ、(iv) ただし セクション‎7 .7 (g) に別途記載されているとおり、株主権利計画に従って発行または分配される権利 そして（v）組織再編イベントのみに基づく分配。これに関しては、セクション7.7（f）の規定は 適用する（資本株）、負債の証拠、その他の資産または財産、または取得する権利、オプションまたは新株予約権のいずれか（これらの株式） 資本金またはその他の証券、「分散資産」）の場合、転換価格は以下に基づいて減額されます 次の式で：

どこ、

上記のセクション‎7 .7 (c) の部分に基づいて行われたすべての削減 当該分配の基準日の営業終了後すぐに有効になるものとします。そのような分布の範囲で がそれほど支払われていないか、作られていない場合は、換算価格は、調整された時点で有効になる転換価格に引き上げられます 配布物があればそれだけに基づいて作られました。実際に作られた、または支払われました。上記にかかわらず、「FMV」（として 上で定義）は「SP」以上です₀」（上で定義したとおり）、前述の減額の代わりに、各保有者は の株式は、当該各株式について、普通株式の保有者が受け取るのと同時に、同じ条件で受け取るものとします 分散資産、所有者が複数の分散資産を所有していた場合にその所有者が受け取るであろう分散資産の金額と種類 当該株式が基準日に有効な転換価格で転換可能であったはずの普通株式を ディストリビューション。会社が誠意をもって、以下の目的で任意のディストリビューションの「FMV」（上記で定義したとおり）を決定した場合 この第7.7（c）条は、任意の証券の実際の取引市場または発行時の取引市場を参考にして、その際に 普通株式の日次VWAPを計算したのと同じ期間におけるそのような市場の価格を10年連続で考えてみてください 当該分配の配当落ち日の直前の取引日に終了する取引日期間。

法人が配布する場合 または配当、子会社または他の事業の、または関連する任意のクラスまたはシリーズの資本金の株式、または類似の持分 普通株式の全部または実質的にすべての保有者に法人の単位（(x) a 再編のみに基づく場合を除く） セクション7.7（f）の規定が適用されるイベント、または（y）株式の公開買付けまたは交換買付け セクション7.7（e）の規定が適用される普通株式）、およびそのような資本株式または持分について 米国国立証券取引所（a）に上場または上場されている（または取引の完了時に上場または上場される） 「スピンオフ」）の場合、転換価格は次の式に基づいて引き下げられます。

どこ、

コンバージョンの減少 前項に基づく価格は、評価期間の最終取引日の営業終了時に発生するものとします。ただし シリーズA転換優先株式の転換に関して、該当する転換日が 評価期間。前項の「10」への言及は、それより少ない数に置き換えられるものとみなされます 当該スピンオフの配当落ち日から、決定中の転換日までの取引日数 そのようなコンバージョンのコンバージョン価格です。この第7.7 (c) 条に記載されている種類の配当または分配金の範囲では 申告されたが成立または支払われていない場合、換算価格は、調整された時点で有効になる転換価格に再調整されます 実際に行われた、または支払われた配当または分配金（もしあれば）のみに基づいて行われています。

(d) 現金 配当。普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金配当または分配が行われた場合の転換価格 次の式に基づいて調整されます。

どこ、

このセクション‎7 .7 (d) に基づく減少は 当該配当または分配の基準日の営業終了直後に発効します。そのような配当の範囲で または分配金があまり支払われていない場合は、転換価格が引き上げられます。これは、取締役会が行わないと決定した日から有効になります その基準に基づいて調整が行われた場合に有効になる換算価格となる配当または分配金を支払います 実際に行われた、または支払われた配当または分配金（もしあれば）のみ。上記にかかわらず、「C」（上記で定義したとおり）の場合 は「SP」と同等かそれ以上₀」（上で定義したとおり）、前述の増加の代わりに、各株式保有者は 当該各株式について、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、 その保有者が保有するはずの普通株式を多数所有していた場合に、その保有者が受け取るであろう現金の金額 ディストリビューションの基準日に有効な換算価格で換算可能です。

(e) 入札します とエクスチェンジオファー。当社またはその子会社のいずれかが、公開買付けまたは交換提案に関して支払いを行う場合 普通株式（証券取引法に基づく規則13e-4（h）（5）に基づく奇数ロットの公開買付けのみに基づく場合を除きます（または 任意の後継規則））、現金およびその他の対価の価値が普通株1株あたりの支払いに含まれる範囲で 株式（当該オファーの満了時点で当社が誠意を持って決定したもの）は、1株あたりの終値を上回っています 当該入札または交換に基づいて入札または交換を行うことができる最終日の次の取引日の普通株式 オファー（修正される可能性あり）の場合、転換価格は次の計算式に基づいて引き下げられます。

どこ、

コンバージョンの減少 このセクション‎7 .7 (e) に基づく価格は、その直後の10取引日の営業終了時に発生します。 そして、その公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる日の次の取引日を含みます。ただし、いずれかに関しては シリーズA転換優先株式の転換（該当する転換日が10取引日の間に発生した場合は直ちに 公開買付けまたは交換オファーの満了日の次の取引日を含めて、「10」への言及 または前項の「10日」は、それから経過した取引日数が少ない方に置き換えられたものとみなされます。 そして、そのような公開買付けまたは交換オファーの有効期限が切れる日の次の取引日を含み、コンバージョンも含みます そのコンバージョンのコンバージョン価格を決定した日付。

そのような優しい範囲で または交換オファーが発表されても完了していない（そのような入札または交換を完了できなかった結果を含む） 適用法に基づくオファー）、またはそのような公開買付けまたは交換オファーにおける普通株式の購入または交換が取り消された場合、 転換価格は、それに基づいて調整が行われた場合に有効になる転換価格に再調整されます そのような公開買付けまたは交換オファーで実際に行われた普通株式の購入または交換（もしあれば）のみで、取り消されたことはありません。

(f) 調整 組織再編イベント用です。もし何かあったら：

(i) 資本増強、 普通株式の再分類または変更（（x）の細分化または組み合わせのみに起因する変更を除く 普通株式、(y) 額面金額のみの変更、額面価格から額面価格なしへの変更、額面価格なしから額面価格への変更、(z) 株式分割 そして、他のシリーズや種類の証券の発行を伴わない株式の組合せ）。

(ii) 統合、 会社が関与する合併、合併、拘束力のあるまたは法定株式交換。

(iii) セール、 会社およびその子会社の資産の全部または実質的にすべてを、全体として任意の個人にリースまたはその他の譲渡すること。 または

(iv) その他 同様のイベント、

に いずれの場合も、その結果、普通株式は受け取る権利のみに転換されたり、交換されたりします。 その他の証券、現金、その他の財産、または前述の組み合わせ（「再編」） イベント」）、そのような組織再編イベントの後も、シリーズA転換優先株式の各株はそのまま残るものとします 未払いで、保有者が受け取るであろう有価証券、現金、その他の資産の数、種類、金額に転換可能 そのような再編イベントで、当該保有者はシリーズA転換優先株式の株式を該当する番号に転換しました 組織再編イベントの発効日の直前に発行された普通株式を、直ちに適用される転換価格を使用した そのような再編イベント（「参照物件」）の発効日より前。そのような場合は、適切な このセクション‎7 .7に定める規定の適用において調整を行うものとします その後の保有者の権利と利益に関しては、最後には このセクション‎7 .7に規定されています （参照物件の範囲で、転換価格の変更およびその他の調整に関する規定を含みます） は現金以外の資産で構成されており、保有者は換算された時点では該当するイベントには参加しません それから）そして第9条は、その後引き渡される株式またはその他の資産に関連して適用されるものとします シリーズA転換優先株式の転換時に。法人（またはその後継者）は、遅くとも そのような再編イベントの発効日の翌営業日に、そのような事態が発生したことを保有者に書面で通知してください シリーズA転換優先株式の各株が保有する現金、証券、その他の財産の種類と金額 はこのセクション‎7 .7 (f) に基づいてに変換可能です。 このような通知を行わなくても、本セクション‎7 .7 (f) の運用には影響しません。 会社は、(i) そのような合意がない限り、組織再編イベントを構成する取引についていかなる契約も締結しないものとします シリーズA転換優先株式の転換を規定するか、それを妨害したり、防止したりしない（該当する場合） このセクション‎7 .7 (f) と一致し、それを有効にする方法と (ii) 当該組織再編の際に、法人が存続法人とならない、または関連して解散される場合に限ります このような再編イベントでは、（会社が誠意を持って決定したとおり）管理契約に適切な規定が設けられるものとします シリーズA転換優先株式の参照物件への転換と仮定のためのこのような再編イベント そのような人によって、この指定証明書に基づく法人の義務を果たします。

もし組織再編イベントなら 普通株式を複数の種類の対価を受け取る権利に転換したり、交換したりします（決定しました 一部はあらゆる形態の株主選挙に基づいています）、そしてこのセクション‎7 .7 (f) の目的上、参考文献 シリーズAの転換優先株式が転換可能となる不動産は、の加重平均とみなされます 普通株式の保有者が実際に受け取る1株あたりの対価の種類と金額。会社は保有者に通知し、 そのような決定がなされたら、できるだけ早く加重平均の転送代理人。

(g) 株主 権利計画。シリーズAコンバーチブル・プリファードの転換時に有効な株主権利制度を会社が持っている場合 株式、その転換時に発行される普通株式の各株は、もしあれば、適切な数の権利を受け取る権利があります。 そして、その転換時に発行された普通株式を表す証明書には、もしあれば、それぞれの場合は次のような凡例を記載しなければなりません 随時修正される可能性があるため、そのような株主権利制度の条件によって提供されます。ただし、もし、変換する前に シリーズAの転換優先株式については、規定に従って権利が普通株式から分離されています 該当する株主権利制度の転換価格は、分割時にあたかも法人が分配されるかのように調整されるものとします ‎Section‎7 .7 (c) に規定されている普通株式分配資産の全部または実質的にすべての保有者に、件名 そのような権利の失効、終了、または償還の場合に再調整します。

(h) 参加しています 配当。セクション‎6 .4に限らず、法人が作成または発行する場合、またはそれ以前の場合は 現金または財産の配当または分配を受ける資格のある普通株式保有者を決定するための基準日を確定します （普通株式以外）会社は同時にシリーズAの現金またはその他の資産で配当を申告して支払うものとします 転換優先株式（それぞれ「参加配当」）は、普通株式が決定された状態で比例配分されます その時点で発行されていたすべてのシリーズA転換優先株式がセクション‎7 に従って転換されたと仮定すると、転換時ベースで （セクション7.1の最初の文に規定されているコンバーチビリティの制限は考慮しませんが、ただし 該当する基準日の直前のセクション7.4（d））を含む、そこに定められているその他の制限事項 配当（または基準日が決まっていない場合は、当該配当を受ける資格のある普通株式の記録保持者がどの日になるか） 決めました)。

(i) 四捨五入; 額面価格。セクション‎7 に基づくすべての計算は、最も近い1/10,000セントまたは最も近い金額で行うものとします 場合によっては、1株の10,000分の1（10万分の5を切り上げて）。転換価格を調整しなければ、金額は下がります 転換価格が普通株式の当時の額面価格を下回っています。

(j) 調整 延期。この指定証明書で別途必要とされる転換価格の調整によって変更が生じる場合 転換価格の1パーセント（1％）未満の場合、法人は、その選択により、そのような調整を延期することができます。ただし、 このような繰延調整はすべて、次のうち最も早い時期に発効しなければなりません。(1) このような繰延調整がすべて行われると 少なくとも1パーセント（1％）が転換価格、（2）シリーズAの任意の株の転換日が変動します 転換優先株式、（3）基本変更の発効日、（4）償還通知の日付、（5） 強制転換通知の日付、および（6）会社の株主の投票が行われた日。

(k) 証明書 調整について。

(i) すみやかに 転換価格の調整後、当社は、当該保有者に指定された住所の各保有者に対し、当該保有者に支払うものとします。 会社の帳簿や記録に（または当該保有者から書面で会社に提供されたその他の住所に）、 （電子メールアドレスでもかまいません）、そのような調整を合理的に詳細に記載した会社の役員の証明書 とその根拠となる事実とその計算の証明。

(ii) として いずれかの保有者からの書面による要求を当社が受領した後、合理的に実行可能な範囲で速やかに。ただし、いかなる場合でもそうではありません その後30日以内に、法人はそのような保有者に、これを証明する法人の役員の証明書を提出するものとします その時点で有効な転換価格と、転換株式の数、または他の株式、有価証券の金額（ある場合）、 当該保有者が保有するシリーズA転換優先株式の転換時に、当該保有者に発行可能な資産。

(l) 通知。 会社が普通株式（またはその他の資本株式または有価証券）の保有者の記録を次の場所で取得する場合 シリーズA（転換優先株）の転換時に、受け取る資格を与えたり、受け取りを可能にしたりする目的で発行される時期 配当金やその他の分配、会議での投票（または書面による同意）、購読または購入の権利の取得 あらゆる種類の資本金の株式、その他の有価証券、またはその他の有価証券を受け取るには、法人が以前に持っている場合を除きます そのような情報を公に発表した場合（SECにそのような情報を提出することを含む）、会社は以下に送付するか、送信します 会社の帳簿や記録に記載されている所有者に指定された住所（または別の住所）にそれぞれ送ってください 少なくとも10暦日以内に、当該所有者から書面（電子メールアドレスでも可）で会社に提供されること 該当する基準日の前に、当該配当、分配、会合または同意、またはその他の権利または措置の基準日、および そのような配当、分配、またはそのような会議で、または書面による同意を得て取られるその他の権利または措置についての説明。

(m) 迂回なし。 誤解を避けるために言うと、このセクション‎7 .7で規定されている調整によって、保有者が以下の値を超える結果にならない場合があります 受益所有権の制限、または必要な株主の承認が得られるまでは、転換株式 シリーズA転換優先株式の1株あたりの上限。

8。必須 変換。

8.1 必須 コンバージョンイベント。初回発行日の3周年記念日またはそれ以降、いつでも（i）コモンの日次VWAP 任意の30取引日のうち少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で、株式が転換価格の200％以上を維持している （30）連続した取引日（その期間の最終日を含む）と（ii）普通株式の流動性条件が満たされています。 その場合、会社はその選択により行使可能な、以下を行う権利（「強制転換権」）を有するものとします。 第10事業で普通株式に転換するシリーズA転換優先株式の発行済み株式の全部または一部 必須の転換通知が送付された翌日、その10営業日目の有効な転換価格で セクション‎7（このような変換、「必須変換」）に従って、提供されています つまり、会社はシリーズA転換優先株の1株あたり追加金額（現金、株式で支払う）を支払うものとします。 関連価格に基づいて評価された普通株式（普通株式の数は、最も近い全株に切り上げたものです 普通株式）またはその組み合わせ（法人の選択による）の差の（x）の大きい方に等しい （i）該当日現在の最低対価と（ii）普通株式の価値（関連価格に基づく） このような強制転換時に引き渡される在庫は、この但し書きと (y) ゼロは関係ありません。

8.2 手続き型です 要件。法人が強制転換権を行使することを選択した場合、シリーズAコンバーチブルのすべての保有者 このような強制転換の対象となる優先株には、会社による強制転換の行使に関する書面による通知が送付されるものとします 転換権、必須転換時間、第8.1条の但し書きに従って支払われる追加金額の計算 そして、そのような追加金額の現金で支払われる割合と、普通株式で支払われる割合とその場所 本第8.2条に基づくシリーズA転換優先株式の当該株式の強制転換対象として指定されています（など 通知、「必須変換通知」）（該当する場合は、DTCおよび譲渡代理店への送付を含む）その 法人は、そのような変換の詳細と時間（そのような変換の時間、「必須」）を記載した通知を送るものとします。 コンバージョン時間」、そしてその日付（必須コンバージョンに関するコンバージョン日はコンバージョン日となります）は15日以内 セクション8.1で言及されている該当する30取引日の期間の終了後の (15) 営業日。 必須転換通知に明記されている強制転換時期までに、各保有者は1つまたは複数の証明書を引き渡さなければなりません。 （もしあれば）そのようなすべての株式（または、その所有者がそのような証明書のいずれかが紛失、盗難、または破壊されたと主張した場合は、証明書の紛失）について 宣誓供述書と賠償保証書（要求があれば、いずれの場合も会社にとって合理的に満足のいくもの）をその場所の会社に そのような通知で指定されています（または、該当する場合は、譲渡エージェントとDTCの該当する配送手順に従ってください）。もし必要なら 会社によって、変換のために引き渡される証明書には、裏書きされるか、または1つまたは複数の文書が添付されるものとします 所有者または正式に権限を与えられた所有者の弁護士によって正式に執行された、会社にとって合理的に満足できる形式での譲渡 書面で。セクション‎8 .1に従って転換されたシリーズA転換優先株式の株式に関するすべての権利、 通知を受け取る権利と議決権（普通株式の保有者を除く）を含めて、強制転換時に終了します 時期（所有者またはその保有者がその時点またはそれ以前に証明書を引き渡さなかったり、それに従わなかったりした場合でも） 譲渡代理人とDTCの適用手続き（ただし、証明書の引き渡し時の、その所有者の権利のみを除く） またはその証明書（または紛失した証明書宣誓供述書）、または譲渡代理人とDTCの該当する手続きの順守、 該当する場合は、このセクション‎8 .2の次の文に記載されているアイテムを受け取ります。できる限り早く 強制転換期間の後、遅くとも株式引き渡し日までに、会社は引き渡すか、引き渡しをさせるものとします （証明された形で、または該当する場合は譲渡代理人またはDTCの施設を通じて）、所有者またはその候補者に、 シリーズA転換優先株式の転換時に取得される普通株式のフルシェアの数 この第8.2条は、この指定証明書に従って決定された日付現在の未払価値に基づいています。 セクション8.1の但し書きに従って現金または普通株式で支払われる追加金額と一緒に。ただし、 上記にかかわらず、会社が追加の条件を満たすために普通株式を引き渡すことを選択した場合 普通株式が置かれている証券取引所の上場規則に従い、セクション8.1に従って支払われる金額 その後、上場する可能性があります。当社は、商業的に合理的な努力を払って、当該普通株式を関連する保有者に引き渡します 株式の引き渡し日。ただし、その時までは、本契約に基づくいかなる目的でも当該普通株式を引き渡す義務に違反しないものとします。 そのような上場規則で義務付けられている最低限の通知は、引き渡し可能な株式数の決定後に失効したものとみなされます。 そのように転換されたシリーズA転換優先株は廃止され、取り消されるものとし、そのようなシリーズの株式として再発行することはできません。 その後、会社は削減に必要な適切な措置を（株主の行動なしに）講じることができます シリーズA転換優先株式の承認株式数をそれに応じて調べ、その株式を承認済の状態に戻します しかし、優先株式の未発行株式。

8.3 部分的 必須の変換。シリーズAの転換社債の株式に関して強制転換権が行使された場合 その時点で発行されているシリーズA転換優先株式の全株式よりも少ない優先株式、株式 転換対象は、会社または譲渡代理人によって、その時点で発行された株式に基づいて比例配分方式で転換されるものとします シリーズAの転換優先株か、該当する場合は、DTCの該当する手続きに従って。

9。ファンダメンタル 変更します。

9.1 オファー 買い戻しへ。根本的な変更に関連して、会社は選択と選択により、買戻しを申し出るものとします その所有者のうち、その時点で発行されたシリーズA転換優先株式の各株式（「ファンダメンタルチェンジ/買戻し」） オファー」）は、1株あたりの購入価格（「ファンダメンタルチェンジ買戻し価格」など）に等しい金額で （x）ファンダメンタルチェンジ買戻し日現在の最低対価と（y）に等しい金額のどちらか大きい方に その直前の営業日に株式を普通株式に転換した場合、保有者が受け取るであろう価値 ファンダメンタル・チェンジの買戻し日。ただし、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格は、現金、普通株で支払うことができます 関連価格に基づいて評価された株式（またはこのような基本的変更において普通株式の保有者が受け取るその他の証券） （普通株式の数を普通株式の最も近い全株に切り上げたもの）またはそれらの組み合わせ、法人の場合 選挙。ただし、当社は普通株式（または他の有価証券）の株式を引き渡すことを選択できない場合があります ファンダメンタル・チェンジの買戻しの一部または全部を満足して、そのような（ファンダメンタル・チェンジ）で普通株式の保有者が受け取る 普通株式の流動性条件が満たされない場合の価格は、場合によって決まります（他の証券の場合は、 そこにある「普通株式」への言及を「そのような証券」に置き換えます））。ファンダメンタルチェンジ買戻しオファー セクション‎9 2に従って送付される基本変更通知に記載する必要があります。 そして、その日から取消不能になります。

9.2 お知らせ 買戻しの。

(a) 法人は、第9.1条に基づいて会社が提案した買戻しについて、該当する人に送付して通知するものとします セクション9.2（b）（「基本」）に基づく書面による通知を保有者（該当する場合は、DTCへの通知またはDTCを通じた通知を含む） 変更通知」)。

(b) ザ・ 基本変更通知には、(i) 買戻しの時期と場所、および該当する基本変更買戻し価格を明記する必要があります シリーズAの転換優先株式（またはその決定方法）について、およびそのような金額の例示的な計算 あたかも基本変更通知の日付が該当する日付であるかのように、(ii) 第7条に基づく所有者の転換権 本書の、および（iii）当社が現金での支払いを提案しているファンダメンタルチェンジ買戻し価格の割合と 割合は普通株式で支払われ、最後に記載されている当該保有者の住所の各保有者に引き渡されます その譲渡代理人の記録（または当該所有者から書面で提供されたその他の住所。電子メールアドレスの場合もあります）、 抜本的な変更の発効日の30暦日前またはそれ以前（またはそれ以降の場合は、これを条件とします） 第9条、会社が根本的な変化が起こる可能性があることを発見した直後）。取引終了直後に ファンダメンタル・チェンジの買戻し日の前の2取引日に、当社は保有者に以下の事項を記載した通知を送付します (x) ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の計算と (y) ファンダメンタル・チェンジの買戻しの割合 現金で支払われる会社の価格と、普通株式で支払われる割合は、提案されたものから変更することしかできません ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格に大きな差がある場合のファンダメンタル・チェンジ通知に記載されている比率 そして、ファンダメンタル・チェンジ通知に記載されているファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の例示的な計算です。「基本 「変更買付日」は、基本変更の完了日、または法人の場合のみ 根本的な変化の発見は、30日（30）以降に起こる可能性があります^番目の) その発効日の前の暦日、 シリーズA優先株式の保有者が完了の15営業日以内にそのような通知を受け取った場合 そのような根本的な変更について、その根本的な変更が完了してから15営業日以内（または、それ以降の場合は その定義の (a) 項に記載されている根本的な変更の場合、その日から15営業日以内 その上で、会社はそのような根本的な変化の発生を発見します）。

9.3 支払い のファンダメンタルチェンジ買取価格。会社の資金がファンダメンタル・チェンジの買戻しオファーに合法的に利用できる場合 ファンダメンタルチェンジに関する第9.1条に基づく会社による買戻し日は、すべての株式を買い戻すには不十分です その日に当社が買い戻すシリーズA転換優先株のうち、法的に利用可能な資金 最初に、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格の現金部分を、それに基づく保有者に比例配分して支払うために使用されます 当時保有していたシリーズA転換優先株式の株式数について、シリーズAの可能な最大株式数については 転換優先株は、株式に関して支払われる買戻金の総額に従って買い戻されます のシリーズA転換優先株を買い戻します。その後いつでも、会社またはその資金が追加されたら 該当する場合、買収者がシリーズA転換優先株式の買戻しを法的に利用できるようになります。そのような資金は 当社がこれまで義務付けていたシリーズA転換優先株式の残高の償還に使用されます 直前の文に記載されているように買い戻します。会社が普通株式を引き渡すことを選択した場合（または その他の証券）セクション9.1に基づくファンダメンタル・チェンジの買戻し価格を全部または一部満足しています。件名 普通株式（またはその他の証券）が上場される可能性のある証券取引所の上場規則では、次のようになります。 当該普通株式（またはその他の証券）を当該保有者に2営業日以内に引き渡すための商業的に合理的な努力 ファンダメンタルチェンジの買戻し日ですが、そのような普通株式（または他の証券）を引き渡す義務に違反していないはずです 本契約の決定後、当該上場規則で義務付けられている最低限の通知まで、本契約に基づくあらゆる目的のために 引き渡し可能な株式（またはその他の証券）の数が失効しているはずです。シリーズA転換優先株ファンダメンタルのすべての株式 記載されている状況により、ファンダメンタルチェンジ買戻し日の時点で買戻し価格が満たされていない変更 この第9.3条は、当該株式が買い戻され、ファンダメンタルチェンジによる買戻しが行われるまで、未払いのままとなります そのための価格は、該当する場合、全額支払われているか、全額支払いのために確保されているものとします（そして配当金はそのような場合に引き続き発生します） セクション11）に記載されている発行済みのままのシリーズA優先株の株式。

9.4 権利 終了しました。シリーズAコンバーチブル・プリファードの株式を表す証書の (a) 引き渡し時 譲渡代理人およびDTCによって定められた手続きに従って買い戻される株式（または当該株式の引き渡し）は 該当する）本第9条に基づくファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の引き渡し、または（b）取消不可 本第9条に従って、法人が保有者のために信託で預け入れる。金額は現金で、該当する場合は番号も シリーズAの株式に適用されるファンダメンタルチェンジ買戻し価格を構成する普通株式（またはその他の証券）の ファンダメンタル・チェンジの買戻し日に転換優先株を買い戻すと、各保有者は以下の権利を失います シリーズA転換優先株式のそのような買い戻された株式の所有を理由とする当社の株主（ただし それを表す証明書または証明書の引き渡し時に、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格を受け取る権利 買い戻した株式、または譲渡代理人とDTCが定めた手続きの順守（該当する場合） そのように引き渡されていません）、そしてそのようなシリーズA転換優先株式の買い戻された株式は、その日付以降には行われません そのためのファンダメンタルチェンジ買戻し価格を全額支払うと、未払いとみなされます。

9.5 出金 正しい。各保有者は、(a) シリーズA転換優先株式の株式を転換して買い戻す権利を保持します 本第9条に従い、ファンダメンタルチェンジの買戻し日またはそれ以前の任意の時点で、または（b）入札を取り下げてください 直前の営業日の営業終了時またはそれ以前に、ファンダメンタル・チェンジ型買戻しオファーの対象となった当該株式の ファンダメンタルチェンジの買戻し日。ただし、保有者が上記 (a) または (b) に基づく権利を行使する場合、該当する 当該保有者のシリーズA転換優先株式は、本第9条に従って買い戻してはなりません。

9.6 いいえ 根本的な変更によりシリーズAの転換優先株が発行された場合に、株式の買戻しオファーを実施するための要件 ファンダメンタルチェンジの買戻し価格を超える金額の現金に転換可能になる。それとは反対のことがあっても この‎Section 9では、 会社は‎Section 9.2 (a) に従って抜本的な変更通知を送る必要はありません。 またはこの‎Section 9に従って株式の買い戻しまたは買い戻しの申し出 定義の (B) (b) 項に基づく抜本的な変更を構成する組織再編イベントに関連して そのうち（そのような再編イベントが、そのような定義の他の条項に基づく根本的な変更を構成するかどうかに関係なく）、 もし（i）そのような再編イベントの参照物件がすべて米ドル建ての現金で構成されている場合、（ii）その直後 このような根本的な変更により、シリーズA転換優先株式の株式は‎ に従って転換可能になります セクション7.7（f）、考慮に入れると ファンダメンタル・チェンジの1株あたりの買戻し価格と同等かそれ以上の金額で、（iii）米ドルのみです。 法人は、セクション7.7（f）の最初の段落に従って必要とされるこのような抜本的な変更に関する通知を適時に送付します。 そして、そのような通知には、会社がこの‎Section 9.6を頼りにしているという声明が含まれています。

9.7 治療 既存のクレジット契約の。この指定証明書にこれと反対の記載があっても、条件が適用されます ここに記載されているように、会社はファンダメンタルチェンジ買戻し価格を支払わないものとし、支払う必要もないものとします。 (i) 既存のクレジット契約（または同等の期間）に基づく債務（既存のクレジット契約で定義されているとおり） その代替品（または同様の施設）は、基本変更の支払いの前または同時に完全に満たされます 買戻し価格、または（ii）既存のクレジット契約に基づくデフォルトまたは契約違反（またはそれに代わるもの） そのような根本的な変更の発生に関連する、または同様の施設）およびそれに伴う本契約に基づく支払い義務は正式に免除されました そのような既存のクレジット契約（またはそれに代わるもの、または同様の施設）の条件に従って。法人の資金なら 会社によるファンダメンタルチェンジ買戻しオファーに従って支払われる可能性のあるものは、本第9.7条に従って制限されています。 ファンダメンタルチェンジの買戻し日には、他の方法では利用可能な資金がまず現金部分の支払いに使われます ファンダメンタルチェンジシリーズAコンバーチブルの株式数に基づいて、その保有者への比例配分による買戻し価格 その後、優先株を保有し、シリーズA転換優先株式の買い戻し可能株式数が最大限になるようにします シリーズA転換優先株式の株式に関して支払われる買戻しの総額に応じて 買い戻される。その後いつでも、既存のクレジット契約（またはそれに代わるもの、または同様のもの）がいつ、その範囲で ファシリティ）は、そのような支払いや引き渡しを許可または禁止しません。そのような資金は、シリーズAの株式の残高の買い戻しに使用されます そのため、当社がこれまで買戻しの義務を負っていた転換優先株ですが、本セクション9.7については。すべての株式 シリーズAの転換優先株の、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格がファンダメンタル・ポイントで満たされていない 本第9.7条に記載されている状況による買戻し日の変更は、それまで未払いのままとなります 株式は買い戻され、そのファンダメンタル・チェンジの買戻し価格（該当する場合）は支払われているか、確保されているはずです シリーズA優先株式の発行済が残っている場合、全額支払い（および配当金は引き続き発生します） セクション11）に記載されているとおり。

10。オプション 償還。

10.1 そうですね 引き換えに。初回発行日の5周年以降、会社はシリーズAの全部または一部を引き換えることができます 償還価格（「償還」）での転換優先株式（そのような償還、「オプション償還」） 1株あたりの価格」) は、(x) 当該日付現在の最低対価と (y) 金額のどちらか大きい方に等しい 転換時に転換時に発行可能な普通株式の数の価値（関連価格に基づいて計算）に等しい 償還価格を現金で支払うことができる償還日現在の価格、関連価格に基づいて評価された普通株式 （普通株式の数を普通株式の最も近い全株に切り上げたもの）またはそれらの組み合わせ、法人の場合 選挙。ただし、普通株式の場合、法人は当該償還価格のいかなる部分も普通株式に支払うことはできません 株式の流動性条件が満たされていません。そのようなオプション償還の一部は、シリーズAの全株式を対象とするものとします 転換優先株。任意償還権を行使する前に、理事会は次のことを誠実に決定したものとみなされます 償還日に償還価格を支払う能力には、適用される法的または契約上の制限はないものとします。

10.2 償還 通知。

(a) で 場合会社がオプション償還権を行使して、シリーズAコンバーチブルの全部または場合によっては一部を償還します 優先株は、セクション‎10 .1に従い、償還日（それぞれ「償還日」）を定めるものとします。 そして、10回以上60回以上のオプション償還の通知（「償還通知」）を届けなければなりません 該当する各保有者への償還日の営業日前（該当する場合は、DTCへの通知またはDTCを通じた通知を含む）。ザ・リデンプション 日付は営業日でなければなりません。

(b) それぞれ 償還通知には、（i）償還の時間と場所、およびシリーズAコンバーチブルに適用される償還価格を明記する必要があります 優先株式（またはその決定方法）、（ii）セクション‎7 に基づく保有者の転換権 ここで、（iii）償還価格の計算、（iv）現金で支払われる償還価格の割合、 普通株式で支払われる割合、および（iv）シリーズAの転換優先株式を償還する場合は 償還されるシリーズA転換優先株式の株式数は一部のみで、各保有者に引き渡されます セクション12に従って。

(c) A 償還通知は取り消せません。

(d) もし セクション‎10 .1に従って償還されるシリーズA転換優先株式の発行済み株式のすべてよりも少ないです。 譲渡代理人は、償還するシリーズA転換優先株の株式を選択します（その数は 整数）ロット別、比例配分制、または譲渡担当者が公正かつ適切であると考える別の方法（または必要に応じて） DTCの手続きによって（該当する場合）。一部償還対象として選択されたシリーズA転換優先株が提出された場合 当該選定後の一部転換については、転換のために提出されたシリーズA転換優先株式の株式は （可能な限り）償還対象として選択された部分とみなされます。

10.3 権利 終了しました。該当する償還日に、当法人が保有する信託預金（または取消不能の預金）の引き渡し時 本セクション‎10 に従って償還される株式 その償還日に、現金での金額、および該当する場合は、普通株式（またはその他の証券）の数 当該償還日に償還されるシリーズA転換優先株式の株式に適用される償還価格、それぞれ 保有者は、シリーズAのそのような償還株式の所有権により、会社の株主としての権利を失います 転換優先株式（その償還価格を受け取る権利を除く）、およびシリーズAのそのような償還株式 転換優先株式は、支払日以降、償還価格の全額が支払われた日以降は、未払いとはみなされません。 会社が第10.1条に従って償還価格の全部または一部を満足して普通株式を引き渡すことを選択した場合、 普通株式を上場する可能性のある証券取引所の上場規則に従い、商業的に合理的な方法を使用します 償還日から2営業日以内に当該普通株式を該当する保有者に引き渡そうとする努力ですが、違反にはなりません 当該上場で義務付けられている最低限の通知までに、本契約に基づく任意の目的で当該普通株式を引き渡す義務について 引き渡し可能な株式数の決定後の規則は失効したことになります。

11。救済策 未払いの場合。もし、ファンダメンタルチェンジ時に買戻し日または償還日（または、該当する場合は、記載されたもっと後の日付） この指定証明書（基本変更またはオプション償還に関するもの）では、買い戻しの対象として選択されたすべての株式が書かれています または償還された場合でも、該当するファンダメンタルチェンジ買戻し全額を支払って会社が買い戻したり、全額償還したりすることはできません その株式が完全に買い戻されるか償還されるまでの価格または償還価格と、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の合計 または償還価格が全額支払われる場合、買い戻されていない、または償還されていない株式はすべて発行済みであり、継続して セクション4に規定されている配当金の発生と累積を含む、ここに明記されている権利、優先、特権 ただし、買い戻されていない、または償還されていないすべての株式の年間配当率が自動的に 2.00% 上昇するという条件で 該当するファンダメンタルチェンジの買戻し日または償還日の翌暦日の翌暦日に（そしてその日から有効になります）、年間 そして、その記念日ごとに年率2.00％ずつ増加し続け、年間配当総額は年率15％になります。 ファンダメンタルチェンジの買戻し価格または償還価格の全額が、該当する場合、すべてについて全額支払われているなど 買い戻すか償還する株式。さらに、(x) 本契約に基づく年間配当率の引き上げはないという条件で 会社が該当するファンダメンタルチェンジの買戻し価格または償還額の全額を支払わなかった場合に適用されるものとします ファンダメンタルチェンジの買戻し日または償還日（またはこの指定証明書に記載されているようなそれ以降の日）の価格 セクション7.4および（y）に定められた制限の結果として、年間配当率の引き上げは支払われないものとします 未購入または未償還株式について、この条件に基づく未払いのファンダメンタル・チェンジ買戻し価格に関しては PIF Investorとその関連会社が会社の資本金の株式を受益的に所有し、議決権を持っている限り 会社のあらゆる種類の資本金の議決権の過半数を代表します。

12。支払い ホルダーへ。シリーズA転換優先株式の保有者に対する当法人の現金支払いのすべて は、決定に応じて、証明付き小切手またはすぐに利用可能な資金を保有者に電信送金して、各保有者に支払うものとします。 そのような支払いの時に会社によって。

13。通知。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡は 書面で提出し、（a）手渡し（受領確認書付き）、（b）いつ渡されたものとみなされます。 全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は受取人が受け取る（領収書が必要）。（c）電子メールで送信した日付に 受取人の通常の営業時間中に、通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日に送信された場合はPDF文書の 受取人の、または（d）郵送日から3日目に、証明郵便または書留郵便で、領収書を返送してもらい、送料 前払い。このような連絡は、(a) 法人、つまりゲートウェイ大通り7373番地にあるLucid Group, Inc.の事務所に送る必要があります。 カリフォルニア州ニューアーク 94560（注意：法務部、電子メール：Legal@lucidmotors.com）、デービスへのコピー（通知にはなりません）を添えてください ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所、1600エルカミーノレアル、カリフォルニア州メンロパーク 94025（注意：エミリー・ロバーツ、電子メール：emily.roberts@davispolk.com そしてご注意：ケイトリン・L・ウッド、電子メール：caitlin.wood@davispolk.com）と（b）株主には、その保有者の住所に それは会社の株式記録（譲渡代理人の記録を含む場合があります）に表示されます（または（i）の場合は DTCの該当する手続きに従ったグローバル優先株式、または（ii）株主の場合は次のような住所に このセクション‎13) に従って送付される通知に明記されるものとします。

14。計算。 この指定証明書に別段の定めがある場合を除き、以下の計算はすべて法人が負担します この指定証明書またはシリーズA転換優先株に基づく（クロージングの決定を含む） シリーズAコンバーチブルの価格、日次VWAP、関連価格、最低対価、未払価額、未払配当金 優先株、転換価格（転換価格の調整を含む）、償還価格、転換シェア 上限、ファンダメンタルチェンジの買戻し価格、議決権上限（最低価格の調整を含む）。法人は すべての計算を誠意を持って行い、明らかな誤りがない限り、その計算は最終的なものとなり、すべての保有者を拘束します。

15。改正 と権利放棄。この指定証明書のどの条項も、書面によってのみ修正、修正、または放棄することができます 会社と必要保有者によって執行され、そのような書面による修正、修正、または権利放棄は、 法人、各保有者、および各保有者の各譲受人または承継人。

16。本の入力 フォーム。シリーズA転換優先株式の株式は、1つ以上のグローバル証書の形で発行（または再発行）することができます （「グローバル優先株式」）は、1人以上の保有者に代わって、カストディアンとして譲渡代理人に預けられます DTC（またはDTCが指示するその他の管理人）で、DTCまたはその候補者の名前で登録されている人。ただし 規則144の意味の範囲内で、当社の関連会社が保有するシリーズA転換優先株式の受益持分 そのような持分がグローバル優先株式の形で保有されているときはいつでも、別のCUSIP番号が割り当てられるものとします。株式数 のシリーズA転換優先株のグローバル優先株式に代表される転換優先株式は、随時増減することがあります ここに規定されている変更を反映するために、譲渡エージェントとDTCの記録に加えられた調整。のメンバー、または参加者 で、DTCは、シリーズA転換優先株式の条件に基づくグローバル優先株に関する権利を一切持たないものとします DTC、DTCの管理人、またはそのようなグローバル優先株式の下で彼らに代わって保有されている株式、およびDTCは会社によって取り扱われる場合があります。 譲渡代理人および会社の代理人、またはそのようなグローバル優先株式の絶対所有者である譲渡代理人 目的は何でも。上記にかかわらず、本書のいかなる内容も、法人、譲渡代理人、またはいずれかの代理人を妨げるものではありません 法人または譲渡代理人が、DTCによって提供された書面による証明書、委任状、またはその他の承認を行使しない または、DTCとそのメンバーおよび参加者との間で、DTCの行使を規定するDTCの慣習的慣行の運用を損なうこともあります 任意のグローバル優先株式の受益権保有者の権利。

17。税金 治療。会社と各保有者は、本契約に基づくいずれかの株式を受諾することにより、（i）シリーズAコンバーチブルに同意します 優先株は、第305条の意味における「優先株」ではない株式として扱われることを意図しています 改正された1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて公布された該当する財務省規則、および（ii）それは 監査後に別段の要求がない限り、そのような待遇と矛盾する立場や行動をとる（税務申告を含む） その中で前述の扱いは熱心に守られました。

18。分離可能性。 この指定証明書のいずれかの条項が、適用されたとおり無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合 理由の如何を問わず、どんな個人、団体、状況でも、法律で認められる最大限の範囲で、その有効性、合法性 そして、そのような規定やその他の状況における規定、および本指定証明書の残りの規定の法的強制力 そして、そのような規定または他の個人または団体や状況への適用は、いかなる形でも影響を受けないものとします。 それによって損なわれ、無効、違法、執行不能な条項またはその適用は、次のような方法で変更されるものとします 有効、合法、法的強制力があり、無効、違法、または法的強制力のない規定の意図に対して実行可能な限りの効力を発揮します またはその応用。

19。事実 確認可能です。この指定証明書の条件が特定の契約書やその他の文書、または以下の決定に言及している場合 本規約の規定の意味または運用を決定する団体、個人、または団体は、以下のことを行うものとします。 会社の主要執行機関に提出されるそのような合意、文書、または決定のコピーとそのコピーが提供されるものとします それを要求する株主には無料です。

20。対応する。 この指定証明書は何部でも発行できます。署名された各コピーはオリジナルで、すべてが一緒になります 同じ合意を表しています。この指定証明書の作成済みのものをファクシミリで、電子的に送付します ポータブルドキュメント形式またはその他の形式は、手動または電子的に実行されるものの配信として効果的です。

[署名ページは続きます]

その証人として、 undersigned は、このシリーズA転換優先株式の指定証明書を28日目に発行しました 3月。

[署名ページ] へ シリーズA転換優先株指定券]