アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，_から_への過渡期

手数料ファイル番号：001-41266

CEA工業会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(303) 993-5271

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒.

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒.

再選択マークは、発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要求に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒No。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求するすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです☒No。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“非加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラーのより真ん中に再記載があるかどうかをチェックマークで表すことは、§240.10 D-1(B)に従って、登録者の任意の役員が関連回復中に受信したインセンティブに基づく報酬を回復分析する必要がある。 ☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒.

登録者が最近完成した第2財期の最終営業日までに，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約$である5,956,865ナスダック資本市場報告書に基づくこの日の終値は0.75ドルだった。

2024年3月29日現在の登録者の普通株流通株数は8,212,737.

参照により組み込まれた文書

ありません.

CEA工業会社10−K表年次報告

2023年12月31日までの財政年度

カタログ表

本年度報告では、他の説明がない限り、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、CEA Industries Inc.およびその適切な場合の完全子会社を意味する

大麻と大麻は厳密には“大麻”の一部である。植物です。大麻“は、テトラヒドロカンナビノール(”THC“)含有量(乾燥重量で)が0.3%以下である大麻品種を分類するための用語であり、テトラヒドロ大麻フェノールは大麻の主要な精神活性成分である。大麻とその派生品は2018年の農業法の一部として米国連邦で合法化されている。“大麻”はTHC(乾物重別)が0.3%を超える大麻品種を分類するための用語である。大麻はアメリカ連邦法では合法的ではない。しかし，多くの州では，大麻をすべての目的で合法化し，医療用途に利用できるようにし，合法化したり，結合させたりする行動をとっている。私たちは現在ほとんどの製品とサービスを大麻栽培の顧客に提供している。本年度報告では、他に説明がない限り、“大麻”とは“大麻”を意味する。

私たちの顧客はそうしているにもかかわらず、私たちは大麻(大麻)と大麻、またはどんな関連製品も栽培、製造、流通、または販売していない

警告 宣言

本年度報告は、項目7の“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析” を含むForm 10-Kフォーマットを採用しており、その中には重大なリスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。これらの展望性表現は歴史事実ではなく、現在の管理職の期待に基づいて、重大なリスク、不確定性とその他の要素に関連し、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないものであり、予測が困難であり、実際の結果は展望性表現中に表現あるいは示唆された状況と大きく異なる可能性がある。前向き表現は、未来のイベントまたは私たちの未来の財務表現と関連している。 私たちは、通常、“可能”、“会議”、“はず”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“br}”プロジェクト、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”などの用語によって前向き表現を識別する。“”潜在的“ または”継続“またはこれらの用語の否定または他の同様の語。歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、収入、毛利、利益または損失、税務準備、キャッシュフローまたは他の財務プロジェクトの任意の予測、管理層の将来の経営の計画、戦略または目標に関する任意の陳述、現在または将来のマクロ経済または業界の特定の傾向または事件に関する任意の陳述、これらの傾向および事件が私たちまたは私たちの財務業績に与える影響に関する任意の陳述、未解決調査、法律クレームまたは税務紛争に関する任意の陳述、任意の期待または信念に関する陳述を含むが、これらに限定されない前向きな陳述である。また，上記の任意の事項に関するいかなる仮定も述べている.

これらの 前向き宣言は、既知および未知のリスク、不確実性、仮説、および他の要因の影響を受ける可能性があり、これらの要因は、私たちの 実際の運営結果、財務状況、流動性、業績、将来性、機会、業績または業界結果、ならびに私たちがサービスまたはサービスしようとしている市場の実際の結果が、これらの前向き声明に表現または示唆された内容と実質的に異なることをもたらす可能性がある。これらの展望的陳述は、私たちの現在と未来の業務戦略と私たちが置かれている経営環境に対する仮定に基づいている。これらの違いをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されるものではない

これらの要因は詳細であると解釈されるべきではなく、本報告中の他の警告説明と共に読まれるべきである。

これらの前向き表現に基づく仮説は合理的であると考えられるが，これらの仮定のいずれも不正確であることが証明されている可能性があるため，これらの仮定に基づく前向き表現も不正確である可能性がある.これらの および他の不確実性を考慮して、本年度報告では、予測または前向き陳述をForm 10−Kの形で含むことは、我々の計画および目標が達成されるとみなされるべきではない。これらのリスクおよび不確実性には、本10−K表年次報告の“リスク要因”に記載または決定されたリスクおよび不確実性が含まれる。これらの前向きなbr陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本年度報告がForm 10−Kの形で発表された日にのみ適用されます。連邦証券法に別の要求がある以外に、私たちは、本年度報告がForm 10-K形式で公表された日以降に発生したイベントや状況を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向き陳述を修正または更新する義務がない。本年度報告にForm 10−K形式で含まれる前向き陳述と予測は、証券法第27 A節で提供される安全港によって保護されない。

非公認会計基準 財務指標

アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて私たちの財務結果を補充するために、私たちは純予約量、在庫及び調整後の純収益(損失)を含む非GAAP測定基準 を使用し、調整後の純収益(損失)は株式に基づく給与、ある債務関連項目と減価償却費用のようないくつかの非現金支出の調整を反映している。これらの非GAAP測定基準は、私たちの過去の業績を理解するのに役立ち、私たちの未来の潜在的な業績を評価することを目的としていると信じています。これらの非GAAP指標の列報は、我々のGAAP結果と共に考慮すべきであり、GAAPによって作成または列記された財務情報の代替として、単独で考慮すべきではない。これらの非GAAP財務指標は、我々の業務の様々な態様を見る別の方法を反映しており、我々のGAAP結果と共に見ると、我々の業務に影響を与える要因や傾向 をより全面的に知ることができると考えられる。本年度報告について言えば、(I)“調整後純収益(損失)”と“調整後営業収入(赤字)” はそれぞれ、非現金持分補償費用、債務関連項目および減価償却費用調整後のGAAP純収益(赤字)と営業収入(損失)、および(Ii)“純予約量”とは、初期手付金を受け取った四半期内に実行される新規販売契約であり、本四半期の任意の調整を差し引いて、注文のキャンセルや変更を含む

私たちのbrの蓄積、残りの履行義務、および純予約量は将来の運営結果を代表しない可能性があり、私たちの顧客は様々な理由でプロジェクト融資の遅延または許可を得ることができないか、またはプロジェクトを完全に放棄することを含む、彼らの契約の再交渉または終了を試みるかもしれない。したがって、滞っている契約または余剰の履行義務が確実に収入が生じるか、またはいつ実際の収入が生じるかを保証することはできない。

第 部分I

第 項1.業務

概要

CEA工業社は，我々の子会社スルナ栽培技術有限責任会社を介して，制御された環境農業(“CEA”)業界への環境制御や他の技術やサービスの販売に専念している。CEA業界の目標は水、エネルギー、空間、資本と労働力などの園芸資源を最適化し、伝統的な耕作方法を使用するよりも効率的で、より多収型の農業企業を創出する。通常、CEA業界は室内農業と垂直農業に集中している。

私たちの本社はコロラド州にあり、顧客に様々な付加価値技術解決策を提供し、作物の全体的な品質と生産量を向上させ、エネルギーと水の効率を最適化し、変化する州と地方法規、許可、規制要求を満たすことを目的としている。私たちは、(I)栽培施設に対する商用規模熱力システムの建築設計と許可工事、(Ii)液体に基づくプロセス冷却システムと他の気候制御システム、(Iii)空気処理装置とシステム、(Iii)空気処理装置とシステムを含む様々な付加価値技術ソリューションを提供することを目的としている。(Iv)空気衛生製品、(V)LED照明、(Vi)室内栽培のためのベンチおよび棚解決策、(Vii)環境、照明および気候制御のための独自および第三者制御システムおよび技術、および(Viii)予防的保守サービス、認証サービス請負者ネットワークとの我々との協力関係によって、CEA施設のための を使用する。

CEA(Br)栽培者は現在挑戦的な商業環境に直面しており、高エネルギーコスト、用水と節約問題、絶えず変化する廃棄物除去法規、インフレ圧力と労働力不足を含む。これらの問題に加えて、私たちが増加している大麻顧客のbrは、発展する業界の中で、ますます厳格な品質基準と低下している大麻価格に直面している。CEA業界が食品関連作物に集中している部分も、成長資本の不足といくつかの注目すべき破産事件を含む絶えず変化する市場需要、競争、再編の破壊に直面している。

私たちは、CEA業界に統合された機械、電気およびパイプ(“MEP”)工学設計、独自および計画された環境制御装置、および自動化製品を提供することで、お客様をサポートしています。我々の長年の業務では，数百の商業室内CEA施設にサービスを提供してきた.

私たちの顧客は私たちのパートナーだと信じています。私たちは評判と経験があるので、室内栽培施設の設計と工事の面でコスト意識のある効率的な意思決定を助けるからです。CEA施設は資源集約型であり，栽培施設のエネルギー消費を制限する建築法規変更が実施されている州が増えている。エンジニアとしてエネルギーと資源効率は我々の高度な 優先の問題であり，我々のチームの上級エンジニアはエネルギーと環境設計(“LEED”)のリーダー資格 を持っている。私たちはこのような持続可能性を重視した技術体験が私たちが顧客に提供する価値に重要だと信じている。

我々の普通株式と権証は現在、ナスダック資本市場でそれぞれ株式コード“CEAD”と“CEADW”で取引されている。

私たちは借金更新の手紙を受け取りましたが、2024年4月9日までに借金を補充しなければなりません。もし私たちが不足を補うことができなければ、取引所はナスダックでの私たちの証券の取引をキャンセルするだろう。私たちは私たちの証券がその後場外で取引されると信じています。私たちは場外でもっと高いレベルの上場を申請しない予定です。私たちは引き続きアメリカ証券取引委員会の報告会社として、取引要求によって制限されているにもかかわらず、ブローカーは私たちの証券を株式取引を継続できると予想しています。これは、私たちの株主が株を売却し、他の人が株を購入する能力を大きく制限することになります。

新冠肺炎の流行がわれわれの業務に与える影響

政府の新冠肺炎疫病に対する影響と企業の疫病に対する経済対応は著者らの大多数の市場の需要 に影響し、プロジェクトの仕事の流れと完成スケジュールを混乱させた。大流行により、私たちは引き続き私たちの販売、プロジェクト実施、サプライチェーンインフラ、運営利益率、コストと運営資本に悪影響を及ぼすと信じています。このような不確実性のため、私たちは引き続きコストを監視し、そして引き続きコストを下げる措置を取って、私たちは新しい冠肺炎疫病の長期的な影響を緩和することができるようにします。しかし、長期的には、これらの措置は、我々の業務の売上減少、赤字増加、運営キャッシュフローの減少を避けるのに十分ではないかもしれない。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それ以降、サプライチェーンの中断や遅延のため、会社は顧客の注文を満たすために注文した設備を受け取る上で遅延に遭遇しています。そのため、一部の顧客が販売している収入確認は、将来的に注文出荷 が完了できる時に延期されます。

ウクライナとイスラエルの紛争の影響

私たちのbrはウクライナとイスラエルに関する紛争が私たちの業務、財務状況、または財務報告に直接的な影響を与えないと思う。私たちは、すべての業務が北米の企業に限られている一般的な影響を含むように、紛争は同じ方法で私たちの業務に影響を与えると信じている。国際制裁と禁輸規制によって、紛争参加国から供給される可能性のある部品、サプライチェーンの挑戦、および紛争による国際とアメリカ国内のインフレ、および衝突に関連する政府支出を含む、私たちの業務は北米の制御された農業産業にのみ関連しているため、私たちは私たちが衝突に関連したサイバー攻撃の目標になるとは思わない。私たちは主にアメリカとカナダで業務を展開しているので、紛争に直接関与している国で業務を展開していないし、制裁や禁輸の具体的な影響も受けていません。私たちは紛争が財務報告の内部統制にいかなる影響を与えるとは思いません。一般的な証券 市場傾向を除いて、投資家が同社を衝突に関する特殊なリスクやリスクがあると評価する理由はない。

私たちのbrサービスと設備ソリューション

私たちの目標は、私たちの潜在的な顧客と顧客との関係を発展させ、室内農業施設のライフサイクル全体に全面的なサービスと設備を提供する機会を提供することです。このライフサイクルは、設計および設計施設を含み、 は多くの必要なインフラ技術を提供し、これらの技術についてアドバイスを提供し、正確なインストールを確保し、トレーニングおよび起動支援を提供し、最終的に予防的サービスおよび他の持続的なサービスを提供して、適切な保守および運営を確保する。

我々は、施設設計と予算、設備選択と仕様、機器設置相談、予防的保守サービスを含む包括的なサービスソリューションを提供しています。また、独自製品と付加価値販売店(“VAR”)製品を含む製品をお客様に提供します。

私たちの 顧客と潜在顧客

私たちの目標は、どんな作物にも室内栽培施設を建設、アップグレード、拡張している顧客に私たちのサービスと製品を提供することです。我々の顧客は，施設の規模，栽培中の作物タイプ，施設の建設や改修の程度によって異なる。

我々の多くの顧客はCEA業界の新規参入者であり，他の栽培施設はない。1つまたは複数の施設 を持つクライアントもおり，MFO(多施設事業者)に分類する.我々は現在、最大の上場企業(一般に“MSO”や多国籍事業者と呼ばれる)と協力しているプロジェクトはありません。

販売 とマーケティング

私たちの販売戦略は、私たちのマーケティング作業開発の手がかりを利用して潜在顧客に接触し、これらの関係を発展させることを含みます。 私たちの販売周期は、潜在顧客との初めての接触から契約締結まで、周期は数ヶ月から18ヶ月まで様々です。私たちが販売している製品は何もインストールしていないので、私たちの顧客は第三者を使用して請負業者をインストールする必要があり、これは販売サイクルの可変性 を増加させます。

私たちの 競争

我々の環境制御システムおよび関連する工事·設計サービスは，様々な国や地方の機械，電気·管路(MEP)エンジニアリング会社と競合している。商業·工業施設気候制御システムを転売、設計、実施する国や地方暖房空調設備請負業者および従来の暖房空調設備サプライヤーとも競合しているが、彼らの多くはCEA施設の複雑さや挑戦に関する専門知識を持っていない。我々は広範な工事と設計サービス及び環境制御システムを提供することによって、冷凍水システム、カスタマイズ空調ユニット、セパレート型システムとセット屋根ユニットを含む大多数の主要な暖房空調ソリューションを越えて、自分をこれらの競争相手とは異なると位置づけた。いずれもCEA施設における異なる挑戦を管理するためにカスタマイズされている。CEA市場における特定の業界アプリケーションと経験 は，我々の育成顧客に正確な解決策を提供できると信じている.私たちの多くの競争相手と異なり、私たちの解決策 はもっぱら耕作者のために設計され、厳格な温度と湿度制御を提供し、生物安全リスクを下げ、エネルギー需要 を下げ、そしてメンテナンスの複雑さ、コストと停止時間を最大限に減少させる。しかし，CEA市場に進出する競争者が増えていることが見られ，brは我々が提供する同じタイプの作物固有の気候制御システムや工学サービスを模倣することに集中している。このような激しい競争は，MFOや独立した小型栽培者から新施設プロジェクトを獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があり，低いプロジェクト利回りを要求する可能性があると考えられる。

知的財産権

私たちのbrは、特許および商標権、ライセンス、商業秘密および知的財産権を保護する法律、秘密保護手続き、および従業員や他の人との契約制限に依存して、私たちの知的財産権を確立し、保護します。私たちは複数の許可された特許を持っているが、私たちはこれらの許可された特許が現在私たちに意味のある競争優位性を提供しているとは思わない。私たちはアメリカと一部の外国司法管轄区に私たちのコアSurnaブランド商標、そしてSurnaロゴとアメリカのSurnaの組み合わせロゴと名前を登録した。私たちのSurna商標はまだEUとカナダに登録されています。 私たちは最近アメリカとカナダでも私たちの独自のSCAプラットフォームSentryIQの商標登録を取得しました。持続的な使用と更新の影響を受けて、商標保護は永久的である可能性がある。私たちはビジネス秘密を保護し、限られた状況で特許保護を申請することで、私たちの発明、新技術、製品開発を積極的に保護しています。

従業員

私たちは現在10人の在職常勤従業員がいます。私たちは契約義務に基づいて私たちの人員の需要を審査し、必要に応じて私たちの従業員の規模と技能をマッチングさせることを試みます。しかし，コンサルタント，独立請負業者，他の非従業員専門家のサービスを採用し，過去にこれらのサービスを利用したことがある可能性がある.需要、利用可能な資源、br、そして私たちが達成した成長に応じて、将来的にはより多くの従業員を雇用するかもしれない。

2023年の売上高と現在の在庫が示すように、br社は活動減少を経験している。この低下の原因は多く， には，(1)最近の大麻市場が直面している挑戦，(2)サプライチェーンに関する持続的な遅延とキャンセルが，多くのサプライヤーやパートナーに影響を与えている，(3)マクロ経済環境の一般的な減速が含まれている。そのため、同社は現在の運営、人員需要、流動性を評価し、私たちの人員レベルが今後数ヶ月以内にサービスを提供すると予想される活動と一致することを保証している。2024年1月5日、私たちは私たちの業務を23%削減し、非人員コストを大幅に削減し、私たちの現金資源を保存し、私たちの活動レベルをよりよく反映しました。

アメリカ政府法規

大麻製品の直接販売からは何の収入も得られませんが、大麻業界の様々な分野に従事する室内栽培者にサービスと工学的解決策を提供し続けてきました。大麻は私が統制している物質であり、連邦法によって違法だ。医療用大麻や成人娯楽目的のような大麻の特定用途が合法化された州でも、大麻の使用は連邦法に違反している。

付表I制御物質は，現在米国では受け入れられていない医療用途，医療監督下での使用の安全性の欠如，乱用される可能性の高い物質として定義されている。米国司法省は表一規制物質を“すべての薬物表の中で最も危険な薬物であり，深刻な心理的あるいは身体的依存が存在する可能性がある”と定義している。連邦政府が大麻に対して“制御物質法”を施行することを決定した場合、流通、流通意図、大麻栽培を意図した人には罰金と監禁が科される可能性があり、最高で無期懲役と5000万ドルの罰金を科すことができる。連邦政府が現行の連邦法を施行するどんな変化も私たちに重大な経済損失をもたらす可能性がある。大麻や大麻製品を収穫、製造、配布、販売するつもりはありませんが、大麻の法律施行における連邦政府の変化は、私たちに取り返しのつかないダメージを与える可能性があります。

過去、オバマ政権は、州指定法を合法的に遵守して医療用大麻の使用と配布を許可した人を起訴するよう連邦法執行機関に指示したが、これは資源を有効に利用するやり方ではなかった。トランプ政権はこの政策を改正したが、ジェフリー·セシェンス司法長官によるコール覚書の廃止は法執行面で大きな変化はなかった。総裁·バイデン氏は選挙期間中に大麻の合法化と非刑事化を主張したが、彼の政府は大麻に対して明確な政策を立てていなかった。バイデン政府は過去の連邦保有大麻の有罪判決を赦免し、知事たちにもそうすることを奨励した。また，2021年5月に薬品監督管理局は医学研究目的で大麻栽培の許可施設を承認し，2022年12月2日に総裁·バイデンが“医療用大麻と大麻ジオール研究拡張法案”に署名した。この法案は“米国議会衆参両院で承認された最初の大麻関連独立法案”であり，医療用大麻研究を許可している。この法案は、医薬品監督管理局に、医学研究のための大麻研究者やサプライヤーの適時な登録を求め、その後、この物質を合法的に製造、流通、配布、所有することができるようになる。この法案は、FDAが大麻植物から抽出した薬物を承認するためのメカニズムを構築し、“大麻や大麻派生商品の使用が議論されている可能性のある医師を保護している”としている。また，衛生·公衆サービス部に大麻の医療効用の調査と研究に存在する障害を調査することを求め，大麻が研究目的に十分に生産されていることを確保するために米国司法長官に年次審査を求めた。2023年1月、FDAは、大麻ビスフェノール(CBD)製品市場の増加を考慮して、CBD製品の潜在的な監督経路を探索するために、高いレベルの内部ワーキンググループを招集し、CBDのために新しい監督方法を探し、CBD製品に対する個人の獲得意欲とリスク管理に必要な監督監督をバランスさせる準備ができていると表明した。

現在、大麻製品と用途の改革を考慮している多くの立法がある。提案された法律は完全な連邦合法化から特定の産業のニュアンスまで幅広い範囲をカバーしている。2023年9月、More法案は、スケジュール廃止によって完全な連邦合法化を提供し、特定の大麻犯罪の根絶およびコミュニティ再投資計画を含む株式条項に特に注目する。MORE法案はまだ委員会で採択されていない。2つの提案された連邦法案は、制御物質法案(CSA)から大麻を完全に削除し、食品·医薬品局(FDA)に大麻製品の規制を要求する。そのうちの1つである“州改革法案”は、アルコールの規制のように連邦-州二重規制モデルを採用している。もう一つの法案は、各州が大麻の禁止を維持することを許可する“委託州(州)2.0による第10改正案”であるが、州の法律に適合する大麻州間貿易が合法化されるため、非合法州は合法州に出入りする貨物が国境を越えることを禁止できない。最後に、ただ一つの立法だけが2023年に大麻を合法化する方法を取った。2023年に大麻1~3法案は新しいタブを開き、連邦法の他の条項を明確にまたは処理することなく、CSA付表1から付表3に大麻を移すよう総検事に指示するだけでよい。しかし、 これは昨年導入された唯一の再配置時間に関する立法ではない。

立法者brは2023年に引き続き様々な解決策を提出し、大麻企業に財政救済を提供し、補助企業に法的保護を提供する。その中で最もよく知られている法案は、大麻業界の顧客と協力する金融機関や他の付属企業に安全港を提供し、融資や預金口座などの従来の金融サービスを獲得する機会を増やす“安全·公平法執行条例(SAFER)銀行法”だ。SAFERと似ているが、より範囲が狭く、明確にされた“大麻保険(クレーム)法”は、大麻業界にサービスする保険会社に具体的な避難港を提供する。財政支援については、2023年の“小企業税収平等法”は、州法brによる大麻販売の禁止を免除し、米国連邦法第26編280 E節の禁止を受けず、企業が税収から正常な商業支出を差し引くことを可能にする。

Br 2023年の間に、非暴力大麻犯罪の犯罪記録を除去および/または封印し、HEMとCBD製品を合法化し、FDAのこれらの製品に対する規制を増加させ、大麻研究を促進し、退役軍人に医療用大麻を獲得させ、連邦雇用資格と医療大麻患者が銃を購入と所有する権利を回復するために、無数の他の法案が提出された。

バイデン政権が行動したにもかかわらず、司法省はこの時点で、大麻に関する“規制物質法”を既定の原則に基づいて実行し続け、その法執行の重点を決定し、防止すると予想される

連邦法によると、大麻の使用は違法であるため、ほとんどの連邦特許銀行は大麻に関連する企業の預金資金を受け入れないだろう。そのため、大麻業界に参加する企業は通常、国家特許銀行と信用協同組合でこの業界に銀行サービスを提供する。

2014年、国会は、連邦資金と連邦支出法案に基づいて割り当てられた資源が“このような州で独自の医療大麻法の施行を阻止する”ために使用される支出法案(ロラバッハ-ファール修正案、場合によってはロラバッハ-ブルーメンオール修正案と呼ばれることがある)を含む支出法案を可決した。しかし，ロラバッハ·ブルーメンオール改正案は，医療用大麻患者や州法の範囲内で運営されている生産者に対する連邦政府のいかなる保護も法典に組み込まれていない。司法省は、連邦大麻法違反行為を起訴し、裁判所で審理された事件の審理を継続できると主張している。ロラバッハ-ブルーメンオール修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)は2024年3月8日まで毎年再公布されなければならない。しかし、州法は連邦薬品法律で規定されている禁止令を代替できない。

大麻業界の医療や成人使用に参加するためには，すべての企業や従業員が国および地方司法機関が発行する許可証を取得しなければならない。例えば、コロラド州は栽培、製造、配布、テストを含む4種類の営業許可証brを発行した。さらに、すべての所有者と従業員は、施設を所有したり、施設で働くことができる職業許可証を取得しなければならない。すべてのライセンス申請者は、すべての所有者と従業員の犯罪記録の検査を含む背景調査を受けなければならない。

コロラド州では，工場とその製品に関連する大麻企業の施設や運営を管理する厳しい法規も公布されている。すべての施設は州と地方当局の許可を得なければならず、全面的な安全と監視要求によって制限されなければならない。さらに、各施設は、その業務実践を管理する広範な法規によって制限されており、ここで、br}は、強制種子販売追跡および報告、健康および衛生基準、包装およびラベル要件、ならびに製品 の効力および汚染物質試験を含む。

医療用大麻業界に影響を与える法律や法規が変化しており、これは私たちの計画の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。br地方、州、連邦医療大麻法律と法規の範囲は広く、絶えず変化する解釈の影響を受ける可能性があり、これはコンプライアンスに関連する巨額のコストを発生させたり、私たちの業務計画を変更したりすることを要求するかもしれません。さらに、このような法律違反やこのような違反に対する告発は、私たちの業務を混乱させ、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務に直接適用される規制が未来に公布される可能性もある。私たちは将来のいかなる法律、法規、解釈、または適用の性質を予測することもできず、追加の政府法規や行政 政策および手続きが公布時または公布された場合に私たちの業務にどのような影響を与えるかを決定することもできない。

1 a項目.リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。いくつかの要因は、私たちの業務、財務状況、br、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。本10-K表年次報告に含まれる他の情報 には、我々の合併財務諸表と関連付記が含まれているほか、以下に述べるリスクや不確実性も慎重に考慮すべきである。以下に紹介するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在 が重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も私たちの業務に悪影響を与える重要な要素になる可能性があります。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果、将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

リスクファクターの概要

我々の業務は，以下のタイトル“リスク 要因”の節で詳細に議論されるリスクを含む多くのリスクや不確定要因の影響を受ける.他にもこれらのリスクには

リスク要因

私たちの業務に関するリスク

私たちのbrの収入はずっと限られていて、私たちはいかなる実質的な増加と得られないかもしれない持続的な運営のために融資を受ける必要があります。

歴史的に、私たちは株と債務資本を調達することで私たちの運営を支援してきた。私たちは2022年2月に完成した公募株から約2200万ドルを調達した。2023年12月31日現在，我々の運営資金は約12，110，000ドル，現金残高は約12，508，000ドルである.資本を集めているにもかかわらず、私たちの業務計画全体の発展を達成するために、比較的長期的に資金を増加させる必要があると予想されます。例えば、買収戦略資産に関する側面です。私たちは現在、私たちの資金需要の正確な金額と時間を正確に決定することができません。これは、私たちの製品とサービスの市場需要、私たちの製品開発の成功、顧客支払いの入金時間、運営資金管理、および私たちの商品とサービスを購入する正常な支払い条項と条件の持続を含む多くの要素に依存します。私たちと顧客とサプライヤーとの間の正常な支払い条項と条件の持続は、私たちが顧客から前金を得る能力brを含み、持続的な運営に資金を提供する能力に著しく影響します。

将来のいかなる株式発行も私たちの株主を希釈させるだろう；私たちは借入資本を得ることができないかもしれない。

私たちが将来の任意の発行で株式と株式リンク証券を調達する程度については、私たちの既存株主は、その普通株投票権と所有権の希釈を経験し、私たちの1株当たりの収益(あれば)が影響を受けるだろう。連邦法で大麻が禁止されているため、多くの伝統的な銀行から金融業務の任意の借金を得ることは困難であり、経営業績の低下、経済状況の低下、あるいは金利変動の影響を受けやすい借入金利上昇の影響を受けやすくなる可能性がある。追加融資需要の金額および時間は、主に新製品の発表、投資および/または買収の時間、および私たちが運営するキャッシュフローに依存する。もし私たちの資源brが私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務証券を発行したり、信用手配を得ることを求めるかもしれない。

新冠肺炎疫病の結果は引き続き会社の運営と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

政府の新冠肺炎疫病に対する影響と企業の疫病に対する経済対応は著者らの大多数の市場の需要 に影響し、プロジェクトの仕事の流れと完成スケジュールを混乱させた。私たちの販売、プロジェクト実施、サプライチェーンインフラ、運営利益率、コスト、運営資本は引き続き悪影響を受けると信じています。

このような不確実性のため、私たちは引き続きコストを監視し、引き続きコストを下げる措置を取って、新冠肺炎疫病の長期的な影響を最大限に軽減する。しかし，長期的には，これらの措置は，我々の業務における売上高の低下，赤字増加，運営キャッシュフローの減少を回避するには不十分である可能性がある。同社は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、サプライチェーンの中断と遅延により、その顧客の注文を満たすために注文した設備の受け取りに遅延が生じている。

私たちの現在の会計推定は現在と予想の未来の状況を考慮しているが(状況に応じて)、実際の 業務状況は私たちの予想とは異なる可能性があり、これは私たちの運営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。 このような変化は未来の商業権、無形資産、長期資産の減値、売掛金の増加信用損失 あるいは過剰と時代遅れの在庫を招く可能性がある。これらの事件のいずれも、本年度報告に記載されている他のリスクおよび不確実性を拡大し、我々の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがたまっている注文を収入や利益に変えることができる保証はありません。

私たち は在庫注文のすべての契約価値をタイムリーに転換できないか、あるいは全然変換できないかもしれません。私たちは一致して私たちの在庫注文 を四半期ごとに収入に変換した。販売契約に基づいて私たちの義務を履行し、私たちの収入を確認する時間 は、私たちの顧客が資金と不動産を取得し、許可証を取得し、彼らが私たちのサービスを使用し、私たちが提供する設備を持つことができるように、彼らのbr栽培施設を建設することに依存します。私たちの現在の販売契約はお客様がいつ私たちのサービスと設備を受け入れる必要があるかについて具体的な時間制限はありません。最近，我々のいくつかの新施設建設プロジェクトはより大きく複雑になっていることが確認されているため，遅延は，許可や許可，資金不足や遅延，段階的施設建設および/または何らかの顧客の優先順位が変化して複数の施設プロジェクトが同時に行われている可能性が高い。私たちがもっと多くの顧客を獲得したり、私たちのプロジェクトの平均規模を増加させたりしても、私たちが利益を生むことができる保証はない。私たちは資本が限られていて、製品とサービスが限られていて、マーケティング活動が限られている小さな会社なので、利益を達成するのに十分な収入を生むことができないかもしれません。もし私たちが収益的に運営できなければ、私たちは運営を一時停止したり停止しなければならないかもしれない。

私たちは将来顧客に信用を提供するかもしれません。もし私たちがこれらの売掛金を回収できなければ、私たちの将来の収益力は不利な影響を受ける可能性があります。

歴史的に見ると、私たちは通常私たちのサービスや設備が交付される前にお客様の支払いを受けるので、売掛金の入金リスクに対するリスクは小さいです。しかし、場合によっては、特に私たちの製品やサービスを顧客の施設ライフサイクル全体に拡張すると、顧客に信用を提供する可能性があり、この場合、売掛金のリスクに直面する可能性があります。したがって、私たちは売掛金を回収するより大きな危険に直面するだろう。どの顧客信用手配も交渉によって達成されており、顧客が運営困難や運営損失が発生した場合、 の破産を招く可能性があり、これらの手配は私たちを保護してくれないかもしれません。このような状況で、私たちは満期の未返済残高の大部分を失うかもしれない。しかも、私たちは一般的に私たちの売掛金に保険を提供できない。リスクは、私たちの収入と利益が新興の大麻産業に製品とサービスを売ることから来ているということだ。もし私たちの顧客が私たちの借金を全額支払うことができなければ、将来の収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは現在、財務報告書に対して有効な内部統制を維持していないため、私たちの財務業績を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があるため、投資家自信と私たち普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

上場企業として、私たちの報告義務は、私たちの管理、運営、財務資源、そしてbrシステムに重大な要求を提出し、予見可能な未来にこのようにしていきます。毎年、私たちは経営陣の財務報告書の内部統制に対する有効性を評価し、管理報告書を準備する必要がある。経営陣は、財務報告書に対する内部統制は現在無効だと結論した。私たちの米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の身分が小さい報告会社から加速申告者に変更されれば、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの財務報告の内部統制の有効性の評価を証明し、報告することを要求されます。この場合、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、もし私たちの独立公認会計士事務所が私たちの統制に満足していない場合、あるいは私たちの統制が記録されていて、設計、操作、または審査のレベルが満足していない場合、あるいは関連する要求に対する説明が私たちと異なる場合、私たちの独立公認会計士事務所は私たちの評価を拒否するか、あるいは合格報告を出す可能性があります。

私たちの財務報告内部統制には重大な弱点があることが発見されており、この重大な弱点 を是正しない場合、または将来的に有効な財務報告内部統制を実施し、維持することができなければ、私たちの財務報告の正確性と即時性は悪影響を受ける可能性がある。

会社が財務報告プロセスのいくつかの側面に対して有効な制御を維持していない理由は、(I)会計専門知識レベルを有する十分な人員と、私たちの財務報告要件に応じた適切な監督審査構造が不足していること、(Ii)私たちの会計人員数の制限、役割分担不足、および(Iii)私たちが様々な目的のための電子フォームの正確性および完全性を十分に確認するための十分な制御および手続きがないこと、収入、税金、株式報酬、および他の分野を含む、私たちの財務報告書に大きく依存している。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。もし私たちが財務報告の効果的な内部統制を実現できなければ、 あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に重大な欠陥があると判断した場合、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの株式の市場価格が下落する可能性があり、私たちの名声が損なわれる可能性がある。

私たちの運営再編を効果的に管理できないことは、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの運営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務や運営にどんな成長や再編があれば、私たちの経営陣や行政資源、インフラ、システムに圧力を与える可能性が高い。私たちは、これらの場合、私たちの業務開発能力、私たちのシステムとプロセス、そして私たちが融資源を得る方法をさらに改善し、拡張する必要があると予想しています。私たちはまた職員たちを募集し、訓練し、監督し、管理する必要がある。これらのプロセスは時間がかかり高価であり，管理責任 を増加させ，管理層の注意を分散させる.私たちができる保証はありません

私たちは私たちの会社を効果的に管理できないか、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの経営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様の私たちのサービスや製品に対する受け入れの程度、業界の不確実性、プロジェクト融資の懸念、潜在顧客の許可と資格によって、私たちのbr}運営結果が大きく変動する可能性があります。したがって，我々の 運営結果の経時的比較が我々の将来の業績に良好な指示を提供する可能性は低い.

経営陣 は、典型的な運営条件では、私たちの収入と運営結果が四半期によって異なると予想しています。最近、私たちの収入は低下しており、これは私たちの経営業績にも影響を与えている。私たちのbr収入確認は、私たちの販売契約における設備部分の出荷状況に依存しており、多くの場合、私たちの顧客が許可を完了し、設備設置施設を準備したり、プロジェクト融資を受けたりすると、これらの部分が延期される可能性があります。業界の不確実性、プロジェクト融資への懸念、そして私たちがコントロールできない潜在顧客の許可や資格は、いつ収入を確認するかを予測することは困難です。もし顧客が許可、許可、融資を得ることができなければ、私たちの売上とbrの収入が低下し、私たちの運営収入が減少したり、損失が増加する可能性があります。また，コロナウイルス の応答と我々自身のコスト節約行動により，現在の の収入や運営結果を正確に予測することはできない。

今まで、私たちの収入の大部分はアメリカとカナダの合法的な大麻業界で運営されている顧客から来ています。

私たちは合法的な大麻産業の施設の大多数の施設の工事設計と設備統合と解決策を提供する。時間の経過とともに非大麻収入の割合が増加する可能性が期待されるが，合法的な大麻業界の需要の低下は，我々の収入や業務運営の成功に実質的な悪影響を及ぼす。

大麻業界は過去数年間新興産業であり、大麻はいくつかの州でしか合法化されておらず、他の州や米国連邦法の下でも不法であるため、この特定の業界の私たちの工事や製品解決策に対する需要を正確に予測することは困難である。大麻産業の顧客流出は私たちの収入と業務成功に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

アメリカの大麻産業はまだ発展している。米国のほとんどの州は現在合法的な大麻を持っているが、米国連邦法によると、それは依然として不法であるため、私たちの工事や製品解決策の需要を正確に予測し、予測することは困難である。もしアメリカ司法省(DoJ)が本当に大麻業界に行動すれば、私たちは合法的な大麻業界で運営している顧客 がこれらの顧客を失うと信じている。

私たちの業務では、私たちは、2009年10月19日に米国司法省が発表した覚書“オグデン覚書”と呼ばれる過去に発表された様々な米国連邦政府覚書に深刻に依存しており、司法省が2013年8月29日に発表した覚書は、“コール覚書”と呼ばれ、私たちの業務を規制、実行、または選択して特定の現行大麻規制の実行を延期する州と連邦brエンティティに受け入れられるように維持しようとしている。このようにすることにより、私たちの顧客は、彼らの州と地方管轄法律、規則、条例、および関連当局の解釈を守り続けるので、大麻業界に栽培設備を提供する多くの可能な結果を避けることを求めている。

合法的な大麻産業はまだ良好あるいは十分に発展されておらず、この産業の発展と変化の多くの方面は正確に予測できない。したがって、既存の顧客を失ったり、新規顧客契約を取得できなかったりすることは、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすことになります。私たちは合法的な大麻業界における私たちのビジネスリスクを決定しようとしていますが、あなたは、本報告では予見できない、または説明されていない他のリスクを慎重に考慮すべきであり、これらのリスクは、私たちの業務および財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

カナダの規制機関は大麻産業と関連した検討を強化した。

CEAカナダ市場で栽培者の顧客を探していますが、その中のいくつかは大麻栽培者です。したがって、私たちの既存および将来の業務は、カナダの規制機関や他の大麻業界を監督する当局が審査を強化する対象になる可能性がある。したがって、私たちは米国とカナダの1つまたは2つの国の公職者と直接または間接的に相互作用する可能性がある。 は、本明細書で説明した制限を除いて、強化された審査が逆にカナダでの運営能力に制限を加えない保証はない。

もし私たちが他の製品やサービスを持つことに成功しなかった場合、あるいはこれらの製品やサービスが商業化に成功しなかった場合、 私たちは収入の機会を失うかもしれない。

私たちの未来の成功は私たちが製品とサービスを拡張する能力にある程度かかっている。我々は製造パートナーと協力し，CEA(大麻を含む)市場のために製品を最適化する予定である。製品の識別と商業化の過程は複雑で不確実であり、顧客の変化する需要や新興の技術動向を正確に予測できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある。私たちは大量の資源を投入して製品を商業化し続けなければならないかもしれません。そして、私たちの投資が市場で受け入れられる製品が生まれるかどうかを知ることができます。私たちは私たちの製品を競争相手の製品と区別できないかもしれません。私たちの製品は市場に受け入れられないかもしれません。私たちが他の製品のビジネスチャンスを成功的に発見し、適時に製品を開発し、それを市場に投入し、市場に私たちの製品を受け入れさせることは保証できません。また、他の会社が開発した製品と技術が私たちの製品や技術を時代遅れにしたり、競争力を失ったりしないことを保証することはできません。さらに、製品計画またはスケジュール上の誤り、タイムリーに克服できなかった技術的障害、または適切な資源の不足により、これらの製品を商業化することに成功できない可能性がある。これは、競争相手が私たちの前にこれらの解決策 を提供し、収入および収益の減少を招く可能性がある。

私たちの未来の成功は私たちが顧客基盤を成長させて拡大する能力にかかっている。もし私たちがそのような成長や拡張を達成できなければ、私たちの業務に大きな損害を与えるかもしれない。

私たちの成功は私たちの製品とサービスがもっと広く受け入れられることにかかっている。これは私たちの商業顧客群を拡大し、より大きな契約を獲得することを要求するだろう。最近、2022年の遅い時期と2023年に、私たちはこのような努力で過去のように成功しなかった。私たちは私たちの全体的な販売努力が必ず成功し、利益を達成することを保証することはできない。お客様が私たちのサービスや製品を購入する保証はありませんし、顧客群を拡大し続ける保証もありません。もし私たちが私たちの製品やサービスを効果的にマーケティングしたり拡張したりできなければ、私たちは私たちの業務を増加させ、拡大したり、私たちの業務戦略を実施することができません。これは私たちの販売と収入を増加させる能力を深刻に弱化させ、私たちの利益率に実質的で不利な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務を損害し、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちのbrサプライヤーは私たちの製品を組み立てるための部品の注文を履行できないかもしれません。これは私たちの業務を乱し、私たちのコストを増加させ、私たちの名声を損ない、市場を失う可能性があります。

私たち は世界各地の第三者サプライヤーに依存して、人民Republic of Chinaのサプライヤーを含めて、私たちの製品を組み立てるための材料を提供します。 これらのサプライヤーのいずれも、私たちの仕様または熟練した方法で製品を生産できない可能性があり、材料または製品をタイムリーに納品できない可能性があります。私たちのサプライヤーはまた生産に必要な部品と工具の在庫を取得しなければならないかもしれません。 サプライヤーが生産問題を解決する方法のどんな変化も私たちの注文履行能力を乱す可能性があり、また 新しいサプライヤーを探して、仕様を提供し、初期生産をテストする上での遅延により、私たちの業務を中断する可能性があります。

私たちのサプライヤーは私たちの製品を渡す時に制御できない遅延に遭遇する可能性があります。

アメリカ港への出荷量が大幅に増加し、航空便の貨物が減少し、トラック運転手が使用できないこととコンテナが普遍的に不足しているため、私たちの国際製品供給とサプライヤーの出荷には予期せぬ、制御できない遅延が発生した。私たちはこの状況がまだしばらく続くと予想している。このような妨害はまた価格上昇をもたらし、これは市場のインフレ力になるかもしれない。

デバイス の障害や性能が悪いことは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが販売したりレンタルしたりする設備は第三者メーカーに依存している。このようなデバイスの性能は，仕様 やクライアントの満足度に達しない場合がある.このような設備の欠陥は停止時間が私たちの収入に影響を及ぼす可能性がある。また，クライアント現場では設備故障により頻繁にbr}が停止することにより，このようなクライアントの収入が減少し，信用違約リスク が増加する可能性がある.さらに、これらの障害は、いくつかの補助サービスの利益率 を低減するために、私たちの人員により多くの時間をかける可能性がある。

私たちの顧客と供給者たちは非常に集中していて、これは私たちの財務業績に影響を及ぼすかもしれない。

2023年12月31日までの年間で、3社の顧客はそれぞれ会社収入の37%、21%、12%を占めている。2022年12月31日までの年度では、3社の顧客がそれぞれ会社収入の27%、26%、11%を占めている。2023年12月31日現在、会社の3つの顧客からの売掛金は、それぞれ総残高の59%、29%、12%を占めている。2022年12月31日現在、会社の2つの顧客からの売掛金はそれぞれ総残高の57%と43%を占めている。2023年12月31日までに、3つのサプライヤーはそれぞれ当社の在庫調達量の34%、17%および16%を占め、4つのサプライヤーはそれぞれ当社の2022年12月31日までの年間在庫調達量の30%、17%、16%および11%を占めている。もし私たちが主要な顧客を失った場合、あるいはその顧客へのサービス終了時にその顧客を交換できない場合、私たちの運営結果は大きな影響を受けることになります。もし私たちが現在使用しているサプライヤーを交換するためのサプライヤーを見つけることができなければ、私たちの運営も否定的な影響を受けるだろう。全体的に、私たちの運営と財務結果は限られた数の顧客とサプライヤーに依存する。

国際貿易紛争は関税や他の保護主義的な措置を招く可能性があり、会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

関税 は私たちの製品とこれらの製品を製造するのに必要な部品や原材料のコストを増加させるかもしれません。これらの増加したコストは私たちが製品販売から稼いだ毛利に悪影響を及ぼすかもしれない。関税はまた私たちの製品を顧客にとってもっと高くするかもしれません。これは私たちの製品の競争力を低下させ、顧客の需要を減らすかもしれません。各国はまた、私たちが製品やサービスを提供する能力を制限する他の保護主義的な措置をとる可能性がある。

私たちの知的財産権を効果的に保護できないことは、私たちの効果的な競争能力、私たちの収入、私たちの財務状況、そして私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちのブランド、製品、その他の無形資産を効果的に保護するために知的財産権を得ることができないかもしれない。私たちの効果的な競争能力は私たちの知的財産権の性質と広さの影響を受けるかもしれない。我々は我々の知的財産権に対するいかなる脅威からも保護しようとしているが，このような行動が我々のbrの利益を十分に保護する保証はない.もし私たちが私たちのブランド、製品、および他の無形資産を効果的に保護するために知的財産権を得ることができなければ、私たちの収入と収益、財務状況、または運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

我々 はまた，我々の知的財産権の組合せの一部を保護するために秘密とスポーツ禁止プロトコルに依存している.これらの合意に違反しない保証はなく、いかなる違反行為に対しても十分な救済措置があることは保証されず、第三者が他の方法で私たちの商業秘密や独自知識を獲得しない保証はなく、第三者が類似した知的財産権を持つ競争的 製品を独立して開発しない保証もない。

我々 はCEA施設の追加的な規制を受ける可能性がある。

私たちのプロジェクトおよび設計サービスおよび解決策は、大麻以外の様々な作物、例えば緑葉野菜(羽衣キャベツ、スイスビート、マスタード、セロリ)、微緑葉野菜(最初の真葉段階で収穫された緑葉野菜)、民族野菜および小型果物(例えば、イチゴ、ブラックベリー、ラズベリー)、ピーマン、キュウリ、トマトなどのCEA施設に集中している。その中のいくつかの作物及びその栽培方法はアメリカ食品と薬物管理局、環境機関、公共事業機関とその他の連邦、州或いは外国機関の監督管理を受けている。いずれの法規や法律の変更もテーマCEA施設の設計や工事を複雑化させ，例えば廃水処理や電力に関するタスクであるため， の潜在的な関連区画や法執行は我々のサービスへの需要を減少させ，さらに我々の収入や業務機会に悪影響を及ぼす可能性がある。

CEA業界の競争は激しく、私たちの資本と資源は多くの競争相手よりも少なく、これは彼らが私たちと類似したサービスや製品の開発とマーケティングにおいて優位性を持っているか、あるいは私たちのサービスと製品を時代遅れにする可能性がある。

CEA業界には大麻業界に集中している会社が含まれている多くの競争相手がいる。これらの会社が提供する製品とサービスは通常私たちが提供する製品やサービスと似ているか同じです。将来的に他社が私たちと直接競争し、さらには品質や価格に優れた製品を開発することでこの分野に参入しない保証はありません。CEA業界への参入の障害はそれほど大きくない。時間が経つにつれて、私たちは私たちの競争が成長して激しくなると予想している。私たちの現在と未来のいくつかの競争相手は、より長い運営歴史、より大きな知名度、より大きな顧客基盤、そしてより多くの財務、技術、販売、そしてマーケティング資源を持っているかもしれない。このような品質のうちの1つ以上は彼らが私たちよりも早く市場機会に反応できるようにするかもしれない。彼らはより多くの資源をその製品および/またはサービスのマーケティング、普及、販売に投入する可能性がある。競争相手はまた、顧客、従業員、戦略パートナー、流通ルート、および広告主により魅力的なオファーを提供するために、より急進的な価格設定政策をとる可能性がある。競争の激化は値下げ、毛金利の低下、潜在的な市場シェア損失を招く可能性がある。

正確な温度，湿度，光照射と過程制御により，制御された栽培環境の厳しい要求をよりよく満たし，州と地方 レベルで変化する法規と規制要求を満たすことができると信じているが，他の請負業者やサプライヤーとの競争に成功することは保証されていない。

私たち は市場で競争するためにトップレベルの品質の人材が要求されるだろう。

私たちの成功は私たちが熟練した管理、製品開発、販売とマーケティング、財務者 を持つ能力があるかどうかにある程度かかっていると信じています。必要な経歴、経験、技能を備えた人員を引き付ける能力は、競争力のある賃金、福祉、職業発展の機会を提供する能力を含むが、これらに限定されないいくつかの要素に依存する。このような人々を引き付けることと維持することに成功することは保証されない。合格者不足は既存製品やサービスの売上増加や新製品やサービスを発売する能力を制限する可能性があります。

私たちの将来の成功はいくつかの重要な販売、管理、そして実行者にかかっている。もし私たちがどんなキーパーソンも失ったら、私たちの業務戦略を実施する能力は深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちのbrは、ある重要な従業員の業界知識、技術と財務スキル、および業務連絡ネットワークに依存しています。私たちの将来の成功は、これらの重要な従業員の持続的なサービスにかかっているか、あるいはbr業界で似たような状況の他の人を引き付ける能力があるかどうかにかかっている。私たちはこれらの重要な従業員の中の誰かと雇用協定を締結するかもしれませんが、退職後の活動は特定の制限条項によって制限される可能性がありますが、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終了することができます。私たちは重要な従業員の生命にキーパーソン生命保険をかけない。私たちの重要な従業員の離職は、業務目標を達成し、お客様に提供する専門サービスを維持する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの従業員の数は限られていて、私たちの契約を履行するのに十分ではないかもしれません。

我々が経営しているCEA業界に影響を与える様々な要因により，昨年不定期にリストラを行った。私たちは私たちの契約義務を履行するために、可能な限り簡素化して運営していると信じている。私たちの既存従業員の組み合わせ と彼らの数は私たちの現在の需要を満たすのに十分ではないかもしれません。もし私たちが業務を増加させれば、私たちは追加の従業員が必要であり、 は提供できないかもしれません。もし私たちが契約義務を履行できなければ、私たちの業務は影響を受け、私たちは契約損害賠償責任を負わなければならないかもしれない。

システム セキュリティリスク、データ保護脆弱性、ネットワーク攻撃、およびシステム統合問題は、私たちの内部運営または顧客に提供されるサービスを中断する可能性があり、どのような中断も、私たちの予想収入を減少させ、私たちの支出を増加させ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの株価に不利な影響を与える可能性がある。

経験豊富なコンピュータプログラマやハッカーは，我々のネットワークセキュリティに侵入し，我々や第三者の機密情報を盗用または漏洩し，システムの中断やシャットダウンを引き起こす可能性がある.コンピュータプログラマおよびハッカーはまた、ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラムを開発し、配備して、将来販売される可能性のある製品の任意のセキュリティホール、特に私たちのSentryIQセンサ、コントロール、および自動化プラットフォームを攻撃または他の方法で利用することができます。ネットワークまたは他のセキュリティ問題、エラー、ウイルス、ワーム、マルウェア、およびセキュリティホールを除去または緩和するコストは非常に高い可能性があり、これらの問題を解決するための努力は成功しない可能性があり、中断、遅延、サービス中断、および既存または潜在的な顧客の流失を引き起こす可能性があり、これは、私たちの工学、販売、製造、流通、または他の重要なbr機能を阻害する可能性があります。

我々のITインフラの一部 は，サービス中断，遅延や中断，あるいは時々発生するシステム統合や移行作業に関するエラー に遭遇する可能性もある.私たちは新しいシステムおよび移行 データを成功させることができない可能性があり、これは業務中断を招き、コストが高く、より時間がかかり、より破壊的で資源集約型になる可能性がある。このような割込み は，注文や他のプロセスを中断する能力に悪影響を与える可能性がある.これらの中断による販売遅延、利益低下、または顧客流失は、私たちの財務業績、株価、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちは大きなコストを発生させ、利益を実現することを難しくするだろう。

上場企業として、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて登録された会社の定期報告要求 に関するコスト、 および追加のコーポレートガバナンス要件を含む法律、会計、その他の費用を招き、サバンズ-オクスリ法案下の要求と米国証券取引委員会が実施する他のルール を含む。このような費用は私たちが利益を達成することをもっと難しくするだろう。

会計基準の変化 及び管理層の複雑な会計事項に対する主観的な仮定、見積もりと判断は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

米国 は、我々の業務に関連する様々な事項の公認会計原則(“GAAP”)および関連声明、実施ガイドラインおよび解釈 に限定されないが、例えば、収入確認、株式ベースの報酬、貿易促進および所得税は非常に複雑であり、私たちの経営層の多くの主観的仮定、推定および判断に関連する。我々の管理層によるこれらのルールの変更またはその解釈または基本的な仮定、推定または判断の変更は、私たちが報告した結果を著しく変更する可能性があります。

私たちは純営業損失を使って将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません。

2023年12月31日現在、当社の米国連邦と州における純営業損失(NOL)は約28，840，000ドルであり、このうち11，196，000ドルは2034~2037年の間に満期となります(使用しなければ)。しかし、2017年12月31日以降に発生した17，644，000ドルのNOL残高 は満期になりません。課税収入の80%しか使えません。また、改正後の“1986年国内税法”(以下、“税法”と略す)第382節および州法律の規定によると、1社が3年以内に価値計算で50%を超える“所有権変更”を経験した場合、同社は変更前の純営業損失繰越や他の変更前税項属性を用いて変更後の収入や税項を相殺する能力が制限される可能性がある。私たちは過去に所有権変更を経験したことがありますが、将来は後続の株式変更のために追加の所有権変更を経験する可能性があります。その中のいくつかの変更は私たちの制御範囲内ではない可能性があります。私たちは確定期間中に経験した任意の“所有権変更”の際に、2021年9月と2022年2月の証券販売状況も考慮しなければなりません。もし所有権変更が発生し、純営業損失の繰越能力が実質的に制限された場合、私たちの将来の納税義務を効果的に増加させ、私たちの税引後収入を損なうことができます。

我々 は認識，整備，統合買収に成功できない可能性があり，このような取引が我々の運営に与える影響 の管理にも成功しない可能性がある.

当社の業務戦略の第br部分には、協同その他の買収の評価と求めが含まれています。重大な買収および他の戦略的取引は、(I)私たちが行っている業務の潜在的な中断、(Ii)経営陣が私たちの既存の業務活動の持続的な監督から気を配ること、(Iii)追加の債務を発生させること、(Iv)これらの取引の期待収益およびコスト節約が完全に達成されていないか、または全く実現されていないか、または達成される時間が予想よりも長いこと、(V)私たちの業務の範囲および複雑さの増加、(Vi)会社の重大な再編中断、など、多くのリスクに関連する。そして(Vii)私たちの特定の資産に対する統制を失ったり減少させたりする。

買収を求めることは私たちに一定の危険をもたらすかもしれない。私たちは私たちの成長と利益基準に適合する買収候補を決定できないかもしれない。私たちがそのような候補者を決定することができても、私たちは私たちが満足した条項や融資方式で彼らを買収できないかもしれない。このような買収を完了するか否かにかかわらず、買収機会の審査に関する費用を負担し、多くの精力と資源を投入する。

金融機関の最近の事態は、私たちの現在と予想されている業務運営、財務状況、br}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近発生した流動性の有限、違約、不良業績、その他の金融機関に影響を与える不利な事態の発展に関わる事件 は、市場全体の流動性への懸念を招いている。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、後者は連邦預金保険会社(FDIC)を係に指定した。2023年3月12日には、署名銀行や銀門資本会社も破産管理手続きに入った。既存の金融機関が財務的苦境に遭遇した場合、会社は未加入の預金または他の金融資産へのアクセスを遅延または損失する可能性がある。米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会はすでにSVB危機に未保険資金を使用するルートを提供しているが、これらの機関が将来他の銀行や金融機関が閉鎖された場合に未保険資金のルートを提供することを保証することはできず、適時にそうする保証もない。当社は現在，そのすべての資金を1つの銀行に集中させ，その銀行関係を評価しており，完全な保険加入や無リスクツールに投資する預金金額 を増加させることを目的としている。

金融機関の義務不履行に関する事件や懸念brの結果には、現在および予想されている業務運営および当社の財務状況や運営結果に及ぼす様々な重大かつ不利な影響が含まれている可能性があります。また、マクロ経済や金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、私たちと業務往来のある会社の損失や違約を招き、さらに私たちの現在および/または予想される業務運営、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ある会社は、任意の流動性または他のリスクの悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクは、未加入預金を取得する機会を遅延させたり、失ったり、苦境や倒産に関連する金融機関の既存の信用手配を利用する能力を失うことを含むが、これらに限定されない重大な悪影響を与える可能性がある。

大麻業界のリスクについて

連邦法によると、大麻は依然として不法であるため、大麻に関する連邦法が厳格に執行され、特に私たちの顧客に対して、私たちの商業計画を実行できない可能性がある。

全国各地の大麻合法化状況は一喜一憂している。進化し続けています4つの州では、これはまだ完全に不法だ。他のbr州では，低テトラヒドロカンナビノール(“THC”)/高CBD抽出物が合法化され，医療用途に利用できるか，非刑事化されるか，br}が許可されている。

しかし、アメリカ連邦法によると、このような活動は不法だ。

大麻は除外されています大麻女優それは.米国の“制御対象物質法”(“米国法典”第21編801節など)によると、規制物質を付表している)。大麻がある程度合法化された州や地域でも、大麻の栽培、所有、販売は“大麻禁止法”に違反し、監禁、巨額の罰金、没収に処せられる。また，個人や実体が他人を助けてそそのかしてCSAに違反したり，他人と共謀してCSAに違反したりする場合には連邦法に違反する可能性があり，CSA違反はマネーロンダリング法や“詐欺師や腐敗組織法に影響を与える”を含む他の何らかの犯罪の前提である.米国最高裁は，連邦政府は大麻の販売，保有，使用を規制し，個人医療目的であっても州法下で合法であるか否かにかかわらず犯罪行為とする権利があると判断した。しかし、アメリカ政府は6年以上、州大麻の法律を遵守している会社とそのサプライヤーに対してこれらの法律を施行していない。

国家大麻法を遵守する会社に対して将来的に不利な法執行が実施される可能性はまだ定かではない。米国検事局は、どのような大麻活動を起訴するかを決定する際に、すべての連邦起訴に適用される既定の原則に従う。したがって、連邦検事は、州の合法的な大麻活動であっても、彼らの検察裁量権を使用して起訴を決定することができる。しかし、一般的に、アメリカの弁護士は州法律に適合する実体を対象としていない。バイデン政権中、州大麻の法律を遵守している会社を起訴しない政策が続く可能性がある。

また、2014年以降、米国総合支出法案のバージョンには、薬品監督管理局を含む米司法省が支出を使用して各州で医療大麻法の施行を阻止する条項が含まれている。はいアメリカVSマッキントッシュ米国第9巡回控訴裁判所は、この条項は、州医療用大麻法によって許可された行為に従事し、このような法律を厳格に遵守する個人を司法部が資金をかけて起訴することを禁止するとしている。裁判所は，支出法案の条項が継続されなければ，検察官は訴訟時効期間中に発生した行為を強制的に執行することができ，さらに当該条項の前に有効である場合でも同様であると指摘している。他にもこの問題を考慮した裁判所も同様の裁決を下しており、裁判所はどちらが州法律に適合しているか、または該当しないことを証明する立証責任を負うにもかかわらず、意見が分かれている。

私たち は連邦法のいかなる変化や連邦法の可能な変化の時間も予測できない。もし連邦政府が州の合法的な大麻市場に長期的に介入しないやり方を変え、大麻に関する連邦法をより広く施行し始めたら、私たちの商業計画を実行できない可能性が高く、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるだろう。

支出法案条項および最近の医療用途および研究法律によると、私たちのいくつかの顧客は医療用大麻の保護範囲外に拡張されていない可能性がある。これは、大麻が医療用途のみに使用されている企業と比較して、より大きなおよび/または異なる連邦法および他のリスクに直面する可能性があり、これは逆に、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、州許可大麻販売に対する連邦政府の法執行姿勢のいかなる変化も、連邦検事個人が私たちの業務を展開している司法区での法執行姿勢を含めて、私たちの業務計画を実行できなくなる可能性があり、私たちの顧客基盤は大きな損失を受ける可能性があり、これは私たちの運営、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは今も将来も適用される反マネーロンダリングの法律と法規を守らなければならない。

私たちbrは、1970年の“米国通貨·外国125取引報告法”(通称“銀行秘密法”)を含む、マネーロンダリング、金融記録保存、犯罪収益に関する米国とカナダの様々な法律·法規、“テロ法案を遮断·妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化”(“米国愛国者法”)第3章改正、“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロリスト融資法(カナダ)”(改正された)及びその下の規則及び条例、並びに任意の関連又は類似の規則、米国、カナダ、国際的なbr政府当局によって発表、管理または実行される法規またはガイドライン。さらに、米国連邦法によれば、銀行または他の金融機関は、大麻企業に小切手口座、デビットカードまたはクレジットカード、小企業ローン、または任意の他のサービスを提供し、何らかの他の要素が満たされた場合、マネーロンダリング罪に処せられる可能性がある。

これらの法律にもかかわらず、FinCEN覚書は、FinCEN実行のリスクを冒すことなく、銀行が大麻関連企業にサービスを提供することを許可する場合があると指摘している。それは同じ日に連邦検事に発表された大麻に関する条約違反に基づくマネーロンダリング犯罪を起訴するための補足コール覚書に関する指導意見に言及し、組み入れられた。

セシェンズ元司法長官がコール覚書を撤回したにもかかわらず、FinCEN覚書の地位は影響を受けておらず、財務省もFinCEN覚書自体を撤回しようとしている形跡はない。“コール覚書”および“FinCEN覚書”の最初の目的は共同作業であったにもかかわらず、“FinCEN覚書”は依然として独立した文書として有効であるように見え、“コール覚書”で最初に引用された8つの実行優先順位が明確に列挙されている。“FinCEN覚書” は不変であり，財務省とFinCENはそのガイドラインを遵守し続ける意向を示しているが， 今回の行政当局が“FinCEN覚書”の指針に従い続けるかどうかは不明である。

米国の大麻業界の規制環境により，われわれは民事資産没収に関するリスクに直面している。

米国連邦法によると、大麻業界は依然として不法であるため、大麻業界参加者が所有する任意の財産は、そのような業務を展開する過程で使用されても、そのような業務の収益としても、法執行部門によって没収され、その後、民事資産が没収される可能性がある。財産所有者が犯罪容疑を受けていなくても、関連財産は没収され、行政訴訟の制約を受け、最低限の正当な手続きの下で没収される可能性がある。したがって、私たちの顧客がアメリカで私たちから得た設備は差し押さえられて没収されるかもしれない。また，法律の広範な解釈により，顧客の支払いから得られた収益が差し押さえられたり没収されたりする可能性があり，これらの収益が差し押さえられる可能性がある.

大麻産業に対する大衆の意見と見方は私たちの商業的名声に悪影響を及ぼすかもしれない

政府の政策変化や世論も米国、カナダ、あるいは他の地方の大麻産業規制に大きな影響を与える可能性がある。世論と医療用と成人用大麻への支持は伝統的に一致せず，司法管轄区によって状況が異なる。医療や成人用大麻合法化への世論や支持は改善されているようであるが，これは依然として議論のある問題であり，大麻合法化の程度が異なる(例えば，医療用大麻は全体的な合法化とは逆)。米国または任意の他の適用可能な司法管轄地域では、大麻認知に対する公衆の負の変化は、将来の立法または条例に影響を及ぼす可能性がある。他の事項に加えて、このような転換は、州司法管轄区域が医療および/または成人の大麻使用を合法化する計画または提案を放棄し、私たちが拡張できる新州管轄区の数を制限することをもたらす可能性がある。私たちの拡張戦略を全面的に実施できなければ、私たちの業務、運営結果、あるいは将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは破産裁判所を申請する時に困難に直面するかもしれない。

連邦法によると、大麻は違法であるため、連邦破産保護は現在、大麻業界や大麻関連企業には適用されていない。最近の破産裁決は、br企業が連邦法律に違反してはならないため、同一活動について連邦破産のメリットを要求することができず、裁判所はCSAに違反しているため、破産受託者に大麻資産の接収と分配を要求することができないからである。したがって、私たちは破産裁判所の保護を求めることができない可能性があり、これは私たちの業務や私たちの信用を得る能力に大きな影響を与える可能性がある。

私たちのカナダでの業務努力は機会を提供していますが、私たちの収入と収益がカナダ業務の を解決した上で改善される保証はありません。

アメリカでの業務に加えて、カナダのCEAや大麻栽培者に製品やサービスを販売することを求めています。2018年以降、医療や娯楽大麻は全国の連邦と省で合法的です(CBDに関連するいくつかの制限を受けています)。私たちはカナダとその連邦法制度が私たちにとってビジネスチャンスだと信じていますが、私たちはカナダの潜在的な顧客の需要が疲弊しており、一部の原因は新しい施設に利用できる資金が限られていることと、連邦が合法化された後の栽培能力の過剰な建設であることに注目しています。したがって、カナダは今コールバック時期にあるように見える。カナダで追加的な製品やサービス販売を行うことができる保証はありません。

大麻が合法化された州では，州や地方法規や法執行の変化が大麻に関連する活動に何らかの制限を加える可能性があり，これは我々の収入や収益に悪影響を及ぼす可能性がある。

医療用大麻計画を合法化、合法化、または作成した州間に差がある。例えば，アラスカやコロラド州では個人が自宅で栽培している大麻植物の数に制限がある。多くの州では，個人用の大麻の栽培が禁止されているが，大麻を医療目的に持つ個人またはその介護者の小規模栽培が許可されている州は除外されている。個人の大麻栽培を禁止する州法を積極的に施行することは、間接的に私たちの収入と収益に悪影響を及ぼすかもしれない。

大麻産業は他の産業の強い反対に直面するかもしれない。

他業界の老舗企業が大麻産業の発展に反対することは強い経済的利益を持つ可能性があると考えている。大麻は他の業界の会社によってその製品の魅力的な代替品とみなされる可能性があり、娯楽用大麻はアルコールの代替品として、医療用大麻は様々な商業薬品の代替品として使用されている。新興大麻産業を経済的脅威と見なす可能性のある多くの業界は成熟しており、巨大な経済とアメリカ連邦及び州ロビー資源を持っている。これらの業界内の会社は彼らの資源を利用して、大麻合法化の立法を緩和または逆転しようとするかもしれない。これらの会社が大麻業界に有利な立法措置を阻止または阻害するためのいかなる進展も、私たちの顧客に悪影響を与え、私たちの業務に影響を与える可能性がある。

立法や変化する法律解釈を変更することは、私たちの顧客にマイナスの影響を与え、私たちの運営に影響を与える可能性があります。

医療や成人用大麻業界に影響を与える法律や法規が変化しており，この業界に関わる顧客に悪影響を与え，我々の運営に影響を与える可能性がある。地方、州、連邦大麻の法律と法規の範囲はしばしば広く、絶えず変化し、一致しない解釈を受けており、これはコンプライアンスを保証するために、私たちの顧客と私たち自身が修正操作に関連する巨額の費用を発生させる必要があるかもしれない。さらに、これらの法律違反やこのような違反の告発は、私たちの顧客の業務を混乱させ、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的には、私たちの商業顧客が大麻や関連製品を栽培する数を制限する法規が公布されるかもしれない。私たちは未来のいかなる法律、法規、解釈、あるいは応用の性質を予測することができず、追加の政府法規や行政政策と手続きが公布時に、あるいは公布が私たちの運営にどのような影響を与えるかを決定することもできない。

私たちが大麻業界の会社に製品やサービスを提供している事実は、将来の拡張のために十分な資本を調達する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの成長潜在力と私たちの収入と収益を阻害するかもしれない。

私たちは多くの顧客がいる業界がアメリカ連邦法に基づいて依然として不法である。連邦法執行の不確実性が頭から離れないため、多くの潜在的投資家、特に機関投資家は、この業界への投資を拒否するか、このような投資を非常に望まない。私たちは未来の拡張のために十分な資本を集めることができず、これは私たちの成長潜在力と私たちの収入と収益を深刻に阻害するかもしれない。

私たちの成功はより多くの州が娯楽および/または医療用大麻の使用を合法化することにかかっているかもしれない。

娯楽および医療用大麻市場の持続的な発展は、娯楽および/または医療目的のための大麻を州レベルで立法し続けることに依存する。どんな数の要素もこの過程を緩和したり阻止したりすることができる。また，進展は鼓舞的であるが，進展を保証することはできず，この過程は成功する前に通常挫折する.立法提案は大衆から十分に支持される可能性があるが、関連立法委員会で重要な支持を得なければならず、そうでなければ法案は決して採決されない可能性がある。 立法過程に影響を与える要素が多い。これらの要因のいずれも、娯楽および/または医療目的のための大麻の進展および採用を緩和または阻止することができ、これは、私たちの業務、収入、および収益に悪影響を及ぼす可能性がある私たちの製品およびサービスの全体的に利用可能な市場を制限するであろう。

私たちのbrお客様は銀行のサービスを利用しにくいかもしれません。これは彼らが私たちの製品やサービスを購入することを困難にするかもしれません。

大麻の連邦不正性により，多くの銀行が大麻業界の栽培や流通部門に銀行サービスを提供しない理由は，連邦不正業務運営からの預金資金を受けるからである。2014年2月14日、米財務省金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN) は銀行に指導意見を発表し、“大麻関連業務にサービスを提供する金融機関に対する銀行秘密法(BSA)の期待を明らかにした”と述べた。しかも、銀行が国家が許可した大麻企業との取引を可能にするための立法が行われている。これらは積極的な発展であるが，立法が成功する保証はなく，FinCENの指導があっても銀行が大麻会社と商売をすることを決定する保証もないし，実際の立法が不足している場合には，州や連邦銀行規制機関は，連邦法の不正活動によって生じた資金の処理を現在銀行が禁止している禁止令を厳格に実行しない。また，FinCENガイドラインは，会議メモの現在矛盾している指導意見を調整するために，随時撤回または修正することができる.現在，FinCEN を利用して指導する銀行は少なく，多くの大麻業務が依然として全現金で運営されている。これにより，大麻企業は彼らの業務を管理することが困難であり，従業員や税金を支払うことも困難であり，また，手元にこんなに多くの現金があることは深刻な公共安全問題となる。大麻企業にサービスを提供する多くの付属企業は、顧客または銀行口座を有さない顧客の予測不可能性 に対応しなければならない。私たちの顧客は銀行口座を開設し、信用を得ることを含む他の方法で銀行のサービスを得ることができません。これは彼らの運営をより困難にし、コストをより高くする可能性があり、これらの顧客は私たちの製品やサービスを購入することが難しくなり、これは私たちの業務、収入、収益に実質的な損害を与える可能性があります。

私たちのbrは現金報告書と関連したいくつかの連邦法規によって制限されている。

FinCENによって実行されたbr}BSAは、br}名前および社会保険番号による顧客の識別を含む10，000ドルを超える通貨取引を米国国税局に報告するように要求されている。この規定はまた、私たちが不正活動資金に関連していると信じていること、または連邦法規または報告書から資金源を要求し、確認することを目的とした5，000ドルを超える取引を含む、いくつかの疑わしい活動を報告することを要求する。もし私たちがこの規定を守らなければ、私たちは重罰を受けるかもしれない。もし私たちがこれらの法律法規を守らなければ、巨額の罰金を科すことは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの顧客が業務を展開したり、業務を展開することを求めている州や市役所は、法律を制定または通過する可能性があり、このような顧客と業務を行う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦政府は大麻を規制し、犯罪とする権利があるが、州と市は、大麻業務を犯罪またはそれに悪影響を及ぼす追加の法律および法規をさらに改正することによって、または改正することができる。既存の法律で大麻を合法化したり，大麻を何らかの面で合法化したりする国，例えば医療大麻は，今後改弦し，新たな法律により，さらに大麻ビジネスを犯罪としたり，それに悪影響を与えたりする可能性がある。また、州レベルでそのような法律がなくても、一部の州の市役所には大麻業務に悪影響を及ぼす法律がある可能性がある。例えば、市役所には区画法があり、大麻経営の場所や拡大や経営の方式や規模を制限する可能性がある。これらの市政法は連邦法と同様に、我々の顧客の業務能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、大麻に関連する連邦、州、地方法律の複雑さと急速な変化を考慮すると、私たちの顧客は、これらの法律を遵守し、その業務活動に必要な州や地方ライセンスを取得することによって、巨額の法的コストを生じる可能性がある。上記のすべての状況は、私たちの顧客が私たちの製品とサービスを購入する能力に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの業務、収入、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのほとんどの顧客は、すべてでなければ、守則280 E条の影響を受けて、この条項は大麻会社が差し引くことができるいくつかの費用を制限しています。 このような負の影響は私たちの顧客の財務状況に影響を与える可能性があり、更に私たちの顧客が私たちの製品とサービスを購入する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。

規則第280 E条は，企業が条約の定義に従って，別表1又は別表2の物質の“密売”に関連する総収入から他の一般業務費を差し引くことを禁止する。米国国税局(“国税局”)はその後、大麻が依然として別表1の物質であるため、第280 E条を国家の合法的な大麻企業に適用する。第280 E条は、いかなる貿易又は業務を行う際に、その貿易又は業務に規制された物質の販売が含まれている場合は、いかなる金額の控除も許可してはならないと規定している。第280 E条は、大麻栽培、販売又は加工に従事するすべての企業に影響を及ぼす。これには栽培者、医療薬局、大麻小売店、注射製品製造業者、そして大麻濃縮物と油製造業者が含まれる。第280 E条はいくつかの減額を制限しているため、これらの企業の収益性に大きな影響を与える可能性があり、これは逆に彼らが私たちの製品やサービスを購入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。このような結果は，我々の収入 や報酬に悪影響を与える可能性がある.

私たちのいくつかの商業合意と契約を実行することは難しいかもしれない。

裁判所は法律や公共政策に違反するとみなされる契約を実行しないだろう。米国連邦法によると、大麻は依然として不法であるため、州の合法的な大麻産業の契約に関連する当事者は、連邦が不法または公共政策に違反しているため、この合意は無効だと弁明している。いくつかの裁判所は、ある事件でこの論点を受け入れ、通常は会社に対する大麻販売である。裁判所はすでに国家の合法的な大麻会社の活動に関連する契約を実行しており、傾向は通常、国家の合法的な大麻会社とその供給者との契約を実行することであるが、私たちが法廷で私たちの商業合意を実行できるかどうかには依然として疑問と不確実性がある。約束違反が私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすと保証できません。私たちは救済措置を受けるでしょう。

私たちは大麻業界に参加しているので、私たちは私たちの業務を経営するために必要な様々な保険を得ることが難しいかもしれません。これは私たちを追加的なリスクと財務的責任に直面させる可能性があります。

一般的な責任や役員や高級職員保険のような他の方面で入手しやすい保険は、私たちにとってもっと見つけにくく、高いです。私たちは大麻業界会社の製品やサービス提供者ですから。私たちが将来このような保険を見つけることができることを保証することもできませんし、費用を負担できる保証もありません。もし私たちがこのような保険なしでbrを強要されたら、私たちがいくつかの業務分野に入ることを阻止し、私たちの成長を抑制し、追加のリスクと財務責任を負わせるかもしれません。

大麻製品の小売価格の低下は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

大麻供給の増加や需要の減少など、商業栽培大麻価格の経済的および市場条件の変動に影響を与え、私たちの大麻生産者の顧客に悪影響を及ぼす可能性があるため、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株に関するリスク

私たちの証券価格は変動するかもしれないし、大幅に下落するかもしれない。

私たちの証券の公開取引価格は場合によっては大きく変動し、私たちはそれらが引き続き変動すると予想する。私たちの証券の任意の特定の日の市場価格は多くの要素に依存しますが、以下の要素を含むが、これらに限定されません

従来、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちの証券価格の潜在的な変動性のため、私たちは未来の証券訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意と私たちの業務上の資源を移す可能性がある。

また、私たちの業界内の会社の株式市場や株式市場全体が投資家の自信喪失を経験した場合、私たちの証券の市場価格は、私たちの業務、財務状況や経営結果とは関係なく低下する可能性があります。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの証券価格の下落を招く可能性があり、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、たとえ成功しなければ、弁護費用が高く、私たちの取締役会と経営陣の注意を分散させる可能性がある。

もし私たちが普通株および/または株式承認証のナスダック市場での上場を維持できなければ、私たちの証券の公開市場での販売はもっと難しくなるかもしれない。

現在、私たちの普通株式と権利証はナスダック資本市場に発売されている。2023年4月に退市通知書を受け取りましたが、2024年4月9日までに不足を是正して、継続上場の要求を再遵守しなければなりません。私たちのこの市場での発売を維持するために、私たちはナスダックの発売維持基準を満たさなければならない。もし私たちがどんな理由でもナスダックの上場維持基準を達成できなければ、私たちの普通株式と株式承認証は取られるだろう。もし私たちの証券が取得された場合、私たちの証券をニューヨーク証券取引所または地域証券取引所に上場することを求めることができます。または、1つ以上のブローカーが市商として適用された要求を遵守する場合、場外取引(OTC)市場に上場することができます。このような他の市場または取引所に上場することは、私たちの証券の流動性を減少させる可能性があります。もし私たちの証券が場外取引市場で取引された場合、投資家は証券を処分したり、証券の正確なオファーを得ることがより難しいことを発見するだろう。

ナスダック資本市場からの撤退および他の市場や取引所に上場できなかったことは、私たちの証券をいわゆる細価格株規則の制約を受けることになり、これらの規則はこれらの証券を売却または市営業者に追加的な販売やり方と市要求を加えた。したがって、ナスダック資本市場からの除去および他の市場または取引所に上場できないことは、ブローカーが当社の証券を売却または市にする能力または意欲、および私たちの証券の購入者が二次市場でその証券を売却する能力に影響を与える可能性がある。

私たちのbr取締役会は、私たちの優先株の任意の未発行株式を1つまたは複数のカテゴリに再分類する権利があり、これは、その所有者に の特殊な権利と特権を伝達する可能性がある。

私たちの定款は、私たちの取締役会がいかなる許可も発行されていない優先株を1つまたは複数のカテゴリに再分類することを可能にします。我々の取締役会は通常、このような分類の規模と時間に対して広範な裁量権を持っているが、 は優先株の分類と発行が私たちの最適な利益に合っていることを発見しなければならない。もし私たちの取締役会が私たちが発行していない部分優先株を優先株に分類することを選択すれば、これらの優先株は配当と清算の面で私たちの普通株より優先するだろう。私たちが発行する可能性のある任意の優先株の種類の投票権は、合併、証券交換、清算、または私たちの証券カテゴリを変更する権利のような、取締役会および/または私たちの普通株式所有者の将来可能ないくつかの行動、例えば、合併、証券交換、清算、または私たちの証券カテゴリを変更する権利を取ることを難しくするかもしれません。このような影響と他の影響はあなたが私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼすかもしれない。

登録 権利および販売ルール144は、株主のリスクを含む。

私たちは時々登録されていない方法で私たちの証券を発行します。証券法brによって公布されたアメリカ証券取引委員会第144条の規則によると、これらの証券は転売の資格があるかもしれません。あるいは転売のためにアメリカ証券取引委員会に証券を登録することを要求するかもしれません。ルール144や登録声明によって転売可能な未償還証券 が存在すれば，我々の株は市場圧力を受け，会社の当時の時価でbr証券を吸収する可能性がある.

我々 はかなりの量の未償還オプションと引受権証を持っており，普通株に対してこれらのオプションや引受権証を行使すると，株の市場価格に圧力を与える可能性がある.

私たちはすでに大衆投資家に大量の株式承認証を販売して、今後数年以内に時々普通株を購入することができます。また、私たちは大量の投資銀行家が持っている未返済オプションと引受権証があります。彼らは私たちに引受と配給サービスを提供して、株式承認証と従業員が発行したオプションを発行しました。これらは株に対して行使されているため，市場がこれらの株を吸収した場合，我々の株価は圧力を受ける可能性がある.運動の潜在力もまた同じ効果をもたらすかもしれない。投資家は、株価が行権価格より大幅に高い場合、オプションと引受権証が行使されることを期待すべきだ。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの未来の収益(あれば)を残して、債務を返済し、私たちの業務に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に普通株式保有者に何の配当も支払うつもりはありません。将来の配当金の発表と配布の任意の決定brは、当社の取締役会が適宜、私たちの業務、経営業績と財務状況、現在と予想される現金需要、拡張計画、私たちの融資協定または他の条項に基づいて私たちに配当能力を支払う任意の法律または契約制限を含む様々な要素を考慮します。したがって、私たちの取締役会が配当金を発表して支払いしない場合、私たちの普通株価格の資本付加価値は、あなたが私たちの普通株に投資する唯一の収益源になります。あなたはあなたの投資からキャッシュフローを生成するために、あなたの一部またはすべての普通株を売却しなければならないかもしれません。

私たちの証券の市場価格は、私たちの経営陣や大株主が株式を売却するという悪影響を受ける可能性があります。

私たちの上級管理者または上級管理者が10 b 5-1計画または他の方法で、または大株主による私たちの普通株の売却は、私たちの普通株式価格に不利な 予測できない影響を与える可能性があります。しかも、私たちの普通株の価格はこの人たちの販売潜在力の影響を受けるかもしれない。私たちは将来私たちの普通株のいかなる売却やこれらの売却の潜在的な が私たちの株価に与える影響を予測できない。また、私たちの株式の取引量が相対的に低いため、1つ以上の大株主 が短時間でその株の大部分を売却することを求めると、私たちの株価は下落する可能性がある。

私たちの普通株と引受権証の活発で流動的な取引市場は発展したり持続したりしない可能性があるため、投資家はその買収価格より高い価格で普通株を売ることができないか、あるいは全く売ることができないかもしれない.

2022年2月10日までに、私たちの普通株は場外市場グループOTCQBでオファーされます。OTCQB市場での取引は少なく、出来高は限られている。私たちの普通株は今私たちの公開株式証と一緒にナスダックに上場していますが、活発なこれらの証券の取引市場は決して発展したり持続したりしないかもしれません。活発な取引市場を発展させなければ、投資家は彼らの普通株や引受権証株を魅力的な価格で売却したり、全く売れないだろう。活発でない市場は、私たちの資金調達能力を弱める可能性もあり、対価格として普通株や普通株関連証券を使用することで業務を拡大する能力を弱める可能性もあります。もし私たちがナスダック市場に上場し続けることができなければ、私たちの証券は再び場外で取引されるかもしれません。上記の制限があります。私たちは借金を並べ続ける手紙を受け取り、2024年4月9日までに借金を補充しなければならない。もし私たちが不足を補うことができなければ、取引所はナスダックでの私たちの証券の取引をキャンセルするだろう。この場合、私たちが他の取引プラットフォームに私たちの証券を上場する保証はありません。

あなたのbrは、将来発行される私たちのインセンティブ計画、買収または他の関連する優先株または追加の普通株によって希釈されるかもしれません；将来、このような株式の公開市場での売却またはそのような売却の予想は、私たちの株価 を低下させる可能性があります。

当社の定款細則は、当社が当社の普通株式株式及び当社普通株に関連するオプション、権利、株式承認証及び付加価値権を発行することを許可し、代償及び当社取締役会が適宜決定した条項及び条件を全権することを許可する。私たちは投資や買収のために相当な数の普通株を未来に発行することができる。これらの発行のいずれも我々の既存の株主を希釈する可能性があり，この希釈は深刻である可能性がある。しかも、このような希釈は私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

将来的に投票権のある優先株を発行することは、私たちの普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、優先株が普通株と一緒に単一カテゴリとして投票すれば、私たちの普通株の投票権を希釈したり、このような優先株保有者に権利を与えたり、単独の普通株全体の投票権を持つ訴訟を阻止する能力を与えて、たとえこの訴訟が私たちの普通株保有者の承認を得ても、このような優先株保有者に権利を与えることができる。

普通株株主の権利と比較して、将来的に配当または転換権、清算優先権または他の優先株保有者に有利な経済条項を有する優先株株を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があり、普通株保有者に経済的希釈をもたらすため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性がある。

項目 1 B.未解決従業員意見

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であるため，この項で情報 を提供する必要はない.

プロジェクト 1 C.ネットワーク·セキュリティ

私たちはネットワークセキュリティリスクを識別し、監視し、緩和するネットワークセキュリティ計画を持っている。セキュリティ計画は情報セキュリティとイベント応答責任 からなり、第三者コンサルタントが監督を担当し、私たちの第三者コンサルタント契約の下請けネットワークセキュリティサプライヤーが指導を提供する。我々は，ネットワークセキュリティリスクを他社リスクとともに考慮し，必要に応じてテーマ 事務専門家に相談してネットワークセキュリティリスクを決定し，その性質と深刻性を評価する.

管理層は、少なくとも毎年監査委員会にネットワークセキュリティ更新を提供し、状況が必要な場合にはより頻繁に更新を提供する。これらの プレゼンテーションは、リスク評価、脅威状況、および任意のイベントの最新の状況を含む。

我々の第三者コンサルタントは、変更管理と修復、多要素認証、データバックアップ、セキュリティ 監視およびモバイルデバイス管理の制御要件を含む情報セキュリティに対する適切な管理を提供し、実施することを提供し、協力する。経営陣は、その第三者コンサルタントとセキュリティコントロールや任意の問題について調整し、監査委員会に報告する。また、ネットワークセキュリティ事件による潜在的損失の精算保護レベルの保険も提供していますが、この保険は私たちが発生する可能性のあるすべてのコストをカバーできない可能性があり、私たちは直接経済的損失を受ける可能性があります。

2023年12月31日までの会計年度では、我々が認識または認識する可能性のあるネットワークセキュリティイベントまたは信頼できるbr}脅威を含む報告可能なネットワークセキュリティホールは発生していない。したがって、これまで、私たちの業務運営や財務状況に実質的な悪影響を与えていません。ネットワークセキュリティ攻撃が発生し、私たちのファイル、データ、顧客データなどが浸透した場合、br}は私たちの業務、私たちの名声、私たちの運営、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。例えば、ネットワークセキュリティ浸透が発生した場合、私たちの名声は損なわれるだろう。ネットワークセキュリティ浸透が発生すると，我々は我々のbrデータにアクセスできない可能性があり，これは我々の運営を乱し，運営できない可能性もある.このようなアクセスできない場合は一時的である可能性もあり，恒久的である可能性もあり， は局所的である可能性があり，一般的である可能性がある.中断の程度は私たちのバックアップシステムにかかっているだろう。私たちの顧客の財務と他のデータは、私たちの名声を中傷したり、異なる方法で私たちの顧客を傷つけたりするために使用されるかもしれない。後者の場合、私たちは私たちの顧客の金銭的損失のために責任を負わなければならないかもしれない。私たちはネットワーク身代金の代わりに抑留されるかもしれないが、これは私たちの財政資源の損失になるだろう。私たちはbrの運営、損害賠償金の支払い、身代金の支払い、そして私たちのシステム、コンサルタント、関連費用のコストは私たちの業務と財務資源に損害を与えることができません。

第 項2.属性

私たちは不動産を持っていません。2021年7月28日、私たちは製造と本部オフィス空間のレンタル契約に調印しました。レンタルは2021年11月1日に発効しました。コロラド州ルイビルCスイートピアーズ通り385 Sにあります。ピアース通り385号、郵便番号80027です。レンタル期間は2021年11月1日から始まり、2027年1月31日まで続く。私たちのレンタル面積は約11，491平方フィートです。私たちのレンタルは市場価格で行われ、コロラド州ルイビル地区には必要な時に追加的あるいは他の空間を得るために十分な利用可能な空間があると信じています。

第 項3.法的訴訟

2023年10月20日、Sweet Cut Growth，LLCとGreen Ice，LLC(総称して“クレーム者”と呼ぶ)は、同社の顧客と設備契約と工事契約を締結し、仲裁請求を提出し、違約、保証違反、不当所得に対するクレームを主張し、1，049，280ドルの損害賠償金と利息(“クレーム”)を賠償することを要求した。会社は引き続きすべてのクレームを否定し、反クレームを提出した。会社はクレーム者がクレーム者に対していかなる債務も借りていないと考えており、会社が請求者に対する契約規定のすべての義務を履行しているため、また、第三者サプライヤーの不注意がクレームの根拠である。当社が請求者と締結した設備契約は、双方の当事者に米国仲裁協会(AAA)のルールに基づいて争議を仲裁することを要求する。仲裁はコロラド州デンバー市で行われる予定だ。この事はまだ初歩的な段階にある.双方は自分の弁護士費と支出を支払うだろう。同社は現在提起されているクレームに望ましくないと積極的に自己弁護しようとしている。

現在のクレームの推定可能性と成否に不確実性があることから、我々はこの件に関するいかなる潜在的損失の計上項目も記録していない。

いずれにしても、私たちはすべての問題を適時に解決し、欠陥のある暖房空調設備に関するすべての問題は私たちの第三者設備メーカーが担当するので、全体的にクレームを弁護するつもりです。

通常の業務プロセスでは、顧客との契約項目の下の権利を実行することに関連するプログラムを含むいくつかの法的手続きに時々参加することができる。これらの法的手続きの結果は正確には予測できないが、これらの手続きは私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えないと予想される。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

上場証券：普通株と引受権証

私たちのbr}普通株は現在ナスダックで見積もりされていて、コードは“CEAD”です。また、ナスダックでオファーされた普通株を購入するための公開取引の引受権証があり、コードは“CEADW”である。私たちは2024年4月9日までに欠陥額を補充しなければならないという、引き続き列挙された欠陥手紙を受け取った。もし私たちが不足を補わなければ、取引所は私たちの証券をナスダック上の取引から除去するだろう。私たちは私たちの証券がその後場外で取引されると信じている。私たちは が場外でもっと高いレベルの上場を申請しないと予想しています。私たちは引き続きアメリカ証券取引委員会の報告会社として、私たちの証券の株式取引を継続することができると予想しています。彼らは取引要求の制限を受けていますが、これは私たちの株主が株を売却し、他の人が株を購入する能力を大幅に制限します。限られた取引は、私たちの株式を使用して私たちの運営に資金を提供する能力も制限します。

2024年3月9日現在、私たちは約32人の登録株主がいて、2023年10月25日現在、約11，694人の株主が街頭名義で彼らの株を持っています。

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの未来の収益(あれば)を残して、債務を返済し、私たちの業務に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に普通株式保有者に何の配当も支払うつもりはありません。将来の配当金の発表と配布の任意の決定brは、当社の取締役会が適宜、私たちの業務、経営業績と財務状況、現在と予想される現金需要、拡張計画、私たちの融資協定または他の条項に基づいて私たちに配当能力を支払う任意の法律または契約制限を含む様々な要素を考慮します。

株式報酬計画

2017持分インセンティブ計画

2017年8月1日、我々の取締役会は、私たちにサービスを提供する良質な幹部と他の従業員、高級管理者、役員、コンサルタント、その他の人員を誘致、激励、維持、奨励するために、2017年株式インセンティブ計画(“2017株式計画”)を採択し、承認し、彼らが私たちの株式を得ることができるようにした。2017株式計画によると、当社取締役会は、株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式奨励(“RSA”)、制限株 単位報酬(“RSU”)、配当または他の奨励の代わりに付与された株、およびその他の株式ベースの業績奨励を付与することができる。2017持分計画配分333，333株我々の普通株(“計画株”)は、2017株式計画に基づいて株式奨励を発行するために用いられる。2023年12月31日現在、2017株式計画に基づき、独立取締役およびコンサルタントが提供するサービスのRSA形式の奨励、不合格株式オプション、RSU、および株式配当奨励を付与しました。

2023年12月31日まで、私たちの2017株式計画のbr情報の概要は以下の通りです

(1) 2017持分計画に基づいて割り当てられた333，333株計画株式のうち、2023年12月31日までに163，692株が発行され、145，512株の無制限株式オプションが発行され、流通株が発行され、残りの24，129株の証券は未来に発行できる。

2021年株式インセンティブ計画

2021年3月22日、取締役会は2021年株式激励計画(“2021年株式激励計画”)を承認し、株主は2021年7月22日にこの計画を承認した。2021年株式計画では、取締役会が最大666，667株の普通株式を付与することを許可する。2021年計画では、1986年国内税法(改正)第422節の規定に適合するために、従業員、コンサルタント、取締役に奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権(“SARS”)、制限株式奨励および制限株式単位奨励、およびその他の株式に関連する奨励を付与することが計画されている。配当金(I)が満期になった場合、または他の方法で終了した場合、 は全額行使されていないか、または(Ii)現金で決済される(即このような満期、終了または決済は、本計画に従って発行可能な普通株式数を減少させる(または他の方法で相殺する)ことなく、報酬保持者が受け取るのは、株式ではなく現金である。 2023年12月31日現在、2021年株式計画に基づいて奨励的株式オプション、非限定株式オプション、株式配当を付与しました。

(1)2021年の持分計画に従って発行する666，667株計画株式のうち、2023年12月31日現在、132，568株が発行され、 が172，815株を超える非限定株式オプションが発行され、発行され、40，816株を超える奨励株式オプション発行および 既発行株であり、残りの320，467株の株式は将来発行可能である。

付記13-を参照持分激励計画我々の総合財務諸表は、本年度報告の一部として、私たちの2017年株式計画と2021年株式計画のより詳細な情報を知るために使用されています。

第br項6.選定された財務データ

取引法第12 b-2条の規定によると、私たち は小さな報告会社であるため、この項で情報を提供する必要はありません。

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論は、我々の会計政策、実践、および財務業績の基礎となる取引に関する他の情報を含む、我々の連結財務諸表および関連付記および本年度報告書の他の部分に含まれる他の財務情報と共に読むべきである。歴史情報に加えて，本年度報告には前向き情報が含まれており， はリスクと不確実性に関与している。我々の実際の結果は、本明細書の他の部分“警告声明”で議論されている要因と、本年度報告書の“第1 A項-リスク要因”に記載されているまたは決定されたリスクおよび不確実性であるため、このような前向き情報が予想されるものと大きく異なる可能性がある。

本年度報告で他の部分で検討した“非GAAP財務指標”を同時に参考にしてください

以下の議論は、本年度報告における第1項−業務及び本年度報告に含まれる我々の合併財務諸表及び連結財務諸表の付記とともに読まなければならない。我々の経営陣の議論と財務状況と経営結果分析(“MD&A”)は、以下の4つの部分に分けられる

幹部 の概要それは.本部分では、当社の経営実績とキャッシュフロー、業界動向、私たちの戦略的取り組みの概要を提供します。

重要な会計政策と試算.本節では、経営陣が私たちの財務状況と運営結果を報告するための重要な見積もりを作成した会計分野を紹介する。

運営結果 . 本節では，連結財務諸表に示した2つの比較期間の総合経営実績を分析した。

流動資金、資本資源、財務状況.本節では、キャッシュフロー、契約義務、および私たちの財務状況に影響を与えるいくつかの他の事項を分析する。

幹部 の概要

CEA 工業社は，制御された環境農業 (“CEA”)業界への環境制御や他の技術やサービスの販売に専念している。私たちのサービスおよび製品は、(I)栽培施設の平面図と建築設計、(Ii)許可を得た機械、電気および導管(MEP)栽培施設に特化した商業規模環境制御システム工学、(Iii)プロセス冷却システムおよび他の気候制御システム、(Iv)空気処理装置およびシステム、(V)LED照明、(Vi)室内栽培のためのベンチおよび棚解決策、(Vii)環境の自動化および制御装置、システムと技術、 照明および気候制御、(Viii)CEA施設の予防的メンテナンスサービス。私たちの顧客はアメリカとカナダ、その他の国際地域の商業、州と省が監督するCEA栽培者を含みます。顧客は新施設を建設している栽培者と既存施設を拡張したり改造したりする栽培者であり，両者の規模は数千から100，000平方フィートを超える。

歴史的に見ると、私たちの収入源は主に大麻を栽培する商業室内施設に私たちの製品、サービス、技術を提供しているが、私たちは他の作物を栽培する施設にもサービスを提供しており、将来的には顧客のようにこのような施設をより多く追求するつもりだ。

歴史的に、私たちのほとんどの顧客は大麻栽培業務に従事している。私たちの顧客が私たちを彼らの環境と気候制御システムに参加させたのは、彼らが業界の専門家としての名声を重視しているからだと信じています。私たちは私たちの名声と技術的ノウハウを利用して、私たちの最大の競争相手を構成する多くの現地請負業者とMEPエンジニアに対抗します。

次の表は2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間業績をまとめたものである。

我々の調整後の純収益(損失)は、非現金持分補償費用、債務関連項目、営業権減価費用、減価償却費用を差し引いたGAAP純収益(損失)である。歴史的に見ると、私たちが直面している最も重大な財務的課題の一つは、私たちの四半期ごとに発生する収入が一致せず、予測できないことである。私たちの収入とキャッシュフローは依然として予測が難しい

新冠肺炎の流行がわれわれの業務に与える影響

政府の新冠肺炎疫病に対する影響と企業の疫病に対する経済対応は著者らの大多数の市場の需要 に影響し、プロジェクトの仕事の流れと完成スケジュールを混乱させた。私たちは引き続き私たちの販売、プロジェクト実施、サプライチェーンインフラ、運営利益率、コスト、運営資本に悪影響を及ぼすと信じています。このような不確実性のために、私たちはコストを監視し続け、brは、新冠肺炎疫病の長期的な影響を軽減するために、コストを低減するための措置を続けている。しかし、長期的には、これらの行動は、私たちの業務における売上の低下、損失の増加、運営のキャッシュフローの減少を避けるのに十分ではないかもしれない。2022年12月31日までの1年間、サプライチェーンの中断と遅延により、当社は顧客の注文を満たすために注文した設備を受け取る上で遅延 に遭遇しました。そのため、一部の顧客が販売している収入確認は、今後注文出荷が完了できる期間に延期されています。

ウクライナとイスラエルの紛争の影響

私たちのbrはウクライナとイスラエルに関する紛争が私たちの業務、財務状況、または財務報告に直接的な影響を与えないと思う。私たちは、すべての業務が北米の企業に限られている一般的な影響を含むように、紛争は同じ方法で私たちの業務に影響を与えると信じている。国際制裁と禁輸規制によって、紛争参加国から供給される可能性のある部品、サプライチェーンの挑戦、および紛争による国際とアメリカ国内のインフレ、および衝突に関連する政府支出を含む、私たちの業務は北米の制御された農業産業にのみ関連しているため、私たちは私たちが衝突に関連したサイバー攻撃の目標になるとは思わない。私たちは主にアメリカとカナダで業務を展開しているので、紛争に直接関与している国で業務を展開していないし、制裁や禁輸の具体的な影響も受けていません。私たちは紛争が財務報告の内部統制にいかなる影響を与えるとは思いません。一般的な証券 市場傾向を除いて、投資家が同社を衝突に関する特殊なリスクやリスクがあると評価する理由はない。

収入.収入 我々の2023年の収入は約6911，000ドルです。2022年と比較して、私たちの2023年の収入は39%減少した。

毛利 それは.私たちの2023年の毛利率は7.8%で、2022年の10.1%を下回った。この低下は主に収入の低下および 我々の固定コストベースが収入に占める割合の増加によるものである.私たちの可変コストは収入に占める割合が少し下がっています。 参照ください経営成果下です。

収益性 私たちの2023年の調整後の純損失は約2，698，000ドルですが、2022年の調整後の純損失は約4，526，000ドルで、1，828，000ドル減少し、減少幅は40%です。参照してください経営成果下です。我々の調整後の純収入(損失)は，運営から発生(使用)した現金にエージェントを提供するための重要な管理指標 である。

Capital 資源.私たちがサービスしている市場需要は疲弊し続けており、私たちがたまっているbrプロジェクトに代わることはできません。そのため、私たちは、業界で観察されている活動レベルをよりよく反映するために、2023年から2024年初めまでの措置を講じて、運営コストおよび一般的な管理費用 を低減している。

それにもかかわらず、私たちの収入の増加と十分な収入とキャッシュフローを生成する能力には依然としてリスクと不確実性が存在する。そして、私たちは私たちが商業的に合理的な条項で未来の資本を調達できるか、あるいは全く保証できないという保証はない。

契約書 予約。私たちの予約量は2023年に低下し、2023年12月31日までの在庫注文は435，000ドルで、2022年12月31日の在庫注文より5，142，000ドル減少し、減少幅は92%だった。2023年、私たちの純予約量は1，535，000ドルであり、その中には、(1，848，000ドルの2023年に実行された新しい販売契約 ，(Ii)59，000ドルの順方向変更注文純額、および(3)372，000ドルの項目が注文をキャンセルします。

次の表は、(I)期間の初期在庫(前の期間までに初期手付金を受信した未完了販売契約の残りの契約価値)、(Ii)この期間の純予約量(私たちが の間に実行した新規販売契約は初期手付金を受信しており、この期間の任意の調整を差し引いて、キャンセルおよび変更書を含む)、(br}(Iii)この期間の確認収入、および(Iv)その期間の期末在庫(期初在庫および純予約量の和、 から確認収入を減算する)を示している。現在の経済環境と私たちのコスト削減措置に基づいて、私たちが過去の予約レベルを獲得し続けることができ、および/または現在の在庫を完成できる保証はありません。私たちは契約キャンセル、プロジェクト範囲の縮小、プロジェクト遅延を経験する可能性があります。

私たちのbr}は2023年3月31日まで、2023年6月30日まで、2023年9月30日と2023年12月31日までの四半期の確認収入は、次の表にはそれぞれ149，000ドル、56，000ドル、29，000ドル、0ドルは含まれていません。これらの収入は、没収前に顧客が以前にキャンセルした契約で返却できなかった保証金から来ています。これらの契約はキャンセル時に滞っている契約から削除された。

顧客新規施設プロジェクトの完成は、顧客が資金や不動産を取得し、許可証を取得し、設備を持つことができるように栽培施設を建設するかどうかにかかっている。したがって、これらの顧客が新しい建設プロジェクトを完了するのに要する時間は、私たちが収入を確認できる時間に対応して、(I)室内大麻栽培業務に関心のある多くの最初の参加者、(Ii)州および地方ライセンスおよび許可を取得することに関連する複雑性および不確実性、(Iii)作業員または大量の保留申請の不足のため、地方および州政府は、許可証および許可証に関して遅延が発生し、特に栽培者数に上限がない州、特に栽培者数に上限がない州を含む、多くの要因によって推進される。(Iv)顧客が栽培施設融資の需要を得ること、(V)顧客が不動産を購入し、施設(気候制御システムを設置できる段階まで)を適切に設計および構築するのに要する時間、br}および調整に要する時間、(Vi)気候制御および空気衛生システムの高い価格および技術的複雑性、 (Vii)電力供給、および(Viii)任意の建設プロジェクトを完了する際によく見られる遅延。

我々 は、我々の連結財務諸表において、工事 のみが支払われた契約と一部の設備 支払済み契約の残り実績 債務(すなわち、2023年第4四半期在庫)がいつ収入を確認する予定であるかを個別の期間を用いて推定した。しかし、2023年第4四半期に私たちが滞っている収入確認の時期については依然として大きな不確実性がある。ご参照ください収入確認我々の連結財務諸表付記2部は、本年度報告の一部として、余剰業績義務に対する将来の収入確認推定に関するより多くの情報を取得する。

私たちのbr}蓄積、残りの履行義務、および純予約量は将来の運営結果を代表しないかもしれませんが、私たちの顧客は様々な理由でプロジェクト融資 を遅延または獲得できないか、許可または完全にプロジェクトを放棄することを含む契約の再交渉または終了を試みるかもしれません。したがって，滞納や余剰の履行義務に含まれる契約に確実に収入が生じるか，あるいはいつ実際の収入が生じるかは保証されない.純予約量と在庫は 非GAAP財務指標とみなされるため、それらは代替ではなく、収入、繰延収入と余剰業績債務を確認したGAAP指標の補充とみなされるべきである。また、私たちの契約の収益性 が残りの履行義務、在庫、純予約量に反映されている保証はありません。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、アメリカで公認されている会計原則に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。ある会計政策 は私たちの財務状況と経営結果を理解するために特に重要であり、私たちの管理層は重大な 判断を適用する必要があり、あるいは私たちがコントロールできない経済要素や条件の期間変化の大きな影響を受ける可能性がある。したがって、それらは固有の程度の不確実性の影響を受ける。これらのポリシーを適用する際に、管理層は、いくつかの推定数を決定する際に使用される適切な仮定を決定するために、その判断を使用する。これらの見積もりは、私たちの歴史的運営、私たちの将来の業務計画と予想される財務結果、既存の契約の条項、業界傾向の遵守状況、私たちの顧客が提供する情報、および他の外部ソースから得られる情報に基づいています。 実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。我々の重要な会計政策及び最近の会計声明に関する情報は、当社の連結財務諸表付記2を参照されたい。

我々の経営陣は、取締役会とキー会計推定の策定と選択を検討しており、取締役会は、本年度報告におけるキー会計推定の開示について検討している。以下は，我々の統合財務諸表を作成する際に用いるより重要な判断と見積りであると考えられる.

売掛金と売掛金準備それは.まだ開票されていない項目については、売掛金は開票金額や収入に応じて入金され、一般的には利息を計上しない。ASU第2016-13号(改訂)によると金融商品信用損失計測 ，当社は2023年1月1日から前向きに採用している不良債権は会社の売掛金に計上する予定だ期待信用損失モデルを適用することにより， 期間ごとに，管理層は期末までの売掛金固有の信用リスクを考慮することで信用損失準備レベルの妥当性を評価する.債務者が契約に定められた支払期日にまだ私たちに支払われていない場合、会社は売掛金が期限を過ぎたと考えている。催促努力が成功せず、受取残高が回収できない(債務者の違約)とみなされた場合、口座残高は債務者の信用格付けや金額が期限を超えた時間の長さなどにより、信用損失準備から抹消される。不良債権準備は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ125，000ドル、127，000ドル。もし私たちの顧客の財務状況が悪化し、彼らの支払い能力が損なわれた場合、追加手当が必要になる可能性がある。

在庫品. 在庫はコストまたは可現金化可能値の中で低いものに記載します。在庫は先入れ先出し(“FIFO”) をもとに推定する.コストまたは可変現純値の低いのは、時代遅れ、在庫レベルが高すぎ、変質と の他の要素を考慮することによって評価される。必要があれば、見積もり過剰、古い、または減値在庫を調整して、在庫コストをその換金可能純値に下げることができます。超過および古い在庫は収入コストを計上し、この在庫のための新しいより低いコストベースを確立し、 事実および状況の後続の変化は、新しい確立されたコストベースの回復または増加を招くことはない。2023年12月31日と2022年12月31日まで、超過と時代遅れの在庫準備はそれぞれ193，000ドルと71，000ドルです。

製品 保証それは.私たちが生産した製品の保証期間はスタートの日から十二ヶ月あるいは出荷日から十八ヶ月の間の短い者に等しいことを保証します。私たちの保証には、修理、修理、交換が含まれています。br}の規定の範囲内で動作できなかった製品は(私たちが選択します)。私たちの第三者サプライヤーも似たような条項に基づいてその製品に保証を提供し、それを私たちの顧客に渡します。私たちは過去に私たちが製造した製品に対する保証クレームを評価して、2016年以来、保証クレームはこれらの製品の年収の約1%を占めています。販売時に保証準備金を記録する必要があるかどうかは、引き続きbr履歴クレームとその他の要因に基づいて評価します。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの未払い保証準備金金額はそれぞれ191，000ドルと180，000ドルで、私たちの総合貸借対照表の売掛金と売掛金に含まれています。

株式ベースの報酬 それは.株式オプション、制限株式報酬、および制限株式単位を含む株式ベースの報酬スケジュールによって生じるすべてのコストは、連結財務諸表において株式インセンティブ計画に従って付与された付与日公正価値に基づくbr}であることを確認した。費用は奨励の必要なサービス期間または履行期間内に確認します。サービス開始日 は通常付与日であるが、サービス開始日は付与日よりも早い可能性がある。報酬は、サービスに基づく階層取得期間 を有し、報酬全体において直線的に料金を計算する。業績付与条件brは業績期末と必要なサービス期間内に特定の会社の財務業績目標を実現する奨励を成績期間内に確認することが要求される。各報告期間内に，それぞれの業績目標を実現する可能性 を再評価する。予期が目標を達成できない場合、補償コストは確認されず、前に記録された確認された金額は打ち切られない。 裁決が市場に基づく帰属条件を含む場合、補償コストは、付与された日の公正価値および市場条件の予想される成果 に基づいており、後の確定条件が満たされる可能性があまりない場合、または が最初の予想を下回っている場合、フラッシングされない。株式オプションの付与日公正価値はブラック-スコアモデルに基づいている。ブラック·スコイルズモデルは，波動性と期待期限を含む歴史的経験に基づく判断的仮定が必要である。無リスク金利 は、期限がオプション予想期限と一致する米国債金利に基づく。

収入 確認我々は、ASC 606に従って収入を会計処理する。収入基準によると、履行義務は、顧客との契約において、独自の商品やサービスを顧客に移転することを承諾することである。私たちの契約の多くは、工事と技術サービスおよび様々な気候制御システム設備とコンポーネントの交付を含む複数の履行義務を含み、顧客プロジェクトのライフサイクルの複数の段階にまたがって、施設設計と施工から設備 交付とシステム設置と起動までを含む。私たちは工事サービスやシステム設置サービスを提供しません。私たちが顧客と締結したいくつかの契約 は単一の履行義務を含み、通常は工事サービス契約に限られています。

契約の取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、履行義務を履行する際に収入として確認される。契約に複数の履行義務がある場合には，独立販売価格に応じて取引価格を個々の 履行義務に割り当てる.販売価格を見積もる際には，様々な観察可能な入力を用いる.最適な 観察可能な入力は，同じ製品やサービスに対する我々の実販売価格であるが，この入力は通常，複数の履行義務を含む契約 には適用できない.エンジニアリングサービスの場合、我々は、提供される機械工学サービスの範囲およびbr}の複雑さを示すプロジェクトのいくつかの物理的特性(例えば、施設サイズおよび関連する機械システム)を参照することによって、独立した販売価格を推定する。デバイス販売の場合、独立販売価格は、以下のように決定される： デバイスおよびコンポーネントの予想コストを予測し、次いで、管理層によって決定された許容可能な利益率範囲に応じて適切な利益率を追加する。履行義務の性質により，ある履行義務が高度に可変または不確実な独立販売価格を持つ場合には，異なる方法と観察可能な入力の組合せを用いることが可能である.販売価格を決定した後、相対価値を総契約対価格に適用し、それぞれの約束を履行する際に確認する取引価格 を推定します。

通常、貨物の統制権が顧客に移行することを約束した場合や、制御権が顧客に移った場合、貨物販売収入を確認すると、満足度が発生します。これは主に積み込み時に発生します。我々は、政府機関によって評価された特定の創出取引に関連するすべての税金(例えば、販売、使用、付加価値税、およびいくつかの消費税) を取引価格の測定から除外し、顧客に受け取ることを選択した。そこで，販売税引き後の収入 を確認する.貨物販売統制権が私たちの顧客に移管されると、運賃と輸送の収入とコストが記録される。

我々 も義務を履行し，一定期間要求を満たす何らかの工程サービスを履行する.収入は、いくつかの特定のマイルストーンの達成率に基づいて提供されるので、このような業績義務から を確認する。

我々 は，顧客との契約 で定義された仕様を満たすために，その製品や他社製の製品に保証タイプの保証を提供し，これらの保証に関するいかなる実質的な単独履行義務も負わない.私たちは歴史保証コストに基づいて保証準備金 を保留します。

残りの 個の履行義務収入基準は、(I)余剰実績義務に割り当てられた取引価格総額、および(Ii) を含む報告期間終了までに未履行(または一部未履行)の業績義務として定義されるいくつかの定量的かつ定性的開示を必要とし、(X)残り実績義務持続時間を使用した適切な期間の定量化ベース、または(Y)定性的情報の使用による定性的情報の使用によって、これらの金額の収入として確認されることが予想される。業界の不確実性、プロジェクト融資問題、br、そして私たちの潜在顧客の許可と資格は私たちがコントロールできません。私たちがいつ残りの業績義務に基づいて収入を確認するかを予測することは困難です。私たちは顧客プロジェクトのすべての契約価値をタイムリーにまたは根本的に実現できない可能性があり、顧客育成施設プロジェクトの完成は、顧客が資金や不動産を獲得し、許可証を取得し、彼らの育成施設を建設することで、彼らが設備を持つことができるかどうかに依存するリスクがある。したがって、顧客が1つのプロジェクトを完了するのに要する時間は、私たちが収入を確認できる時間に対応して、(I)室内大麻栽培事業に関心のある多くの初参加者、(Ii)州および地方ライセンスおよび許可を取得することに関連する複雑性および不確実性、(Iii)作業員の不足または多くの未解決の申請のため、地方および州政府が許可証および許可証に遅延が発生し、特に栽培者数に上限がない州を含む、多くの要因によって推進される。(Iv)顧客が栽培施設の需要 融資を得ること、(V)顧客が不動産を購入し、施設を正確に設計および建設するのに要する時間および調整(気候制御システムが設置可能になるまでの段階)、(Vi)気候制御および空気衛生システムの重大な価格および技術的複雑性、(Vii)電力供給、および(Viii)任意の建設プロジェクトを完了する際によく見られる遅延 。また，現在の経済気候や会社の最近のコスト削減措置に基づいて，会社がたまった仕事を達成できる保証はなく，会社は契約取り消し，プロジェクト範囲の縮小，プロジェクト遅延を経験する可能性がある。

2023年12月31日現在、私たちはすべての残りの履行義務の確認時間に大きな不確実性があります。私たちの工事サービスの分配価値をカバーするための予備前払いしか受けていません。これらの契約の設備部分は完成できないか、延期されるリスクが増加します。もしお客様が私たちの工事サービスの品質や即時性に満足していない場合、あるいは顧客がプロジェクト融資や許可を得られないためにプロジェクトを遅延したり放棄したりする場合があります。対照的に、 は、顧客が契約(“一部デバイス 支払い済み契約”)に従って部分デバイスのために前払いした後、通常、許可、許可、およびプロジェクト資金に関連するリスクおよび遅延が、通常、初期デバイス支払いを受信した後に緩和されるので、収入確認の時間をよりよく推定することができる。

支払いを受ける とあるかそれは.通常の業務プロセスでは、顧客紛争、政府調査、税務 事項を含む範囲の広い事項に関連する法律訴訟や業務クレームなどの損失の影響を受けたり、損失があったりする。資産が減額された場合、または負債が発生し、損失金額を合理的に推定することができる場合には、損失すべき項目が確認または損失される。

運営結果

2023年と2022年12月31日終了年度比較

収入 と販売商品コスト

2023年12月31日までの年間収入は6，911，000ドルで，2022年12月31日までの年度の11，283，000ドルより4，372，000ドル減少し，減少幅は39%であった。収入低下の主な原因は、2023年の純予約量の減少であり、2022年の6，042，000ドルから2023年の1，535，000ドルに低下し、減少幅は75%であった。予約量の低下の原因は，定価やインフレ圧力の長期的な影響や同社の販売努力の減少により，大麻市場環境下での資本支出が抑制されたためと考えられる。

収入コスト は2022年12月31日までの年度の10，138，000ドルから2023年12月31日までの年度の6，369，000ドルに低下し、減少幅は3769，000ドルである。 以下では，この変化に影響する要因について検討する.

2023年12月31日までの年度の毛利は542，000ドルであったのに対し，2022年12月31日までの年度の毛利は1，145，000ドルであった。毛金利 は2022年12月31日までの年度の10.1%から2023年12月31日までの年度の7.8%に低下し、下げ幅は2.3ポイントとなった。これは主に収入の減少により、私たちの固定コストベースが収入に占める割合が増加したが、収入に占める変動コストの割合がやや低下したためであり、この低下は相殺された。

我々の 収入コスト構造は固定と可変の2つの部分からなる.固定コスト部分とは、2023年12月31日までの年度の工事、製造、プロジェクト管理給与および福祉と製造管理費用の合計1，279，000ドル、または総収入の18.5%であるのに対し、2022年12月31日までの年度は1，572，000ドル、または総収入の13.9%である。293，000ドル減少の主な理由は、賃金と福祉(株式給与を含む)が267，000ドル減少し、固定間接費用が26，000ドル減少したことである。2023年12月31日までの年間で、可変コスト部分は合計5，090，000ドルで、総収入の73.6%を占めていますが、2022年12月31日までの年間は8，567，000ドルで、総収入の75.9%を占めています。可変コスト部分は、私たちの設備コスト、外部工事コスト、輸送と運搬、出張と保証コストを表しています。2023年12月31日までの1年間で、前年に比べて設備コストが3，109，000ドル減少しましたが、これは主に収入の低下によるものですが、私たちの設備利益率の低下によって相殺されました。また，2023年12月31日までの年度は，2022年12月31日までの年度と比較して，(I)我々の保証費用が195，000ドル減少し，(Ii)出張が101，000ドル減少した，(Iii)我々の外部工事コストが43，000ドル減少した，(Iv)その他可変コストが 41，000ドル減少し，(Iv)輸送·処理費が26，000ドル減少した.超過と時代遅れの在庫支出は37，000ドル増加し、これらの減少を相殺した。

運営費用

運営費は2022年12月31日までの年度の6，869，000ドルから2023年12月31日までの年度の3，495，000ドルに低下し、下げ幅は49%と3，374，000ドル減少した。運営支出の増加は，(I)販売，一般および行政支出(“販売および一般および行政支出”)の1，615，000ドルの減少，(Ii)広告および市場普及支出の884，000ドルの減少，(Iii)営業権減価費用の631，000ドルの減少，および(Iv)製品開発費の244，000ドルの減少を含む。

2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年間SG&A費用が減少した要因は， (1)賃金·福祉(株式給与を含む)や他の従業員関連費用が998，000ドル減少したこと，(2)会計や他の専門費が314，000ドル減少したこと，(3)手数料が111，000ドル減少したこと，(4)出張が104，000ドル減少したこと，(br}(V)施設·事務費が96，000ドル減少したこと，および(6)不良債権が89，000ドル減少したことである。(Vii)保険料は5，000ドル減少し、および(Viii)資産処分損失は5，000ドル減少したが、(Ix)投資家関係費用は67，000ドル増加し、 (X)営業税およびナンバープレートは31，000ドル増加し、(Xi)取締役会費用は10，000ドル増加して相殺された。

広告およびマーケティング費用が減少した主な理由は、(I)賃金および福祉(株式報酬を含む)が358，000ドル減少したこと、(Ii)広告および販売促進、ネットワーク開発および他のマーケティング費用が296，000ドル減少したこと、(Iii)業界展示会および活動費が194，000ドル減少したこと、および(Iv)外部マーケティングサービスが36，000ドル減少したことである。

製品開発費が減少した要因は，(1)賃金と福祉(株式ベースの報酬を含む)が193，000ドル減少したこと，(2)材料コストが35，000ドル減少したこと，(3)出張が16，000ドル減少したことである。

営業損失

2023年12月31日までの年度の運営損失は2，953，000ドルであったが，2022年12月31日までの年度の運営損失は5，724，000ドルと2，771，000ドル減少し，減少幅は48%であった。2023年12月31日までの年間の営業損失には、188，000ドルの非現金、株式ベースの補償費用、26，000ドルの減価償却と償却が含まれているのに対し、2022年12月31日までの年度の営業利益減価費用は631，000ドル、株式ベースの補償は314，000ドル、減価償却と償却は26，000ドルである。これらの非現金プロジェクトは含まれておらず、私たちの調整後の運営損失は2，013，000ドル減少しました。

その他 収入(費用)

我々のその他の収入(純額)は185，000ドル減少し，2022年12月31日現在の22.7万ドルから2023年12月31日現在の4.2万ドルに減少した。2023年の他の収入には、主に(I)私たちの通貨市場口座の利息34，000ドルと、(Ii)当社のERC信用および無人受取財産の調整および調整8，000ドルが含まれます。2022年の他の収入には、主に(I)保険和解からの185，000ドルと、(Ii)通貨市場口座利息35，000ドルが含まれる。

純損失

全体的に言えば、2023年12月31日までの年間純損失は2，912，000ドルですが、2022年12月31日までの年度純損失は5，497，000ドルです。 は2，585，000ドル減少しました。2023年12月31日までの年度では，純損失には188，000ドルの非現金，株による補償コストおよび26，000ドルの減価償却と償却費用が含まれているが，2022年12月31日現在の年度では，営業権減価費用は631，000ドル，非現金，株による補償コストと減価償却および償却費用は26，000ドルである。これらの 非現金項目は含まれておらず、私たちの調整後の純損失は1，828，000ドル減少しました。

流動資金、資本資源、財務状況

現金 と現金等価物

2023年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物は12，508，000ドルですが、2022年12月31日までの現金と現金等価物は18，637，000ドルです。2023年12月31日までの年間における現金と現金等価物の減少は，運営に使用した現金が6，129，000ドルの結果であった。私たちの現金は特定の金融機関の銀行預金口座に保管されている。2023年12月31日までの1年間、金融機関での預金は連邦保険金額を超えた。

2022年2月15日、普通株式と引受権証を発行する純収益21，711，000ドルを受け取りました。

2023年12月31日現在、私たちの売掛金(不良債権準備純額を差し引いた)は19，000ドル、契約資産は224，000ドル、在庫 (超過と時代遅れ準備を差し引いた)は296，000ドル、前払い費用とその他の費用は313，000ドル(5，500ドルの在庫購入前払い を含む)です。私たちは通常、工事サービスを開始したり、顧客に設備を出荷する前に前払いを要求していますが、特に私たちの多くの顧客が必要に応じて資金を提供して施設建設を完了するために、回収できないリスクのある売掛金を記録することを要求する例外もあります。

2023年12月31日現在、負債、売掛金総額、負債625，000ドル、繰延収入500，000ドル、賃貸負債を経営する現在の部分127，000ドルはありません。2023年12月31日現在，我々の運営資金は12，110，000ドルであるのに対し，2022年12月31日までの運営資金は14，724，000ドルである。

私たちは普通株についていかなる現金配当金を発表または支払うこともなく、予測可能なbr}の未来にいかなる現金配当金を支払うことも期待していない。

CEA業界経済が直面している挑戦と著者らの業務の具体的な挑戦のため、未来の運営資本の持続レベルを予測することができない。先に述べたように、リストラや他のコスト削減措置をとることで現金資源を節約する措置をとっており、今後もこのような措置を評価していきたいと思います。

キャッシュフロー集計表

以下、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間キャッシュフローをまとめてみました

操作 活動

当社は2023年12月31日までに純損失2，912，000ドルを記録したが，2022年12月31日までは純損失5，497，000元を記録した。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は37，190，000ドルです。

2023年12月31日までの年間運営で使用された現金は6，129，000ドルであったが，2022年12月31日までの年度運営で使用された現金は3，190，000ドルと2，939，000ドル増加した。増加の要因は，(I)運営資本用現金の4，965，000ドルの増加，(Ii)純損失が2，586，000ドル減少したこと，および(Iii)非現金運営費が560，000ドル減少したことである。2023年の重大な非現金プロジェクトには、(I)株式関連補償188，000ドル、(Ii)超過および時代遅れ在庫費用122，000ドル、 および(Iii)ROU資産償却107，000ドルが含まれる。2022年の重大な非現金プロジェクトは、(I)営業権減価費用631，000ドル、(Ii)株式関連補償314，000ドル、および(Iii)ROU資産償却103，000ドルを含む。

投資 活動

2023年12月31日までの年度では，投資活動が提供する現金は1，000ドル未満であるが，2022年12月31日までの年度の投資活動用現金は28，000ドルである。この変化は不動産や設備購入量の低下と関係がある。

活動に資金を提供する

2023年12月31日までの年間では、融資活動からのキャッシュフローはない。

2022年12月31日までの1年間、融資活動からのキャッシュフローは、普通株と引受権証(発行コストを差し引いた)の現金収益21，711，000ドルの結果、B系列優先株を償還した現金2，016，000ドル(関連配当金を含む)によって相殺された。

普通株発行 株発行

2022年2月10日、当社は普通株式の公開発行と引受権証の確定引受協定に調印し、この協定は2022年2月15日に締め切られた。当社は5，811，138株の普通株と6，572，808株の株式承認証を売却して得られた純収益は約21，711，000ドルであり、株式承認証1部当たり普通株を購入し、5年間、直ちにbrを行使することができ、使用価格は5ドルである。当社はまた、引受業者代表に290，557件の引受権証を発行し、1部の株式承認証は2022年8月9日から2027年2月10日まで満期になり、5.16ドルの取引価格で普通株1株を購入する。

発行で得られた純額は一般会社や運営資金用途として利用されている。今回の発行について、私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に掲げ、コードは“CEAD”、私たちの権利証はコード“CEADW”で上場しています。そのため、2022年2月10日から、会社の普通株と当社の一部の株式承認証はすべてナスダックで取引を開始します。私たちは更新発売短板状を受け取り、2024年4月9日までに短板を補充しなければならない場合、ナスダックはこの2種類の証券の退市を要求する。

資金集め

Brが成立して以来、私たちは重大な運営損失が発生し、主に株式証券、債務、運営収入を発行することで私たちの運営に資金を提供してきた。2023年12月31日までの累計赤字は37，190，000ドル，運営資本は12，110，000ドル，株主資本は12，261，000ドルである。

インフレ率

我々の運営は，より大きな経済体および建築改修，改修，CEA施設の新設に関連する業界のインフレの影響を受けている。私たちは引き続き製品と運営コストのインフレ上昇に直面して、これは私たちの利益率と財務業績、そして私たちのサービスと製品供給契約の定価に不利な影響を与えると思います。インフレはより高い賃金、より高い設備価格、輸送と輸送コスト、および一般的な運営費用に反映される。私たちの発展に伴い、私たちは私たちの各種の契約条項を持続的に監視し、br条項を追加することを決定し、インフレと価格上昇圧力が私たちのbr契約の履行と利益率を維持する能力に影響を与える時に定価を調整できるようにすることができます。

契約支払い義務

注釈3-を参照してください賃貸借証書我々の総合財務諸表は，本年度報告の一部として，製造·オフィススペースリース下での義務をさらに詳細に説明している。

支払いを受ける とあるか

訴訟を起こす

2023年10月20日、Sweet Cut Growth，LLCとGreen Ice，LLC(総称して“クレーム者”と呼ぶ)は、同社の顧客と設備契約と工事契約を締結し、仲裁請求を提出し、違約、保証違反、不当所得に対するクレームを主張し、1，049，280ドルの損害賠償金と利息(“クレーム”)を賠償することを要求した。会社は引き続きすべてのクレームを否定し、反クレームを提出した。会社はクレーム者がクレーム者に対していかなる債務も借りていないと考えており、会社が請求者に対する契約規定のすべての義務を履行しているため、また、第三者サプライヤーの不注意がクレームの根拠である。当社が請求者と締結した設備契約は、双方の当事者に米国仲裁協会(AAA)のルールに基づいて争議を仲裁することを要求する。仲裁はコロラド州デンバー市で行われる予定だ。この事はまだ初歩的な段階にある.双方は自分の弁護士費と支出を支払うだろう。同社は現在提起されているクレームに望ましくないと積極的に自己弁護しようとしている。

現在のクレームの推定可能性と成否に不確実性があることから、我々はこの件に関するいかなる潜在的損失の計上項目も記録していない。

いずれにしても、私たちはすべての問題を適時に解決し、欠陥のある暖房空調設備に関するすべての問題は私たちの第三者設備メーカーが担当するので、全体的にクレームを弁護するつもりです。

私たちの正常な運営過程で、私たちは時々訴訟事項とクレームの影響を受けるだろう。訴訟費用が高い可能性があり、 は正常な業務運営を中断します。また，複雑な法的手続きの結果の予測は困難であり，訴訟や関連事件の展開にともない，これらの問題に対する見方が将来的に変化する可能性がある.任意の法律問題の不利な結果、 が実質的であれば、私たちの運営または私たちの財務状況、流動性、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

その他 約束

通常の業務プロセスでは、顧客、サプライヤー、レンタル者、業務パートナー、および他の当事者に、当社がこのような合意に違反し、当社が提供するサービスまたは第三者による知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されない異なる範囲および条項の賠償を提供する可能性があります。また、私たちは、取締役、上級管理者、または従業員の身分またはサービスによって生じる可能性のある責任を賠償するために、取締役およびいくつかの上級管理者および従業員と賠償協定を締結しました。私たちは、取締役および上級管理者保険を維持しています。場合によっては、私たちの取締役および特定の上級管理者および従業員、および買収された会社の前高級管理者、取締役および従業員に対する賠償義務によって生じるいくつかの責任が含まれている場合があります。

表外手配 表内手配

私たち は、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出、 または投資家に大きな意味を持つ資本資源に現在または未来の影響を与える任意の表外手配を開示しなければならない。2023年12月31日まで、私たちは表外の予定がありません。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間では、表外融資活動は何も行っていません。

最近の発展

をご覧ください注15 - 後続事件本年度報告書に含まれる2023年12月31日以降に発生した重大事件の連結財務諸表。

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

取引法12 b-2条の定義によると，我々 は小さな報告会社であるため，本プロジェクトでの情報 を提供する必要はない.

第8.財務諸表および補足データ

私たちの連結財務諸表はここに含まれています。F-1ページから始めます。本プロジェクトに必要な資料は、第15項に掲げる連結財務諸表を参照して本明細書に組み込まれる。本年度報告の“展示品と財務諸表明細書” 。

第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違

ない。

第 9 A項。制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

最高経営責任者及び財務会計官の参加の下、我々の経営陣は、最高経営者及び財務会計官の参加の下で、本年度報告10−K表に含まれる期間終了までの開示制御及び手順(取引所 法案下の規則13 a−15(E)及び15 d−15(E)で定義されるような)の有効性を評価した。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者(Br)と最高財務·会計官は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため、2023年12月31日現在、私たちの開示統制および手続きは発効していないと結論した。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

経営陣は私たちの財務諸表と関連情報を作成する責任がある。経営陣はその最適な判断を用いて、財務諸表が重大な面で私たちの財務状況と経営結果を公平に反映することを確保し、公認された会計原則に適合している。

経営陣は、取引法の規定に基づき、財務報告書の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。これらの内部統制は合理的な保証を提供することを目的としており、報告された財務情報の開示、開示の十分さ、および財務諸表の作成に固有の判断を確保することは合理的である。いかなる内部制御制度の有効性にも固有の限界があり，人為的誤りの可能性と制御の凌駕性を含む。したがって、有効な内部統制制度は、絶対的な保証ではなく、財務情報を報告する上で合理的な保証を提供することしかできない。

私たちの財務報告に対する内部統制は、(I)合理的、詳細、正確かつ公平に私たちの取引を反映する記録を保存すること、(Ii)公認された会計原則に基づいて取引記録を財務諸表作成に必要な取引として提供するための合理的な保証を提供し、会社資産の収支 が私たちの管理層および取締役の許可に基づいて行われること、および(Iii)私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正資産の買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見するための合理的な保証を提供することを含む。

私たちの最高経営責任者と最高財務会計官の監督の下で、私たちはトレデビル委員会(“COSO”)賛助組織委員会(“COSO”)が2013年に発表した“内部統制枠組み--総合枠組み”とその後、COSOがより小さい上場企業のために作成したガイドラインに基づいて、私たちの財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、以下の議論の理由により、2023年12月31日現在、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。

重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が予防或いは適時に発見されない可能性がある。

経営陣は、2023年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性を評価する際に、以下のような大きな欠陥を発見した

会社が財務報告プロセスのいくつかの側面に対して有効な制御を維持していない理由は、(I)会計専門知識レベルを有する十分な人員と、私たちの財務報告要件に応じた適切な監督審査構造とが不足しているからである。(Ii)私たちの会計人員の数が限られているため、職責分担が不足しているため、(Br)(Iii)私たちは、収入、税収、株式報酬、その他の分野を含む、様々な目的のための私たちの電子フォームの正確性と完全性を十分に確認するための十分な制御および手続きがなく、深刻に依存している。私たちの財務報告に使用されます。

我々 は，これらの欠陥を修復するために適切かつ合理的な手順で必要な改善を行う予定である.我々は、我々の会計担当者のニーズを評価することを含むが、これらに限定されないが、我々のシステムおよび制御を改善するための措置を講じて、既存のシステムの手動特性への依存を低減するために、私たちの財務組織を改善することに取り組んでいる。しかし，我々の規模と我々の財力のために，発見されたいくつかの弱点を補うことはつねに可能ではなく，現在あるいは将来も不可能である可能性がある.

私たちの経営陣は、CEOや財務責任者を含め、br制御プログラムの開示や財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのエラーやすべての詐欺を防止することを期待していません。制御システムの発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保しなければならない。 また、制御システムの設計は、資源制限が存在し、制御の効果がそのコストに対して考慮されなければならないという事実を反映しなければならない。すべての制御系の固有の制約により，どの制御評価も絶対保証を提供することができない，すなわちわが社内のすべての制御問題や不正イベント(あれば)が検出されている.

2023年12月31日現在の財務報告内部統制の重大な弱点は、2022年12月31日と変わらない。上記の重大な弱点は、2023年12月31日までの年度の財務報告に影響を与えないとしている。

私たち は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を継続的に監視し、評価し、必要かつ資金的に許容される場合にさらに行動し、他の強化または改善を実施することを約束します。しかし、私たちは私たちが財務報告書の内部統制を改善する前に、私たちの開示統制の重要な弱点が修復されることを望んでいない。

本10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に関する当社の公認会計士事務所の認証報告は含まれていません。経営陣の報告は、当Form 10−K年次報告において、経営陣の報告のみを提供することを可能にする米国証券取引委員会規則による公認会計士事務所の認証を受けない。

財務報告内部統制変更

2023年12月31日までの四半期では、私たちの財務報告の内部統制に関する変化 は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えているか、または影響を及ぼす可能性は見られません。

第 9 B項。その他の情報

ない。

第 第3部分

プロジェクト 10.役員、役員、会社管理

うちの取締役に関する情報

Br社の現取締役リストは以下の通りである

当社の現取締役のいくつかのbrに関する情報は以下のとおりである。各取締役の営業住所は八百二十七コロラド州ルイビル南ピアーズ通り三八五号Cスイートルームです。

私たちの取締役会のすべての取締役が当選または任命されたのは、彼が私たちの業務と事務に意味のある貢献をする能力があることを証明したからであり、彼の技能、経験と背景は私たちの他の取締役会のメンバーの技能、経験と背景と相補的である。

マザーボード 多様性

ある会社がナスダックに上場する時、取締役会は毎年ナスダック株式市場の要求に基づいて、取締役会全体とその個別メンバーに必要な適切な特徴、技能と経験を審査する。個人候補者の適性を評価する際には、個人の性格、誠実さ、判断力、潜在的な利益衝突、他の約束、多様性を含むが、これらに限定されない要素を考慮する。取締役会全体または各メンバーの取締役会の多様性に対する正式な政策はありませんが、私たちの取締役会は、取締役会で代表される観点や経験の全体的な多様性に寄与する性別、人種、民族、経験、専門分野、および他の個人属性を考慮します。もし私たちがナスダックに上場していなければ、私たちは取締役指名や任命の多様性を考慮し続けることができないかもしれない。

次の表は2024年3月29日までの現在の取締役会の多様性を示している。

取締役 独立

ナスダック市場規則の要求は、特定の例外情況を除いて、上場会社の監査、報酬と指名委員会のメンバーはすべて独立であり、もし上場会社が委員会に指名されていない場合、取締役は取締役会の多数を占める独立取締役が取締役会の選択或いは推薦することができる。ナスダック市場規則はさらに、監査委員会メンバーが取引所法案規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たし、報酬委員会メンバーが取引所法案規則10 C-1に規定されている独立性基準を満たすことを要求する。もし私たちがナスダックや他の類似した市場ルールのない取引所や取引メディアに上場していない場合、私たちはこのようなルールおよび委員会の構成および政策を守り続けることができないかもしれない。

我々の取締役会は確かに決定しました。ヒップリさん、エレバンさん、マリアサンさん、ライスナーさんは、ナスダックが適用する会社のガバナンス基準に基づいて定義される独立した取締役になる資格があります。

監査委員会

我々の取締役会は、Reisnerさん(会長)、(br}Shipleyさん、Ettenさんである3人の独立した取締役からなる本報告日までに監査委員会を設立しました。委員会の主な役割は、私たちの独立公認会計士事務所の選択を提案すること、私たちの公認会計士事務所の任命、報酬、および保留を評価すること、会社とのすべての関係を描くことを含む独立公認会計士事務所の独立性に関する正式な書面声明を受け入れること、独立公認会計士事務所と共に私たちの財務諸表に対する監査計画、範囲、結果を審査すること、提供されたサービスの費用を事前に承認すること、独立公認会計士事務所と共に内部制御制度の十分性を審査すること、私たちの年間財務諸表と定期文書を審査し、私たちの監査報告書と財務諸表を受け取ります。審査委員会はまた、管理層または独立公認会計士事務所が提出した会計原則または実務上の任意の変更、サービス提供者(例えば、会計士)が当社の財務報告内部統制に影響を与える可能性があり、特別会計活動、サービスまたは資源を必要とする任意のスケジュール変更(例えば、財政または税務年末変更)または構造または取引が当社に与える影響を考慮する。監査委員会は毎年企業不正リスク評価を行い、通常は企業リスク評価と管理プロセスの枠組みを監督し、すべての重大な企業リスクの識別、評価と緩和に対するモニタリングを確保する。監査委員会は、会社の道徳基準の遵守状況を監視し、基準の免除状況を評価する。監査委員会は、少なくとも毎年、会社米国証券取引委員会報告書に開示されることを要求する関連者取引 をすべて審査·承認する。

委員会は、必要または適切であると考えられる場合には、管理職、会社の独立監査人、内部監査師、およびコンサルタントおよび専門家によって行動することができる。委員会はその義務を履行できるように、必要または適切だと思う任意の調査を適宜行う権利がある。

取締役会はすでに確定しており、私たちの各監査委員会のメンバーは管理層から独立しており、かつ取締役会が独立判断行使を妨害すると考えているいかなる関係も存在せず、独立しており、この言葉の定義は“取引所法案”中の監査委員会メンバーの独立性強化基準及び公布の規則を参照する。

取締役会は、ライスさんが2012年に発表したサバンズ·オキシリー法に基づく米国証券取引委員会の規則に基づいて定義されている“監査委員会財務専門家”と認定している。取締役会はさらに、審査委員会の各メンバーは財務知識を備え、かつ少なくとも1人のメンバーは会計或いは関連財務管理専門知識を持っており、 このような用語は取締役会がその業務判断中に解釈することを決定した。

報酬委員会

我々の取締役会は、本報告の日までに、独立取締役2名のShipleyさん(代表取締役)とReisnerさんで構成された報酬委員会を設立しました。委員会の主な職責は、役員報酬に関連する会社の目標と目標を承認し、これらの目標と目的に応じて役員業績を評価し、基本給や報酬を含む役員報酬を決定·承認し、報酬計画について取締役会に提案し、我々の株式計画を管理することを含む。

私たちの給与委員会は役員報酬のすべての要素を決定して承認する。それはまた非従業員役員の報酬について 取締役会に提案した。報酬委員会はその権力を他の誰にも転任してはならないが、グループ委員会に転任してはならない。

会社の幹部に対する給与政策には2つの基本的な目標がある：(I)競争力のある報酬総額を提供し、会社が業務目標を実現するために必要な技能と経験を備えた高素質の幹部を吸引し、維持することができるようにすること；および(Ii)ある報酬要素を会社の年間業績目標と一致させること。当社の各役員について、委員会は、基本賃金、自由支配可能な現金brボーナス、年間株式インセンティブ、株式オプション、制限株式単位および他の持分奨励、および他の福祉および追加手当を含む可能性のある報酬総額を評価します。場合によっては、委員会は、雇用契約または解散料協定(適用されるような)に基づいて、幹事の実行を終了する際に支払うべき賠償金を判断することもできる。監査委員会は、その全体目標 は潜在的賠償のすべての要素を考慮した上で、合理的な賠償を判断することであることを認識している。委員会は、基本給と現金ボーナス形式を自由に支配できる現金報酬は、私たちの役員に経営成功への短期報酬を提供し、株式オプション、制限株式単位、その他の持分報酬を付与することで、経営陣の目標を長期業績と成功に関する我々の株主の目標と一致させるとしている。取締役会は報酬決定と業績目標を承認する際に、従来から会社の財務状況に重点を置いており、株式報酬における報酬 の重みは更に大きい。委員会は、会社の商業運営への支出とその現金資源と運営資金の需要に基づいて、現金と持分報酬の適切な重みを定期的に再評価し続ける。

指名委員会

我々の 取締役は，本報告日までに，2人の独立取締役Ettenさん(理事長) とMariathasanさんからなる指名委員会を設立した。委員会の主な役割は、取締役会取締役及び取締役会委員会のメンバーとしての資格を有する個人を決定すること、取締役会承認の基準に基づいて潜在取締役が著名人を抽出されるか否かを評価する適切な手続きを確立し、その任期満了時に取締役としてサービスを継続する適性を審査し、委員会が必要又は適切であると考えられる他の時間に取締役を審査すること、及び取締役会及びその委員会のメンバー資格を審査し、変更することを提案することを含む。

役員指名人選を評価する際、指名委員会は一般的に以下のような要素を考慮する

委員会が会社とその株主の利益に最も合っていると考える要素を考慮する可能性があるにもかかわらず、取締役指名人選には明確な最低基準はない。指名委員会はまた、私たちの経営陣のいくつかの重要なメンバーが取締役会メンバーとして参加するのが適切だと考えている。

指名委員会は、継続したい現職取締役会のメンバーを最初に評価することで、指名有名人を決定した。私たちの業務に関連するスキルと経験を持ち、継続したい現取締役会メンバーは、既存の取締役会メンバーの連続在任の価値と新たな視点を得る価値をバランスさせるために再指名されることが考慮されるであろう。もし取締役会メンバーが継続して在任を希望しない場合、または指名委員会が再任メンバーを再指名しないと決定した場合、委員会は以上の条件に基づいて潜在取締役が有名人を獲得するために必要なスキルや経験を決定し、または取締役会の規模を削減することを決定する。また、合格した個人を決定するための研究を行うことができる。これまで、私たちは潜在的な指名者の決定を決定、評価、または協力するために第三者を招聘していませんでしたが、私たちも未来にそうするつもりはありません。

株主 は取締役とコミュニケーションをとる

株主はコロラド80027ルイビル南ピアーズ通り385号CスイートのCEA Industries Inc.社の秘書を通じて取締役会とコミュニケーションすることができる。各通信は、通信を送信する株主を代表する名前とアドレス を列挙しなければならず、アドレスの中で、通信対象が取締役会全体、非従業員取締役が 集団としてか個人取締役としてかを指定しなければならない。各通信は、取締役会または任意の特定の取締役に提出するのに適しているかどうかを決定するために、会社の秘書またはその指定された者によってスクリーニングされる(S)。不適切な通信の例は、迷惑メール、迷惑メール、群発メール、履歴書、求職、調査、商業誘致および広告、ならびに不適切な敵意、脅威性、不法、不適切、軽率、明らかに不快、または他の不適切な材料を含む。取締役会またはその具体的な宛先取締役(S)への提出に適していると判断された通信は、取締役会または取締役(S) に定期的に提出される。会計、内部統制、または監査事項に関する任意のコミュニケーションは、取締役会が通過したプログラムに従って処理される。

道徳基準

私たちの取締役会は道徳基準を通過して、私たちのサイトで見ることができますWwwceaindustries.comまた，コピーを要求する任意の株主に印刷版を無料で提供することも可能であり，住所は80027コロラド州ルイビル市南ピアース通り385号CスイートCEA Industries Inc.である。私たちのすべての役員、従業員、および上級管理職は、私たちの最高経営責任者と他のすべての主要幹部を含めて、“商業行為と道徳的規則”を守らなければならない。過去1年間、私たちの役員や役員は道徳基準に関するいかなる免除も得られなかった。

インサイダー取引の手配と政策

私たちは、私たちの役員、上級管理者、従業員の証券の購入、販売、および/または他の処分を規範化するインサイダー取引コンプライアンス政策を採用しており、これらの政策は、私たちに適用されるインサイダー取引法律、規則および法規、および取引所上場基準の遵守を促進することを目的としていると考えられます。インサイダー取引政策は、自社の証券を購入、販売、贈呈またはその他の方法で取引することを決定したり、当社以外の他の人にこのような情報を提供する際に、当社に関する重大な非公開情報を使用することを禁止しています。我々は，被保険者が米国証券取引委員会に定期報告書を提出する際に遵守すべき禁止期間を確認した。重大な非公開イベントまたは開示が未解決の場合、他のタイプの重大な非公開情報が発生した場合、会社は時々追加の禁止期間 を適用する可能性がある。保証人は、有効な販売禁止期間がなく、指定された会社関係者がこのような取引を事前に清算している場合、または連邦証券法に基づいて合格した10 b 5-1計画を確立した場合にのみ、当社の証券の取引を許可する。本報告に関連する財政年度の最後の財政四半期には、保証人は規則10 b 5-1取引計画を採用または終了していない。

払戻政策

私たちのbr取締役会は、財務報告措置に基づいて付与、獲得、または付与された“超過”報酬の全部または一部を取り戻す書面政策を採択した。報酬には、現金インセンティブと持分インセンティブが含まれている。 に含まれる報酬には、会計再記述の作成を要求する日までの最近3つの会計年度内に役員を務める任意の個人(元従業員を含む)が獲得したインセンティブ報酬が含まれており、財務諸表作成が正しい場合よりも役員が獲得した報酬が多いことが条件である。回収には、財務諸表の作成に関与していなくても、再記述を招く不正行為が実施されていなくても、役員報酬が含まれる。ミスによる再記述は、実行幹事に以前に得られた報酬を回収させることもできる。

取締役会会議 と委員会

私たちの取締役会は私たちの業務の管理を監督する責任がある。私たちは会議でおよび取締役会や取締役会委員会に提出された報告と分析を通じて取締役に私たちの業務を理解させます。私たち取締役と経営陣との定期的なコミュニケーションも取締役会と取締役会の正式な会議の外で行われています。

会議出席者数

私たちのbr取締役会は一般的に四半期ごとに会議を開催しますが、必要に応じて追加の会議が開催される可能性があります。2023年、取締役会は4回の会議を開催しました。私たちの多くの取締役は100%彼が取締役在任中に開催された取締役会議に出席し、私たちの各取締役は彼がこの委員会在任中に開催した各委員会の100%会議に出席しました。取締役会はまたネバダ州会社法と私たちの規定に基づいて、いくつかの行動を取ることに同意した。私たちは役員に私たちの年間株主総会に出席するように要求するbr政策を持っていません。

取締役会 指導構造

取締役会は、取締役会議長が取締役会会議および株主会議を主宰する1人を選択し、取締役会が彼に割り当てる可能性のある他の役割を果たすことができるが、必要ではない。取締役会議長および最高経営責任者の職は、1人の個人または2人の異なる個人が担当することができる。現在、取締役会長とCEOの職は、さんマクドナ氏が担当しています。

リスク監督における取締役会の役割

リスク管理は主に会社管理チームが担当しているが，取締役会は会社のリスク管理活動を全面的に監督することを担当している。取締役会は全体としてリスク監督の責任があり、各取締役会委員会 は、あるリスク分野を審査し、取締役会全員に報告する責任がある。取締役会及びその監督責任は管理報告プログラムによって実現され、これらのプログラムは取締役会に肝心なリスクの識別、評価と管理、及び管理層のある重点領域におけるリスク緩和戦略を理解させることを目的としている。このような重点分野には戦略、運営、財務、報告書、後継と給与、その他の分野が含まれている。

取締役会は，それぞれの役割分野に関するリスクを監督する.取締役会は、監督を担当する：(I)我々の業務戦略に関連するリスクおよびリスク、および当社の財務業績、運営、将来性または名声に重大なリスクを構成する可能性のある他の現在の事項、(Ii)管理層後継計画および役員報酬計画およびスケジュールに関連するリスクおよびリスク、株式インセンティブ計画を含むリスクおよびリスク、ならびに(Iii)取締役後継計画、企業統治および取締役会全体の有効性に関連するリスクおよびリスク。

経営陣は定期的に取締役会の毎回の定例会で監督されているリスク管理の最新状況を取締役会に通報する。リスク監督における取締役会の役割はケースベースで評価されなければならないと考えられ，リスク監督における我々の既存の取締役会の役割は適切である。しかし、取締役会がその監督機能を継続的に管理する方法を再検討し、会社のニーズを満たし続けていることを確認していきます。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法(“取引法”)第 16(A)節では、私たちの役員、取締役、実益が私たちの普通株の10%以上を所有している人に、アメリカ証券取引委員会に予備所有権報告と所有権変更報告 を提出することを要求します。米国証券取引委員会は、このような者は、このような者が提出した第16条(A)条の報告書の写しをすべて提供しなければならないと規定している。

私たちに提出された報告書のコピーの検討だけによると、2023年12月31日までの財政年度中に、私たちの普通株のすべての役員、取締役、および10%を超える実益所有者は取引法第16(A)節の報告要件を遵守していると信じている。

執行官

執行者は私たちの取締役会が任命し、取締役会が適宜決定します。以下に本報告日までの我々幹部に関する情報を示す.

*Patelさんは2022年3月11日に事業を開始し、2022年2月18日に辞任するBrian Knaleyさんの後任に職を就きます。

マクドナルドのさんの個人履歴情報は、取締役会の他のメンバーが参考にするためにこれらの情報に含まれています。

Patelさんは、2021年10月から2022年3月までの間、Maxwell Financial Labs，LLCのコンサルタントを務めています。2018年7月から2021年9月まで、FourPoint Energy LLCで財務と投資家関係部副総裁を務め、財務、財務、企業発展と戦略を担当した。Patelさんは、FourPointに加入する前に、私募株式で支援を受ける石油·天然ガス会社であるS資源有限責任会社の首席財務官を務めていました。パテルのキャリアはシティグループとゴールドマン·サックスの投資銀行家から始まった。Patelさんは、彼の投資銀行人生で300億ドルを超えるM&A/コンサルティングを行い、150億ドルを超える資本市場取引を顧客のためにリードしています。Patelさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールでMBA、ハーバード法学部で法学博士号、カリフォルニア大学リバーサイド校の理学士号を取得しています。

第br項11.役員報酬

役員報酬計画

取締役会は2022年1月17日(“発効日”)に改正役員報酬計画を採択した。計画brは当時の独立取締役に対してトレーサビリティを持ち，計画発効日後に選択または任命された後続取締役に補償を提供する。

計画は，計画発効日から2022年2月9日まで，すなわち当社上りの前日 からナスダック(上り前)と，2022年2月10日からナスダック上り(上り後)の2段階に分けられる。

上り前の段階：会社は独立取締役に15，000ドルの年間現金費用を支払い、四半期ごとに各四半期の第1営業日 を前払いし、彼らが以下の活動に参加する代償として：(I)取締役会またはその任意の委員会の任意の例会または特別会議 自ら出席し、(Ii)取締役会またはその任意の委員会の任意の電話会議、(Iii)会社管理層の任意の非会議 と協議する。及び(Iv)彼等が取締役として提供する任意の他のサービス(取締役会議長、当社審査委員会議長及び委員会議長以外のサービス)。

最初の選挙または任命時に、各独立取締役は制限株式 単位(RSUと略称する)形式の株式保留奨励を獲得した。付与された場合、RSUの総価値は25，000ドルであり、RSUに関連する株式数は、付与日前日の自社普通株の終値に基づいて決定される。RSUの帰属は以下のとおりである：(I)付与時50%，(Ii)授与日1周年で50%である.

また、毎年1月の最初の営業日には、各独立した取締役がbr形式のRSU形式の持分保留奨励を得る。付与時には、RSUの総価値は25，000ドルとなり、RSUの基本株式数は、付与日直前の会社普通株の終値に基づいて決定される。これらの 個のRSUは付与された日に完全に付与される.

会社は監査委員会議長に10，000ドルの追加年会費を支払い、四半期ごとに前払いし、監査委員会議長のサービスとする。

会社は取締役会の任意の他の委員会の議長に追加の年会費5，000ドルを支払い、四半期ごとに前払いし、委員会議長のサービスとする。

取締役会のどの委員会の会員にも追加的な報酬は支払われないだろう。取締役会に在籍している利害関係者(すなわち執行役員) は取締役会に在任していることで報酬を得ない。

上場後の段階：会社は毎年独立役員に25，000ドルの現金費用を支払い、四半期ごとに四半期ごとの第1営業日に早めに支払う。他のすべての条項は変わらないままだ。

会社は取締役会や委員会会議への出席および代表会社が何らかの事項を処理することによる自己負担費用を独立取締役に精算する。

すべての独立取締役、ヒップリ、エヴァン、ライスナー、マリアサーサンは、この計画に拘束されている。

各独立した取締役は、計画に従って付与された任意の株式(Br)によって生成された任意およびすべての所得税の支払いおよび発行を担当し、制限されない株式オプションの行使を含む。

賠償をする

ネバダ州改正後の法規および私たちの現行の有効な定款と付例によると、会社は会社の高級社員や取締役がその職務を担当したことによる様々な費用や損害を賠償することができます。上記の条項に基づいて我々の上級管理者や取締役が証券法下で発生した責任を賠償することができることから，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法 で表現された公共政策に違反しているため，強制執行できないと言われている.

同社はその役員や役員と賠償協定を締結している。賠償協定は、会社役員にネバダ州改正法規が許可する最高賠償を提供することを目的としているが、会社定款と定款に制限があるものは除外する。各賠償協定は、取締役又は役員がその会社の身分により脅威となったり、脅迫されたり、未決又は完了した法律手続きの一方又は証人となった場合、当社は、前払い法律費用を含む協議側又は幹部(“被補償者”)に対して賠償を行うことが規定されている。各賠償協定はまた、当該賠償協定のいかなる規定と衝突した場合、当社の定款と定款における賠償に関する適用条項を基準としなければならないと規定している。

Br社は、ネバダ州で改正された法規が賠償を許可するかどうかにかかわらず、現在または過去に、または取締役または会社の役員になることに同意した任意の人を代表して、その行為に起因する任意の責任を保険することができる。会社は現在、その高級管理者と取締役のために責任保険を購入している。

役員報酬表

次の表には、その間に当社の独立取締役を務めている個人が2023年と2022年に稼いだり報酬を支払ったりした報酬を示しています。

⁽¹⁾ 自己負担料金の精算は含まれていません。

⁽²⁾ 2022年1月17日に制限株式単位の2人の独立取締役に付与された彼らのbr任命に関する贈与を反映している。1，684株は直ちに帰属し、1，683株は2023年1月17日に帰属した。

⁽³⁾ 2023年1月3日に独立取締役ごとに29，758株の制限株式単位を付与し、取締役報酬計画に関連していることを反映している。これらの株はすぐに帰属した.

⁽⁴⁾ 授与日のドル金額、奨励の公正価値を反映し、FASB会計基準コード(“ASC”)テーマ718(“主題718”)に基づいて計量し、推定された没収を調整しない。持分奨励価値を算出するための仮定 の検討については，本年度報告に含まれる2023年12月31日までの財政年度総合財務諸表の付記13を参照されたい。

⁽⁵⁾ 2022年1月3日に独立取締役ごとに非限定株式オプションを付与し、br社普通株3，125株を購入することを反映している。

2023年12月31日現在、各独立取締役が保有する無制限株式オプションと制限株式単位総数 は以下の通りである

⁽¹⁾ 2020年6月24日に各独立取締役に6，667株自社普通株を購入する無制限株式オプションを付与し、2021年8月20日に各独立取締役に769株自社普通株を購入する無制限株式オプションを付与し、2022年1月3日に各独立取締役に3，125株自社普通株を購入する無制限株式オプションを付与することを含む。

財務諸表日の後、2022年1月17日の給与計画に基づいて役員に以下の現金費用を支払った。

財務諸表日の後、2022年1月17日の報酬計画に基づいて取締役に以下の制限株式単位 を配布した。

ヒップリさんは、2022年1月17日の補償計画に従って45，455個の制限株式単位を取得する権利を持っていることを拒否した。

これらの 個の制限株式単位は付与時に付与される.

役員報酬

役員報酬表をまとめる

次の表は、私たちが指定した役員が2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で稼いだ報酬、報酬、または支払いの報酬をまとめています。

⁽¹⁾ 付与日のドル金額と2022年または2023年に付与された賠償金の公正価値を反映し、FASB会計基準編纂(“ASC”)テーマ718(“主題718”)に従って計量し、見積もりの没収を調整しない。持分奨励価値を算出するための仮定の検討については、本年度報告に含まれる2023年12月31日現在の財政年度総合財務諸表の付記13を参照されたい。

⁽²⁾ 2018年11月にさんはCEOに任命され、総裁はさんによってCEOに任命された。提示された金額には、2023年および2022年全体でのマクドナさんのすべての報酬が含まれています。2023年と2022年のボーナスの支給は，前年が2021年年度インセンティブ計画において会社業績に貢献したサービスと貢献を表彰するためである。2023年オプション奨励には、36，642株付与時に付与された普通株を購入する非限定株式オプションが含まれる。2022年オプション奨励には、9，230株の普通株を購入する非限定株式オプションが含まれ、これらの株は付与時に付与される。“2021年年次インセンティブ計画”によると、この2年間のオプションは、前年に会社の業績に提供したサービスと貢献を表彰するために授与された。2023年と2022年の他の報酬には、(I)健康計画福祉で雇用主によって支払われた部分 (それぞれ9，045ドルと7，113ドル)、および(Ii)我々の401(K)計画における雇用主マッチング納付(それぞれ13，200ドルと12，200ドル， )が含まれている。

⁽³⁾ Patelさんは、2022年3月に最高財務責任者、秘書兼財務担当者に任命されました。提示された金額には、パテルさん2023年および2022年の全報酬が含まれています。2023年ボーナスの支給は，前年が2021年年度インセンティブ計画において会社業績に提供したサービスと貢献を表彰するためである。2023年オプション報酬は、付与時に帰属する21，592株の普通株を購入する非限定株式オプションを含む。2021年年度インセンティブ計画によると、これらのオプションを付与するのは、前年の会社業績に提供したサービスと貢献を表彰するためです。2022年オプション奨励には、15，000株の普通株を購入する非限定株式オプションが含まれ、 はその雇用協定に従って付与される。いくつかのオプションは、いくつかのホームによって制限される(以下の傑出株式賞 表を参照)。2023年および2022年の他の補償には、(I)健康計画の雇用主支払い部分(それぞれ5325ドルおよび0ドル、br})、および(Ii)我々401(K)計画下の雇用主マッチング支払い(それぞれ11，258ドルおよび7，615ドル)が含まれる。

⁽⁴⁾ クナリーは2021年6月に首席財務長兼財務担当に任命された。公表された金額には、2022年通年の全報酬が含まれています。全オプション報酬には、彼の雇用契約に基づいて付与された13，333株の普通株を購入する非限定株式オプションが含まれています。いくつかのオプションは、いくつかの帰属によって制限される(以下、傑出株式賞表を参照)。その他の補償には、健康計画福祉のうち雇用主が支払う部分が含まれている。しかし、クナリーは2022年2月18日に辞任し、普通株奨励項の下で株式を購入するオプションは2022年3月20日に終了した。

傑出持分賞

次の表は、2023年12月31日までに私たちが任命した役員が保有している未償還持分報酬のいくつかの情報を示しています。

⁽¹⁾ 2018年11月28日、我々は、我々の2017年の配当インセンティブ計画に基づいて33，333株の普通株式を購入するためにMcDonaldさん非限定株式オプションを付与し、そのうち、(I)6，667株が付与された日に帰属し行使可能なオプション、(Ii)13，333株が2019年12月31日に帰属し行使可能なオプション、および(Iii)13，333株が2020年12月31日に帰属し行使可能なオプションを付与した。2020年1月2日には、McDonaldさん非限定株式オプションを、我々の2017年の配当インセンティブ計画に基づいて6，667株の普通株式を購入して、2019年の業績を顕彰するために付与され、行使可能になります。2021年2月16日、我々は、2020年までの彼の業績を顕彰するために、我々の2017年の配当インセンティブ計画に基づいて1，791株の普通株式を購入するために、McDonaldさん非限定株式オプションを付与し、それらのオプションは、授与日に付与され、行使可能です。

⁽²⁾ 我々は、2021年11月24日にMcDonaldさんに、我々の2021年株式インセンティブ計画に従って4，452株の普通株式を購入するための非限定株式オプションを付与し、ただし、(I)1，484部は、付与日に帰属し行使可能なオプション、(Ii)1，484部が2022年11月24日に帰属し行使可能なオプション、及び(Iii)1，484部が2023年11月24日に帰属し行使可能なオプションを付与する。また2021年11月24日には、我々の2021年配当インセンティブ計画に従って40，815株の普通株式を購入するためにMcDonaldさん奨励株式オプションを付与し、ただし、(I)13，605個のオプションは、付与日に帰属して行使可能であり、(Ii)13，605オプションは、2022年11月24日に付与され行使可能であり、(Iii)13，605個のオプションは、2023年11月24日に行使可能である。これらの贈与は、2021年11月24日に施行された新たな役員採用協定に基づいて行われる。

⁽³⁾ 我々は、2021年11月24日に施行される新しい役員採用合意に基づき、2021年11月24日に我々の2021年株式インセンティブ計画に基づいて、McDonaldさん6，803株式制限普通株式を付与する。

⁽⁴⁾ 2022年4月1日には、McDonaldさん非限定株式オプションを付与し、2021年配当インセンティブ計画の下で9，230株の普通株式を購入します。これは、我々の2021年年次インセンティブ計画と関連があります。オプションが付与されると，そのオプションを行使することができる.

⁽⁵⁾ 2023年3月31日、当社の2021年株式インセンティブ計画に基づき、McDonaldさん非限定株式オプションを付与し、36，642株の普通株式を購入します。オプションが付与されると，そのオプションを行使することができる.

⁽⁶⁾ 2022年3月11日、我々は、Patelさんに無制限株式オプションを付与し、2021年我々の株式インセンティブ計画に基づき、15，000株の普通株式を購入しました。このうち、2，000株のオプションは、付与日に付与され、行使可能です。非限定オプションの残高は帰属して行使可能であり，(I)2023年3月11日の3，000件，(Ii)2024年3月11日の5，000件，および(3)2025年3月11日の5，000件である。これらのオプションは彼が2022年3月11日に発効した雇用協定に基づいて行われる。

⁽⁷⁾ 2023年3月31日には、Patelさんに制限されない株式オプションを付与し、2021年我々の株式インセンティブ計画に基づき、21，592株の普通株式を購入します。引受権は付与され、付与されたときに行使することができる。

報酬 と指定された役員のスケジュール

アントニー·K·マクドナ

当社は2021年11月24日に、当社のさん·マクドナCEOおよび社長と雇用契約を締結しました。雇用契約の初期期限は2021年11月24日から発効し、1年間、当社が“合格見積”を完了した後、自動的に3年間延長します。初期期限(延長可能であれば)の後、その時点で満了した期限が終了する90日前に更新しない通知が発行されない限り、雇用契約は自動的に1年間更新される。合格発行とは、(A)私募又は1933年証券法の有効登録声明に基づいて会社証券の売却を完了すること、又は(B)上場事件の発生(すなわち、会社株が別の取引プラットフォーム上で場外取引(OTC)取引所から主要証券取引所へのオファー)をいう。

さんマクドナは年275，000ドルの年間基本給を取得し、2022年2月15日に合格提供を完了すると、基本給は年間350，000ドルに増加します。各例年が終了する前に、少なくとも年に1回基本給が審査され、取締役会が次の例年に基本給を増やすべきかどうかを判断する。当社の年次恩賞報酬計画および政策によると、さんマクドナ氏は、当社の年度奨励報酬計画および政策に基づき、理事会が適宜決定した任期内に、各完全な被雇用日ごとに年間奨励金を受け取る資格がある。マクドナさんは、基本給の50%の年間目標ボーナスを受け取る資格があります。年間ボーナスの支払い方法は、現金、株式、または両者の組み合わせであってもよく、取締役会が自ら決定する。マクドナさんはまた、雇用契約の署名直後に50，000ドルの現金を受け取ることになります。

雇用契約に調印したとき、マクドナさんは普通株式6，803株を受け取り、全体的に公平な市場価値は50，000ドルであり、連邦、州、地方所得税の合計を得ました。株主承認の2021年株式奨励計画によれば、マクドナさんは45，269株の普通株式を購入するオプションを付与し、行権価は1株当たり7.35ドル、すなわち雇用契約締結前日の普通株式価格となる。オプションの帰属 は，雇用協定調印日および雇用協定調印1周年と2周年の日にそれぞれ3分の1を占めている。このオプションは付与されると，雇用契約を締結した日から10年以内に行使することができる。会社の統制権変更とある終了イベントが発生した場合、転帰を加速させる。

マクドナさんは、会社が従業員に提供する任意の団体の健康保険や利益共有および401(K)計画を含む会社の従業員福祉プログラムに参加する権利があり、時々提供されるかもしれません。上記の規定にもかかわらず、会社は任意の従業員福祉計画を随時修正または終了することができる。さん·マクドナは、休暇、個人休暇、病気休暇、費用精算を受ける権利があります。もしマクドナさんが死亡、障害、または自発的な辞任で解任された場合、解任日までの基本給、年間ボーナス、コブラ手当、未払いの費用はいずれも精算される。もし彼が理由なく解雇されたり、正当な理由があって退職したら、彼は1年間の基本給とその年度の年間ボーナスを得るだろう。雇用契約は非集客や会社従業員に対して典型的な活動制限があり、秘密保持、競業禁止、発明と会社の知的財産権を保護する契約がある。

イアン·K·パテル

Patelさんは任意に採用することができますが、当社またはPatelさんは、その雇用契約を随時終了することができます。いかなる理由があるかにかかわらず、あらかじめ相手に30日の書面通知を与えておけばよいのです。Patelさんの雇用が会社によって理由なく終了された場合、Patelさんは30日間の追加賃金を取得する権利がある。Patelさんは、275，000ドルの年功序列化された基本給を取得し、それには、企業の年間インセンティブ·報酬計画および政策に記載されている年間インセンティブ·ボーナスを取得する資格があります。Patelさんは、会社が時々従業員に提供する様々な従業員の福祉を受ける権利があります。雇用協定はまた、スポーツ業禁止や発明譲渡条項のような典型的な活動制限を規定している。

Patelさんが雇用契約に基づいて獲得した報酬の一部として、取締役会は、以下のとおりに属する：(I)2，000株オプションが付与された日に帰属し、Patelさんが有する最大15，000株の普通株式を購入する無制限株式オプション ；(Ii)3，000株オプションを2023年3月11日に帰属し、行使することができる。(Iii)5，000株オプションが、Patelさんがその日に継続して当社に雇用される場合。(Iii)5，000株オプションは、2024年3月11日に帰属し行使可能である。Patelさんがその日に当社で継続して雇用される場合、および(Iv)Patelさんがその日に当社に継続して雇用される場合は、2025年3月11日に5，000件のオプションを付与して行使することができます。これらのオプションの発行価格は2.20ドルで、会社普通株の2022年3月10日の終値に基づく。当社の支配権変更に係る場合は、所有権変更の日にPatelさんが雇われることを前提として、株式オプションのいずれかが当該支配権変更の日に帰属することになる。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

主要株主

以下の表に、(I)私たちの取締役1人当たり、(Ii)私たちの各指定役員、(Iii)私たちのすべての役員と役員を全体として、および(Iv)本報告が提出された日までに、私たちが知っているすべての実益が、私たちが発行した普通株の5%以上の人を持っている人の実益所有株式を示します。

社は米国証券取引委員会規則に基づいて本表に示す実益権属を決定した。これらの規則によれば、株式 が指定された者によって所有されているか、またはその者が任意の契約、手配、br}了解、関係、または他の方法によって投票権を所有または共有すること、投票を指示すること、および/またはこれらの株式を処理することを指示または指示する場合、株式は実益所有とみなされる。ある人が60日以内に任意の株式承認証、オプションまたは権利を行使することによって、または証券を変換することによってこのようなbr株式を取得する権利がある場合、その人は株式の実益所有者ともみなされる。添付された脚注には別の説明があるほか、下表の情報は2024年3月29日までの情報に基づいている。下の添字に別途説明がない限り、表に記載されているすべての人は普通株式と優先株に対して唯一の投票権と投資権を持っており、その人の住所はc/o CEA Industries Inc.，385 South Piells Avenue，Suite C，Louisville，CO 80027である。