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Nuvve Holding Corp.(“当社”)は、影響を受けた高級社員(以下の定義)に一定の報酬を与えることができる場合がある(以下のように定義する)ことを規定するために、この報酬回収政策(“本政策”)を採用している

本政策は、会社取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“委員会”)によって管理されています。委員会はこの政策の要求または許可された任意とすべての決定を下す権利があり、これは完全で最終的な権力だ。委員会がこの政策について行った任意の決定は最終的で最終的であり、各当事者に拘束力を持たなければならない。取締役会はいつでもこの政策を修正または終了することができる

本政策は、改正された1934年米国証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)第10 D節とその下の規則10 D-1とナスダック上場規則第5608条(総称して“規則”と呼ぶ)を遵守し、その意図に沿って解釈·実施することを目的としている。

影響を受けた幹部“とは、取引所法案第10 D節及び規則の定義に基づいて委員会が決定した現職又は前任会社のいずれかの”執行者“と、委員会が決定した任意の他の上級管理者を意味する。

“適用期間”とは、当社が再作成しなければならない日の直前の3つの完了した会計年度、及び当該3つの完了した財政年度内又は当該3つの完了した財政年度の直後の任意の移行期間(当社の財政年度の変動による移行期間)をいう(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間を含むものは、完了した財政年度とする)。当社が再記述を作成しなければならない日付“とは、以下の日付のうち、より早い日付を意味する：(A)委員会、取締役会、または行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が再記述を作成しなければならないと合理的に結論を出す日)または(B)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社が再記述を作成することを指示した日であり、両者は、より早い者を基準として、再記載された財務諸表を提出するか否かにかかわらず。

“誤判決の賠償金”とは、重述に関する影響を受けた幹事1人当たりに得られた奨励的賠償額であり、当該額は、重述に規定された額で決定された奨励的賠償額を超えており、その額は、給付された税金を考慮せずに計算される。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、委員会が自ら適宜決定した再送が株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定を反映すべきである。この決定は適切に記録すべきであり，会社は会社証券上場が所在する取引所にこのような書類を提供しなければならない。委員会は誤って判決された賠償の形式と金額を自ら決定することができる。

“財務報告措置”とは、会社の連結財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定及び列記される任意の措置、及び当該措置の全部又は一部が当該措置に由来する任意の措置を意味し、当該措置が連結財務諸表内に記載されているか否かにかかわらず、又は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれているか否かである。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の全部または一部の達成に応じて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。明確にするために、1つまたは複数の主観的基準、戦略的または業務的措置、または雇用が継続されたときにのみ支払われる基本賃金、ボーナスまたは株式報酬は、そのような報酬が財務報告計量に部分的に基づいて付与され、支払いまたは付与されない限り、奨励的報酬とはみなされない。

再記述“とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述(すなわち、”大R“再記述)を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要求に起因する会計再記述を意味し、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されていない場合に重大なミスを招く会計再記述(すなわち”小R“再記述)を含む。

もし会社が再説明の準備を要求された場合、会社は任意の影響を受けた者から回収し、影響を受けた者が適用中に受けた誤り判決の補償を合理的かつ迅速に取り戻すことを求めなければならない

その後に再記載された任意の期間の収益が公表された後であるが、その期間の再記載公表前に、影響を受けた者は、その期間を構成する任意の証券を売却するか、または任意の持分報酬を行使、受け渡しまたは交換することができる任意の証券を売却し、当該証券が奨励、奨励、奨励または奨励補償を構成する場合、当該証券の超過部分は、(A)影響者が当該株式を売却して得られた実際の販売収益総額である。(B)影響を受けた者が委員会により適宜決定された適切な1株当たり価格で当該株式等を売却して得られた販売収益総額は、売却前に発生した場合に会社の普通株価格が再記載された場合には、誤って補償を与えるものとみなされる。しかし、委員会が第(B)項に基づいて株式購入権を行使して取得した株式について定められた販売収益総額は、当該等の株式のために支払われる行使価格総額よりも少なくてはならない。

本政策では、奨励補償の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、“誤判定された補償”は、企業が奨励補償に規定されている財務報告措置に達した会計年度内に受信されたとみなされる。

·委員会は、影響を受けた幹事1人当たりの任意の誤り判決の賠償額を決定し、直ちに影響を受けた幹事1人に書面で通知し、任意の誤り判決の賠償額を説明し、その賠償金の返済または払い戻しを適宜要求しなければならない

·委員会は、具体的な事実と状況に基づいて、誤って判決された賠償を取り戻す適切な手段を決定する権利がある。それにもかかわらず、以下6節で述べた以外に、会社は、影響を受けた者の本契約の下での義務を履行するために誤って判断された賠償額を下回る賠償額をいかなる場合も受け入れることができない

·影響を受けた者が、会社又は適用法律に規定されている任意の重複補償義務によって受けた任意の誤り判決の賠償を会社に返済した場合、そのような償還の金額は、本政策により回収可能な誤り判決による賠償額に計上しなければならない

·影響を受けた者が満期時にすべての誤った判決の賠償を会社に返済できなかった場合、会社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された影響を受けた者に誤って判決された賠償を取り戻すべきである。適用される影響を受けた者は、前回の実刑追討誤り判決による当社の賠償により合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社に返済しなければなりません

明確にするために、再説明すると、報酬の付与、支払い、または帰属が、影響を受けた役員が実際に受信した報酬よりも大きい場合、いずれの場合も、当社は、任意の影響を受けた役員に追加の支払いまたは他の補償を支払う必要がない。

法律の適用可能な範囲内で、委員会は、その決定された任意の方法によって、影響を受けた者(S)に補償を求めることができ、(1)以前の奨励補償支払い、(2)今後の奨励補償の支払い、(3)支払われていない奨励補償の取り消し、(4)直接償還、(5)影響を受けた者が保有する非奨励補償または証券のいずれかのソースを含むことができる。法律の適用が許容される範囲内で、会社は、その金額を、会社が影響を受けた者の任意の補償または他の金額を相殺することができる

上記の規定があるにもかかわらず、委員会は以下の場合、誤った判決を取り戻す賠償金を放棄することを適宜選択することができるが、条件は委員会(または取締役会の多数の独立メンバー)が回収が非現実的であると認定したことであり、原因は以下のとおりである

(I)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接費用が回収可能な金額を超えるかどうか、会社がその誤判定を取り戻す合理的な試みを行ったことを前提とし、このような試み(S)を記録し、会社証券上場が存在する国家取引所に文書を提供する

(Iii)このような回収は、税務条件に適合していた退職計画が、1986年に改正された国税法第401(A)(13)条または第411(A)条およびその下の条例の要件を満たすことができない可能性が高い。

当社は損害賠償、保険、または他の方法で影響を受けた者が誤った判決を受けた補償を取り戻すことはありません。また、当社は、本政策の適用を受けないように、または本政策の適用を受けないように、付与、支払い、または影響を受けた者のいかなる奨励的補償を免除するか、または当社が任意の誤って判断された補償を取り戻す権利を放棄してはならず、本政策は、このような合意のいずれかを置き換えるべきである(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されたものであっても)

本政策は、雇用の中止、民事訴訟の提起、または適切な政府当局へのいかなる不正行為の報告も含め、影響を受けた者の当社に対する義務を実行するために、当社が他の行動をとることを排除しない。この政策は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に会社の最高経営責任者及び最高財務責任者に適用される要求を補完するものである。影響を受けた者と締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、影響を受けた者が本政策条項を遵守する協定を含むものとみなされるべきである。本政策項目の下の任意の追跡権利は、適用された法律、法規または規則、または当社の任意の政策による条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに基づいて、これらの権利の代わりに、当社に提供される任意の他の救済または追討権利の補充である。

委員会は時々本政策を適宜改訂し、その必要があると考えたときに本政策を改訂して、米国証券取引委員会が取引法第10 D条に基づいて採択した最終規定を反映し、当社証券がその後それに上場する国家証券取引所で採択された規則及び任意の他の規則又は基準を遵守しなければならない。第9条に何らかの逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または会社証券が当時それに上場していた国家証券取引所で採用された任意の規則または基準に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。9条に反対の規定があっても、取締役会はいつでも本政策を修正または終了することができる。

·本人は、当社に雇用されている間およびその後に本政策を遵守するすべての条項に同意しており、本政策によって決定された任意の誤って判断された賠償を会社に速やかに償還または返却することを含むが、これらに限定されない。