添付ファイル10.20

合弁企業が協議をつくる

本合弁企業設立協定 (本“合意”)の日付は2023年12月22日であり、双方は：

(A)Spectaire Europe GmbHはドイツの有限責任会社で、主な営業場所はドイツのウィリアム·サヴィンのIndik 2，26388にあり、人権法案220164に基づいてドイツのオルデンブルク地方裁判所の商業登録所に登録されている(“共同経営会社”)

(B)MLab Capital GmbHはドイツの有限責任会社であり、その主要な営業場所はドイツのデティンガー通り157-159，73230 Kirchheim/Teckに位置し、人権法案777884によってドイツシュトゥットガルト地方裁判所の商業登録所に登録されている

(C)スペテルホールディングスは、デラウェア州の会社で、主な営業場所はアメリカマサチューセッツ州ウォータータウンアーリントン街155号、郵便番号：02472。

合弁会社，Spetaire，MLabは本稿では総称して“当事者”と呼ばれ，それぞれ“当事者”， spectaireとMLabは本稿では総称して“合弁当事者”と呼ばれ，単独では“合弁当事者”と呼ばれる.

背景

(A)合弁会社は新しく設立された会社で、発行済み株式は50，000ユーロ(50，000.00ユーロ)で、MLabが全額所有している。株式は既に全額現金で十分に納められている.

(B)MLabとspectaireは合弁企業の形で合弁企業を設立·運営しようとしており、本合意の条項と条件 に基づいて合弁企業に対する権利を行使すべきである。

(C)共同経営会社は本協定の条項と条件に従って業務を展開しなければならない。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一節合営会社の業務

1.1合弁会社の事業は、欧州、中東、南米の物流、輸送、倉庫部門(炭素クレジット活動を含む)のマーケティング、販売、販売、スペタル独自の空気成分分析技術“Aircore”(特にすべてのハードウェアおよびソフトウェアコンポーネントを含む)(“Aircore Technology”(“ビジネス”)である

1.2各方面はその合理的な努力を尽くして業務を促進し、発展させ、共同経営会社に最大の利益を獲得させるべきである。

第2節.結審期限

双方はbrが成約する前に、共同経営会社はいかなる貿易或いは業務或いは任意のタイプの活動に従事してはならないことを促進すべきであるが、本協定が規定する場合は除外する。

第三節.結審

3.1本合意の完了(“成約”) は予定の成約日午前9：00にMosolf SE&Co.KGがドイツのキヒハイム/テイクにあるオフィスで完了しなければならない。または双方が少なくともテキスト形式で約束された他の場所および/または時間である。

3.2“予定終了日”は、少なくとも双方がテキスト形式で合意した第10営業日(ドイツ·ミュンヘン； 土曜日を含まない)、すなわち、すべての閉鎖条件が初めて満たされた日または正式に放棄された日から10営業日目、または双方が少なくともテキスト形式で合意された別の日 (閉鎖条件が完了または適切に放棄された日の後)でなければならない。“お会計日”は実際に決済された日です。

3.3MLabは、MLabが以下の条件 (“終了条件”)を満たしているか、または書面で放棄した場合にのみ、本プロトコルを完了する義務がある

JVCはMagility GmbH (あるいはMagility GmbHが利用できない場合，JVCが選択する類似プロバイダ)(“専門家”)を招聘している(“専門家”)JVCが誠実に決定した要求に基づいて空芯システムに対して専門家 機能テストを行い，専門家はその上でspectaireの空芯システムを書面で決定することはすべての重要な点で要求 に適合しているため，概念証明を提供している.

双方は結審条件を直ちに履行するために努力し、そのために協力する義務がある。双方は、計画完了終了条件(完了自体を含む)の現在の状態、および完了終了条件を阻止または延期する可能性のある任意の状況を相手に通知しなければならない。

3.4双方は認め，いったん概念証明を提供した(参照).3.3節)では，ガスコアシステムは，現場で使用できるように，すなわち実際の使用条件でトラックに使用できるように追加的な開発(ハードウェアやソフトウェアに関連)が必要となる。ガスコアシステムが“自動車利用可能”ガスコアシステムに発展する過程は、シュパイテルが適切な時期に行い、スペタルが資金を提供し、スペタルの知的財産権を提供すべきである。自動車利用可能な“空芯ユニットは、許可プロトコル(以下に定義する)の下の許可製品でなければならない。MLabおよび/またはMOSOLF SE&COは、例えば、“自動車利用可能な”空芯装置を特定のタイプのトラックまたは排気管に導入されたセンサに接続する装置のような任意の必要な補助開発を製造することができる。KG又はその既存又は将来のいずれかの付属会社は、“ドイツ証券会社法”第15条の規定により(AktG)“付属会社”)。MLabおよび/またはMOSOLF SE&COの補助開発に含まれる任意の知的財産権は、特許、設計、および革新を含む。KGまたはその任意のアクセサリは、MLabおよび/またはMOSOLF SE&COによって共同所有されなければならない。KGまたはその任意の関連会社(状況に応じて)とSpetaire；双方はその後、このような共通のすべての知的財産権の管理、使用、登録、保護、実行を管理する単独の合意を締結しなければならない。

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3.5所定の終了日において、双方は、以下の順序で以下の行動(“終了行動”) (MLabが書面で放棄されない限り)：

(a)付表3.5(A)で株式購入と譲渡協定に署名し、この合意によると、SpetaireはMLabから合営会社の現在の株主リストに37，001から50，000の13，000株の株式を購入·買収し、1株当たり額面1.00ユーロ(“Spetaire株式”；合営会社の残り株式“MLab 株式”)であり、総購入価格は13，000.00ユーロである

(b)別表3.5(B)に添付されているライセンス契約(“ライセンス契約”)に署名します

(c)合弁企業の業務を展開するために、双方が共同で決定し、同意する任意のさらなる補助合意を必要に応じて実行する

(d)本契約添付ファイルの合営企業定款により、付表3.5(D)とする(改訂または時々“定款”に置き換えられる)

(e)付表3.5(E)(時々修正または置換された“議事規則”)として添付された共同会社管理手順規則によって；

(f)同意-閉鎖前にspectaireから提供された交付計画に基づき，閉鎖が発生した財政年度の業務計画(8節で定義したように)についてMLab- が合意した.

3.6合営当事者は、放棄し、任意の権利又は制限の放棄を促すことに同意し、これらの権利又は制限は、定款又は他の条項に存在する可能性があり、合営会社の株式の本第3項による譲渡を阻止することができる。

3.7MLAB側もSpetaire側も撤回する権利があるザルucktreten) 本合意公証の日(“署名日”)から6ヶ月以内に終了条件が満たされていないか、または終了条件が適切に放棄されていない場合、または所定の終了日後2週間以内に終了行動が完全に実行または適切に放棄されていない場合、本プロトコルである。撤回側が撤回通知を受ける前に撤回または閉鎖が発生した原因に責任がある場合、撤回する権利はない。具体的な状況に応じて，MLabからspectaireに書面通知を行うか，spectaireからMLabに書面通知を行うべきである.有効な解除が発生した場合には、(I)各当事者が本合意に基づいて負担するすべての義務を終了しなければならない(3.7節および13.6節の影響を受けない)、および(Ii)履行された任意の義務および本合意に関連する措置は撤回されなければならない(含む)。第1弾(br})。

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3.8Spetaireまたはその任意の現在または未来の関連会社が、共同会社の顧客 と任意の追加または後続事業(ライセンス契約によって許容される範囲内)を生成する場合、例えば、炭素取引活動によって、共同会社は、双方が誠実に交渉した収益の中で公平なシェアを得るべきである。

第4節.MLAB支払い

4.1合営会社が合営会社に付与する権利の補償として、合営会社は合営会社に計150万ドル(毛額1，500，000.00ドル)(“合営会社支払総額”)を支払わなければならない。共同経営者は、MLab(合営会社を代表)がspectaireに20万ドル(毛額200，000.00ドル)を支払い、合営会社の支払い総額の第1弾(“第1弾”)としたことを確認した。Spetaireはこの支払いがすべて を受け取ったことを確認した。Spetaireは合営会社に法定要求(例えば税法適用)に適合する最初の相応の領収書を提供しなければならない。

4.2上記の確認を除いて、共同経営者は、以下の支払いスケジュールを合営会社の全支払いに適用することに同意した

(a)本協定の施行から1ヶ月後、共同経営会社は、合営会社の支払い総額の第2弾(“第2弾”)として30万ドル(300，000.00ドル)をスペックテルに支払わなければならない

(b)取引完了4ヶ月後、合営会社はspectaireに50万ドル(総額500，000.00ドル)を合営会社の総支払いの第3弾(“第3弾”)として支払わなければならない

(c)取引完了から7ヶ月後、合営会社はspectaireに50万ドル(毛額500，000.00ドル)を支払い、合営会社の総支払いの第4弾(“第4弾”)としなければならない。

4.3共同経営会社はSpetaireの適用法律要求(例えば税法適用)に符合する相応の領収書を受け取った後、それぞれ保証小切手、銀行為替手形或いは電信為替でspectaireに第二期、第三期と第四期を支払うべきである。

第5節.保証

5.1すべての共同経営者は保証して声明しますザクロ石第三十一条第一項“ドイツ商法”によると(BGB)から他の までの署名日には、合営会社はいかなる業務も経営しておらず、資産 (実収持分を除く)または負債がなく、従業員がなく、いずれの契約の一方でもない(本契約および3.3節で述べた概念検証譲渡を除く)。

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5.2すべての共同経営者は保証して声明しますザクロ石)第311条第1節“ドイツ商法”によれば(BGB)を他方の共同経営側に与える(LITはいうまでもない。(F)spectaireからMLabに提供されるのではなく、MLabからspectaireに提供される)、 以下の記述は、署名日および締め切りが正しい

(a)それは、その組織又は登録所が管轄区域にある法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社である

(b)それは完全な権力と権力を持ち、本協定および本協定が指すこのような他の協定および手配項目の義務を締結し、履行するために、すべての必要な許可と同意を得ている

(c)本プロトコルに署名し、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された他のプロトコルおよび手配項目の下での義務を履行することは、当事者である任意の他のプロトコルまたは手配または任意の法律に違反することを招くことはなく、当事者である任意の他のプロトコルまたは手配のいかなる終了権利も引き起こさない

(d)本プロトコルで想定される取引を阻止または阻止しようと試みるか、または阻止しようと試みるか、または他の方法で遅延させるためには、いかなる性質の行動もなく、または関連する共同体に知られているように、本プロトコルに記載された取引を阻止、命令または遅延しようとしている関係者には、いかなる性質の行動も取られていない。関連する事業者によれば、いかなるイベントや状況も発生していないか、または合理的に予想されており、またはそのような行動の基礎として、またはそのような行動をもたらすことが合理的に予想される

(e)それぞれの合弁側の資産についてそれぞれの合弁側に対して破産プログラムや類似プログラムを起動することも可能であり，そのようなプログラムの申請や起動が正当であることを証明できる場合もない.特に、それぞれの合弁側は借金もなく、破産寸前でもなく、借金を抱えているわけでもない

(f)Spetaireは、すべての特許、商標、外観設計、実用新案、ドメイン名、著作権、および他の 登録済みおよび未登録知的財産権の所有者であり、それに関連する出願手続き(特に、ライセンスプロトコルで定義されたノウハウ、許可済み特許および許可済み製品を含む)(総称して“知的財産権”と呼ばれる)を含み、これは、空芯システムがライセンス契約を正式に完了し、共同経営会社が想定する業務を展開するために必要な第三者の権利を侵害することなく必要である。知的財産権は有効で、強制的に実行可能であり、制約されておらず、 知的財産権の維持、維持、保護、および強制執行に必要なすべてのお金は支払われており、この点で必要なすべてのステップが取られている。Spectaireによると、第三者が知的財産権を侵害したことはない。

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5.3共同経営者は声明と保証に同意した(ガランディン5.1節 と5.2節に含まれる)は付与されず，主観的要求として限定または解釈されてはならない(不確実なAnforderungen)， は特に品質保証プロトコルとしない(ベサフェンハイツビリンバロン根第四百三十四条(L)にいうドイツ民法(BGB)または購入対象物としての品質保証(Garantien für die Beschaffenheit der Sache) ドイツ民法第443，444条が指す(BGB)であるが、特別な場合の責任制度に適合しなければならない。第442 BGB及び第377条ドイツ商法(HGB)は適用されません。

第六節株式譲渡

6.1共同事業者は、合営会社の任意の株式または任意の株式権益に任意の財産権負担を生じさせてはならない、または他の方法で、本合意によって許可され、本合意条項に従って実行されない限り、任意の合営会社の任意の株式または任意の株式権益の任意の権利を処分または付与してはならない。上記の規定にもかかわらず、合弁側が他方が書面で同意すれば、合弁側は本条項で禁止されているいかなることもすることができる。

6.2合営側は、その合営会社の全て(ただし、一部ではない)の株式を、当該合営側の完全子会社、当該合営側がその子会社である任意の会社(その持株会社)及び当該持株会社の任意の他の子会社(“譲渡許可先”と呼び、譲渡完了時に“譲渡許可”と呼ぶ)に随時譲渡することができる。

6.3譲渡が許可されたことにより合営会社の株式を保有する譲渡許可者は、その全て(ただし一部ではない)株式を随時譲渡して、合弁側から当該等の株式を取得する合弁側又は当該合弁側の他方の譲渡許可者 を戻すことができる。

6.4譲渡を許可された者に譲渡を許可した場合、その譲渡許可者は、譲受人がもはや許可されていない後7(7)の日内に、保有する合営会社のすべての株式を、(A)当該等の株式を取得する合弁先、又は(B)当該合弁側のもう1人の許可譲渡者に譲渡しなければならない。譲渡を許可された者が第6条の規定に従って譲渡できない場合、合営会社は、株主決議(株主に関する投票権が除外されたことを理解することができる)に基づいて、それぞれの株式を償還して、それぞれの株式の帳簿価値を支払うことができる。

第7節.SPECTAIRE呼び出し権限

7.1第五条第五項又はそれ以降の任意の時間これは…。)署名日(“Call 開始日”)周年には，Spetaireに権利(“Call権利”)があるが，MLab にCall購入価格(7.3節の定義参照)ですべてのMlab株をSpetaireに売却するように促す義務はない.

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7.2引受権は以下の手順に従うべきである

(a)Spetaireが償還権の行使を希望する場合は，MLab に償還権を行使する書面通知(“償還行使通知”)を送信しなければならない.

(b)第7条に従って完了した任意の調達が終了したときは、MLABは代表して保証しなければならない(Garantieren第三十一条第一項“ドイツ商法”によると(BGB)この宣言は、(I)MLabは、MLab株式に対する全ての権利、所有権、br}および権利を有し、(Ii)MLabは、すべての必要な会社権力および権力を有し、本第7条に記載されたMLab株式を売却するためのすべての必要な行動をとっており、(Iii)MLab株式は、いかなる不利な クレーム、担保、質権、担保権益、オプション、第1の契約権、優先購入権、財産権負担または他の制限 または任意の性質の制限を受けない。

(c)本第7条に規定する任意のMLab株式の売却及び譲渡の署名及び完了は、MLabがリコール行使通知を受けた後 が60(60)日に遅れずに行われ、公証による株式購入及び譲渡協定により実施されなければならない。Spetaireは少なくとも10(10)日にMlab公証日(“Call の正しい締め切り”)を書面で通知しなければならない。Spetaireは引受権締切日に保証小切手、銀行為替或いは電信為替でMlab株の引受価格を支払うべきである。MLabはすべての引受価格を受け取った後、MLabの株式をspectaireに譲渡しなければならない。

(d)リコール権利終了日：(I)MLabは合営会社に任意のMLab取締役の辞任 を提出しなければならず、すべての場合、彼らは合弁会社にクレームがないことを認め、リコール権利終了日に発効することを認める；および(Ii)合弁各方面は解任決議を取らなければならない(Ii)エントラストゥーグスベスクラウス)MLab Directorに関連して、償還権利締め切りまで 日。

(e)共同事業者は、本第7条で想定される販売及び譲渡を完了するために、すべての合理的に必要な行動を取らなければならないが、これらに限定されないが、協定を締結し、証明書、文書、決議、必要又は適切と考えられる同意を交付する。

7.3Spetaireが本プロトコル項の償還権を行使する場合、MlabがMlab株を売却するために必要な1株当たりの買い取り価格(“償還購入価格”)は、償還通知を行使した日から計算すべきであり、 は以下のようになる

(a)MLab株の引受価格は多重評価方法によって確定すべきであり、計算方法は合弁会社の利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)(権益価値)の5(5)倍である。

(b)EBITDAは、合営会社が監査を受けた財務記録に基づいて、行使通知の直前12(12)ヶ月間の平均収益で計算し、年功序列で計算しなければならない。

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(c)上述したにもかかわらず、合弁会社の買い戻し価格に関する最低推定値は50万ドル(500，000.00ドル)(持分価値)となる。

(d)もし合営各方面がMLabの引受権締め切りを受け取ってから30(30)日以内に書面で引受価格の最終金額が一致しなければ、共同経営各方面は共同で国際公認の独立会計士事務所(“専門家”)を招聘して共同経営 側に対して拘束力のある引受価格を確定することができる。合営各当事者が合営双方がそれぞれ他方に書面で請求してから14(14)日以内に専門家の人選について合意できなかった場合、あるいはその請求後10日以内に共同任命が行われなかった場合は、いずれか一方の書面請求に応じて、ドイツディセルドルフにあるDeutschland e.V.の科学研究所が専門家を任命しなければならない。専門家は第317条と以下の条項で指摘される仲裁人を担当しなければならない。“ドイツ民法”(BGB)は，ドイツ民法第319条(1)の規定に基づいて，合理的な情状決定権を持たなければならない(BGB)である。専門家はまたドイツ民事訴訟法第91条を考慮しなければならないZPO).

(e)双方は専門家が必要な決定を下すために合理的に必要なすべての文書、記録、情報を専門家に提供しなければならない。専門家は直ちに共同事業者に受信したすべての文書、記録、および情報のコピーを提供しなければならない。

第八節.業務計画

8.1“業務計画”は、合営会社の経営陣が作成し、合営会社の株主決議によって承認された合営会社の年間業務計画である。業務計画は、それに関連する財政年度 ：

(a)現金フロー表は、(1)運営資金需要の見積もり、および(2)これらの需要を満たすために、前財政年度に合営各方面に割り当てられる利益の中から保留することが慎重と考えられる額(あれば)を示す

(b)毎月予想損益勘定

(c)経営予算(資本支出要件を含む)および貸借対照表予測

(d)本年度の業務目標を記載した管理報告書；

(e)財務報告は、合弁会社の前財政年度の見積もり結果と当該年度の業務計画を比較する分析を含み、販売、収入、コストとその他の重要項目の違いを確定すべきである。

8.2合営会社を設立する財政年度の業務計画は合営各方面が終了時に書面で合意しなければならない。

8.3財政年度ごとの業務計画は、(A)経営陣が前財政年度終了前に少なくとも30日前に作成し、及び(B)編成完了後、できるだけ早く合営各方面が株主決議案で可決及び承認するべきである。

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第九節会計その他の情報

9.1共同経営会社はすべての適用法律と公認会計原則の要求に基づいて、すべての会社の税金計算と関連文書を含む正確かつ完全な会計とその他の財務記録を常に維持しなければならない。

9.2共同経営者及びその許可代表は、任意の合理的な時間に合営会社の帳簿と記録を閲覧することを許可され、共同経営会社の取締役及び高級管理者と共同会社の事務を討論しなければならない。

9.3合営会社は合営会社に必要な財務及びその他の情報を提供し、合営会社に合営会社の仕事効率を理解させなければならない。具体的には、共同経営会社はすべての共同経営者に提供しなければならない

(a)合弁会社は、適用される法律及び会計基準、原則及び慣例に基づいて、監査された勘定に係る年度終了後6ヶ月以内に作成された監査された財務諸表の写し；

(b)合営会社の月間管理勘定は関連月末の14日以内に提供されなければならず、その中には損益表、貸借対照表と現金フロー表、及び合営各方面が合理的に要求する可能性のある他の情報が含まれなければならない。

9.4合営企業はできるだけ早く合営企業側が提出した任意の要求、即ち任意の必要な書類、情報と通信を提供し、関連する合営企業側が適用税収或いは税務機関の届出、選挙、申告書或いは任意の他の要求を遵守できるようにすべきである。

10.110.3節で定義した保留事項は が合弁会社の株主によって一致して採択されなければならない(本合意がこのような措置を規定していない限り)。これは定款および/または“定款”で規定されなければならない。

10.2合営当事者は、取締役(S)取締役社長又は他方の合営側からの書面請求を受けて14(14)日以内に、任意の保留事項について提出された同意請求について書面でその決定(その株主決議に掲載)を伝達し、書面請求に同意を請求する事項を明記しなければならない。

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10.3以下は“保留事項”である

(a)いずれの態様においても、合営会社の任意の株式に付加される定款又は権利を変更する(第14節(協議の現状)です。

(b)合営会社の株式の売却を承認する。

(c)合弁会社が発行した株式の金額を増加または減少させること、合営会社の株式を発行すること、任意の購入持分または他の権益(転換可能な証券または任意の他の形態で)を付与すること、合営会社自体の任意の株式を償還または購入すること、または任意の他の株式再編成を行うこと。

(d)共同経営会社が所有または使用する任意のbr知的財産権を付与する任意の権利(許可または他の方法によって)。

(e)任意の手配、契約、または取引を締結することにより、共同経営会社は10万ユーロ(100，000.00ユーロ)を超える財務義務を負うことになる。

(f)株式又は債務証券の任意の証券取引所又は市場への上場又は取引を申請する。

(g)第11.1節に基づく融資を除いて、いかなるローンまたは誰とも、いかなるローンの発行または任意の担保または賠償について任意の約束を締結するか。

(h)強制的な法律に基づいてそのような請願書が必要でない限り、合営会社の清算に関する決議又は合営会社の管理に関する任意の請願書を提出する。

(i)合営企業名、登録事務所又は財政年度を変更する。

(j)各財政年度の事業計画を採択または改訂する。

(k)共同経営企業の業務性質を変えたり、任意の新しい業務を展開したりする。

(l)任意の子会社を設立するか、または任意の他の会社(または合弁会社自体)の株式を買収または処分するか、または任意の共同企業または合弁企業に参加する(登録設立の有無にかかわらず)。

(m)他の会社、企業と合併または合併する。

(n)合営会社の任意の重大資産に対する買収または処分。

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(o)合営会社の全部または任意の部分、その資産または株式に対して任意の財産権負担を設立または付与するか、またはそのようにすることに同意する。

(p)任意の代理人または他の仲介機関を指定して合営会社の任意の業務に従事させる。

(q)合弁会社の監査役を交換する。

(r)合営会社が監査勘定を作成する際に採用した会計政策と原則に対して任意の重大な変更を行うことを許可するが、関連する会計基準に符合することを確保するために必要な者は除外する。

(s)配当金を発表したり支払ったりします。

(t)合営会社には、任意の法律手続きまたは任意の法律手続(通常の業務過程における債務超過手続を除く)を提起するか、または合営会社に関連する任意の紛争を仲裁または代替争議解決案に提出する。

第11節.共同経営会社の資金

11.1MLabは遅くとも締め切りに公平な方法で共同事業会社に1，500，000.00ユーロの融資を提供しなければならない(MLabは合営会社が支払ったいかなる金、特に第1期および第2期を代表して、このような融資の一部とみなされなければならず、補充としてはならない)。MLABは、そのような融資を経済的に比較可能な第三者融資の全部または一部で置換する権利がある。

11.2共同事業者は、合営会社が任意の追加資金を必要とする場合、共同経営会社は実行可能な場合に公共補助金によって資金を提供し、その後、管理層、共同経営者、および任意の関連第三者が合意した条項に基づいて外部資金源から資金を提供しなければならない。共同事業者が同意し，可能であれば，共同経営会社が外部資金に関する任意の必要な保証を提供しなければならない。

11.3合営会社と合営側あるいは合営各方面の間のすべての取引は常に一定の距離を保つべきである。

第十二節.管理取締役(S)

12.1MLabは合弁企業 (“Mlab取締役”)の管理職を任命し、その構成を決定する権利がある。経営陣は1人以上の取締役社長で構成することができる。取締役の初代責任者はヨグ·モソフ博士であるべきだ。

12.2MlabはいつでもMlab役員をオフィスから撤退させることができる。

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12.3もし移動実験室取締役がいかなる原因で死亡し、免職または離職された場合、移動実験室は別の人を関連取締役の代わりに移動実験室取締役に任命しなければならない。

12.4この条項によれば、取締役の任意の任命又は免職は、書面で行われ、MLab株式所有者又はその代表によって署名され、他の当事者の登録事務室に送達され、取締役が免職された場合には、合弁会社取締役の注意のために他の当事者に明記されなければならない。このような任命または免職は、共同企業が受信したか、または通知に規定されたより遅い時間に施行されなければならない。

第十三節合営会社の終了と清算

13.1第13.5条の規定によれば、本協定は終了しなければならない

(a)共同経営側は合営企業のいかなる株式も保有しなくなった

(b)合弁会社の株主又は債権者が決議を通過した場合、又は裁判所又は他の主管機関又は個人が手続の開始を命じ、合営会社が清算し、その資産を合営会社の債権者、株主又は他の出資者に分配する場合

(c)Spectaireに関連する業務や資産の所有権変更あるいは任意の他の重大な事件が発生した場合、spectaireは自分で決定する権利がある。この場合，spectaire はMlabに30(30)日の書面通知を行った後に本プロトコルを終了する権利を保持する.終了時、spectaireはMLabが終了した日までの合弁企業における総財務投資を補償し、この総投資はMLabが合弁企業に提供した累積財務貢献に基づいて計算した。

(d)本合意が満了した後。本プロトコルの初期期限 は，署名日から2033年12月31日まで満了する.本プロトコルの期限は，各60カ月ずつ自動的に延長され，合営双方のいずれか一方が24カ月前に書面通知を出して本プロトコルを終了しない限り，この時点で適用される本プロトコルの期限が満了するまで，すべての当事者に対して発効する.

13.2本プロトコルを異常に終了する権利 は影響を受けない.許可協定が終了した日から6(6)ヶ月以内に、共同経営各方面は書面で他の各方面に通知する方法で本協定を異常に終了する権利がある。

13.3本プロトコルが終了した場合，許可プロトコルは自動的に終了する.

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13.4第13.1(B)項に記載の事件が発生した後、共同事業者は、合営企業の利益、資産、負債の処理について適切な基礎を定め、解散前に確保するように努力しなければならない

(a)資源が十分な場合、共同会社のすべての既存の契約を履行する

(b)合弁会社はいかなる新しい契約義務も負うべきではない

(c)共同経営会社の資産は実際に実行可能な場合にできるだけ早く分配される

(d)合営各方面が合営会社に譲渡した任意の資産は適用される合営各方面に返却しなければならない。

13.5本協定を終了することは、終了の日までに生じた任意の権利、救済措置、義務または責任に影響を与えてはならず、終了の日または以前に存在した本協定に違反するいかなる行為について損害賠償を要求する権利を含む。

13.6次の条項は，本協定の終了後も有効である：本第13条(共同経営会社の終了と清算第十六条(機密性)、 および第18条(雑類).

第14節.プロトコルの現状

14.1各当事者は、本合意の規定が適切かつ迅速に遵守されることを保証し、合意の精神及び意図に応じて十分に効力を発揮するために、その可能な範囲内で合営会社に関連するすべての投票権及びその他の権力を行使しなければならない。

14.2本協定のいかなる規定が本条項のいかなる規定と一致しない点があれば，双方は本協定の規定を基準としなければならない.双方は、必要に応じて投票権及び任意の他の権利及び権力を行使して、合営会社が本合意の規定に従って管理することを可能にするために、条項の中で衝突する条項を修正、放棄又は一時停止しなければならない。本プロトコルの任意の規定と本プロトコルの任意の他の付表の規定との間のいかなる不一致に対しても， 本プロトコルが適用される.

第15節.合弁企業ブランドとマーケティングガイドライン

15.1共同経営会社は、スペックテルが制定したブランド、マーケティング、販売促進ガイド、および表15.1に添付されている販売促進ガイド(“スペタイアブランド普及ガイド”)を遵守し、遵守しなければならない。これには、共同経営会社のマーケティング材料、製品パッケージ、販売促進活動においてスペックタイルを使用するマーク、商標、配色案、および全体の視覚表示が含まれるが、これらに限定されない。

15.2合営会社が“規範”ブランドガイドラインを守らない場合は、合営会社は書面で合営会社に通知しなければならず、合営会社はその通知を受けた日から30(30)日以内に当該規定を満たしていないことを是正しなければならない。故意または重大な過失を除いて、共同経営会社は損害賠償責任を負わない。

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第16節.秘密保持

“セキュリティプロトコル” は，双方間の既存のセキュリティプロトコルを意味する.各合営当事者は，秘密保持プロトコル が完全な効力を維持することを確認し同意し，また，双方は，本プロトコルと本プロトコルで期待される他の プロトコルに関する情報を秘密保持プロトコルの規定に基づいて提供し，それに基づいて予想される取引を完了することを確認し同意する.本プロトコル が終了した場合，セキュリティプロトコルは依然としてその条項に従って完全な効力と効力を持ち続けるべきである.

第17節公告

17.1第17.2項及び第17.3項に別の規定がある以外は、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方 は、本合意の存在、主題、条項、取引又は双方の間の関係についていかなる公告、コミュニケーション又は通告を行うことができないか、又は許可することができない。双方は公告発表の時間、内容、方式について共同協議しなければならない。

17.2法律または任意の政府または監督機関(任意の関連証券取引所を含むがこれらに限定されない)、または管轄権のある任意の裁判所または他の機関が公告を要求する場合は、公告を要求された者は、速やかに他の当事者に通知しなければならない。関連締約国は公告を行う前にすべての合理的な努力を行い、公告の内容について合意しなければならない。

17.3本協定に署名する際には、合弁各方面が合意した形で合営会社の設立に関する共同公告を発表することができる。

第十八条雑項

18.1競業禁止。合営各方面は業務に関する法定競業禁止義務を遵守しなければならない。合営各方面は、サービスを誘致または誘致しようとしたり、他の各方面またはその付属会社の任意の従業員を雇ったりしてはならない。

18.2さらなる保証。各当事者は、本合意を十分に実施するために、時々合理的に要求される可能性のある文書および行為に迅速に署名および交付するべきである(そして、すべての合理的な努力を尽くして、任意の関連する第三者を促すべきである)。

18.3料金です。本プロトコルには別の規定がある以外に， 本プロトコルの準備と実行および本プロトコルが行う取引に関するすべてのコストと支出は，そのようなコストや支出を発生させる側が支払うべきである.仲買会社は、本プロトコル又はS/本プロトコルに規定する取引を締結又は完了することにより生じるすべての譲渡税、並びに本プロトコルの公証費用及び裁判所の登録又は認可に関連する任意の費用を負担しなければならない。

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18.4お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信は、書面で行われ、(A)直接送達されたとみなされなければならない。(B)国によって認められた隔夜宅配便で送信された場合、受信者は受信者に受信され、(C)受信者の正常営業時間内に送信された場合、PDFファイルが電子メールで送信された日であり、受信者の正常営業時間以外に送信された場合、次の営業日である。 または(D)3日目(3)研究開発)郵送日の翌日、書留または書留で、返送を要求し、郵便料金はすでに払っています。 このような通信は、添付表18.4に記載されている住所(または本条項18.4条からの通知に規定されている他方の住所)で当事者に送らなければなりません。

18.5分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の司法管轄区域 で無効、不法または実行不可能である場合、このような無効、違法または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項の実行可能な に影響を与えないか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにするべきである。 は、任意の条項または条項が無効、不法または実行不可能であると判断した後、双方は善意に基づいて、所望の取引 を最大限に達成するために、善意に基づいて/裁判所に本合意を修正しなければならない。

18.6全体的な合意。本合意は、双方が本合意及び本合意に記載された事項について達成した唯一及び全ての合意であり、双方が先及びその際に当該対象事項について合意したすべての書面及び口頭了解及び合意の代わりに、共同事業者が2023年11月7日に署名した了解覚書 を含む。

18.7相続人と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他の各当事者の書面による同意を得ず，一方は本協定及び本協定項の下の権利及び義務を譲渡してはならない。

18.8第三者の受益者はいない。本プロトコルは、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の唯一の利益のためであり、本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる他の人のいかなる性質の法律または平等法権利、利益または救済措置を付与または付与することを意図していない。

18.9修正と修正。法律がより厳しいフォーマットを採用することを要求しない限り、本協定(任意の付表を含む)は、当事者が署名した書面協定によって修正、修正、または追加することしかできない。

18.10棄権する。書面で明確に規定され、本条項を放棄した締約国によって署名されない限り、締約国による本協定のいかなる条項の放棄も無効である。いずれの棄権もbrを実施してはならず，書面棄権で明確に指摘されていないいかなる失敗，違約または違約行為に対する棄権とも解釈してはならず，その性質が類似していても異なっていても，その棄権の前または後に発生してもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延したのは、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することは、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることもできない。

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18.11治国理政。本プロトコル(および本プロトコルに基づいて、または本プロトコルと意図されている可能性のある取引、交渉、実行または履行に関連する任意のクレーム、訴訟または論争、または任意の当事者が、違約、侵害行為または他の理由で本プロトコルに加入する可能性のある任意のクレーム、訴訟または論争、一般法、法規または他の根拠に基づくか否かにかかわらず)は、すべての点で、その法律条項の衝突を考慮することなく、ドイツの法律によって管轄および解釈され、国際統一法の適用を排除しなければならない。特に1980年4月11日の国連国際貨物販売契約条約。

18.12仲裁する。本プロトコル又は本プロトコル計画による取引又は違反、終了又は無効な取引により引き起こされる又はそれに関連するすべての論争は、国際商会国際仲裁裁判所に提出し、上記規則に従って指定された仲裁人が国際商会仲裁規則に基づいて最終的に解決しなければならない。仲裁人の人数は3人である.仲裁場所はスイスチューリッヒである。事件に適用される法律規則は，ドイツ法であり，その法律紛争条項を考慮せず，国際統一法の適用，特に1980年4月11日の“国連国際貨物販売契約条約”を排除しなければならない。仲裁は秘密にしなければならない.当事者当事者は、仲裁手続の存在自体も秘密にしなければならないことに同意し、法律、条例又は主管裁判所の命令が開示を要求しない限り。また、“国際仲裁証拠取得に関する国際弁護士協会の規則”も適用されなければならない。

18.13通訳です。付表は本プロトコルの一部 であり，その効力は本プロトコル本文に列挙されている内容と同じであり，本プロトコルに言及されている内容はいずれも付表を含む.文脈が別に要求されない限り，単数語は複数を含み，複数語は単数を含むべきである.人には自然人，法人または非法人団体(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)が含まれる。一方への言及には，その方の相続人と許可された譲受人が含まれなければならない。会社への引用は、どこであっても、どのような方法で登録または設立されても、任意の会社または会社を含まなければならない。本合意が別途明確に規定されていない限り、言及された“書面”または“書面”は電子メール を含む。一方の当事者の何かをしない義務には，そのことの発生を許さない義務が含まれている。本プロトコルにおけるタイトル は参考までに，本プロトコルの解釈に影響を与えない.本プロトコルの英語句 の直後の括弧中のドイツ語句と斜体であれば，プロトコル全体において，それに関連する英語句ではなくドイツ語句を基準とすべきである.

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18.14弁護士費です。一方が本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する事項について、仲裁、訴訟、訴訟または訴訟を含む任意の法律訴訟、訴訟または訴訟を提起した場合、訴訟、訴訟または訴訟の勝訴者は、その権利が得られる権利のあるすべての他の損害賠償 を得る権利があるほか、合理的な弁護士費および費用、ならびに法廷費用を含む、当該当事者が訴訟、訴訟または訴訟を行う際に生じる費用を得る権利がある。

18.15対応者。本プロトコルは、コピーに署名することができ、 の各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

本協定は双方が正式に許可した役人が上記の最初の署名の日に署名したことを証明した。双方は彼らの署名に法的拘束力はないが，意向の表現のみを構成していることを確認した.本合意(そのスケジュールおよび証拠品を含む)が最終的に定稿され、双方がドイツの公証人の前で公証形式で署名された場合にのみ、本合意以外の、または本合意に関連する法的拘束力のある権利および義務が存在すべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

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Spetaireホールディングス MLab Capital GmbH：
差出人： /S/ブライアン·サムクン 差出人： /S/ヨルガー·モソフ
名前： ブライアン·サムクン 名前： ヨルガー·モソフ
タイトル： 最高経営責任者 タイトル： 最高経営責任者

Spetaire Europe GmbH：
差出人： /S/ヨルガー·モソフ
名前： ヨルガー·モソフ
タイトル： 最高経営責任者

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