米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールしてください
セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書
1934年の証券取引法の
(修正第1号) *
ビリビリ株式会社
(対象会社 (発行者) の名前)
ビリビリ株式会社
(名前 提出者(発行者)
2026年満期の 1.375% 転換社債券
(有価証券クラスの名称)
090040AB2
(キューシップ番号 証券のクラス)
シン・ファン
最高財務責任者
3号館、国正センター
楊浦区正里路485号
上海200433、中華人民共和国
電話:+86 (21) 2509-9255
コピーすると:
李海平、弁護士。 スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP c/o 42/F、エディンバラタワー、ランドマーク 15 クイーンズロードセントラル 香港 +852 3740-4700 |
ユーティン・ウー、弁護士 スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP 46/F、タワーII、静安ケリーセンター 1539南京西路 上海200040、中国 電話:+86 (21) 6193-8200 |
(通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号 申告者)
☐ | 提出書類が、開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください テンダーオファー。 |
以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。
☐ | 規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。 |
☒ | 規則13e-4の対象となる発行者公開買付け |
☐ | 非公開取引は規則13e-3の対象となります。 |
☐ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。 |
提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒
該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。
☐ | 規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け) |
☐ | ルール14d-1(d)(クロスボーダー第三者公開買付け) |
紹介文
スケジュールTOのこの修正第1号(この「修正第1号」)は、スケジュールに関する公開買付け声明を修正および補足するものです。 これは、2024年2月20日にBilibili, Inc.(以下「当社」)が、2026年満了の当社の1.375%転換社債(「債券」)に関連して最初に提出したものです(「スケジュールTO」)。
この修正第1号は、当社が有効に引き渡された債券を買い戻した際の最終結果に関するものです 2024年2月20日付けの債券の保有者(「保有者」)への当社の通知(「買戻し権通知」)に従って買い戻され、撤回されませんでした。Schedule TOに含まれる情報、以下を含みます 以下の項目11に含まれる情報によって補足および修正された買戻し権通知は、参考としてここに組み込まれています。ここに特に規定されている場合を除き、この修正第1号は情報を変更しません 以前にスケジュールTOで報告されました。
この修正第1号は、以下に記載されているようにスケジュールTOを修正および補足するものです。 スケジュールTOの最終修正です。この改正第1号は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13e-4(c)(4)の開示要件を満たすことを目的としています。
アイテム 11.追加情報。
これにより、スケジュールTOの項目11が修正され、次の情報を含むように補足されます。
買戻し権のオファーは、2024年3月28日木曜日のニューヨーク時間の午後5時(「有効期限」)に失効しました。その 当社は、支払代理人(「支払代理人」)であるドイツ銀行信託会社アメリカズから、買戻し権通知の条件に従い、債券の元本総額429,331,000米ドルが有効であると知らされました 満了日の時点で引き渡され、撤回されませんでした。当社は、買戻し権通知の条件に従って、引き渡された債券をすべて買戻しに受け、買戻し価格の支払いとして現金を送金しました 買戻し権を行使した保有者への分配のための支払い代理人。買戻し価格の合計額は429,331,000米ドルです。買戻しの決済後、債券の元本総額12,000米ドルは 未払いのままであり、引き続き契約条項と債券の既存の条件の対象となります。
アイテム 12.展示品。
(a) | 展示品。 |
(a) (1) * |
2024年2月20日付けの当社が発行した、2026年満期の 1.375% 転換社債の保有者への買戻し権通知。 | |
(a) (5) (A) * |
2024年2月20日付けの当社が発行したプレスリリース。 | |
(a) (5) (B) † |
2024年3月29日付けの当社が発行したプレスリリース。 | |
(b) |
該当しません。 | |
(d) |
2019年4月5日付けの、当社とドイツ銀行信託会社アメリカズとの間の管財人としての契約(フォームに関する当社の年次報告書の別紙2.5を参照して法人化されました) 修正された20-Fは、2020年3月27日に証券取引委員会に最初に提出されました(ファイル番号001-38429)。 | |
(g) |
該当しません。 | |
(h) |
該当しません。 |
(b) | 出願手数料の展示会 |
† | 出願手数料表. |
* | 以前に提出しました。 |
† | ここに提出しました。 |
展示索引
示す |
説明 | |
(a) (1) * |
2月付けの当社が発行した、2026年満期の 1.375% 転換社債の保有者への買戻し権通知 20、2024年。 | |
(a) (5) (A) * |
2024年2月20日付けの当社が発行したプレスリリース。 | |
(a) (5) (B) † |
2024年3月29日付けの当社が発行したプレスリリース。 | |
(d) |
インデンチャー、4月現在の日付 2019年5月5日、当社と受託者としてのドイツ銀行信託会社アメリカズとの間(最初に証券に提出された、修正されたフォーム20-Fの当社の年次報告書の別紙2.5を参照して法人化されました) および2020年3月27日の取引委員会(ファイル番号001-38429))。 | |
(b) † |
出願手数料表. |
* | 以前に提出しました。 |
† | ここに提出しました。 |
署名
十分な調査の結果、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実で完全であることを証明します。 正しい。
ビリビリ株式会社 | ||||
作成者: | /s/ ルイ・チェン | |||
名前: | ルイ・チェン | |||
タイトル: | 取締役会会長兼最高経営責任者 |
日付:2024年3月29日