Femasys Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、誠実さと責任を強調する文化を作成し、維持し、当社の業績報酬理念を強化し、会社とその株主の最適な利益に合致するとしている。そのため、取締役会はこの政策を採択し、連邦証券法の財務報告要求に重大な違反により会計が再記述された場合に、ある役員の報酬(“政策”)を補償することを規定している。本政策は、1934年の証券取引法第10 D条を遵守することを目的としている。改正(“取引所法”)、取引所法に基づく第10 D-1条(“第10 D-1条”)及びナスダック上場規則第5608条(“上場準則”)。

本政策は当社の現及び前任行政人員に適用され、管理人が規則10 D-1及び上場準則に基づいて掲載された行政人員定義 センチ定、及び時々管理人に本政策の制約を受けた他の従業員(“保証行政人員”)とみなされる。本政策は、(A)引受役員としてサービスを開始した後、(B)その人が業績期間中のいつでもインセンティブベースの報酬を担当している場合、(C)企業が国家証券取引所にカテゴリの証券を上場している場合に適用される。

本政策の場合、インセンティブに基づく報酬(“インセンティブベースの報酬”)は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則(“GAAP措置”)に従って決定および列記される任意の財務報告措置に完全にまたは部分的に基づいて、そのような措置から完全にまたは部分的に生じる任意の措置と、非GAAP措置、株価および株主総報酬(総称して“財務報告措置”と呼ぶ)に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬とを含む。しかしながら、それは、(1)基本給、(2)自由に支配可能な現金ボーナス、(3)主観的、戦略的、または業務基準、または財務報告措置とは無関係な基準に完全に基づく報酬(現金または株式)を含まない。(Iv)特定の雇用期間の終了時または業績条件なしにのみ付与された持分奨励。適用される報告措置に達した会計期間内に、そのような報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬が受信されたとみなされる。奨励が時間および業績に基づく帰属条件に基づく制約を同時に受けている場合、その報酬は、業績に基づく条件の満足に基づいて受信されたものとみなされ、そのような報酬が時間に基づく帰属条件に制約され続けていても、その報酬は、業績に基づく条件の満足に基づいて受信されたものとみなされる。

本政策の場合、インセンティブベースの報酬は、他の事項に加えて、以下のいずれかを含むことができる

本政策の場合、財務報告措置は、他の事項に加えて、以下のいずれかを含むことができる

会社が米国証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、会社が以前に発行された財務諸表の会計再記述を作成する必要がある場合、以前に発表された財務諸表の誤りを訂正するために要求される任意の会計再記述を含む場合、このエラー(I)は、以前に発表された財務諸表に対して大きな意味を有するか、または(Ii)以前に発表された財務諸表に対して大きな意味を持たないが、エラーが今期中に訂正されたり、今期中に訂正されなかったりする場合、重大な誤報(“会計再記載”)を招く。管理人は、当社が会計再記述の作成を要求された日(“回顧期間”)直前の3つの完全会計年度内に受信されたインセンティブに基づく任意の超過報酬の精算または没収を要求する。本政策の場合、当社が会計再記述の作成を要求された日は、(I)取締役会が終了または合理的に導出すべき結論：当社は重大な誤りを是正するために会計再記述を作成する必要があり、(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関は会社に会計再記述を作成するように指示する。当社が誤って賠償金を返す義務(定義は以下参照)は、財務諸表をいつ提出するかにかかっていません。

以下の場合にのみ、インセンティブに基づく報酬を取り戻す必要がある：(I)役員としてのサービスが開始された後、(Ii)インセンティブに基づく報酬の業績期間中の任意の時間に役員を務める役員、(Iii)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場する証券を所有している場合、及び(Iv)は、当社が会計再記述を作成しなければならない日付の直前のレビュー期間内である。

回収可能な報酬に基づく報酬(“誤判定による補償”)とは、保険行政者が獲得した金額が、署長によって決定された重述金額を超えて保証行政者に支払われる報酬ベースの報酬金額を意味する。

現金報酬として受け取った報酬ベースの報酬については、誤って支給された補償は、受信した現金報酬額(一次支払いでも期間別支払いでも)と、財務報告基準を適用して受信すべき金額との差額である。ボーナスプールから支払われる現金報酬については、誤って支給された補償は、財務報告測定基準を適用して減少した総ボーナスプールによる不足分である。

回収時にまだ保有している持分報酬として受信された奨励的報酬については、回収すべき金額は、受領または付与された株式または他の持分報酬の数であり、再記載財務報告測定基準を適用して受信すべきまたは帰属すべき数を超えている。株式報酬が行使されている場合、br}対象株式はまだ販売されておらず、誤って付与された補償は、奨励関連株式数である。

インセンティブに基づく補償を考慮した任意の補償計画または計画については、長期障害および生命保険計画を含み、本合意項の下で誤って判断された補償金額は、当社が誤って判断した補償brに基づいて任意の名義口座に納められた金額と、その名目金額がこれまでに計算すべき任意の収益とを含むが、これらに限定されない。

株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、(A)管理人は、インセンティブに基づく報酬を得るための会計再記述に基づく株価または株主総報酬への影響の合理的な推定に基づいて、誤って判断された賠償金額を決定し、(B)会社は、この合理的な推定の決定ファイルを保存し、ナスダック株式市場(“ナスダック”)にこのような文書を提供すべきである。

管理人が会計再記述中の情報から誤って判断された賠償金額を直接決定できない場合、その額は、管理人が会計再記述が適用措置に与える影響の合理的な推定に基づく。この場合、会社は、その合理的な推定を決定するbrファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供する。

管理者は、適用された法律に従ってインセンティブに基づく補償を補償する時間および方法を自ら決定するであろう

任意の賠償または保険証書の条項または任意の加入幹部との任意の契約手配は、逆と解釈される可能性があるが、当社は、任意の加入役員が任意のミスによって付与されたインセンティブに基づく報酬の損失を賠償してはならない。本政策は、すべての加入役員およびその受益者、相続人、遺言執行者、管理人、または他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

報酬委員会が取引所法第10 D-1条、米国証券取引委員会が採用した任意の適用規則又は基準、並びに会社証券がそれに上場する任意の国の証券取引所の上場基準に基づいて当該等の補償が不可能であると判断しない限り、管理人は本政策に従って任意のインセンティブに基づく超過補償を回収しなければならない。

管理者は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の管理に必要な、適切または望ましいすべての決定を行う権利がある。*本政策の解釈方法は、取引法第10 D条、規則10 D-1、および上場基準の要求と一致しなければならない。

本政策は、2023年11月28日(“発効日”)から施行され、そのようなインセンティブベースの報酬が有効日前であっても、役員がその日または後に受信したインセンティブベースの報酬をカバーする役員に適用される。適用される法律に適合する場合、管理人は、本政策の影響に基づいて、発効日の前、当日、または後に、被保険者の役員に、許可、付与、付与、支払い、または支払いされた任意の補償金額の回収を許可することができる。

取締役会は時々本政策を適宜改訂し、必要と思われる時に本政策を改訂することができ、アメリカ証券取引委員会が採択した任意の規則或いは標準及び当社証券のその上場の任意の国家証券取引所の上場基準に符合する。取締役会はいつでもこの政策を終わらせることができる。