添付ファイル4.1

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登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年に改正された証券取引法

私たちの普通株は1934年に改正された証券取引法第12条に基づいて登録された。

株本説明

私たちの法定株式は1.8億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000万株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な用語をまとめている。それはただの要約なので、あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まず、私たちが再説明した会社登録証明書(私たちの“会社登録証明書”)を参考にして、私たちが改正して再説明した定款(私たちの“定款”)、およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条項を参考にして全面的です。

私たちが別に説明または文脈的な要求がない限り、言及された“会社”、“私たち”、および“私たち”は共にRHを意味する。

普通株

投票権

普通株の各株式は、保有者に普通株保有者が投票する権利を有する私たちの株主に提出された事項ごとに一票を投じる権利がある。いずれかの当時発行された優先株に適用される任意の権利の規定の下で、我々の普通株は、取締役会取締役の選挙及び罷免に関するすべての事項において、法律の規定により、一つのカテゴリーとして投票を行う。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。当社取締役会取締役の選挙及び罷免に関する事項、及び当社の会社登録証明書には別途規定又は当社株が上場する任意の証券取引所の規則が別に規定されている以外は、すべて当社の株主投票で議決しなければならない事項は、当該事項について賛成票又は反対票を投じた過半数を通過しなければならない。取締役を選挙する場合、私たちの株主投票で採決されたすべての事項は、投票され、取締役を投票する権利のある多数票の承認を得なければならない。取締役罷免の場合、我々の株主投票で議決されたすべての事項は、取締役の投票権の662/3%の賛成票で承認されなければならない。

配当権

当社が当時発行した優先株に適用可能な特典により、当社が発行した普通株の保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。我々は持ち株会社であり，我々のほとんどの業務は我々の子会社Restory Hardware，Inc.とその子会社が実行している.Sが私たちに配当金を支払う能力はその信用協定条項によって制限されており、これは逆に普通株に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

清算権

任意または非自発的な清算、解散、または終了が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちの債務および他の債務を返済した後に合法的に私たちの普通株主に割り当てられる私たちの資産を比例的に共有する権利があるだろう。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、私たちが普通株式保有者に分配を支払う前に、優先株の所有者は分配または清算優先権を得る権利がある可能性がある。

他の権利

私たちの普通株は優先購入権、転換権、償還権、債務超過基金条項、または他の追加株式を引受する権利を持っていません。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の登録証明書は、我々の取締役会が1つ以上のシリーズ最大1000万株の優先株を発行することを規定し、優先株、権力および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、および配当率、転換権、投票権、償還権、清算優先株を含むその資格、制限または制限を決定し、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、任意のこのような系列に組み込まれた株式数を決定する。このように発行された優先株は、清算時、解散または清算時に配当金または金額を支払うか、または両者を兼ねており、私たちの普通株よりも優先する可能性がある。優先株の発行はわが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、他の人が議決権制御権を失うことを含む、普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある。

独占フォーラム

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、任意の株主(利益を受けるすべての人を含む)の唯一かつ唯一の独占フォーラムを規定している：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(2)私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(3)私たちまたは私たちの取締役、上級管理者または従業員のクレームに対する任意の訴訟。DGCL又はわが社の登録証明書又は別例の任意の条項に基づいて生じる、又は(4)内部事務原則によって管轄されることを主張する任意の他のクレームの訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって処理されなければならず、すべての場合、不可欠な当事者に対して管轄権を有する裁判所によって管轄される。

私たちの定款は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された任意の訴えを解決するために、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、訴え中に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴訟理由を含む限り、唯一かつ唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。

反買収条項

私たちの会社の登録証明書や定款には、一方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項も含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項の設計部分も、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためであり、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし彼らは私たちの取締役会にも権力を与えています

一部の株主が支持する可能性のある買収を阻止する。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化することは、弊害よりも利益が大きいと考えられる。

●非指定優先株。当社の登録証明書に非指定優先株を付与し、我々の取締役会がスーパー投票権、特別承認、配当、または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、その方法は、私たちの試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止したり、わが社の支配権や経営陣を変更したりする可能性があります。
●取締役会を分類する。私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分かれており、各レベルの任期が3年で交錯していることを規定しています。また、わが社の登録証明書は、理由があり、取締役選挙で投票する権利がある発行株の662/3%の賛成票がある場合にのみ、取締役会から取締役を除名することができると規定している。これらの条項は、わが社への敵意の買収、あるいは支配権や管理層の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。
●役員の取締役会は空いています。私たちの会社の登録証明書と定款は、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が空いている取締役ポストを埋めることのみを許可しますが、当時の未償還または法律または取締役会が別途要求した任意の一連の優先株保有者の権利に適合しなければなりません。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会が多数票で採択した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。
●株主総会、指名、提案の事前通知要求。私たちの会社登録証明書は、株主特別会議は取締役会の過半数のメンバーしか招集できないと規定しています。私たちの付例は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。また、年次会議で業務を展開することを希望する者、又は年次会議又は特別会議で取締役を指名することを希望する株主は、株主通知の形態及び内容のいくつかの要件を含む当社の定款に規定された要件を遵守しなければならない。これらの要求を守らなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な購入者による依頼書募集を阻止し，購入者自身の役員リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある.
●株主の書面同意の訴訟。我々の会社登録証明書は，我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も，正式に開催される株主年次会議又は特別会議で行わなければならず，当該等の株主の書面同意により行われてはならないと規定している。
●興味のある株主との業務統合。我々は，会社登録証明書の中でDGCL逆買収法第203条の制約を受けないことを選択した.一般に、第203条は、デラウェア州上場企業と、当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する個人又は団体(“利害関係のある株主”)とが、利害関係のある株主になった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、例えば、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が承認されない限り、合併を行うことができる
ふるまいをする。第203条のいかなる逆買収効力の影響も受けないが、わが社登録証明書に含まれる条項は、第203条と同様の効力を有する。
●修正案です。当社の登録証明書のいくつかの改訂には、それに投票する権利のある当社のすべての発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保有者に賛成票を投じることが要求されるが、他の改正は、その株式投票権の662/3%の賛成票を要求する。当社規約は、(I)当社取締役会及び(Ii)すべての権利投票を有する発行済み株式の少なくとも70%の投票権を有する保有者が賛成票を投じ、改正又は廃止することができる。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“RH”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.