2024年2月11日、デラウェア州のガラガラヘビエネルギー会社(以下、“ガラガラヘビ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と略称する)は、2024年3月18日に改訂される予定である合併協定と計画を締結し(このように改訂され、時々さらに改訂される可能性があり、“合併協定”と呼ばれる)、米国デラウェア州の有限責任会社、アメリカデラウェア州の有限責任会社と響尾蛇の完全子会社(“合併一号”)、二号会社の完全子会社。デラウェア州有限責任会社と響尾蛇の完全子会社(“合併子II”、合併子一、“合併子”)とともに、社長、有限責任会社、テキサス州の有限責任会社(“会社代表”)(その中のいくつかの条項の目的のみ)、および親会社、テキサス州の有限責任会社(“奮進”)に突き進む

合併協定は、この合意に記載されている条項と条件の規定の下で、合併第I支部は奮進合併して奮進(“初合併”)し、奮進は初回合併後も経営を継続し、ガラガラヘビ(“第1間存続会社”)の全額付属会社となることを規定している。第1の合併直後には、第1の合併と第2の合併とを第2の合併(“第2の合併”と呼び、1回目の合併とともに“合併”と呼ぶ)、第2の合併は2回目の合併後も存在し、(2回目の合併直後)はガラガラヘビ(“存続会社”)の完全子会社となり続ける。合併の結果として、ガラガラヘビは100%の株式を獲得する(“奮進権益”)

もし合併が完成すれば、合併協定条項と条件規定の制限を受けることによって、奮進権益は(I)現金代価を合計80億ドルを受け取る権利があるに転換されるが、合併合意条項に基づいて調整(“現金代価”)、及び(Ii)117，267，069株の普通株を調整しなければならず、1株の響尾蛇額面は0.01ドル(“普通株”及びこの等の代価は、現金代価と一緒に“合併代価”)である

合併完了後、合併協定締結直前に発行された普通株の推定数によると、吾らは既存のガラガラヘビ株主が合併後の会社の約60.5%の株式を所有し、奮進権益保有者は合併後の会社の約39.5%の株式を所有すると推定している

合併については、ガラガラヘビ社の株主特別会議(“特別会議”)に心からご招待し、自ら開催いたします。特別会議では、響尾蛇株主は、(I)117，267，069株の合併に関する普通株の提案(“株式発行”とこの提案、“株式発行提案”)の審議と採決を要求され、(Ii)改正された響尾蛇会社登録証明書(“憲章”)の提案により、憲章条項下の法定普通株式総数を4億株から8億株に増加させる(“憲章改正案”と同提案)。(Iii)特別会議において株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合に追加代表を募集することを含む、必要または適切な場合に特別会議をより後の日時に延期するアドバイス(“休会提案”)を含む

特別会議、合併協定及び進行予定の取引(合併、株式発行及び定款改訂を含む)の詳細については、添付の委託書、委託書添付ファイルA−1に添付されている合併協定写し及び本委託書添付ファイルA−2に添付されている改訂合併協定書簡(“書簡合意”)を参照されたい

響尾蛇取締役会(“取締役会”)は、付属の依頼書により十分に記述されている要素を考慮した後、一致した：(I)株式発行と憲章修正案を含む合併協定及び進行予定の取引を決定し、響尾蛇と響尾蛇普通株保有者に対して公平であり、その最適な利益に符合する；(Ii)株式発行と憲章修正案を含む合併協定及びその予定されている取引を承認し、発表する；(Iii)決議は響尾蛇普通株保有者が株式発行提案と憲章修正案を承認することを提案する。(Iv)株式発行及び定款改正を含む響尾蛇の署名、交付及び履行及び合併協定及び進行予定の取引を承認し、及び(V)株式発行提案及び定款改訂提案を響尾蛇普通株保有者の承認に提出することを許可する

取締役会は株式発行提案、憲章改正案、休会提案に賛成票を投じることを一致して提案した

あなたたちの投票は重要です。株式発行提案がガラガラヘビ普通株保有者の承認を得ない限り、私たちは合併を完了することができない。あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたがガラガラヘビの普通株をどれだけ持っていても、あなたは特別会議で提出される提案を慎重に考慮して投票することが重要で、私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します。憲章改正案提案に反対票を投票できなかったことと同様の効果があるが，会議に出席した人数が定足数に達したと仮定すると，株式発行提案や休会提案の承認に影響を与えない

同封の依頼書を読んだ後、普通株の迅速な投票を確保してください：(1)記入、署名、日付を明記し、添付されている代行カードを同封の前払い封筒に入れて返送します。(2)電話や(3)インターネットを介して、添付されている代行カードの説明に従って投票します。エージェントカードには3つの投票方法に関するすべての説明が提供されている.銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人の口座を介して普通株を持っている場合は、銀行、マネージャー、信託、または他の世代の有名人から受け取った指示に従って株式に投票してください

ガラガラヘビに対するあなたの支持と興味に心から感謝します。私たちはガラガラヘビと前進の成功的な結合を期待している

米国証券取引委員会およびどの州証券規制機関も、本明細書に記載された取引を承認または承認しておらず、本文書に開示された十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

同封の依頼書の日付は2024年3月29日であり，2024年3月29日頃に初めてガラガラヘビ株主に郵送された

デラウェア州会社ガラガラヘビエネルギー会社の株主特別会議(“ガラガラヘビ”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)は2024年4月26日午前11時30分に自ら開催される。中部時間、テキサス州ミデラン、西ウォール街五零一号、ミデラン石油クラブ、郵便番号：七九701

特別会議で、あなたは以下の提案を審議と採決することを要求されるだろう

2024年3月22日(“記録日時”)取引終了時に登録された株主は、特別会議及びその任意の延期又は延期を通知し、会議で投票する権利がある

株式発行提案と休会提案には、響尾蛇株主が特別会議で賛成票を投じた多数の株主の賛成票が必要であり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としている。憲章改正案の提案は普通株の大多数の流通株保有者に賛成票を投じることを要求する

特別会議、合併協定及び進行予定の取引(株式発行及び定款改訂を含む)の詳細については、添付の委託書、委託書添付ファイルA−1に添付されている合併プロトコル写し及び本委託書添付ファイルA−2に添付されている改訂合併プロトコル書簡写しを参照されたい

取締役会は合併協議の条項及び条件、並びに株式発行及び定款改訂を含む取引を慎重に検討及び考慮する。取締役会の一致投票決定：(I)株式発行と憲章修正案を含む合併協定とその予定されている取引を決定し、ガラガラヘビとガラガラヘビの普通株式保有者に対して公平かつその最適な利益に符合する；(Ii)株式発行と憲章修正案を含む合併協定とその予定されている取引を承認して発表する；(Iii)決議は響尾蛇普通株保有者に株式発行提案と憲章修正案を承認することを提案する；(Iv)株式発行及び定款改正を含む響尾蛇の署名、交付及び履行及び合併協定及び進行予定の取引を承認し、及び(V)株式発行提案及び定款改訂提案を響尾蛇普通株保有者の承認に提出することを許可する

取締役会はあなたが株式発行提案、憲章改正案、休会提案に賛成票を投じることを提案することで一致した

普通株式代表が特別会議に出席することを確保するために、特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く投票を記入して同封の依頼書に署名して郵送してください

あるいは、電話やインターネットで投票することもできます。各投票方法の説明については、添付されている依頼書を参照されたい。ガラガラヘビの取締役会はあなたの依頼書を募集しています

合併、特別会議、または依頼書をどのように提出するかに疑問がある場合、またはこの依頼書または添付の代理カードの他のコピーが必要な場合は、ガラガラヘビエネルギー会社の秘書に手紙を書いてください。住所：テキサス州西テキサス州大通り500号、Suite 100、Midland、TX 79701

閣下が依頼書を提出せず、電話やインターネットを通じて投票したり、株主特別総会に自ら出席したりすることができなかった場合、閣下の株式は、定足数が特別総会に出席するかどうかを決定するために計算されず、憲章改正提案に反対する投票と同じ効力を持つことになるが、定足数が出席していると仮定すると、株式発行提案やその継続提案の承認に影響を与えない

以下の質疑応答は，特別会議や特別会議のテーマ事項に関するいくつかの一般的な質問に簡単に答えることを目的としているこのような質問と答えはガラガラヘビ株主としてあなたに重要かもしれないすべての問題を解決していません。本依頼書に他の場所に含まれるより詳細な情報、本依頼書の添付ファイル、および本依頼書に言及されている文書を参照してください

本委託書のいくつかの情報は、“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第27 A節及び第21 E節で指摘された“前向き陳述”を構成し、リスク、不確実性及び仮定に関連する。歴史的事実に関する記述に加えて、本プレスリリースに含まれるすべての表現は、将来の業績、業務戦略、将来の運営(掘削計画および資本計画を含む)、収入、損失、コスト、支出、リターン、キャッシュフローおよび財務状況の推定および予測、埋蔵量推定および貯蔵量を置換または増加させる能力、合併および他の戦略取引(買収および資産剥離を含む)の予想時間、目標および収益、および管理計画および目標(将来の現金流量計画および環境戦略を実行する計画を含む)の管理計画および目標(将来の現金流量計画および環境戦略を実行する計画を含む)に関連する表現を含む。本報告で使用する場合，“目標”，“予想”，“信じる”，“継続”，“可能”，“見積もり”，“予想”，“予測”，“未来”，“指導”，“予定”，“可能”，“モデル”，“展望”，“計画”，“位置づけ”，“潜在力”，“予測”，“プロジェクト”，“求める”，“すべき，”Target“、”Will“、”Will“、およびガラガラヘビに関連する類似表現(そのような用語の否定を含む)は、すべての前向き陳述がそのような識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを意図している。私たちは展望性陳述に反映された予想と仮定は実行時に合理的であると考えているが、それらは予測困難なリスクと不確定要素を含み、多くの場合、これらのリスクと不確定要素は私たちの制御を超えている。したがって、展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の結果は私たちが展望性陳述で表現したものと大きく異なるかもしれない。私たちの実際の結果がこれらの前向き陳述と大きく異なる可能性がある要素は、含まれるかもしれないが、これらに限定されない

上記の要素リストは詳細であると解釈されてはならない。ガラガラヘビ社は本文に含まれる前向き陳述に明示的あるいは暗示的な期待が必ず実現することを保証できない。本依頼書で作成された陳述は，本依頼書の日付のみ有効である.法律の要件がない限り、ガラガラヘビ社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述または任意の他の情報を公開更新または修正する義務を負わない。これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表される

本明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれた他の情報には、“前向き陳述に関する警告声明”と題する節に記載された事項が含まれており、ガラガラヘビ株主は、特別会議で審議および採決される株式発行提案、憲章修正案提案、および休会提案をどのように投票するかを決定する前に、合併および合併後の会社に関連する次のリスクを慎重に考慮すべきである。ガラガラヘビや奮起したすべての業務に関連するリスクも読んで考慮すべきです。これらのリスクは合併後の会社にも影響を与えるからです。ガラガラヘビ事業に関連するリスクは、2023年12月31日現在のガラガラヘビの年間報告Form 10−Kにおける“リスク要因”のタイトルの下で見つけることができ、ガラガラヘビがその後に提出するForm 10−Q四半期報告またはForm 8−Kの現在の報告で更新または補足する可能性がある。このような危険要素は引用によって本依頼書に組み込まれる。奮進会社の業務に関連するリスクは、以下のタイトル“奮進会社に関するリスク”の節で見つけることができる。また、ガラガラヘビ社の株主は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている本依頼書に含まれる、または参照によって格納されたすべての情報をよく考慮するように促している

合併は合併協定に規定されているいくつかの条件を遵守しなければ達成できない。これらの成約条件には、他の事項に加えて、(I)ガラガラヘビ株主の承認を受けること、(Ii)合併対価として発行されるガラガラヘビ普通株がナスダック上場を許可されること、(Iii)高速鉄道法案下の待機期間が満了または終了すること、(Iv)いかなる禁止、命令、法令または法的阻止、禁止または不正完了の第1の合併がないこと、および(V)それぞれの当事者について、(A)他方の陳述および保証の正確性が含まれるが、特定の重要性制限を受ける必要がある。(B)他方がすべての重大な面で合併合意におけるチノを遵守し、および(C)合併合意が継続した日から他方に“重大な悪影響”がない(合併合意の定義参照)、および(Vi)奮進については、合併は守則第368(A)節でいう“再編”の資格に適合するとの税務弁護士の意見を受けた

ガラガラヘビ株主が承認と規制許可を得ることは保証されないし、取引を完了する他の必要な条件を満たすだろう。規制許可を得ても、このような許可の条項、条件、時間は保証されず、任意の必要な条件が合併後の会社の閉鎖後に大きな悪影響を及ぼすかどうかを含む。合併完了のいかなる遅延も、合併後の企業が達成できないか、または遅延達成をもたらす可能性があり、合併が予想される時間枠内で成功した場合、ガラガラヘビおよび奮進会社が得られると予想される利益の一部または全部が達成される。ガラガラヘビはこのような条件が合併が放棄されたり延期されたりしないことを保障できない。これらの事件のいずれかの単独または合併発生は、ガラガラヘビ社の経営業績および普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

外部に統合された日がまだ完了していない場合、ガラガラヘビまたは奮起は、合併を継続することなく合併プロトコルを終了することを選択することができ、双方は、ガラガラヘビ株主の承認を受ける前または後の任意の時間に、合併プロトコルの終了を共同で決定することができる。さらに、ガラガラヘビおよび奮進会社は、他の場合には合併プロトコルを終了することを選択することができます。詳細は“合併プロトコル-終了”の節を参照されたい

もし、ガラガラヘビの株主の承認を得られず、合併が完了できなかったことを含む何らかの理由で、カイガラヘビが行っている業務が悪影響を受ける可能性があり、合併完了の予想される利点が達成されていない場合、ガラガラヘビは、以下のリスクを含むいくつかのリスクに直面するであろう

もし合併プロトコルが(I)取締役会の不利な提案変更によって終了した場合、または(Ii)いずれか一方がガラガラヘビ株主の承認を受けられなかったために合併プロトコルを終了し、採決が失敗する直前に、Endeavorは取締役会が不利な提案変更を行って合併プロトコルを終了する権利がある場合、DiamondbackもEndeavorに1，400，000，000ドルの停止料を支払う必要がある。合併合意がいくつかの特定の場合に終了し、ガラガラヘビが終了後12ヶ月以内に別の取引を完了または達成する場合、ガラガラヘビは奮進に終了費用を支払わなければならない。また，合併プロトコルがガラガラヘビ株主の承認を受けずに終了し，終了費用も支払わなければならない場合，響尾蛇は奮起した取引関連支出を返済しなければならず，上限は260，000，000ドルである.この費用を支払う精算はガラガラヘビが後で支払わなければならないいかなる終止料も減らすだろう。より多くの情報については、“統合プロトコル-終了料”というタイトルの部分を参照してください

合併が完了するか否かにかかわらず、合併の発表および未解決は、ガラガラヘビの業務に妨害を与える可能性がある

ガラガラヘビは、統合を達成するために大量の管理リソースを移動させ続け、合併プロトコルにおけるその業務行為によって制限されるであろう。統合が完了しなければ、ガラガラヘビは資源の移動を管理することを含む巨大なコストを発生し、ガラガラヘビはほとんど利益を得られないだろう

合併協定によると、合併に関連して支払わなければならない現金対価はいくつかの調整が必要であり、詳細は“合併協定-合併対価”と題する節を参照されたい

現金の対価格調整を構成するいくつかの個別項目は合併前に完全には知られていないため、ガラガラヘビが支払う最終現金対価格は80億ドルの基本現金対価格を大幅に上回る可能性がある。現金コストが予想を大幅に上回った場合、ガラガラヘビおよびその既存の株主に対する合併の価値は、ガラガラヘビが合併協定を締結する際の期待よりも大幅に低い可能性がある

合併合意に含まれる条項は、カイガラヘビが現在想定している取引以外の別の取引を達成することを困難にする。具体的には、ガラガラヘビは、他の制限に加えて、任意の買収提案を構成または合理的にもたらす可能性のある任意のクエリ、提案または要約を要求、開始、裏書き、または意図的に促進することなく、任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加、継続または参加するか、または任意の買収提案に関する任意の非公開情報またはデータを誰に提供するか、または任意の方法で任意の買収提案を構成または合理的に予想することができる任意の照会、提案、または契約と協力することに同意している。任意の行動を取って、任意の適用可能な州買収法規に記載されている“企業合併”に関する制限を遵守することを免除するか、または他の方法でこのような制限が適用されないようにしたり、それ自体またはその任意の付属会社が締結することを許可したり、望ましいまたは公開提案を開示したりする任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収合意、合併協定、オプション合意、合弁企業合意、共同協定または他の契約を構成または開示し、いずれの場合も、任意の買収提案または承認、許可、または開示に関連する任意の意向を構成するか、または開示する

(I)取締役会の不利な提案変更により合併プロトコルを終了するか、または(Ii)いずれか一方がガラガラヘビ株主の承認を受けずに合併プロトコルを終了し、採決に失敗する直前に、取締役会が不利な提案変更を行って合併プロトコルを終了する権利がある場合、DiamondbackはEndeavorに1，400，000，000ドルの停止料を支払う必要がある。合併プロトコルがいくつかの特定の場合に終了し、カイガラヘビが終了後12ヶ月以内に別の取引を完了または達成する場合、ガラガラヘビは奮進に終了費用を支払わなければならない。また，合併プロトコルがガラガラヘビ株主の承認を受けずに終了し，終了費用も支払わなければならない場合，ガラガラヘビは奮進した取引関連支出を返済しなければならず，上限は260，000，000ドルである

上記の規定は、ガラガラヘビとの取引が可能な第三者が取引を考慮または提出することを阻止する可能性があり、たとえ第三者がガラガラヘビおよびその株主に合併よりも大きな価値をもたらす取引を提案しようとしていても、それを提案することができる

本依頼書に掲載されている審査準備を経ていない合併財務諸表及び審査を経て予測されていない財務資料は参考に供するだけであり、各種の調整、仮説及び初歩的な推定を含み、ガラガラヘビ或いは奮進会社の合併前或いは合併後の実際の財務状況或いは経営結果を代表しない。具体的には、監査されていない合併財務諸表は、いかなる統合コストまたは合併完了後のガラガラヘビ資本構造のいかなる変化の影響も反映していない

より多くの情報を知るためには、“監査されていない予定連結財務諸表”と題する節を参照されたい。さらに、合併および合併後の統合プロセスは、取引関連訴訟または他のクレームの弁護および解決に関連するコストを含む予期せぬ負債およびコストを生成する可能性がある。合併完了または合併後の統合過程に関連する意外な遅延はガラガラヘビの関連コストと支出を大幅に増加させる可能性がある。DiamondbackとEndeavorの合併前と合併後の実際の財務状況や経営結果は、本依頼書に含まれる未監査の備考合併財務諸表や予測財務情報と大きく異なる可能性があります。また、本依頼書に記載されている審査準備を経ていない連結財務諸表及び予測財務資料の作成に使用されている仮説は正確ではないことが証明され、他の要素の影響を受ける可能性がある。ガラガラヘビ普通株市場価格のいかなる重大な変化はガラガラヘビ会計目的の購入価格と本依頼書に含まれる未監査の備考財務諸表の重大な変化を招く可能性がある

取締役会は合併協定に署名することについてガラガラヘビの財務顧問から意見を受けた。より詳細を知るためには、“響尾蛇財務顧問の合併意見”の節を参照されたい。しかし、本委員会の委託書が発表された日まで、ガラガラヘビはその財務顧問から最新の意見を得ていない。合併が完了した時、ガラガラヘビ或いは奮進の経営と将来性、一般市場と経済状況及びその他のガラガラヘビの制御範囲を超える可能性のある要素及び財務顧問が根拠する他の要素の変化は、ガラガラヘビ或いは奮進の価値或いはそれぞれの持分の価値を著しく変化させる可能性があり、それによって、財務の角度から見ると、ガラガラヘビの合併の代価は公平である。合併が完了するまでの時間またはその意見までの日付以外のいずれの日付も、その意見は意見を発表していない

証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、合併合意に達した上場企業に対して提起されることが多い。これらの訴訟に法的根拠がなくても、これらのクレームを弁護することは、巨額のコストを招き、管理時間と資源を移転する可能性がある。不利な判決は金銭的損失を招く可能性があり、これはガラガラヘビに否定的な影響を及ぼすかもしれない

合併に関する訴訟はガラガラヘビとその付属会社、役員、役員を提訴する可能性がある。解雇されなかった場合、または和解が達成されなかった場合、これらの訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、および/またはガラガラヘビの巨額のコストをもたらす可能性がある。他の事項に加えて、これらの訴訟は、実施された合併協定の一部の撤回を要求し、他の方法で合併を完了することを禁止することを含む、禁止救済または他の衡平法救済を求めることができる。合併の条件の1つは、第1次合併の禁止、命令、法令または法律を阻止、禁止または不正に完了していないことである。合併条項と条件の詳細な議論については、“合併協定-合併の条件”の節を参照されたい。したがって、原告が合併の完了を禁止する禁止令を得ることに成功した場合、その禁止は合併完了を延期または阻止する可能性があり、これはガラガラヘビの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる被告も未解決または潜在的な未来訴訟で勝訴することは保証されない。合併完了時にまだ解決されていない任意の訴訟またはクレームの弁護または和解は、ガラガラヘビ会社が行っている業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

合併の成功は、成長機会の促進と予想されるコスト節約を実現する方法で2社が業務を統合する能力に依存する。合併後の会社は、ガラガラヘビと奮進した業務を統合する上で困難になる可能性がある

合併の所期収益を実現する。合併後の会社は、自由キャッシュフローの発生とリターンにおいて期待される改善を実現し、現在の収入や運営に悪影響を与えることなく、計画におけるコスト節約を実現しなければならない。合併後の会社がこれらの目標を成功させることができなければ、合併の期待収益は完全に実現できない可能性があり、さらには実現できないかもしれない、あるいは予想よりも長い時間がかかる可能性がある

合併は現在運営している2社の合併に関連し、合併が完了するまで独立会社として運営を継続する。このような業務が成功的に統合されることは保証されない。統合過程は2社の肝心な従業員の流失を招く可能性がある；商業とサプライヤーパートナーの流失；ガラガラヘビと奮進会社または2社が行っている業務中断；標準、制御、手続きと政策が一致しない；予期しない統合問題；統合コストが予想以上であり、完成後の統合過程全体の時間が最初の予想よりも長い。合併後の会社は、経営陣の注意力と資源を投入してその業務実践と運営を統合することが要求され、合併前に、管理層はこのような統合を計画するために注目と資源を必要とする。合併及び合併合意が期待する他の取引の予想利益、及び合併過程で遭遇するいかなる遅延も十分に実現できず、合併後の会社の収入、費用レベル及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、合併後の会社の普通株価値に悪影響を与える可能性がある。また、実際の統合は追加的で予見できない費用をもたらす可能性があり、統合計画の期待利益は実現できない可能性がある。大量のプロセス、政策、プログラム、運営、および技術とシステムは、突き進む業務の統合と統合されなければならない。Diamondbackは、重複コスト、戦略収益、および追加収入の除去、および業務統合に関連する他の効率を実現することを予想しているが、時間の経過とともに増加した取引および合併関連コストを相殺する可能性があるが、いかなる純収益も短期的には達成されないかもしれないし、全く実現されない可能性がある。もしガラガラヘビと奮進会社が統合挑戦に十分に対応できなければ、ガラガラヘビは業務の統合に成功したり、両社の統合の期待メリットを実現できない可能性がある

合併完了後、ガラガラヘビの成功はその拡張を管理する能力にある程度依存し、これは多くのリスクと不確定要素をもたらし、効率的かつタイムリーな方法で奮進した業務と業務をその既存の業務に統合し、システムと管理制御を結合し、業界連絡先と商業パートナーとの関係を統合することを含む。

この合併は米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に基づいて、ガラガラヘビ社の買収として入金される。買収会計方法によると、奮進してその付属会社の資産と負債は完成時にそれぞれの公正価値で入金され、ガラガラヘビの資産と負債に計上される。合併完了後、響尾蛇会社が報告した財務状況と経営業績は、合併完了後の奮進会社の残高と業績を反映するが、合併前の時期における奮進会社及びその子会社の歴史的財務状況又は経営業績を反映するために遡ることはない。より多くの情報を知るためには、“監査されていない予定連結財務諸表”と題する節を参照されたい

買収会計方法によると、買収総価格は、合併完了日の公正価値に基づいて、奮起した有形資産と負債および確認可能な無形資産に分配される。購入価格がこのような公正な価値を超える部分は商業権として記録されるだろう。Diamondbackは、合併は買収会計方法を適用した上で営業権を創出する可能性があると予想している。商業権または無形資産が記録されて減価された場合、合併後の会社は、その減価に関連する重大な非現金費用の確認を要求される可能性がある。合併後の会社の経営業績は、減値や減値を引き起こす業務の基本的な傾向に大きな影響を受ける可能性がある。

普通株は合併中に発行されるため、ガラガラヘビは現在合併が1株当たり収益を増加することが予想されているが、合併はガラガラヘビの1株当たり収益を希釈する可能性があり、これは普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある

ガラガラヘビは合併で117，267，069株の普通株を発行する。これらの普通株新株の発行は、1株当たりの収益を希釈することや他の方法で普通株の市場価格を下げる可能性がある。ガラガラヘビの1株当たりの収益の任意の希釈または増加の任意の遅延は、普通株価格の低下または予想を下回る速度で増加させる可能性がある

合併が完了すれば、ガラガラヘビは奮進会社の保有者に117，267，069株の普通株を発行する。取引が完了すると、ガラガラヘビは奮進株主と株主合意を締結し、この合意は奮進株主にいくつかの保留、需要、および搭載登録権を提供する。奮進株主は、合併完了後6ヶ月以内に合併で発行された普通株式の90%をロックするが、ロックは合併で発行された株式の66.6%と33.3%にのみ適用され、それぞれ6ヶ月と12ヶ月の記念日後に発効し、合併完了18ヶ月後に完全に終了する。奮進株主は、合併で獲得する普通株を保有しないことを決定する可能性があり、ガラガラヘビへの投資を減らすことを決定する可能性がある。このような普通株売却やこれらの売却が起こりうるとの見方は、普通株の市場価格を押し下げる可能性がある

株式発行は合併後の既存のガラガラヘビ株主のガラガラヘビに対する所有権の割合を大幅に希釈することになる。合併契約が実行される直前に発行された普通株の推定数によると、既存のガラガラヘビ株主は、合併後にガラガラヘビの約60.5%の株式を所有すると予想され、奮進権益の前所有者は、合併後にガラガラヘビの約39.5%の株式を所有すると予想される。そのため、合併前のガラガラヘビへの影響と比べ、現在のガラガラヘビ株主の合併後のガラガラヘビの管理と政策への影響は全体的に小さい

合併完了後に奮進株主が持つ重大な普通株所有権のほか、株主合意は、彼などの実益が自社普通株の少なくとも25%の発行済み株式を所有していれば、奮進株主は4人の取締役を取締役会メンバーに指名する権利があり、彼などの実益が自社普通株の少なくとも20%以上25%未満の発行済み株式を所有していれば、彼らは2人の取締役を取締役会に指名することができ、彼などの実益が自社普通株発行済み株式の少なくとも10%未満であれば、株主合意は奮進株主1人の取締役指名を与えることができ、各指名はいくつかの取締役の資格要求によって制限される。会社の株主が持っている普通株の多数の株主の同意を得ず、ガラガラヘビ社は何らかの行動を許可されないだろう。奮起株主の支持がない場合、奮進株主の所有権レベルおよび影響力は、いくつかの取引(合併、重大な株式発行または制御権変更に関連する取引)をより困難または不可能にする可能性があり、これは、逆に普通株の市場価格に悪影響を及ぼすか、または響尾蛇株主がその普通株市場価格よりも高いプレミアムを達成することを阻止する可能性がある。奮進会社の株主の利益はガラガラヘビの他の株主の利益と衝突する可能性がある

ガラガラヘビと奮進はそれぞれ交渉や合併完了に関連するいくつかの非日常的なコストを招き、合併を招くと予想されている

2社を買収し、予想される相乗効果を実現した。このような費用と費用はずっと高く、将来も高く続くだろう。ほとんどの非日常的な支出には、従業員を維持するコスト、財務、法律と会計顧問に支払う費用、解散費と福祉コスト、届出費用が含まれる合併に関連する取引コストが含まれる

ガラガラヘビと奮進はまた、施設とシステム統合コスト、雇用に関するコストを含む統合計画の策定と実施に関連する取引費とコストを発生させる。ガラガラヘビと奮進会社はこれらのコストの規模を評価し続け、両社の業務を合併·統合することは追加的な意外なコストを発生させる可能性がある。ガラガラヘビも奮進会社も重複コストの解消や業務統合に関する他の効率の実現が予想されており，合併後の会社は時間の経過とともに統合に関するコストを相殺するはずであるが，この純収益は短期的に実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある。

これらのコスト、その他の予想外のコストや支出は、合併完了後にガラガラヘビの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合併が完了しなくても、このような費用の多くはガラガラヘビによって負担されるだろう

もしガラガラヘビ株主が憲章改正案の提案を承認しなければ、合併後の会社は引き続き4億株の認可普通株を保有する。合併協議日までに発行された普通株は約1.78億株。ガラガラヘビは株式発行に関連する普通株117，267，069株を発行または予約する予定だ。ガラガラヘビ株主が憲章改正案の提案を承認しない場合、合併後の会社が合併完了後に発行可能な許可普通株は1.05億株未満になり、追加普通株を発行することによって調達または他の方法で株式を利用したり、商業合併などの他の取引で株式を利用する能力は制限され、それが最初に株主の承認を得なければ、憲章を修正して普通株式許可株式の数を増加させる。合併後の会社の株主が普通株式の認可株式数の増加を承認することは保証されず、たとえ承認が増加しても、合併後の会社は追加の普通株を発行することで調達または他の方法で株式を利用することができる。合併後の会社が余分な普通株を発行することで株式を調達または利用できない場合、合併後の会社の継続業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況、および合併後の会社がその株主の利益に最も合っていると考えられる取引を行う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

ガラガラヘビは債務を発生させ、合併に関連して支払われた現金対価の全部または一部に資金を提供し、奮進およびその子会社のいくつかの既存債務を返済する。債務融資に関連する債務レベルの増加は、ガラガラヘビおよび合併後の会社に負の影響を与える可能性があり、(I)ガラガラヘビおよび合併後の会社に、より大きなキャッシュフローを債務返済および返済に使用することを要求すること、(Ii)戦略的措置および機会、運営資金および他の一般会社の需要に使用可能な資金を減少させること、(Iii)ガラガラヘビおよび合併後の会社が追加債務を発生する能力を制限すること、合併後の会社の業務、業界、および経済状況の変化に反応する柔軟性を制限すること、および(Iv)ことを含む、債務融資に関連する債務レベルの増加は、ガラガラヘビおよび合併後の会社に負の影響を与える可能性がある。負債の少ない競争相手に比べて、合併後の会社は競争劣勢にある

ガラガラヘビおよび奮進は、同様の業界で同様のビジネスを経営しているため、米国証券取引委員会に提出された文書に開示されたガラガラヘビおよびそのトラフィックに関連する多くのリスクは、奮進およびそのビジネスにも適用される。したがって、本節では、2023年12月31日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で開示されるガラガラヘビおよびその業務に関連するリスクを併せて読まなければならない

Endeavorは常に従事しており、Endeavor会長兼Endeavor Managerの唯一のメンバーであるジョン·ステファンスさんとその制御に関連する他の会社の関連取引を継続する予定です。例えば、奮起企業は、スティファンスさん制御会社に約3.25億ドルを支払い、高度刺激技術会社が提供する完全井サービスおよびACME Energy Services，Inc.が提供する天然ガス収集および油田サービスを含む様々な商品およびサービスを奮進会社に提供し、奮進会社は、ステファンスさんから多数の株式を保有するオアシス輸送およびマーケティング会社から、約7.29億ドルの収入を得ています。ステファンスさんはこれらの関連会社を支配しているので、これらの会社との既存の合意は、第三者との距離を置いて交渉する比べものにならない取引のように、条項と条件の上で企業の奮起に有利ではないかもしれない

Endeavorのヘッジ取引によりEndeavorは、取引相手がデリバティブ契約に基づいて義務を履行できなければ財務損失リスクに直面する。奮進する大多数の取引相手はその循環信用手配下の融資者であり、投資レベルの格付けを持っている。しかし、金融市場の混乱や、石油、天然ガス、天然ガス価格の大幅な下落、電力コストの上昇を受けて、取引相手の契約違反のリスクは特に懸念され、いずれも取引相手の流動性の急激な変化を招き、デリバティブ契約条項に基づいて義務を履行する能力を弱める可能性がある。奮進は取引相手の信用や履行能力の突然の変化を予測できない。急な変化を確実に正確に予測しても、リスクを相殺する能力は限られている可能性があり、これは市場状況にかかっている。さらに、その1つまたは複数のヘッジプロバイダの破産または他の同様の手順または流動性制限は、苦境に陥った1つまたは複数のエンティティが前進した金額の全部または大部分を回収できない可能性がある。大口商品価格が下落している間に、突き進んだヘッジ売掛金が増加し、そのリスクが高まっている。取引相手の信用が悪化し、彼らの業績が悪くなれば、奮進して大きな損失を受ける可能性がある

奮進会社製品の即売性は、第三者が所有する石油·天然ガス収集·天然ガス処理システム、パイプラインおよび他の輸送施設の利用可能性と能力にある程度依存する。奮起して利用される収集システムおよび導管上の輸送空間は、施設の修理または改善によって、または優先輸送プロトコルを有する他の会社によって空間が使用されるために限られているか、または利用できない場合がある。歴史的に見ると、利用可能な生産能力の不足はより大きな地域価格差を招いている。しかも、新しい油田は収集システムと他の交通施設を建設する必要があるかもしれない。このような施設は会社に奮進して大量の資本を使う必要があるかもしれないが、そうでなければ、このような資本は掘削にかかるだろう。市場の利用可能性は奮進会社の統制範囲を超えている。市場要因が大きく変化すれば、奮進会社の収入への影響は巨大である可能性があり、奮進会社の石油、天然ガス、天然ガスの生産と販売能力に悪影響を及ぼす可能性がある。米国連邦と州政府の石油と天然ガス生産と輸送の監督管理、全体的な経済状況および需給変化もEndeavorが輸送選択を獲得する機会に影響する

2023年12月31日現在、未解明の石油·天然ガス資産コストは1億76億ドル。GAAPは，個々の項目に基づいてこれらのコストを定期的に評価することを要求する.これらの評価は、探査活動の結果、炭化水素価格展望、すべて或いは一部の借約の計画の将来の販売或いは満期、及びこのようなプロジェクトに関連する契約と許可証の影響を受ける。このような評価によって決定された潜在的埋蔵量が各プロジェクトの投資コストを完全に回収するのに十分でない場合、突き進むことは、将来的に非現金費用を確認することになる

2023年12月31日までに，その埋蔵量の約91%のPV−10が運営制御を維持していることが明らかになった。Endeavorは，それが運営していないか制御していない財に対して限られた制御権を持つ.もし奮進して経営しない、あるいは他の方法でその権益を持つ物件を制御しなければ、奮進は関連物件の正常な運営プログラム、支出或いは未来の発展を制御することができない。油井に突き進む事業者は、価格変動や事業者の適用協定違反を含む事業者の財務困難、事業者の財務困難を十分に展開できず、奮進する生産量と収入を減少させる可能性がある。そのため、企業の資本支出のタイミングと金額、専門知識と財務資源、他の参加者が掘削と技術使用に参加することを含む、企業が他人が経営する不動産における奮進会社の掘削と開発活動の成功とタイミングは奮進会社のコントロール以外の多くの要素に依存する

ガラガラヘビエネルギー会社は独立した石油と天然ガス会社であり、テキサス州西部二畳紀盆地の非常規陸上石油と天然ガス埋蔵量の買収、開発、探査と採掘に集中している。この盆地はアメリカの主要な生産盆地の一つであり、生産歴史が広く、運営環境が有利で、インフラが成熟し、埋蔵量の寿命が長く、生産層が多く、採掘潜在力が増強し、作業者が多いなどの特徴がある。ガラガラヘビは報告可能な部門-上流部門の運営状況を報告した

ガラガラヘビの活動は主にミドラン盆地のSpraberryとWolfCamp地層およびデラウェア盆地のWolfCampとbone Spring地層の横方向開発に集中しており，いずれもテキサス州西部とニューメキシコ州のより大きな二畳紀盆地の一部である。これらの地層の特徴は石油·ガスと液体含有量が高く、天然ガス埋蔵量が豊富で、縦方向と横方向の目標層位が多く、生産歴史が広く、埋蔵量の寿命が長く、掘削成功率が高いことである

2023年12月31日まで、ガラガラヘビの二畳紀盆地における総栽培面積は約607，877ムー(純額493，769エーカー)であり、その中には主にミドラン盆地の428，324ムー(純額349，707エーカー)とデラウェア盆地の174，828ムー(純額143，742エーカー)が含まれている。また、ガラガラヘビの上場子会社Viber Energy，Inc.(“Viber”)は主に二畳紀盆地で鉱物権益を持っている。ガラガラヘビ社は毒蛇社の約56%の普通株流通株を持っている

2023年12月31日現在、ガラガラヘビの推定は、Viberが所有する鉱物権益に起因する推定埋蔵量179，249 MBOEを含む2，177，761 MBOEであることが明らかになった。2023年12月31日現在，約69%が明らかにされた開発生産に分類されている。明らかにされた未開発埋蔵量、またはPUDは、本推定における802個の総(719正味)水平井位置を含み、これらの位置で採掘に興味がある。2023年12月31日までに，ガラガラヘビの推定埋蔵量は約53%の石油，23%の天然ガス，24%の天然ガス液体であることが明らかになった

ガラガラヘビ社の主な執行事務所はテキサス州西テキサス通り500号、Suite 100、Midland、TX 79701に位置し、電話番号は(432)221-7400である。ガラガラヘビの普通株はナスダックに看板を掲げて取引し、取引コードはFANGである

ガラガラヘビおよびその子会社に関するより多くの情報を知るためには、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に参照して組み込まれた文書を参照してください

ECLIPSE Merge Sub I，LLCはデラウェア州の有限責任会社であり、ガラガラヘビの直接完全子会社であり、設立の目的は完全に第一次合併を完成するためである。設立及び合併協定の所期事項に関する活動以外は、当社は何の活動も行っていません。その主な実行事務所はC/o Diamondback Energy，Inc.西テキサス通り500号，Suite 100，Midland，TX 79701に位置し，電話番号は(432)221-7400である

ECLIPSE Merge Sub II，LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，ガラガラヘビの直接完全子会社であり，設立の目的は完全に第二次合併を行うためである。設立及び合併協定の所期事項に関する活動以外は、当社は何の活動も行っていません。その主な実行事務所はテキサス州ミデランシーテキサス通り500番地C/o Diamondback Energy，Inc.，郵便番号：79701，電話番号は(432)221-7400である

Endeavor親会社LLCはテキサス州有限責任会社であり、個人持株の石油と天然ガス会社であり、テキサス州西部の二畳紀盆地で石油と液体豊富な天然ガスの買収、開発、採掘と探査に従事している。Endeavorの核心資産はミドラン盆地に位置し、これは二畳紀盆地の一つのサブ盆地であり、2023年12月31日現在、同社はそこに約453，000エーカー(純)エーカーを有し、ほぼすべて国有と私有地に位置している。奮進した大部分の栽培面積はミドラン盆地の核心の大型連続栽培ブロックに位置し、主にテキサス州のミドラン、マーティン、ハワード、グラスコック、アープトンとリガン県にまたがっている

Endeavorの主な実行事務所はテキサス州ミデランマリエンフィールド通り110 Nにあり、郵便番号：79701、電話番号は(432)687-1575です

奮進会社に関するより多くの情報を知るためには、“奮進会社業務紹介”と“奮進会社の財務状況や経営業績の検討と分析”の節を参照されたい

Endeavor Manager，LLCはテキサス州の有限責任会社であり，Endeavor Parent，LLCの管理メンバである.その主な実行事務所はテキサス州ミデランマリエンフィールド通り110 Nにあり、郵便番号：79701、電話番号は(432)687-1575です

我々は現在、特別会議及び特別会議の延期又は延期後の任意の正式開催の会議で使用するために、取締役会募集依頼書の一部としてこの依頼書を提出する

特別会議は2024年4月26日午前11時30分に自ら開催される。中部時間、テキサス州ミデラン、西ウォール街五零一号、ミデラン石油クラブ、郵便番号：七九701。もしあなたが直接特別会議に出席するつもりなら、少なくとも特別会議開始時間の15分前に到着してください

あなたは私たちの普通株式の所有権証明書が直接特別会議に出席するために必要だ。もしあなたが持っているガラガラヘビ普通株があなたのマネージャー、銀行、あるいは他の著名人の名義で持っている場合、あなたは最近のブローカーの請求書のような株式所有権証明書を提供する必要があります。すべてのガラガラヘビ株主は有効な写真身分証明書を提示することを要求されるだろう。有効な写真身分証明書と記録日までにガラガラヘビの普通株を持っている証拠がなければ、特別会議に参加することが許可されないかもしれません

特別会議では、登録された株主の審議と採決を要求する

取締役会は合併協議の条項及び条件、並びに株式発行及び定款改訂を含む取引を慎重に検討及び考慮する。取締役会の一致投票決定：(I)株式発行と憲章修正案を含む合併協定とその予定されている取引を決定し、ガラガラヘビとガラガラヘビの普通株式保有者に対して公平かつその最適な利益に符合する；(Ii)株式発行と憲章修正案を含む合併協定とその予定されている取引を承認して発表する；(Iii)決議は響尾蛇普通株保有者に株式発行提案と憲章修正案を承認することを提案する；(Iv)株式発行及び定款改正を含む響尾蛇の署名、交付及び履行及び合併協定及び進行予定の取引を承認し、及び(V)株式発行提案及び定款改訂提案を響尾蛇普通株保有者の承認に提出することを許可する

取締役会はあなたが株式発行提案、憲章改正案、休会提案に賛成票を投じることを提案することで一致した

記録日の終値までに普通株式記録の各所有者は、特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利がある。あなたはあなたが記録日に持っているすべての普通株式に投票する権利があるだろう。2024年3月22日現在、記録された日付は178，339，978株の普通株が発行·発行され、特別会議で投票する権利がある。発行済み普通株式投票権の多数を占める発行済み普通株保有者は、特別会議に出席する代表を身をもってまたは委任する、すなわち特別会議を構成する定足数である

あなたが記録された株主であり、郵送、電話、インターネット、または仮想会議サイトを介して特別会議で投票した場合、あなたの普通株式は定足数に計上されます。あなたが普通株の“巷”の所有者であり、あなたの銀行、マネージャー、信託、または他の著名人に投票指示を提供した場合、あなたの株は定足数があるかどうかを決定するために計上されます。もしあなたが普通株式の“巷”の所有者であり、あなたがあなたの銀行、ブローカー、信託、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は定足数があるかどうかを決定するために計上されないだろう

登録された株主が保有し，自ら特別会議に出席するか，または受委代表が出席して特別会議で投票する権利を有する普通株は，その株式がどのように投票するか，あるいはその株主が投票を放棄するか否かにかかわらず，定足数に計上される。もし定足数が足りなければ，特別会議は休会することができる

株式発行提案は、(定足数が出席すると仮定する)特別会議で投票された株式の大多数の賛成票が必要であり、自らまたは代表による投票(すなわち、特別会議で投票された票のうち、過半数の人が承認されるために賛成票を投じなければならない)。棄権は株式発行提案に何の影響も与えないだろう。出席者数が定足数に達し，投票できなかったり特別会議に出席しなかったりすると株式発行アドバイスに影響を与えないと仮定する

憲章改正案の提案は、普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を必要とする(すなわち、普通株の流通株のうち、多数の人が賛成票を投じなければならない)。棄権と投票失敗は憲章改正案提案に反対するのと同じ効果を持つだろう

定足数があれば、休会提案は特別会議で自らまたは委員会代表によって投票された多数票が賛成票を投じる必要がある(これは、特別会議で投票された票のうち、その提案が採択されるためには多数の“賛成”が必要でなければならないことを意味する)。棄権は休会提案に何の影響も与えないだろう。特別会議に出席した人数が定足数に達した場合，投票できなかったり，特別会議に他の方式で出席したりすることは休会提案に影響を与えない

株式発行提案要求は，定足数が出席していると仮定し，特別会議で投票された多数は，自分でも代表による投票でも賛成票を投じなければならない.したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう

憲章改正案の提案は普通株の大多数の流通株保有者に賛成票を投じることを要求する。したがって、棄権はこの提案に“反対”を投票するのと同じ効果を持つだろう

もし定足数が出席した場合、休会提案は特別会議で賛成票を投じ、自ら投票しても代表投票を委任しなければならない。したがって、棄権投票はこの提案に何の影響も与えないだろう

以下の場合、仲介人は普通株に対して投票権を持たない：(I)仲介人または他の被著名人が保有する普通株は、ガラガラヘビ株主会議で自らまたは代表によって代表され、(Ii)銀行、仲介人または他の被抽出者は、実益所有者から特定の提案に対する投票指示を受けていない、および(Iii)銀行、ブローカーまたは他の被著名人は、普通株に対して特定の提案に対する投票を指示していないが、他の提案に対して適宜投票権を有する。銀行，仲買，信託，あるいは他の被著名人は慣行事項で適宜決定権を行使することができるが，情情権を行使することはできないため，指示がなければ非定例事項の採決は行わない

適用される証券取引所規則によると、本委託書中のすべての提案は非通常事項である。したがって、特別会議ではどんな仲介人も投票しないだろう

したがって、あなたの普通株が“街頭名義”で保有されている場合、銀行、ブローカー、信託、または他の被著名人はあなたの株に投票することができず、あなたの株はあなたの銀行、ブローカー、信託、信託、または他の著名人がどのように投票されるかを適切に指示しない限り、定足数に計上されないだろう。憲章修正案の提案の承認は多数の会員たちの賛成票を得なければならないからだ

あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の著名人に投票指示を提供していない普通株式流通株は、憲章改正案提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。(I)株式発行提案および(Ii)休会提案を承認するには、特別会議で自らまたは被委員会代表が過半数の賛成票を投じる必要があり、閣下の銀行、ブローカー、信託または他の世代の有名人はこのような提案投票に関する適宜決定権を持っていないため、閣下の銀行、ブローカー、信託または他の世代の有名人に投票指示を提供できなかったことは、その提案の承認に影響を与えない

2024年3月11日の取引終了時、ガラガラヘビの役員と役員は879，703株の普通株を投票投票する権利があり、当日発行された普通株と発行済み普通株の1%未満だった。ガラガラヘビの役員や役員はガラガラヘビに通知し、役員や役員が義務がないにもかかわらず、株式発行提案、憲章改正案、休会提案に賛成票を投じるつもりだ

株主は，代理投票によりエージェントカードを記入し，提供された前払い封筒に郵送し，無料電話番号をかけるかインターネットを介して投票することを選択することができる.どんなオプションを選択できるかを理解するために、あなたのエージェントカードまたは銀行、マネージャー、信託、または他のエージェントが転送した情報を参照してください。登録された株主のための電話とインターネット投票施設は午後11時59分に閉鎖される。東部時間(すなわち夜10時59分)中部時間)は特別会議日の前日にある

あなたが依頼書を郵送、電話、またはインターネット投票手続きで提出した場合、投票待ちの提案に“賛成”、“反対”または“棄権”が含まれていない場合、あなたの株はその提案に賛成票を投じるだろう。あなたが投票した提案に対して“棄権”を投票すれば、“反対”の約章の改訂提案を投票するのと同じ効果があるが、株式発行提案や休会提案には影響を与えない

あなたが代表投票を依頼し、あなたの株式が銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人によって所有されることを望む場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人が提供する投票指示に従わなければなりません。あなたがあなたの銀行、ブローカー、信託、または他の被登録者があなたの普通株式にどのように投票するかを指示しない限り、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の被登録者は提案についてあなたの株に投票することができません

もしあなたが自ら特別会議に出席して投票し、あなたの株が銀行、仲介人、または他の記録保持者の名義で保有されている場合、あなたは特別会議での投票を許可するために、銀行、仲介人、または他の記録保持者からあなたを受益者とする法定委託書を取得しなければならない。合法的な依頼書を得るのに数日かかるかもしれない

閣下が上記のいずれの方法でも委任状を提出しない場合や、保有する普通株を投票しなければ、その効果は憲章改正提案に反対する投票と同じ効果となるが、会議に出席した人数が定足数に達したと仮定すると、株式発行提案や延期提案の承認に影響を与えない

株主が作成したいかなる依頼書も、特別会議の採決前にいつでも撤回することができる

普通株の“巷”保有者は、彼らの委託書をどのように撤回または変更するかに関する指示を得るために、銀行、仲介人、信託、または他の指名者に連絡しなければならない

現時点では期待されていないが、必要または適切であれば、特別会議が株式発行提案を通過していない場合に追加代表を募集することを含む、特別会議を1回または複数回延期して後の日時または時間に開催することができる。あなたの普通株式は、あなたの依頼書の指示に基づいて任意の休会提案について投票し、指示が提供されていない場合は、その提案を支持する投票を行います

定足数がある場合、休会提案を承認するには、特別会議で自らまたは委員会の代表によって投票された多数の票が賛成票を投じる必要がある(これは、特別会議で投票された投票のうち、承認されるためには多数の“賛成”が必要でなければならないことを意味する)

延長は、特別会議で公告を出さない限り、30日を超える休会がない限り、または休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合には、特別会議で投票する権利を有する各記録株主に休会通知を出すことができる

さらに、私たちの付例では、特別会議議長は、同じ場所または他の場所で再会議するために十分な定足数があるかどうかにかかわらず、時々休会することができると規定している

現在、私たちはまだ代理弁護士を雇っていない。もし私たちが代理弁護士を雇ったら、私たちはこのような採用に関連した慣用的な費用を支払うだろう。私たちはブローカーや他の人が私たちの普通株の受益者に募集材料の合理的な費用を転送することを精算します。ガラガラヘビは印刷と代理材料の郵送費用を支払っています。郵送で依頼書を募集するほか、当社役員、高級社員、その他の共同経営会社も個人面談、電話、ファックスや電子メールなどで依頼書を募集することができます。この人たちの募集に対して、追加的な補償は支払われないだろう

Broadbridge Financial Solutions，Inc.は特別会議で投票結果を列挙する予定だ

我々の独立監査師はいずれも弁護士事務所の代表が特別会議に出席する予定であり，声明(そうしたい場合)を発表し，特別会議で提起された適切な質問に答えることが期待される

特別会議、依頼書または議決権のある普通株の提出に協力する他の問題、または本依頼書または付属の代理カードの他のコピーについては、会社秘書、ガラガラヘビエネルギー会社、住所：テキサス州西徳州通り500号、Suite 100、Midland、TX 79701に電話してください

ナスダック上場規則第5635条の適用条文を遵守するため、ガラガラヘビは株主に合算117，267，069株の合併関連普通株の発行を許可することを要求した。

取締役会は株主が株式発行案に賛成票を投じることを全会一致で提案した

もしあなたが正しい代理カードに署名したが、あなたの代理カードに説明が明記されていない場合、その代行カードに代表される普通株は株式発行提案に投票されます

定足数があれば、この提案を承認するには特別会議で自らまたは代表によって投票される多数の賛成が必要である(これは、特別会議で投票された票のうち、その提案が承認されるためには“賛成”が多数でなければならないことを意味する)。棄権は株式発行提案に何の影響も与えないだろう。出席者数が定足数に達し，投票できなかったり特別会議に出席しなかったりすると株式発行アドバイスに影響を与えないと仮定する

本依頼書の他の場所で議論されているように、ガラガラヘビ株主は憲章下の普通株式法定株式総数を4億株から8億株普通株に増加させる憲章改正案を考慮して投票する

もしガラガラヘビ株主が憲章修正案の提案を承認すれば、ガラガラヘビ社はデラウェア州州務卿に修正案証明書を提出し、その株式憲章条項の下での認可株式数を4.1億株から8.1億株に増加させ、普通株を4億株から8億株に増加させる予定だ。デラウェア州国務秘書に修正案証明書を提出した後、憲章4.1節を改訂し、その全文を以下のように重述する

法定配当金。当社が発行を認可した株式総数は810，000，000株であり，800，000，000株普通株，1株額面0.01ドル(“普通株”)および10，000，000株優先株を含み，1株額面0.01ドル(“優先株”)の2種類に分類される

取締役会は株主が憲章改正案提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

もしあなたが正しい代理カードに署名したが、あなたの代理カードに説明が明記されていない場合、その代行カードに代表されるあなたの普通株はこの提案に賛成票を投じられるだろう

この提案の承認には、普通株式流通株の大多数の保有者の賛成票が必要である(すなわち、普通株式流通株の大多数の人は、承認を得るためにその提案に賛成票を投じなければならない)。棄権と投票失敗は憲章改正案提案に反対するのと同じ効果を持つだろう

必要または適切である場合、ガラガラヘビの株主は、特別会議で株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合に追加代表を募集することを含む、特別会議をより後の日付または時間に延期することを要求することができる

取締役会は株主が休会提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

もしあなたが正しい代理カードに署名したが、あなたの代理カードに説明が明記されていない場合、その代行カードに代表されるあなたの普通株はこの提案に賛成票を投じられるだろう

定足数があれば、この提案を承認するには特別会議で自らまたは代表によって投票される多数の賛成が必要である(これは、特別会議で投票された票のうち、その提案が承認されるためには“賛成”が多数でなければならないことを意味する)。棄権は休会提案に何の影響も与えないだろう。特別会議に出席した人数が定足数に達した場合，投票できなかったり，特別会議に他の方式で出席したりすることは休会提案に影響を与えない

延長は、特別会議で公告を出さない限り、30日を超える休会がない限り、または休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合には、特別会議で投票する権利を有する各記録株主に休会通知を出すことができる

さらに、私たちの付例では、特別会議議長は、同じ場所または他の場所で再会議するために十分な定足数があるかどうかにかかわらず、時々休会することができると規定している

ガラガラヘビは2024年2月11日に奮進会社と合併協定を締結し、この協定は2024年3月18日に改訂された。合併協定の条項によると、指定された完成条件が満たされた後、或いは免除された後、合併付属会社Iは奮進合併して奮進し、奮進は1回目の合併後も生存を継続し、初の生存会社となる。1回目の合併後、第1の既存の会社は第2の合併と第2の合併に合併し、第2の合併はガラガラヘビの完全子会社として存続する。取締役会はすでに合併協定がガラガラヘビ及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合することを確定し、合併及び株式発行を含む合併協定及び行う予定の取引を許可した

合併が完了した場合、奮進権益と引き換えに支払う総費用は、(I)現金コスト80億ドル(合併合意条項に従って調整することができる)および(Ii)117，267，069株普通株となる。合併に関連して発行された普通株は証券法に基づいて登録されず，証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要求に基づいて発行され，公開発行に触れない発行者の取引となる

取締役会とガラガラヘビの上級管理職は、ガラガラヘビの戦略目標を促進し、株主価値を高めるために、潜在的な投資、資産と業務の購入と売却、合弁企業、戦略業務合併とその他の取引を定期的に評価し、求めている。これらの努力をさらに推し進めるために、ガラガラヘビ社の上級管理職には、取締役会長兼CEO T·トラビス·D·スティスさん、B·Kaes Van‘t Hofさん、社長さん兼最高財務責任者、R·Jere W.M·トンプソン3世さん(戦略·企業発展省執行副社長)とM·マット·ズミロスキーさん(響尾蛇公司執行副社長、最高法律·行政責任者兼秘書)がおり、時々他の会社の代表と潜在的な戦略的取引機会を議論し、定期的かつ特別な会議でこれらの相互作用の最新の状況を取締役会に報告します

2023年11月、株主価値を向上させるために行われている戦略的取引評価の一部として、ガラガラヘビの上級経営陣は、その首席財務コンサルタントJefferies LLC(以下、“Jefferies”)の協力の下で、公開情報に基づいて、カイガラヘビと奮進との間のビジネス合併取引の潜在的な利点およびリスクを評価した

シュティス·さんは2023年12月8日、同社の最高経営責任者でCEOであるランス·ロバートソン·さん社長とさん総裁に電話をかけ、ガラガラヘビ会社と奮起した会社との間の潜在的なビジネス統合取引への関心を表明した。トークの終了後2023年12月8日、スディスさんは、アウトロリー·ステファンス·さんとロバートソン·さんによって、創業者兼ホールディングスの創始者であるファイナンシャル·ホールディングスに、ガラガラヘビは奮進会社と協力して、両社間の潜在的なビジネス合併取引を探索する機会を求め、公開情報を使用した予備分析に基づき、少なくとも250億ドルの価値を企業の奮起に帰することを求める手紙を手渡した

2023年12月18日、スティスとロバートソンは電話をかけ、発議取引の次の可能性のあるステップを探索することを検討し、ガラガラヘビが提供するべき職務調査情報を含み、奮進推定値に対する見方を改善する。通話終了後の2023年12月18日、スディスさんは、ガラガラヘビと奮進会社との間の議論と情報開示を容易にするための共同守秘協定草案をロバートソンさんに送信し、職務調査請求書のリストを提出しました

その後、ズミグロスキー·さんと奮進会社の総法律顧問ジョン·ウィル·クルーガーさんが交渉を行い、双方は2023年12月21日に、いずれの当事者にも適用される“ポーズ”などの規定を含まない共同守秘協定を締結した

2023年12月21日夜、奮起して、いくつかの予備的な職務調査情報を含む仮想データ室にアクセスする権限をガラガラヘビに提供した。その後の取引交渉では、奮進会社の仮想データ室が更新され、より多くの情報や文書に対する要求に応えるための職務調査情報が追加された

2023年12月21日から2024年2月11日までの間に、ガラガラヘビの代表は何度も管理会議に参加し、奮進した代表と職務調査討論を行った。

2023年12月22日、スディスとファンターホフは、統合後の企業の潜在的なガバナンス構造および特定の従業員のトランザクションを含む提案された取引に関連するいくつかの事項を議論するロバートソン·さんと電話しました。ロバートソンはスディスとファンターホフに提案し、奮進することは追加の職務調査材料を提供し、ガラガラヘビが奮進に対する評価分析を完全にできるようにすると述べた。さん·ロバーソン·さん(ステス·ファンターホフ)は、ガラガラヘビは2024年1月中旬に予定されている取締役会の後に、会社との取引に拘束力のない提案書を提供できる可能性があると述べた

2024年1月12日、取締役会はガラガラヘビ経営陣のメンバーおよびジェフリーとシティグローバル市場会社(以下、シティと略称する)の代表と会見し、後者はガラガラヘビのM&Aと資本市場コンサルタントである。会議では、響尾蛇経営陣のメンバーが取締役会に奮進会社との討論の現状、彼らのこれまでの職務調査及び彼らの現在の奮進会社との潜在的な取引の潜在的なメリットとリスクの評価について概説した。取締役会、ガラガラヘビ経営陣、Jefferies、シティの代表が議論した後、取締役会は、会社に260億ドルの企業価値を反映した業務合併取引の非拘束的提案を提出することを許可した

その日の遅い時間、スディスさんはロバートソンさんに電話し、プレビュー響尾蛇が会社の拘束力のない提案書(“1月12日書簡”)に送った条項をプレビューし、やがて1月12日の書簡をロバートソンさんに渡した。1月12日の書簡は、取引には100億ドルの現金と160億ドルの響尾蛇普通株を含み、合併後の会社の株式所有者の特定の管理権利、2人の取締役を取締役会に指名する権利、および奮進した株式所有者を合併後の会社の株主として特定の権利、制限、義務を含む、カイガラヘビとの間の業務合併取引のための株主の考慮に突き進むことを提案した

2024年1月16日、スディスさんとトンプソンさんは、ロバートソンさんと電話で通話し、さらに、現金とガラガラヘビと普通株式の間の価格の組み合わせ、提案取引の構造だけでなく、提案された取引の予想融資を含む、1月12日の手紙と提案された取引に関連するいくつかの事項について議論しました

2024年1月19日、さん·ロッバーソンとステス·さん·ヴェッターホフは後続の電話会議を開き、ガバナンス·配置の閉鎖やガラガラヘビの対価部分の取引の可能性などについて議論しました

さんスディスとファンターホフは2024年1月25日、ガラガラヘビの普通株式と現金の対価格組み合わせ、相互作用に関する調査など、提案された取引について議論を続けるさんロバーソン氏に電話をかけた

2024年1月27日、ガラガラヘビは、ガラガラヘビに関するいくつかの職務調査情報を含む仮想データ室を奮進会社に提供した。その後の取引交渉では，補足資料や文書に対する要求に応じて，より多くの職務調査情報を用いて仮想データ室を繰り返し更新した.2024年1月27日から2024年2月11日までの間に、奮進した代表はガラガラヘビに対して職務調査を行い、複数の管理層会議に参加し、ガラガラヘビ代表と職務調査討論を行った

さん·ロバーソンは2024年1月30日、合併協議の草案と条項の説明書をシュティス·さんに送り、2024年1月12日に発進会社によるガバナンスーン社への書簡(“ガバナンス条項説明書”)で提案されたガバナンス提案への回答を示した。合併協定草案は他の事項以外に、発進持分所有者は発進した響尾蛇普通株の19.99%を超える無投票権優先株を受け取ることを選択する権利があることを規定しているが、カイガラヘビ普通株(“優先株選挙”)の代わりに、しかし奮進してその株式所有者に割り当てる能力に制限を加えておらず、停止費は奮進取引持分価値の3.5%であり、以下の場合は響尾蛇が支払うことを提案する

合併協定は場合によっては終了され、ガラガラヘビと奮進に互恵的な一時的な運営制限が加えられる。Endeavorはまた、ある所有権のハードルを満たす場合、その前株主は、最大4人の取締役を合併後の会社の取締役会に指名する権利があると、ガバナンス条項説明書で提案している

2024年1月31日、取締役会の定例会議で、ガラガラヘビ管理職メンバーは、提案中の奮進会社との取引の利点とリスク、合併後の会社が可能な管理構造を含む、進行中の奮進会社との交渉を取締役会と議論した。2024年1月31日の取締役会会議の後、Van‘t Hofさんは、ガラガラヘビが合併後の会社の株主の権利と義務について他の条項で合意する必要があることを表明したRobertsonさんに、修正された管理条項の説明書をVan’t Hofさんに返信します

スティスとファンターホフは、2024年1月31日の夜、さん·ロバートソンと電話して、優先順位選択条項と発議取引の署名から完了までの間にその持分所有者に分配する能力を含む合併協定の草案の統治条項のリストと特定の条項を議論しました。当日の遅い時間に、スディスはロバートソンに株主合意草案を送った

2024年2月1日、スティスとファンターホフはさん·ロバートソンと電話して、ガラガラヘビ普通株式と現金の対価格組み合わせを含む提案された取引のいくつかの条項を議論しました

2024年2月1日にも、カイガラヘビの弁護士Wachtell、Lipton、Rsen&Katz(“Wachtell Lipton”)の代表は、突き進む弁護士Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison(“Paul Weiss”)の代表に合併合意修正草案を送信した。改正草案は他を除いて、優先株選択条項とガラガラヘビに対するある臨時運営契約制限を削除し、奮進会社が過渡期間にその持分所有者への分配を許可された金額にいくつかの制限を加え、代替取引における響尾蛇の非募集義務のいくつかの例外状況を増加させた

スディスさんは、2024年2月3日に、提案された取引条項の検討に向けた企業の奮起について議論するロバートソンさんに電話しました。会話の末の2024年2月3日、スディスはさん·ロバートソンに電子メールを送り、ガラガラヘビは価格の組み合わせに関する提案を確認する必要があると強調し、移行中に割り当てを許可した企業に奮起して同社が受け入れることができるようになった

2024年2月4日、シュティスさんと奮進したチャック·さんが発議取引のメロスで話し合い、そのあとメロウさんと奮起したステファンス·さんと高級経営陣が取引予定の会議を開いた。

2024年2月6日、Paul Weissの代表は、Wachtell Liptonの代表に合併協定と株主合意の改訂草案を提出した。合併協定改正草案は他の事項以外に、改訂された優先株選択条項を掲載し、奮進会社が過渡期内に分配及びある他の支払いを行う能力を高め、ガラガラヘビが代替取引の誘致に追加的な制限を加える

2024年2月7日、スディスとファンターホフはメロスとロバートソンに電話し、優先株選択条項とガラガラヘビの非誘致制限の範囲、提案取引に関連する他の事項を含む合併協定の残りの重要な問題を討論した。同じく2024年2月7日、ある仮想会議で、経営陣メンバーはガラガラヘビ経営陣メンバーとWachtell Lipton代表からの職務調査質問に答えた。

2024年2月8日、仮想会議で、ガラガラヘビ管理職メンバーは、経営陣メンバーの奮進および合併コンサルタントPaul WeissおよびJ.P.Morgan Securities LLCの代表からの職務調査質問に答えた

同じく2024年2月8日、Wachtell Liptonの代表は、合併プロトコルと株主プロトコルの改訂草案をPaul Weissの代表に送信した。改訂された合併協定など

他の事項を除いて、改訂された優先株選択条項は削除され、Endeavorが過渡期内にその持分所有者に割り当てることが許可された金額を減少させ、Endeavorの要求を一般的に受け入れたガラガラヘビに関するより制限的な非募集条項

依頼人とそのそれぞれの外部弁護士が2024年2月8日と9日に追加討論を行った後、双方は合意に達し、合併合意には優先株選択条項はなく、ガラガラヘビの経営陣は取締役会に取引を推薦し、その中で奮起した推定値は260億ドルとなり、そのうち80億ドルは現金で支払い(取り決めの調整によって)、180億ドルはガラガラヘビ普通株で支払われる

2024年2月9日、市場終値後、スディスさんとVan‘t Hofさんとロバートソンさんは、発行されたガラガラヘビ普通株の推定価格について話し合い、交渉を経て、2024年2月9日までの30日間の出来高加重平均価格でガラガラヘビ普通株を推定することに同意した。ステルス、ファントムホフ、ロバートソンはまた、取締役会と奮進株主がこの取引を承認したことを前提に、2024年2月12日に取引を発表するための次のステップと行動について議論した

Wachtell Liptonとガラガラヘビ経営陣の代表は、2024年2月9日から2月11日まで、Paul WeissやEndeavor経営陣の代表と合併合意の条項について交渉を継続した。双方は交渉中に、ガラガラヘビに対する非入札制限の範囲、ガラガラヘビが場合によっては支払うべき停止費、および双方のそれぞれの一時運営契約を含む他の取引条項について合意した

2024年2月11日午前に取締役会会議が開催されて取引の承認を審議したところ、合併協定と株主合意は基本的に最終形であり、Wachtell LiptonとJefferiesの代表が出席した。Wachtell Liptonの代表は、提案取引を背景に取締役会の受託責任を議論し、取締役会と合併協定と株主合意の条項を審査した。Jefferiesの代表は取締役会と共にJefferiesの提案された取引財務条件の分析を検討した。討論の後、Jefferiesは取締役会に口頭意見を提出し、その後、二零二四年二月十一日に、その中で作られた各仮定、従う手続き、考慮事項、および掲載された資格と制限に基づいて、響尾蛇が合併協定に基づいて支払わなければならない合併費用は響尾蛇にとって財政的に公平であることを確認した。詳細については“-響尾蛇財務顧問の意見”の節を参照されたい

(I)株式発行と憲章改正案を含む合併協定とそれ以前の取締役会会議で議論された事項を考慮し、“-合併の理由；取締役会の提案”節で述べた要因を審議した後、取締役会は一致し、(I)株式発行と憲章修正案を含む合併協定とその予想される取引を決定し、株式発行と憲章修正案を含む合併協定とそれによって予想される取引を承認し、発表する。(Iii)決議は響尾蛇普通株保有者が株式発行提案及び定款改訂提案を承認することを提案する；(Iv)響尾蛇の署名、交付及び合併協定及び進行予定の取引を許可し、株式発行及び定款の改訂を含む；及び(V)株式発行提案及び憲章改訂提案を響尾蛇普通株保有者の承認を提出することを許可する

2024年2月11日、取締役会会議の後、ガラガラヘビと奮進して合併協定に署名した

2024年2月12日の寄り付きを前に、ガラガラヘビと奮進会社が共同プレスリリースを発表し、合併合意を発表した

2024年3月18日、響尾蛇と奮進は合併協定を修正し、株主合意の形式を修正し、再確認する書簡協定に署名した。

取締役会は合併協議の条項及び条件、並びに株式発行及び定款改訂を含む取引を慎重に検討及び考慮する。全票で通過する

採決後、取締役会は：(I)合併協定及びその予定されている取引(株式発行及び憲章改訂を含む)のガラガラヘビ及びガラガラヘビ普通株保有者に対する公平及び他に符合する最適な利益を決定する；(Ii)合併協定及びその行われる取引(株式発行及び憲章改正を含む)、(Iii)決議はガラガラヘビ普通株保有者が株式発行提案及び約章改訂提案を承認することを提案する；(Iv)株式発行及び憲章改訂を含む響尾蛇の署名、交付及び合併協定の履行及びそれに基づいて行われる取引を承認する。(V)響尾蛇普通株保有者の承認のために、株式発行提案及び憲章改訂提案の提出及び承認を許可する。取締役会はガラガラヘビ株主が株式発行提案と憲章修正案提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した

合併協定と進行予定の取引(株式発行を含む)を承認する決定を行い、響尾蛇株主が株式発行提案の承認に賛成することを提案する時、取締役会はガラガラヘビの管理チーム、外部法律顧問と響尾蛇の財務顧問に相談し、決定、承認と関連提案を行う際に全体的に積極的あるいは有利な要素であると判断することを含むいくつかの要素を考慮した(必ずしも相対的に重要な順序ではない)

理事会は、決定、承認、および関連提案を行う際に、一般的に不利または不利と考えられるいくつかの不確定要素、リスクおよび要因を考慮し、以下の点を含む(必ずしも相対的重要性の順序に従うとは限らない)

取締役会は全体的にこのような要素とその他の要素を考慮し、トレードオフして結論を得て、合併プロトコル及び行いたい取引(株式発行を含む)がガラガラヘビ及びガラガラヘビ株主に対する潜在的な利益は関連リスク、不確定要素、制限及び潜在マイナス要素を超えた。したがって、取締役会はガラガラヘビ株主に株式発行提案を承認することを提案した

上記の監査委員会審議の要因に関する議論は、詳細ではなく、監査委員会審議の重要な要素を含む必要がある。取締役会は、上記の各種要素及び取締役会メンバーが適切であると考えられる他の要素に基づいて、共同で結論を達成し、株式発行を承認し、ガラガラヘビ株主に株式発行提案を提出する。取締役会が合併協定及び進行予定の取引(株式発行を含む)を評価する際に考慮する各種要素を考慮して、取締役会は数量化或いは他の方法でその決定及び提案を達成する際に考慮する特定の要素の相対的な重みを与えるべきではないと考えている。また，委員会の各メンバーは，その個人のビジネス判断をこの過程に適用し，異なる要因に異なる重みを与えることが可能である.委員会は、いかなる要素やいかなる要素の特定の側面についてもその最終決定を支持するか、支持しないかについて具体的な決定を下すことを約束しなかった。取締役会の提案は、ガラガラヘビ管理チームおよび外部法律や財務コンサルタントとの議論を含む、その把握したすべての情報に基づいている

なお、この部分は取締役会の理由といくつかの情報の解釈は前向きであり、“前向き陳述に関する戒告声明”と題する節で提出された要素に基づいて読まなければならない

基本的な仮定と推定の不確定性などの原因により、ガラガラヘビは自然に未来の業績、収入、収益或いはその他の業績に対する長期予測或いは内部予測を公表しない。しかし、合併協議及び行う予定の取引(合併と株式発行を含む)に対する評価について、ガラガラヘビ管理層はガラガラヘビと奮進についていくつかの審査されていない非公開内部財務予測を作成し、そして合併と株式発行に対する評価(総称して“ガラガラヘビ予測財務資料”と呼ぶ)について取締役会に提供した。ガラガラヘビ予測の財務情報は、その使用および依存のためにジェフリー社にも提供され、ガラガラヘビ会社の指示によると、ジェフリー社が“ガラガラヘビ財務顧問意見”で述べた意見に基づいて行われた財務分析と関連がある。このような情報を含むことは、ガラガラヘビ、奮進会社、それらのそれぞれのコンサルタントまたは他の代表、または任意の他の情報受信者が考慮しているとみなされるべきではなく、または現在、それが将来の実績またはイベントの予測であると考えられているか、または財務指導と解釈されるべきであり、以下に説明する概要予測は、このように依存してはならない

これらの情報は内部のみに利用されており，多くの点で主観的である.響尾蛇予測の財務情報は数字の特殊性で現れているが、多くの固有の不確定とガラガラヘビ管理層の制御範囲を超える可能性のある推定と仮定を反映しており、その中には、ガラガラヘビと奮進会社の未来の業績、戦略チャンスの中で資本と資源を適切に分配する困難、発見、開発、生産と評価埋蔵量の方面で成功したタイミングと程度、石油、天然ガスと天然ガスの市場状況と価格、地域基礎の差異、資本可獲得性、全体経済と監督管理状況、及び“警告声明”中の展望性陳述と“リスク要素”に記述されたその他の事項を含む。ガラガラヘビ予測の財務情報はある変化する可能性のある業務意思決定の仮定を反映し、多くの方面で主観判断も反映しているため、実際の経験と業務発展に基づく多重解読と定期改訂を受けやすい。ガラガラヘビと前進はガラガラヘビ予測の財務情報と関連する推定と仮定が実現されることを保証できない。また，ガラガラヘビ予測の財務情報は本質的に前向きであり，長年カバーされているため，このような情報の性質は毎年それほど予測性を持たなくなっている.実際の結果は以下に述べた結果と大きく異なる可能性があり、実際の結果に影響を与え、響尾蛇の財務情報の不正確な予測を招く可能性のある重要な要素はガラガラヘビと奮進会社のそれぞれの業務に関連するリスクと不確定要素、業界表現、監督環境、一般商業と経済状況及び“リスク要素”に記載された他の事項を含むがこれらに限定されない。また、“前向きな陳述に関する警告声明”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

響尾蛇予測財務情報の作成は公認会計基準、公表されたアメリカ証券取引委員会ガイドライン或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成と提示するために制定したガイドラインではない。本依頼書に含まれるガラガラヘビ予測財務情報はガラガラヘビ管理職が作成し，担当している。響尾蛇の独立公認公共会計士事務所はすべて付属の監査されていない期待財務情報に対して監査、審査、審査、作成或いは応用取り決めのプログラムを行っていないため、彼らはこれに対して意見を発表するか、或いはいかなる他の形式の保証を提供しない

また，ガラガラヘビ予測の財務情報は，それが作成された日以降に発生したいかなる状況やイベントも考慮していない.ガラガラヘビの予測財務情報が本依頼書の日付または特別な会議日に調製された場合、同様の推定および仮定が使用されることは保証されない。証券法の適用には別の規定がある以外、ガラガラヘビは意図していないし、響尾蛇予測財務資料のいかなる更新或いはその他の改正を公開提供して、このような資料を作成してから存在する状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりする義務も負わない

任意のまたはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明された場合、GAAPによる合併および株式発行に関する会計処理、または一般的な経済または業界条件の変化を反映することを含む

ガラガラヘビの予測財務資料は、ガラガラヘビまたは奮進に生じる可能性のあるすべての財務およびその他の影響、署名されたまたは取るべき任意の業務または戦略決定または行動がガラガラヘビまたは奮進に与える合併および株式発行の影響、任意の業務または戦略決定または行動への影響を考慮していない(例えば、合併プロトコルは実行されていないが、予想される合併および株式発行によって変更、加速、延期または取られない)。さらに、ガラガラヘビ予測の財務情報は、ガラガラヘビまたは奮進会社に及ぼす可能性のある合併失敗の影響を考慮していない。ガラガラヘビまたはその共同経営会社、高級管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、ガラガラヘビまたは奮進会社の最終業績とガラガラヘビ会社の予測財務情報に含まれる情報とのいかなる比較も行われなかったか、または予測結果が達成されることを示し、未来に任意のガラガラヘビ会社の株主または他の人にいかなる陳述を行うことも許可されていない。ここでガラガラヘビ予測を含む財務情報は、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮して、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮して、ガラガラヘビまたはそのコンサルタント、他の代表または他の任意の人々がこれらの予測が達成されることを認めているか、または表明してはならない。以下に掲載される響尾蛇予測財務資料の要約は、響尾蛇株主が特別会議で審議する提案に投票するかどうかを決定するかどうかに影響するためではなく、取締役会と響尾蛇の財務顧問に合併と株式発行に関する資料を提供するだけである。

そこで、特別会議は、ガラガラヘビの予測財務情報の準備数ヶ月後に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性とを考慮すると、ガラガラヘビの株主は、これらの情報に過度に依存しないように警告され、ガラガラヘビの株主に、ガラガラヘビ社が最近提出した米国証券取引委員会文書を審査して、ガラガラヘビ社の報告の財務結果の記述を理解するように促す。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

次の表は、“ガラガラヘビ財務顧問意見”に記載されたその意見に関連する財務分析においてJefferiesが使用および依存するために、ガラガラヘビ管理職によって準備され、取締役会に提供され、“ガラガラヘビ財務コンサルタント意見”に記載された財務分析においてJefferiesによって指示される2024年12月31日から2028年12月31日までの年間におけるガラガラヘビに関するいくつかの要約予想財務情報(“ガラガラヘビ予測”)を示す。ガラガラヘビの響尾蛇に対する予測は、ガラガラヘビが考慮していたことを示すとみなされるべきではなく、あるいは現在、それは必ず未来の実際の業績或いは事件の予測であると考えられているか、あるいはこのような資料は財務指針と解釈されるべきであり、これらの資料はその作成日後に発生したいかなる状況や事件も考慮していない。ガラガラヘビのためのガラガラヘビ予測を用意する際には，ガラガラヘビの管理チームは予測期間中に大口商品価格に関する2つの異なるシナリオを用いた。次の表にまとめた予想財務情報は，石油の統一価格を75.00ドル/バレル，天然ガスの統一価格を3.00ドル/MMBtuと仮定した第1の状況を反映している

次の表にまとめられた予想財務情報は、First Call WTIの原油価格がウォール街研究の一般的な予想(2024年2月9日現在)の2024年と2025年の原油価格(2024年と2025年の石油はそれぞれ75.61ドル/バレルと71.27ドル/バレル、天然ガス2024年と2025年はそれぞれ3.09ドル/MMBtu、3.79ドル/MMBtu)を反映しており、その後も変わらないと仮定している

次の表は、2024年12月31日から2028年12月31日までの年間における奮進会社に関するいくつかの要約予想財務情報(“奮進会社に対するガラガラヘビ予測”)を示し、これらの情報は、ガラガラヘビ会社経営陣によって準備され、取締役会に提供され、Jefferiesがジェ富瑞による財務分析に関連する財務分析において使用および依存するために指示され、これらの財務分析は、“響尾蛇会社財務コンサルタントの意見”に記載されている意見と関連している。ガラガラヘビの奮起に対する予測は、ガラガラヘビが考慮していたことを示すとみなされてはならないし、あるいは現在、それは必ず未来の実際の業績或いは事件の予測であると考えられているか、あるいはこのような資料は財務指針と解釈されるべきであり、これらの資料はその作成日後に発生したいかなる状況や事件も考慮していない

会社に奮進するためにガラガラヘビ予測を準備する際には，ガラガラヘビの管理チームは予測期間中に大口商品価格に関する2つの異なるシナリオを使用した。下表にまとめた予想財務情報は，石油の統一価格を75.00ドル/バレル，天然ガスの統一価格を3.00ドル/MMBtuと仮定した第1の状況を反映している

次の表にまとめられた予想財務情報は、First Call WTIの原油価格の定価がウォール街の研究一致による2024年と2025年の推定(2024年と2025年の石油はそれぞれ75.61ドル/バレルと71.27ドル/バレル、天然ガスはそれぞれ3.09ドル/MMBtu、3.79ドル/MMBtu)を反映しており、その後は2025年の水準を維持しているという第2の状況を反映している

“ガラガラヘビ財務顧問意見”に記載された意見に基づいてJefferiesによって説明された財務分析に関連する以下の年間相乗効果を使用および依存するために、カイガラヘビ経営陣がJefferiesに推定し、提供するために、企業への響尾蛇予測(“ガラガラヘビ予想の相乗効果”)を含む

ガラガラヘビの予想される協同効果は、ガラガラヘビが考慮していたことを示すとみなされるべきではなく、あるいは現在、それは必ず未来の実際の業績或いは事件の予測であると考えられているか、あるいはこのような資料は財務指針と解釈されるべきであり、これらの資料はその作成日後に発生したいかなる状況や事件も考慮していない

期日が2024年1月20日であり、2024年2月2日に改訂された招聘書によると、響尾蛇はジェフリーをその首席財務顧問に招聘し、ガラガラヘビの奮進すべて或いはほとんどの資産の可能な買収或いは一連の関連買収を担当する。二零二四年二月十一日の取締役会会議で、Jefferiesは口頭意見を提出し、同日に書面意見を提出して確認し、その日付には、その意見に記載された各仮定、従う手順、考慮事項、Jefferiesに対する審査範囲の制限に基づいて、財務的には、Diamondbackが合併合意に基づいてDiamondbackに支払わなければならない合併費用はDiamondbackに対して公平であることを示した。

ジェフリーの書面意見全文は2024年2月11日現在、添付ファイルCとして添付されています。ジェフリーの意見は、作成された仮説、従う手順、考慮事項、ジェフリーに対する意見の審査範囲の制限を述べています。Jefferiesの意見は、Diamondbackに意見が出された日までに、カイガラヘビが合併プロトコルに従って支払わなければならない合併コストの財務的観点での公平性のみである。以下ジェフリーの意見要約は意見全文を基準とし，その写しを本依頼書の添付ファイルCとして付呈する.

自分の意見を出したときジェフリーの意見は

Jefferiesの審査および分析中、および意見を提出する際に、Jefferiesは、取締役会の許可を得て、任意の責任を負うことなく、独立して調査または調査するか、またはガラガラヘビを表すガラガラヘビによって提供されるか、またはJefferiesに提供または他の方法で提供またはJefferiesに開示されたすべての財務および他の情報(上述した情報を含むが、これらに限定されない情報を含む)またはJefferiesが他の方法で検討したすべての財務および他の情報の正確性および完全性を確認する。ジェフリーはガラガラヘビ管理職の保証に依存していますすなわち彼らは何の事実や状況がこのような情報を不正確にしたり誤解したりすることを知らないということです審査では、Jefferiesはガラガラヘビまたは奮進会社のいかなる資産または負債に対しても独立した評価または評価を行っておらず、ガラガラヘビまたは奮進会社の任意の財産または施設の実物検査も行われておらず、Jefferiesにそのような評価または評価も提供されておらず、Jefferiesもそのような評価または評価を得る責任を負わない。

Jefferiesに提供され、取締役会の指導の下でJefferiesによって審査される財務予測について、Jefferiesの意見は、どの会社の将来の業績が不確実性の影響を固有に受けているかを予測することを指摘している。響尾蛇管理層が作成し、響尾蛇からJefferiesに提供されたすべての予測について、取締役会はJefferiesに通知し、Jefferiesは取締役会の同意の下で仮定し、このような財務予測は響尾蛇管理層の響尾蛇と奮進会社の未来の財務表現を反映する最適な推定と善意の判断(状況に応じて)を基準として合理的に作成した。Jefferiesは、取締役会の同意の下、ガラガラヘビ経営陣がJefferiesに提供した合併によって生じる推定税優遇は、ガラガラヘビ管理職が現在入手可能な推定を反映し、そのような推定税項目の特典の金額と時間を判断することによって合理的に作成されたと仮定している。ガラガラヘビ管理職はさらにJefferiesに意見を提供し、取締役会の指示の下で、Jefferiesは合併によって生成された推定税金項目の利益が予測された金額と時間で合理的に実現できると仮定した。取締役会の指示と取締役会の同意の下で、Jefferiesは、響尾蛇管理層が予想されるガラガラヘビ経営陣の合併から予想される相乗効果が予想される金額と時間で達成されると仮定する。Jefferiesは、このような財務予測またはそのような予測に基づく仮定(ガラガラヘビ予想の協同効果およびガラガラヘビ管理職の予想が合併によって生じる推定税優遇を含む)については何の意見もなく、合併プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)の任意の潜在的な形態の影響についていかなる意見も発表しない。

Jefferiesの意見は、既存の経済、通貨、規制、市場、および他の条件に基づいており、これらの条件は、その意見発表の日に評価することができる。ジェフリーは約束や義務を明確に拒否し、その意見に影響を与える任意の事実や事項の変化について誰にもアドバイスを提供し、ジェフリーはその意見発表の日に初めて知った。

Jefferiesは、ガラガラヘビまたは奮進に影響を与える任意の法律または会計または税務事項について独立した調査を行っていないが、Jefferiesは、ガラガラヘビおよび取締役会に提供されるすべての法律および会計意見(ガラガラヘビとの合併協定の条項および行われる取引に関する法律、会計および税務結果に関する意見を含むが、これらに限定されない)を仮定している。Jefferiesは，統合プロトコルの最終形式は様々な点でJefferies審査の最後の草稿とほぼ類似しており，Jefferiesの意見に重要な意味を持つと仮定している.Jefferiesはまた、合併は、いかなる点でも意見に大きな意味を持ついかなる条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正することなく、合併合意の条項に従って達成されると仮定している。Jefferiesは、統合のために必要な規制または第三者の承認、同意および解除を得る過程で、いかなる遅延、制限、制限または条件も適用されず、それにより、ガラガラヘビまたは奮進または統合の予想される利点に悪影響を及ぼすことはなく、任意の点でJefferiesの意見に重要であると仮定している。ジェフリーはガラガラヘビの普通株や他の任意の証券の今後の取引価格について何の意見も発表していません。

Jefferiesの意見は、合併プロトコルによって行われる取引を考慮する際に取締役会(取締役会として)が使用および恩恵を受けるためのものであり、その意見は、ガラガラヘビが得られる可能性のある任意の代替取引または機会に対する合併プロトコルによって行われる取引の相対的な利点には触れず、合併プロトコルによって行われる取引(合併を含む)に響尾蛇が参加する基本的な業務決定にも関与していない。ジェフリーの意見は、合併中にガラガラヘビ普通株の発行を許可するか、またはガラガラヘビ会社の登録証明書を承認する提案修正案を含むが、合併に関連する任意の事項に関連する、ガラガラヘビ普通株の所有者がどのように投票または行動すべきかに関する提案を構成しない。

さらに、ジェフリーは、いかなる種類の証券の保有者、債権者またはガラガラヘビの他の集団の公平性または任意の他の考慮要因についても議論するように要求されておらず、その意見も触れていない。ジェフリーの観点はジェフリー公平意見委員会の許可を得た。

意見を出す際、ジェフリーは様々な財務と比較分析を行った。公平な意見の作成は複雑な過程であり、財務分析の最適かつ関連する定量的および定性的方法、およびこれらの方法の特定の場合への応用の様々な決定に関連するため、必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない。ジェフリーはその分析は全体として考慮されなければならないと考えている。ジェフリー分析の任意の部分或いはジェフリーが考慮した要素を考慮し、すべての分析と要素を考慮することなく、ジェフリー観点中に表現された結論に根拠する過程に対して誤った或いは不完全な見方を生じる可能性がある。さらに、Jefferiesは、様々な分析の重みを他の分析よりも多少高い重みを与える可能性があり、様々な仮定が他の仮説よりも大きい可能性が高いまたは小さいと考えられる可能性があるので、以下に説明する任意の特定の分析によって生成される推定範囲は、ガラガラヘビまたは奮進に対するJefferiesの実際の価値の見方とみなされるべきではない。したがって、ジェフリーはすべての分析と要素に基づいて全体として、ジェフリー自身の経験と判断の応用にも基づいていると結論した。

分析を行う時、Jefferiesは業界の業績、一般的な業務、経済、通貨、規制、市場とその他の状況、および他の事項について多くの仮定をしており、その多くは双方とJefferiesがコントロールできるものではない。ジェフリーが行った分析は、必ずしも実際の価値や実際の未来の結果を表すとは限らず、これはこのような分析が提案したものよりもはるかに有利または少ないかもしれない。また，ガラガラヘビ普通株の1株当たりの価値に関する分析は評価のためでもなく，ガラガラヘビ普通株が実際に売却または買収可能な価格を反映するためでもない。行った分析は，Diamondbackが合併プロトコルによって支払われた統合コストの公平性をJefferiesが財務的な観点から分析した一部としてのみ，Jefferiesの意見を取締役会に提供した.

以下はジェフリーがジェフリーについて意見を発表した実質的、財務、比較分析の概要であり、2024年2月11日に取締役会に提出された。♪the the the

以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。ジェフリーの財務分析を十分に理解するためには、これらの表は、各要約の本文と共に読まなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下のデータを考慮することは、分析の背後にある方法および仮定を含み、ジェフリーの財務分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。以下の要約は，ジェフリーが行った財務分析やジェフリー意見に関する要因の完全な説明ではない.以下の定量化情報は市場データをもとに、2024年2月9日またはそれまでの市場データをもとに、必ずしも現在または未来の市場状況を代表するとは限らない。

カイガラヘビ経営陣が作成した奮進会社の予測を利用して、Jefferiesは独立して奮進会社に対してキャッシュフロー割引分析を行った(ガラガラヘビ予想の協同効果を考慮して)。本分析を行うために，Jefferiesはガラガラヘビ管理会社が提供した石油と天然ガス価格推定数を用い，石油は75.00ドル/バレル，天然ガスは3.00ドル/MMBtu(“ガラガラヘビ管理定価推定数”)を用いた。Jefferiesは2024年1月1日から2028年12月31日までの間に奮進した無レバー自由キャッシュフローを計算し、計算結果は推定された利息、税項、減価償却と償却前収益(EBITDA)であり、資本支出と現金税を引いた。次に，JefferiesはEndeavorのカイガラヘビ予測に基づき，Jefferiesがその専門判断で選択した4.2 xから5.2 xの最終年度EBITDAの倍数範囲をEndeavorの2028年の推定最終EBITDAに適用し，Endeavorの最終価値を算出した。次に，2024年1月1日までの無レバー自由キャッシュフローの現在値と奮進の最終価値を7.9%から8.9%の割引率を用いて計算し，割引率は奮進の推定に基づいて加重平均資本コストを推定した。Jefferiesは，上でEndeavorであるレバレッジフリーキャッシュフローと端末価値による2024年1月1日までの現在値範囲を追加することにより，Endeavorの隠れた企業価値範囲を決定した。この分析により、隠れた企業価値は262.49億ドルから308.8億ドルの間であり、合併対価格代表の企業価値は2600億ドルであることを示している。

ジェフリーは奮進に対して資産純資産分析を行った。Jefferiesは，奮進会社のガラガラヘビ予測(ガラガラヘビ予想の相乗効果を考慮した)とカイガラヘビ管理会社の定価推定を用いて，奮進会社予想が既存の開発埋蔵量，未開発埋蔵量が明らかにされた開発計画，追加未開発埋蔵量から発生する無レバー，資産レベル自由キャッシュフローの現在値指標を計算した。Jefferiesは7.9%から8.9%の割引率を用いて2024年1月1日までに奮進した資産レベル自由キャッシュフローの正味現在値指標を計算し，割引率は奮進の推定加重平均資本コストに基づいている。次に，Jefferiesは，(I)Jefferiesが計算した資産レベル自由キャッシュフローの現在値指標からEndeavor 2024年1月1日までの非掘削と完全資本費用，一般と行政費用およびEndeavorが支払うべき現金税の現在値を減算し，(I)Jefferiesが計算した資産レベル自由キャッシュフローの現在値指標からEndeavorが支払うべき現在値を減算し，(Ii)時価での商品対沖の現在値に基づいて調整し，(Iii)7.9%から8.9%の割引率を適用してEndeavorの一連の暗黙的権益価値を算出する.これは奮進会社の加重平均資本コストの推定を反映する。この分析は奮進する隠れた企業価値が303.73億ドルから327.93億ドルまで様々であることを意味し、合併対価格代表の企業価値は2600億ドルである。

Jefferiesはまた，10%から13%(PV−10からPV−13)の業界必須収益率レベルに基づく割引率を用いて突き進む資産純益分析を行った。この分析は奮進する隠れた企業価値が234.14億ドルから283.49億ドルまで様々であることを意味し、合併対価格代表の企業価値は2600億ドルである。

奮進について、ジェフリーは以下の7社の上場天然ガスと石油探査と生産会社の公開財務と株式市場情報を調べ、ジェフリーはその中で

奮進会社の財務分析(“奮進精選会社”と呼ぶ)に関する一般的な専門判断と考えられ、この情報をガラガラヘビ経営陣が作成してジェフリーに提供したような奮進会社の財務データと比較した

精選会社の推定EBITDAとレバレッジ自由キャッシュフローは、2024年2月9日までの市場データに基づいて、First Call定価を利用している。本分析では、JefferiesがFirst Call WTI価格は、2024年と2025年に対するウォール街研究の一般的な予想(2024年と2025年の石油価格はそれぞれ75.61バレルと71.27バレル、天然ガス2024年と2025年はそれぞれ3.09ドルと3.79ドル)を反映しており、2025年以降は変わらない(“First Call”)と仮定している。この分析によると

First Call定価を用いたガラガラヘビ予測計算に基づくJefferiesを用いて，Jefferiesを用いてFirst Call定価を用いた響尾蛇予測計算の指標を用いて，Jefferiesは以下の関連基準に対する隠れ企業総価値範囲を決定し，結果を合併考慮に代表される26，000，000ドルの企業価値と比較した

ジェフリーは公開された情報を用いて、2023年に発表された2つの選定取引に関する財務データを入手可能な範囲で審査し、この2つの取引はミデラン盆地の上流会社に関連している

その財務分析では、Jefferiesはその専門判断においてEndeavorに普遍的に関連する価値が100億ドルを超えると考えられており、これらの取引は“前例取引”と呼ばれている。

前例取引と取引日は以下のとおりである

その分析で、ジェフリーは以下の指標に基づいて各前例取引の倍数を得た

この分析によると

Jefferiesがその専門判断で選択した上記の基準の参照範囲とEndeavorのガラガラヘビ予測を用いて，JefferiesはFirst Call定価を用いてEndeavorの暗黙的企業総価値範囲を決定した。カイガラヘビ管理職の指導のもと，ジェフリーは開発埋蔵量が明らかになったPV−10の価値は192億ドルであると仮定した。この分析は以下の隠れた企業価値範囲を示している。

前例取引は合併と同じであり、前例取引におけるターゲット会社も奮進と全く同じではない。前例取引を評価する時、Jefferiesは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況、および他の事項に対して多くの判断と仮定を行い、その多くは奮進、ガラガラヘビ、およびJefferiesの制御範囲を超えている。数学的分析は、最高、最低、および平均レベルを決定するように、それ自体が前例取引データを使用する意味のある方法ではない

カイガラヘビ管理会社の定価推定に基づくカイガラヘビ予測を用いて，Jefferiesは独立してカイガラヘビの割引キャッシュフロー分析を行った。ジェフリーは2024年から2028年までの例年のガラガラヘビの無レバー自由現金流を計算し、計算方法は推定したEBITDA、資本支出と現金税を引いた。そして，ジェフリーがその専門判断で選択した4.2倍から5.2倍の最終年度EBITDAの倍数範囲を2028年に推定された最終年度EBITDAに適用することにより，ガラガラヘビの最終価値を算出した

ガラガラヘビは、ガラガラヘビの予測に基づいている。レバレッジ自由キャッシュフローの現在値とガラガラヘビの最終価値はその後8.3%から9.3%の割引率で計算され、割引率はガラガラヘビの推定加重平均資本コストによって計算される。Jefferiesは上がガラガラヘビである無レバー自由キャッシュフローと端末価値から得られた現在値範囲を加算することによって、ガラガラヘビの隠れた企業価値範囲を確定した。そして、Jefferiesは、ガラガラヘビとして導出された例示的な企業価値範囲から、2023年12月31日現在のガラガラヘビの推定純債務総額(2024年1月に購入された優先手形の2800万ドル調整)、および非持株資本総額89.39億ドルを差し引いた。これは、ガラガラヘビ管理職の使用のためにJefferiesに推定され、提供される。響尾蛇管理層がジェフリーに提供した179.5株の完全希釈後の普通株の数によると、この分析により、暗黙的な1株当たりの企業価値は124.06ドルから155.95ドルの間であり、2024年2月9日まで、即ち合併合意発表前の最後の取引日まで、響尾蛇普通株の30日の出来高加重平均価格は153.51ドルであった。

ジェフリーはガラガラヘビの純資産分析を行った。JefferiesはDiamondbackとDiamondback Managementの定価見積りを用いて，Diamondbackが既存明らかにされている開発埋蔵量，未開発埋蔵量が明らかにされている開発計画，追加未開発埋蔵量から発生する無レバー，資産レベル自由キャッシュ流の現在値指標を計算した。Jefferiesは8.3%から9.3%の割引率を用いてガラガラヘビ資産レベル自由キャッシュフローの正味現在値指標を計算し，ガラガラヘビに対する加重平均資本コストの推定を反映している。そして，JefferiesはJefferiesが計算した資産レベルの自由キャッシュフローの現在値範囲からガラガラヘビ管理職が提供する推定数から一般と行政費用の現在値および響尾蛇が支払うべき現金税を減算し，8.3%から9.3%の割引率を用いて響尾蛇の一連の隠れ権益価値を算出し，(Ii)8.3%から9.3%の割引率を用いて響尾蛇の加重平均資本コスト推定，(Ii)8.3%から9.3%の割引率，および(Iii)響尾蛇の12月31日までの51.4億ドルの純債務を算出した。2023年(ガラガラヘビの子会社Viber Energy，Inc.の純債務を除く)を提供し、ガラガラヘビ管理職が提供した2024年2月8日の毒蛇1株31.71ドルの終値とガラガラヘビが所有する9070万株に基づいて、ViberにおけるDiamondbackの51%持分を調整した結果、JefferiesのViberに対する推定値は28.76億ドルとなった。ガラガラヘビ経営陣がジェフリーに提供した179.5株の完全希釈後の普通株の数によると、この分析により、ガラガラヘビ普通株の隠れた株の1株当たり価値は176.54ドルから189.69ドルの間であり、2024年2月9日まで、即ち合併協定発表前の最後の取引日まで、響尾蛇普通株の30日間の出来高加重平均価格は153.51ドルであった。

Jefferiesはまた，10%から13%(PV−10からPV−13)の業界必須収益率レベルに基づく割引率を用いてガラガラヘビの資産純価分析を行った。この分析により、ガラガラヘビ普通株の1株当たりの隠れ株価値は139.79ドルから168.48ドルの間であるが、2024年2月9日まで、即ち合併合意発表前の最後の取引日まで、響尾蛇普通株の30日間の出来高加重平均価格は153.51ドルであった。

カイガラヘビについて、Jefferiesは以下の7つの公開されている天然ガスと石油探査と生産会社の公開利用可能な財務と株式市場情報を審査し、Jefferiesはその専門的な判断の中でこれらの会社はその財務分析においてガラガラヘビと一般的に関連していると考え(“ガラガラヘビ精選会社”と呼ばれる)、このような情報を響尾蛇管理層が作成し、Jefferiesに提供する類似の響尾蛇財務データと比較した

その分析の中で、ジェフリーは以下の指標からガラガラヘビ精選会社の市場収益率を得た

ガラガラヘビ入選会社の推定EBITDAとレバレッジ自由キャッシュフローは市場データと2024年2月9日までの資本IQ共通認識に基づいて推定された。この分析では、ジェフリーはFirst Call定価を仮定した。この分析によると

以下に記載される基準の基準範囲(この範囲は、ガラガラヘビ選択会社の低、中、高倍数から選択される)を使用し、Jefferiesを使用してガラガラヘビの優先償還定価によるガラガラヘビの予測から計算される指標を使用して、Jefferiesは、以下の関連基準と相対的に説明されるガラガラヘビ隠れ企業の総価値の範囲を決定する

Jefferiesはその後、ガラガラヘビ合併純債務62.07億ドル(Viberの純債務を含む)と非持株権益27.32億ドルの隠れた企業総価値の範囲を調整することによって、ガラガラヘビの推定持分価値範囲を計算した。ガラガラヘビ経営陣がジェフリーに提供した179.5株の完全希釈後の普通株の数によると、この分析は以下の関連基準に列挙された暗黙的権益価値と1株当たりの権益価値の範囲を示しているのに対し、2024年2月9日まで、すなわち合併合意が発表される前の最終取引日まで、響尾蛇普通株の30日間の出来高加重平均価格は153.51ドルであった

Jefferiesの意見は、取締役会が合併合意が行う予定の提案取引を承認することを決定する際に考慮する多くの要素の一つであり、取締役会が合併合意に対して行う予定の提案取引を決定すると見なすべきではないとの見方である

ジェフリーは取締役会がジェフリーの経歴、専門知識と名声に基づいて選出した。ジェフリーは国際的に認められている投資銀行とコンサルティング会社です。その投資銀行業務の一部として、Jefferiesはよく合併と買収、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二次流通、私募、金融再編とその他の金融サービスに関連する業務と証券の推定値に従事している

期日が2024年1月20日であり、2024年2月2日に改訂された招聘書によると、Jefferiesはガラガラヘビに招聘されてガラガラヘビの財務顧問を務め、ガラガラヘビのすべて或いはほとんどの資産に対する一連の関連買収に参加する可能性がある。JefferiesがDiamondbackの財務コンサルタントとして採用したことや，Diamondbackが合併契約を締結したことや考慮された他の取引により，Jefferiesはサービス費用を獲得する.ガラガラヘビはJefferiesに3，000万ドルの取引費を支払うことに同意し、そのうち300万ドルはJefferiesが意見を出した時に支払い、残りのお金は合併協定が想定される合併が完了した時に支払われる。相談料のどの部分もJefferiesの意見で表現された結論に依存しない。ガラガラヘビは、ジェフリーのいくつかの自己負担費用(その弁護士の費用および支出を含む)を返済することに同意し、ジェフリーおよびその付属会社が提供するサービスまたはジェフリーによって提供されるサービスによって生成されるか、またはそれに関連するいくつかの責任を賠償する。ジェフリーは過去にガラガラヘビに財務相談や融資サービスを提供し、このようなサービスを提供する費用を受け取っている可能性がある。その意見日までの2年間、JefferiesはDiamondbackから合計650万ドルの費用を受け取り、Diamondbackが2023年1月にLario Oil&Gas Companyの権益と関連資産のあるプレミアムレンタル権を買収した際に唯一の財務顧問を務めることに関連している。通常の業務過程において、ジェフリーおよびその関連会社は、それ自身の口座および顧客口座のために取引することができ、またはDiamondbackまたはEndeavorおよび/またはそのそれぞれの関連会社の証券を保有することができ、それに応じて、そのような証券の多頭または空頭を随時保有することができる。さらに、ジェフリーは将来、ガラガラヘビ、奮進、またはガラガラヘビまたは奮進に関連するエンティティに財務コンサルティングおよび融資サービスを提供することを求める可能性があり、ジェフリーはしたがって補償を受けると予想される。ジェフリーが事前に書面で同意しなかった場合、ガラガラヘビはジェフリーの意見を使用したり言及したりしてはならず、いかなる方法で誰にもジェフリーの意見を引用したり開示したりしてはならない。

合併協定に掲載されている条項と条件の制限を受けて、合併第一支部は奮進合併と奮進して合併し、奮進は初めての合併後も引き続き存在し、ガラガラヘビの全額付属会社となる。1回目の合併に続いて、第1の存続会社は第2の合併と第2の合併に合併し、第2の合併は2回目の合併後も存在し、(2回目の合併に続く)ガラガラヘビの完全子会社として継続する。合併の結果として、ガラガラヘビは会社に奮進する100%の権益を得るだろう

合併が完了した場合、奮進権益と引き換えに支払う総費用は、(I)現金コスト80億ドル(合併合意条項に従って調整することができる)および(Ii)117，267，069株普通株となる。より多くの情報を知るためには、“合併プロトコル-合併対価格”と題する章を参照してください

合併には、合併協定、取引終了に関する合併証明書、テキサス州とデラウェア州の法律関連条項に規定されている効力がある。最初の合併が発効した場合、合併第I及び奮進それぞれのすべての財産、権利、特権、権力及び特許経営権は第1の存続会社に帰属し、合併第I及び奮進それぞれのすべての債権、負債、義務、制限、障害及び責任は第1の存続会社の債務項、負債、義務、制限、障害及び責任となる。合併が施行された時、すべての財産、権利、特権、権力

第二合併付属会社及び第一存続会社のそれぞれの専門権は存続会社に帰属し、合併第二付属会社及び第一存続会社はそれぞれのすべての債務、負債、義務、制限、障害及び責任は存続会社の債務、負債、義務、制限、障害及び責任となる

ガラガラヘビは現在、合併が2024年第4四半期に完了すると予想されているが、いつ合併条件を満たすかどうか、あるいは許可された範囲で合併を放棄するかどうかは確定できない。統合プロトコルが規定する条件が満たされる(または許容される範囲内で放棄)までは、統合は完了できない

締め切り前に、ガラガラヘビはすべて必要な行動をとり、締め切り前にガラガラヘビと奮進して双方の書面で同意した4人(双方の同意の任意の代替人選とともに)が合併発効後すぐに取締役会のメンバーに任命されるようにしなければならない。本委員会が本発表を依頼した日までに、チャールズ·メロスとランス·ロバートソンが新役員のうち2人に指定される予定で、双方は他の2人の取締役の身元が確定していない

株主合意には、彼などの実益が当社の普通株の少なくとも25%の発行済み株式を所有し、彼などは4人の取締役を取締役会に指名する権利が与えられ、もし彼などが当社の普通株の少なくとも20%を所有しているが25%以下の発行済み株式を持っていれば、彼らは2人の取締役を指名する権利があり、彼などの実益が少なくとも10%以上20%以下の自社普通株が発行された株式を所有する場合、彼などは1人の取締役を取締役会に指名する権利があり、どの指名もいくつかの関係取締役の資格要求に制限される。より多くの情報を知るためには、“株主合意”の節を参照されたい

取引終了時に締結される株主合意は、奮進株主が取締役会に選出する権利を付与するほか、事前提出されていなければ、響尾蛇は普通株式転売の代償として奮進株主に発行された普通株式をカバーするために、奮進株主にいくつかの棚上げ、要求、搭載登録権を付与する。株主合意の条項によると、奮進株主はいくつかのポーズ、投票、および譲渡制限を受けるが、ガラガラヘビは、奮進株主が保有する普通株式の多数の株式の所有者の同意を得ずにいくつかの限られた行動をとることに制限される。より多くの情報を知るためには、“大株主合意”と題する章を参照されたい

ガラガラヘビ株主の承認を受けていない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、合併プロトコルは終了することができる。終了した場合、統合プロトコルは無効となり、どちらも責任または義務を負いませんが、以下の場合は除外します

統合プロトコルが特定の場合に終了する場合、ガラガラヘビは、1，400，000，000ドルの終了料を奮進に支払う必要があるかもしれない。もし合併協議がガラガラヘビ株主の承認を得られずに終了した場合、上記1，400，000，000ドルの停止費は合併協定の条項によって他に支払う必要がない場合、響尾蛇は奮進した取引関連支出を返済しなければならず、上限は260，000，000ドルである。この金の支払い

精算費用はガラガラヘビが後で支払う任意の停止費から差し引かれます。故意及び重大な違約又は詐欺を除いて、当該等の支払いは、合併合意による任意の請求、及び当該等の支払いの実行による任意のコスト及び支出を唯一及び独占的に救済するものである。どんな場合でも、ガラガラヘビは決起に1ドル以上の停止料を要求されないだろう

より多くの情報については、“統合プロトコル--終了料”と題する部分を参照してください

ガラガラヘビは、債務履行に必要な資金総額は約82億ドルと予想している。Diamondbackは、これらの金額は、(I)出前融資、(Ii)手元現金および/または(Iii)Diamondbackが、ブリッジ融資による借金ではなく、他の融資または債務証券発行から得られる収益の一部または全部によって調達されると予想している。橋梁基金の橋梁承諾書によると、響尾蛇は元金総額80億ドルの優先無担保定期橋梁融資の元金総額の承諾を受け、橋梁承諾書に規定されている条項によると、永久融資が完了すると、その獲得性は減少する。2024年2月29日，ガラガラヘビは15億ドルの出前施設に入り，橋梁承諾書の条項により，橋梁施設に関する約束は65億ドルに減少した

出前融資手配によると、ガラガラヘビは優先的な無担保定期融資を延長する約束を受け、元金総額は1年期1，000，000，000ドルA部分と2年期5，000，000ドルB部分を含む15億ドル以下である。出前融資の借り手はDiamondback E&P LLCで、同社はDiamondbackの子会社で、Diamondは出前融資に担保を提供している

出前融資項目の承諾は、次の日付の中で最も早い者が終了する：(I)完了日から1周年後の5営業日の日付(外部日付(以下の定義を参照)に従って2回3ヶ月延長しなければならない)、(Ii)完了日に融資を受けた資金、(Iii)完了日に融資資金を得ていない完了日、および(Iv)Diamondbackが合併協定の条項に従って合併合意を終了した日

ガラガラヘビは、橋梁施設の残りの部分を使用する代わりに、追加の融資を受けるか、または債務証券を発行しようとしているが、このような代替計画が許容可能な条件または全く存在しないという保証はない。橋梁施設を使用する場合、響尾蛇が許容可能な条件で、または橋梁施設の代わりに、または橋梁施設の再融資のための代替または補充融資を提供しないことは保証されない。ガラガラヘビが追加債務融資を獲得する能力は、再融資、交換或いは橋施設の融資を含み、市場状況と経営業績を含む各種要素の影響を受ける

橋梁承諾書或いは出前融資メカニズム(誰に適用されるかによって決まる)項の下の資金は通常の成約条件を守らなければならず、合併協議中の合併完成に関する条件と直接関係のない条件を含む

出前融資下の融資で得られた金は、一部の債務融資を提供し、合併した現金対価格に資金を提供し、取引所の提案を完了するために必要ないくつかの債務の再融資および/または関連費用と支出を支払うために使用される

出前融資に適用されるローンの年間金利はガラガラヘビによって選択され、基本金利または定期SOFR(または後続)金利プラス適用保証金に等しく、A部分ローンの場合、適用保証金範囲は1.125%~2.000%であり、B部分ローンの場合は1.250%~2.125%であり、いずれの場合も響尾蛇の公共債務格付けに基づいている。基本金利融資の適用保証金は、定期SOFR(または後続金利)に基づく融資の対応保証金よりも1.00%低い

A部の満期日は締め切り後1年，B部の満期日は締め切り後2年である.事前に支払うと、定期ローンの未返済元金はそれぞれの満期日に全額満期になります。出前施設は強制前金の制限を受けません。ガラガラヘビは満期前に出前融資下の全部または一部の定期ローンを前払いすることができ、プレミアムや罰金を支払う必要はないが、貸主の任意の定期SOFR違約費用を返済しなければならない

貸金人は成約日に出前手配下の融資に資金を提供する義務があり、その他の事項以外に、以下の各規定の制限を受けなければならない

より多くの情報については、“合併協定-融資”を参照されたい

出前融資には、慣用的な肯定と消極的な契約および違約事件(支配権変更に関する違約事件を含む)が含まれており、これは格付け借り手のような類似融資の慣行である。いくつかの例外を除いて、他の事項に加えて、このような負の契約は、ガラガラヘビおよびその付属会社の留置権の設立、債務(ガラガラヘビの任意の非保証人付属会社についてのみ)、合併または合併、またはその業務特性を変更する能力を制限する。また、出前手配には金融契約が含まれており、ガラガラヘビの合併総純債務と資本比率はそのいずれかの財政四半期の最終日に65%を超えてはならないことが要求される

以下の事項に加えて、カイガラヘビおよび奮進は、合併完了前に必要な任意の他の重大な政府承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可、または他の確認を現在知らない。取引を完了するために追加的な承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可および他の確認が必要な場合、ガラガラヘビおよび奮起は、そのような承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可、および他の確認を求めることを意図している

ガラガラヘビと奮進は2024年第4四半期に合併を完了する予定だ。ガラガラヘビと進歩は、彼らが取引を完了するために必要な承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可および他の確認を受けると信じているが、双方は、これらの承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可および最後の承認、同意、登録、許可、待機期間終了、許可および他の確認に関する他の確認の能力(または任意の他の承認、同意、登録、許可、満期または終了待機期間、許可または他の確認)に関する他の時間を保証することはできない

または、このような承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可または他の確認は、ガラガラヘビおよび奮進満足の条項および条件に従って取得される。規制承認(本明細書で説明したように)を受けることは、ガラガラヘビと奮進してそれぞれ合併を完了する義務の条件である

合併は、法務省と連邦貿易委員会に通知及び報告書を提出する前に、特定の待機期間が終了又は満了する前に、いくつかの取引を完了してはならないことが規定されている“高速鉄道法案”及び関連規則及び条例の要求を遵守しなければならない。高速鉄道法案はガラガラヘビと奮進を要求し、それぞれの高速鉄道通知と報告表を提出した後、取引が完了するまで30暦の待機期間を守ることを要求している。審査機関が“早期終了”待機期間(連邦貿易委員会と米司法省が早期終了のやり方を一時的に停止したにもかかわらず)を承認した場合、待機期間を短縮することができ、購入者(ここではガラガラヘビ)が自発的に脱退して再提出して2番目の30暦目の待機期間を可能にする場合、または審査機関が最初の待機期間が終了する前に補足情報または文書材料の要求(“第2次要求”)を発行する場合には、待機期間を延長することができる。第2の要請が行われた場合、当事者が第2の30暦の待機期間を遵守しなければならない場合、その待機期間は、当事者が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ実行される。ガラガラヘビや奮進会社も連邦貿易委員会や米司法省と時間合意に達する可能性があり、合併完了時間に影響を与える可能性がある

ガラガラヘビと奮進会社はそれぞれ2024年2月26日に高速鉄道法案に基づいて必要な通知と報告表を提出した。ガラガラヘビは2024年3月27日に高速鉄道法案の通知と報告表を自発的に撤回し、2024年3月28日に再提出した。したがって、高速鉄道法案で規定されている法定待機期間は夜11時59分に満了する。東部時間2024年4月29日。連邦貿易委員会がより多くの情報と文書材料の提供を要求すれば、法定待機期間が延長される可能性がある

ガラガラヘビと奮進会社の合併協議の下でのそれぞれの規制承認に関する義務のさらなる説明については、“合併協定--条約と合意--合併完了努力”と題する節を参照されたい

ガラガラヘビはその合理的な最大の努力を尽くして普通株を普通株として対価格発行することに同意し、初めての合併発効時間前に、正式な発行通知を基準に、ナスダックで上場する

2024年2月28日、プリマス県退職協会とKenneth Webbは、ガラガラムシの株主と言われ、デラウェア州衡平裁判所に集団訴訟を提起し、タイトルはプリマス県退職協会とKenneth WebbがTravis Sticesらを訴えた事件であり、巻番号2024-0183(“Webb訴訟”)は、響尾蛇と取締役会に対してである。ウェイバー訴訟は、他の事項を除いて、取締役会が株主合意がガラガラヘビ株主への受託責任に違反したことを承認したと告発した。2024年3月18日に締結された合併協定改正案が改正され、株主合意を再確認したため、原告はウェーバー訴訟を却下することに同意した。ウェイバーの行動は2024年3月25日に却下され、意味がないとした。

2024年3月28日、2024年3月19日に提出された予備委託書に欠陥および/または漏れがあったことを告発する要求状がガラガラヘビ株主から出された。要求書はこのようないわゆる欠陥を補うためにさらなる開示を要求する。ガラガラヘビは手紙の疑いに根拠がないと思っている

2024年3月28日まで、ガラガラヘビは合併協定、株主合意、行われる取引や依頼書に疑問を提起する他の訴訟があることを知らなかったが、ガラガラヘビは将来、この件に関連する他の訴訟の影響を受ける可能性がある。このような潜在的訴訟の他の情報およびリスクについては、“リスク要因”の節を参照されたい

以下の要約は、統合協定のいくつかの重要な条項を説明する。本要約は完全ではなく，改訂合併プロトコルの統合プロトコルおよび改訂合併プロトコルの書簡プロトコルによって規定されており，この2つのプロトコルはそれぞれ添付ファイルA-1および添付ファイルA-2として本依頼書に添付され，本依頼書の一部を構成している.この要約には、統合プロトコルに関する重要なすべての情報が含まれていない可能性があるので、統合プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします。合併協議当事者の権利及び義務は、本要約又は本委託書に含まれる任意の他の情報の管轄を受けることなく、合併協定の明示的条項によって管轄される

以下に説明され、合併プロトコル内に含まれる陳述、保証、契約、およびプロトコルは、特定の日に合併プロトコルの目的のためにのみ行われ、合併プロトコルの契約者の利益のためにのみ行われ(その中に別の指定がない限り)、双方が合併合意条項を協議することについて同意する重要な条件、制限、および補足資料によって制限される可能性がある。また、合併合意に陳述および担保を加えることは、事項を事実として決定するのではなく、双方の間で契約リスクを分担するためであり、投資家に適用される基準とは異なる、その当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性がある。投資家及び証券所有者は、合併協定項の下の第三者受益者ではなく、その陳述、保証、契約及び合意又はその任意の記述に依存して、関係当事者又はその任意の連合会社又は業務の事実又は状況の実際状況を記述すべきではない。また，陳述や保証先に関する情報は，統合プロトコル日後に変化する可能性がある.さらに、合併プロトコルの当事者は、統合プロトコルの秘密開示添付表で明示的に許可されたいくつかの行動、または適切な当事者が他の方法で同意する行動をとる可能性があり、これらの同意は、事前に公衆に通知する必要がない可能性があるので、双方のそれぞれの業務の実際の制限として、統合プロトコル内のチノおよびプロトコルに依存してはならない。合併プロトコルは、以下に述べるように、本プロトコルの添付ファイルA−1(合併プロトコルを改訂する書簡プロトコルとともに、添付ファイルA−2として)として、その条項および条件に関する情報のみを提供し、当事者またはそのそれぞれの業務に関する他の事実情報を提供することなく、その条項および条件に関する情報のみを提供する。したがって、合併プロトコルにおける陳述、保証、チェーノ、および他のプロトコルを個別に読むべきではなく、本明細書の他の部分およびガラガラヘビが米国証券取引委員会に提出される文書に提供される情報を読むべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

合併協定に掲載されている条項と条件の制限を受けて、合併第一支部は奮進合併と奮進して合併し、奮進は初めての合併後も引き続き存在し、ガラガラヘビの全額付属会社となる。1回目の合併に続いて、第1の存続会社は第2の合併と第2の合併に合併し、第2の合併は2回目の合併後も存在し、(2回目の合併に続く)ガラガラヘビの完全子会社として継続する。合併の結果として、ガラガラヘビは会社に奮進する100%の権益を得るだろう。前述したように，1回目のマージと2回目のマージを本稿では総称して“マージ”と呼ぶ

1回目の合併と2回目の合併を合わせると、米国連邦所得税面の総合取引を構成し、規則第368(A)節の“再編”(“再編待遇”)の意味に合致する

合併が発効した後、ガラガラヘビとその子会社を総称して“合併後の会社”と呼ぶ

1回目の合併を実現するために、テキサス州とデラウェア州に合併証明書を1部ずつ提出する。最初の合併のテキサス州合併証明書またはデラウェア州合併証明書(場合によっては)の発効日および時間の遅い者、またはガラガラヘビと奮進会社が書面で合意し、テキサス州合併証明書とデラウェア州合併証明書(適用される場合)で指定された遅い日付および時間は、最初の合併の発効時間となり、本委託書では“最初の合併発効時間”と呼ばれる

2回目の合併を実現するために、テキサス州とデラウェア州に合併証明書を1部ずつ提出する。第二次合併のテキサス州合併証明書又はデラウェア州合併証明書(適用される)の発効日及び時間、又は響尾蛇及び奮進会社が書面で合意し、第二次合併のテキサス州合併証明書及びデラウェア州合併証明書(適用する)で指定された遅い日時は、第二次合併の発効時間となり、本委託書では“合併発効時間”と呼ばれる

最初の合併は、ニューヨークアメリカ通り1285番ポール、ベス、リフキン、ウォトン、カリソン有限責任会社のオフィスで行われ、住所はニューヨーク、郵便番号：10019。ガラガラヘビと奮進会社が書面または書類と署名ページの電子移転書面で別の日付、時間、場所に同意しない限り、最初の合併の完了条件(その条項に従って完成時に満たされる条件を除くが、これらの条件を満たすか、または適用される範囲内でこれらの条件を放棄しなければならない)。もし双方が肉体を放棄して事件を解決することを選択したら

合併には，合併合意，取引終了に関する合併証明書およびテキサス州商業組織法(“TBOC”)とデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)関連条項に規定された効力がある。最初の合併が発効した場合、合併第Iおよび奮進それぞれのすべての財産、権利、特権、権力および特許経営権は第1の存続会社に帰属し、合併第Iおよび奮進それぞれのすべての債務、責任、義務、制限、障害および責任は第1の存続会社の債務、負債、義務、制限、障害および責任となる。合併が発効した場合、第二合併付属会社および第一存続会社のそれぞれの所有財産、権利、特権、権力および専門権は存続会社に帰属し、合併第二付属会社および第一存続会社のそれぞれのすべての債務、負債、義務、制限、障害および責任は、存続会社の債務、負債、義務、制限、障害および責任となる

最初の合併が発効した場合、(I)奮起した設立証明書はそのまま維持され、第1の存続会社の設立証明書および(Ii)として奮進した有限責任会社協定は、第1の合併発効時期直前に発効した合併第I支部の有限責任会社協定(ただし、合併第I支店および合併子会社のすべての提議については、その後の規定または法改正が適用されるまで、それぞれ第1間存続会社およびDLCAを指す)として改訂される

合併発効時期には、(I)合併第2支部の設立証明書は引き続き不変であり、存続会社の設立証明書及び(Ii)合併発効時間直前に有効な合併第2支部の有限責任会社協定は改正及び全て再記述され、合併プロトコル添付ファイルDの形で存続会社の有限責任会社合意と理解されるため、いずれの場合も、その後合併協定の規定又は法律改正が適用されるまでである

締め切り前に、ガラガラヘビは、決起とカイガラヘビの締め切り前に書面で同意した4人の個人(および任意の双方の同意のような代替者)が、合併発効時間後すぐに取締役会メンバーに任命されるように、すべての必要な行動を取らなければならない。このような指定者は、適用法、ナスダック規則、および株主合意(後者が指名時に有効であるように)に基づいて取締役会に在任する基準に適合しなければならない。より多くの情報を知るためには、本依頼書の“株主合意”の節と添付ファイルBを参照してください

双方は，1回目の合併が発効する直前の合併第1支部の上級者が1回目の合併完了後に最初の存続会社の上級者となり，合併直前に最初の存続会社の上級者を発効させるために必要なすべての行動をとるであろう

法律の適用および第1期存続会社の適用有限責任会社協定および存続会社の有限責任会社協定(いずれが適用されるかによる)によると、各存続会社の高級社員は、それぞれの後継者が正式な選挙や委任を受けて資格に適合するまで、あるいは彼などの比較的早い時期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、2回目の合併完了後に在任する

合併が完了した場合、合併協定の条項および条件に基づいて、奮進資本は、(I)現金対価を合計80億ドルを受け取ることができる権利に変換されるが、合併協定の条項に基づいて調整されなければならない(以下に述べる)、および(Ii)117，267，069株普通株式

合併に関連して支払われる現金の対価格は一定の調整がある可能性があります。現金対価格は(I)80億ドルに(Ii)許容割当額から(Iii)全金額を減算し，(Iv)漏れを減算し，(V)指定許容漏れおよび(Vi)純債務頭寸を差し引く

終市前に、上記(Ii)~(Vi)項(“収市調整”)は、終了日前にカイガラヘビに提出された終局報告書中の合併協議条項に基づいてEndeavorが計算し、終値時に支払われる現金対価は、その終局報告書を基準とする。取引完了後、上記(Ii)から(Vi)項(“取引完了後調整”)は、Diamondbackが会社代表に提出した取引完了後宣言中の合併合意条項に基づいて計算される。各項目の終値調整と終値後の調整はすべて響尾蛇と奮進(或いは終値後調整に関連する会社代表)のいくつかの審査と協議権の制約を受けなければならない。また、ガラガラヘビと会社の代表がその価値について合意できなかった場合、終値後の調整は独立第三者会計士が審査し、決定しなければならない。終値後調整が引け調整より大きい場合、ガラガラヘビは現金で奮進権益の所有者にこのような差額を支払う。終値後調整が終値調整未満であれば、会社代表はガラガラヘビに現金で差額を支払う。もし決済調整と決済後の調整が同じであれば、ガラガラヘビや奮進は何の調整も支払わないだろう

上記の計算については、

“割当許可金額”とは、以下の積に等しいドルの金額を意味する：(I)合併合意日の後、締め切り前に、響尾蛇社が発表した1株当たりの普通配当総額であるが、締め切り前の記録日(響尾蛇社が合併合意日から2024年3月31日までの間に発表および支払いした定期四半期配当を含まず、金額は普通株式1株当たり3.10ドルを超えない)と(Ii)117，267，069株(すなわち、普通株式対価格を構成する普通株数)の積を意味する

全額“とは、(I)既存の信用協定の終了および(Ii)合併合意条項に従って既存の優先手形を清算するために必要な前払い保険料、罰金、違約費用、または他の同様の責任を意味する

漏出“とは、以下のいずれかの事項を意味するが、許可された漏れは含まれていない：(I)奮進またはその任意の付属会社によって発表、支払いまたは発行された任意の配当または分配(現金または実物の形態にかかわらず)が、全額付属会社以外の者に奮進すること、(Ii)奮進またはその任意の付属会社が株式を償還または購入することができるが、奮進またはその全額付属会社自体が保有する持分を除く。(Iii)奮進またはその任意の付属会社が前進する任意の制限された共同会社(以下に定義する)に支払われる任意のお金(管理費、監察費、顧問費または他の費用を含む)、または与えられた他の経済的利益(合併協定日に従って発効するいくつかの指定された契約の条項に従って支払わなければならない金を除く)；(Iv)奮進またはその任意の付属会社が、前進する任意の制限された合同会社の任意の資産を譲渡する(合併合意日に従って発効するいくつかの指定された譲渡を除く)

(I)任意の従業員、高級職員または取締役と締結された任意の既存の雇用または取締役賠償協定または手配を含まない、またはその任意の付属会社が負担し、招いたり、賠償したりするための任意の責任(Vi)奮進またはその任意の付属会社が、任意の制限された関連会社に提出された借りた任意のお金について任意の融資または保証を提供し、(Vii)奮進またはその任意の付属会社が、前述の(I)~(Vi)項に記載の任意の事項を行うことに同意するか、または前述の(I)~(Vi)項に記載の任意の金を支払う。Endeavorの“制限された連属会社”とは、(A)株主に奮起し、(B)株主に突き進んだ任意の連結会社、および(C)奮進株主の任意の直系親族またはそれらの支配者、ステファンスさん、彼の直系親族またはそれらのいずれの連属会社をも含むが、いずれの場合も、当該企業およびその子会社には含まれない

“許容漏れ”とは、(I)奮進またはその任意の子会社がガラガラヘビの明確な書面要求(または事前に明確な書面同意)に基づいて支払いまたは同意した任意の金を意味し、(Ii)奮進またはその子会社従業員に支払われる給料、手数料、ボーナスまたは他の金銭的福祉について支払うかまたは同意した任意の金、および奮進またはその任意の子会社の業務に関連するサービスについては、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に適合した任意の支払いを意味する。(Iii)前進またはその任意の付属会社が、取締役および高級管理者責任の任意の以前の保険金について支払うか、または同意した任意の金、(Iv)最大690，000，000ドルの割り当て、(V)許可割当金額の割り当て、(Vi)通常の業務中にいくつかの許可石油および天然ガス手配に従って支払われる任意の金(生産負担について支払われる金を含む)、および(Vii)前述の条項に記載された任意の取引または事項によって生成された任意の税金

“指定許可漏洩”とは、(I)最大6.9億ドルの割り当てと(Ii)割当許可割当金額を意味する

“純債務頭寸”とは、双方が合意したドル額を意味し、(I)奮進及びその子会社の2023年12月31日までの全体負債を表し、(Ii)2023年12月31日現在の奮進及びその子会社の現金及び現金等価物を差し引く

1回目の統合が発効した場合、1回目の統合により、以下のことが自動的に発生します

最初の合併発効日から、奮進権益はログアウトされ、奮進権益保持者はもういかなる関連権利も持っていないが、合併協定条項によって合併費用を占めるべき権利を徴収することは除外される

合併が発効した場合、2回目の合併は自動的に以下のことが発生する

ガラガラヘビ、合併子会社、奮進会社がそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件を含む、双方が最初の合併発効時または前に様々な条件を満たしているか、または放棄するかに依存する

さらに、ガラガラヘビと合併子会社との合併完了義務は、最初の合併が発効したとき、または以前に満たされたか、または免除された様々な条件に依存する

また、奮進会社が合併を完了する義務は、第1の合併の発効時または前に様々な条件を満たしたり放棄したりすることに依存する

合併協定は、最初の合併発効時間までの任意の時間で終了することができる(ガラガラヘビの任意の終了も合併子会社の有効な終了である)

統合プロトコルが上記“-統合プロトコル終了”で説明されたように終了した場合、合併プロトコルは無効であり、効力がなく、いずれも責任または義務を負わないが、以下の場合を除く

合併協定は、以下の場合、カイガラヘビは合併契約の終了に関連する14億ドルの現金停止料を奮進会社に支払うと規定している

そのほか、もし合併協定がガラガラヘビ株主の承認を受けられなかったために終了した場合、終了費用も上記の規定に従って支払わなければならない場合、響尾蛇は奮進、会社代表或いはその任意の連合会社が許可、準備、調査、交渉、署名及び合併協議及び行う予定の取引を履行するために招く或いは支払うすべての合理的な自己負担費用及び支出を含み、すべての職務調査及び融資コスト、届出費用、印刷費及び律所、商業銀行、投資銀行、会計士、専門家及び顧問の費用及び支出を含み、上限は260，000，000ドルである

もしガラガラヘビが停止費および費用補償条項によって満期になった任意のお金を適時に支払うことができず、そのようなお金を得るために、会社に立ち上がって訴訟を起こし、ガラガラヘビ会社のこのような金額またはその任意の部分に対する判決を招いた場合、響尾蛇会社は、その訴訟に関連する合理的かつ記録された自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を奮進会社に支払わなければならない。終止料と費用返済条項により満期になった金の利息とともに、支払いを要求した日から支払いを要求した日“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇ローン金利で支払う日まで

費用精算の支払いはガラガラヘビが後で支払う可能性のある任意の停止費から差し引かれます。故意および重大な違約または詐欺に加えて、費用および支出補償を終了することは、合併または他の取引が完了できなかったこと、合併プロトコルの終了、合併プロトコルの下で生じる任意の責任または義務、または合併合意の違反、終了、または完了できなかった、または合併合意に基づいて生じたまたは関連する任意の請求または訴訟によって直接的または間接的に被った任意の損失を補償するための唯一の救済方法である。どんな場合でも、ガラガラヘビは決起に1ドル以上の停止料を要求されないだろう

Endeavorは、統合プロトコルの日付から終了日までの間のビジネスアクションを制限する統合プロトコル内のいくつかの契約に同意しています

Endeavorは、(I)いくつかの列挙された例外を除いて、(Ii)緊急時に生命または財産または環境を差し迫った重大な脅威から保護するために必要な、(Iii)法的要件の、(Iv)合併合意が明確に要求または明確に許可されているか、または(V)カイガラヘビが書面で同意した(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件によって許可されてはならない)、それは、その子会社につながるであろう

ガラガラヘビは、合併プロトコルの日付から終了日までの間の業務行為を制限する合併プロトコル内のいくつかの契約に同意している

ガラガラヘビは、(I)いくつかの列挙された例外を除いて、(Ii)緊急時に生命または財産または環境を差し迫った重大な脅威から保護するために必要な、(Iii)法律によって要求される、(Iv)合併合意が明確に要求または明確に許可されているか、または(V)会社が書面で同意した(このような同意は無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件から)、それはその子会社につながるであろう

アメリカ証券取引委員会或いはその職員が口頭或いは書面で一切の更なる意見がないことを確認(或いは検討しない)依頼書を取得した後、ガラガラヘビは30日以内に正式に召集、通知を出し、株主総会を開催し、株式発行提案及び定款改訂提案の承認を求めることに同意した(“株主総会”)

ガラガラヘビは単独で(I)会社の事前書面による株主総会の延期または延期に同意することができる。(Ii)(A)株主総会が他の方法で編成された時間が法定人数に満たないため(ただし、ガラガラヘビはその合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な範囲内でできるだけ早く定足数を取得しなければならない)、(B)ガラガラヘビがこの延期または延期が合理的に必要であると誠実に信じているように、適切な追加の時間募集に必要な追加代表があって、ガラガラヘビ株主の承認を得るために、定足数の出席の有無にかかわらず、(C)取締役会が外部法律顧問に誠実に相談した後、適用される法律に基づいて必要な任意の補充または改訂開示を提出および郵送するために合理的な追加時間を残し、株主総会の前に当該補充または改正開示を配布して検討させるため、または(D)任意の裁判所または司法管轄権を有する他の政府エンティティが合併協定の発表を命令した場合、株主総会の延期または延期を要求する。(X)奮進会社の事前書面の同意を得ず、響尾蛇は第(Ii)(A)条及び/又は第(Ii)(B)条に従って株主総会を20営業日以上延期又は延期してはならず、(Y)例えば株主総会を延期してはならず、響尾蛇は取締役会が合理的な予想で十分な賛成票を得て響尾蛇株主の承認を得るための最も早い実行可能な日に株主総会を再開催しなければならない。Endeavorの要求の下で、Diamondbackは法的に許可された範囲内で、株主総会をEndeavorが指定した日付に延期しなければならない。なぜなら、定足数がない場合、またはDiamondbackがDiamondback株主の承認を表す十分な数のDiamondback普通株の依頼書を受け取っていない場合であるが、本文によれば、Diamondbackは株主総会を1回以上延期する必要がなく、本文の要求に応じて、延期の時間は10営業日を超えてはならない

取締役会が“-変更提案”節で述べた不利な提案変更を行った場合を除き、取締役会は、その株主が株式発行提案を採択することを提案し、その合理的な最大の努力を尽くして、株式発行提案を支持する委託書をその株主に募集し、ガラガラムシ株主の承認を得るために他の必要又は適切な行動をとる

ガラガラヘビの株主総会開催の責任は、開始、公開提案、公開開示、またはガラガラヘビまたは任意の他の人に任意の買収提案または取締役会に任意の不利な提案変更が発生したことを伝達する影響を受ける

ガラガラヘビはその合理的な最大の努力を尽くして普通株を普通株として対価格発行することに同意し、初めての合併発効時間前に、正式な発行通知を基準に、ナスダックで上場する

もし奮進会社が書面要求を提出すれば、奮進会社は取引締め切りの10営業日前にこの要求を提出することができ、響尾蛇会社は奮進会社とその顧問と協力して、証券法に基づいて普通株対価格を登録する登録声明を提出しなければならない。もし響尾蛇会社が当時そうする資格があれば、登録声明はS-3表の自動保留登録声明でなければならず、響尾蛇会社は取引締め切り後5営業日以内にアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない。ガラガラヘビは、ガラガラヘビまたは他の所有者のアカウントのために販売された証券も登録されたガラガラヘビの“汎用”または他の棚登録声明に属する株式募集説明書を米国証券取引委員会に提出する義務を履行することができる

合併協定は，ガラガラヘビと奮進会社が第三者と買収提案に接触する能力の制限を規定している

ガラガラヘビも奮進会社も同意した

ガラガラヘビも奮進会社も同意しており、それはそれぞれの子会社や他のそれぞれの代表を直接または間接的にしないだろう

合併協定はまたガラガラヘビが受け取る可能性のある買収提案に追加的な制限を加えた。具体的には、ガラガラヘビは、以下の情報を受信したときに直ちに(いずれにしても受信後24時間以内に)書面または口頭で通知することに同意している

さらに、ガラガラヘビは、そのような買収提案、要求、問い合わせ、提案または要約の状況および詳細(任意の重大な修正、修正または発展、議論または交渉の発生後24時間以内を含む)に適切に前進して、ガラガラヘビまたはその代表に提供される任意の書面メッセージまたは他の材料のコピーを提供すること、およびガラガラヘビまたはその代表に提供またはそれによって提供されるすべての文書のコピーを提供することを含むことに同意した

ガラガラヘビまたは奮進について言えば、“買収提案”とは、任意の合併、再編、合併、要約買収、自己入札、交換要約、株式買収、資産買収、拘束力のある株式取引所、企業合併、資本再編、清算、合弁企業、許可または同様の取引、または他の方法(合併契約によって予想される任意の取引を除く)において、第三者が一回の取引または一連の取引において提出した任意の直接または間接的な買収または購入または許可に関連する任意の提案または要約を意味する

以下に述べるいくつかの例外を除いて、取締役会はガラガラヘビ株主が株式発行提案を支持することを提案することに同意した

合併協定によれば、取締役会(I)株主が株式発行を承認することに関する提案を撤回、修正、または限定する場合、(Ii)許可、推薦、採択、承認、または任意の買収提案を発表することが望ましい(または公開提案する)、または任意の買収提案を響尾蛇株主投票に提出することに同意する場合、“不利な推薦変更”が発生したとみなし、(Iii)第三者買収要約または交換要約に関する任意の提案を公開するが、(A)“取引所法”第14 d-2条に基づいてこのような要約に反対することを明確に提案する。(B)通信を一時的に“停止、閲覧および傍受”するか、または(C)取引法のいくつかの適用規則およびその公布された条例を遵守するための通信、(Iv)委託書に取締役会の提案を含めることができなかったこと、(V)上記の行動を取ろうとしていることを開示していないこと、(Vi)会社が書面要求を提出してから10営業日以内(またはより早い場合、少なくとも株主総会の2営業日前)に任意の買収提案(または任意の重大な改正)を公開発表した後、その提案を公開的に再確認すること。価格または対価形態の任意の変動を含む)、ただ前進して、特定の買収提案およびその各重大な修正について1回以上の書面要求を提出してはならない、または(Vii)前述の事項のいずれかを承諾または同意してはならない

ガラガラヘビ株主の承認を得る前に、取締役会は(I)“より高い提案”を構成する買収提案に不利な提案変更を行うか、または(Ii)“中間イベント”に反応するしかない。この2つの場合、以下に述べるように、不利な提案変更が行われる可能性がある

もしガラガラヘビの株主の承認を受ける前にガラガラヘビは

取締役会が上記の規定に基づいて不利な提案変更を行う前に：

もし取締役会がいかなる提案も奮進提案の改訂によって良い提案ではなく、ガラガラヘビはできるだけ早く(どうしてもこの決定を出してから24時間以内に)前進と奮進を通知しなければならないが、響尾蛇は奮進して提出したこのような要約を反映するために合併協定を改訂し、上述の規定を発効させるために必要なすべての行動を取らなければならない

取締役会は、公開または開示された任意の買収提案が構成されていないと判断しても、より高い提案をもたらすことが合理的に予想されていないこと、または取締役会が上記規定に基づいて合併協定条項に対する提案修正を進めることを決定することに同意しており、その提案がより高い提案ではなく、取締役会は直ちに(いずれにしても2営業日以内に)プレスリリースで元の提案を無条件に再確認するであろう

“高度な提案”とは、取締役会が、任意の融資または融資または事項の条項、可能な終了時間、および提案を提出した者を含む提案のすべての法律、財務、規制、および他の態様を考慮した後、合併合意下でのガラガラヘビの非入札義務に違反したことによる真の書面買収提案ではなく、誠実に(顧問と協議した後)決定されるものである。財務的な観点から見ると、ガラガラヘビ株主(その身分だけでは)は、合併協定によって予想される取引よりも有利である(提案に対して奮進会社が提出した書面条項および条件の任意の拘束力のある調整を含む)。しかし、“高度な提案”の定義については、“買収提案”という言葉の“20%以上”への言及は“50%以上”への引用と見なすべきである

もし取締役会がガラガラヘビ株主の承認を受ける前に介入事件が発生したと確定すれば、取締役会は不利な提案変更を行うことができる

取締役会が上記の規定に基づいて不利な提案を変更する前に、ガラガラヘビは以下の行動に同意した

介入事件“とは、合併合意を実行する前に取締役会が知らなかったまたは合理的に予見された重大な事件、事実、状況、発展または状況(または知っている場合、その結果が知られていないまたは合理的に予見可能な場合)、その事件、事実、状況、発展または状況、または任意の重大な結果がガラガラムシ株主の承認を受ける前に取締役会に知られており、(I)買収提案、(Ii)奮進的に発行された普通株または債務証券の価格変化、(Iii)内部または公表された財務または経営予測を満たしていないことを意味する。奮起に関連する任意のイベント、変化、状況、発展、状況、発生または影響を推定または予想または(Iv)し、これらのイベント、変化、状況、状況または影響は、前進の重大な悪影響を構成しない

いずれの場合も、響尾蛇が株主総会前の10営業日未満の日に奮進会社により良い提案や介入事件の通知を提出した場合、ガラガラヘビは、奮進会社が決定した特別会議予定日後10営業日以下の日まで株主総会を継続または延期することに同意した。しかし、株主総会は、合併発効時間が外部日付またはそれ以前に発生することを妨げる日付に延期してはならない

ガラガラヘビと奮進はそれぞれ使用に同意した(そしてそれぞれの付属会社の使用を促進すべき)その合理的な最大の努力はすべての行動を取ったり手配したりし、そしてすべての必要、適切または適切なことを行い、他方を協力し、協力し、他方が最も迅速で実行可能な方法で完成し、合併協定で予定されている取引を発効させる。これらの措置にはそれぞれの合理的な最大の努力を利用することが含まれている

しかし、ガラガラヘビの書面の同意を得ず、奮進していかなる費用を支払うか、または上記に関連する任意の他の譲歩または免除を行うことはできない

さらに、ガラガラヘビは同意しており、奮進会社も同意しており(ガラガラヘビが要求した場合)、必要に応じて子会社とガラガラヘビとの協力を促し、必要なすべての行動をとる

しかし、ガラガラヘビ或いはその任意の子会社はいかなる合理的な予想が監督管理の重大な不利な影響を与えることができる資産剥離行動をとる必要はない。監督管理の重大な不利な影響“は、合併協定の期日がガラガラヘビ、奮進及びそのそれぞれの付属会社の財務状況、業務、運営、収入或いはEBITDA(合併協定の定義を参照)が初めての合併発効日から及びその後の全体的な影響を指し、仮定会社の規模が奮進及びその付属会社の100%に重大な不利な影響を与える。ガラガラヘビの事前書面同意を得ず，奮進していかなる剥離行動を実施するか，提案，同意あるいは同意してはならず，カイガラヘビの書面要求の下で提出，提案，同意または同意剥離行動に同意し，剥離行動が終了することを条件とした

他方の書面の同意を得ず、奮進と響尾蛇及びそのそれぞれの子会社と関連会社は政府当局と協定を締結してはならず、閉鎖は法定高速鉄道法案の待機期間後のいかなる時間にも延期される

契約者も同意しないし、それぞれの付属会社が任意の投資、買収、剥離または他の業務合併を完了、締結または宣言することを促すこともなく、このような投資、買収、剥離または他の業務合併は、合併合意の完了が意図された取引を遅延または阻止することを合理的に期待するか、または任意の政府エンティティから任意の行動、同意、承認、登録、放棄、許可、許可、命令満了または終了待ち期間または他の確認を取得できないリスクを増加させるが、これらの行動、買収、剥離または他の業務合併は、いずれの場合も合併合意を完了する条件であるが、非実質的な方法では除外される

融資を受けるには、橋梁承諾書と出前融資メカニズムの下での定期融資約束を獲得することが含まれており、ガラガラヘビまたは合併子会社がそれぞれ合併協定に従って義務を負う条件ではない

合併協定が完了または終了するまで、ガラガラヘビは、合併協定の下で対応する現金の代価、費用および支出の支払い、および合併協定の予想される奮進債務(総称して“債務融資額”と総称する)を返済または再融資することを含む、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての必要、適切かつ適切な行動を取って、十分な資金(ガラガラヘビに使用可能な他の資金との合併)を得ることに同意した

上記の状況をさらに説明するために、カイガラヘビは、(I)奮進会社の同意なしに承諾書を修正することに同意しない。このような修正は、このような修正が、承諾書の融資額を響尾蛇が債務融資額に資金を提供するために必要な金額および他のすべての利用可能な資金源を下回るか、または防止または防止するために、承諾書の条件を合理的に予想する方法で修正することを前提としている

重大な阻害または遅延が統合を完了するか、または(Ii)約束書を終了し、その程度は、統合の完了を阻止または重大な阻害または遅延することが合理的に予想される程度である

響尾蛇は、(I)奮起すべき要求に同意し、迅速に迅速に資金調達準備に関する最新の状況を提供し、(Ii)任意の合理的な予想がガラガラヘビが債務融資金額を支払うために十分な資金を得ることを妨害または深刻な阻害または遅延することを知った後、直ちに通知奮進を通知する

いくつかの制限及びその他の注意事項の規定の下で、いくつかの常習例外情況を除いて、奮進することはすでに(I)合理的な最大努力を尽くすことに同意し、(Ii)その付属会社に合理的な最大努力及び(Iii)ガラガラムシが合理的に要求する可能性のある合理的な要求に従って、融資或いは任意の永久融資手配を手配する上で、合理的な努力を尽くしてその付属会社のそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人及び顧問が融資或いは任意の永久融資の手配においてガラガラヘビと協力することを促す。具体的には、奮進とその子会社は、合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの代表を促進しなければならない

上述したにもかかわらず、前述の義務に違反するいかなる行為も、(I)合併が完了していないいかなる事前条件を満たしていないか、または(Ii)合併合意の適用条項に従って合併合意を終了する基礎を満たしていないと断言されないであろう。このような違約が、(A)意図的な重大な違約である限り、(B)特定の財務に関する橋梁承諾書の交付に関する条件(または以下に説明する橋梁承諾書の任意の代替条件と実質的に類似した条件)が満たされない限り、(C)ガラガラヘビが最初の合併が発効したときまたは前に融資収益を得ることができない要因(奮進のこのような違反)である。“債務不履行”または(Y)ガラガラヘビが融資に関連する任意の義務に違反している場合、または任意の関連条件を満たしていない以外の任意の理由で必要とされる任意の融資代替(債務不履行に起因するガラガラヘビまたはガラガラヘビが満たされていない場合にのみ理解されるべきである

上記の条項(Y)に関連する任意の条件によれば、ガラガラヘビは違反していないとみなされ、それに関連するいかなる条件も満たされていないとみなされるであろう

合併協定によると、ガラガラヘビは、最初の合併発効時間後少なくとも1年以内に、最初の合併発効時間の直前に奮進会社に雇用され、締め切りまでに存続会社またはその子会社に雇用され続ける各個人に以下の条件を提供しなければならない

ガラガラヘビもまた、存続会社およびその付属会社に、存続会社またはその付属会社(例えば、適用される)と、最初の合併発効日の直前に奮進またはその任意の付属会社に雇用された各個人との間のすべての雇用、解散費、制御権変更、およびその他の合意(ある場合)の義務を継続させることに同意する

Diamondbackが締め切り後に任意のEndeavor従業員に福祉を提供するDiamondback福祉計画に関する休暇または解散費権益を資格参加、帰属および計算するために(ただし、福祉退職金または退職後退職福祉を定義しない場合)、各Endeavor従業員は、最初の合併発効日前にEndeavorまたはその付属会社でサービスする年資(またはこのような前任者が合併契約日にEndeavorまたはその付属会社に認められた範囲内にサービスする)はDiamondbackサービスとみなされるが、いくつかの常習例外は除外される

Endeavorは、最初の合併が発効する前日から発効するEndeavor LPの401(K)計画を終了する決議に同意しているが、カイガラヘビからの通知がない限り、計画は終了してはならない。取引終了後、行政上実行可能な場合、各奮進従業員は、ガラガラヘビによって確立または指定された税務条件に適合する限定供給計画(“ガラガラヘビ401(K)計画”)に参加する資格があり、その条項と条件によって制限される。取引終了後、実際に実行可能な場合には、法律が禁止されていない範囲内で、ガラガラヘビはまた、株式会社の401(K)計画中の全額口座残高をガラガラヘビ401(K)計画の各奮進者に拡張することを選択するために、資格に適合した展示期間の分配(任意の従業員ローンを含む)を促進し、実施するために、商業的に合理的な努力をしなければならない

締め切り前に、奮進は、規則第280 G節及びその下の規定(“280 G株主投票”)に基づいて奮進権益保持者の承認を提出し、規則第280 G節に基づいて合理的に予想される各“資格を満たしていない個人”(規則第280 G節及びその下で公表された規則を参照)を代表して“パラシュート支払い”の支払い(それぞれ、“パラシュート支払い”)を構成することができる。280 G株主投票材料を配布する前に、奮進会社は、280 G株主投票の影響を受ける撤回不可能な任意のパラシュート支払いを放棄する権利を、適用される各“不合格個人”から取得する

双方は、Diamondbackが、存続会社およびその付属会社を促進することに同意し、(I)合併協定の発効日に、最初の合併発効時またはそれ以前に発生した任意の事項(取引を含む)、奮進会社、その管理メンバーまたは存続会社の任意の付属会社の取締役、上級管理者、メンバーおよびマネージャー、その管理メンバーまたは既存会社の付属会社(それぞれ“補償を受ける側”)に提出された任意の合併合意に基づいて存在する賠償、支出または責任を免除する権利を取得することに同意する

(Ii)合併後も有効であり、最初の合併が発効してから少なくとも6年以内に有効化を継続するために、奮進またはその任意の付属会社が合併協定日に発効する任意の補償または他の同様の合意。さらに、この期間、ガラガラヘビは、賠償、前借り支出または免責に関する規定を任意の方法で修正、廃止、または他の方法で修正することを許可してはならず、修正された方法は、第1の合併発効日またはその前の任意の時間に合併発効日または以前に発生した任意の事項について、取締役または奮進会社の上級管理者の任意の個人、その管理メンバー、またはまだ存在している会社の任意の付属会社の権利に重大な悪影響を及ぼすであろう

双方はさらに、合併発効6周年前に、ガラガラヘビは、法律の適用によって許容される最大限(ただし、適用法律が時々適用される任意の制限の制限を受けている)に、生存している会社およびその子会社が、奮闘する高級管理者、取締役メンバー、マネージャー、従業員または代理人として発生したすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、支出、判決または罰金を賠償することに同意した。(I)その付属会社又はその管理メンバーが、最初の合併発効時又はそれ以前に発生した補償を受ける側のサービスに基づいて行われた任意の未解決又は脅威に関する法的手続、並びに最初の合併発効時又はそれ以前の任意の及びすべての懸案、既存又は発生した事項について、合併協定で行われる取引に関連する事項を含み、(Ii)補償を受けた者のいずれか一方が補償を受ける資格があることについて招いた合理的及び根拠のある自己負担費用及び支出を支払う

さらに、カイガラヘビは、第1の合併発効時間の前に、合併発効時間から少なくとも6年間のクレーム報告または発見期間を有する“尾部”保険証券を全額前払いしなければならず、取締役および上級管理職責任保険に関する保険会社の信用格付けは、奮進会社の現在の保険会社と同じまたはそれ以上でなければならないことに同意し、その金額および範囲は、合併発効時間または以前に存在または発生した事項、行為または非作為の既存の保険証書の合計金額と範囲と少なくとも同じ割引となる。いずれの場合も、このような保険の総コストは、6年以内に奮起してそのために支払われた現在の年間総保険料の300%を超えてはならず、そのような保険のコストがその金額を超えない場合、ガラガラヘビは、既存の会社またはその適用可能な子会社に、その金額を超えないコストで取得可能な最大保険範囲の保険証を取得させなければならない

合併協定の条項によると、ガラガラヘビと奮進会社は他の事項について互いにいくつかの他の契約と合意を締結しているが、これらに限定されない

合併協定には、いくつかの合意当事者による陳述と保証が含まれており、場合によっては例外状況および制限を受けなければならない(なくても合理的に“重大な悪影響”が予想されることはない(以下のように定義される)例外状況は規定されている)

双方が合併協定に基づいて下した陳述と保証に関連する事項は以下のとおりである

合併プロトコルはまた、ガラガラヘビおよび合併子会社に関する他の陳述および保証を含み、以下に関連する

合併協定の場合、“重大な悪影響”とは、誰にも、その人およびその付属会社の業務、状況(財務または他の側面)または経営結果に重大な悪影響を与える任意のイベント、変化、状況、発展、発生または影響を有することを意味するが、条件は、以下の場合に引き起こされるまたは引き起こされるイベントまたは影響は、“重大な悪影響”とみなされるか、または“重大な悪影響”が発生したかどうかを決定するために考慮されるであろう：

直接または間接的に引き起こされ、原因または上記5に記載された事項に関連する任意のそのような事件、変化、状況、発生または影響がない限り、その人およびその付属会社全体にとって、その人およびその任意の付属会社が経営する地理的地域内の石油および天然ガス探査、開発および生産業界の他の状況に該当する人(この場合、そのような事件、変化、状況、状況を指す。重大な悪影響が発生したかどうか、またはそれが比例しない程度にのみ発生するかどうかを決定する際には、(あるように)発生または影響を考慮すべきである

ガラガラヘビに関する重大な悪影響は本依頼書では“ガラガラヘビの重大な悪影響”と呼ばれ，奮進会社に関する重大な悪影響は“奮進会社の重大な悪影響”と呼ばれている

双方は初めて合併が発効する前の任意の時間に、取締役会或いは奮進取締役社長(誰が適用するかによって決まる)を通じて或いは許可の行動を取って、合併協定に対して改訂、改訂或いは補充を行うことができる。各当事者を代表して署名された書面を通過しない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、合併協定を任意の方法で修正、修正、または追加してはならない

双方は、すべての当事者が禁止令、具体的な履行と他の衡平法救済を獲得し、合併協定違反を防止し、デラウェア州衡平裁判所で合併協定の条項と規定を具体的に実行する権利があり、もしデラウェア州衡平裁判所が当時管轄権がなかった場合、デラウェア州のどの連邦裁判所にもいることを前提としている。外部期日の前に、任意の当事者が合併協定の条項及び条項を履行するように強制するために訴訟を提起した場合、外部日は、当該訴訟を主宰する裁判所によって設定された他の期限を自動的に延長する

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄されている

本節では、株主合意の主な条項を紹介する。本節および本依頼書の他の部分の記述は、株主プロトコルの全文を基準とし、このプロトコルのコピーは、本依頼書の添付ファイルBとして本依頼書に添付され、その全文は、参照によって本明細書に組み込まれる。本要約は完全であると主張しているわけではなく，株主プロトコルに関するすべての情報を含まない可能性もある.私たちはあなたが株主協定の全文を慎重に読むことを奨励します

取引終了について、ガラガラヘビは奮進株主と株主合意を締結するだろう

株主協定は、取引が完了した後、奮進会社の株主は、奮進会社の株主が保有するガラガラヘビ普通株の発行済み株の割合に基づいて、一定数の取締役(各取締役、“指定者”)を指名する権利があるが、ある取締役の資格要件を遵守しなければならないと規定する。具体的には、奮進株主は指名する権利がある

決起株主(“初期指定者”)から指名された最初の取締役は、Diamondbackおよびすべての奮進株主(“奮進多数”)の持つDiamondbackの大部分の普通株を持つ奮進株主が同意しなければならないが、任意の代替指定者は、奮進株主によって指名されていない取締役会の過半数の取締役承認を得なければならない(このなどの承認は無理に拒否されてはならない)。任意の代替指定者がこの承認要求を満たしていない場合、進歩者多数派は、他の人を代替指定者として指定する権利がある(このプロセスは、代替指定者が承認要求を満たすまで繰り返すことができる)

取締役会に別の要求がない限り、決起株主の実益所有権レベルが上記のハードルを下回った場合、彼らは指名権のない指定者数を辞任させることを要求される

株主が実益を合わせて少なくとも25%の発行済み普通株を保有することを停止するまで、多数の株主は要求する権利があり、取締役会は(例えば多数の株主が要求するように)取締役会の各委員会に少なくとも1人の指定者(適用法律の規定を受けている)とその指定者(S)が適用委員会に在任するために必要な資格を満たすように促す。どの委員会のメンバーにも選ばれた被指定者は非指定役員の多数決で決定される

株主合意によると、各被命令者は、ガラガラヘビ会社の取締役報酬計画の一部として、ガラガラヘビ会社の取締役報酬計画の一部として、ガラガラヘビ非従業員取締役の任意およびすべての取締役および委員会費用および補償に支払わなければならず、ガラガラヘビ会社が非従業員取締役に適用される費用償還政策に基づいて、彼または彼女が取締役会の職責および任意の適用された委員会の職責を履行することによって生じるすべての合理的で検証可能な実際の支出の精算を得る

決起株主が実益が少なくとも10%の普通株流通株を持つことを停止するまで、多数の株主が事前に書面で同意しなかったので、ガラガラヘビはできなかった

しかしながら、慣用株主の権利計画を採択または反映するために定款または付例に対するいかなる修正または補充も、奮進株主の権利に重大な、比例的かつ不利な影響を与えるとはみなされないであろう

株主合意によると、株主実益が少なくとも20%の普通株式流通株を持っていれば、彼らは要求される

決起株主が実益が合計15%を超える発行済み普通株を保有することを停止する日まで、ガラガラヘビ株主の任意の年度または特別総会で、奮進株主は、その実益が所有するすべてのガラガラヘビ普通株の出席を自らまたは代表に委任し、定足数に達することを要求される

株主合意は、合併で合併の対価として得られるガラガラヘビ普通株(“終了普通株”)の譲渡において、奮進株主が何らかの制限を受けることになる。奮進株主は、譲渡が制限される(ある許可された譲渡を除く)決済された普通株は、以下の金額を超える

また、奮進株主が実益が合計10%を超えるガラガラヘビ普通株の発行済み株式を有することを停止する日まで、奮進株主は、(X)引受業者(S)、ブローカー(S)または販売代理人(S)によって使用されずにナスダックまたは他の証券取引所またはカウンターで直接譲渡される場合にのみ、普通株を譲渡することができる。(Y)委託販売、仲買取引業者または他の販売代理による譲渡において、奮進株主は、主引受業者(S)、ブローカー(S)または販売代理店(S)(何が適用されるかに応じて)任意の普通株式を制限者に譲渡してはならないことを指示し、(Z)個人的に合意された取引を含む他の譲渡において、譲受人は制限された者ではない。制限された者とは、一般に、ガラガラヘビ普通株の10%以上の流通株を有する所有者(譲渡後に当該等の株主になる任意の者を含む)、二畳紀盆地に重大な業務を有する探査及び生産会社又は任意のガラガラヘビの材料サプライヤー又は顧客を指す

株主合意は、決起株主を“休止状態”にし、ガラガラヘビが事前に書面で同意せずに何らかの行動をとることを制限する

株主が合計で少なくとも20%の普通株流通株を持っている限り、彼らは買収、同意、買収または要約買収(または任意の提供)を禁止されるだろう

買収)ガラガラヘビまたはその付属会社の任意の持分証券(任意の権利、オプションまたは他の派生証券または契約またはツールを含む)、資産、債務ツールまたは債務であるが、譲渡の許可、株式分割、再分類、指定された人に帰属する株式補償報酬、および指定された人に付与された任意のガラガラヘビの任意の株式証券の行使に関連する株式購入、制限株式単位、または同様の報酬に関するいくつかの例外は除外される

さらに、奮進株主が実益の少なくとも10%の発行済み普通株式を有することを停止するか、または少なくとも1人の指定者が取締役会在任後90日前に、奮進株主およびその関連会社は、直接または間接的に禁止されるであろう

上記の制限は、(I)任意の被委任者が取締役として誠実に行う非公開活動を制限することには適用されない；(Ii)任意の取締役会または委員会の秘密討論、協議、交渉または決定に参加する任意の被委任者の参加を制限すること、または(Iii)任意の法律または任意の政府実体または取引所に規定された任意の行動を遵守するために任意の必要な行動をとることを禁止または制限する(前進株主、その共同会社、または奮進株主の指示または代表者が行動することによって合意項下のポーズ責任に違反するいかなる要求も含まれない)

ガラガラヘビは(以前提出されていなかったように)締め切り6ヶ月後の5営業日以内に自動発効の登録声明を提出し、転売可能な登録証券を登録することを要求される(定義は下記参照)

株主協定によると、ガラガラヘビは決起株主に特定の登録権利を提供することを要求されるだろう。特に、奮進株主は、総価値が2，000，000，000ドルを超える登録可能証券を有する限り、任意のカレンダー年に登録可能な証券の全部または一部を売却することを要求する最大3回の登録要求を提出する権利がある。奮進株主はまた、市場で販売を請け負う棚の撤去を要求することができ、このような登録の総収益が合理的に5億ドルを超えると予想されることを前提としている。また、奮進会社の株主は“搭載”登録権を持ち、彼らの登録可能証券をガラガラヘビ社が提出した他の登録声明に盛り込む。ガラガラヘビは一般的にこのような発行に関連した費用を負担するだろう

登録可能証券“とは、普通株式を回収し、任意の合併、合併、そのすべてまたは任意の部分資産の売却、会社変換またはガラガラヘビの他の特別取引に従って変換または交換可能な任意の普通株を意味する。しかしながら、以下の場合、登録可能証券は、もはや登録可能証券ではなくなる：(I)証券法に基づいて登録された発売が公衆に割り当てられた場合、(Ii)証券法第144条(または任意の後続条項)に従って公衆に割り当てられた場合、(Iii)株主合意に従って株主合意項目の下の権利を譲渡または売却していない者に譲渡または売却された場合、または(Iv)未償還を停止する。それにもかかわらず、任意の奮進株主が保有する任意の証券は、その共同会社実益と共に当該カテゴリ又は一連の証券を2%未満所有し、規則第144(B)(1)(I)条に従って販売することができ、規則第144(B)(1)(I)条の任意の他の規定の制限を受けることなく、非登録可能証券とみなすことができる

株主合意は、少なくとも10%の発行された普通株式を有する株主の実益停止日(“ポーズ除去日”)で自動的に終了するが、(I)上記いくつかのポーズ条項および奮進の守秘責任は、(X)ポーズ除去日および(Y)すべての指定者が取締役会に停止した日(より早い者を基準に)終了し、(Ii)奮進株主の登録権利は、彼などが登録可能な証券を所有しなくなった日に終了することを前提とする

株主協定はデラウェア州の法律によって管轄されている

二零二四年二月十一日、響尾蛇は合併協定を締結し、この協定に基づいて、協定に掲載された条項と条件を満たした下で、響尾蛇は合併を完了した後に奮進する権益を買収する。合併が完了した場合、奮進権益と引き換えに支払う総費用は、(I)現金コスト80億ドル(合併合意条項に従って調整することができる)および(Ii)117，267，069株普通株となる

以下、審査を受けていない合併財務資料(“備考財務諸表”)は合併事項を反映し、合併事項は買収会計方法で入金され、ガラガラヘビは買収側と確認される。買収会計方法によると、ガラガラヘビはそれぞれの買収日に奮進して買収した資産と負担した負債を記録し、締め切りに公正価値を記録する

財務諸表は、響尾蛇と奮進それぞれの歴史総合財務諸表に基づいて作成され、合併が発効するように調整されていると予想される。審査を受けていない合併貸借対照表(“備考貸借対照表”)は響尾蛇と奮進して2023年12月31日に進んだ歴史的合併貸借対照表を統合し、合併を発効させ、合併が2023年12月31日に完成したようにした。2023年12月31日までの年度の未審査備考合併経営報告書(“備考経営報告書”及び予備試験貸借対照表、即ち“備考財務諸表”)はガラガラヘビと奮進した歴史総合経営報告書を総合し、合併を発効させ、合併が2023年1月1日に完成したようにした。財務諸表には、奮進会社の歴史的財務諸表列報とガラガラヘビの財務諸表列報とが一致するように、いくつかの再分類調整が含まれると予想される。下記の備考財務諸表について、響尾蛇は(I)橋融資項目の下で約65億ドルの借金と(Ii)出前融資約15億ドルの借金で現金対価格に資金を提供すると仮定し、出前融資には1年10億ドルと2年期5億ドルが含まれる

予備試験財務諸表は合併の状況を反映するためであり、合併が上記の日付で発生した場合、ガラガラヘビ会社の財務状況や経営結果を代表するものではなく、合併後の会社の財務状況や経営結果も予測しない。財務諸表は、合併が早い前に完了したかのように、合併の継続的な影響に関する情報を提供することを目的としている。予想調整の根拠は、既存の情報と経営陣が事実支持可能と考えているいくつかの仮定である。経営陣は、財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整が行われたと考えている

ガラガラヘビおよび奮進会社は、合併に関連するいくつかの非日常的な費用が生成されると予想し、その大部分は、財務、法律、および会計コンサルタントに支払われる費用、解散費および福祉費用、ならびに申請費を含む。このような費用は、買収後の会社のこのような費用が発生する期間の将来の業績に影響を与える可能性があるが、完成日から12ヶ月後の任意の期間内にこのような費用は発生しないと予想される。したがって、2023年12月31日までの年度予想営業報告書は、これらの非日常的な費用の影響を反映しており、これらの費用は、ガラガラヘビや奮進会社の2023年12月31日までの歴史的営業報告書には含まれていない

本委員会の委託書が発表された日まで、ガラガラヘビは現在入手可能な情報を使用して、合併対価格の初歩的な公正価値推定及び奮進会社の有形資産及び識別可能な無形資産の分配、並びに買収と負担の負債を決定した。合併が完了するまで、ガラガラヘビと奮進会社が特定の情報を共有する能力は限られている。そのため、響尾蛇はEndeavor歴史の監査財務諸表の審査、初歩的な推定研究、Endeavor管理層との討論及びその他の職務調査プログラムに基づいて、Endeavor資産と負債の公正価値を推定した。予備調達価格分配および公正価値調整を決定するための仮定および推定は、備考財務諸表付記に記載されている

奮進会社の資産と負債の公正価値の最終決定は、完成日までに奮進会社が存在する実際の有形および無形資産および負債純資産に基づくため、合併完了までに行うことはできない。また、合併対価格の実際の価値は普通株の出来高日の終値を用いて決定される

上記の理由により、取引会計調整は初歩的であり、より多くの情報を得ることと、より多くの分析を行うことによって変化する可能性がある。予備取引会計調整は、完全に以下に掲げる形態の財務諸表を提供するためのものである。最終評価を完了した後、買収資産及び負債を担う公正価値の任意の増減は予備資産負債表及び予備試験経営報告書(例えば適用)の調整を招く。最終購入価格配分は，本稿で提案した予備購入価格割当てに反映される価格と実質的に異なる可能性がある

予想財務諸表は、響尾蛇社の米国証券取引委員会申告文書中の単独の歴史総合財務諸表およびその関連説明に基づいて作成され、本委託書に引用されて組み込まれた報告書と、本委託書に含まれる“親会社合併財務諸表および補充計画インデックス”と題するセクションを含む会社の歴史的監査された財務諸表と一緒に読まなければならない