添付ファイル2.2

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

以下の説明は、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されたGolar LNG株式会社証券のいくつかの重要な条項及び条項を説明する。

普通株説明

表格20−F年度報告の財政年度最終日までの発行された普通株式の数は、表格20−F年度報告の表紙に記載されており、本明細書は、グリッド20−F年度報告に取り付けられているか、または引用的に年次報告書に組み込まれている。

投票権

私たちの普通株の保有者は普通株式保有者の承認を必要とするすべての事項で1株当たり投票権を持つ権利があるだろう。任意の株主周年総会または株主特別総会において、定足数があれば、投票された簡単な多数票は、2013年9月24日および2020年9月24日に改正された会社細則(“改正会社細則”)またはバミューダ法律の明文規定が異なる議決をしなければならない。

会社法および当社の改正された会社細則は、当社の普通株に付随するいかなる転換または債務返済基金の権利も与えません。

優先購入権

バミューダ法は、株主が会社の会社細則又は株主と会社との間の任意の契約に基づいて株主にこの権利を付与しない限り、株主に会社の増発株式を優先的に承認する権利を付与しない。

改訂された会社細則によると、当社の普通株式保有者には優先引受権は何もありません

株式譲渡

“会社法”の制約の下で、どの株主も、譲渡文書を介して、通常の形式または取締役会によって承認された任意の他の形態で、その全部または任意の株式を譲渡することができる。

取締役会は、任意の非払込株式の譲渡を拒否することができ、VPSを介して所有している任意の株式の任意の権益の登録を拒否することを登録処長に指示することができ、取締役会がこのような譲渡の登録が当社の発行済み株式総額の50%以上に達する可能性があると判断した場合、または当社のすべての発行済み株式に添付されている投票権の50%以上を直接または間接的に保有または所有している場合、取締役会は登録処長に登録譲渡を拒否するように指示することができる(要求があれば、登録処長は登録を拒否しなければならない)。取締役会は、規制された外国会社税法又は類似税制が適用される1名以上の者が税務目的で規制されている外国会社税法又は類似税制を適用する司法管区(“テロ対策司法管区”(“CFT司法管区”)に居住していると考えているが、本条文は、登録所名義で当該等の株式に登録された権益が当該等の株式の権益を当該等の株式に反映させた者の代理有名人の登録には適用されないが、必要な改正を行った後、当該等の者が当該司法管区を通じて保有する自社株式権益に適用すべきである。

株式買い戻し

会社法、組織定款の大綱及び改訂会社の細則の規定の下で、当社の取締役会は時々任意の普通株を買い戻して解約或いは在庫株として保有することができる。

しかし、当社の普通株式保有者は、改訂された会社の細則に基づいて株式を購入することを当社に要求する権利はありません

優先株の償還

当社は株主の承認の下で優先株を発行することができ、優先株は当社或いは所有者が選択して償還することができるが、会社法、組織定款の大綱及び改訂された会社の細則の規定に制限されなければならない

株が上がりそうだ

改訂された会社の細則によると、取締役会は時々当社の株主の株式が支払われていないいかなる金についても持分を催促することができる。

株を減らす

会社法、組織定款の大綱及び改訂会社の細則の規定の下で、株主は決議案の許可を通じて任意の方法で自社の発行した株式或いは任意の資本償還準備基金或いは任意の株式割増或いは実納黒字帳簿を削減することができる。

配当金その他の分配

会社法によると、会社はその会社の細則及び取締役決議の規定の下で、配当金を発表し、或いは黒字から分配することができるが、(A)会社が能力があり、支払い後に満期負債を返済する能力があると信じる合理的な理由が必要であり、及び(B)その資産の可変現価値はその負債よりも大きいと信じなければならない。

改訂された会社細則では、取締役会は時々現金配当金を派遣したり、黒字から支出した割り当てを発表して、株主の権益に基づいて株主に支払うことができ、取締役会が自社の立場に基づいて理由があると考えて派遣した中期配当金を含むことができる

取締役会

改訂会社の細則の規定により、取締役会は2人以上のメンバーから構成され、いつでもイギリスにいない過半数の取締役から構成されなければならない。当社の株主は、任意の年度又は特別株主総会に投じられた総投票数を代表する簡単な多数の株主投票又は書面決議案により、取締役の最低及び最高人数を変更することができる。各取締役は株主周年大会選挙で選出され、任期は選挙の日から始まり、各取締役の任期は再選またはその後継者が次期株主周年総会日に委任されるまでである。会社法または改正された会社細則には累積投票権に関する規定はなく、改正された会社細則には絶対多数投票権の規定はない

会社法の規定の下で、改訂された会社細則は、私たちの役員が私たちと任意の取引または手配を行うことを可能にし、あるいは私たちが他の方法で権益を持っている任意の取引または手配を可能にする。また、私たちの取締役が直ちにまたはその後取締役会会議で、または会社法の要求に従って書面で取締役にその利益を申告する限り、彼または彼女はその地位のために、いかなる外部職または雇用から得られたいかなる利益にも責任を負わない

私たちの役員は彼らの年齢で退職する必要もなく、私たちの普通株の所有者である必要もありません。

役員および董事局の欠員を罷免する

会社法によると、会社細則であれば、どの取締役も多数の株主投票で、理由もなく除去されることができる。会社は株主特別総会を専門に開くことで取締役を罷免することができる

改正会社細則では、取締役は代表が出席し、そのために行われる特別株主総会で投票する権利のある大多数の株主投票で罷免することができ、理由の有無にかかわらず罷免することができる。特別株主総会に関するいかなる通知も、特別総会が開催される14日以上前に関係取締役に送達されなければならず、彼又は彼女は当該特別株主総会で発言する権利があるべきである。

株主特別総会で1人の取締役を自社取締役会から除名することにより生じた任意の取締役欠員は、当該取締役を罷免するために開催される株主特別総会で投票する権利のある株主が過半数票で他の取締役を選択して補填するか、又は当該等の選挙がなければ取締役会が選択することができる。定足数の役員が留任しさえすれば、取締役会は臨時の穴を埋めることができる。取締役会メンバーに選出されて空席を埋める各取締役の任期は、次の株主周年総会まで、正式に選出され資格に適合する後継者まで、またはその取締役が辞任または退任するまでである。

株主総会

会社法によると、株主総会は、会社細則が指定した任意の日付又は時間又は会社細則に規定された方法で開催され、会社細則が指定したバミューダ国内又は海外場所で開催され、取締役を選挙するために行われる。どんな他の適切な問題も株主総会で処理することができる。

会社法によると、任意の非年度株主総会の会議は特別株主総会と呼ばれ、取締役会又は会社組織定款大綱又は会社細則が許可された者が開催することができる。“会社法”によると、会社が発行した普通株の10分の1の保有者も特別株主総会を開くことができる。この特別株主総会では、必要な通知に記載された目的に関するトランザクションのみを処理することができる。また、バミューダ法律によると、会社は特別株主総会で決議を採択し、年次株主総会の開催を免除することができる(A)その年及びその次のいずれか1年又は複数の年度、(B)特定の年数、又は(C)無期限に株主総会を開催することを選択することができる。

改訂された会社細則によると、任意の株主総会の通知は、会議開催前の7(7)日以上に発行されなければならず、会議の場所、日付及び時間を明らかにしなければならず、特別株主総会であれば、当該等の会議の目的及び会議を開催する者の指示に応じて開催される必要がある。バミューダ法律によると、意外にも通知を出さなかったことは株主総会の議事手続きを無効にしない。

年度株主総会。改訂会社の細則の規定により、取締役会はバミューダ国内或いは海外(ただしイギリス或いはCFT司法管轄区域内にあることができない)を決定して株主総会の日付、時間及び場所を開催し、取締役の選挙及び提出大会の任意のその他の事務を適切に処理することができる。

特別大会です。改正された会社細則では、特別株主総会は取締役会および会社法の要求時に開催されることができる(すなわち、保有会社が普通株式の10分の1を発行した所持者が取締役会に書面で要求することができる)。

要求を通知する。改正された会社細則は，吾等は任意の年度又は特別株主総会の開催前に7(7)日以上に通知を出さなければならないと規定している。

株主の定足数

会社法によると、会社細則にこの規定があるように、定足数の規定に適合する場合は、会社株主総会は1人の個人のみが出席することができ、会社が1人の株主または任意の種類の株式の所有者のみである場合は、自ら代表が出席する株主を出席または委任して株主総会を構成することができる。

改正会社細則によると、株主総会または特別総会の定足数は、代表が出席して投票する権利のある少なくとも2人の株主(どれだけの株式を持っているかにかかわらず)でなければならない

未開催株主行動

“会社法”によると、会社の細則が別途規定されていない限り、年次又は株主総会で要求又はとりうる任意の行動は、その行動について投票する権利がある限り、多数の株主が書面同意に署名すれば、会議を開催することなくとることができる。

改正会社細則の規定により、査定師及び取締役の罷免に関する場合を除いて、いかなる決議案によって行うことができる事項は、すべて全株主或いはその代表(又は会社法が規定する当該等の比較的大きな割合の株主)が署名した書面決議案で行うことができ、株主総会や特別総会を開催する必要がなく、事前に何の通知も行う必要がない。

株主が帳簿と記録を調べる権利

“会社法”によると、任意の株主は、正常営業時間内に、株主としての利益に関する目的を合理的に閲覧することができ、株式登録簿の抜粋及び全株主総会の記録をコピーすることができる。

会社の組織規則の大綱を改訂する

バミューダ法律によると、会社は年次株主総会又は特別株主総会で採択された決議により、組織定款大綱の規定を改正することができる。当社がこのように採用した変更申請は裁判所に提出することができるが、(I)会社が発行した株式額面の20%以上の保有者、(Ii)合計20%以上の保有者が定款改正大綱に反対する権利を有する会社債権証の保有者、または(Iii)保証有限会社に属する場合には、20%以上の株主が提出することができる。

株主権利の変更

バミューダ法によれば、ある会社がいつでも1種類以上の株式を所有している場合、カテゴリに関する発行条項が別途規定されていない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、(I)当該カテゴリ発行済み株式の額面75%を保有する所有者の書面による同意、または(Ii)当該カテゴリの発行済み株式の3分の1を保有または代表する少なくとも2人の者が出席する独立株主総会で可決された決議案によって承認されることができる。

改訂された会社の細則は時々会社法の規定の方式で改正することができ、いかなる改正は当社の株主総会で簡単な多数票で採択された決議案で確認しなければならないことを確認してから発効することができる。

合併·合併·合併·売却資産について採決する

“会社法”によると、任意の合併又は合併計画は、会社の細則が別途規定されていない限り、会社の株主決議により許可されなければならず、当該特別株主総会で投票された株主の4分の3以上の票を承認しなければならない。また、記録日に3分の1(1/3)を超える会社が発行及び発行した普通株式を保有又は代表する2名以上の者も、自ら又は代表を当該特別株主総会に出席させなければならない。

改訂された会社の細則によると、取締役会は当社の株主総会で簡単な多数票で通過した後、当社を他の会社と合併することができ、当社が会社を存続しているかどうかにかかわらず、合併が当社の司法管轄権を変更するかどうかにかかわらない。

異なる政見者の権利を評価して持ちます

バミューダ法律によれば、バミューダ社が他の会社又は会社と合併又は合併した場合、バミューダ会社の株主は、合併又は合併に賛成票を投じず、かつ当該株主の株式を信納しないことが公正価値を提供した場合、株主特別総会通知が発行されてから1ヶ月以内に、バミューダ最高裁判所に当該株式等の公正価値の評価を申請することができる。

派生訴訟

バミューダ法によると、株主は一般的に集団訴訟や派生訴訟を提起することができない。しかし、バミューダ裁判所は通常、会社の不正行為を救済するために、株主が会社の名義で訴訟を提起することを許可し、クレームされた行為が会社の会社の権力範囲を超えて告発された場合、または不法に、または会社の組織定款大綱または会社細則に違反することになる。また、バミューダ裁判所は、例えば、ある行為が会社の株主の承認を必要とする割合が実際に承認された割合よりも高い場合、少数の株主に対して詐欺行為を構成していると告発されることを考慮する。しかし、代替訴訟が十分な救済措置を提供することができる場合、一般に派生訴訟は許されないだろう。派生訴訟によって回収された任意の財産または損害賠償は、原告株主ではなく会社の所有に帰する。会社の事務が一部の株主の利益を圧迫または損害する方法で行われる場合、1人以上の株主は、バミューダ最高裁判所に申請することができ、バミューダ最高裁判所は、会社の将来の事務の行為を監督する命令を含む適切とみなされる命令を行うことができ、または他の株主または会社に任意の株主の株式を購入するように命令するか、または会社に清算を命令することができる。

バミューダ社株式の引受人は，募集定款に記載されていない真実な陳述で被った損害について，募集定款を発行する責任者(役員や高級社員を含む)に法定訴訟権を提出するが，会社自体に訴訟を提起する権利は与えられていない。さらに、会社の細則に含まれ得る任意の制限の規定の下で、株主は、会社を代表して派生訴訟を提起して、会社の権利(その株主に対する権利)を実行して、その上級管理者(取締役を含む)に対して誠実かつ誠実に行動する法定および信頼された責任に違反して、会社の最良の利益を達成することを期待することができる。

改正された会社細則には条文が含まれており、これにより各株主(I)が吾等の高級社員に同意する責任は制限され、(Ii)関係株主が任意の取締役、代役員、上級社員、委員会メンバー、住民代表又は彼等のそれぞれの相続人、遺言執行者又は管理人がとることができるいかなる行動、又はそのような者が当社に対する職責又は仮定の職責又はその他の面でいかなる行動も取らずに所有する可能性のあるいかなる申立又は訴訟権(個別又は当社の権利にかかわらず)を放棄することに同意するか。及び(Iii)は，当社の高級社員又は取締役である高級社員及び董事が招いた任意の法的責任について，吾等の高級職員及び役員に賠償を行い，損害を回避することを許可することに同意した。責任、賠償、免除に対する制限は、詐欺または不誠実によって役人または役員が負ういかなる責任にも延長されない。

清算する

バミューダ法律によると、私たちが清算、解散、または清算する場合、会社の普通株式所有者は、すべての債務と負債を返済した後に残った資産(ある場合)を共有する権利があるが、発行された優先株のいずれかの清算優先権によって制限されなければならない。

所有権の制限

バミューダ以外の住民が私たちの普通株を持っているか投票する権利には何の制限もない。

市場に出る

2002年に初めて公募株を公開して以来、我々の普通株はナスダック世界ベスト市場やナスダックに上場しており、株式コードは“GLNG”である

百慕大法とデラウェア州法の比較

次の表は“デラウェア州会社法”と“バミューダ会社法”の株主権利に関するいくつかの法定条項を比較した