共同最高経営責任者からの手紙

親愛なる株主の皆様、

2023年、Paycomは創立25周年を迎え、従業員の生活を簡素化し、雇用主の効率を高めるという継続的な取り組みを行いました。当初から、イノベーションは私たちの成功の中核であり、人的資本管理システムとその機能を再定義し続ける中で、将来のビジョンの主要な推進力であり続けています。事業全体にわたるチームメンバーの絶え間ない努力に後押しされて、私たちは世界クラスの人事・給与計算ソフトウェア会社を設立し、企業とその従業員の運営方法を変えました。しかし、私たちはまだ旅の始まりに過ぎず、多くの株主価値創造の機会が待ち受けています。

2023年のハイライト

Paycomは、組織全体での多大な協調努力のおかげで、2023年に好調な業績を上げました。年末の収益は 23.2% 伸び、純利益率は 20.1%、調整後EBITDAマージンは 42.5% でした。当社の最新ツールは、当社のサービスをさらに強化します。休暇申請の革新的な機能強化は終了しました^™は、私たちが提供する自動化を通じてクライアントが達成する価値を強調するための継続的な取り組みを強調しています。GONEのような自動化はエキサイティングですが、それはBetiです^® それは市場で注目を集め続けています。私たちのクライアントは、HCMへの投資から大きな利益を得たいと考えていますが、ベティはそれを探している場所です。国際展開戦略の一環として、カナダとメキシコでのネイティブ給与計算の開発と開始を発表し、2024年の初めに、Betiを使った自動給与計算を英国に拡大すると発表しました。業界をリードする当社のソリューションの証として、2023年のグローブビジネスアワードでゴールドグローブ® を受賞しました。この賞は、イノベーション、リーダーシップ、カスタマーサービスの成果に基づいて、多様な事業分野で模範的な業績を上げた組織を表彰するものです。

Paycomの成長を促進するための新しいリーダーシップ構造

人事・給与計算ソフトウェア業界に革命を起こし続け、事業拡大の自然な流れとして、2024年2月に共同最高経営責任者に任命されました。私たちはこの新しいリーダーシップ構造に大きな信頼を寄せています。これにより、Paycomが優れた事業運営を維持しながら、製品の革新や戦略など、顧客に最大の影響を与えることができる分野への時間投資が大幅に増えると考えています。また、最近、以前は取締役会の独立メンバーを務めていたジェイソン・クラークを最高管理責任者に任命しました。これは、業務全体の効率化に取り組む中で、彼の業務および経営幹部としてのリーダーシップの経験を活用するためです。

私たちの人材戦略は、私たちの成長と継続的な革新を支えています

雇用者と従業員の両方にサービスを提供する企業として、私たちは才能のあるチームメンバーが私たちの成功の基盤であることを認識しています。従業員エンゲージメント、DEI、学習・能力開発プログラムへの継続的な投資を通じて、最高の人材を引き付けて維持するという私たちの取り組みは揺るぎません。2023年も、Paycomの有給期間あたり1ドルの健康保険、現場の健康アドバイザー、有給の家族休暇など、従業員の福利厚生に対する業界トップクラスの投資など、チームメンバーに一流の福利厚生を提供し続けました。従業員への継続的な取り組みの結果、Paycomがニューズウィーク誌の「多様性と親と家族にとって最も働きがいのある会社」の1つにPaycomが選ばれたことを嬉しく思います。また、ギャラップのエクセプショナル・ワークプレイス・アワードも受賞しました。

先を見据えて

2024年に入っても、世界クラスのサービスの提供、ソリューションの自動化の強化、クライアントのROIの達成という3つの戦略的優先分野に引き続き注力しています。私たちの指針となる目標は、革新的なクラウドベースの人事ソリューションを通じて、Paycomの力を雇用主と従業員に提供し続けることです。私たちは、拡大した世界クラスのリーダーシップチームが、必要な業界の専門知識と、株主の持続可能な価値創造を推進するPaycomの本質的な可能性を認識していると信じており、今年以降に一緒に構築するものを楽しみにしています。

Paycom、取締役会、リーダーシップチームを引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

		チャド・リッチソン				クリス・G・トーマス
		共同最高経営責任者、社長兼取締役会長				共同最高経営責任者

主任独立取締役からの手紙

親愛なる株主の皆様、

取締役会全体を代表して、Paycomへの継続的な投資と、経営陣と取締役会へのご支援に感謝します。堅調な収益成長、優れた収益性マージン、新製品の発売を通じた絶え間ない革新への意欲が示すように、2023年も当社の継続的な成功実績に満足しています。新しい共同最高経営責任者のリーダーシップ体制は、当社の成長を促進し、株主、顧客、従業員に価値を創造すると確信しています。

株主への還元価値

25年にわたる投資が急成長を後押しし、給与計算および人事ソフトウェアサービス市場で市場をリードする地位を確立した後、私たちは昨年、最初の現金配当政策を発表しました。この方針の最初の年に、自社株買いプログラムと合わせて、2023年には3億6,500万ドル以上を株主に還元したことを報告できてうれしいです。当社の資本配分戦略のこの新しい側面は、長期的な成長イノベーションと株主への価値還元の両方に同時に投資するという当社の成熟度を示す重要なマイルストーンです。

私たちは株主からのフィードバックに耳を傾け、それに応えました

株主の意見は、取締役会の監督プロセスと戦略的考慮事項において依然として重要な要素です。株主の優先事項をよりよく理解するために、私たちは独立取締役会メンバーが主導する株主支援プログラムを実施しています。2023年、特定の株主の希望に直接応えて、取締役会は、株主が不要と見なしていた事前通知条項の特定の要件を削除する細則の改正を承認しました。2023年の年次総会で過半数が支持した株主提案に応えて、細則をさらに改正し、議決権のない取締役選挙には多数決基準を採用しました。

さらに、リッチソン氏の役職が最高経営責任者から共同最高経営責任者に変わったことで、その条件に従って彼の2020年のCEO業績賞が没収されました。これは、最近のSayon-pay投票の結果に反映されているように、賞の規模に関する株主の残りの懸念に直接対処したものです。

持続可能な事業への取り組み

Paycomは、安全でインクルーシブな職場を作り、地域社会に還元し、環境への影響を最小限に抑えることに固く取り組んでいます。また、データプライバシーとサイバーセキュリティについて最高水準を維持することにも取り組んでいます。当社の情報セキュリティプログラムは、（i）サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクと、（ii）サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、および是正に関連する当社の取り組みについて、経営陣と取締役会に十分な情報を提供し、監視するために必要なツールを提供することを目的としています。サイバーセキュリティ基準を高めるための継続的な取り組みが認められ、Paycomは2023年に安全な給与計算とHCMサービスの点で、米国病院協会の優先サイバーセキュリティプロバイダーとして認められました。

将来を見据えて、取締役会はPaycomの戦略と、拡大したリーダーシップチームが成長して株主価値を実現する能力を信じています。株主との対話を続けることを楽しみにしており、過去数年間に私たちと関わってくれたすべての人に感謝したいと思います。

取締役会を代表して、Paycomをご愛顧いただきありがとうございます。

心から、

		フレデリック・C・ピーターズ2世 主任独立取締役

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかに関係なく、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。投票に関する詳細は、「付録B — 質問と回答」を参照してください。

目次

委任勧誘状

にとって

年次株主総会

2024年4月29日に開催されます

添付の委任状は、デラウェア州の法人であるPaycom Software, Inc. に代わって取締役会（以下「取締役会」）から求められ、2024年4月29日に開催される年次株主総会（「年次総会」）で、添付の2024年株主総会の通知（「通知」）に記載されている時間と場所と目的で、いつでも投票できます。年次総会の延期または延期。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、2024年3月28日付けのもので、2024年3月29日頃に初めて株主に送付または提出される予定です。

私たちの主な執行機関は、郵送先住所はオクラホマ州オクラホマシティの7501 W. メモリアルロード73142にあります。

投票ロードマップ

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2023年のハイライト

会社概要

私たちは、サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）として提供される包括的なクラウドベースの人的資本管理（「HCM」）ソリューションの大手プロバイダーです。私たちは、企業が採用から退職までの雇用ライフサイクル全体を管理するために必要な機能とデータ分析を提供します。私たちのソリューションはほとんどカスタマイズを必要とせず、給与、人材獲得、人材管理、人事（「HR」）管理、時間労務管理アプリケーションなど、すべてのHCM機能を1つのデータベースに保持する中核的な記録システムに基づいています。当社のユーザーフレンドリーなソフトウェアにより、従業員が当社のソリューションを簡単に採用できるようになり、クラウドでのHCM活動の自己管理が可能になり、雇用主の管理負担が軽減され、従業員の生産性が向上します。

将来を見据えて、私たちは適切なリーダーシップチームが揃っていると確信しており、拡大する顧客基盤、トップラインの成長、堅調な収益性マージンを通じて株主価値を創造する計画を立てています。

Paycomのサービス — オールインワンのソフトウェア

2023年の会社のハイライト

2023年のパフォーマンスのハイライト

*調整後EBITDAマージンと調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標です。詳細については、付録Aを参照してください。

2024年の成長戦略

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取締役会のハイライト

次の表は、取締役候補者を含む、現在取締役会のメンバーを務めている各取締役に関する情報を示しています。

3

強固なガバナンス慣行に取り組んでいます

Paycomは、優れたコーポレートガバナンスに取り組んでいます。これは、事業の成功と株主の利益の向上にとって重要であると考えています。ハイライトは次のとおりです。

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株主エンゲージメントのハイライト

私たちは、戦略的優先事項と投資家の期待との強固な一致を維持するために、年間を通じて株主と継続的かつ活発な対話をするよう努めています。2023年、当社の主任独立取締役や当時の各委員会の委員長を含む取締役会のメンバーは、法務および投資家向け広報管理チームのメンバーとともに、2023年の年次総会の前後に株主と話し合い、当社の事業、役員報酬、コーポレートガバナンス、環境・社会慣行の最新情報について話し合いました。私たちは、会社のガバナンス、報酬、持続可能性の実践の進展について取締役会が継続的に審議する上で、株主の視点が重要な考慮事項であると考えています。

役員報酬のハイライト

当社の役員報酬プログラムは、戦略的目標の達成と株主価値の創造を促進し、優秀な経営幹部を引き付けて維持し、彼らの利益を株主の利益とさらに一致させることを目的としています。当社の報酬プログラムの詳細については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。

2023年の当社の経営幹部の報酬機会は、以下の考慮事項から導き出されました。

旧任の執行役員（「NEO」）（リッチソン氏を除く）の実現可能な報酬は、1年平均と3年平均でそれぞれ目標値を40％と53％下回りました。過去3年間、当社の役員向け報酬プログラムでは、厳しい会社の財務実績目標、株価実績、またはその両方の達成に関連する価値のあるインセンティブに重点を置いてきました。当社の株価の絶対的および相対的なパフォーマンスは、従来のNEOが3年ベースで実現する報酬額に重大な影響を及ぼしました。これは、当社の役員報酬プログラムの業績報酬制度の強固な業績報酬基盤を浮き彫りにしました。

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取締役とコーポレートガバナンス

Paycomの事業と業務は、現在7人の取締役で構成されている取締役会の指揮下で管理されています。当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された付則に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーの任期は3年間で、そのクラスのメンバーは連続して失効する3年間の任期を務めています。現在の取締役会のメンバーの任期は次のように分かれています：

取締役会は、ロバート・J・レベンソン、フレデリック・C・ピーターズ2世、フェリシア・ウィリアムズをクラスIIの取締役（それぞれ「取締役候補者」、総称して「取締役候補者」）の選挙対象として指名しました。それぞれの任期は、2027年に開催される年次株主総会の日と、後継者が正式に選出され資格を得るまでです。彼または彼女の早期死亡、辞任、または解任。現在、各取締役候補者は当社の取締役会のメンバーです。

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ディレクターのスキル、経験、経歴

取締役候補者の経歴は以下の通りです：

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現在クラスIの取締役を務めている取締役の経歴は次のとおりです。

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現在クラスIIIの取締役を務めている取締役の経歴は次のとおりです。

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取締役会の独立性

当社の取締役会は、取締役の独立性を評価する目的でニューヨーク証券取引所（「NYSE」）上場企業マニュアルに定められた基準に基づいており、そのような基準に基づいて、各MSが肯定的に判断しています。ターニーとウィリアムズ、そしてデュケス、レベンソン、ピーターズ、ワッツの各氏は「独立」とみなされます。このような決定を下すにあたり、取締役会は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目404に従って、開示を必要とする各非従業員取締役と会社との取引および関係（もしあれば）を検討しました。取締役会は、(i) 特定の取締役が会社のHCMおよび給与計算ソフトウェアを（標準レートで）購入して継続的に使用した結果、当社と特定の取締役と提携している事業体との間、および（ii）当社と以前に管理アシスタントとして雇用されていた取締役の近親者との間の取引および関係も含め、開示を必要とするレベルに達しないその他の取引または関係についても検討しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

取締役会会議

2023年12月31日に終了した会計年度中、取締役会は5回の会議を開催しました。各取締役は、2023年に取締役会または委員会（該当する場合）に取締役会および取締役会の委員会が開催した総数の90％以上に出席しました。ターニーさんを除いて、取締役会の各メンバーは2023年の年次株主総会に出席しました。取締役会には、年次株主総会への取締役の出席を義務付ける方針はありません。

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独立取締役のエグゼクティブセッション

独立取締役は、定期的に開催されるすべての取締役会と定期的に開催されるすべての監査委員会で役員会議を開催します。他の委員会は、該当する委員会が適切と判断した執行会議を随時開催します。各執行会議は、主任独立取締役（取締役会）または委員会委員長（委員会会議）が議長を務め、それぞれが独立取締役です。

委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と主な責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任または死亡するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

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リスク監視

サイバーセキュリティリスクに関する取締役会の監督

取締役会は、サイバーセキュリティの脅威によるリスクの監視を含む、企業のリスク管理を監督する主な責任を監査委員会に委任しました。当社の最高情報責任者は、情報技術および情報セキュリティチームの活動を監督します。当社の最高情報責任者は、情報技術および情報セキュリティ担当執行副社長（最高情報責任者に直属する）とともに、サイバーセキュリティポリシー、慣行、インフラストラクチャを含む情報セキュリティリスク管理プログラムの設計、実施、管理を担当しています。サイバーセキュリティに関連するリスクが適切に管理されているかどうかを評価するために、監査委員会はサイバーセキュリティリスク管理に関する四半期ごとの報告と最新情報を当社の最高情報責任者および情報技術および情報セキュリティ担当副社長から受け取ります。このようなレポートには、現在の状況、能力、目的、計画など、当社の情報セキュリティプログラム、定期的な事業継続、危機コミュニケーション、災害復旧活動の成果、適用される規制と国際的なサイバーセキュリティ基準の継続的な遵守に関する最新情報、年2回の従業員向け情報セキュリティ研修と月1回のフィッシング研修への参加率、進化するサイバーセキュリティの脅威環境などが含まれます。

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取締役の指名手続き

		1。ニーズを評価します   指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、取締役会が責任を効果的に果たせるように、取締役会のさまざまな経験、スキル、経歴を含む取締役会の構成を評価します。取締役会の役職が空いている場合、または指名・コーポレートガバナンス委員会が、特定のスキルや経歴を持つ取締役が取締役会の有効性を高めると判断した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は適格な候補者を特定して取締役会に推薦するプロセスを実施します。
		2。候補者を特定してください   指名・コーポレートガバナンス委員会は調査プロセスを監督します。これには、他の独立取締役や経営陣からの推薦や話し合い、株主からの提案、独立調査会社からの推薦などが含まれます。選考プロセスの一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、人種、民族、性別、年齢、スキル、職業経験の多様性を代表する候補者を含めるよう努めています。これにより、特定の時点における取締役会のニーズに合わせて、取締役会の審議と決定の質が向上します。
		3。適合性を評価してください   指名・コーポレートガバナンス委員会はすべての候補者の独立性、スキル、資格、および潜在的な対立について選考します。候補者は、推薦元に関係なく、同じ方法で評価されます。その後、資格のある候補者は、取締役会の議長、主任独立取締役、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長、および上級管理職チームのメンバーによる面接を受けます。
		4。取締役会に推薦します   指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を最終リストに絞り込み、必要に応じて他の取締役との面接を予定しています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は会合を開き、指名または任命のために取締役会全体に推薦する候補者を選びます。
		結果   私たちの取締役会は、過去3年間に2人の新しい取締役、ターニー氏とウィリアムズ氏を任命しました。どちらも取締役会に貴重なスキル、経験、視点をもたらしてくれました。2021年に取締役会に加わったターニー氏は、特にデジタル/電子商取引やグローバル事業において、取締役会、経営幹部のリーダーシップ、管理職としての幅広い経験を持っています。最近加わったウィリアムズ氏は、2022年に取締役会に加わり、30年以上にわたって企業の財務リーダーシップ、監査、企業リスク管理の経験を積んでいます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は株主候補者に関する正式な方針を採用しました。指名・コーポレートガバナンス委員会は、一般的に議決権を有する株主から提出された指名勧告を、取締役の選挙で検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主が所有しなければならない普通株式の最低数や、取締役候補者を推薦するために必要な所有期間を設定していませんが、委員会は推薦株主の所有権の規模と期間、および株主がPaycomの所有権を維持する意向があるかどうかを考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役が特定の株主グループや他の関係者だけでなく、すべての株主の利益を代表しなければならないなど、最低限の候補者資格を満たす候補者の推薦のみを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、修正および改訂された付則およびこの委任勧誘状に開示されているその他の手続き上の要件に従って提出された勧告のみを検討します。

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ディレクターの資格

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、取締役会が適格な取締役候補者を特定し、各年次株主総会で選挙に立候補する候補者を推薦するのを支援する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会の目標は、関連する幅広い経験、スキル、視点を備えた取締役会を結成することです。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者に必要なスキルと特性を評価するための一連の基準と基準（「取締役資格基準」）を採用しています。取締役資格基準に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は、認められた業績、知識、経験、および適切と思われるその他の要素に基づいて取締役候補者を選出します。これには、（i）取締役会の審議に健全で情報に基づいたビジネス上の判断をもたらす候補者の能力、（ii）性格、誠実さ、および会社への忠誠心、（iii）独立性、（iv）多様な点を提起する能力が含まれますが、これらに限定されません議論に役立つ見解、（v）が混在している場合の表現背景、人種/民族の多様性、性別、年齢、スキル、職業経験は、取締役会の審議と意思決定の質を高めます。これは、その時点での取締役会の構成上のニーズ、（vi）財務上の知識と経験、（vii）マーケティング、テクノロジー、法律、政府規制やその他の特定の分野や分野の影響に関する理解という文脈で、取締役会の審議と決定の質を高めます。取締役資格基準の採用に関連して、指名・コーポレートガバナンス委員会は、合理的な裁量により、取締役資格基準を随時逸脱したり修正したりする権利を明示的に留保しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役が多様な視点と個人の視点を代表することが重要だと考えています。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンは私たちの文化に根付いており、私たちのビジネスに欠かせない価値観です。取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、多様な候補者を特定することを目的としており、性別や少数民族の地位などの単一の基準が取締役会の多様性を決定づけるものではないと考えています。

取締役会と取締役の年次自己評価プロセス

各取締役は、取締役会と各委員会の年次自己評価を行います。いずれの場合も、責任を果たす上での有効性を評価し、取締役がプロセスと慣行の改善点についてフィードバックを提供する機会を提供します。指名・コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスを主導し、結果を分析します。ディレクターにフィードバックを求められるトピックには、次のものが含まれます。

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取締役会とのコミュニケーション

取締役会、取締役会委員会、非管理職/独立取締役、主任独立取締役、またはその他の個人取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、Paycom Software, Inc.、オクラホマシティのWメモリアルロード7501、OK 73142、担当者：法務部まで、そのような取締役または取締役グループに手紙を書いて連絡することができます。

コミュニケーションには、それが取締役会向けのコミュニケーションであることを法務部に伝えるために、「BOARD COMMUNICATION」という凡例を目立つように表示する必要があります。このような連絡を受け取ると、法務部は速やかにその通信を宛先の個人またはグループに転送します。取締役会は、スパム、迷惑メール、大量郵送、履歴書、その他の形式の仕事に関する問い合わせ、調査、ビジネス勧誘、広告など、自社の義務や責任とは無関係な特定の項目を除外するよう求めています。

法務部は、軽薄な、過度に敵対的、脅迫的、違法な、または同様に不適切であると誠実に判断された通信は転送しません。法務部は、軽薄であると判断されたために転送されなかった各通信のリストを管理します。このリストは、四半期ごとに開催される取締役会に提出されます。さらに、法務部によって軽薄であると判断されたために転送されなかったこのポリシーの対象となる各通信は、当社のファイルに保持され、そのような通信の宛先の取締役会のメンバーの要求に応じて公開されます。

倫理規定とビジネス行動規範

私たちは、共同最高経営責任者、最高財務責任者、その他の財務報告を担当する最高執行役員や上級役員を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用される倫理および事業行動規範を採用しています。倫理と企業行動規範は、当社のウェブサイト investors.paycom.com.com/Corporate-Governance でご覧いただけます。私たちの倫理と企業行動規範は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、参照またはその他の理由により、この委任勧誘状の一部ではありません。私たちは、倫理規定の規定の修正または放棄に関して、法的に必要な開示をウェブサイトで行います。

ヘッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の有価証券に関するヘッジまたは同様の取引を希望する従業員、執行役員、または取締役は、提案された取引の少なくとも2週間前に当社の最高財務責任者にそのような取引を事前に清算し、その正当性を証明する必要があります。

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取締役報酬

概要と理念

取締役会は、当社に雇用されていない各取締役（それぞれ「非従業員取締役」）は、現金と株式ベースの報酬を組み合わせて報酬を受け取るべきだと考えています。報酬は制限付株式の形で授与されます。すべて独立取締役で構成される報酬委員会は、取締役の報酬の見直しと検討を第一に担当しています。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントの支援を受けて、定期的に取締役の報酬を見直しています。これには、当社の非従業員取締役報酬プログラムの適切性と競争力を評価するために、会社の同業他社とのベンチマークを実施することも含まれます。取締役会は、報酬委員会の勧告を検討し、それらの勧告について互いに話し合い、取締役の報酬額を決定します。歴史的に、私たちの理念は、現金と株式を含む非従業員取締役の報酬総額を、同業他社と比べて競争力のある範囲に収まるようにすることです。

2023年の取締役報酬

2023年、非従業員取締役の報酬パッケージは、（i）取締役および委員会のメンバーまたは委員長としての職務に対する年間報酬（四半期ごとに現金で支払われる）（「取締役現金報酬」）と、（ii）Paycom Software、Inc. 2023長期インセンティブプラン（「2023 LTIP」）に基づく公正市場を集約した制限付株式の報奨で構成されていました 235,000ドルの価値（付与日の普通株式の終値に基づきますが、発行を避けるために最も近い全株に切り捨てられています端数株式）（「取締役株式報酬」）。また、すべての取締役は、その職務に関連して発生した合理的な自己負担支出の払い戻しを受ける権利があります。取締役の現金報酬の概要は以下のとおりです。

取締役株式報酬に関しては、制限付株式は2023年定時株主総会の日に付与され、7日にクリフベストを行う予定です（7）^番目の) 最初の (1) の翌日^セント）2023年次総会の記念日。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定日までに会社にサービスを提供している場合に限ります。権利確定されていない取締役株式報酬は、(i) 当該取締役が権利確定予定日の直前に年次株主総会と同時に辞任し、(ii) 当該年次総会が権利確定予定日の30日前までに開催され、(iii) 辞任した取締役が権利確定日の30日前までに開催されない限り、権利確定日より前に非従業員取締役の会社への任期が終了した場合には没収されます。年次総会の開催日まで取締役会のメンバーを務めます。

年次株主総会以外で新しい非従業員取締役（「中期取締役」）が取締役会に任命された場合、その中期取締役は、（i）任命後の第1四半期の支払い日から始まる取締役の現金報酬、および（ii）任命日に取締役株式報酬の一部を受け取る権利があります。その賞の公正市場価値の合計はこのような中期取締役の任命時期に基づいて決定され、取締役現金報酬の四半期ごとの支払い日。

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以下の表は、2023年に各非従業員取締役に支払われる報酬に関する情報を示しています。リッチソン氏は会社の従業員であるため、2023年の取締役としての任務（取締役会の議長としての職務を含む）に対する追加の報酬は受け取りませんでした。クラーク氏は、2023年12月4日に最高管理責任者に任命されました。クラーク氏は、最高管理責任者としての職務を引き受ける直前に、彼が所属していた取締役会や委員会を辞任しました。以下の表は、非従業員取締役としての職務に対してクラーク氏に支払われた報酬のみを反映しています。2023年にリッチソン氏とクラーク氏に支払われた報酬に関する追加情報については、「執行役員の報酬—報酬概要表」を参照してください。取締役会のメンバーとしてのリッチソン氏と、元取締役会のメンバーとしてのクラーク氏を除いて、非従業員取締役の報酬の金額や形態を決定または推奨する役割を果たした執行役員はいませんでした。

取締役株式所有ガイドライン

株主の利益を株主の長期的な利益とさらに一致させ、健全なコーポレートガバナンスへの当社の取り組みを促進するために、取締役会は非従業員取締役向けの最低株式所有ガイドラインを定めました。これらのガイドラインでは、従業員以外の各取締役は、年間の現金報酬額の5倍に相当する普通株式（制限付株式の未確定株式を含む）を所有する必要があります

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主任独立取締役、委員会委員長、または委員会での職務に対して支払われる手数料を除き、その年の各非従業員取締役に支払います。2021年9月25日時点で取締役を務めていた非従業員取締役は、2026年9月25日までにこれらのガイドラインを遵守する必要があります。2021年9月25日以降に選出または任命された非従業員取締役、および将来の非従業員取締役は、選任後5年以内にこれらのガイドラインを遵守する必要があります。2024年3月11日現在、各非従業員取締役は株式所有ガイドラインの要件を満たしています（または適用期間内に満たす見込みです）。株式所有ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト investors.paycom.com/corporate-governance にあります。

株主エンゲージメント

私たちは株主と継続的に対話をしています。年間を通じて、当社の投資家向け広報チームと経営陣は、当社の事業に関する最新情報を提供し、彼らにとって重要な事項についての見解を求めて、株主に働きかけています。株主の視点は、取締役会や関連委員会と共有され、検討され、必要に応じて当社の方針、決定、戦略に反映されます。役員報酬に関する株主エンゲージメントに関する詳しい情報については、「報酬の考察と分析—代金支払いと株主エンゲージメント」を参照してください。

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社会的責任と環境の持続可能性への取り組み

Paycomは25年間、従業員が人事データに直接アクセスできるようにすると同時に、クライアントの進化するニーズを満たすための革新に取り組んできました。私たちは、責任を持って事業を運営することが、クライアントから委託された機密情報の保護、インクルーシブな企業文化の促進、従業員の福利のサポート、環境への影響を最小限に抑えることなど、クライアントに世界クラスのサービスを提供することと同じくらい重要だと考えています。私たちは、社会的責任と環境の持続可能性の問題を効果的に管理することが、私たちの長期的な成長を促進するのに役立つと信じています。

取締役会と経営監督

私たちの取締役会は、私たちの社会的責任と環境の持続可能性戦略を積極的に監督し、私たちの経営陣は関連するイニシアチブの開発と実施に責任があります。取締役会は、社会・環境に関する方針、慣行、開示の監督を指名委員会とコーポレートガバナンス委員会に委任しています。また、特定の社会的責任と環境の持続可能性に関するトピックは、必要に応じて他の委員会で検討されています。2023年、指名・コーポレートガバナンス委員会は6回の会合のうち5回で、当社の社会的責任と環境持続可能性プログラムを見直し、議論しました。

私たちの経営陣は、気候関連財務情報開示タスクフォースの勧告に従って、持続可能性への取り組みを実施し、気候関連リスクを含む関連リスクを管理する責任があります。私たちは、取締役会が当社のサステナビリティ戦略とイニシアチブを理解、管理、設定するのを支援するために、経営持続可能性運営委員会を設置しました。最高財務責任者を含むシニアリーダーと、法務、人事、IT、経理部門のリーダーを含む部門横断的なグループで構成されています。経営持続可能性運営委員会は、私たちの社会的責任と環境的持続可能性の取り組みについて、定期的に取締役会に最新情報を提供する責任があります。

企業の持続可能性に対する私たちのアプローチ

Paycomでは、イノベーション、サービス、誠実さへの取り組みを原動力としています。私たちは、人々、文化、世界への集中的なサポートを通じてこれらの価値観を実現しています。これらの重点分野は、私たちの企業の持続可能性への取り組みの柱を形成しています。最新の企業の社会的責任レポートは、2024年3月に発行されたもので、これらの分野での取り組みの全容を詳しく説明しています。

私たちの従業員を大切にすることは、彼らの幸福に投資し、彼らの職業的および個人的な成長を支援することを意味します。私たちは、新入社員へのさまざまなサポート活動、学内のフィットネスセンター、職場の健康アドバイザーやメンタルヘルスの専門家との交流など、従業員に包括的な福利厚生を提供しています。また、充実したオンボーディングトレーニングプログラム、オンデマンドのツールとトレーニング、リーダーシップ開発コーチングなど、従業員に幅広い専門能力開発の機会を提供しています。

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人材の獲得から人材開発まで、あらゆるバックグラウンドのチームメンバーを歓迎し、インクルーシブな、より幅広い企業文化の構築に努めています。私たちは、STEMやヒスパニック系の教育機関の女性など、さまざまなバックグラウンドを持つ候補者を対象とする大学や組織と戦略的に提携しています。さらに、幅広い従業員リソースグループを維持することに加えて、敬意と文化的意識を高めるために、採用活動と全社的なトレーニングを組み合わせています。私たちは「人全体」を仕事に取り入れることを祝い、従業員の全体的な幸福を考慮して、経済的、感情的、身体的、精神的、知的、職業的、社会的、環境的幸福という8本柱のアプローチを採用しています。私たちは、従業員が学び、成長し、最高のパフォーマンスを発揮できる環境を作ることに専念しています。私たちは、意思決定、効果的な職場コミュニケーション、変化の先導などの分野のコースを含む、全従業員に広範なリーダーシップトレーニングを提供しています。

また、私たちの事業が清潔で健康な地球を支えていることを確認したいと考えています。データセンター全体を収容する所有および運営拠点で 100% 再生可能エネルギークレジットを引き続き使用することで、2023年にはスコープ2の市場ベースの二酸化炭素排出量を0メートルトンに抑えることができました。私たちは、高効率の電力供給システムや定期的なシステムアイドルレビューなど、データ施設のエネルギー使用量を削減するための取り組みを引き続き拡大しています。当社の電子機器リサイクルおよび改修プログラムも拡大を続けており、2023年には129,442ポンドの電子廃棄物を埋め立て地から転用しました。

2023 社会・環境ハイライト

当社の社会的および環境的取り組みの詳細については、当社のウェブサイト investors.paycom.com にアクセスし、「コーポレートガバナンス g 企業の社会的責任報告書」を選択してください。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状に参照されることはなく、またその一部を構成するものでもありません。

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提案1：取締役の選出

私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーの任期は3年間で、その任期は連続して失効します。クラスII取締役の任期は、年次総会で失効します。取締役会は、ロバート・J・レベンソン、フレデリック・C・ピーターズ2世、フェリシア・ウィリアムズをクラスIIの取締役に指名しました。それぞれの任期は、2027年に開催される年次株主総会の日に満了し、後継者が正式に選出され、資格を得るか、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまでの任期です。現在、各取締役候補者は当社の取締役会のメンバーです。

投票が必要です

当社の改正および改訂付随定款に従い、取締役は、定足数に達している取締役の選挙では、すべての会議で投じられた票の過半数によって選出されます。つまり、候補者の選挙に「賛成」票を投じた株式の数が、候補者の選挙に「反対」票を投じた株式の数を上回ります。棄権と仲介者の非投票は、候補者の選挙に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません。争いのない選挙で過半数の票を獲得できなかった現職の取締役は、辞表を取締役会に提出しなければなりません。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会が、辞任を受け入れるかどうかについて取締役会に勧告します。取締役会は、株主投票が確認されてから90日以内に、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告を考慮して、提出された辞任を検討し、それに基づいて行動します。その後、取締役の辞任提案を受け入れるかどうかの決定（および該当する場合は、辞任を拒否した理由）をプレスリリースで速やかに開示します。取締役候補者が就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合、代理人は、代理人の代わりに、取締役会が指名または指名する他の人物の選挙の代理人に投票することができます。各取締役候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されれば就任することに同意しています。

取締役会の推薦

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監査委員会事項

監査委員会報告書

以下は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表に関する監査委員会の報告です。これには、2023年12月31日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表、および2023年12月31日に終了した3年間の各年の関連する連結損益計算書、株主資本、キャッシュフローとその注記が含まれています。このレポートに含まれる情報は、「勧誘資料」や「SECへの提出」とは見なされず、取引法第18条の責任の対象とは見なされません。また、そのような情報は、参照して提出書類に具体的に組み込む場合を除き、証券法または取引法に基づく今後の申告に参照として組み込むこともありません。

経営陣とのレビューと話し合い

監査委員会は会社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

独立登録公認会計士事務所とのレビューと話し合い

監査委員会憲章の条項に従い、監査委員会は会計四半期ごとに少なくとも1回、または必要に応じてそれ以上の頻度で開催されます。監査委員会はGrant Thornton LLP（「Grant Thornton」）と、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。

監査委員会はまた、独立性に関するグラント・ソーントンと監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示とグラント・ソーントンからの手紙を受け取り、グラント・ソーントンと会社からの独立性について話し合いました。監査委員会はまた、会社の重要な会計方針の選択、適用、開示についてグラント・ソーントンと検討し、話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを会社の取締役会に勧告しました。

監査委員会のメンバー

ヘンリー・C・デュケス | ロバート・J・レベンソン | フレデリック・C・ピーターズ2世 | フェリシア・ウィリアムズ

独立登録公認会計士事務所への手数料

以下は、2022年度と2023年度の監査サービス、および該当する期間中に提供された監査関連、税金、その他のサービスに対してGrant Thorntonから請求された料金の概要です（千単位）。

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独立登録公認会計士事務所が実施する監査および非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

監査委員会は、グラント・ソーントンが行ったすべてのサービスがグラント・ソーントンの独立性を維持することと両立すると判断しました。監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。監査委員会は、グラント・ソーントンが提供する監査または非監査サービスを事前に承認する権限を委員長のウィリアムズ氏に委任しました。ただし、(i) 当該サービスの手数料が合計で25万ドルを超えないこと、(ii) そのような委任された権限の下で議長が承認した事項は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提出する必要があり、(iii) そのようなサービスの提供が許可されていることが条件です 2002年のサーベンス・オクスリー法（「SOX」）およびSEC規則に基づく当社の独立登録公認会計士事務所によって監査人の独立性に関するものです。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認プロセスに従って、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

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提案2：任命の批准

私たちの独立登録公認会計事務所

監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表と財務報告に関する内部統制の統合監査を実施する独立登録公認会計士事務所としてグラント・ソーントンを選定しました。

グラント・ソーントンは、2023年に当社の独立登録公認会計士事務所を務め、2009年からは独立登録公認会計士事務所を務めています。

監査委員会は、会社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は毎年、グラント・ソーントンの独立性と業績を審査して、グラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計士事務所として維持するかどうかを決定します。この決定の一環として、監査委員会は、制度や業界に関する深い知識、サービスの質、客観性の証明、料金体系の妥当性、事業中断の可能性など、複数の要素を考慮します。

監査委員会はまた、グラント・ソーントンによるすべての監査および非監査サービスに関する監査委員会の事前承認方針、執行会議における監査委員会とグラント・ソーントンとの定例会合、グラント・ソーントン自身の独立性評価プロセスなど、会社の監査人の独立性統制についても検討しました。

当社の改正および改訂付随定款などでは批准は義務付けられていませんが、優れた企業慣行の問題として、また当社の独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重しているため、取締役会はグラント・ソーントンの選定を株主に提出して承認を求めています。

株主がグラント・ソーントンの選定を承認しなかった場合、別の会社の選定を検討するよう取締役会と監査委員会に勧告したものとみなされます。グラント・ソーントンの選定が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

グラント・ソーントンの代表が年次総会に出席するよう手配されました。代表者は希望すれば声明を出す機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

投票が必要です

この提案の承認には、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、そのような提案に投票する権利を有する普通株式の少なくとも過半数の保有者が、直接または代理人による賛成票を投じる必要があります。棄権は、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

取締役会の推薦

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管理

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報酬委員会からのメッセージ

株主の皆様、

世界クラスのサービス、ソリューションの自動化、顧客ROIの達成に向けて取り組んでいるPaycomへの投資と、当社の成長戦略へのご支援に感謝します。

この1年間で、新しい共同最高経営責任者にクリス・トーマス、最高管理責任者にジェイソン・クラークを迎え、経営幹部チームを拡大しました。私たちは、Paycomをオペレーショナル・エクセレンスの向上と収益性の高い成長へと導いてくれるリーダーシップチームの専門知識と資格に自信を持っています。

報酬委員会は、実績のある優秀な人材をめぐるソフトウェアセクター内の激しい競争を認識し、当社の報酬戦略を戦略的成長の優先事項と一致させるよう努めています。考えられるさまざまなアプローチについて広範囲に検討し、評価した結果、2023年の報酬プログラムにいくつかの1回限りの変更を加えました。これは、経営幹部が成功と戦略の実行を推進するよう引き続き奨励することを目的としています。2023年のプログラムに限定されている以下の機能を採用しました。

2020年のCEO業績賞の条件に従い、リッチソン氏は2023年に株式インセンティブを受けませんでした。2023年にPSUを受け取った4人のNEOのうち、3人のNEOの2023年のPSU（目標額は160万ドルから270万ドルの範囲）は全額没収され、1台のNEOの2023年のPSUは全額没収され、1台のNEOの2023年のPSUは全額没収されました（3つのパフォーマンス指標のうちの1つの目標達成に基づく）。

2023年のSayon-Pay投票の結果を受けて、私たちは引き続き株主との関わりを深め、株主の懸念を理解し、適切で対応力のある行動をとりました。2023年に当社の役員報酬プログラムやその他のガバナンスのトピックに関するフィードバックを共有してくださったすべての株主に感謝しています。2023年には、例年と同様に、厳しい株価上昇のハードルに関連する2020年のCEO業績賞の規模について、株主から懸念が寄せられました。2024年初頭、彼が共同最高経営責任者に異動したことに関連して、2020年のCEO業績賞はその条件に従って没収されました。2024年に、同業他社の慣行とより一致させるために、業績ベースの報奨と時間ベースの報奨を均等に分割して株式インセンティブプログラムを再設計しました。

私たちは引き続き成果報酬型の報酬に取り組んでおり、私たちのプログラムと戦略について株主と関わる機会が継続的にあることを楽しみにしています。

心から、

J・C・ワッツ・ジュニア、議長

ヘンリー・C・デュケス

ロバート・J・レベンソン

シャレン・ジェスター・ターニー

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報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、当社の役員報酬の理念、方針、慣行について説明し、以下の執行役員（総称して当社のNEO）に支払われる報酬について詳しく説明します。

*トーマス氏は2024年2月7日付けで共同最高経営責任者に任命されました。2023年の初めから、トーマス氏はオペレーション担当副社長（2023年3月まで）、オペレーション担当上級副社長（2023年3月から2023年9月）、最高執行責任者（2023年9月から2024年2月）を務めました。

この報酬に関する議論と分析では、「委員会」とは報酬委員会を指します。

リーダーシップの移行

昨年、成長を加速し、オペレーショナル・エクセレンスを向上させる取り組みの一環として、2人の優れたリーダーを経営陣に迎えました。

これらの個人は経験豊富で熟練したリーダーであり、私たちの長期的な戦略的ビジョンを実行するために必要なサポートを提供してくれると私たちは信じています。この移行は、私たちの組織にとってエキサイティングな進化であり、顧客、従業員、投資家に大きな価値をもたらすと私たちは信じています。

2024年、私たちはリーダーシップチームの継続的な進化の一環として、共同最高経営責任者のリーダーシップ構造を導入しました。これにより、リッチソン氏とトーマス氏は、世界クラスのサービス、ソリューションの自動化、顧客ROIの達成に焦点を当てた成長戦略を引き続き主導しながら、より緊密に連携できるようになります。共同最高経営責任者の役割では、リッチソン氏は引き続き製品の革新と戦略を主導し、トーマス氏はビジネスの他の側面の運営に注力します。

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エグゼクティブサマリー

2023年には堅調な業績を上げました。私たちの世界クラスの経営陣は、引き続き堅調な収益成長と収益性を実現しました。私たちは、クライアントとの関係を強化し、強力な製品開発機会のパイプラインを拡大し、自動化の強化とユーザーエクスペリエンスの向上を追求することに再び注力しています。これにより、クライアントのROIが引き続き向上し、株主に価値が創出されると考えています。国際展開戦略の一環として、私たちはグローバルHCMを立ち上げ、カナダとメキシコでのネイティブ給与計算の開発と立ち上げを発表しました。

*調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは非GAAP財務指標です。詳細については、付録Aを参照してください。

2024年の初めに、2020年のCEOパフォーマンスアワードは没収されました。共同最高経営責任者のリーダーシップ構造の実施に関連して、リッチソン氏の地位が最高経営責任者から共同最高経営責任者に変わったことで、その条件に従って2020年のCEOパフォーマンスアワードが没収されました。業績マイルストーンの厳しさが大幅に高まり、2020年のCEO業績賞の結果が不透明になったにもかかわらず、2023年を含む過去3年間、多くの株主から一貫して給与支払い提案に反対した主な要因として、この点が挙げられていました。2020年のCEO業績賞の没収は、株主からのフィードバックと一致しています。

リッチソン氏の2023年の目標報酬は、引き続き基本給と年間現金賞与に限定されていました。2020年のCEO業績賞の条件に従い、リッチソン氏は2023年に株式インセンティブを受けませんでした。概要報酬表に報告されているように、リッチソン氏の報酬総額は310万ドルでした。

年間のインセンティブ支払いは、その年の収益成長率と年間収益維持率の低下を反映しています。前年比23.2％の収益成長と90％の年間定着率など、2023年の好調な業績にもかかわらず、フォーロ夫人とリッチソン氏、ボエルテ氏の年間インセンティブプランの現金支払いは目標を下回り、スミスとトーマス氏は年間インセンティブプランの現金支払いを受けていませんでした。これは、年間インセンティブプログラムの非常に厳しいことを浮き彫りにしました。

2021年と2022年の業績ベースの株式インセンティブは、支払いなしに限定的に提供されます。同業他社と比較した当社の株主総利回り（「TSR」）のパフォーマンスに基づくと、2021年（「2021年のPSU」）と2022年に付与されたPSU（「2022年のPSU」）は、フォーロ夫人とボエルテ・スミス氏の2021年と2022年の目標報酬の大部分を占めていましたが、1月1日からの複合年間収益成長率が23％になるなど、堅調な財務結果にもかかわらず、支払いがないという制限がありました、2020年から2023年12月31日までで、過去3会計年度のそれぞれで年間収益維持率が90％以上と好調です。

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当社のレガシーNEO（リッチソン氏を除く）の実現可能な報酬は、1年平均と3年平均でそれぞれ目標値を40％と53％下回りました。過去3年間、当社の役員向け報酬プログラムでは、厳しい会社の財務実績目標、株価実績、またはその両方の達成に関連する価値のあるインセンティブに重点を置いてきました。当社の株価の絶対的および相対的なパフォーマンスは、従来のNEOが3年ベースで実現する報酬額に重大な影響を及ぼしました。これは、当社の役員報酬プログラムの業績報酬制度の強固な業績報酬基盤を浮き彫りにしました。

2023年のインセンティブプログラムは、経営陣の継続を支援し、株主との利害関係をさらに一致させ、業績にインセンティブを与えることを目的としています。2023年に承認された報酬プログラムのインセンティブ機会と構造は、リーダーシップの継続を促進し、私たちの成功と戦略の実行に不可欠なNEOにインセンティブを与え、維持することを目的としていました。いくつかの1回限りの変更の中で、2023年の株式インセンティブは主に時間ベースの報奨という形で付与され、権利確定は権利確定期間の4年目に向けて延期されました。ほとんどの場合、2023年に付与されたPSU（「2023年のPSU」）は、実際の業績結果が目標業績レベルを下回っていたために全額没収されました。これは、当社の業績目標の厳しさを裏付けています。これらの賞は、リーダーシップチームの継続を促進し、優れた賞の保持価値を高め、株主との連携を促進し、長期的な株主価値の創造に役立つ多くの戦略的イニシアチブの成功に経営幹部を集中させることを目的としていました。

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株式インセンティブの機会と構造は2024年に発展しました。委員会は当社のNEO（リッチソン氏を除く）を対象に、2024年に目標とする株式インセンティブの機会を、業績ベースの株式報奨と期間ベースの株式報奨を均等に分配することを承認しました。2024年の株式インセンティブプログラムの構造は、同業他社の慣行や株主の好みとより密接に連携することを目的としています。以下の表は、各NEOの2024年の目標報酬総額の構成要素を示しています。

[概要]

当社

私たちは、SaaSとして提供される包括的なクラウドベースのHCMソリューションの大手プロバイダーです。私たちは、企業が採用から退職までの雇用ライフサイクル全体を管理するために必要な機能とデータ分析を提供します。私たちのソリューションはほとんどカスタマイズを必要とせず、人材獲得、時間と労務管理、給与、人材管理、人事管理アプリケーションなど、すべてのHCM機能を1つのデータベースに保持する中核的な記録システムに基づいています。当社のユーザーフレンドリーなソフトウェアにより、従業員が当社のソリューションを簡単に採用できるようになり、クラウドでのHCM活動の自己管理が可能になり、雇用主の管理負担が軽減され、従業員の生産性が向上します。

2023年のパフォーマンスのハイライト

私たちは、今日の急速に変化するビジネス環境でクライアントを成功させ続けながら、さらなる革新とクライアントの採用を促進する能力にとって、ワールドクラスの経営陣が不可欠であることを認識しています。したがって、2023年の財務・経営成績と2024年に設定した優先事項の観点から、役員報酬に関する決定を検討することが重要だと考えています。

2023年には、組織全体のチームが一丸となって取り組んだ結果、根本的に堅調な業績を上げました。お客様との関係を強化し、お客様に高いROIをもたらす革新的なソリューションを追求し続けることに絶え間なく注力していることの証として、2023年通年の売上高は16億9,400万ドルで、2022年と比較して23.2％増加しました。通年の調整後EBITDAは7億1,930万ドルで、通年の利益率は 42.5% で、前年同期比で30ベーシスポイント以上増加しました。

2023年末には、親会社グループベースで19,481人の顧客があり、2022年と比較して2％増加しました。顧客基盤を拡大するための継続的な取り組みの結果、従業員が500人を超える企業（親会社グループベース）の顧客数は前年比で11％増加し、従業員数が2,000人を超える企業（親会社グループベース）の顧客数は前年比で約18％増加しました。2023年の年間収益維持率は90％でした。離職は主にローエンド市場に集中し、買収されたか事業を停止した以前の顧客を反映しています。

私たちの国際戦略は、私たちの製品戦略を補完し、国際的に事業を展開している米国を拠点とする企業に見られる勢いを増しています。カナダでのネイティブ給与計算の開始を発表しました

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2023年のメキシコ、そして最近、英国でネイティブ給与計算ソリューションを開始すると発表しました。まだ初期段階ですが、海外展開戦略の見通しと、長期的に利害関係者に価値をもたらす能力については楽観的です。

当社の最先端製品は、お客様に多大なROIをもたらし続けています。ベティは、従業員主導の給与計算体験を職場にもたらす業界初のツールとして主導権を握っています。私たちが最近委託したBetiに関する第三者調査では、エラーが80％以上減り、給与計算に費やす時間が90％短縮され、従業員エンゲージメントの向上など、3つの主な利点が明らかになりました。2023年に、GONEツールを公開しました。これにより、休暇申請内の自動化がさらに拡大されました。GONEは、対立を排除し、時間に敏感な決定を解決することで、従業員とマネージャーの両方のエクスペリエンスを向上させます。

2024年の残りの期間とそれ以降を見据えて、私たちは戦略を引き続き堅実に実行し、人材、マーケティング、イノベーション、クライアントサービス、国際能力に投資して、サービスを提供するあらゆる市場で包括的な給与計算および人的資本管理ソリューションを提供する大手プロバイダーとしての競争力を強化することに自信を持っています。

2023年報酬プログラムの概要

2023年初頭、委員会は、変化する戦略的優先事項、株主からのフィードバック、人材戦略、役員のモチベーションと定着率のバランスを取るという目標、および役員報酬の機会を会社の財務実績指標に結び付けたいという私たちの希望に照らして、役員報酬プログラムを見直しました。評価の結果、委員会はこれらの目標をサポートするために、2023年の株式インセンティブプログラムへの1回限りの変更をいくつか承認しました。最も顕著なのは、インセンティブ機会の価値を高め、権利確定期間が延長された期間ベースの報奨への株式インセンティブの配分を増やすことです。委員会は、これらの変更が業績向上と定着率の適切なバランスを支え、当社の経営陣が成長戦略を実行するために株主に対して説明責任を負うための基本的な利害関係を提供すると考えています。

具体的には、2023年に向けた適切な株式インセンティブプログラムのアプローチを評価する際、委員会は次のことを検討しました。

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広範囲にわたる分析と審議の結果、委員会は2023年に向けた以下の報酬プログラムの設計変更を承認しました。

委員会は、2024年のNEO（リッチソン氏以外）を対象に、業績ベースの株式報奨と期間ベースの株式報奨を均等に分割して承認しました。2024年の株式インセンティブプログラムの構造は、同業他社の慣行や株主の好みとより緊密に連携することを目的としています。委員会は今後数年間にわたって、適切な報酬プログラムの設計を引き続き評価します。株主の意見は

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報酬プログラムが株主の好みに合致し、市場のベンチマークを反映し、長期的な成長戦略を支える業界トップの人材を引き付け、維持し、奨励する能力を維持するために、委員会の審議における重要な要素です。

セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント

2023 株主への働きかけ

2023年の年次総会で直接出席した、または代理人が代理人として代表を務めた株式の約 64% の支持を受け、その提案に投票権が与えられたため、委員会と取締役会は、当社の報酬およびガバナンス・プログラムに関する彼らの見方を理解し、株主のフィードバックに応える適切な行動を策定するために、引き続き株主と連携しました。

2023年に、非関連会社が保有する当社の普通株式の約 49% を占める25人の筆頭株主に連絡を取りました。このアウトリーチの結果、2023年年次総会までの勧誘期間中に14人の株主（2023年6月30日現在の非関連会社が保有する発行済み株式の約 37%）との会合と、2023年6月30日の時点で非関連会社が保有する発行済み株式の約 18% を占める8人の株主（今年の初めに面会した複数の株主を含む）との会合が開かれました。

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「オフシーズン」の株主エンゲージメント会議に先立ち、2023年5月4日に提出したフォーム10-Qで、2023年の株式インセンティブプログラムの設計アプローチを開示しました。この開示により、2023年の株式インセンティブプログラムの設計を支える委員会の検討事項について、特定の株主と話し合う機会が得られました。一部の株主は、選ばれたアプローチを高く評価しました。これは、役員の定着に重点を置く必要があること、委員会の透明性、戦略的成長の優先事項や株主価値の創造に重点を置くことに対応して役員報酬へのアプローチが進化していることについての継続的な対話についての以前のフィードバックに直接応えたものです。他の株主は、上記の「—2023年報酬プログラムの概要」という見出しで説明されている2023年の報酬プログラムの変更の背後にある委員会の考慮事項を理解したいと考えていました。

私たちは、報酬プログラムの変更に伴う広範な株主との関わりが、委員会が株主の視点を真剣に考えていることを伝えていると信じています。報酬プログラムを進化させ続ける中で、委員会は株主との継続的な対話に引き続き取り組んでいます。株主からのフィードバックは、引き続き委員会の意思決定プロセスへの重要なインプットです。

報酬の理念

戦略的目標を追求するにあたり、クライアントのニーズや課題を先取りするために、ソリューションを継続的に開発し、改良する必要があります。そのためには、有能で経験豊富な経営陣が必要です。委員会は、独立した報酬コンサルタントの意見を取り入れて、過度または不適切なリスクテイクを助長しないと考えられる役員報酬プログラムを開発しました。これは、(i) リーダーのやる気を引き出し、報酬を与え、定着させること、(ii) 長期的で持続可能な成長と株主価値の向上を含む当社の戦略的目標を支援すること、(iii) 年間および長期ベースで堅調な財務実績を促進することを目的としています。

委員会はNEOの様々な報酬構成要素の適切な水準と組合せを決定しました。当社の役員報酬プログラムの具体的な目的は次のとおりです。

以下の表は、これらの目標を達成するために、役員報酬プログラムのさまざまな要素がどのように設計されているかをまとめたものです。

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報酬の審査と決定

[概要]

各NEOの報酬を決定する際、委員会は以下の要素を考慮しました。

報酬委員会の役割

委員会はNEOの報酬を検討して承認するか、取締役会に承認するよう勧告します。とりわけ、委員会はNEOの報酬に関連する企業の目標と目的を検討して承認し、それらの目標と目的に照らしてこれらの役員の業績を評価し、NEOへのすべての株式報奨を承認します。

報酬コンサルタントの役割

2023年、委員会は引き続きMeridian Compensation Partners, LLC（「メリディアン」）と連携して、報酬の理念と設計、同業他社のデータ、競争上の位置づけ、株式報酬慣行など、役員および非従業員取締役向けの報酬プログラムに関する情報、分析、アドバイスを提供しました。委員会が報酬コンサルタントとしてMeridianを選んだのは、とりわけ、Meridianの評判と、業界における役員報酬プログラムに関する豊富な洞察と経験に基づいています。メリディアンは委員会に直接報告し、委員会の指示がない限り、2023年にはPaycomの仕事をしませんでした。報酬アドバイザーの独立性に関してSECとニューヨーク証券取引所の適用規則と規制に定められている要素を検討した結果、委員会はメリディアンは独立しており、2023年の活動によって利益相反は生じなかったと判断しました。

執行役員の役割

毎年、前年の各NEOの業績を評価します。2023年、リッチソン氏は社内の他の人からの意見を取り入れて、自分以外の各NEOを評価しました。評価は、定められた企業および個人の業績基準の達成と、Paycomへの貢献度に焦点を当てました。このプロセスにより、各NEO（自分以外）の現金報酬について、また株式インセンティブアワードを付与すべきかどうかについて、リッチソン氏から委員会に勧告が出されました。今後は、各共同最高経営責任者

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役員は業績を評価し、共同最高経営責任者の責任範囲におけるNEOの報酬に関する意見を提供します。2023年、委員会はリッチソン氏の現金報酬（彼の意見なし）と、彼に株式インセンティブを与えるべきかどうかを決定しました。この慣行は、共同最高経営責任者のリーダーシップ体制のもとで継続されます。

報酬ミックス

現金報酬と非現金報酬の配分、またはNEOへの短期と長期のインセンティブ報酬の配分に関する正式な方針や目標はありません。むしろ、委員会は各委員会メンバーの経験と、委員会の独立報酬コンサルタントが提供する同業他社や業界のベンチマークに基づいて、適切な報酬水準と構成を決定します。最終的に、私たちの目標は、NEOに合理的で競争力のある基本給、定着を支援するための期間ベースの株式インセンティブ、および事前に設定された業績目標レベルの達成を促進するために設計された業績ベースのインセンティブを通じて追加の報酬を得る機会を提供することです。

タイミング

少なくとも年に一度、委員会は各NEOの基本給を見直し、評価します。過去の慣行と全従業員を対象とした業績評価サイクルに基づくと、昇給があったとしても、通常、その年の7月1日に発効します。

現金賞与に関しては、年間インセンティブプランでは、委員会は業績期間の最初の90日以内に業績目標を設定する必要があります。業績期間が終了し、該当する会計年度の財務諸表に関する独立監査人の報告を受けた後、委員会は業績目標がどの程度達成されたか、また年次インセンティブプランに基づいて各参加者に支払われるインセンティブ報酬の計算と決定を証明する必要があります。

株式報酬に関しては、委員会は以下の「—株式インセンティブ報酬—概要」で説明されているさまざまな要因の評価に基づいて、NEOに賞を授与するかどうか、またいつ付与するかを決定します。

ピアグループデータ

委員会は、報酬プログラムを設計し、報酬レベルを設定する際の基準として、ピアグループのデータを使用します。2022年10月、委員会は以下の選択基準に基づいて特定された企業グループの役員報酬の比較データを検討しました。委員会は同業他社のデータを決定要因としてではなく、役員報酬プログラムが合理的で競争力があることを確認するための外部チェックとして使用しています。

主要な同業他社グループを開発するにあたり、委員会は、規模、重点業界、業務上および組織の複雑さの点で当社と類似している米国本社の企業を含めることを目指しました。特に、委員会は同等のSaaSビジネスモデルとビジネスソフトウェアアプリケーションを持つアプリケーションソフトウェア企業を対象としました。同業他社のグループ企業も、収益と時価総額に基づいて特定されました。

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潜在的な同業他社グループ企業は、2022年7月の時点で入手可能な最新のデータに基づいて評価されました。すべての選択基準を満たしていない企業でも、すべての要素でほぼ一致していれば、同業他社グループに含まれる資格がありました。独立した報酬コンサルタントの支援を受けて、委員会は最終的に以下に定める主要な同業他社グループを特定しました。主要な同業他社には19社のソフトウェア企業が含まれており、収益の中央値は14億ドル、時価総額の中央値は114億ドルです。2023年の同業他社では、Datadogは他の同業他社と同様の規模と複雑さのソフトウェア会社として追加され、グループから削除された企業はありませんでした。

私たちには、同様の成長軌道を持つ直接の上場企業の同業他社は限られています。私たちが成長を続ける中、委員会は引き続き、事業の規模と戦略に適した、市場競争力があり、株主と連携した報酬プログラムの提供に注力しています。この目標を達成するために、委員会は時価総額と収益の両方の観点から、業界の大企業からのデータも検討しました。これは、私たちが成長を続けるにつれて、給与の設計と構造、および給与機会の量がどのように変化するかを委員会が理解できるようにしました。委員会は、全体的な役員報酬評価の一環として、これらの参照グループのメンバーの報酬体系と定式化の傾向を検討しました。

現金補償

基本給与

私たちは、会計年度中に提供したサービスの対価として、また彼らの経験、スキル、知識、責任を認めるために、NEOに基本給を提供しています。2023年には、リッチソン氏とボエルテ氏はそれぞれ、最低基本給を定めた書面による雇用契約の当事者でした。書面による雇用契約では、そのようなNEOに定型的な基本給の引き上げは行われません。委員会は、独立した報酬コンサルタントや、歴史的には最高経営責任者（自身の報酬を除く）からの意見を取り入れて、少なくとも年に1回、NEOの基本給を見直し、評価しています。2024年から、各共同最高経営責任者は、その共同最高経営責任者の責任分野におけるNEOの基本給に関する意見を提供します。以下の表は、各NEOの基本給に関する情報を示しています。

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2023年7月1日より、従業員全体のメリットベースの昇給に関する年次評価に関連して、各NEOの基本給を引き上げました。NEOの給与を評価する際、委員会は同業他社の指名された執行役員の報酬データと、幹部人材の採用と維持に関する一般的な競争の激しい外部市場条件を（独立した報酬コンサルタントからの意見をもとに）レビューします。

年間インセンティブプラン

[概要]

年間インセンティブプランの目的は、次の方法で当社の利益と株主の利益を促進することです。

年間インセンティブプランは委員会によって管理されます。各業績期間について、委員会は年次インセンティブ賞を受け取る資格のある参加者を承認し、各参加者の業績指標、目標、および対応する支払いレベルを選択する必要があります。

年間インセンティブプランに基づく支払いは、収益、調整後EBITDA、年間収益維持率など、1つ以上の「業績基準」に関連する業績目標（個人の業績目標、事業部門の業績目標、会社の業績目標からなる）の達成に基づいて行われます。

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2023年の年間インセンティブ目標

2023年について、委員会は、対象となる各NEOに、基本給の100％に相当する目標年間インセンティブ機会を設けることを決定しました。2023年に目標とする年間インセンティブ機会は以下の表のとおりです。

2023 パフォーマンス基準

例年と同様に、委員会は、参加している各NEOの責任と直接的な影響がある分野に基づいて、さまざまなパフォーマンス指標をカスタマイズすることが、優れたパフォーマンスを奨励する最も効果的な方法であると判断しました。参加している各NEOの指標、業績目標、達成レベルは以下のとおりです。

リッチソン、ボエルテ、フォーロット。2023年の業績期間中、Richison氏、Boelte氏、Faurot夫人に授与された年間インセンティブプランの賞は、当社の収益目標の達成に基づいていましたが、調整後EBITDAが指定された目標を下回った場合は下方調整の対象となります。委員会がこれらの指標を選択したのは、売上高の伸びと収益性が当社の成功の重要な短期的尺度であり、長期的な株主価値創造の鍵であると考えているからです。

以下の表は、(i) 2023年の業績期間の閾値、目標、最大達成レベルとして設定された収益額と成長率、および (ii) 各達成レベルにおけるペイアウト率 (目標に対する割合) を示しています。一般的に、しきい値と目標達成の間、または目標と最大達成の間のパフォーマンスの変化には、直線補間が適用されます。さらに、前年度と同様に、収益支払い率は、その年の調整後EBITDAが7億100万ドルを下回った場合、200万ドル（全体）ごとに5パーセントポイント下方調整されました。ただし、収益支払い率を75.0％以上引き下げることができない場合に限ります。

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設定された財務実績目標は厳しく、目標達成レベルであっても、前年の実際の業績から大幅に成長する必要がありました。フォーロ夫人とリッチソン氏、ボエルテ氏の2023年の業績期間の年間インセンティブプランの業績目標を設定するにあたり、委員会は2022年の実際の業績を上回る目標を設定しました。支払いを達成するには、11.3％を超える収益成長が必要です。収益と調整後EBITDA業績目標は重要な「ストレッチ」目標であり、目標を達成するには収益を 23.7%、調整後EBITDAを 20.9% 増やす必要がありました。目標達成レベルに設定された目標は、他の要因の中でもとりわけ、年間予算編成プロセスによって決定されました。総収益目標と最大達成レベルの収益支払い率を設定する際、委員会は、目標を達成するためにすでに必要な、かなりの「ストレッチ」レベルのパフォーマンスと、「ストレッチ」目標レベルを超える結果を達成することの難しさを考慮しました。

スミスとトーマス。2023年の業績期間中、スミス氏とトーマス氏に授与された年間インセンティブプランの賞は、当社の長期的な成功の重要な決定要因である顧客維持における当社の成功を示す年間収益維持率目標の達成に基づいています。委員会は、スミス氏とトーマス氏にとって年間収益維持率が引き続き適切な指標であると判断しました。なぜなら、（i）スミス氏は最高情報責任者として、当社の製品および技術革新を推進し、年間収益維持率で測定される顧客満足度をサポートし、（ii）最高執行責任者としての前職では、トーマス氏は当社の年間収益維持率を高めるクライアント体験のあらゆる側面を直接担当していたからです。

スミス氏とトーマス氏の場合、以下の表は、(i) 2023年の業績期間の基準値、目標、最大達成レベルとして設定された年間収益維持率と、(ii) 各達成レベルにおける支払い率 (目標に対する割合) を示しています。ペイアウト率は、年間収益維持率が目標を上回って 1%（全体）増加するごとに 25% 増加し、最大達成レベルでは 200% まで増加します。年間収益維持率が 1% 未満増加しても、支払い率は増加しませんでした。

2023年年間インセンティブプランの支払い

以下の表は、2023年の業績期間における当社の財務実績指標の実際の達成状況と、その結果としてのNEOへの賞与支払いを示しています。2024年の第1四半期に、2023年の業績期間に年間インセンティブプランに基づいて現金ボーナスを支払いました。

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株式インセンティブ報酬

[概要]

株式報奨は、NEOに当社の業績との強いつながりを与え、業績の目標と目的を達成するためのインセンティブを生み出し、NEOの利益と株主の利益をより緊密に一致させると信じています。2023年のLTIPでは、NEO、その他の従業員、社外取締役、請負業者に株式ベースのさまざまなインセンティブ賞を授与することができます。2023年のLTIPの目的は、受賞者をPaycomの株主や長期的な成功と結びつけること、そして一流の人材を引き付けて維持することです。

これまで、私たちは制限付株式、そして最近ではRSUとPSUで構成される株式インセンティブアワードをNEOに授与してきました。委員会は、独立した報酬コンサルタントと協議の上、以下の要因などの評価に基づいて、NEOへの報奨の種類、規模、権利確定条件を毎年決定します。

2023エクイティアワード

[概要]

2023年のエグゼクティブ・エクイティ・グラントは、PSU、RSU、RSAに分配された業績ベースおよび時間ベースのインセンティブで構成されていました。2021年と2022年の場合と同様に、2020年のCEO業績賞の条件に従い、リッチソン氏は2023年に株式インセンティブ賞を受賞しませんでした。以下の「—2020年のCEO業績賞の最新情報」という見出しで説明したように、2020年のCEO業績賞は、リッチソン氏が最高経営責任者から共同最高経営責任者に異動したことに関連して、2024年2月に全額没収されました。

2021年と2022年の当社の長期株式インセンティブプログラムは、S＆P 500のソフトウェア＆サービス指数と比較して、厳格な相対的なTSR目標に結び付けられた権利確定を受けたPSUのみで構成されていました。上記の「概要—2023年の報酬プログラムの概要」という見出しでさらに説明したように、委員会は2023年に向けて、株式インセンティブ機会のかなりの部分をRSAとRSUに配分し、PSUについては、権利確定のための業績条件として、相対的なTSRではなく、戦略的優先事項に沿った会社の財務実績指標を含めることを決定しました。

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2023年5月2日、委員会は2023年のLTIPに基づき、フォーロ夫人とボエルテ、スミス、トーマス夫人に株式インセンティブ授与を承認しました。2023年の株式インセンティブは、2023年の年次総会で2023年のLTIPが株主によって承認された後に経営幹部に付与されました。過去数年間、エグゼクティブ・エクイティ・インセンティブ・アワードは年の初めに授与されていました。このような過去の慣習からの逸脱は、Paycom Software, Inc.の2014年長期インセンティブプラン（「2014 LTIP」）の下で利用可能な株式容量が限られているためです。

2023年の年次株式インセンティブを承認するにあたり、委員会はいくつかの要因の中でも、各役割と関連する責任範囲に基づくNEOの年間株式インセンティブ機会の市場および同業他社のデータ、優れた株式報奨の公正価値、および業界における経営幹部の競争の激しい市場を考慮しました。具体的には、委員会は2022年末時点で当社の経営幹部が受けた未払いのインセンティブの公正市場価値を検討しました。これは、実績レベルを追跡したところ、市場ベンチマークを大幅に下回っており、競合する雇用機会と簡単にマッチングできたはずです。委員会はまた、経営陣が達成した堅調な財務実績と比較して、近年のNEOの報酬機会の実現価値についても検討しました。これには、2020年1月1日から2023年12月31日までの複合年間収益成長率と、過去3会計年度のそれぞれにおける90％以上の堅調な年間収益維持率が含まれます。

委員会によって承認され、以下に示す付与額は、当社の長期的な株主の利益との整合を促し、主要な戦略的イニシアチブの進展を促し、持続的な株主価値の創造を促進することを目的としています。これは、各役員の会社での継続的な奉仕を条件として、RSAの権利確定期間を4年延長することで強化されます。

2023年PSUアワード

2023年に、次の表に示すように、業績指標における経営統制を強調するために、主要な財務目標に関連するPSUを特定のNEOに付与しました。指標と重み付けは経営幹部間で区別されています。2023年のPSUは、1年間の業績期間における業績に基づいて権利が確定する資格がありました。

委員会では、年間インセンティブプランのボーナスプログラムに使用されているものと同様の企業財務実績指標を使用して、収益の伸び率と収益性を維持することの重要性を強調しました。そのため、経営幹部チームは、変動の激しいマクロ経済環境の中で「それ以上の」努力をする必要がありました。

信頼できる長期財務目標を設定する上で大きな課題があったため、委員会は2023年のPSUの1年間の業績評価期間を承認しました。これは、プログラムの厳格さと有効性を維持し、2023年の「拡大」業績を促進するためです。これにより、ある年の過剰業績が、より長期的な業績サイクルにおける別の年の業績不振を相殺する可能性がなくなります。委員会は引き続き市場の状況を見直し、将来の株式報奨の業績期間を長くすることが適切かどうかを評価します。

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2023年のPSUでは、支払いスケジュールも更新されました。目標の厳しさを反映し、巨額の支払いを避けるため、目標を上回った場合でも追加の支払いはありませんでした。委員会は当社の年間事業計画に合わせて2023年の目標を設定し、その目標は業績レベルを「拡大」することを要求する厳密な目標であると考えました。

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ジェイソン・クラーク・エクイティ・アワード

2023年11月17日、取締役会は、2023年12月4日付けでジェイソン・D・クラークを当社の最高管理責任者に任命することを承認しました。この任命に関連して、委員会はクラーク氏への2つの株式報奨を承認しました。1つはサインオン賞と期間ベースのRSAで、今年初めに他の特定のNEOに付与された2023年の年次株式インセンティブ報奨に含まれるRSAと同じ権利確定スケジュールです。サインオンアワードは、目標総額2,500,000ドルの普通株式の即時権利確定株式の付与でした。株式数は、クラーク氏の開始日の直前の取引日の普通株式の終値に基づいて決定されます。この金額を決定するにあたり、委員会はクラーク氏の前の雇用主と業界の幹部職に対する競争の激しい人材市場における優れたインセンティブ賞の価値を考慮し、彼が当社の経営陣に加わるために失わなければならなかったインセンティブに対して、彼を元気にするための助成金を提供しました。クラーク氏の時間ベースのRSAは、40,000株の制限付株式で構成され、付与日の公正価値の合計は7,448,000ドルでした。RSAの基礎となる株式は、(i) 2024年、2025年、2026年2月5日にそれぞれ7,000株、および2027年2月5日にそれぞれ7,000株、(ii) 2027年2月5日に19,000株が権利確定された、または権利確定予定の株式です。RSAは、クラーク氏のインセンティブと株主のインセンティブを即座に一致させ、強力なインセンティブとリテンティブ価値を提供することを目的としていました。

2023年に授与されたアワード

2021年のPSUの権利確定

2024年2月、委員会は2021年のPSUに適用される第2期のS＆P 500ソフトウェア＆サービス指数に対する当社のTSR実績を審査し、認定しました。2022年12月31日に終了した測定期間中の当社の2年間の相対TSRに基づいて2021年の目標PSUの最大25％が権利確定の対象となり、2021年の目標PSUの最大75％が、2023年12月31日に終了した測定期間中の3年間の相対TSRに基づいて権利確定の対象となりました。

2021年のPSUの最初のトランシェは、36パーセンタイルのTSRランクに基づいて目標の60％で支払われます。2021年のPSUの第2トランシェは、6パーセンタイルの相対的なTSRランクに基づいて、0% で支払われます。獲得していない2021年のPSUは没収され、これらのPSUを獲得する機会はこれ以上ありません。

2023年12月29日の終値に基づくと、2021年のPSUから実際に獲得した株式の総額は、報奨の当初の目標価値の7.7％に相当します。

2022年のPSUの権利確定

2024年2月、委員会は2022年のPSUに適用される最初の業績期間における当社のTSR実績をS&P 500ソフトウェア＆サービス指数と比較して審査し、認定しました。2021年のPSUと同様に、2022年のPSUでは、2つの業績期間にわたって達成した業績に基づいて権利確定が行われました。最初のトランシェでは、2023年12月31日に終了した測定期間中のS＆P 500ソフトウェア・サービス指数と比較した2年間の相対的なTSRパフォーマンスに基づいて、2022年の目標PSUの最大25％を経営幹部が獲得できるようにし、2番目のトランシェでは、経営幹部が2022年の目標のPSUの最大75％を獲得できるようにしました。測定期間終了時の同じ同業他社グループに対する3年間の相対TSRパフォーマンスに基づいています2024年12月31日です。

最初の2年間の業績期間では、相対的なTSRランクは9パーセンタイルで、その結果、最初のトランシェでは目標機会の0％の配当が得られました。2年間の業績期間に割り当てられた未獲得の2022年型PSUは没収され、これらのPSUを獲得する機会はこれ以上ありません。

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2020 CEOパフォーマンスアワードの最新情報

2020年11月23日、リッチソン氏は2014年のLTIPの下で特別業績賞（「2020年CEO業績賞」）を授与されました。これは、リッチソン氏が賞の対象となる10年間にわたって株主価値を高め続けることを奨励することを目的としています。過去数年間、当社の年次給与提案に対する株主の支持は低くなっています。これは主に、2020年のCEO業績賞の規模に関する株主の懸念によるものです。業績マイルストーンの厳格さが大幅に高まり、賞の結果が非常に不確実であるにもかかわらずです。2021年と2022年の場合と同様に、2020年のCEO業績賞の条件に従い、リッチソン氏は2023年に株式インセンティブ賞を受賞しませんでした。2024年初頭、共同最高経営責任者のリーダーシップ構造の実施に関連して、リッチソン氏の地位が最高経営責任者から共同最高経営責任者に変わったことで、その条件に従って2020年のCEO業績賞が没収されました。

その他の報酬要素と考慮事項

退職給付

私たちは、従業員のために競争力のある福利厚生パッケージを確立することは、優秀な人材を引き付けて維持する上で重要な要素だと考えています。私たちは、医療、歯科、団体生命保険、事故死保険、傷害保険、長期および短期の障害保険、401（k）プランなど、すべての従業員に提供される幅広い福利厚生を維持しています。私たちのNEOは、他の従業員と同じ基準で、すべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります。委員会はその裁量で、望ましいと判断した場合、NEOの特典と特典を改定、修正、または追加することができます。

私たちは従業員のために401（k）プランを維持しています。私たちの401（k）プランは、コードセクション401に基づく課税対象プランとしての資格を得ることを目的としています。そのため、401（k）プランへの拠出金とそのような拠出から得られる収入は、401（k）プランから撤回または分配されるまで参加者に課税されません。私たちの401（k）プランでは、各参加者が自分の税引前報酬の最大100％を、法定限度額である2021年は19,500ドル、2022年には20,500ドル、2023年には22,500ドルまで拠出することができます。50歳以上の参加者は、「キャッチアップ」寄付を行うこともできます。これは、2021年と2022年には法定限度額よりさらに6,500ドル、2023年にはさらに7,500ドルに制限されていました。私たちの401（k）プランでは、各従業員は自分の繰延給与拠出に全額投資されます。従業員の拠出金は、プランの受託者が保有し、投資されます。ただし、参加者が特定の手続きに従って投資の指示を出すことができるかどうかが条件となります。401（k）プランでは、従業員の給与繰延の最初の1％の100％と、従業員の給与繰延の2％から6％の間の50％に相当するマッチング拠出金を提供しています。マッチング拠出金の最大額は給与の 3.5% です。私たちの401（k）プランでは、任意の拠出を行うこともでき、すべての寄付には定められた限度額と権利確定スケジュールの対象となります。

確定給付年金制度や不適格な繰延報酬制度は維持していません。

必要条件とその他の個人的特典

2021年、2022年、2023年にNEOに特典やその他の個人的福利厚生を提供しましたが、委員会はそれが合理的で当社の報酬プログラム全体と一致していると判断しました。すべてのNEOは、かかりつけの医師や医療専門家の診察や特典を提供する補足医療プランに参加する権利があります。Richison氏とBoelte氏は、それぞれの雇用契約に従い、毎月自動車手当を受け取っています。2024年2月から、トーマス氏は毎月の自動車手当も支給されます。また、リッチソン氏に代わってカントリークラブの会費も支払っています。

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雇用契約に従い、リッチソン氏は個人警備サービスを受けています。私たちは、これらのセキュリティ対策を個人的な利益ではなく、Paycomの利益のための合理的かつ必要な費用だと考えています。

私たちは、民間航空旅行用に企業用航空機をリースしています。雇用契約に基づき、リッチソン氏は社外航空機を年間最大75時間まで使用する権利があります。さらに、リッチソン氏は職務を遂行するために、仕事で旅行するときは社用機をよく使用します。このような企業用航空機の使用は、リッチソン氏のセキュリティを強化し、旅行時間を短縮します。これにより、彼は旅行中のそのような事項の秘密を守りながら、より多くの時間を仕事に費やすことができます。セキュリティと効率性が向上していることを考えると、このような使用は競争力のある報酬パッケージの一部として適切だと考えています。

また、他のNEOが企業用航空機を出張に使用することも許可しています。スペースに余裕があれば、NEOが家族やゲストを旅行に連れて行くことができます。このような出張の費用は、乗客の人数に関係なく飛行時間に基づいて支払われるため、追加の乗客による増分費用の合計はごくわずかです。

2023年11月、委員会は、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法（「HSR法」）に基づくリッチソン氏の申告に関連して、出願手数料および関連する税額総額の支払いを承認しました。HSR法では、特定の個人が当社の普通株式に一定額以上の価値を保有することが義務付けられています。個人が直ちに株式を行使して売却するか、別の例外が適用される場合を除き、個人は通常、HSR法に基づいて申告する必要があります。リッチソン氏の申請は、前回のHSR申請の5年間の有効期間の満了を見越して行われました。この申請がなければ、リッチソン氏は当社の長期株式インセンティブプログラムに参加することができなかったため、委員会は当社がリッチソン氏に代わってそのような費用を支払うことが適切であると判断しました。

委員会は定期的にNEOに提供される特典やその他の個人的福利厚生のレベルを見直しています。2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度のNEOに関する上記の個人給付のうち、帰属費用がある場合は、「執行役員の報酬—報酬概要表」の「その他すべての報酬」列に含まれています。

統制制度の変更

雇用契約（リッチソンとボエルテ）

「執行役員の報酬—雇用契約と取り決め」で説明されているように、ボエルテ氏との雇用契約では、支配権の変更が発生し、その後、以前の地位からの降格または減少を意味する地位、報告、職務、または地位の変更により雇用が終了した場合の支払いが規定されています。これは「ダブルトリガー」条項とも呼ばれます。リッチソン氏の雇用契約には、支配権の変更による支払いは規定されていません。Boelte氏の雇用契約における統制条項の変更は、支配権の変更後の雇用の見通しが不透明な時期に、彼が当社で雇用され続けたことに対して報いることを目的としています。私たちは、経営幹部が支配権の変更に至るまでの期間、株主と顧客の利益に焦点を合わせ続け、移行プロセス中も安定した経営陣を維持できるようにするために、統制変更保護を提供することを選択しています。このような規定は、他の企業での機会を検討する可能性のある幹部を維持するのにも役立ち、将来、他の会社の高給の役職から幹部を採用する目的で役立つ可能性があると考えています。

エクイティ・アワード

制限付株式と時間ベースのRSU

2014年のLTIPおよび2023年のLTIPに基づく各NEOとの制限付株式報奨契約およびRSU報奨契約（2024年2月に没収された2020年のCEO業績賞を除く）では、支配権の変更（該当する場合、2014年のLTIPまたは2023年のLTIPで定義されているとおり）、以前に権利が確定されていない制限付株式またはRSUの株式の100％が、遺族が報奨を引き受けない場合に権利が確定することを規定しています。エンティティ。アワードは、存続法人が引き継ぐ場合（または当社が存続法人の場合）、その条件に従って継続されます。

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PSU

2022年のPSUに適用される特典契約では、権利が確定していないPSUは、その後サービスが終了しない限り、支配権の変更に関連して未払いのままであると規定されています。NEOが理由なく解雇された場合（該当するアワード契約で定義されているとおり）、またはNEOが支配権の変更に関連して、または該当する権利確定日より前の12か月間に、正当な理由（該当するアワード契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、2022年のPSUは、（i）相対TSRの目標業績レベル（そこで定義されているとおり）または（ii）のいずれか大きい方に基づいて権利が確定します）支配権の変更日までの同業他社グループに対する会社の実際の相対TSR。上記にかかわらず、2014年のLTIPに基づき、委員会は独自の裁量で、支配権の変更に関連して2022年のPSUの権利確定を加速することができます。

2023年のPSUに適用される特典契約では、権利が確定していない2023年のPSUは、その後サービスが終了しない限り、支配権の変更に関連して未払いのままであると規定されています。NEOが理由なく解雇された場合（該当するアワード契約で定義されているとおり）、またはNEOが支配権の変更の完了に関連して、または該当する権利確定日より前の12か月間に、正当な理由（該当するアワード契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、権利が確定されていない2023PSUは、そのようなサービス終了の日に完全に権利が確定されます。2023年のLTIPに従い、2023年のPSUが支配権の変更に関連して引き受けられない場合、未払いの2023年のPSUはすべて、以下のように当該支配権の変更に関連して権利が確定します。(i) そのような支配権の変更の時点で支払い水準が決定された（または決定可能）場合、当該報奨金は、報奨契約に定められた支払いスケジュールに従って全額支払われるものとします。そして（ii））支払い額が決まらない場合、賞金は付与日から支配権を変更し、アワード契約に定められた支払いスケジュールに従って目標支払いレベルで支払われます。

株式所有ガイドライン

取締役会は、執行役員向けの最低株式所有ガイドラインを定めています。これらのガイドラインでは、各執行役員は、以下の表に示すように、計算時に有効な基本給の倍数に等しい普通株式（制限付株式の未確定株式および未権利確定期間ベースのRSUの基礎となる株式を含む）を所有する必要があります。

執行役員は、任命後5年以内、またはガイドラインの採択から5年以内に、これらのガイドラインを遵守する必要があります。2024年3月11日現在、各執行役員は株式所有ガイドラインを遵守しています。株式所有ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト investors.paycom.com/corporate-governance にあります。

クローバックポリシー

2023年に、私たちは現役および以前の執行役員に適用される報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。このポリシーでは、以下を含む米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、執行役員が受け取った誤って授与された報酬（現金または株式のインセンティブに基づく報酬を含む）の金額を合理的に速やかに回収することが規定されていますの誤りを訂正するために必要な会計上の言い直し以前に発行された財務諸表、またはエラーが現在の期間に修正されたり、当期に修正されなかったりすると、重大な虚偽表示になります。クローバックポリシーは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されました。

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会計と税務の影響

私たちは、役員に授与または支払われた金額の会計処理を含め、報酬プログラムの開発と実施における会計処理の影響を考慮しています。また、NEOに支払われる報酬の控除など、連邦税法が報酬プログラムに与える影響についても考慮しています。当社のインセンティブプランに基づいて支払われたインセンティブ報酬を控除する当社の能力は、インセンティブ報酬が「対象従業員」（コードセクション162（m）で定義されている）に支払われ、当社が当該対象従業員に課税年度に支払った報酬の合計が100万ドルを超える場合に制限される場合があります。この控除の制限は、上場企業が支払う報酬にのみ適用されます（非法人企業が支払う報酬には適用されません）。コード第162（m）条に基づき、「対象従業員」には、課税年度中の任意の時点で当社の最高執行役員、最高財務責任者である個人（または、状況によっては受益者）、課税年度における最高報酬額の上位3名の役員（課税期間中の任意の時点で当社の最高経営責任者または最高財務責任者のいずれかを務めた個人を除く）が含まれます。年）、またはコードセクション162（m）の目的により対象となる従業員であったすべての人または2017年1月1日以降。上記にかかわらず、対象となる従業員に支払われた100万ドルを超えるインセンティブ報酬はもはや税控除の対象にはなりませんが、当社は、会社とその株主の最善の利益のために、特定の業績目標の達成を条件とする報奨を引き続き付与する予定です。

配当金と配当同等物

2023年のLTIPに従い、制限付株式を受け取る参加者は、配当を受け取る権利を含め、当社の株主のすべての権利を有します。ただし、(i) 制限付株式に関する現金配当および株式配当は、当社が参加者の口座に源泉徴収する必要があり、(ii) 制限付株式の特定の株式に起因する源泉徴収配当はそのような参加者に現金で、または委員会の独自の裁量により、公正な市場を有する普通株式で分配されます該当する場合、当該株式に対する制限が解除されたとき（つまり、権利確定時）に、かつ当該株式が没収された場合、参加者は源泉徴収された配当金を没収し、源泉徴収された配当金を受け取る権利はありません。同様に、RSUは参加者に配当等価物の受け取りを許可することができます。ただし、(i) RSUに関する（現金または株式配当に基づく）配当等価物は当社が参加者の口座に源泉徴収し、（ii）特定のRSUに帰属する源泉徴収配当等価物は、現金または独自の裁量により、当該参加者に分配されるものとします。委員会の、制限が解除された時点で、該当する場合は当該配当等価物の金額と同等の公正市場価値を持つ普通株式でそのようなRSU（権利確定時）、およびそのようなRSUが没収された場合、参加者はそのような配当同等物を没収し、同等の配当を受ける権利はありません。

現在発行されているすべてのNEOの権利確定されていない株式インセンティブアワードは、必要に応じて配当金または配当同等物を受け取る権利があります。ただし、そのような配当または配当同等物は会社によって源泉徴収され、関連する授与株式または授与ユニットと同じ権利確定および没収条項の対象となります。その結果、配当金はアワードの権利確定時にのみ該当するNEOに支払われます。2023年には、株式報奨の権利確定時にNEOに配当は支払われませんでした。

報酬委員会報告書

委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、参照によりフォーム10-Kの年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

前述の報告書は、委員会を構成する以下の取締役によって提供されます。

ヘンリー・C・デュケス | ロバート・J・レベンソン | シャレン・ジェスター・ターニー | J・C・ワッツ・ジュニア

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執行役員の報酬

報酬概要表

次の表には、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した会計年度における当社のNEOの報酬に関する情報が含まれています。