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スピリット・エアロシステムズ・ホールディングス株式会社は、2014年のオムニバス・インセンティブ・プランを修正し、改訂しました

第1条—設立、目的、期間

1.1設立。スピリット・エアロシステムズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2017年1月25日および2019年10月23日に改正されたスピリット・エアロシステムズ・ホールディングス株式会社の2014年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下、総称して「前プラン」）を修正および改訂します。以下、「スピリット・エアロシステムズ・ホールディングス株式会社修正および改訂された2014年オムニバス・インセンティブ・プラン」（「プラン」)。このプランでは、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、現金ベースの報酬、およびその他の株式ベースの報奨を付与できます。これらはいずれも業績報酬報酬として指定できます。本プランは、発効日以降に付与されるアワードの株主の承認（以下「発効日」）に発効します。誤解を避けるために言うと、以前のプランに従って発効日より前に付与されたアワードは、以前のプランに基づく条件に従って未払いのままになります。本プランは、本契約のセクション1.3に規定されているとおり引き続き有効です。

1.2目的。本プランの目的は、会社とその関連会社が主要な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、当社およびその関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが会社の持分を取得して維持したり、普通株式の価値に基づいて測定されるインセンティブ報酬を含むインセンティブ報酬を支払ったりできる手段を提供することです。これにより、会社とその会社の福祉への取り組みを強化できます。アフィリエイトと、その利益をアフィリエイトの利益と一致させること会社の株主。

1.3 所要時間。本契約の規定に従って早期に終了しない限り、本プランは発効日から10年後に終了します。プランが終了すると、新しいアワードを授与することはできませんが、以前に付与されたアワードは、適用される利用規約とプランの利用規約に従って未払いのままになります。

第2条—定義

本プランで使用される以下の用語は、文脈上特に明記されていない限り、以下の意味を持ちます。

2.1「アフィリエイト」とは、個人に関して、（a）その人の取締役または執行役員、（b）本人またはその配偶者、親、兄弟、子孫（または当該個人の取締役または執行役員の配偶者、親、兄弟または子孫）の独占的利益のための配偶者、親、兄弟、子孫、または信託、および（c）その他の人を指しますそれは、直接的または間接的に、その人によって支配されているか、その人によって支配されている、またはそのような人と共通の支配下にあります。この定義では、個人に関して使用される「支配」（相関的な意味も含めて、「支配する」、「管理する」、「共通の支配下にある」という用語）とは、議決権のある有価証券の所有、ゼネラルパートナーとしての地位、契約などを通じて、直接的または間接的に、その個人の管理と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

2.2「年間特典限度額」または「年間特典限度額」には、本プランのセクション4.4に記載されている意味があります。

2.3「アワード」とは、個別または集合的に、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、現金ベースの報酬、その他の株式ベースの報酬、または業績報酬制度に基づく付与を意味し、いずれの場合も本プランの条件に従います。

2.4「アワード契約」とは、(a) 本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定 (その修正または修正を含む) を規定する書面または電子契約、(b) アワードの条件と規定（修正または修正を含む）を説明する書面または電子的声明、または（c）決議またはサブプランのいずれかを意味します。に適用される条件と規定を定めて理事会または委員会によって採択されましたプランに基づいて参加者または参加者クラスに付与された、または付与される可能性のあるアワードまたはアワードクラス。これには、決議またはサブプランに定められた条件に基づいて、参加者または参加者のクラスにプランに基づく将来のアワードの作成を許可する決議またはサブプランが含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、そのような決議またはサブプランの修正または修正を含みます。

2.5「受益所有者」または「受益所有権」とは、取引法に基づく一般規則および規則の規則13d-3に記載されている意味を持ちます。

2.6「取締役会」または「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.7「現金ベースの報酬」とは、第9条に記載されているように、現金建で現金または株式、あるいはその両方で支払われる報奨を意味します。

2.8「原因」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、(A) 会社または関連会社が参加者の雇用またはサービスの終了をもたらす「理由」を持っているという委員会またはその被指名人の誠実な判断を意味します。これは、参加者と当社または関連会社との間の雇用またはサービスの終了時に有効であった雇用契約またはコンサルティング契約で定義されているように、または (B) 参加者に関して以下のいずれかが発生したとします。(i) 参加者の責任の行使における重大な過失または故意の違法行為。(ii)会社または関連会社に関する受託者責任の違反、（iii）雇用契約またはコンサルティング契約のいずれかの条項の重大な違反、（iv）重罪または道徳的過失を伴う犯罪の犯行、（v）盗難、詐欺、不正流用、横領（またはそれに対する合理的な疑い）、（vi）連邦、州、または地方に対する故意の違反法律（交通違反や道徳的混乱を伴わないその他の同様の事項を除く）、または（vii）参加者の上司または理事会の決議または指示に従うことの拒否。

2.9「支配権の変更」とは、（i）個人またはグループとして活動する複数の人物が、会社の株式の総議決権の50％以上を取得する取引（合併、統合、資本増強、再編または会社の持分の売却または譲渡による取得を含みますが、これらに限定されません）、（ii）会社が関与する合併または統合を意味します会社はそうではありません

存続法人、または (iii) 当社またはSpirit AeroSystems, Inc. の資産の全部または実質的にすべてを売却または譲渡する取引。ただし、当該取引による収益の全部または実質的にすべてが会社の株主に分配される場合。

2.10「法」とは、随時改正される1986年の内国歳入法またはその後継法を意味します。本プランの目的上、本規範の各セクションへの言及には、当該セクションに基づく適用規制またはその他の解釈上のガイダンス、およびそのようなセクション、規制、またはガイダンスの改正または後継条項への言及が含まれるものとみなされます。

2.11「委員会」とは、取締役会の報酬委員会またはその小委員会、または本プランを管理するために取締役会によって指定されたその他の委員会を意味します。そのような委員会や小委員会が存在しない、または理事会によって指定されている場合、委員会は理事会を意味します。委員会のメンバーは、取締役会の裁量により随時任命され、その役割を果たします。理事会は、本プランに基づいて、そうでなければ委員会の責任となるであろうあらゆる措置を講じることができます。

2.12「普通株式」とは、当社の普通株と、そのような普通株式を転換または交換できる株式またはその他の有価証券を意味します。

2.13「会社」とは、デラウェア州の企業であるスピリット・エアロシステムズ・ホールディングス社および第15条に規定されている後継者を意味します。

2.14「有害な活動」とは、参加者が以下のいずれかを行ったと委員会またはその被指名人が誠実に判断したことです。(i) 参加者と当社またはその関連会社との間の合意（アワード契約を含む）に含まれる機密情報または専有情報の開示、競業禁止、勧誘禁止、中傷の禁止、またはその他の同様の行為の制限に関する規約の違反、または当社またはその関連会社の書面によるポリシー、または (ii) 詐欺やその他の行為を含むあらゆる活動委員会が誠意を持って委員会が採択し、随時施行されるクローバックポリシーをインセンティブ報酬に含めることが適切であると委員会が判断した場合、財務再表示または会計上の不規則性の原因となります。

2.15「指定外国子会社」とは、米国以外の管轄区域または国の法律に基づいて組織され、理事会または委員会によって随時指定される可能性のあるすべての関連会社を意味します。

2.16「取締役」とは、取締役会のメンバーであるすべての個人を意味します。

2.17「障害」とは、特定のアワードの場合に該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者と当社または関連会社との間にその時点で存在していた雇用、コンサルティング、またはその他の同様の契約で定義されている「障害」を理由に参加者の雇用またはサービスを終了する理由がある会社または関連会社、またはそのような雇用、コンサルティング、またはその他の同様の契約がない場合は、参加者に給付を受ける資格を与える条件を意味します。会社の長期障害保険やアフィリエイト、または、そのようなものがない場合は

プラン、a 死に至る可能性がある医学的に判断可能な身体的または精神的障害のため、または12か月以上継続して継続した、または継続すると予想される身体的または精神的障害のために、参加者が実質的に有益な活動に従事できないこと。障害が存在するかどうかの判断は、委員会が独自の裁量で行います。

2.18「配当等価物」とは、参加者が保有するアワードに代表される1株につき1株に支払われる現金配当に等しい金額の、委員会の裁量により参加者の口座へのクレジットを意味します。

2.19「発効日」とは、本プランのセクション1.1でその用語に与えられた意味です。

2.20「適格者」とは、(i) 会社または関連会社の従業員、(ii) 当社または関連会社の取締役または役員、(iii) 証券法に基づくフォームS-8の登録届出書に従って証券登録可能な証券を提供される可能性のある当社または関連会社のコンサルタントまたは顧問、または (iv) 雇用の申し出を受け入れた将来の従業員、取締役、役員、コンサルタント、または顧問を意味します、当社またはその関連会社からのコンサルタントまたはサービス（上記の（i）から（iii）までの条項の規定を一度満たすことがある彼または彼女は会社（またはその関連会社）に就職したり、サービスを提供したりし始めます。この「適格者」の定義の目的でのみ、「関連会社」は、（1）子会社、（2）親会社、（3）その事業体の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上が当社または子会社または親会社によって直接的または間接的に管理されている法人、取引、または企業、（4）50％以上を直接的または間接的に管理する法人、取引、または事業に限定されます当社、および（5）当社、子会社、または親会社が保有するその他の事業体の発行済み有価証券の合計議決権です重要な持分で、委員会によって「関連会社」として指定されています。

2.21「従業員」とは、会社または関連会社のためにサービスを行い、その給与記録で会社または関連会社の従業員として指定されている個人を意味します。(a) 承認された休職の場合、または (b) 会社の拠点間または会社と提携会社との間で異動があった場合でも、個人が従業員でなくなることはありません。取締役としての役職も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」には不十分です。

2.22「雇用」または「雇用」とは、連邦およびその他の税務上の理由によらず、当社またはその関連会社の非常勤または常勤役員、従業員、コンサルタント、顧問、または取締役としての職務を指します。

2.23「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法、またはその後継法を意味します。

2.24「物品税」とは、本プランのセクション15.22で使われている意味です。

2.25「行使価格」とは、本プランのセクション6.2で使われている意味です。

2.26「特別項目」とは、(a) 特別な、異常な、および/または非経常損益項目、(b) 事業売却による利益または損失、(c) 税務上または会計上の規制または法律の変更、または (d) 合併または買収の影響を意味します。

2.27「公正市場価値」または「FMV」とは、

(a) 株式が証券取引法に基づいて登録された証券取引所に上場または取引が認められている場合、指定日現在の株式の「公正市場価値」とは、公正市場価値が決定された日（または、その日に終値が報告されていない場合は、終値が報告された最後の日）における株式の1株あたりの終値を指します。株式は上場しているか、取引が認められています。

(b) 株式がそのような取引所に上場されていない、または取引が認められていないが、NASDAQに国内市場証券として上場されているか、店頭市場で取引されているか、または同様のシステムで上場または取引されている場合、株式の公正市場価値は、公正市場価値が決定された日（またはその日に前回に売却が報告されなかった場合）の最終売却価格になりますそのようなシステムで報告された販売日（販売が行われた）。株式がそのような取引所に上場されていない、または取引が認められておらず、NASDAQに国家市場証券として上場されておらず、店頭市場で取引されておらず、その時点で使用されている同様のシステムで上場または取引されていないが、NASDAQまたは同様のシステムで上場または取引されている場合、株式の公正市場価値は、当該システムの株式の終値高買値と低値買値の平均になります問題の日に。

(c) 本契約に基づいて株式の価値を決定する必要がある時点で株式が上場されていない場合は、合理的な評価方法を適用して委員会が独自の裁量で決定した株式の価格です。委員会は独自の裁量で、そのような決定に関連して外部の専門家の助言を求めることができます。

2.28「付与日」とは、本プランに従って参加者にアワードが付与される日付を指します。

2.29「付与価格」とは、第7条に従ってSARの付与時に設定される価格で、SARの行使時に支払うべき支払いがあるかどうかを判断するために使用されます。

2.30「近親者」とは、本プランのセクション12.2に記載されている意味です。

2.31「インセンティブストックオプション」または「ISO」とは、第6条に基づいて従業員に付与された株式を購入するオプションで、コードセクション422または後継条項の要件を満たすことを目的としたインセンティブストックオプションとして指定されています。

2.32「補償対象者」とは、本プランのセクション3.5に記載されている意味です。

2.33「インサイダー」とは、該当する日付時点で会社の役員または取締役、または会社のいずれかのクラスの10％を超える受益者である個人を意味します

証券取引法の第16条に従って取締役会が決定した、証券取引法の第12条に従って登録された株式です。

2.34「NASDAQ」とは、ナスダック株式市場株式会社を意味します。

2.35「非従業員取締役」とは、取引法の規則16b-3 (b) (3) (i) の意味における「非従業員取締役」である取締役を意味します。

2.36「非従業員取締役賞」とは、取締役会または委員会が本プランに従って定める適用条件、制限に従って、非従業員取締役である参加者に授与されるすべての賞を意味します。

2.37「非適格ストックオプション」とは、コードセクション422の要件を満たすことを意図していない、またはそれ以外の点ではそのような要件を満たさないオプションを意味します。

2.38「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

2.39「オプション」とは、第6条に記載されているインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

2.40「オプション期間」とは、本プランのセクション6.3（a）で使われている意味です。

2.41「オプション価格」とは、オプションに従って参加者が株式を購入できる価格です。

2.42「その他の株式ベースの報酬」とは、第9条に従って付与される株式ベースまたは株式関連の報奨を意味します。

2.43「親会社」とは、コードセクション424（e）の意味における会社の親法人を指します。

2.44「参加者」とは、本プランに参加し、本プランに従ってアワードを受け取るために、委員会によって選ばれたすべての適格者を指します。

2.45「業績報酬賞」とは、本プランの第10条に従って委員会が業績報酬賞として指定したすべての賞を意味します。

2.46「業績計算式」とは、業績期間について、関連する業績目標に対して適用され、特定の参加者の業績報酬賞に関して、その業績期間に業績報酬賞の全部または一部が授与されていないか、またはまったく獲得されていないかを判断するために適用される1つ以上の客観的な計算式を指します。

2.47「業績目標」とは、業績期間において、業績指標に基づいて委員会がその業績期間に設定した1つ以上の目標を指します。

2.48「業績対策」とは、業績目標の基礎となる第10条に記載されている指標であり、本計画に従って会社の株主によって承認された指標を意味します。

2.49「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択できる12か月以上の期間です。この期間中に、参加者のパフォーマンス報酬アワードの権利と支払いを決定する目的で、1つ以上のパフォーマンス目標の達成度が測定されます。

2.50「許可された譲受人」とは、本プランのセクション12.2に記載されている意味です。

2.51「個人」とは、個人、団体、またはグループ（取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）を意味します。

2.52「プラン」とは、このスピリット・エアロシステムズ・ホールディングス株式会社が修正および改訂した2014年のオムニバスインセンティブプランを意味します。

2.53「プラン年度」とは、毎年1月1日から12月31日までの12か月の期間を意味します。

2.54「制限期間」とは、賞が制限の対象となる期間または該当する場合は、賞が獲得されたかどうかを判断するために業績が測定される期間をいいます。

2.55「制限付株式」とは、第8条に従って参加者に付与されるアワードを意味します。

2.56「制限付株式ユニット」または「RSU」とは、本プランの第8条に基づいて付与された、特定の制限（参加者が継続的に雇用され続けるか、一定期間継続してサービスを提供するという要件を含むがこれらに限定されない）を条件として、株式、現金、その他の有価証券またはその他の資産を引き渡すという、資金のない無担保の約束を意味します。

2.57「SAR期間」とは、本プランのセクション7.3（a）で使われている意味です。

2.58「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

2.59「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびその後継法を意味します。本プランにおける証券法のいずれかのセクション（または下で公布された規則）への言及は、そのセクションまたは規則に基づく規則、規制、またはその他の解釈上のガイダンス、およびそのようなセクション、規則、規制、またはガイダンスの改正または後継条項を含むものとみなされます。

2.60「サービス受領者」とは、特定のアワードを保有する参加者に関して、当該アワードの最初の受領者が所属していた会社または会社の関連会社、または解約後に主に雇用された会社、または元の受領者が契約終了後に最近サービスを提供した、または終了後にサービスを提供していた会社または会社の関連会社を指します。

2.61「株式」とは、会社のクラスA普通株式のことです。

2.62「特別資格取締役」とは、(i) 証券取引法に基づく規則16b-3の意味での「非従業員取締役」であり、(ii) ニューヨーク証券取引所、または普通株式が上場または相場されるその他の証券取引所またはディーラー間相場制度の規則に基づく「独立取締役」である人、または後継者規則または規制に基づく同様の要件を満たす人を意味します。

2.63「株式評価権」または「SAR」とは、第7条の条件に従ってSARとして指定されたアワードを意味します。

2.64「行使価格」とは、本プランのセクション7.2で使われている意味です。

2.65「子会社」とは、会社、（i）国内外を問わず、法人、協会、またはその他の事業体を含む個人に関して、その法人の議決権のある有価証券の株式の総議決権の50％を超える（不測の事態が発生し、議決権を実質的に譲渡する議決権契約または株主間契約が発効した後でも）を意味します。または、その人またはその1つ以上の他の子会社によって、直接的または間接的に管理されています個人（またはその組み合わせ）、および（ii）パートナーシップ（または同等の外国法人）（A）唯一のゼネラルパートナー（または同等の機能）またはマネージング・ジェネラル・パートナーがその個人またはその子会社であるマネージング・ジェネラル・パートナー、または（B）その個人またはその個人の1つ以上の子会社（またはそれらの任意の組み合わせ）である唯一のゼネラルパートナー（またはその機能的同等物）。

2.66「代替賞」とは、本プランのセクション4.3で使われている意味です。

2.67「サブプラン」とは、特定の指定外国子会社または米国外の従業員へのアワードの提供を許可する目的で取締役会または委員会によって採択された、本プランのサブプランのことです。各サブプランは、そのような外国の法域での提供に適用される現地の法律に準拠するように設計されています。適用される現地の法律を遵守するために、どのサブプランもプランとは別の独立したプランに指定できますが、プランで利用可能な株式の最大数は、プランおよび本契約に基づいて採用されるサブプランに合計で適用されます。

2.68「解約」とは、死亡または障害を含むがこれらに限定されない、理由の如何を問わず、該当する場合、サービス受領者との契約またはサービスの終了を意味します。

2.69「支払い総額」とは、本プランのセクション15.22に記載されている意味です。

第3条—管理

3.1 委員会による管理。委員会はプランを管理する責任があります。取引法に基づいて公布された規則16b-3の規定に従うことを目的としたアワードについて（取締役会全体がそうではない場合）

本プランでは委員会としての役割を果たします）、委員会の各メンバーは、当該アワードに関して何らかの措置を講じた時点で、特別資格理事になります。ただし、委員会メンバーが特別資格取締役の資格を失ったからといって、本プランに基づいて有効に付与された委員会による賞が無効になることはありません。

3.2 委員会の権限。本プランおよび適用法に定められた明示的な制限を条件として、委員会には、以下を含むがこれらに限定されない、プランの管理に関して必要かつ望ましいと思われる措置を講じる完全かつ排他的な裁量権と権限があります。

(a) 参加者を指定したり、アワードを付与する対象者、各アワードの付与時期と方法、付与されるアワードの種類または組み合わせ、付与される各アワードの規定（同一である必要はありません）、アワードに基づいて株式を受け取ることができる時期やアワードの対象となる株式の数などを随時決定すること。

(b) プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈すること。委員会は、この権限を行使して、委員会が必要または適切と考える方法と範囲で、本プラン、本プランに関連する文書、合意、または本プランに基づいて付与されたアワードに含まれる不一致を解釈、管理、または調整したり、欠陥を修正したり、欠落箇所を提供したりすることができます。

(d) 本プランで使用するアワード契約のフォームを承認すること。

(e) 株式の公正市場価値を決定すること。

(f) プランに規定されているように、プランまたはアワード契約を修正すること。

(g) 米国外および米国外の法域の法律によって規制されている株式報奨に適用されるサブプランを採用すること。そのようなサブプランがプランの他の規定よりも優先される場合がありますが、そのようなサブプランの条件に取って代わられない限り、プランの規定が優先されます。

(h) 委員会または取締役会によって以前に付与された株式報奨の付与を行うために必要なすべての文書を会社に代わって執行する権限を任意の人に付与すること。

(i) アワードを現金、株式、その他の証券、その他のアワード、その他の財産、またはそれらの組み合わせで決済するのか、取り消し、没収、停止するのか、またアワードの決済、行使、取り消し、没収、一時停止の方法や方法を決定すること。

(j) アワードを配当同等物に合わせて調整するかどうかを決定するため。ただし、オプションとSARは配当同等物に合わせて調整されない場合があります。

(k) 現金、普通株式、その他の有価証券、その他の報酬、その他の財産、またはアワードに関して支払われるその他の金額の引き渡しを、自動的に、または参加者または委員会の選択により延期できるかどうか、どの程度、どのような状況下で延期すべきかを判断すること。

(l) 資格のある参加者が、新たに授与されたアワードと引き換えに未払いのアワードを引き渡すことを許可するプログラムを承認すること。

(m) 参加者による転売または参加者によるその後の株式の譲渡の時期と方法に関して、当社が適切と判断する制限、条件、または制限を課すこと。これには、(i) インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および (ii) そのような再販またはその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。

(n) アワードの付与時またはその後の措置により、アワードの条件として、アワードに基づく他の権利と並行して、またはそれに代わる方法として、参加者が会社に支払いを行うことなく、株式の価値を基準にして決定される多数の株式、現金、またはそれらの組み合わせを受け取る権利が含まれるものとします。

(o) その他の決定を下し、委員会がプランの管理に必要または望ましいと考えるその他の措置を講じること。

3.3委員会による委任。適用法、または会社の証券が上場または取引されている証券取引所またはディーラー間見積システムの適用規則や規制で禁止されている場合を除き、委員会はその責任と権限の全部または一部を1人以上のメンバーに割り当てることができ、責任と権限の全部または一部を委員会が選んだ個人に委任することができます。そのような割り当てや委任は、委員会によっていつでも取り消すことができます。上記の一般性を制限することなく、委員会は、本書で委員会の責任である、または委員会に割り当てられている事項、権利、義務、または選択に関して、委員会を代表して行動する権限を当社または関連会社または子会社の1人以上の役員に委任することができます。ただし、（i）のメンバーである人物への賞の付与を除き、法律上、委任される場合があります取締役会または（ii）取引法第16条の対象となる人。

3.4決定と行動は最終的なものです。本プランに別段の定めがない限り、本プランまたはアワードに基づく、または本プランに基づいて付与されたアワードを証明する文書のすべての指定、決定、解釈、その他の決定および措置は、委員会の単独の裁量によるものとし、いつでも作成でき、最終的、決定的、およびすべての個人または団体（会社、関連会社、参加者を含むがこれに限定されない）を拘束します、任意のアワードの保有者または受益者、および会社の株主。

3.5損害賠償。取締役会や委員会のメンバー、会社や関連会社や子会社の従業員や代理人（それぞれを「補償対象者」といいます）は、本プランまたは本契約に基づくアワードに関して取られた、または取られなかった措置、または下された決定（詐欺、故意の犯罪行為または不作為を構成する場合を除く）について責任を負いません。各補償対象者は、当該補償対象者が当事者である可能性のある訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはその結果として被る可能性のある損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）に対して、または被る可能性のある損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）に対して、会社から補償され、無害に保たれます本プランまたはアワード契約に基づいて取られた、または取られなかった措置、または決定が下されたため、およびそれらによって支払われたすべての金額に対して関与する可能性があります補償対象者が、当該補償対象者に対する訴訟、訴訟、または訴訟の判決を履行して、会社の承認を得て、その補償対象者から支払いを受けた場合、または当該補償対象者から支払いを受けます。当社は、書面による要求に応じて、当該費用を速やかに当該補償対象者に前払いします。その請求には、補償対象者による金額の返済の約束が含まれていなければなりません後述のように、補償対象者が補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合の、そのような前払い。当社は、自己の費用負担で、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを引き受け、弁護する権利を有します。また、会社が抗弁を引き受ける意向を通知すると、当社は、選択した弁護士とともに、かかる抗弁を単独で管理することになります。上記の補償の権利は、被補償者を拘束する最終判決またはその他の最終判決（いずれの場合も、さらなる上訴の対象にはならない）により、補償対象者の作為、不作為、または決定が、補償対象者の詐欺または故意によるものであると判断された場合、被補償者には与えられません。犯罪行為または不作為、またはそのような補償の権利が法律または会社の設立証明書によって禁止されていること、または細則。前述の補償権は、法律、個別の補償契約または契約、または会社がそのような補償対象者を補償したり、無害にしたりするために必要とする可能性のあるその他の権限により、会社の設立証明書または付随定款に基づいて当該補償対象者に与えられる可能性のある他の補償権を除外したり、優先したりするものではありません。。

3.6取締役会のアクション。本プランにこれと異なる内容が含まれていても、理事会は、独自の裁量により、いつでも随時、アワードを付与し、そのようなアワードに関するプランを管理することができます。いずれの場合も、理事会はプランに基づいて委員会に付与されたすべての権限を持ち、行使することができます。ただし、取締役会によるそのような措置には、ニューヨーク証券取引所、または普通株式が上場または上場されているその他の証券取引所、またはディーラー間の相場システムの適用規則が適用されます。

第4条—プランの対象となる株式

4.1授権株式数および報奨対象株式数。本プランに基づいて発行され、アワードの対象となる株式数は、以下の規定に従って決定されます。

(a) 本プランのセクション4.5に従い、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数は5,000,000株です。

(b) 本プランのセクション4.5に従い、本プランに基づいてISOに従って発行できる株式の最大数は5,000,000株です。

4.2シェアの使用。特典の対象となる株式は、限られた例外を除き、使用済み株式としてカウントされます。代替アワードを除き、アワードの対象となる未引き渡し株式は、（i）アワードが取り消された、（ii）アワードが行使される可能性のある最新の日付を過ぎてもアワードの有効期限が切れるか行使されないままになる、（iii）アワードが没収される、（iv）アワードが終了する、または（v）アワードが決済されない（例：業績目標が達成されないか、そうでなければ賞を獲得できないからです）。以下の株式は、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数にカウントされますが、参加者に株式を発行または引き渡すことはできませんが、（a）オプションまたはSARの純決済の結果として発行または引き渡されなかった株式、（b）オプションまたはSARの行使価格の支払いに使用された株式、（c）アワードに関連する源泉徴収義務の履行のために源泉徴収された株式。と (d) オプション行使価格の収益で購入した株式。アワードの決済において当社が引き渡す株式は、承認済みおよび未発行株式、会社の財務省に保有されている株式、公開市場または個人購入で購入された株式、または上記の任意の組み合わせである可能性があります。

4.3代替アワード。アワードは、委員会の独自の裁量により、当社が直接的または間接的に買収した、または当社が統合した事業体によって以前に授与された優れたアワード（「代替アワード」）を引き継ぎ、またはその代替として、本プランに基づいて授与される場合があります。代替アワードは、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数にはカウントされません。ただし、コードセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的とした発行済みオプションの引き受けに関連して、またはその代替として発行された代替アワードは、本プランに基づくインセンティブストックオプションの授与に利用できる株式の総数にカウントされます。適用される証券取引所の要件に従い、当社が直接または間接的に取得した、または当社が合併した（買収または合併取引を反映するように適切に調整された）事業体の株主承認プランに基づく入手可能な株式は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて引き渡し可能な株式の数を減らすことはありません。

4.4年間特典限度額。プランのセクション4.5に従って調整された以下の制限（それぞれ「年間アワード上限」と、まとめて「年間アワード制限」）が、プランに基づく当該アワードの付与に適用されます。

(a) オプションとSAR。1つのプラン年度に1人の参加者に付与されるオプションとSARの対象となる株式の最大総数は150万株です。

(b) 制限付株式と制限付株式ユニット。1つのプラン年度に1人の参加者に付与される制限付株式および制限付株式ユニットの対象となる株式の最大総数は75万株です。

(d) その他の株式ベースのアワード。任意のプラン年度に1人の参加者にその他の株式ベースのアワードに関して授与またはクレジットされる最大総額は、付与日の時点で決定される750,000株を超えてはなりません。

(e) 非従業員取締役賞。上記にかかわらず、非従業員取締役賞に関しては、次の年間報奨限度額が適用されます。（i）任意の1つのプラン年度に任意の非従業員取締役に付与されるオプションおよびSARの対象となる株式の最大総数は80,000です。（ii）任意のプラン年度に任意の非従業員取締役に付与される制限付株式および制限付株式ユニットの対象となる株式の最大総数は40,000です。（iii）最大数は現金ベースのアワードに関して、以下のいずれかの非従業員取締役に授与またはクレジットされた金額の合計いずれかのプラン年度は、付与日の時点で決定された50万ドルを超えてはなりません。（iv）任意のプラン年度において任意の1人の非従業員取締役にその他の株式ベースのアワードに関して授与またはクレジットされる最大総額は、付与日の時点で決定された40,000株を超えません。

4.5資本構成の変化および同様の出来事。(i) 配当（通常の現金配当を除く）またはその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併用、逆株式分割、再編、合併、統合、分割、分割、分割、スピンオフ、普通株式または会社の他の有価証券の併用、買戻しまたは交換の場合、当社の普通株式またはその他の有価証券を取得するための新株予約権またはその他の権利の発行、またはその他の同様の企業取引またはイベント（以下を含むただし、普通株式に影響する支配権の変更、または（ii）当社または関連会社に影響を及ぼす異常または非定期的な出来事（支配権の変更を含むがこれらに限定されない）、または適用される規則、判決、規制、または政府機関、証券取引所、ディーラー間の見積制度、会計原則、または法律の変更。いずれの場合も、調整は委員会が単独で決定します。必要または適切な裁量（例えば、希釈を防ぐためやプランに基づく参加者の権利の拡大）の場合、委員会は次のいずれかまたはすべてを含め、公平であるとみなされる方法で調整を行います。

(a) (1) 本プランに基づいて発行可能な株式の最大数、または本契約に基づいて付与されるアワードの数に関して本プランで適用されるその他の制限、(2) アワードまたは本プランに基づいて授与される可能性のある当社の普通株式またはその他の証券（またはその他の有価証券またはその他の資産）の数の一部または全部を調整します (含む、含まない

制限、本第4条、および（3）未払いのアワードの条件の一部またはすべてを調整します。これには、（A）発行済みアワードの対象となる当社の株式またはその他の有価証券（またはその他の有価証券またはその他の資産の数と種類）、（B）アワードに関する行使価格または行使価格、または（C）該当するパフォーマンス指標（以下を含む、含まず）が含まれますが、これらに限定されません制限、パフォーマンス指標とパフォーマンス目標）。

(b) アワード（または買収企業のアワード）の代替または引き受けを規定し、アワードの行使、制限の失効、または終了を早めること、または参加者がそのようなイベントの発生前に未払いのアワードを行使するための期間（10日を超える必要はありません）を提供すること（そして、そのように行使されなかったアワードは、そのような事態が発生した時点で終了します）イベント)。

(c) 1つまたは複数の未払いのアワードを取り消し、既得アワード（そのようなイベントの発生により権利が確定するアワードを含むが、そのような取り消しにより権利が確定するアワードを含む）を保有する保有者に、委員会が決定したアワードの価値（該当する場合、当該場合に当社の他の株主が受領した、または受領する予定の普通株式の1株あたりの価格に基づく場合があります）を支払わせること。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。未払いのオプションまたはSARの場合、超過分と同額の現金支払い（もしあれば）、当該オプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値（委員会が指定した日付現在）が、当該オプションまたはSARの行使価格または行使価格の総額をそれぞれ上回っています（この場合、1株あたりの行使価格または行使価格が、対象となる普通株式の公正市場価値と同等またはそれを超えるオプションまたはSARは、取り消され、終了される可能性があると理解されています）支払いや対価なしで行われた）。

本セクション4.5に基づくISOの調整（ISOのキャンセルを除く）は、コードセクション424（h）（3）の意味における「変更」を構成しない範囲でのみ行われます。さらに、本第4.5条に基づく調整は、(i) 取引法に基づく規則16b-3に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法、または (ii) コード第409A条に基づく税制上の不利な影響をもたらすことのない方法で行われます。このような調整はすべて決定的であり、すべての目的に対して拘束力を持ちます。

上記（c）項に基づく保有者への支払いは、現金で、または委員会の独自の裁量により、参加者が取引発生時に受け取る資格があった資産、現金、証券（またはそれらの組み合わせ）を受け取るために必要なその他の対価の形で行われます（参加者が当該取引の直前にその時点でアワードの対象となる株式数の保有者であった場合）（該当する行使価格または行使価格を差し引いたもの）。

本第4.5条に基づいて検討されている支払いまたは調整の前に、委員会は参加者に、（i）支配されていない所有権について表明および保証するよう要求することができます

参加者特典は、（ii）当該参加者のクロージング後の補償義務を比例配分して負担し、クロージング後の購入価格調整、エスクロー条件、相殺権、ホールドバック条件、およびその他の株式保有者と同様の条件の対象となります。（iii）委員会が合理的に決定した慣習的な譲渡書類を提出し、（iv）該当する源泉徴収義務を履行します。

本プランに基づいてアワードを受け入れることで、参加者は本第4.5条に従って行われたアワードの調整について、それ以上の検討や措置なしに同意したものとみなされます。

第5条—資格と参加

5.1適格性。このプランに参加する資格のある個人には、すべての適格者が含まれます。

5.2参加。本プランの規定に従い、委員会は随時、すべての適格者の中からアワードを授与する個人を選ぶことができ、法律で認められるすべての条件の性質と各アワードの金額を独自の裁量で決定します。

第6条—ストックオプション

6.1オプションの付与。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約によって証明されます。そのように付与された各オプションには、本第6条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されます。本プランに基づいて付与されるオプションはすべて、該当するアワード契約にオプションがISOであることを明記していない限り、非適格ストックオプションとなります。ISOは、当社およびその関連会社の従業員である適格者にのみ付与され、本規範に基づいてISOを受ける資格がない適格者にはISOが付与されません。コードセクション422（b）（1）の株主承認要件に準拠することを意図した方法でプランが会社の株主によって承認されていない限り、オプションはISOとして扱われません。ISOとなることを意図したオプションはすべて、そのような承認を得られなかったからといって有効になることは間違いありません。むしろ、そのような承認が得られない限り、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。ISOの場合、そのような助成金の条件は、コードセクション422で規定されている規則の対象となり、それに従います。何らかの理由でISO（またはその一部）を目的としたオプションがISOの資格を満たさない場合、そのような不適格の範囲で、そのようなオプションまたはその一部は、本プランに基づいて適切に付与された非適格ストックオプションとみなされます。

6.2行使価格。代替報奨の場合に委員会が別途定める場合を除き、各オプションの1株あたりの行使価格（「行使価格」）は、当該株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の100％以上でなければなりません。ただし、オプションの付与時に、すべての種類の株式の議決権の10％以上を占める株式を所有している従業員に付与されるインセンティブストックオプションの場合は例外です。会社または任意の関連会社、1株あたりの行使価格は、1株あたりの公正市場価値の110％以上になります付与日の株式。

6.3権利確定と有効期限。

(a) オプションは、普通株式の取引が禁止されているときにオプション期間（インセンティブストックオプションの場合を除く）が満了する場合を除き、委員会が決定するように、10年を超えない方法で権利が確定し、行使可能になります。ただし、オプション期間（インセンティブストックオプションの場合を除く）が満了する場合を除き、委員会が決定する10年を超えない範囲で失効します（「オプション期間」）。会社のインサイダー取引ポリシー（または会社が課した「ブラックアウト期間」）により、オプション期間はそのような禁止の期限が切れてから30日目（30日）日目。付与日に会社または関連会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、オプション期間は付与日から5年を超えません。

(b) 委員会に別段の定めがない限り、(i) 参加者が会社によって正当な理由で解約された場合、その参加者に付与された未払いのオプションはすべて直ちに終了して失効します。(ii) 死亡または障害による参加者の解約、プランまたはアワード契約の条件に基づく早期権利確定を考慮すると、当該参加者に付与された未払いの未確定オプションは直ちに終了し、失効します。未払いの既得オプションはそれぞれ、その後1年間は行使可能です（しかしオプション期間の満了以降は発生しない）、および（iii）その他の理由による参加者の解約、プランまたはアワード契約の条件に基づく迅速な権利確定を考慮した後、当該参加者に付与された未払いの権利確定されていない各オプションは直ちに終了して失効し、未払いの権利確定オプションはその後90日間行使可能です（ただし、オプション期間の満了以降は行使できません）。

6.4行使の方法と支払い方法。オプションの行使価格の全額を当社が受領し、参加者が源泉徴収が必要な連邦、州、地方、および米国以外の法定所得税および雇用税と同等の金額を当社に支払うまで、オプションの行使に従って株式が引き渡されることはありません。行使可能になったオプションは、行使価格の支払いを伴うオプションの条件に従って、書面または電子で行使の通知（または委員会が提供する範囲では電話による指示）を会社に提出することによって行使できます。行使価格は、（i）オプションの行使時に現金、小切手、現金同等物、および/または公正市場価値で評価された株式（委員会が承認した手続きに従って、当該株式を実際に会社に引き渡す代わりに十分な数の株式の所有権の証明を行うことを含みます）で支払われます。（ii）その時に株式の公開市場があったら、ブローカーが支援する「キャッシュレス行使」によるもので、会社はオプションの行使時に引き渡し可能な株式を売却し、行使価格と同額の金額を速やかに会社に引き渡すように、または（iii）委員会が独自の裁量で許可するその他の方法（（A）その日に公正な市場価値を有するその他の不動産を含むがこれらに限定されない、取消不能な指示の写しを（委員会が許可する範囲で）株式仲買人に送付しました（委員会が許可する範囲での電話を含む）行使価格と同額の行使、または (B) 最低額を源泉徴収することによって行われる「正味行使」手続きそれ以外の場合は引き渡し可能な株式数

本プランのセクション15.3に従って決定された行使価格と必要な源泉徴収税額の支払いに必要なオプションの。端数株式はすべて現金で決済されます。

6.5法律などの遵守上記にかかわらず、いかなる場合でも、参加者は、2002年のサーベンス・オクスリー法、その他の適用法、証券取引委員会の適用規則および規制、または会社の証券が上場または取引される証券取引所またはディーラー間見積制度の適用規則および規制に違反すると委員会が判断した方法でオプションを行使することはできません。

6.6インセンティブストックオプションに関する追加規則。

(a) インセンティブストックオプションは、コードセクション424 (e) の意味で当社の「親会社」として認められる当社または関連会社の財務省規則第1.421-1 (h) 条に基づき従業員とみなされる適格者に、またはコードセクション424 (f) の意味における当社の「子会社」とみなされる人にのみ付与できます。

(b) (i) インセンティブ・ストック・オプションとして指定されたオプションに関する株式と、(ii) 当社および当該親会社および子会社のすべてのプランに基づき、任意の暦年中にISO保有者が初めて他のインセンティブストック・オプションに関して行使できる当社および親会社または子会社の普通株式の合計公正市場価値が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。前の文では、オプションは付与された順に考慮され、株式の公正市場価値は、オプションまたはその他のインセンティブストックオプションが付与された時点で決定されるものとします。

(d) 本プランに基づいてインセンティブストックオプションを授与された各参加者は、当該インセンティブストックオプションの行使に従って取得した普通株式を失格処分した日の直後に書面で会社に通知します。失格処分とは、（A）インセンティブストックオプションの付与日から2年後、または（B）インセンティブストックオプションの行使日から1年後のいずれか遅い方より前に行われる当該普通株式の処分（売却を含むがこれらに限定されない）です。当社は、委員会によって決定され、委員会によって定められた手続きに従って、インセンティブストックオプションの行使に従って取得した普通株式を、該当する参加者の代理人として、前文に記載されている期間の終わりまで所有することができます。ただし、当該参加者からの当該普通株式の売却に関する指示に従うことを条件とします。

(e) 本プランに基づいて付与されたISOは、遺言または血統および分配の法律による場合を除き、売却、譲渡、質入、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません。ただし、委員会の裁量により、譲渡を行う参加者が唯一の受益者である付与者信託にISOを譲渡することはできます。

第7条—株式評価権

7.1SARの助成金。本プランに基づいて付与された各SARは、アワード契約によって証明されます。そのように付与された各SARには、本第7条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されます。本プランに基づいて付与されるすべてのオプションには、タンデムSARが含まれる場合があります。委員会はまた、オプションとは無関係に、適格者にSARを授与する場合があります。

7.2ストライクプライス。代替報奨の場合に委員会が別途定める場合を除き、各特別行政区の1株あたりの行使価格（「行使価格」）は、当該株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、以前に付与されたオプションと併せて（または代替して）付与されたSARの行使価格は、対応するオプションの行使価格と等しくなります。

7.3権利確定と有効期限。

(a) オプションに関連して付与されたSARは行使可能になり、対応するオプションと同じ権利確定スケジュールと有効期限規定に従って失効します。オプションとは無関係に付与されたSARは、権利が確定して行使可能になり、委員会が決定した方法、日付、またはイベントで失効し、委員会が決定する10年を超えない期間（「SAR期間」）が経過すると失効します。会社のインサイダー取引方針または会社が課す「ブラックアウト期間」によって普通株式の取引が禁止されているときにSAR期間が満了する場合、SAR期間はその禁止期間の満了後30日目まで自動的に延長されます。

(b) 委員会に別段の定めがない限り、(i) 参加者が会社によって正当な理由で解約された場合、当該参加者に付与された未払いのSARはすべて直ちに終了して失効します。(ii) 死亡または障害による参加者の解約、プランまたはアワード契約の条件に基づく早期権利確定を考慮すると、当該参加者に付与された未払いの未確定SARは直ちに終了し、失効します、そして未払いの既得SARは、その後1年間は行使可能です（ただし、いかなる場合もSAR期間の満了以内）、および（iii）その他の理由による参加者の解約。プランまたはアワード契約の条件に基づく早期権利確定を考慮した後、当該参加者に付与された未払いの権利確定されていないSARは直ちに終了して失効し、未払いの既得SARはその後90日間行使可能です（ただし、いかなる場合でもSARの満了後には行使できません）ピリオド)。

7.4運動の方法。行使可能になったSARは、アワードの条件に従って、行使するSARの数とそのようなSARが授与された日付を明記した書面または電子的な行使通知を会社に提出することで行使できます。

7.5支払い。SARを行使する際、当社は、行使されるSARの対象となる株式の数に、行使日の普通株式1株の公正市場価値の超過分（もしあれば）を掛け、第15.3条に従って決定された連邦、州、地方、および米国以外の法定所得税および雇用税の源泉徴収義務を差し引いた金額を参加者に支払いますプランの。会社は、委員会の決定に応じて、その金額を現金、公正市場価値で評価された株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払います。端数株式はすべて現金で決済されます。

7.6非適格ストックオプションへのSARの代用。委員会は単独の裁量により、影響を受ける参加者またはSARの保有者または受益者の同意なしに、株式で決済された（または委員会の単独の裁量により株式または現金で決済された）SARを、未払いの非適格ストックオプションに置き換える権限を有します。ただし、(i) 代替によって当該非適格ストックオプションの条件が変更されない限り、(ii) 原株の数の変更は行われません代替SARは、その非適格株式の基礎となる株式の数と同じになりますオプション、および（iii）代替SARの行使価格は、そのような非適格ストックオプションの行使価格と等しくなります。会社の独立監査人の意見では、前述の規定が会社にとって不利な会計上の結果をもたらす場合、そのような規定は無効とみなされます。

第8条—制限付株式および制限付株式ユニット

8.1制限付株式とRSUの付与。制限付株式および制限付株式ユニットの各付与は、アワード契約の条件に従って行われます（アワード契約は参加者ごとに同じである必要はありません）。各制限付株式および制限付株式ユニットの付与には、本プランに定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されます。

8.2株主の権利。本第8条に定められた制限に従い、またアワード契約の明示的な条件に従い、参加者は通常、制限付株式に関する株主の権利と特権（当該制限付株式の議決権を含むがこれらに限定されません）を持ちます。ただし、配当に関しては、（i）全部または一部が業績ベースの権利確定条件の対象となる制限付株式の場合、その他の方法で支払うべき配当はありませんこのような業績ベースの権利確定前の制限付株式の株式条件は、当該制限付株式に関して支払または累積されます。(ii) その他すべての制限付株式の場合、当該制限付株式に支払われる配当金は、当該制限付株式の制限が失効するまで当社が保有および累積します。制限付株式に関する配当金が累積される限り、当該制限付株式の制限が失効した日から30日以内に、当社が保有し、（利息なしで）参加者に（利子なしで）配当金を引き渡します。

そのような累積配当金は、そのような累積配当金に関連する制限付株式の没収、解約、またはその他の方法でアワードを獲得できなかった場合に没収されます。制限付株式の株式が没収された場合、参加者に発行された当該株式を証明する株券はすべて会社に返還され、当該株式に対する参加者およびそれに関する株主としての権利はすべて、会社側のさらなる義務なしに終了します。

8.3権利確定; 制限の失効の促進。制限付株式および制限付株式ユニットに関する制限期間は、本プランに定められている方法、日付、またはイベント時に、または本プランと矛盾しない範囲で、委員会が決定した方法で失効します。委員会は、該当するアワードを付与された参加者の解約時に、制限付株式および制限付株式ユニットの未確定部分の取り扱いを決定します。これには、権利確定のスピードアップまたは制限の解除が含まれる場合があります制限付株式または制限付株式ユニットに委員会が独自の裁量で、そうすることが会社または他のサービス受領者の最善の利益になると判断した場合、プランに基づいて付与されます。

8.4制限付株式の引き渡しと制限付株式ユニットの決済。

(a) 制限付株式に関する制限期間の満了時には、本プランまたは該当するアワード契約に定められている制限は、プランまたは該当するアワード契約に定められている場合を除き、当該株式に関してはそれ以上効力を持ちません。エスクロー契約を使用する場合、満了時に、会社は参加者またはその受益者に、その後没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式を証明する株券（または、該当する場合は、帳簿記法を証明する通知）を参加者またはその受益者に無料で引き渡します（最も近い全株に切り捨てられます）。委員会によって源泉徴収され、制限付株式の特定の株式に起因する配当金がある場合は、現金で、または委員会の独自の裁量により、当該株式に対する制限が解除された時点で、当該配当金の金額と同額の公正市場価値（分配日）の株式で参加者に分配され、当該株式が没収された場合、参加者は以下の権利を失いますそのような配当。

(b) 本プランまたは委員会による報奨契約に別段の定めがない限り、発行済みの制限付株式ユニットに関する制限期間の満了時に、当社は、該当するアワード契約に従って付与された当該発行済み制限付株式ユニット1個につき、1株の普通株式（または該当する場合はその他の有価証券またはその他の資産）を参加者またはその受益者に無償で引き渡します。ただし、委員会が単独で行う場合を除きます裁量、（i）現金または一部現金と普通株式の一部を支払うかを選択しますそのような制限付株式ユニットに関する株式のみを引き渡す代わりに、または（ii）普通株式（または現金または場合によっては普通株式の一部と現金）の引き渡しを制限期間の満了後に延期します。ただし、そのような延長によってコードセクション409Aに基づく税務上の不利な影響が生じない場合に限ります。株式を引き渡す代わりに現金で支払う場合、その支払額は普通株式の公正市場価値と等しくなります

当該制限付株式ユニットに関して制限期間が経過した日の。本プランまたはアワード契約に規定されている範囲で、発行済みの制限付株式ユニットの保有者は、現金で、または委員会の独自の裁量により、当該配当金の金額と同等の公正市場価値を有する株式（利息は、委員会の独自の裁量により）配当相当額の支払いを受けることができます（利息は、委員会の独自の裁量により、クレジットされる場合があります）。累積された現金配当等価物の金額について（レートおよび条件による）配当同等物（および該当する場合はその利息）は、当該制限付株式ユニットに対する制限の解除後、基礎となる制限付株式ユニットが決済されると同時に支払われます。そのような制限付株式ユニットが没収された場合、参加者はそのような配当相当の支払いを受ける権利を持ちません。

8.5レジェンド・オン・リミテッド・ストック。当社は、本プランに基づいて付与される制限付株式に関する証明書を発行することができますが、義務はありません。本プランに基づいて授与された制限付株式を表す各証明書には、もしあれば、当該普通株式に関するすべての制限が失効するまで、当社が適切と考えるその他の情報に加えて、実質的に以下の形式の説明が付きます。

この証明書とここに記載されている株式の譲渡は、スピリット・エアロシステムズ・ホールディングス社の2014年のオムニバス・インセンティブ・プランの条件に従って制限されています。そのような計画のコピーは、スピリット・エアロシステムズ・ホールディングス株式会社の主要執行部に提出されています。

第9条—現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報酬

9.1現金ベースのアワードの付与。本プランの条件と規定に従い、委員会はいつでも随時、委員会が決定する金額と条件で、現金ベースのアワードを参加者に付与することができます。これには、現金ベースのアワードを業績報酬アワードとして指定することも含まれますが、これらに限定されません。

9.2その他の株式ベースのアワード。委員会は、本プランの条件に別段の記載がない他の種類の株式ベースまたは株式関連の報奨を、委員会が決定する金額と条件に従って付与することができます。このようなアワードには、参加者への実際の株式の譲渡、現金またはその他の方法による株式の価値に基づく金額の支払いが含まれる場合があります。また、米国以外の法域の適用される現地法を遵守または活用することを目的としたアワードが含まれますが、これらに限定されません。

9.3現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨の価値。各現金ベースの特典には、委員会が決定した支払い金額または支払い範囲が明記されます。その他の株式ベースの報奨は、委員会の決定に従い、株式または株式に基づく単位で表されます。委員会は独自の裁量で業績目標を設定することができます。委員会が裁量権を行使して業績目標を設定する場合、

参加者に支払われる現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードの数や金額は、業績目標がどの程度達成されているかによって異なります。

9.4現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワードの支払い。現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードに関する支払いは、もしあれば、アワードの条件に従って、委員会が決定する現金または株式で行われます。

9.5サービスの終了。委員会は、参加者が解約後に現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードを受け取る権利をどの程度持つかを決定します。このような規定は委員会の独自の裁量により決定され、そのような規定は各参加者と締結した契約に含まれる場合がありますが、本プランに従って発行されるすべての現金ベースの報奨またはその他の株式ベースの報奨に統一されている必要はなく、解約の理由に基づく区別が反映されている場合もあります。本プランまたは参加者のアワード契約に特定の規定がない場合、何らかの理由で参加者が解約した場合、本プランに基づいて当該参加者に付与された権利が確定していない現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードは、終了時に没収されます。

第10条—業績報酬報酬

10.1ジェネラル。委員会には、賞の授与時またはそれ以前に、業績目標の達成を条件として、その賞を業績報酬賞として指定する権限があります。委員会はまた、すべての参加者に現金ボーナスを授与し、その賞を業績目標の達成を条件とする業績報酬賞として指定する権限も持ちます。

10.2業績報酬賞に関する委員会の裁量。特定の業績期間に関して、委員会はその業績期間の長さ、発行する業績報酬賞の種類、業績目標を設定するために使用される業績指標、適用する業績目標の種類および/またはレベル、および業績計算式を選択することができます。

10.3パフォーマンス指標。業績目標を設定するために使用される業績指標は委員会によって選択され、以下が含まれる場合があります。これらは、一般に認められた会計原則（GAAP）に従って決定される場合もあれば、非GAAPベースで決定される場合もあります。

(a) 純利益または純利益（税引前または税引後）

(b) 基本または希薄化後の1株当たり利益（税引前または税引後）

(d) 総利益または総利益の伸び率。

(e) リターン対策（投資収益率、資産、資本、投資資本、株式、売上、収益などを含みますが、これらに限定されません）。

(f) キャッシュフロー指標（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、自己資本利益率、キャッシュフロー資本利益率、キャッシュフロー投資収益率を含むがこれらに限定されない）。これらは1株当たりベースで測定できますが、必ずしも測定する必要はありません。

(g) 利息および税引前利益（EBIT）

(h) 利息、税金、減価償却費、および償却前利益（EBITDA）

(i) 生産性の比率。

(j) 株価（成長指標と株主総利益を含むがこれらに限定されない）

(k) コスト管理;

(l) 資本コスト、負債レバレッジ、年末のキャッシュポジション、または簿価。

(m) マージン（粗利益または営業利益を含みますが、これらに限定されません）。

(n) 運用効率。

(o) 市場シェア;

(p) 顧客満足度または従業員満足度の客観的な尺度。

(q) 運転資金目標

(r) 経済的付加価値またはEVA®（税引き後の純営業利益から資本の合計を引いたものに資本コストを掛けたもの）

(s) 市場シェア;

(t) 在庫管理;

(u) 企業価値;

(v) 売上高または収益（総額か純額かを問わず、売上高の伸びを含みますが、これらに限定されません）。

(w) 新製品の展開をタイムリーに完了させてください。

(x) 新しい施設のタイムリーな開設。

(y) 個人の目標、目標、またはプロジェクトの完了に関する客観的な尺度（承継および雇用プロジェクト、特定の買収、処分、再編、またはその他の企業取引または資本調達取引の完了、特定の事業運営の拡大、および部門予算またはプロジェクト予算の達成を含むがこれらに限定されない）

(z) 戦略目標、新製品ラインの開発、および関連する収益、売上、利益目標

(aa) 財務管理;

(bb) 情報技術;

(cc) ビジネス開発;

(dd) 財務構造;

(ee) 資本支出;

(ff) 減価償却費、または

(gg) 前述の任意の組み合わせ。

業績評価指標は、当社および/または1つ以上の関連会社、部門、事業部門、事業部門、製品ライン、事業セグメント、管理部門、または前述の任意の組み合わせの業績に基づく場合があります。

1つまたは複数のパフォーマンス指標は、委員会が適切と判断した場合、別のパフォーマンス指標のパーセンテージとして記載することも、絶対ベースまたは相対ベースで使用することもできます。また、パフォーマンス指標のいずれかを、選択した比較企業グループ、または委員会が独自の裁量で適切と判断した公開または特別な指標のパフォーマンスと比較することもできます。委員会には、本第10条に規定された業績措置に基づく業績目標の達成に基づいて、あらゆる賞の迅速な権利確定を提供する権限もあります。

10.4パフォーマンス目標の変更。適用される税法および/または証券法が変更され、株主の承認を得ることなく委員会の裁量で管理業績評価指標を変更することが許可された場合、委員会は株主の承認を得ずにそのような変更を行う独自の裁量権を持ちます。業績報酬賞の授与時に委員会が別段の決定をしない限り、委員会は次の事象に基づいて、また適切に反映するために、当該業績期間の業績目標の計算に加えられる調整または修正を指定します。

(a) 資産の減価償却。

(b) 訴訟、請求、判決、または和解。

(d) あらゆる組織再編および再編プログラム。

(e) 該当する年度の株主向け年次報告書に記載されている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析に記載されている特別な非経常項目。

(f) 買収または売却。

(g) その他の特定の、珍しい、または繰り返し発生しないイベント、または客観的に判断できるそれらのカテゴリ。

(h) 為替差損益;

(i) 廃止された事業と非経常費用

(j) 会社の会計年度の変更。

(k) 本プランまたはその他の特定の報酬契約に関して行われる支払いの見越額、および

(l) プランのセクション4.5に記載されているその他のイベント。

10.5業績報酬賞の支払い。

(a) 該当するアワード契約に別段の定めがない限り、参加者はパフォーマンス期間の最終日に会社に雇用されなければ、そのパフォーマンス期間の業績報酬アワードの支払いの対象にはなりません。

(b) プランまたは該当するアワード契約に別段の定めがない限り、参加者は、(1) 当該期間の業績目標が達成され、(2) 当該参加者の業績報酬賞の全部または一部が、達成された業績目標への業績フォーミュラの適用に基づいて業績期間中に獲得された場合に限り、業績報酬報酬に関する支払いを受ける資格があります。

(c) 業績期間の終了後、委員会はその業績期間の業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断し、達成できた場合は、業績計算式に基づいてその期間に獲得した業績報酬賞の金額を計算します。その後、委員会は各参加者の業績期間に実際に支払われる業績報酬の金額を決定し、その際に裁量を適用する場合があります。

(d) 個々の参加者の業績期間における業績報酬賞の実際の金額を決定するにあたり、委員会は否定的な裁量により、業績期間中に業績計算式に基づいて獲得する業績報酬賞の金額を削減または廃止することがあります。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、委員会は、(1) そのパフォーマンス期間のパフォーマンス目標が達成されなかった場合に、そのパフォーマンス期間の業績報酬アワードを付与したり、支払いを行ったり、(2) プランの第4条に定められた適用制限を超えて業績報酬アワードを増やしたりする裁量権はありません。

10.6特典の支払いのタイミング。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、パフォーマンス期間に付与される業績報酬アワードは、本第10条で義務付けられている認証の完了後、管理上可能な限り速やかに参加者に支払われます。繰延された業績報酬報奨は、（賞が延期された日から支払い日までの間に）（i）現金で支払われる業績報酬報奨について、委員会が設定した合理的な金利よりも高い会計年度ごとに測定係数で増加したり、（ii）株式で支払われる業績報酬報奨について、評価額を超える金額が増額されたりすることはありません当該報奨が繰り延べられた日から支払日までの普通株式。繰延され、株式で支払われる業績報酬報奨は、（報奨が繰延された日から支払日までの間に）配当等価物が（本プランのセクション8.4（b）の最後の文に記載されている方法論と一致する方法で）加算されます。

第11条—非従業員取締役賞

取締役会または委員会が、非従業員取締役へのすべての賞を決定し、承認します。非従業員取締役賞の付与条件は、アワード契約に定められます。

第12条—アワードと株式の譲渡可能性

12.1アワードの譲渡と行使。各アワードは、参加者の存続期間中の参加者のみ、または適用法で許可されている場合は参加者の法定後見人または代理人のみが行使できます。遺言または相続法による場合を除き、参加者によるアワードの譲渡、譲渡、質権、添付、売却、その他の譲渡または担保はできません。このような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または担保とされるものは、受益者の指定を除き、会社または関連会社に対して無効で法的強制力はありません。譲渡、譲渡、誓約、添付、売却、譲渡、または妨害を構成します。

12.2許可された譲受人。上記にかかわらず、委員会は独自の裁量により、参加者がアワード（インセンティブストックオプションを除く）を無償で譲渡することを許可することができます。ただし、本プランの目的を維持するために該当するアワード契約に従って委員会が採用する規則に従い、

(A) 証券法に基づくフォームS-8の指示書または証券取引委員会が公布した登録届出書の後継形式の指示書で使用されている、参加者の「家族」であるすべての人（総称して「近親者」）、（B）参加者とその近親者の利益のみを目的とする信託、（C）唯一のパートナーまたは株式を持つパートナーシップまたは有限責任会社所有者とは、参加者とその近親者、または (D) 寄付先の受益者です連邦所得税の目的で「慈善寄付」として扱われる資格があります（上記の（A）、（B）、（C）、（D）の条項に記載されている各譲受人は、以下「許可譲受人」と呼びます）。ただし、参加者が譲渡の条件を説明する書面で委員会に事前に通知し、委員会が参加者にそのような譲渡を行うことを書面で通知する場合に限りますプランの要件を遵守してください。本第12.2条に基づいて1つまたは複数のアワードの譲渡を許可する委員会による裁量の行使、およびそのような譲渡が行われる可能性のある条件、制限の設定は、参加者およびアワード間で異なる場合があり、そのような裁量の行使や条件、制限の設定に一貫性を持たせる義務はありません。また、委員会がアワードの譲渡を許可した参加者は、次のような権利または期待を持ちません他のアワードに関しては譲渡が許可されます。

12.3許可された譲受人に適用される条件。本プランのセクション12.2に従って譲渡されたアワードの条件は許可譲受人に適用され、本プランまたは該当するアワード契約における参加者への言及はすべて許可譲受人を指すものとみなされます。ただし、(A) 許可譲受人は、遺言または相続および分配に関する法律を除き、アワードを譲渡する権利はありません。(B) 許可譲受人は適切な書式に記載された登録届出書が有効でない限り、譲渡されたオプションを行使する資格があります当該オプションの行使により取得される株式（適用あるアワード契約に従い、当該登録届出書が必要または適切であると委員会が判断した場合）、(C) 委員会または当社は、本プランまたはその他の方法で参加者に通知する必要があったか否かを問わず、許可譲受人に通知する必要がない、および (D) 参加者の解約による影響本プランの条件に基づく会社または関連会社から該当するアワード契約は、引き続き参加者に適用されます。これには、プランと該当するアワード契約で指定された範囲と期間のみ、許可された譲受人がオプションを行使できることが含まれますが、これらに限定されません。

12.4株式譲渡の制限。本プランに基づいて参加者が取得した株式には、会社の設立証明書および付則、ならびに当該株式に関して締結された株主間契約およびその他の契約に記載されている譲渡の条件および制限（ある場合）が適用されます。委員会は、参加者が本プランに基づいて取得した株式に、最低保有期間要件、適用される連邦証券法に基づく制限、当該株式が上場または取引される証券取引所または市場の要件に基づく制限、または当該株式に適用されるブルースカイ法または州の証券法に基づく制限を含むがこれらに限定されない、必要と思われる追加の制限を課すことができます。自発的または非自発的な売買、譲渡、譲渡、

または本プランに基づいて取得した株式の交換が、そのような売却、譲渡、譲渡、または交換に適用される条件または制限を満たさなかった場合、無効で効力もなく、当社が拘束したり、認めたりすることはありません。

第13条—支配権の変更の影響

13.1支配権の変更。アワード契約または本プランの条件に別段の定めがない限り、支配権の変更の場合、支配権の変更を見越して、または支配権変更の終了の30日前から支配権変更の終了日から2年後に終了する期間中に、適格解約が発生した各参加者は、次のように扱われます。（i）権利が確定していない場合チェンジ・イン・コントロールの終了日またはそれ以前に参加者に付与されたアワードは、直ちに参加者に付与されます適格解除。ただし、いずれかのアワードの権利確定または行使可能性が業績条件の達成を条件とする場合、全額権利確定および/または直ちに行使可能になる部分は、委員会が決定した、(x) 支配権変更日（または、それ以降の場合は、適格終了日）までの実際の業績、または（y）実際の業績の測定が理由にならないと委員会が判断した場合は除きます評価済み、によって決定された目標業績の想定達成度委員会; および（ii）当該参加者は、当該支配権の変更日から3年間、当該支配権の変更日時点で未払いのオプションまたはSARを行使する資格のない権利を有します。ただし、いかなる場合も、そのように延長されたアワードの期間が、アワード契約の当初の期間の終了を超えて延長することはできません。アワードの早期権利確定は、コードセクション409Aの対象となるアワードの配布日に影響しません。

13.2 定義。本第13条では、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「適格解約」とは、(i) 理由のないサービス受領者による、または (ii) 正当な理由による参加者による解約を意味します。

(b)「正当な理由」とは、参加者が減少職に配属されてから90日以内の自発的な解約を指します。ただし、参加者が減免職職に配属されてから30日以内に、当該譲渡の結果として参加者が解約する意向をサービス受領者に通知し、その通知を受け取ってから30日以内に、サービス受領者が再配置していない場合に限ります減免されたポジションではないポジションの参加者。

(c)「職務の減少」とは、参加者が書面で変更または措置に同意した場合を除き、以下の変更または措置のいずれかを反映した役職を指します。(A) 参加者の基本報酬の大幅な減額、(B) 参加者の権限、義務、責任、または関連する役職の大幅な減少、(C) サービス受領者の本社の移転参加者の本社の所在地から直ちに、50マイル以上離れた場所その前に

移転、または (D) 参加者とサービス受領者との間の書面による合意に対するサービス受領者による重大な違反を構成する、参加者のサービスの利用規約に関する行動または不作為。

第14条—修正と解約

14.1プランの修正と終了。取締役会は、本プランまたはその一部をいつでも修正、変更、停止、中止、または終了することができます。ただし、(i) 本プランに適用される規制要件 (証券取引所またはディーラー間の規則や規制を遵守するために必要な場合を含みますが、これらに限定されません) を遵守するためにそのような承認が必要な場合、株主の承認なしにそのような修正、変更、停止、中止、または終了は行われません会社の有価証券を上場または上場できる（または上場できる）見積システム、またはGAAPの変更のための見積もりシステム新しい会計基準、または（ii）本プランへの参加要件を大幅に変更することになります。本プランのセクション4.5、14.3、15.9、または15.19に規定されている場合を除き、参加者またはそれによって付与されたアワードの保有者または受益者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような修正、変更、修正、停止、中止、または終了は、影響を受ける参加者、保有者、または受益者の同意がない限り、その範囲では有効になりません。

上記にかかわらず、株主の承認なしにプランのセクション14.2の最後の文（「価格改定」に関する）を修正することはありません。

14.2アワード契約の修正。委員会は、該当するアワード契約の条件と一致する範囲で、それまでに付与されたアワードまたは関連するアワード契約に基づく条件または権利を放棄したり、条件を修正したり、変更、中止、キャンセル、または終了したりすることができます（参加者の会社からの解約後を含む）。ただし、そのような放棄、修正、変更、停止、停止、中止は除きます。、すべての参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすようなキャンセル、または終了それまでに付与された特典は、その範囲では、影響を受ける参加者の同意なしには有効になりません。株主の承認なしに、本プランのセクション4.5で別段の定めがある場合を除き、(i) いかなる修正または修正によっても、オプションの行使価格またはSARの行使価格を引き下げることはできません。(ii) 委員会は、未払いのオプションまたはSARを取り消して、新しいオプションまたはSAR（場合によってはより低い行使価格または行使価格）または価値よりも大きいその他の報奨または現金支払いと交換することはできませんキャンセルされたオプションまたはSARについて。また、(iii) 委員会は、以下の目的で「価格改定」と見なされるその他の措置を講じることはできません会社の有価証券が上場または相場されている証券取引所またはディーラー間見積システムの株主承認規則。

14.3 法令遵守の改正。本プランの他の規定にかかわらず、理事会または委員会は、本プランまたはアワード契約を、このプランまたは類似の性質のプランに関連する現在または将来の法律、およびそこで公布される行政規則および判決に適合させるために、必要または望ましいと思われる場合にプランまたはアワード契約を修正することができます。受け入れることで

本プランに基づくアワード。参加者は、本第14.3条に従って本プランに基づいて付与されたアワードの修正に、それ以上の検討や措置なしに同意したものとみなされます。

第15条—一般規定

15.1アワード契約。本プランに基づくアワードは、アワードの条件とそれに適用される規則を明記したアワード契約によって証明される場合があります。これには、参加者の死亡、障害、解任、または委員会が決定したその他の事由によるアワードへの影響が含まれますが、これらに限定されません。本プランの目的上、アワード契約は、アワードを証明する委員会が決定した形式（書面または電子的）でもかまいません（理事会または委員会の決議、雇用契約、通知、証明書、手紙を含むがこれらに限定されません）。アワード契約には、参加者または会社の正式に権限を与えられた代表者が署名する必要はありません。

15.2 配当および配当同等物。委員会は独自の裁量により、参加者への直接支払い、権利確定の対象となる会社による当該金額の源泉徴収など、委員会が独自の裁量で決定する条件に基づき、現金、株式、その他の証券、その他の報奨またはその他の資産で支払われる配当または配当同等物を参加者に提供することができます。追加株式、制限付株式、またはその他の報奨への授与または再投資。ただし、配当がない場合や配当等価物は、未払い（i）オプションまたはSAR、または（ii）未獲得業績報酬報奨またはその他の未獲得アワードに関して支払われます（業績条件（時間の経過以外）。ただし、配当金および配当同等物は、前受アワードに関して累積され、当該アワードが獲得され、支払可能または分配されてから30日以内に支払われる場合があります。テーブル。

15.3源泉徴収税。参加者は会社または関連会社に支払う必要があり、会社または関連会社は、アワードに基づいて引き渡される現金、株式、その他の有価証券またはその他の財産、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、アワード、その行使に関して必要な源泉徴収税の金額（現金、普通株式、その他の証券、またはその他の財産）を源泉徴収する権利を有し、これにより権限を与えられます。またはアワードまたは本プランに基づく支払いまたは送金、および必要に応じてその他の措置を講じることそのような源泉徴収や税金の支払いに関するすべての義務を果たすという委員会または会社の意見。上記の一般性を制限することなく、委員会は独自の裁量により、以下のいずれかの方法（または以下の方法の任意の組み合わせ）により、参加者に前述の源泉徴収義務の全部または一部を満たすことを許可または要求することができます。（A）参加者が所有する株式（質権やその他の担保権の対象ではない）で、源泉徴収責任と同等の公正市場価値を持つ株式を譲渡します。（B）行使により発行または引き渡し可能な株式の数を会社に源泉徴収させること、または本アワードの清算は、当該源泉徴収義務と同等の公正市場価値を持つ多数の株式。ただし、本項 (B) に従って源泉徴収された株式に関しては、(i) 参加者が個人の最大額と同額の株式を源泉徴収することを選択しない限り、源泉徴収される株式の金額は、最低限必要な法定源泉徴収義務を超えることはできません。

該当する法域における参加者の税率、（ii）参加者は、いかなる場合も、該当する法域の参加者に最低限必要な法定源泉徴収義務よりも少ない金額を株式の形で源泉徴収することを選択することはできません。（iii）参加者は、いかなる場合でも、参加者の最大個人税率を超える株式の形で源泉徴収額を選択することはできません該当する管轄区域。(C) 譲渡の前提条件として参加者に要求すること、または源泉徴収または減額と同額の支払いを雇用主に行うための株式の解放、または (D) 委員会が独自の裁量で適切と判断する他の方法または方法の組み合わせ。委員会は独自の裁量により、本プランに基づいて授与された株式の譲渡または公開に先立つ条件として、本プランに基づく報奨に関する源泉徴収を直接的または間接的に促進するために委員会が必要または適切と考える委任状またはその他の契約または文書を締結するよう譲渡人に要求する権利を有します。

15.4アワードの請求なし、継続雇用の権利なし、権利放棄。会社の従業員、関連会社、その他の人物には、本プランに基づくアワードの授与、またはアワードの付与対象として選ばれた場合、他のアワードの付与に選ばれる請求や権利はありません。参加者、賞の保有者、受益者の待遇を統一する義務はありません。アワードの条件、およびそれに関する委員会の決定と解釈は、各参加者について同じである必要はなく、参加者が同様の状況にあるかどうかにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができます。本プランも、本プランに基づいて講じられた措置も、参加者に会社または関連会社の雇用またはサービスに従事する権利を与えるものとは解釈されません。また、参加者に取締役会での継続的な勤務権を与えるものと解釈されることもありません。当社またはその関連会社は、プランまたはアワード契約に別段の定めがない限り、プランに基づく責任や請求なしに、いつでも参加者の雇用を解雇したり、コンサルティング関係を中止したりすることができます。本プランに基づいてアワードを受諾することにより、参加者は、プランまたはアワード契約に定められた期間を超えてアワードの行使または権利確定を継続すること、またはアワードの不継続に関連する損害または退職金に関する請求を放棄したものとみなされます。ただし、当社とその関連会社と参加者の間の書面による雇用契約またはその他の契約に別段の規定がある場合を除き、そのような契約が締結されたかどうかにかかわらず付与日の前、当日、または後に。

15.5海外からの参加者。米国外に居住または勤務する参加者に関しては、委員会は独自の裁量で、当該参加者に関するプランやサブプラン、または未処理のアワードの条件を現地の法律の要件に適合させるため、または参加者、当社、またはその関連会社にとってより有利な税金やその他の待遇を得るために、当該参加者に関するプランやサブプラン、または未払いのアワードの条件を修正することができます。

15.6受取人の指定と変更。各参加者は、死亡時に本プランに基づいて支払われるべきアワードに関して支払われる金額（もしあれば）を受け取る権利を有する受益者として、1人または複数の人物を書面で委員会に提出することができます。参加者は随時、事前の受益者の同意なしに、新たに申請することにより、受益者の指定を取り消したり、変更したりすることができます

委員会への指定。委員会が最後に受け取ったそのような指定が優先されます。ただし、参加者の死亡前に委員会が受領しない限り、指定、変更、取り消しは有効ではなく、いかなる場合も、受領前の日付から有効になることはありません。参加者が受益者の指定を提出しなかった場合、または以前に提出された受益者の指定が無効または有効でなくなった場合、受益者は参加者の死亡時に任意の州または管轄区域の法律に基づいて参加者が合法的に結婚していた参加者の生き残った配偶者、または参加者が死亡時に未婚の場合は参加者の財産とみなされます。

15.7 ターミネーション。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、当該事由後のいずれかの時点で委員会が別段の決定をしない限り、(i) 病気、休暇、または休職による一時的な雇用またはサービスの休職（予備軍または国家警備隊を通じた兵役の現役への要請を含むがこれらに限定されない）も、あるサービス受給者での雇用または勤務から別のサービス受給者への雇用またはサービスへの異動（またはその逆）も考慮されません。a）解約、および（ii）参加者が解約を受けた場合雇用の終了。ただし、当該参加者は引き続き従業員以外の立場で会社とその関連会社にサービスを提供します。このような地位の変更は、本プランの目的上、解雇とは見なされません。さらに、委員会によって別段の決定がない限り、サービス受領者が会社の関連会社でなくなった場合（売却、売却、分割、またはその他の同様の取引により）、参加者の雇用またはサービスが、そのような取引の直後にサービス受領者を構成する別の事業体に譲渡されない限り、当該参加者は、当該取引の完了日をもって、本契約に基づく解約を受けたものとみなされます。

15.8株主としての権利はありません。本プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくアワードの対象となる株式について、当該株式が発行または引き渡されるまで、いかなる個人も所有権の特権を受けることはできません。

15.9政府およびその他の規制。株式による報奨またはその他の対価を決済する当社の義務は、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関による承認の対象となります。これと異なるアワードの条件にかかわらず、当社は、アワードに基づく株式の売却または売却を申し出る義務を負わず、売却または売却の申し出も禁止されます。ただし、当該株式が証券法に従って証券取引委員会に適切に売却登録されている場合、または当社が弁護士の意見（当社がそのような意見を求めている場合）を受けていない限り、満足のいくものです会社は、そのような株式がそのような登録なしで提供または売却される可能性があることを適用可能な免責事項があり、その免除の条件は完全に遵守されています。当社は、本プランに基づいて提供または売却される株式を証券法に基づいて売却登録する義務はありません。委員会には、本プランに基づいて引き渡された当社または関連会社の全株式またはその他の有価証券が、本プラン、該当するアワード契約、および委員会が推奨すると考えるような譲渡停止命令およびその他の制限の対象となることを規定する権限があります。

連邦証券法、または証券取引委員会の規則、規制、その他の要件、会社の有価証券が上場または相場されている証券取引所またはディーラー間の見積システム、およびその他の該当する連邦、州、地方、または米国以外の法律、規則、規制、およびその他の要件、およびプランの第8条の一般性を制限することなく、委員会は証書に1つまたは複数の凡例を記載させることができます会社または関連会社の株式またはその他の有価証券の代理そのような制限を適切に参照するか、本プランに基づいて記帳形式で引き渡された当社または関連会社の当該株式またはその他の有価証券を、会社の指示または適切な譲渡停止命令に従って保有させる可能性があります。本プランにこれと異なる規定がある場合でも、委員会は、本プランに基づいて付与されたアワードに、アワードがアワードの対象となる政府機関の法的要件に準拠するために、必要または推奨であると判断した追加の条件または条項を独自の裁量で追加する権利を留保します。

委員会は、法的または契約上の制限および/または封鎖および/またはその他の市場上の考慮事項により、会社による公開市場からの株式の取得、参加者による参加者への株式の発行、参加者による当社からの株式の取得、および/または参加者による公開市場への株式の売却が違法、実行不可能、または推奨不可能になると独自の裁量で判断した場合、報奨またはその一部を取り消すことができます。委員会が上記に従ってアワードの全部または一部を取り消すことを決定した場合、当社は、（A）当該アワードまたはその一部が取り消された株式の公正市場価値の総額（該当する行使日、または該当する場合は株式が権利確定または引き渡される日に決定）、（B）総行使価格または行使価格を上回る金額を現金で参加者に支払います（オプションまたはSARの場合）、または引渡条件として支払われる任意の金額株式（その他のアワードの場合）。そのような金額は、当該アワードまたはその一部がキャンセルされた後、できるだけ早く参加者に支払われます。

15.10セクション83 (b) の選挙。参加者が本プランまたはその他の方法に基づく株式の取得に関連して、コードセクション83（b）に基づいて選択を行う場合、参加者は、コードセクション83（b）またはその他の適用規定に従って必要な提出および通知に加えて、内国歳入庁またはその他の政府機関に選挙の通知を提出してから10日以内にその選択を会社に通知します。このような選択は、当該参加者の単独の裁量に委ねられます。ただし、委員会がアワード契約において、アワードは参加者がコードセクション83（b）に基づいてアワードに関する選択を行うこと、または行うことを控えることを条件と規定する場合があります。当社、子会社、関連会社のいずれも、第83（b）条の選択の提出または不提出に関連して、または提出しなかったことから生じるいかなる責任または責任も負いません。

15.11参加者以外の人への支払い。本プランに基づいて支払い対象となる人が、病気や事故のために自分の面倒を見ることができない、未成年である、または死亡したと委員会が判断した場合、その人またはその財産に対する支払いは（正式に任命された法定代理人による事前の請求が行われていない限り）、委員会が会社に指示した場合、その人の配偶者、子供、親戚に支払うことができます。、そのようなものを維持または保管している機関

個人、または委員会が支払いを受ける資格のある人に代わって適切な受取人とみなしたその他の人。そのような支払いは、委員会と会社のそれに対する責任の完全な免除となります。

15.12プランの非独占性。取締役会による本プランの採択も、承認を得るために本プランを会社の株主に提出しても、望ましいと思われる他のインセンティブ契約を採用する取締役会の権限に制限が生じるとは解釈されません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

15.13信託やファンドは作成されませんでした。本プランもアワードも、一方では当社または関連会社と、他方では参加者または他の個人または団体との間に、いかなる種類の信託または独立した基金、または受託関係を構築するものでもなく、またそのように解釈されることもありません。本プランまたはアワードのいかなる規定も、本プランに基づく義務を果たす目的で、資産を購入したり、拠出先の信託やその他の団体に資産を預けたり、その他の方法で資産を分離したりすることを要求しません。また、そのような目的で、分離された、または個別に管理または管理されたファンドの存在を示す銀行口座、帳簿、記録、またはその他の証拠を別に保持することもありません。参加者は、会社の無担保一般債権者以外の本プランに基づく権利を持ちません。ただし、サービスの履行により追加報酬の支払いを受ける資格を得た場合は、一般法に基づく他の従業員と同じ権利を持ちます。

15.14レポートへの依存。委員会の各メンバーと取締役会の各メンバーは、場合によって行動するまたは行動しなかったことが完全に正当化され、会社とその関連会社の独立公認会計士による報告および/または当社、委員会、または取締役会の代理人からプランに関連して提供されたその他の情報に基づいて、誠実に行動したこと、または行動しなかったことについて責任を負いません。彼自身。

15.15その他の福利厚生との関係。本プランに基づく支払いは、年金、退職、利益分配、団体保険、またはその他の会社の福利厚生プランに基づく給付を決定する際に考慮されません。ただし、そのような他のプランで特に規定されている場合を除きます。

15.16準拠法。本プランは、すべてデラウェア州内で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。その抵触法の規定は適用されません。

15.17分離可能性。本プランまたはアワードまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの法域や個人、団体、またはアワードに対して無効、違法、または執行不能になった場合、または委員会が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはアワードの資格が失われる場合、そのような条項は適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます、またはそれなしに解釈または修正されたと見なされる場合、本プランまたはアワードの意図を大きく変えるような決定が委員会で決定された場合、そのような規定は解釈されるか、または取り消されたものとみなされますそのようなことについて

管轄区域、個人または団体、またはアワード、および本プランの残りの部分およびそのようなアワードは、引き続き完全に効力を有します。

15.18後継者を拘束する義務。本プランに基づく会社の義務は、会社の合併、統合、またはその他の再編によって生じた承継企業または組織、または会社の資産と事業の実質的にすべての資産と事業を引き継ぐ承継企業または組織を拘束します。

15.19コードセクション409Aです。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランの規定はコードセクション409Aに準拠することを意図しており、プランのすべての条項は、コードセクション409Aに基づく税金や罰則を回避するための要件と一致する方法で解釈および解釈されます。各参加者は、本プランまたは当社が管理するその他のプランに関連して、参加者に課せられる可能性のあるすべての税金および罰金（コードセクション409Aに基づく税金および罰金を含む）の履行について単独で責任を負い、当社も関連会社も、当該参加者（または受益者）にそのような税金の一部または全部を補償または無害にする義務を負いませんまたはペナルティ。コードセクション409Aの対象となる「繰延報酬」と見なされるアワードに関しては、プランにおける解約（および実質的に同様の語句）は、コードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」を意味します。コードセクション409Aでは、アワード契約に別段の定めがない限り、プランに基づいて付与されたアワードに関して行われる可能性のある各支払いは、個別の支払いとして指定されています。

プランにこれと反対の記載があっても、参加者がコードセクション409A (a) (2) (B) (i) の意味における「特定従業員」である場合、コードセクション409Aの対象となる「繰延報酬」であり、そうでなければ参加者の「離職」（コードセクション409Aで定義されている）時に支払われるアワードについては、そのような従業員に対して支払いは行われません参加者の「離職」日またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日から6か月後の日付より前の参加者。該当する6か月の遅延が発生した場合、そのような遅延支払いはすべて、コードセクション409Aで許可されている最も早い日、つまり営業日にも一括で支払われます。

委員会に別段の定めがない限り、アワード（コードセクション409Aに従い「繰延報酬」とみなされる）に関する支払いのタイミングが、（A）支配権の変更の発生時に早まる場合、支配権の変更を引き起こした事象が企業の所有権または実効支配の変更、または所有権の変更の定義を満たさない限り、そのような加速は認められませんコードセクション409Aに基づく企業の資産のかなりの部分およびそれに基づいて公布された財務省規制、または (B) 障害については、障害がコードセクション409Aおよびそれに基づいて公布された財務省規則に基づく「障害」の定義も満たさない限り、そのような加速は許可されません。

本プランの規定またはこれと反対のアワード契約にかかわらず、アワードに従って参加者が受け取る支払いまたは特典の1つまたは複数が、コードセクション409Aに基づく繰延報酬となり、

参加者にコードセクション409Aに基づくペナルティ税または利息を被らせるため、委員会はコードセクション409Aの要件に従い、プランおよび/またはアワード契約の当初の意図を実行可能な範囲で維持するために、プランおよび/またはアワード契約を改革することができます。本プランに基づいてアワードを受け入れることで、参加者は本第15.19条に従って行われたアワードの修正に、それ以上の検討や措置なしに同意したことになります。

15.20クローバックまたは没収。本書にこれと異なる内容が含まれていても、アワード契約では、参加者が会社の同意なしに、会社または関連会社に雇用されている間、または会社または関連会社にサービスを提供している間、または契約終了後に、何らかの有害な活動に従事または関与した場合、委員会が独自の裁量でアワードを取り消すことができると規定する場合があります。委員会はまた、参加者が何らかの有害な活動に従事した、または関与した場合、参加者はそのようなアワードの権利確定または行使によって得られた利益を失い、その利益を会社に返済しなければならないと規定する場合があります。委員会はまた、参加者が何らかの理由（財務上の言い直し、計算の誤り、またはその他の管理上の誤りを含むがこれらに限定されない）で、アワードの条件に基づいて参加者が受け取るはずだった金額を超える金額を受け取った場合、参加者はそのような超過額を会社に返済する必要があると規定する場合があります。上記を制限することなく、すべてのアワードは、適用法または報酬の回収に関する会社の方針（現在存在する、または今後採用され、修正され、随時有効になる）を遵守するために必要な範囲で、減額、取り消し、没収、または回収の対象となります。

15.21経費、性別、タイトルと見出し。本プランの管理費用は、当社とその関連会社が負担します。男性の代名詞やその他の男性的な性別の言葉は、男性と女性の両方を指します。プランのセクションのタイトルと見出しは参照用のみであり、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。

15.22パラシュート決済。本プランに基づいて参加者に提供されるアワード、譲渡、支払い、または特典が、単独で、またはサービス受領者が参加者に提供する他のアワード、譲渡、支払い、または特典（その迅速な権利確定を含むがこれらに限定されません）（「支払い総額」）が「パラシュート支払い」（コードセクション280Gで定義されている）となり、消費税（「免除」）の対象となる場合本規範のセクション4999に基づいて課される税金」）では、支払い総額は、税金が減額された場合、またその範囲で、自動的に減額されます総支払い額は、参加者がすべての支払い額を受け取った場合よりも高額になります。いずれの場合も、連邦、州、地方の所得税、および該当する場合は物品税を考慮して、税引き後ベースで測定されます。総支払い額に含まれる各支払いタイプを減らす順序と範囲を含むがこれらに限定されない、支払い総額の削減の決定は、当社の通常の独立公認会計士または他の同様の会社の助言など、委員会が必要または適切と考える助言と分析に基づいて委員会が行うものとします。このような決定は、コードセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的かつ誠実な解釈を用いて行うことができます。

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