2024年3月28日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

以下の登録届出書

1933年の証券法

Hippoホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Hippoホールディングス株式会社 2021年インセンティブアワードプラン

ヒッポホールディングス株式会社 2021年従業員株式購入制度

(プランのフルタイトル)

トレイシー・ボーデンさん

ゼネラルカウンセル

Hippoホールディングス株式会社

150 フォレストアベニュー

カリフォルニア州パロアルト 94301

(サービスの代理人の名前と住所)

(650) 294-8463

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

タッド・J・フリーズ

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

140 スコットドライブ

カリフォルニア州メンロパーク94025

(650) 328-4600

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。

売却案は、登録届出書の発効日の直後に行われる予定です

上記のプランに基づいて付与されたアワードは付与、行使、および/または分配されます。

フォームS-8のこの登録届出書（「登録届出書」）は、登録者の2021年インセンティブアワードプランに基づいて参加者に発行される可能性のあるHippoホールディングス株式会社（「登録者」）の普通株式1,207,180株、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を登録する目的で提出されています。登録者の2021年従業員株式購入プランに基づいて参加者に発行される可能性のある普通株式。これらの株式は、該当する場合、登録者の2021年インセンティブアワードプランおよび2021年従業員株式購入プランの自動年次増額条項に従って発行できます。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2で指定されている情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従って、フォームS-8のこの登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

以下の書類は、登録者が証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）に提出したもので、参考資料としてここに組み込まれています。

登録者が取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出したすべての書類（提出済みで委員会に提出されていないと見なされる情報を除く）、この登録届出書の日付以降、および提供されたすべての有価証券が売却されたか、すべての有価証券の登録が取り消された後に未売却のままであることを示す事後効修正書の提出前に、登録者がSECに提出したすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本登録届出書の一部となります。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または今後提出されるその他の文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれるとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

この登録届出書または関連する目論見書で提供された、または参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この登録届出書または関連する目論見書の情報が、書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

アイテム 4.証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家と弁護士の利益。

[なし]。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第145条のサブセクション（a）は、民事、刑事、行政、捜査（会社による、または法人の権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者であった人、または当事者になる恐れのある人物を法人が補償する権限を法人に与えています。その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または法人の要請により取締役を務めている、または務めていた理由他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、代理人、または代理人から、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において支払われた金額について、その人が誠実に行動し、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、そして、刑事訴訟や訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

第145条のサブセクション（b）は、企業が当事者であったか、当事者であるか、当事者になる恐れがある人や、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、実際におよび合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して、法人に有利な判決を下す権利を補償する権限を法人に与えています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠意を持って行動した場合、その人が被った法人の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられている場合。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われません。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、申請時に決定する場合を除きます。事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するものとする。

第145条はさらに、企業の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されるものと規定していますそれに関連して、第145条に規定されている補償は、被補償者が受けた他の権利を除外するものとはみなされません当事者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも適用され、その相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。また、第145条は、法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で、またはその地位から生じた責任に対して、保険を購入および維持する権限を法人に与えていますなど、会社がそのような人に補償する権限を持っているかどうか第145条に基づくそのような責任に対して。

DGCLのセクション102（b）（7）は、会社の設立証明書には、取締役または役員としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対する取締役または役員の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役または役員の違反に対する取締役または役員（i）の責任を排除または制限するものではありません。会社またはその株主に対する役員の忠誠義務、（ii）誠実でない作為または不作為、または意図的な不正行為または故意の法律違反（該当する場合）（iii）DGCLの第174条に基づく、または（iv）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を含みます。

さらに、登録者の法人設立証明書は、DGCLで許可される最大限の範囲で取締役および役員の責任を制限しており、登録者の定款では、そのような法律で認められる最大限の範囲でそれらを補償することが規定されています。登録者は、取締役会の決定に従って、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。このような補償契約の条件に基づき、被補償者が被補償者の関与の根拠となったのは、被補償者が登録者の取締役または役員である、または登録者の要求に応じて別の人の役職に就いていたという事実に基づく場合、登録者はデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償する必要がありますエンティティ。登録者は、他のすべての支出、義務を含め、あらゆる種類や性質の直接的および間接的な費用、手数料、経費を役員および取締役に補償しなければなりません

または、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、請求、反請求、相互請求、仲裁、調停、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、問い合わせ、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続の調査、調査、調査、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続きの調査、弁護、弁護の準備、和解または上訴、またはその他の方法への参加に関連して通常発生する種類の費用。補償契約はまた、登録者に対し、法律で禁止されていない範囲で、当該取締役または役員が負担したすべての直接的および間接的な費用、手数料、経費を前払いすることを義務付けています。ただし、登録者が登録者による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該前払金を返金します。登録者の取締役および役員による補償請求を行うと、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用可能な資金が減り、登録者が利用できる金額が減る可能性があります。

アイテム 7.登録免除を申請しました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

* ここに提出。

アイテム 9.事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格です登録届出書;

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、(a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、それらの段落によって発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13または15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する定期報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれているものとみなされることを約束しますそこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書は、その最初の善意の提供。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または委員会の意見では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって執行不能であると登録者は知らされています。当該取締役、役員、または支配者が、登録中の有価証券に関連して、かかる負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求があった場合、登録者は、弁護士の意見によらない限り、支配的な判例により和解しました。そのようなかどうかという質問は、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該発行物の最終裁定が適用されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月28日に、カリフォルニア州パロアルト市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に示されている署名のある各人が、アサフ・ワンド、スチュワート・エリス、トレイシー・ボーデン、そしてそれぞれを、あらゆる立場で本人の代理人として、完全な代理権を持つ真の合法的な弁護士および代理人として任命し、フォームS-8でこの登録届出書のあらゆる修正に署名することを伝えます（発効後の修正を含む））、そして、そのすべての展示品とそれに関連する他のすべての書類とともに、同じものを委員会に提出し、当該弁護士に譲渡すること-事実、代理人、代理人、代理人は、それに関連して必要とされるすべての行為や事柄を、本人が直接行うこともできる限り完全に、あらゆる意図と目的のために実行する全権と権限。これにより、当該事実上の弁護士、代理人、代理人、または代理人、またはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべてのことを承認および確認します。

1933年の証券法の要件に従い、このフォームS-8の登録届出書には、次の人物が記載された役職と日付で署名しています。