OUSTER，Inc
取り戻す政策について
過当賠償

OUSTER，Inc.(“当社”)は，誤って判決された賠償(以下，“政策”と呼ぶ)を取り戻すために本政策を採用し，2023年10月2日(“発効日”)から発効した。本ポリシーでは用いているがここでは別途定義されていない大文字用語は11節で定義する

1.保険証書の制限を受けている人

この政策は会社の現職と前任上級管理者に適用される。すべての人員は受領書に署名しなければならない。この承認書によると、当該人員は本政策の条項の制約と遵守を受けることに同意する；しかし、いかなる人員も当該等受収書に署名しておらず、本政策の当該人員への適用を否定しない。

2.政策制約を受けた従業員の賃金補償

この政策は、施行日または後に受けた報酬ベースの補償に適用される。本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の日付は、インセンティブに基づく報酬の付与、ホーム、または支払いがその期間終了後に発生するかどうかを考慮することなく、インセンティブに基づく報酬が関連財務報告措置に到達または満たす会計期間中に“受信”されることを一般的に規定する適用規則に基づいて決定されるべきである。

3.取り戻す賠償を許可する

当社が再記述の準備を求められた場合、委員会が回収が不可能であると判断しない限り、当社はインセンティブに基づく補償のうち誤って補償された部分を合理的かつ迅速に取り戻すべきである。適用者が不正行為に従事しているか否か、あるいは重述の要求を招いているか否かにかかわらず、会社が再記述された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、前文の要求に基づいて返送しなければならない。明確にするために、本保険書によって誤って判断された賠償金を取り戻すことは、“十分な理由”によって、または当社またはその任意の付属会社の任意の計画、計画または政策、またはそれと達成された任意の計画、計画または政策または合意によって“推定終了”(または任意の同様の同等の効力条項)によって自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない。

4.異なる回復方法；反復回復の制限

委員会は、当社または当社の関連会社が奨励に基づく賠償を減少または廃止すること、または本政策の制約を受けた任意の者が誤って判断した賠償、補償または償還を含むが、法的に許容される範囲内で、誤り判決の賠償を当社または当社の関連会社が当該者に対処する他の賠償と相殺することを含む任意の誤り判決の賠償の回収方法を適宜決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策では、2002年にサバンズ-オキシリー法第304条または他の追徴手配に基づいて回収された誤判決賠償の範囲内で、会社を取り戻すことが規定されている

当社はすでに当該等の誤判決を賠償した受取人に追討の賠償を請求しており、本保険証書に基づいて当該人に追討しなければならない誤り判決金額を計上することができる。

5.中国政府行政当局

この政策は委員会によって管理され、解釈され、委員会はこの目的のためにすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。当社取締役会(“取締役会”)は、適用法律に基づいて、本政策を管理、解釈、解釈する権限を再付与することができ、この場合、ここで言及した“委員会”は、取締役会に言及するものとみなされる。適用される国家証券取引所又は協会が適用規則に基づいて任意の許可審査を行う場合には、委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、最終的な決定であり、当社及びその連属会社、持分所有者及び従業員を含むすべての者に対して拘束力を有するものとする。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政職責を、会社の1人以上の役員又は従業員に委託することができる

6.国際標準の説明

本政策の解釈と適用は適用ルールの要求と一致し，本政策がそのような適用ルールと一致しなければ，そのルールの遵守を確保するために最低限の改訂を行ったと見なすべきである

7、賠償しない

当社は、本保険証書に基づいて誤って判断されたいかなる賠償によって被った損害を賠償または保証すべきではなく、当社は、その人が購入する可能性のある第三者保険証の任意の保険料を直接または間接的に支払い、返済して、当該人の本保険証書の下での潜在的な責任を援助することもありません。当社、当社の連属会社または委員会または取締役会のいずれのメンバーも、本政策による行動によっていかなる者に対してもいかなる責任も負いません。

8.規制申請；実行可能

委員会または取締役会が別の決定を有することを除いて、本政策を採択することは、当社またはその共同会社の任意の雇用協定、ボーナス計画、奨励計画、株式計画または奨励協定、または当社または連合会社の同様の計画、計画または合意に記載されている、または法律の要件を適用する任意のこのような政策または規定を含む当社またはその共同会社の任意の他の回収、補償、没収または同様の政策または規定を制限しない(“その他の回収手配”)。本政策に規定されている救済措置は排他的であってはならず、会社または関連会社が入手可能な法律または平衡法上のすべての他の権利または救済措置以外の権利または救済措置であるべきである。

9.分割可能性の向上

本政策の条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策のいずれかの条項が発見された場合、または実行できない場合

この条項が任意の適用法律の下で無効である場合には、許容される最大範囲内でこの条項が適用され、適用法律の要求に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合した方法で改正されたと自動的にみなされなければならない

10.憲法改正案と終了法

取締役会または委員会は、随時、随時、適宜、本政策の全部または一部を修正、修正または終了することができる。会社が国家証券取引所又は協会に上場している証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了する。

11.レポートの定義

本“適用規則”とは、“取引法”第10 D節及びその公布された第10 D-1条、当社証券の上場が所在する全国的な証券取引所又は協会の上場規則、並びに米国証券取引委員会又は当社の証券上場が所在する任意の全国的な証券取引所又は協会が通過する任意の適用規則、基準又はその他の指導をいう。

“委員会”とは、役員報酬決定を行うことを担当する取締役会委員会を指し、当該委員会は、完全に独立取締役(適用規則に基づいて決定される)で構成されているか、またはそのような委員会がない場合には、取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。

“誤って与えられた報酬”とは、適用規則に基づいて現職または前任幹事が税引き前に決定した、当該現職または前任幹事が再記載された財務報告措置に従って受け取るべき報酬に基づく補償額を超える報酬補償額を意味する

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される任意の計量、ならびにGAAP、IFRSおよび非GAAP/IFRS財務計量、ならびに株式または株価および株主総リターンを含む、そのような計量から完全または部分的に生じる任意の計量を意味する

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を指す。

“非現実的”とは、(A)強制賠償の強制執行に協力するために第三者に支払われる直接費用が誤った判決を超える賠償を意味する。前提は、当社(I)が誤った判決を取り戻すための合理的な試みを行ったことを前提としており、(Ii)このような試み(S)を記録し、(Iii)関連上場取引所又は協会にこのような文書を提供し、(B)規則が適用可能な範囲内で、母国の法律顧問の意見に基づいて当社の母国法律に違反することを追討することであり、当社が(I)母国法律顧問の意見を得て受け入れられることを前提とする

(I)関連上場取引所又は協会の借金の追討が関連違反を招く場合、及び(Ii)関連上場取引所又は協会に関連意見を提供する場合、又は(C)追討金は、当社従業員が広く福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)又は“米国法典”第26編411(A)条の規定及びその下の規定を満たしていない可能性がある。

インセンティブに基づく報酬“とは、繰り返し説明する限り、1つ以上の財務報告措置に達したことに基づいて、1つ以上の財務報告措置に基づいて与えられ、獲得され、または帰属された任意の報酬を完全にまたは部分的に取得し、(A)役人の担当を開始した後、(B)その報酬の業績期間内の任意の時間、(C)発行者の証券カテゴリが国家証券取引所または協会に上場したとき、および(D)適用された3年間の期間であることを意味する

“高度管理者”とは、取引法下の規則10 D-1(D)のように、会社の執行者としての各人員を意味する。

“再記述”とは、証券法に規定されているいずれかの財務報告要件を遵守していない会社が重大な財務報告要件を是正するために行われる会計再記述であり、(A)以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正すること、または(B)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報の再記述を招くことを含む。

改めて説明すると、“3年間”とは、取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が再説明を作成しなければならないと合理的に考える)の日付の直前の3つの完全な財政年度、またはより早い場合、裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社にその再記述の作成を指示する日を意味する。“3年期間”には、前文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。ただし、当社の前会計年度終了最終日から新会計年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した会計年度とみなされる。

罷免を確認し同意する，Inc.
誤って判決された賠償を追討する政策

次の署名者は、AUSTER、INC(“当社”)によって採択された“損害賠償政策”(“本政策”)の写しを受け取った。

良好かつ価値のある価格から、署名者は保険証書の条項に同意し、署名者が受信した賠償は、任意の他の逆の合意があっても、保険証書を遵守するために必要な範囲内で減少、キャンセル、没収、および/または補償することができる。署名者はさらに認めて同意し、署名者は、本保険証の実行に関連する任意の賠償を得る権利がなく、会社の組織文書または他の規定に従ってそのような賠償を得る任意の権利を明確に放棄する権利がある。