協力協定を研究する


どこにでも見られる


パイオニア医薬08，Inc.
デラウェア州の会社は


オメガ治療会社は
デラウェア州の会社は


パイオニア医薬(NN)、有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は

PM(NN)探索会社
デラウェア州の会社は

そして


ノとノッドA/S
デンマークの法律に基づいて設立され存在する会社


日付：2023年12月31日

カタログ

協力協定を研究する

本研究協力協定(以下、“協定”と略す)は、2023年12月31日(“発効日”)に、パイオニア薬業08社(マサチューセッツ州カンブリッジ市カンブリッジPkwy，Suite 800 E，MA 02142)、オメガ治療会社、02140日本橋市First Street 501室に位置するデラウェア州会社オメガ治療会社(“PlatformCo”)とノとノルド社/S(以下、“ノボノルドA/S”と略す)と締結された。デンマークの法律に基づいて設立され存在する会社は、デンマークバグスバル市Novo Allé1，2880(“Novo Nordisk”、RCA PM締約国とともに“締約国”と呼ばれ、各締約国は単独で“締約国”と呼ばれている)。また、第6.1.1、6.2、11.1、11.4、11.5、12.1、12.4、12.6.1、12.7~12.12、15.1~15.4、15.5.1、15.6~15.8および15.10~15.13節についてのみ、デラウェア州有限責任会社パイオニア医薬(NN)LLCは、本プロトコルの一方(したがって一方となる)、およびPM(NN)Explorations，Inc.6.1.1，6.2，11.1，11.4，11.5，12.1，12.4，12.6.1，12.7から12.12，13.3.3(C)，13.3.3(D)，13.3(G)，15.1から15.4，15.5.1，15.6から15.8および15.10から15.13節についてのみ，デラウェア州社(“PMCo”)は本プロトコルの一方であるべきである(したがって一方となる).

リサイタル

PlatformCoは、ヒト疾患の治療のために、絶縁ゲノムドメイン(以下の定義)のエピジェネティック/エピゲノム修飾を直接または間接的に調節することによって、エピジェネティック/エピゲノムコントローラを発見および開発するための特許プラットフォームを開発している

ノとノドは製薬会社であることから、薬品の研究、開発、商業化の面で専門知識を持っている

本協定の署名に関連して、ノボノルド、PM SpinCoおよび株主(定義は以下参照)が独立した株主オプション協定(“オプション協定”)に署名し、この合意に基づいて、株主はノとノドに独占的かつ撤回不可能なオプションを付与し、PM SpinCo発行および発行済み株式の100%(100%)(“オプション”)を株主に購入し、オプション契約および株式購入プロトコル(定義以下参照)に規定された条項および条件を満たす

RCA PM各方面と合意することを希望していることを考慮し、この手配によれば、双方は研究開発計画と研究開発予算(以下、定義を参照)に基づいて本計画を実行し、ノとノドがオプション合意と株式購入合意の条項と条件に基づいてオプションを行使するかどうかを決定することを支援しなければならない。

契約書

そこで，現在，前述と以下に述べる相互合意を考慮して，双方は合意の受領書と十分性を確認し，双方の合意は以下のとおりである

1.定義します。

本プロトコルにおけるイニシャル大文字の用語は，単数でも複数であっても，次のような意味を持つべきである.

1.1“会計基準”とは、国際財務報告基準(“IFRS”)、米国公認会計原則(“US GAAP”)または任意の他の国際公認会計基準を意味し、いずれの場合も一般的かつ一貫して適用される。

1.2“獲得された競合製品”は、6.2.1節で規定した意味を有する。

1.3“買収取引”は、6.2.1節に規定する意味を有する。

1.4“訴訟”とは，任意の政府当局，任意の政府当局に提出された，任意の政府当局に提出されたものである.

1.5“従属関係”とは、誰にとっても、係り受け関係を決定する際に、そのような制御が存在する限り、第1の人によって制御され、制御され、または第1の人と共同で制御される任意のエンティティを意味する。本定義において、“制御”とは、(A)その人が取締役を投票する権利がある1種以上の株式の50%(50%)以上を直接または間接的に所有することを意味する(または、その人のいる司法管轄区域が外資がこのようなエンティティを所有することを禁止している場合、法律を適用して許容される最高外資所有権権益を指す)。しかしながら、このような所有権利益は、その人に対する実際の支配権を提供する)、(B)任意の組合企業における一般的なパートナーとしての地位、または(C)議決権を有する証券所有権、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導する権力を直接または間接的に所有する。一方の付属会社には、当該側である財務投資家又は当該側及びその子会社以外のこのような財務投資家と共同統制下にある者は含まれていない。また、このような

この定義については、(I)ノルドホールディングスA/S、ノボノルド財団およびそれらのそれぞれの関連会社(ノとノッドおよびその子会社を除く、締め切り後のPM SpinCoを含む)は、ノボノルドの関連会社とみなされるべきではなく、(Ii)旗艦関連会社は、PlatformCo、PM SpinCo、PMCoまたは株主(またはこれらのいずれかの子会社)の関連会社とみなされるべきではなく、(Iii)PlatformCoまたはその子会社は、PM SpinCoまたはその子会社、PMCoまたはその子会社、株主またはその子会社の関連会社とみなされてはならない

1.6“関連会社コア知的財産権”とは、旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、株主、またはその任意の子会社によって制御される任意のコア知的財産権を意味する。

1.7“関連コア特許”とは、関連コア知的財産権を構成するコア特許を意味する。

1.8“プロトコル”の意味は前述のとおりである.

1.9“連合マネージャ(S)”の意味は2.8節を参照。

1.10“反独占承認日”は、株式購入プロトコルに記載されていることを意味する。

1.11“反独占文書”は、株式購入協定に規定されているという意味を有する。

1.12“適用される法律”は、一般法を含む任意の適用可能な連邦、州、地方、または他の国内または外国または超国家法律(一般法を含む)、成文法、条例、規則、法規、判決、命令、令状、法令または他の裁判所命令、または任意の政府当局またはその許可の下で発行、制定、公布、実施、または他の方法で発効する他の要件を意味する。

1.13“被監査者”は8.6.1節で与えた意味を持つ.

1.14“監査側”は8.6.1節で規定した意味を持つ.

1.15“審査員”は8.6.1節で規定した意味を持つ.

1.16“背景IP”は10.2節で規定した意味を持つ.

1.17“背景ライセンス製品専用特許”は、第10.4.4(A)節に規定する意味を有する。

1.18“バックアップターゲット”とは、3.3.1節に従ってバックアップターゲットとなる推奨バックアップターゲットがノッドによって選択されたことを意味する。

1.19“バックアップ目標検証研究”とは、付表1.19に列挙された標準に基づいて、提案されたバックアップ目標を検証する研究開発活動を意味する。

1.20“バックアップ先検証研究パケット”とは，別表1.20に列挙されたトピックを含むパケットである

1.21“破産事件”は、13.2.4節に規定する意味を有する。

1.22“基本用語”は、節1.273で与えられた意味を有する。

1.23“野球仲人”は、付表13.3.3(D)に記載されている意味を有する。

1.24“BLA”の意味はMAAの定義と同じである.

1.25“違約者”は、13.2.3(C)節で規定された意味を持つ。

1.26“PM方違反”は13.2.3(A)節で規定した意味を持つ.

1.27“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可が適用されるか、またはニューヨーク、ニューヨーク、またはデンマークコペンハーゲンに位置する商業銀行の任意の日以外の日を意味する。

1.28“カレンダー四半期”とは、任意のカレンダー年度の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する3(3)ヶ月のそれぞれを意味するが、条件は、(A)期限の最初のカレンダー四半期は、有効日から有効日が存在するカレンダー四半期まで延長しなければならないこと、および(B)最後のカレンダー四半期は、本契約の満了または終了したカレンダー四半期の開始から有効期限または終了の発効日まで延長しなければならないことである。

1.29“例年”とは、発効の日から2023年12月31日までの最初の暦と、その後1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月の期間を指すが、最後の暦は、本協定の満了または終了の年の1月1日からその満了または終了の日まででなければならない。

1.30 [***].

1.31“議長”の意味は2.3節を参照.

1.32“制御権変更”とは、一方について、(A)当該締約国が第三者と合併又は合併し、当該締約国が直前に償還されていない議決権を有する証券、又は当該等の議決権を有する証券が転換又は交換されたいずれの証券も、当該締約国の総議決権の50%(50%)以上を占めなくなることを意味する

(B)第三者およびその関連する当事者が、当該当事者が発行した証券の総投票権の50%(50%)を超える実益所有者の取引または一連の関連取引となるか、または(C)第三者への売却、交換、リース、貢献、処置、または他の方法で、本契約の対象に関連する当該当事者のすべてまたは実質的にすべての業務を譲渡する、またはその合併または合併直後に残っているエンティティの親会社。上記の規定にもかかわらず、一方については、“制御権変更”という言葉は、当該側の株式株式を取引または一連の関連取引で売却することを含むべきではなく、当該取引では、当該側は、現金または債務のキャンセルまたは転換または両方の組み合わせのために機関投資家に新たな証券を発行するだけであり、当該等の取引(S)は、真の株式融資目的のために行われる。

1.33“クレーム通知”は、第12.7節に規定する意味を有する。

1.34“臨床試験”とは、任意の第1段階臨床試験、第2段階臨床試験、第3段階臨床試験、登録臨床試験、規制承認後試験または変化、これらの試験の組み合わせまたはサブセット(例えば、第1/第2段階または第2段階臨床試験)を含むヒト臨床試験を意味する。

1.35“締め切り”とは、株式購入プロトコルによって定義された(A)締め切りまたは(B)SPAライセンス有効日を意味する(適用者に応じて)。

1.36“締め切り”は、株式購入プロトコルによって定義された(A)締め切りまたは(B)SPAライセンス有効日(いずれの場合も(A)または(B))の直前を意味する。

1.37“協調エピゲノムコントローラ”は、遺伝子(S)、エンハンサー配列、プロモーター配列、コード配列、非コード配列、ctcf結合部位、シス調節エレメント配列、または上記要素の任意の組み合わせを含む絶縁ゲノムドメインのエピジェネティック修飾によって、1つまたは複数の遺伝子(S)の発現を直接または間接的に調節するエピジェネティック編集タンパク質をコードする任意のメッセンジャーリボ核酸を意味する。

1.38“エピゲノム知的財産権と協働する”とは、エピゲノムノウハウと協働するエピゲノム特許を意味する

1.39“協調エピゲノム技術ノウハウ”とは、(A)研究開発計画下での活動を行う際に、任意の一方(またはその関連者、独立請負者または二次ライセンス者を含む))によって単独または代表される任意のノウハウ、または研究開発計画下での活動を行う際に、研究開発計画下での活動を行う際に共通の発想、発見、開発または他の方法で製造された任意のノウハウ、または任意の当事者(またはそのそれぞれの関連側、独立請負者または二次ライセンスを含む)または研究開発計画下の活動を展開する際に共通のアイデア、発見、開発、または他の方法で製造された任意の独自技術を意味し、(B)連携特徴は、コントローラまたはコンポーネントの識別、製造プロセス、識別または他の方法で製造された任意の独自技術を意味する

しかし、任意の他のエピゲノムコントローラまたはその任意の構成要素の識別、開発または製造プロセスは含まれていない

1.40“協働エピゲノム特許”は、任意の協働エピゲノム固有技術をカバーする特許(および協働エピゲノム固有技術以外のノウハウを含まない)を意味する。

1.41“組合せ製品”とは、非一体型の薬物-器具の組み合わせまたは交差標識された医薬器具の組み合わせであってもよい器具または1つまたは複数の他の治療または予防活性成分(S)と組み合わせて販売される許可製品を意味し、1つまたは複数の他の治療または予防活性成分(それぞれの場合、緩衝剤、充填剤、増粘剤および希釈剤を含まないことが明示されている)は、単一の製剤またはパッケージに組み合わされているか、または個別に製剤化されているが、規制当局によって許可された単一のラベルの下で包装され、単一の価格で一緒に販売されている。

1.42“商業化”または“商業化”とは、製品の場合、定価および精算承認、市場参入および精算、マーケティング、広告、普及、流通、輸入、輸出、販売(および要約販売または契約販売)の確保および維持を目的とし、製品支援を提供し、他の方法で商業開発を行い、上記の事項に備えた活動を展開することを意味する。“商業化”、“商業化”、“商業化”は関連する意味を持つべきである。明確にするために、商業化は開発を含まない。

1.43“商業的に合理的な努力”とは、(A)本プロトコル項の下で(B)項に記載された義務以外の義務について、この場合、そのリソース(本プロトコルの下での任意の費用補償を含む)を責任を持って割り当てることを考慮した場合、一般に、同様の目標を達成するために使用される合理的、勤勉、誠実な努力、および(B)本合意項の下でIndの候補およびライセンス製品(S)の開発または商業化支援に関連するノ·ノルド社に関する義務を意味する。製薬またはバイオテクノロジー業界で一般的に使用される努力および資源に一致する努力および資源を意味し、これらの努力および資源は、同様の研究、開発または商業化段階、その開発または製品ライフサイクルの類似段階に類似した製品の特徴を有する製品に対する同様の研究、開発または商業化段階にある同様の段階で類似した製品の特徴を有する製品に対して行われる努力および資源を指し、関連する要因を考慮する[***]それは.RCA PM当事者(および締め切り後のPlatformCo)は、商業的に合理的な努力の使用を明確に理解し、受け入れることにより、ノボノルドが地域内の特定の国/地域で製品の開発または商業化を開始または停止することができない可能性がある。

1.44“委員会”は、2.2節で規定された意味を有する。

1.45“競合製品”とは、(A)エピゲノムコントローラ-LNP候補に含まれる同じ協調エピゲノムコントローラを使用すること、または(B)(1)(I)初期計画目標に関して、初期計画目標、または(Ii)計画目標が初期計画目標と異なる場合、ヒト心臓代謝疾患(糖尿病を含む疑いを回避するための計画目標を含む)を予防、治療または制御するための任意の製品(候補製品の開発、IND候補製品の有効化、または本プロトコルでの許可製品を除く)を意味する。または(2)目標柔軟性中に、(糖尿病を含む)ヒト心臓代謝疾患を予防、治療または制御するための任意の予備目標または推奨される予備目標。

1.46“競争的侵害”とは、第三者が製品固有の特許(S)またはPMとNNが共同開発した特許(S)に対して実際に、脅威、疑惑、または疑われている、または競争しようとしている侵害行為を意味する[***].

1.47“競争的侵害行為”とは、第三者が任意の特許を競争的に侵害することを告発する任意の行為を意味する。

1.48“秘密情報”とは、(A)開示された一方またはその関連会社が、本プロトコルに従って他方またはその任意の関連会社に提供または開示されたすべての商業秘密または機密または固有情報(上記の任意の内容を具現化する任意の有形材料を含む)、(B)一方またはその任意の関連会社が、以前の合意に従って他方またはその任意の関連会社に開示する“秘密情報”を意味し、(C)“事前合意”に従って開示または交換される[***](D)本プロトコルの条項および条件は、各当事者の秘匿情報であるが、秘匿情報には、以下の情報が含まれるべきではない

1.48.1受信者は、本プロトコルに違反することなく、第三者によって発行されたか、または他の方法で公開使用、発行、または他の方法で公開されて取得された

1.48.2本契約の下の開示者が開示する前に、開示者またはその関連者によって事前に開示されるのではなく、受信者またはその関連者によって事前に開示され、そのような情報には何の守秘義務もない(受信者または受信者の関連者の書面記録によって証明される)

1.48.3受信者は、その後、第三者と開示者との間の任意のプロトコルに従って、または他の方法で開示者に守秘義務を有する第三者から受信することを受信者から知らない；または

1.48.4開示者の秘密情報を参照、使用、または開示しない受信者またはその関連当事者によって独立して開発された(受信者または関連する当事者の書面記録によって証明される)

また、上記1.48.2~1.48.4節では、本プロトコルの条項および条件は適用されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，PlatformCoが許可する機密ノウハウは，PlatformCoの秘密情報を構成すべきである.

1.49“制御”または“制御”とは、任意の知的財産権(任意の特許または独自技術を含む)について、一方が(本プロトコルによるものではなく、所有権または許可によっても)本プロトコルに規定された権利にアクセスする権利を譲渡、譲渡または付与すること、または第三者がアクセス、許可または許可を付与することを要求する際に第三者との任意の合意または他の手配を要求する条項に違反することなく、権利を付与することを意味する。疑問を生じないために，ある知的財産権は本プロトコルの10.10.2節で述べた一方の“制御”を受けないとみなされる可能性がある.

1.50“制御者”とは、10.5節に従って任意の行動を開始して制御する一方を意味する。

1.51“コア知的財産権”とは、コア技術とコア特許を意味する。

1.52“コアノウハウ”とは、任意の協調見かけコントローラをカバーする任意のノウハウを意味するが、“コアノウハウ”は含まれるべきではない[***].

1.53“コア特許”とは、任意の協調見かけコントローラをカバーする任意の特許を意味するが、“コア特許”は含まれるべきではない[***].

1.54 [***].

1.55“費用責任事項”は、3.1.2(B)節に規定された意味を有する。

1.56“カバー”、“カバー”、“カバー”または“カバー”とは、(A)特許の場合、製品または方法の製造、使用、要約販売、販売または輸入を意味し、製品または方法のライセンス(またはその所有権)がない場合、(I)特許が発行された場合、そのような活動が発生した国の特許に対する特許の請求項、または(Ii)特許出願の場合、特許出願の請求項は、特許出願が発行されるべきものであり、(B)独自技術の場合、その製造、製造、および(B)このようなノウハウは、製品の開発または商業化または方法の実装、具現化、または他の方法で利用される。

1.57“標準実現事項”は，2.2.7節で規定した意味を持つ.

1.58“標準改訂事項”は、2.2.6節で規定した意味を有する。

1.59“パケット”とは，適用される開発候補パケットまたはINDをサポートするパケットである.

1.60“交付”とは、そのような情報のコピー(紙または電子)を提供すること、そのような情報を含む仮想データ室へのアクセスを可能にすること、またはこれらの手段の組み合わせによって情報へのアクセスを提供することを意味する。

1.61“送達または製剤技術”とは、治療組成物または製品を送達することが意図されたまたは送達するための任意の送達システムを意味する[***].

1.62“開発されたライセンス製品専用特許”は、10.4.4(B)節で規定された意味を有する。

1.63“開発”とは、製品について、臨床前開発および臨床試験に対する活動、および規制承認前に監督管理当局に提出された活動(INDSおよびMAAを含む)を意味する。明確にするために、Developmentは商業化活動を含まない。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。

1.64“開発候補”とは、(A)開発計画に従って開発されたエピゲノムコントローラ-LNP候補、および(B)(I)開発候補基準を満たし、JSCによって3.2.3節に従って開発候補として指定されるか、または(Ii)ノドによって3.2.3節に従って開発候補として指定されたエピゲノムコントローラ-LNP候補を意味する。ここで用いられる用語開発候補とは，本プロトコルにより開発候補として時々指定される適用可能なエピゲノム制御者−LNP候補であり，理解すべきである[***].

1.65“開発候補標準”は、第2条に基づいて連合委員会によって時々改訂することができる表1.65に列挙された基準を指す。

1.66“開発候補データパケット”とは、付表1.65に記載されたものを含むべきRCA PM締結方向JSCによって提出されたエピゲノムコントローラ-LNP候補に関するデータパケットを意味する。

1.67“開発マイルストーン事件”は、8.3節に規定された意味を有する。

1.68“開発マイルストーン支払い”は、8.3節に規定する意味を有する。

1.69“非連続見かけ制御者”は、3.2.3または3.3.1節に従ってプログラムから削除された協調見かけ制御者を意味する。

1.70“非連続エピゲノムコントローラ-LNP候補”は、3.2.3または3.3.1節に従ってプログラムから除去された見かけゲノム制御者-LNP候補を意味する。

1.71“中止したプラン組織LNP”とは，3.2.4または3.3.1節によりプランから削除されたプラン組織LNPである.

1.72“終了目標”とは，3.3.1節によりバックアップ先に置き換えられた計画目標である.

1.73“係争”は、14.1節に規定された意味を有する。

1.74“心が乱れる制限された処方”は、6.2.1節で与えられた意味を有する。

1.75“剥離”とは、競合製品について、その競合製品に関するすべての開発、製造、商業化および他の開発権利売却、独占許可または他の完全な第三者への譲渡を第三者に完全に譲渡することを意味し、いかなる開発、製造、商業化または他の開発義務、権益または参加権(純粋な経済的利益またはそのような取引を達成する関連合意に含まれる習慣条項および条件を強制的に実行する権利を含まない)。

1.76“ドル”または“ドル”はドルを意味します。

1.77“発効日”の意味は、序文で述べたとおりである。

1.78“欧州薬品管理局”は欧州薬品管理局またはその任意の後続機関を指す。

1.79“エピゲノムコントローラ”は、ポリペプチド、ポリペプチド、核酸(例えば、リボ核酸またはデオキシリボ核酸、修飾および未修飾形態のリボ核酸およびデオキシリボ核酸を含む)、核酸がコードするポリペプチド、遺伝子発現修飾分子、エピジェネティック編集分子または非生体有機分子(すなわち“小分子”)を含み、いずれの場合も、遺伝子(S)、エンハンサー配列、プロモーター配列、コード配列を含む分離ゲノムドメインのエピジェネティック修飾によって、1つまたは複数の遺伝子(S)の発現を直接または間接的に調節する任意の製剤を意味する。非符号化配列、CTCF結合部位、シス調節要素配列、または上述した要素の任意の組み合わせ。

1.80“エピゲノムコントローラ-LNP候補”は、(A)計画目標の発現を直接または間接的に調節し、(B)計画組織LNPにカプセル化された研究開発計画の下で最適化された協調エピゲノムコントローラを意味する。

1.81“株式融資”は、一方にとって、当該締約国が証券を発行または売却するいかなる行為を意味し、その唯一の目的は、その収益が締約国の株式所有者に分配または支払われない運営資金および運営資金を調達することである。

1.82“除外されたノウハウ”とは、ノウハウを指す[***].

1.83 PM SpinCoの場合、“行政総裁”は、PM SpinCoの行政総裁または総裁またはその指定者を意味し、PlatformCoの場合、“行政総裁”は、PlatformCoの行政総裁または総裁またはその指定された者を指し、ノおよびノドの場合、ノおよびノドのCEOまたは総裁またはその指定された者を指す。締結側は、書面で他の締約国に通知した後、その実行幹事を交換することができ、当該代替者が当該締約国を代表して本協定について決定する権利があることを条件とする。

1.84“利用”とは、開発され、製造され、商業化され、他の方法で商業開発が行われることを含む共同開発、製造および商業化を意味する。“搾取”には関連する意味がある。

1.85“食品、薬物および化粧品法案”とは、改正された米国連邦食品、医薬品および化粧品法案、およびこの法案に基づいて公布された任意の規則、法規および要件を意味する。

1.86“FDA”は米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.87“領域”とは、ヒト心臓代謝性疾患(糖尿病を含む)の予防、治療、または制御を目標とした計画目標を意味する

1.88“フィールドLNP製品”とは、INDイネーブルメント候補製品と同じかもしれない計画組織LNP成分を含む現場で使用される任意の製品(本プロトコルの下の許可製品を除く)を意味するが、計画組織LNPがそうである場合[***].

1.89“届出受理”とは、21 C.F.R.314.101節(医薬品)または21 C.F.R.第601.2節(生物製品)に基づいてMAA届出を受けたことを示す米国食品·薬物管理局または同等の規制機関が領土内の国に発行した書面通知を意味する(このような届出が米国国外にない場合)。

1.90“初の商業販売”とは、領土内のどの国の特許製品についても、当該国がすべての規制許可を取得した後、当該特許製品を当該国で初めて貨幣価値で販売し、その特許製品の最終ユーザが使用または消費することを意味する。以下の場合は、最初の商業販売を構成しない：(A)関連側または許可者が許可製品のエンドユーザでない限り、関連側または許可者に許可製品を販売する；(B)一方またはその代表は、臨床試験または臨床前開発活動のために使用するか、またはノとノドを表すか、その関連者または再許可者によって許可製品を売却または譲渡するか、または(C)善意の慈善目的または許可製品のサンプルのために許可製品を処分または譲渡する。それにもかかわらず

上述したように、許可製品の規制承認を得る前の販売は、いわゆる“治療薬販売”、“指定患者販売”、“慈悲用途販売”のように、初めての商業販売と見なすべきではない。

1.91“初清算販売”とは、ライセンス製品および国/地域について、その国で定価および精算承認を受けた後の初の商業販売を意味する。

1.92“旗艦関連会社”とは、FSP或いはFSPの関連会社、PM SpinCo及びその子会社、PlatformCo及びその子会社、株主及びその子会社及びPMCo及びその子会社を除く。

1.93 [***].

1.94“FPIV”とは、旗艦パイオニア革新V，Inc.を指す

1.95“FPIVライセンス”とは、2019年3月12日に施行されたFPIVとPlatformCoとの間のいくつかのライセンスプロトコルを意味する[***].

1.96“FPIV特許権”とは、FPIVライセンスの下でPlatformCoに付与された特許を意味する。

1.97“FSP”とは、デラウェア州の旗艦パイオニア会社を指す。

1.98“フルタイム勤務”とは、1人以上の個人が勤務するフルタイムの個人に相当する仕事を指す[***]PlatformCoまたはその付属会社、PM SpinCoまたはその付属会社またはフラッグシップラボLLCの適切な合格従業員が、研究開発計画または本プロトコルに従ってPM SpinCoを代表して活動を実行する

1.99“FTEコスト”とは、研究開発計画に従って特定のアクティビティを実行するためのFTEレートを乗じた適用可能な数を意味する。必要に応じて、FTE費用は、日に比例して割り当てられるべきである(例えば、研究期間内に1年未満の任意の日数)。FTEコストではなく、契約者、コンサルタント、または下請け業者(フラッグシップラボ、LLCに支払う費用を含まない)に支払う費用を含む既製コスト。

1.100の“全時税率”とは[***]この比率は、研究期間中の各カレンダー年度の1月1日に調整しなければならず、調整された金額は[***]それは.FTE比率は、(A)すべての賃金および賃金、事務用品、福祉、ボーナスおよび他の一般的な付帯費用、および(B)研究開発活動を支援するために必要なすべての直接財務、法律または他の行政労働FTEおよび間接管理費用、一般および行政費用、人的資源、法律および財務費用に関連する費用を含むFTE当たりの満載比率(すべての直接および間接コストを含む)を表す。

1.101“遺伝子”は、その遺伝子ID番号全体によって識別されるデオキシリボ核酸を意味する。

1.102“汎用PlatformCoライセンス特許”とは、ライセンス製品専用特許ではなく、任意およびすべてのPlatformCoライセンス特許を意味する。

1.103“汎用PM SpinCoライセンス特許”とは、製品固有のライセンス特許ではなく、すべてのPM SpinCoライセンス特許を意味する。

1.104“模倣/生物類似製品”は、許可製品の場合、(A)規制当局によって許可されたMAAに従って第三者(ノボノルドまたはその関連会社の従属譲受人ではない)によって販売される任意の医薬品または生物製品を意味する。並びに(B)(I)“食品医薬品局法案”第505条(B)(2)条又は第505条(J)条に基づいて米国で販売されている任意の製品(それぞれ“米国法典”第21編355(B)(2)節及び第21編“米国法典”第355(B)(2)条及び第21編米国法典第355(J)節)の事前規制承認(又は医薬製品の安全性又は効能データ、又は生物製品の純度、効力及び安全性データ)に基づいて、食品及び医薬品法第505条(B)(2)又は第505条(J)に基づいて米国で販売されている任意の製品を含む規制承認を受ける。又は公衆衛生サービス法第351(K)条(“米国連邦法典”第42編262(K)節)(生物類似及び交換可能な生物類似製品を含む)、(B)議会第10、10 a又は10 b条の規定及び改正された理事会命令2001/83/EC(議会第6.1条及び理事会(EC)第726/2004号に基づく出願を含み、その内容は任意のこのような条項に依存する)又は(C)そのような条項による任意の等価物が任意の他の国又は司法管区にあるか、または(Ii)調剤時に、医師または処方権限を有する他の医療提供者の介入を必要とすることなく、適用法に従ってそのような許可製品を他の方法で代替することができる。

1.105“良好な臨床実践”または“GCP”は、FDAガイドラインおよび21 C.F.R.第11、50、54、56および312部分に規定されたFDA法規、ならびにEMA、ICHおよび他の規制機関によって発行されたすべての同様の規制ガイドライン(適用される場合)を含むFDAによって公布または認可された臨床試験良好な臨床実践標準、要件およびプログラムを意味する。

1.106“良好な実験室規範”または“GLP”は、FDAが公布または認可した当時の非臨床研究のための良好な実験室規範標準、要求および手順を意味し、FDAガイドラインおよび第21 C.F.R.第58部分に規定されたFDA法規、ならびに環境管理協会、無形文化遺産管理局および他の規制機関によって発行されたすべての比較可能な規制ガイドライン(例えば、適用される)を意味する。

1.107“良好製造規範”又は“GMP”は、21 C.F.R.第210、211及び第600-680部分に規定された食品及び薬物管理局条例を含む食品·薬物管理局が当時要求した良好な製造規範、要求及び手順、例えば“食品及び薬物規制法”及びその公布されたガイドライン及び条例に規定されている

EMA、無形文化遺産管理局、および他の規制機関が公布した類似の法律、法規またはガイドライン。

1.108“政府機関”とは、任意の連邦、州、地方または外国政府または市町村またはそれらの分岐、ならびに任意の機関、部門、委員会、取締役会、局、機関、裁判所、仲裁人、法廷または機関、または政府権力を行使するための任意の適用可能な自律組織(証券取引所を含む)を意味する。明確にするために、どんな規制当局も政府当局だ。

1.109 [***].

1.110“知的財産権付与”は、13.3.3(D)節に規定された意味を有する。

1.111“贈呈品”は、13.3.3(B)節で規定された意味を持つ。

1.112“無形文化遺産”は国際人が薬品技術を用いて理事会の調整を要求することを意味する。

1.113“国際財務報告基準”は、“会計基準”の定義における意味を有する

1.114“体外概念検証基準”は、表1.114に列挙された基準を指す。

1.115“概念事項のインビトロ証明”は、2.2.4節で規定された意味を有する。

1.116“IND出願”または“IND”とは、(A)fd&c法案およびFDAがその公布された適用法規に基づいて定義された調査新薬出願を意味し、その任意の修正案または補充を含む、または(B)任意の他の規制司法管轄区域の規制当局に提出された同等の出願を意味し、この出願は、その任意の修正案または補充を含む医薬または生物製品の臨床試験を開始または実施するために有効でなければならない。

1.117“IND候補を有効にする案”とは、(A)INDを有効にする毒性研究が研究期限終了前に完了していれば、IND有効化基準に適合する開発候補、(B)INDを有効にする毒性研究が研究期限満了前に完了していない場合、研究期限満了までに存在する開発候補を意味し、(C)ノボノルドは、3.2.4節に従って他の方法でIND候補を有効化する開発候補として指定するか、または(D)[***].

1.118“IND有効化基準”とは、本計画によって生成された臨床前データおよび他の情報の基準を意味し、これらのデータおよび他の情報は、IND提出の要件を満たすために、(このような要求の専門知識を有する個人)合理的な必要性と考えられるデータおよび他の情報の基準を意味する

米国食品医薬品局に提出された許可製品、または米国以外の規制機関に提出された同様の申請は、付表1.118に記載されており、JSCは、米国食品医薬品局に許可製品を提出するINDの要求を満たすために、第2条に基づいて随時改訂することができる。

1.119“INDをサポートするデータパケット”とは、RCA PM当事者が3.2.1節に従って渡されたデータパケットであり、添付表1.118に記載された内容が含まれるべきである。

1.120“INDを支持する毒性研究”とは、ADME(吸収、分配、代謝および排泄)とGLP毒理学研究を含むIND支持基準を満たすことを目的とした研究であり、このようなINDのCMC(化学、製造および制御)部分を作成するために必要な研究、分析方法および純度分析に関連する研究、および調合と製造開発研究を含む。

1.121“保障された当事者”は、第12.7節に規定する意味を有する。

1.122“慰謝者側”は12.7節に規定する意味を持つ.

1.123“適応”とは、規制当局によって承認された許可製品が、診断、治療、予防または改善を目的とした任意の単独およびユニークなヒト疾患、症候群または医療状態を意味する。明確にするために、(A)許可製品の新しい製剤、用量または投与デバイス、および許可製品の小児科使用は、別個の適応とみなされてはならず、(B)既存の許可製品ラベルのラベル更新または拡張は、(A)または(B)に記載された変化が、単独およびユニークなヒト疾患、症候群または医療状態に対する許可製品の使用を反映しない限り、新しい適応とみなされてはならない。例えば、いずれのタイプの糖尿病の治療も、肥満の治療とは分離されており、異なるが、肥満を治療する患者の数をBMIが25(25)を超えるから20(20)を超えるラベル更新に拡大することは、分離されているわけではない。

1.124“情報要求”の意味は3.2.2節で述べたとおりである.

1.125“権利侵害請求”は、第10.6節に規定する意味を有する。

1.126“初期バックアップ目標研究”とは、研究開発計画においてPlatformCoによる計算的評価研究開発活動を規定することである。

1.127“初期バックアップ対象研究データパケット”とは、RCA PM締約国が、PlatformCo技術を使用してバックアップ目標を上方制御または下方制御する可能性を決定するためにJRCに提出されたデータパケットに含まれるコンテンツであり、表1.127に記載された計算評価の内容が含まれるべきである。

1.128“初期計画研究”とは、PlatformCoとPM SpinCoが初期計画目標が体外概念検証標準を満たすかどうかを決定するために行った研究開発活動である。

1.129“初期計画目標”とは[***].

1.130“絶縁ゲノムドメイン”は、(A)両端がCTCF結合部位によって結合され、(B)染色体調節要素によって発現される1つ以上の遺伝子を含み、これらの調節要素が、染色体上のCTCF結合部位の境界外に位置する染色体調節要素の調節を受けることなく、CTCF結合部位間のエンハンサー、プロモーター、阻害子、および側面配列を含む染色体上の連続断片を意味する。

1.131“知的財産権”とは、(A)特許、(B)商標およびサービスマーク、商業外観、商号、標識、スローガン、インターネットドメイン名、会社名、商業名およびすべての他の原産地標識、ならびにこれらのすべての登録、登録および継続出願、および前述に関連するすべての商標、(C)オリジナル作品(著作権の所有の有無にかかわらず)、著作権および登録出願および更新、著者の精神的権利およびすべての外観設計、データ、データベースおよび権利を含む、世界の任意の司法管轄区域内の以下の任意およびすべての事項、およびそれに関連するすべての権利を意味する。(D)技術的ノウハウ、発明の任意の所有権タグ、および任意の他の機密および固有情報、(E)ソフトウェア(ソースコード、実行可能コード、システム、ネットワークツール、データ、データベース、アプリケーション、ファームウェア、およびすべての関連ファイルを含む)、(F)すべての他の知的財産権および固有の権利、およびそれに関連するすべての権利、(G)任意の政府当局が認める上記任意のコンテンツのすべての登録および登録出願、(H)上記の任意のコンテンツのすべてのコピーおよび有形表現(任意の形態または媒体)。

1.132“無効クレーム”は、10.5.8節に規定する意味を有する。

1.133“共同特許”とは、PMとNNが共同開発した特許、RCA PM各方面が共同開発した特許、およびLNPの共同開発特許を意味する。

1.134“少年犯”は、10.11節に規定する意味を有する。

1.135“少年特許委員会により評価された特許”は、第10.11節に規定する意味を有する。

1.136“司法審査委員会”は、2.1節に規定する意味を有する。

1.137“JSC”は、2.2節で示した意味を有する。

1.138“ノウハウ”系は、すべての商業、技術、科学およびその他のデータ、結果、ノウハウと情報、商業秘密、発明、発見、技術、方法、プロセス、実践、調合、説明、技術、プログラム、知識、経験、アイデア、技術援助、設計、図面、組み立てプログラム、コンピュータプログラム、仕様(生物、化学、薬理、毒性、臨床、安全、検査、研究設計と方案および関連するノウハウと商業秘密を含む)、製造データ、臨床前および臨床データ、成分仕様、製造プロセス、処方、規格、調達情報、品質制御プログラムおよび試験プログラムならびに関連する技術的ノウハウおよび商業秘密)は、すべての場合、秘密、独自、特許または出願可能な特許の有無にかかわらず、書面、電子、または現在知られているか、または今後開発される任意の他の形態である。

1.139“PlatformCoの理解”(およびPlatformCoの“既知”を含む同様の用語)、PlatformCoについては、表1.139に列挙された個人およびこれらの個人職の任意の後継者の実際の理解を意味する[***].

1.140“PMエンティティの知識”(およびPMエンティティの“既知”を含む同様の用語)とは、(A)先駆薬品、PM会社および株主、PM管理層に関する実際の知識を意味する[***](B)PlatformCo，PlatformCoに関する知識と，(C)PM SpinCo，PM SpinCoに関する知識.

1.141“PM SpinCoの知識”(およびPM SpinCoの“既知”を含む類似の用語)とは、締め切り前のPM SpinCoの実際の理解を意味する[***].

1.142“既知のサード·パーティコアノウハウ”は、有効日までに、旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社以外の第三者によって制御されるPMエンティティによって知られている任意のコアノウハウを意味する。

1.143“既知の第三者コア特許”とは、発効日から旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社以外の第三者によって制御されるPMエンティティによって知られている任意のコア特許を意味する。

1.144“エピゲノムコントローラ許可特許”とは、(A)エピゲノム特許および(B)任意の他のプラットフォーム会社許可特許を意味する[***]協調エピゲノムコントローラまたはそれらの任意の構成要素を識別、開発、使用、および製造するためのが、許可されたエピゲノムコントローラ特許は含まれていない[***]それは.明確にするために、ワイトヘード特許権およびFPIV特許権は、本プロトコルに従って許可されたエピゲノムコントローラ特許である。

1.145許可IPとは、PlatformCo許可IPおよびPM SpinCo許可IPを意味する。

1.146“ライセンスノウハウ”とは、(A)締め切り前に、プラットフォーム会社許可ノウハウおよびPM SpinCoライセンスノウハウを意味し、(B)締め切り後、プラットフォーム会社許可ノウハウを意味する。

1.147“ライセンス特許”とは、(A)締め切り前に、PlatformCoライセンス特許およびPM SpinCoライセンス特許を意味し、(B)締め切り後、PlatformCoライセンス特許を意味する。

1.148“許可製品”とは、本プロトコルに従って修正することができる有効成分(単独でまたは1つまたは複数の他の有効成分と組み合わせた)として候補INDを含むヒト治療製品を意味する。ライセンス製品は、組み合わせ製品を含むが、本プロトコルは、INDをサポートする候補製品以外の任意の固有活性成分または独自デバイスにライセンスを付与すると解釈されてはならない。

1.149“ライセンス製品専用特許”は、エピゲノムコントローラ特許を許可することに加えて、少なくとも1つの(1)個のライセンス製品またはそのプログラムエピゲノムコントローラまたはプログラム組織LNPコンポーネントをカバーする任意およびすべてのライセンス特許を意味する。前述の一般性を制限することなく、許可された製品特定特許は、背景に許可された製品特定特許及び開発の許可された製品特定特許を含むものとする。

1.150“LNP”は脂質ナノ粒子を意味する。

1.151“lnp共同知的財産権”とは、lnp共同独自技術およびlnp共同特許を意味する。

1.152“LNP連携技術ノウハウ”とは、(A)研究開発計画下の活動を展開する際に、研究開発計画下の活動を展開する際に、任意の当事者(またはその関連者、独立請負者または分割ライセンシー)によって、研究開発計画の下での活動を展開する際に共通の発想、発見、開発、または他の方法で製造される任意のノウハウ、ならびに(B)および(B)と、(B)と、(B)とを意味する[***].

1.153“LNP共同特許”とは、任意のLNP連携ノウハウをカバーする特許を意味する。

1.154“損失”とは、損害、損失、責任、費用(調査および弁護費用を含む)、罰金、罰金、費用、または和解を達成するために支払われた金額(各事件において、合理的な弁護士費および専門家費を含む)を指し、各事件は訴訟によって引き起こされる。

1.155“MAA”または“マーケティング許可申請”は、食品·医薬法第505条に基づいて提出された新薬申請(“新薬申請”)、生物製品ライセンス申請を含む、適用法で定義された国または国のグループにおけるバイオ製薬製品の販売を許可する申請を規制当局が申請することを指すものである

PHSA第351条(A)に基づいて提出された製品(“BLA”)、または米国以外の国または国家グループの監督機関に提出された同様の出願または提出は、その国またはその国グループでそのような製品を販売する承認(ただし、定価および精算承認を含まない)を得る。

1.156“欧州主要国”とは、イギリス、フランス、イタリア、スペイン、ドイツのいずれかを意味する。

1.157“製造”とは、必要な原材料の調達、受信、運搬、生産、加工、包装、ラベル付け、充填、整理、組み立て、保管(貯蔵を含む)、品質保証および品質管理試験および放出、ならびに有効成分、バイオ製薬製品またはそれらの任意の成分の輸送に関連する活動を意味する。明らかにするために，製造過程開発と調合開発は開発活動と見なすべきである。動詞として用いる場合、“製造”は製造に従事することを意味する。

1.158“材料”とは、供給方向受容者によって提供される受容者が、研究開発計画に従って研究開発活動を行うすべての生体材料、化合物、および他の材料を意味する。

1.159“マイルストーン事件”とは、発展マイルストーン事件と販売マイルストーン事件を指す。

1.160“マイルストーン支払い”とは、開発マイルストーン支払いおよび販売マイルストーン支払いを意味します。

1.161“セキュリティプロトコル”の意味は“不拡散プロトコル”の定義と同じである.

1.162“交渉期間”は15.5.2(A)節で規定された意味を持つ.

1.163ライセンス製品に関する“純売上高”の算出方法と[***]以下の規定により認可する[***]一致した上で、ノとノドまたはその関連会社またはその分割された許可者から第三者(総代理店への許可を含む)に許可製品を販売する際に領収書を発行し、以下の控除を差し引く

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

(d) [***]

(e) [***]

(f) [***]

(g) [***]および

(h) [***].

純売上高には関連会社や分被許可者への販売は含まれておらず，許可製品を購入した関連会社または分被許可者がその許可製品を第三者に転売しようとしているに限られる。ただし，ノボノード付属会社またはライセンス業者がその後第三者(流通業者を含む)に販売したライセンス製品をエンドユーザが使用するために市販する場合は，純売上高を計上しなければならない。

さらに、装置がライセンス製品(すなわち、組合せ製品として販売されていない)から分離して販売されている場合、純売上高は、FD&C法201(H)(1)節で定義されるように、交付または配合技術ではない装置の販売価格を含むべきではない。

組合せ製品として販売される許可製品の純売上については、このような組合せ製品の一国における純売上高は、その組合せ製品の純売上高にA/(A+B)の点数を乗じることによって決定され、ここで、Aは当該国で単独販売された許可製品の平均単位販売価格であり、Bは当該装置又は他の医薬製品(S)が当該国で単独販売された場合の総平均単位販売価格である。組合せ製品に含まれる許可製品または器具または他の医薬製品(S)が単独で販売されていない場合、双方は、許可製品または器具または他の医薬製品(S)の相対的価値を誠実に協議し、一方(購入価格および両方に適用される機器または他の医薬製品(S)が器具または他の医薬製品(S)に関連する開発コスト、マイルストーンおよび特許使用料を含むがこれらに限定されない)を含み、そのような価値分配に基づいて、組み合わせ製品における許可製品の純売上を決定しなければならない。双方が最初に上記の組合せ製品の割合について合意していない場合は、最初は組合せ製品の平均販売価格に基づいて純売上高の特許権使用料を支払わなければならないが、後で第14条に規定する論争解決手順により調整を決定しなければならない。

領土の純売上高はドルで計算されて報告されなければならない。ドル以外の通貨で領収書を発行する純売上高については、(X)販売マイルストーンの支払い完了状況を決定するための純売上高を計算するためのドル通貨の同値な為替レートは、原産地通貨とドルとの間のカレンダー年平均為替レートとするべきであり、(Y)特許使用料支払いを計算するためのドル等値通貨の為替レートは、原産地通貨とドルとの間のカレンダー四半期平均為替レートであり、いずれの場合も((X)または(Y))に基づくべきである[***]しかしこの仕組みは

[***]同じ方法です[***]株主に提出された監査済み財務報告書を作成するためには、組織全体にわたって一貫して適用される。

1.164“新しいライセンス内”は、10.10.2(A)節に規定された意味を有する。

1.165“新たに含まれる特許”は、プログラム移譲日後にPlatformCoまたはその任意の子会社によって制御される任意の特許を意味し、この特許は、(A)ノおよびノルド機密情報を使用または開示するか、または(B)ノおよびノルドが本プロトコルに従ってPlatformCoに開示されたデータを使用するか、または開示する発明を意味する

1.166“新規プラットフォーム会社特許”とは、特許、協働ゲノム特許、および共同特許を追加することに加えて、プログラム移行日後にプラットフォーム会社またはその任意の子会社によって制御される要件が、プラットフォーム会社またはその任意の子会社またはその代表発明の発明を代表する任意の特許を意味する[***]本協定により領土の実地開発によりINDを支援する候補製品が可能かもしれない

1.167“近隣背景改善”は、10.3.5(C)節で規定された意味を有する。

1.168“NNフラッグシップ既知サード·パーティコアIP”とは、NNフラッグシップ既知サード·パーティコア技術およびNNフラッグシップ既知サード·パーティコア特許を意味する。

1.169“NNフラッグシップ既知第三者コアノウハウ”とは、(A)ノボノルドまたはその任意の関連会社または分許可者が、第10.2(B)(Iii)節に従って、旗艦関連会社である第三者、PMCoまたはその任意の子会社、またはその株主またはその任意の子会社から内部許可を得る既知の第三者コア独自技術を意味し、(B)旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社以外の第三者から内部許可を得る任意の既知の第三者コア独自技術を意味する。(A)及び(B)項の場合は，有効期間内有効日の後である。

1.170“NNフラッグシップ既知第三者コア特許”とは、(A)ノボノルドまたはその任意の関連会社または再ライセンシーが、第10.2(B)(Iii)節に従って、旗艦関連会社である第三者、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社の第三者から取得した任意のコア特許を意味し、(B)旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社である第三者以外の第三者から、ノボノルドまたはその任意の関連会社または再許可者によって取得された任意の既知の第三者コア特許を意味する。(A)及び(B)項の場合は，有効期間内有効日の後である。

1.171“NNによるLNP”とは，双方が研究開発計画項目での研究開発活動を実行する際に用いられるLNP，すなわち[***].

1.172“NN未知第三者コアIP”とは、NN未知の第三者コア技術とNN未知第三者コア特許を意味する。

1.173“NN未知の第三者コアノウハウ”とは、ノボノルドまたはその任意の関連会社または分割ライセンシーが、第10.10.2(B)(Iii)節に従って第三者から許可を得た任意の未知の第三者コアノウハウを意味するが、フラッグシップ関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社は、有効期間内の有効日後に除外される。

1.174“NN未知の第三者コア特許”とは、第10.10.2(B)(Iii)節に従って第三者(旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社)から第10.10.2(B)(Iii)節に規定される有効期間内の発効日後に付与された任意の未知の第三者コア特許を意味する。

1.175“行権通知日”は、オプションプロトコルに記載されていることを意味する。

1.176“通知期間”は、15.5.2(A)節に規定された意味を有する。

1.177“ノとノッド”の意味は前述のとおりである。

1.178“ノとノド連携背景IP”とは、研究開発計画に従って実施される活動、または(B)ノボノルドによって研究開発計画下の活動を展開する際に実際に使用される任意の背景IPを意味し、(A)ノボノルドによってRCA PM締約国に開示される[***].

1.179“ノとノドが開発した知的財産権”は、10.3.2節で与えられた意味を持つ。

1.180“ノボノルド開発のノウハウ”は、10.3.2節で規定した意味を有する。

1.181“ノとノドが開発した特許”は、10.3.2節で与えられた意味を有する。

1.182“ノとノルド受損者”は、12.1節で規定される意味を有する。

1.183“ノボノルド独自技術”とは、ノボノルドまたはその任意の関連会社が発効の日または後の研究期間内に制御する任意のノウハウを意味し、いずれの場合も、ノおよびノドはRCA PM締約国に開示または提供され(それによって自己決定される)、RCA PM締約国がR&D計画に従ってRCA PM締約国に委託する研究開発活動に必要な任意のノウハウである。

1.184“ノルド特許”とは、ノボノルドまたはその任意の付属会社が有効日またはその後の研究期間内に制御する任意の特許を意味し、いずれの場合も、これらの特許は、RCA PM締約国がR&D計画に従ってRCA PM締約国に委託する研究開発活動を行うために必要である。

1.185“オプション”の意味はセッション中の意味と同じである.

1.186“オプションプロトコル”は、セッションに記載された意味を有する。

1.187“オプション行権期間”は、オプションプロトコルに規定されていることを意味する。

1.188“オプション終了日”は、オプションプロトコルに規定されていることを意味します。

1.189“他の新しい知的財産権”とは、有効期間内に一方によって許可され、コア知的財産権ではない任意の第三者特許または独自技術を意味する。

1.190“他の新PM党IP”とは、他の新PM党のノウハウおよび他の新PM党特許を意味する。

1.191“他の新しいPM党ノウハウ”とは、他の新しいIPを構成する任意の許可されたノウハウを意味する。

1.192“新PM党の他の特許”とは、他の新しい知的財産権を構成する任意のライセンス特許を意味する。

1.193“自己負担コスト”とは、一方が研究開発計画下の研究開発活動を行う際に第三者に支払う実際の自己負担コストと費用であり、実験室用品や消耗品を含む。既製コストには，適用されるRCA PM締約国が研究開発計画を実行してそれに委託する研究開発活動のすべての管理費用や事務用品は含まれていない。

1.194“当事者”または“当事者”の意味を序文に示す.

1.195“特許チャレンジ”とは、(A)締め切り前に提出された任意のPM SpinCoライセンス特許またはPlatformCoライセンス特許または(B)締め切り後に提出された任意のPlatformCoライセンス特許の特許性、実行可能性または有効性に疑問を提起する法律または行政訴訟を意味する。

1.196“特許挑戦者”は、13.2.6(A)節に規定された意味を有する。

1.197“特許”とは、(A)世界の任意の場所のすべての特許及び特許出願(一時的及び非一時的)、(B)すべての分割、継続、部分特許出願又は任意の他の直接又は間接的に優先権を要求する権利がある特許出願、又は(Ii)当該等の特許又は特許出願要件又は直接的又は間接的優先権を要求する権利がある任意の特許又は特許出願、並びに(C)上記の任意の特許について世界の任意の場所で発行された全ての特許、全ての登録、再発行、再審査、追加特許を意味する。実用新案または設計、更新、補足保護証明書、または上記のいずれかとその世界のどこでもの対応物の延長。

1.198“支払い要件”とは、国でINDを有効にする候補者が可能かもしれない製品について、(A)INDを有効にする候補者またはライセンス製品の事項または使用方法の構成、または(B)を含む支払特許の有効な主張を意味する[***].

1.199“支払特許”を総称して：[***].

1.200“減給下限”の意味は8.5.4(D)節である.

1.201“許容オーバーラン”は、3.1.2節で規定された意味を有する。

1.202“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、商業信託、合弁企業、政府主管部門、協会、または他のエンティティを意味する。

1.203“I期臨床試験”は、製品が米国で行われるヒト臨床試験を意味し、その主な目的は、新陳代謝、薬物動態学的特性および臨床薬理作用、用量増加に関連する副作用を決定し、可能な場合、第21 C.F.R.第312.21(A)節に記載されたように、有効性証拠を早期に得ること、または米国以外の任意の国または国家集団の適用法に基づいて行われる任意の類似試験である。

1.204“第2段階臨床試験”とは、製品が米国で行われたヒト臨床試験であり、その主な目的は、明確に定義された患者集団において単独または他の薬物と組み合わせて治療効果と安全性を初歩的に決定し、第21 C.F.R.312.21(B)節で述べたように、または米国以外の任意の国または国家集団の適用法に基づいて行われる任意の類似試験を評価することである。

1.205“第3段階臨床試験”とは、製品がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定し、規定された用量範囲内で製品に関連する禁忌症、警告、予防措置および副作用を決定し、製品のラベルおよび規制承認を支持し、第21 C.F.R.第312.21(C)節で説明されたように、または米国以外の任意の国または国家グループの適用法に従って行われる任意の同様の試験を支持することを目的とした米国における製品の人体臨床試験を意味する。

1.206“パイオニア医薬品”とは、FSP内でパイオニア薬品として決定された業務単位を意味する。

1.207“プラットフォーム会社”の意味は前述したとおりである。

1.208“プラットフォーム会社背景改善”は、第10.3.5(D)節に規定された意味を有する。

1.209“PlatformCo CMC活動”とは、当時の研究開発計画に従ってPlatformCoに割り当てられたいくつかのCMC(化学、製造および制御)および他の製造活動を意味する[***]すべての場合，実験室(すなわち非臨床)規模で行われている。

1.210“PlatformCo Existing Patents”は、9.2.1節で示した意味を有する。

1.211“PlatformCo内部ライセンスの既知のサード·パーティコア知的財産権”とは、有効期間内または後に、PlatformCoまたはその子会社によって第三者の内部許可によって制御される任意の既知のサード·パーティコア独自技術または既知のサード·パーティコア特許を意味するが、フラッグシップ関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社を除く。

1.212“PlatformCo内部許可の未知の第三者コア知的財産権”とは、有効期間内または後に、第三者(旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社)を介してPlatformCoまたはその子会社によって制御される任意の未知の第三者コアノウハウまたは未知の第三者コア特許を意味する。

1.213“プラットフォーム会社弁済者”は、第12.1節に規定する意味を有する。

1.214“PlatformCo IP”は、PlatformCoの既存のすべての特許およびPlatformCoライセンスのすべてのノウハウを意味します。

1.215“PlatformCoライセンス知的財産権”とは、PlatformCoライセンスのノウハウおよびPlatformCoライセンスの特許を意味する。

1.216“PlatformCoライセンスノウハウ”とは、実施日以降の有効期間内に、PlatformCoまたはその任意の子会社によって制御される任意およびすべての独自技術を意味する[***]本協定により当該領土の実地で研究開発活動を行うか、IND能力を有する候補製品を開発することができるかもしれない。上述した一般性を限定することなく、PlatformCo許可のノウハウは、発効日からまたは後の有効期間内にPlatformCoまたはその任意の子会社によって制御される任意の協調見かけノウハウおよびコアノウハウ、ならびにRCA PM当事者共同開発ノウハウ、PMおよびNN共同開発ノウハウおよびLNP共同開発ノウハウにおけるPlatformCoの権益を含むべきである。

1.217“PlatformCoライセンス特許”とは、発効日にPlatformCoまたはその任意の子会社によって制御される任意およびすべての特許を意味し、添付表1.217に記載された特許と、(B)有効日後または有効期間内にPlatformCoまたはその任意の子会社によって制御される特許と、各場合(A)および(B))とを含む[***]研究開発活動やINDを支援する候補製品を開発することができるかもしれません

この協定に基づいて領土に配備された油田。前述の一般性を制限することなく、PlatformCoライセンス特許は、(X)新たに含まれる特許、(Y)PlatformCoまたはその任意の子会社が有効期間内に制御する協調ゲノム特許およびコア特許、ならびに(Y)RCA PM側共同開発特許、PMおよびNN共同開発特許およびLNP共同開発特許におけるPlatformCoの権益、および(Z)発効日までにPlatformCoまたはその任意の子会社によって制御される付表10.3.5(D)に列挙された特許を含むべきである[***]発効日後，本協定により領土の実地での研究開発活動やINDを支援する候補製品を開発することができるかもしれない。前述のいずれかの規定にもかかわらず、PlatformCo発行通知後、PlatformCo許可の特許は含まれていない[***].

1.218“PMとNNが連携して開発したIP”は10.3.3節で示した意味を持つ.疑問を回避するために，PMとNNが連携して開発したIPには協調見かけIPは含まれていない.

1.219“PMとNNが連携して開発したノウハウ”は，10.3.3節で示した意味を持つ.疑いを回避するために、PMとNNが共同開発したノウハウには、協調見かけノウハウは含まれていない。

1.220“PMとNNが共同開発した特許”は，10.3.3節で規定した意味を持つ.PMとNNが共同開発した特許には，疑問を生じないように協働ゲノム特許は含まれていない。

1.221“PM実体”とは：(A)締め切り前に、先鋒医薬、PMCo及びその子会社、株主及びその子会社、PlatformCo及びその子会社、PM SpinCo及びその子会社；(B)締め切り後、先鋒医薬、PMCo及びその子会社、株主及びその子会社及びPlatformCo及びその子会社を指す。疑問を生じないように、フラッグシップ付属会社はPM実体ではない。

1.222“プロジェクトマネージャー”とは、初めて医薬業界の総裁及びその直接部下を指す。有効日までのPM管理層は付表1.222を参照し、株主はノとノドに書面で通知した後、時々この付表を修正することができる。PM管理職はこのような個人的な地位のどんな後継者も含めなければならない。

1.223“Spinco総理”の意味は前述のとおりである。

1.224“PM SpinCo既存特許”の意味は9.3.1節を参照。

1.225“PM Spinco賠償対象”は12.2節で規定した意味を持つ.

1.226“PM Spinco知的財産権”は、PM SpinCoの既存のすべての特許およびPM SpinCo許可のノウハウを意味する。

1.227“PM SpinCoライセンス知的財産権”とは、PM SpinCoライセンスのノウハウおよびPM SpinCoライセンスの特許を意味する。

1.228“PM SpinCoライセンスノウハウ”とは、各場合、すなわち、PM SpinCoまたはその任意の子会社が、有効日またはその後の締め切り前の期間内に制御される任意の独自技術を意味する[***]本協定により当該領土の実地で研究開発活動を行うか、IND能力を有する候補製品を開発することができるかもしれない。前述の一般性を限定することなく、PM SpinCo許可ノウハウは、有効日または後の締め切り前の期間内にPM SpinCoまたはその任意の子会社によって制御される任意のコアノウハウと、RCA PM当事者共同開発ノウハウ、PMおよびNN共同開発ノウハウおよびLNP共同開発ノウハウにおけるPM SpinCoの権益とを含むべきである。

1.229“PM SpinCoライセンス特許”とは、発効日にPM SpinCoまたはその任意の子会社によって制御される任意およびすべての特許を意味し、それぞれの場合((A)および(B))の場合((A)および(B))の有効日後または締め切り前の期間内にPM SpinCoまたはその任意の子会社によって制御される特許を含む[***]本協定により当該領土の実地で研究開発活動を展開したり、IND能力を有する候補製品を開発したりすることができるかもしれない。前述の一般性を制限することなく、PM SpinCoライセンス特許は、有効日またはその後の締め切り前の期限内にPM SpinCoまたはその任意の子会社が制御する任意のコア特許と、RCA PM当事者共同開発特許、PMおよびNN共同開発特許、ならびにLNP共同開発特許におけるPM SpinCoの権益とを含むべきである。

1.230“民間軍事および警備会社”は、前文に記載されている意味を有する。

1.231“臨床前開発”とは、毒理学、薬理学、鑑定、特徴づけ、修正、最適化、試験方法の開発と安定性試験、製剤開発と送達システム開発を含む化合物、製品または診断製品の発見および非臨床開発に関連する活動を意味するが、臨床試験および商業化活動は含まれていない。動詞として用いる場合、“臨床前発展”は臨床前発展に従事することを意味する。

1.232“プレスリリース”は11.2.2節で規定した意味を持つ.

1.233“定価および精算承認”とは、許可製品の場合、(A)規制当局または他の第三者が生物製薬製品の定価を精算、承認または決定する任意の規制管轄区域内で、受領書(または、その許可、承認または決定を有効にする必要がある場合)を意味する

(場合に応じて)当該規制管区内で当該許可製品の精算認可又は定価の承認又は決定(状況に応じて)、又は(B)米国において、[***].

1.234“以前の合意”とは、PM(NN)Explorationsを意味し、Inc.は、2022年5月5日にノボノルド社と締結された特定の協力協定を意味する。

1.235“計画”とは、締約国または代表締約国によって行われたすべての研究、発見、開発活動を意味し、当時の研究開発計画に基づいてINDを発見·開発支援する候補者、および締約国が書面で合意する可能性のある他の活動を意味する。

1.236“プログラム見かけ制御者”は、3.2.3節で与えられた意味を有する。

1.237“プロジェクト引継ぎ日”とは[***].

1.238“計画目標”とは，当時の研究開発計画で決定された計画組織における目標である.

1.239“プログラム組織”は脂肪組織を意味する。

1.240“プログラム組織LNP”は、協調エピゲノムコントローラをプログラム組織に送達するためのLNPを意味する。

1.241 “[***]“LNP共同特許のことです[***].

1.242“プロジェクト担当者”は、2.7節に規定する意味を有する。

1.243“プロジェクトチーム”は、2.7節で示した意味を有する。

1.244“推奨されたバックアップターゲット”とは、3.3.2節に従って修正することができる添付表1.244に列挙された各ターゲット(S)を意味する。

1.245“アドバイス用語”は，表13.3.3(D)に記載されている意味を持つ.

1.246“起訴および維持”または“起訴および維持”とは、特許の準備、提出、起訴および維持(任意の特許年金費用の支払いを含む)、および特許に関連する再審、再発行、控訴、許可後再審(PGR)、当事者間再審(IPR)および特許期限調整および延長請求、ならびに特定の特許への干渉、立場および他の同様の手続きの開始または抗弁、ならびにその特許に対する任意の控訴を意味する。明確にするために、“起訴および維持”または“起訴および維持”には、特許に対する他の法執行行動が含まれてはならない。

1.247“研究開発活動”は、3.1.1節に規定された意味を有する。

1.248“研究開発予算”の意味は3.1.1節を参照。

1.249“研究開発予算報告”の意味は8.2.2節を参照。

1.250“研究開発コスト”とは、締約国又はその代表が研究開発計画下の研究開発活動を展開する際に発生する全時間当量費用(当時の当期全時間当量費用)と現金外コスト(割増価格なし)を意味する。

1.251“研究開発専門家”の意味を付表2.4に示す.

1.252“研究開発計画”の意味は3.1.1節を参照。

1.253“RCA PM各方面が共同開発した知的財産権”は，10.3.1節で示した意味を持つ.疑問を生じないように，RCA PM各方面が連携して開発したIPには協調見かけIPは含まれていない.

1.254“RCA PM当事者が共同開発したノウハウ”は、10.3.1節で規定した意味を持つ。疑いを回避するために、RCA PM各当事者が共同開発したノウハウは、協調見かけのノウハウを含まない。

1.255“RCA PM各当事者が共同開発した特許”は、10.3.1節で規定された意味を有する。疑問を生じないために，RCA PM各方面が共同開発した特許には協働ゲノム特許は含まれていない。

1.256“RCA PM Party”または“RCA PM Party”の意味は前述のとおりである。

1.257“RCA PMエラー当事者事項”は、3.1.2(B)節で規定された意味を持つ。

1.258“受信側”は、節3.8.1に規定される意味を有する。

1.259 [***].

1.260“登録臨床試験”は、(A)許可製品がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定すること、(B)許可製品に関連する警告、予防措置、および副作用を決定すること、(C)医師ラベルに十分な根拠を提供すること、および(D)規制承認を求めるためにMAAの提出を支援することを目的とする許可製品に対する臨床試験を意味する。明確にするために、登録試験は、単独の臨床試験であってもよく、2段階を組み合わせた臨床試験の一部(例えば、第2段階/第3段階臨床試験の第3段階)であってもよい。

1.261“規制承認”とは、任意の規制機関が、適用法(任意のBLAS、NDA、および他のMAAを含む)に基づいて、司法管轄区域の商業製造、輸入、輸出、マーケティングおよび販売許可製品を適用するために必要な任意の承認、許可、許可、登録、認証、許可または許可を意味するが、定価および精算承認は含まれていない。

1.262“規制機関”とは、FDAまたはEMAを含む任意の国、超国、地域、州または地方政府機関を意味し、適用司法管轄区域における医薬品または生物製品の開発、製造、および商業化活動を監督する責任があり、任意の規制承認を与えることを含む。

1.263 [***].

1.264領土内の任意の国または管轄区域内の各許可製品について、“規制排他性”とは、(A)“米国法典”第21編360 cc節に記載された孤立薬品排他性、(B)“米国法典”第42編262(K)(7)節に記載された参照製品排他性、または(C)発効日までに記載された新しい化学実体排他性を意味する。“米国法典”第21編第355(C)(3)(E)節及び第21編“米国法典”第355(J)(5)(F)節において，米国以外のいかなる国又は司法管区内のいずれかと同等の排他性がある。

1.265“規制材料”とは、許可製品の場合、(A)すべてのIND、NDA、BLAS、規制当局に提出された特別な指定または地位(例えば、高速チャネル指定)または迅速審査(例えば、優先審査)の申請、または規制当局との通信、およびすべての同様の届出(領土内の任意の国の任意の前述の材料の対応を含む)、(B)任意の規制承認申請および他の出願、届出、書類または同様の文書(例えば、領土内の任意の国のいずれかの前述の材料の対応を含む)を意味する。任意の国の規制機関の規制承認を得るために、(C)上記の任意の事項のすべての補足と改訂、(D)臨床データおよびその他の情報を含むすべてのデータ、および規制機関と任意の規制機関との安全性、有効性、規制承認、開発、テスト、調査、ラベル、包装、製造、製造、貯蔵、販売、販売、商業化、輸送、輸入、輸出、製品の販売や流通を許可する。

1.266“拒否通知”は、オプションプロトコルに規定されているという意味を有する。

1.267“置換基準”の意味は，3.3.1節で述べたとおりである.

1.268“置換標準事項”は、2.2.5節で規定した意味を持つ。

1.269“入替え計画”の意味は，3.3.1節で述べたとおりである.

1.270“重要な代替計画”は、2.2.5節で規定した意味を有する。

1.271“代表”の意味は11.1.2節を参照。

1.272“要求されたワイトヘード報告”は、15.5.2(A)節に規定された意味を有する。

1.273“研究期間”とは、発効日から次の期間のうち早い者が終了するまでの期間を意味する：(A)研究開発計画に従って各方面に割り当てられた研究開発活動の完了；および(B)[***]発効日(B)の後であるが，(I)研究開発計画に規定されている研究開発活動が基礎期限終了前に完了していない場合は，その基礎期限終了時または以前に提出された書面の要求に応じて，研究期限は自動的に延長されなければならない[***]3.3節の規定によると、初期計画目標が予備目標に置き換えられ、研究開発計画に規定されている研究開発活動が拡張基本期限終了時に完了していない場合には、その拡張基本期限終了時または前に、ノボノードが書面で請求した場合、研究期間は自動的に延長されなければならない[***]ピリオド。

1.274“支払われた研究用語金額”は、8.2.3節で規定された意味を有する。

1.275“研究用語によって生成される費用”は、8.2.3節で与えられた意味を有する。

1.276“残余情報”は、11.5節に規定する意味を有する。

1.277“制限された処方”は、6.1.3節で与えられた意味を有する。

1.278“所得分配”は、15.5.2節で規定された意味を持つ。

1.279“収入購入者”は、15.5.2節で規定された意味を有する。

1.280“収入買取”は、15.5.2(A)節に規定されている意味を有する。

1.281“収入買収通知”は、15.5.2(A)節に規定された意味を持つ。

1.282“審査期間”の意味は3.2.2節を参照.

1.283“特許使用料支払い”は、8.5.2節に規定された意味を有する。

1.284“特許使用料”の意味は8.5.1節を参照。

1.285“特許使用料条項”の意味は8.5.2節で述べたとおりである.

1.286“販売マイルストーンイベント”は、8.4節に規定されている意味を有する。

1.287“販売マイルストーン支払い”は、8.4節に規定する意味を有する。

1.288“サービスプロバイダ”とは、臨床研究組織、契約製造組織、販売業者、下請け業者、コンサルタント、または任意の他のサービスプロバイダを含むが、臨床研究組織、契約製造組織、販売業者、下請け業者、コンサルタント、または任意の他のサービスプロバイダを含む、ノボノルドまたはその関連会社が招聘したノボラックを代表する第三者を意味する。

1.289“株購入プロトコル”とは、株式購入プロトコル添付ファイルAの形式で締結された株購入プロトコルを意味する。

1.290“株主”の意味を序文に示す。

1.291“SPAライセンス有効日”は、株式購入プロトコルに規定されていることを意味します。

1.292“主題株”は、オプションプロトコルに記載されている意味を有する。

1.293“再許可”とは、5.2節に従ってノおよびノルドに付与された任意の権利に従って、PlatformCoまたはPM SpinCoに従ってサードパーティにノおよびノルドまたはその関連会社を付与する権利を意味する。

1.294“従属許可者”とは、INDを開発、製造または商業化支援する候補製品、またはそのような権利の任意のさらなる再許可者(権利の層数、層またはレベルにかかわらず)のノおよびノドまたはその関連会社が本プロトコルによって許可された場合に権利を付与または付与された第三者を意味するが、サービスプロバイダとしての任意のサービスプロバイダのみを含むべきではない。

1.295“後続の研究開発予算事項”は、第2.2.3節に規定する意味を有する。

1.296“子会社”は、いずれか一方、任意の実体、会社または他の組織について、その当事者が直接または間接(I)が50%(50%)を超える権利を有し、その人の取締役の1つまたは複数の株式を投票投票する権利を有することを意味する(または、その人がいる司法管轄区域が外資がそのようなエンティティを所有することを禁止している場合、法律を適用して許容される最大外資所有権権益を意味する)。しかしながら、このような所有権権益がその人の実際の制御を提供する限り、(Ii)は、一般的なパートナーであるか、または(Iii)投票権を有する証券の所有権を介して、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を示す権利があるか、または指示する権利がある。

1.297“納入先”は、3.8.1節に規定されている意味を有する。

1.298“ターゲット”は、任意の特定の遺伝子を意味する。

1.299“目標霊普通”とは、発効日から日付の早い日までの期間を意味する[***].

1.300“ターゲット置換”の意味は3.3.1節で述べたとおりである.

1.301“用語”は、節13.1に規定される意味を有する。

1.302“領土”とは世界のすべての国を意味する。

1.303“第三者”とは、(A)PM SpinCoおよびその子会社、(B)PlatformCoおよびその子会社、ならびに(C)ノボノルドおよびその関連会社以外のいずれかを意味する。

1.304“第三者クレーム”は、第12.7節に規定される意味を有する。

1.305“第三者損失”とは、サードパーティの行動による損失を意味する。

1.306“第三者ディスクコスト”は、節3.1.2(B)に規定される意味を有する。

1.307“商標”とは、登録および未登録のすべての商標、サービスマーク、商業外観、商号、ロゴ、バッジ、ドメイン名、記号、デザイン、およびそれらの組み合わせを意味する。

1.308“アメリカ”または“アメリカ”アメリカ合衆国とその領土と財産のことです。

1.309“未知のサード·パーティコアノウハウ”とは、発効日まで、サードパーティによって制御されるプロジェクト管理エンティティによって知られていない任意のコアノウハウを意味する。未知のサード·パーティコア固有技術は、関連するコアIPを構成するノウハウを含まない。

1.310“未知のサード·パーティコア特許”とは、発効日まで、サードパーティによって制御されるPMエンティティによって知られていない任意のコア特許を意味する。未知の第三者コア特許は関連コア特許を含まない。

1.311“上流ライセンスコスト”は、10.10.1節で規定された意味を有する。

1.312“上流ライセンス”は、一態様では、PlatformCoまたはその任意のアクセサリと任意の第三者との間の任意およびすべてのプロトコルを意味し、このプロトコルに従って、PlatformCoは、有効期間内に許可されている(または許可を選択する権利がある)、またはPlatformCoライセンス特許またはPlatformCoライセンスノウハウの一部として許可(または許可内)を第三者によって制御される任意の特許または独自技術を意味する。別表1.312は、有効日までのすべての上流ライセンスのリストを示す。

1.313“上流許可側”は、上流許可のサード·パーティを意味する。

1.314“米国公認会計原則”は、会計基準定義における意味を有する。

1.315“有効な主張”とは、(A)裁判所または管轄権のある政府機関の裁決によって永久的に無効または実行不可能であると判断されていない、(A)発行され、期限が切れていない任意の特許に対して、(I)裁判所または管轄権のある政府機関の裁決によって永久的に無効または実行不可能であると判断されたことを意味し、この決定は、再上訴または許容されていない時間内に上訴することができず、(Ii)放棄または他の方法で放棄または実行できないため、または(Iv)許可後の質疑または反対手続きによって永久的に敗訴するが、いかなる控訴または再審の権利もない；および(B)(I)によって放棄されていないか、または(Ii)上訴または再提出の可能性がない場合に最終的に却下された任意の保留特許出願、または適用された期間内に上訴または再提出されなかった任意の保留特許出願であるが、特許出願の保留時間が超過した場合[***]特許出願請求権の最初の提出日の後、特許請求は、特許が特許から発行されるまで(その時間から、その時間後に有効な特許請求とみなされる)限り、有効な特許請求権を構成すべきではない。

1.316“ワイトヘイト”とは、ワイトヘード生物医学研究所を意味する。

1.317“白頭賠償人”は、第12.14節に規定する意味を有する。

1.318“ワイトヘイト許可”とは、ワイトヘイトとPlatformCoとの間の日付が2019年5月22日である特定の特許ライセンス契約(“独占ワイトヘイト許可”)と、ワイトブラックとPlatformCoとの間の2019年5月22日の特定特許ライセンス契約(共通独占ライセンス)を意味する(“共通独占ワイトヘイト許可”)。

1.319“ワイトヘイト特許権”とは、任意のワイトヘイトライセンス下でPlatformCoに付与された特許を意味する。

2.管理します。

2.1司法審査委員会。はい[***]発効日後、双方は責任と権力を持つ共同研究委員会(“JRC”)を設立しなければならない

2.1.1プロジェクトチームの行動と研究開発計画の下での計画の進行を監視する

2.1.2計画の全体的な戦略、優先順位、および意思決定のための指導を提供する

2.1.3コミュニケーション情報と本計画の実施状況に関する議論を促進するフォーラムとして；

2.1.4当時の研究開発計画または研究開発予算に対して合同委員会に修正提案を提出した

2.1.5研究期間2025例年及びその後の任意の例年の研究開発予算と研究開発計画を作成し、JSCの審査と承認に供する

2.1.6第3.3.1節により初期計画目標が置き換えられた場合、JSCに新たな計画目標の代替計画および置換基準を提示すべきである

2.1.7開発候補標準またはIND規格の有効化の変更を共同委員会に提案する

2.1.8候補パケットの開発とINDをサポートする候補パケットの準備を監視する

2.1.9研究開発活動を行う際に生成された進捗報告およびその他の情報を検討する

2.1.10初期計画研究データパケットを検討し、初期計画目標が体外概念検証基準を満たすかどうかについてJSCに提案する

2.1.11双方が研究期限終了前に完成できない予定のいかなる研究開発活動を検討し、このような活動を展開すべきかどうかを考慮し、それに基づいて研究開発計画と研究開発予算に対して必要な修正提案を提出する

2.1.12本計画における各当事者の協力とコミュニケーションを奨励し、促進する。

2.2 JSC.はい[***]発効日後、双方は共同指導委員会(“司法調整委員会”を設立し、司法調整委員会、“委員会”および各“委員会”と共に)を設立し、責任と権限を付与しなければならない

2.2.1本計画における各当事者の業務一致を実現するために努力する

2.2.2 JRCによって提案された研究開発計画または研究開発予算の任意の修正の審査および承認；

2.2.3研究期間内の2025例年とそれ以降の任意の例年の研究開発予算(“後続研究開発予算事項”)と研究開発計画を承認する

2.2.4初期計画目標が体外概念証明基準(“体外概念証明事項”)に適合するかどうかを決定する

2.2.5 JRCが提案した新しい計画目標の代替計画(“代替計画事項”)および置換基準(“代替基準事項”)の審査および承認；

2.2.6 JRCによって提案された開発候補基準またはINDをサポートする基準の任意の変更(それぞれ“標準改訂事項”)の審査および承認；

2.2.7開発候補基準および持続可能な開発を促進する基準が達成されたかどうか、または実現可能であるかどうかを評価し、決定する(いずれも“標準実現事項”)；

2.2.8司法担当者推薦委員会の任意の紛争の解決；および

2.2.9本協定に従ってJSCに割り当てられる可能性のある他の責務を履行するか、または当事者が時々書面で合意した他の責務を履行する。

2.3メンバー資格；会議。司法審査委員会は、6(6)名のメンバーからなり、各締約国は、適切な年功序列及び職能を有する従業員又は顧問を司法審査委員会のメンバーとして2名を指定しなければならない。連合委員会は9(9)名のメンバーから構成され、各締約国は3(3)名の適切な経歴及び職能を有する従業員又は顧問を連合委員会メンバーとして指定しなければならない。各委員会は各委員会の1(1)名のメンバー(“議長”)が議長を務めるべきである。議長の任命は研究期間内に(12)ヶ月ごとに各方面が交代しなければならない.初代議長は次の機関の代表が担当しなければならない[***]そして、そして[***]そして、そして[***]それは.司法調整委員会は、少なくとも月に1回の会議を開催するか、電話会議またはビデオ電話会議を介して、または委員会のメンバーが合意したスケジュールに従って会議を開催しなければならない。JSCは、各例年において少なくとも2回(2)回の会議を開催するか、またはJSCメンバーが合意した場合に、対面、電話会議、またはビデオ電話会議の形態でより頻繁に会議を開催しなければならない。どの委員会のメンバーも適用される委員会の会議を合理的に開催することができるが，少なくてはならない[***]通知は，双方が同意しない限り，連合委員会の例年の会議は6(6)回を超えてはならない.委員会が決定した任意の事項を科学的進歩を促進するために直ちに注意する必要がある場合、委員会はこれまで複数回の会議を開催してきたにもかかわらず、その事項をできるだけ早く処理するために合理的な努力をし、または双方の同意を得て、書面による同意(電子メールを含む)によって行動することができる。対面会議は委員会のメンバーが同意した場所で行われなければならない。各締約国は、その委員会のメンバーが委員会会議に参加するすべての人員と旅費及び費用に責任を負わなければならない。各委員会の最初の会議は[***]最初にその委員会のメンバーを指定した後。委員会のいずれのメンバーも、事前に他の締約国の委員会メンバーに書面で通知した場合には、適切な経歴及び機能専門知識の代替者を指定して適用委員会の会議に出席することができる。第11条に規定する範囲内で書面守秘義務を有する臨時ゲストは、以下の合意を経て委員会会議に招待することができる

委員会のメンバー。各締約国は、書面で他の締約国に通知した後、随時その委員会のメンバーを交換することができる。

2.4決定；制限。

2.4.1全体的に。各委員会のメンバーは誠実にお互いに協力し、委員会が決定する問題について合意と協議の一致を求めなければならない。各委員会の決定は[***]，ノとノッドメンバグループは1(1)票，PM SpinCoメンバグループは1(1)票，PlatformCoメンバグループは1(1)票を持つ.各締約国を代表する少なくとも1人の委員会のメンバーが出席するには、決定に必要な定足数を構成しなければならない。委員会は、本条第2条に明確に付与された権限のみを有しており、これらの権力は、本条項及び条件の制約を受けなければならない。

2.4.2 JRC。もし司法関係委員会が[***]その決定権の範囲内に属する事項を決定する[***]会議を開催し、そのような決定をしようとした後、この事項は連合委員会に提出して処理しなければならない。

2.4.3 JSC.もしJSCが連絡できなかったら[***]その決定権の範囲内に属する事項を決定する[***]会議を開催してこの決定を達成しようとした後、この事項を各締約国の実行幹事に提出し、このような事項について合意するために合理的な努力をすべきである。もし関係者の執行官が連絡が取れなければ[***]内部のある特定の事項について[***]この事項をまず当該等幹部に提出した後、その後、係争のある標準改正事項、係争のある標準実現事項、係争のある代替計画事項、又は係争のある後続の研究開発予算事項を除いて、[***]関連事項について最終決定を下す権利があり、論争のある置換標準事項または論争のある体外概念証明事項を含む；ただし、条件は：(A)[***]以下の各方面からの提案と懸念を合理的に考慮すべきである[***], (b) [***]合理的な商業判断を善意で用いて決定すべきであり，無理に遅延してはならない(C)[***]権利はありません(すなわち、ノとノドと適用されるRCA PM締約国との合意が必要です)[***]それは.双方の執行幹事が連絡できなければ[***]：(A)議論がある[***]どちらもこの論争事項に対して最終決定権を持たず，かつ[***]双方の同意を得なければならないが，次の場合を除く[***]上記の論争のある交換標準事項に対して最終決定権を有する；及び(B)任意の論争のあるもの[***]いずれか一方は，当該論争事項に対して最終決定権を有してはならず，この基準達成事項は，付表2.4に規定する論争解決条項に基づいて解決すべきであるが，本文第(B)項のいずれかの内容は，第3.2.3節又は第3.2.4節を制限してはならない。前述の一般性を制限することなく、いずれも[***]それは.標準改正事項、標準実現事項又は代替計画事項に関する任意の善意の係争が未解決の期間に、研究期間を延長しなければならない

集計最大値[***]このようなすべての論争について；ただし，本2.4.3節および第3.1.2(B)節に規定される最大延期は超えてはならない[***]全体的に言えば。

議題2.5；議事録。議長または議長代表は、(A)委員会会議の前に委員会会議議題を合理的に準備し、委員会会議議題は、委員会の任意のメンバーが合理的に要求して含まれるすべての議題項目を含むべきであり、(B)少なくとも委員会のすべてのメンバーに招待および委員会会議議題およびこれらの議題に関する適切な情報を送信する[***]委員会の次の予定会議の前に；及び(C)[***]委員会は会議のたびに、他の事項を除いて、会議の討論状況を合理的に詳細に説明し、委員会が承認した任意の行動、決定または決定のリストをリストしなければならない。会議録は双方の同意を得てから発効しなければならない.委員会のすべての会議の最終記録は遅くないはずだ[***]議事録が指す会議の後。

2.6グループ委員会。各委員会は、必要又は適切であると判断すれば、その職権範囲内の特定のプロジェクトや活動を監督するために、時々グループ委員会を設置することができる。各グループ委員会は、各締約国からの同数のメンバーで構成されなければならず、その人数は、適用委員会によって時々適切に決定され、司法員叙用委員会が決定された頻度で会議が開催されなければならない。各グループ委員会のすべての決定は、一致した決定で行われなければならず、各締約国が指定したグループ委員会のメンバーは、すべての決定の中で1(1)票の集団投票権を有する。グループ委員会が決定を下す権利がある事項であれば，グループ委員会が合意できない場合は，その事項を適用委員会に提出して解決しなければならない。

2.7プロジェクトチーム。はい[***]発効日の後、RCA PM各方面は、PM SpinCoとPlatformCoそれぞれの少なくとも2つの(2)名の代表から構成されるべき単一の総合プロジェクトチームを構成し、RCA PM各方面の研究開発計画の実施を管理·調整すべきであり、各代表は適用側の研究開発計画下での責任に関する経験(この計画チーム、すなわち“プロジェクトチーム”)を有する。PM SpinCoはその1名の代表をプロジェクト担当者(“プロジェクト担当者”)として指定し、RCA PM各方面が研究開発計画の下で行った研究開発活動を監督、管理と協調し、そしてプロジェクトチームの指導の下で研究開発計画に基づいて決定すべきである。プロジェクト担当者はJRCに仕事を報告しなければならない。プロジェクトチームは、少なくとも毎月、またはプロジェクトチームが合意したスケジュールに従って、電話会議またはビデオ電話会議を介して対面会議を開催しなければならない。各RCA PM締約国は、RCA PM締約国が研究開発活動を有効に管理、解釈および決定することができるように、透明な方法で、継続的かつ必要に応じて、研究開発計画の実施に関連するすべての実験方法、データ、結果、情報をプロジェクトチームに提供することを約束しているが、第5.6節を制限することなく、本条項のいかなる内容もPlatformCoのプロジェクトチームへの開示を要求してはならない

見かけの遺伝子コントローラまたはその任意の構成要素の設計、最適化、開発または製造に関連する技術的ノウハウ。PM SpinCoとPlatformCoは，あらかじめ相手に通知した場合に，その任意のプロジェクトチーム代表を交換することができる.プロジェクトチームおよびプロジェクト担当者は、本合意を遵守する任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならない

2.8連合マネージャ。発効日後、各締約国は、直ちに一人の個人を締約国の連合マネージャー(各“連合マネージャー”)として指定しなければならない(この人は、任意の委員会のメンバーであってもよい)。その後、各連盟マネージャーは、列席観察者(メンバーでない場合)として委員会会議に参加することを許可されなければならないが、第11条の守秘規定を遵守しなければならない。連盟マネージャーは、本協定で実施される活動に関する各当事者の主な連絡先であり、本協定項目の下のすべての活動とのコミュニケーションを促進しなければならない。連合管理者は各当事者間のコミュニケーションを指導し、委員会が下した決定を実行する責任を負わなければならない。この連合マネージャーの名前と連絡情報、及びPM SpinCo、PlatformCo或いは諾と諾徳は時々自分で選択を決定する任意の代替者(S)は、15.6節の規定に従って直ちに他の各方面に提供しなければならない。連合管理者は、本協定に準拠する任意の条項または条件を修正、修正、または放棄してはならない。

2.9委員会の解散；プロジェクトチームの解散。各委員会及び任意のグループ委員会は、研究期間の満了後3(3)ヶ月以内に自動的に終了しなければならないが、少年警察委員会を除く。この委員会は、第10.11節の規定により終了しなければならない。その後、各委員会は本協定項の下の義務を負わなくなり、各締約国は1人の連絡者を指定して本協定項の下の情報交流を担当しなければならない。プロジェクトチームは締め切りに自動的に終了しなければならず，その後プロジェクトチームは本プロトコルの下での義務を負わなくなる.

3.計画します。

3.1研究と開発活動を計画する.

3.1.1研究開発計画と研究開発予算

(A)研究期間中、双方は、研究開発計画および研究開発予算に基づいて、エピゲノムコントローラ-LNP候補の臨床前開発の決定および実施に共同で努力する。双方が合意した研究開発活動(“研究開発活動”)は研究開発計画(“研究開発計画”)に列挙され、PM SpinCoとPlatformCoそれぞれの関連予算(総称して“研究開発予算”と呼ぶ)が添付され、2023年と2024年の初期研究開発計画と研究開発予算は付表3.1.1として本プロトコル添付ファイルに添付される。研究開発予算及び毎回の改訂は合理的に計算し、研究開発計画項目の下で適用される研究開発活動を援助すべきである。研究期限内に，各当事者の本合意項の下でのすべての開発

合意は研究開発計画に基づいて行われなければならない；しかし前提は[***]それは.本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、研究開発計画は、(I)エピゲノムコントローラ-LNP候補以外の製品または(Ii)一度に1つ以上の見かけゲノム制御者-LNP候補に対して研究開発活動を行うことを締約国に要求すべきではなく、研究開発計画は、締約国が任意の数の見かけゲノム制御者-LNP候補を評価して、見かけゲノム制御者-LNP候補を潜在的な開発候補として推進するかどうかを決定することができることを前提としている。各締約国は商業上の合理的な努力を使用して、良好な科学方式で、研究開発計画中に規定されたスケジュールに従って、そして適用する法律に符合し、それに割り当てられた研究開発活動を展開しなければならない。

(b) [***]それは.また、研究期間：JRC(I)(A)は、研究開発計画および研究開発予算を定期的に審査しなければならず、いずれの場合も審査の頻度を下回ってはならない[***]そして、(B)審査を行った後、“司法人叙用委員会”に対する任意の修正案を提出することができる。(Ii)は、[***]研究期間内に[***]研究開発予算を検討し，この会議では，司法員推薦委員会は“司法人叙用委員会”及び[***](Ii)に(Iii)[***]始まったのは[***]研究期間内に次の例年の研究開発予算と研究開発計画を作成し、JSCの審査に供する。JSCが第3.1.1(B)節に従って任意の改訂を承認した場合、JSCはそれに応じて研究開発計画および研究開発予算を更新すべきであるが、いずれの場合も、このような改訂を承認するために研究期間を延長してはならない(研究用語定義または第3.1.2(B)節で規定されている場合を除く)。また、いずれの締約国も、研究期間内の任意の時間に研究開発計画および研究開発予算に対して改訂提案を提出することができ、JRCは、承認のためにJSCにこのような改訂を提出するか否かを考慮すべきであるが、いずれの場合も、このような改訂を承認することにより研究期間を延長してはならない(研究期間の定義または第3.1.2(B)節で規定されている場合を除く)。JSCにおけるRCA PM締約国の代表は、実施のために、研究開発予算の任意の修正案の承認を無理に拒否、制限、または延期してはならない[***].

(C)は[***]2024年から、JSCは研究期間内に次の例年の研究開発計画と研究開発予算を審査·承認する。JSCがこのような研究開発計画や研究開発予算について合意できない場合、その研究開発計画または研究開発予算が第2.4.3節に基づいて承認されるまで、RCA PM各方面は現在の研究開発計画に規定されているもの以外のいかなる研究開発活動も実行してはならない

3.1.2研究開発コスト。

(A)以下の規定を除いて、ノとノドは、双方が研究開発活動を実施する際に生じるすべての研究開発費(当時の研究開発計画、当時の研究開発予算及び第8.2節に基づく)を独自に負担しなければならず、かつ、許可された超過又は第3.1.2(B)節に規定されているほか、ノ·ノドが支払う費用は、当時の研究開発予算に規定されている金額を超えてはならない。RCA PM

締約国は当時の研究開発計画に規定されている研究開発活動に関する研究開発費用のみを負担しなければならない。予算が超過している[***]いかなる例年の研究開発計画に規定されている研究開発活動の現行研究開発予算に規定されている予算研究開発コストの一部は、自動的にJSCの承認を得る(“許容超過”)とみなされ、ノボノルドが単独で負担すべきである。本3.1.2節の制約の下で，各RCA PM側はR&D予算に応じてそのRCA PM側に割り当てる開発活動を行うべきである.上記の規定にもかかわらず、第3.1.2(B)節に別段の規定がない限り、RCA PM締約国は、当時の研究開発予算(許容超過を加えた)を超えるいかなる研究開発コストを発生させる義務はない。

(B)(I)司法員叙用委員会が、第2.4節に係る例年の研究開発予算を増やす改正案を承認した場合(以下の場合を含む)[***])であれば、ノとノド社は、第3.1.2(A)節の規定に基づいて、それによって増加した研究開発費に対して全責任を負わなければならず、(Ii)1つの例年の研究開発費が上記(I)項で述べた以外の当該日数の当期研究開発予算(許容超過を加えた)を超えた場合、JSCは会議を開いてこの事項を検討し、以下のようにする

(A)当時の研究開発予算(許容超過を加えた)を超える任意の研究開発コストであるが、超過した研究開発コストは以下の理由によるものである[***](各((1)-(5))，“RCA PM非事項”)は，このような超過研究開発費は[***];

(B)ノボノルドが第2.4条に基づいて関連研究開発予算超過部分を承認しない限り、RCA PM当事者は、RCA PMの非事項ではなく、コスト責任事項に属する研究開発活動を実行する義務がない

(C)第2.4節の承認によるノボノルドの範囲内で、RCA PMの非事項ではなくコスト責任事項に属する研究開発活動の研究開発予算超過額は、ノボノルドが単独で負担しなければならず、その後、RCA PM当事者は、RCA PMの非事項に属さない任意の費用責任事項を当時の研究開発計画(改訂)に従って履行し続けなければならない

(D)2.4節で承認された範囲に基づいてノおよびノドを通過していない；(1)RCA PM当事者は、RCA PMの非事項ではなく、コスト責任事項に属する研究開発活動を行う義務がなく、ノおよびノドは、適用される独立請負者と締結された適用契約に従って、そのような研究開発活動について支払わなければならない任意の終了またはキャンセルまたは段階的終了費用(総称して“第三者段階終了コスト”と総称する)を独自に担当しなければならない。(2)

RCA PM当事者は、非RCA PM側の非事項の研究開発活動を実行しないため、研究開発計画或いは本協定の下での義務に違反してはならない

及び(Iii)研究開発計画のいずれかの改訂過程が未解決の期間、及び第3.1.2(B)節に規定するプログラムに基づいて、第2.4節による研究開発予算を増加させる研究期間は、最長で超えてはならない[***]このようなすべての修正の総和；ただし，本3.1.2(B)節と第2.4.3節で規定される最大延期は超えてはならない[***]全体的に言えば。研究開発計画または研究開発予算中のいずれかの条項が本協定の条項に抵触し、または不一致または不明確な点が生じた場合は、本協定の条項を基準としなければならない。

3.1.3レポート。各締約国は、各JRC会議又は締約国が別途合意した場合には、JRCに書面報告又は陳述を提出し、研究開発活動の業績及び結果を概説しなければならない。各報告または紹介は、成果、生成された情報およびデータの要約、および次の歴代の研究開発計画に基づいて予想される任意の研究開発活動を含む、前回の共同審査委員会会議以来、締約国またはその締約国を代表して行われる研究開発活動をカバーしなければならない。また、一方の締約国が合理的な要求をした後、他の締約国は、研究開発計画に基づいて当該締約国に割り当てられた研究開発活動の業績及び結果に関する最新の状況を当該締約国に提供し、当該締約国が提出したこのような活動に関連する合理的な問題又は補足情報の要求に直ちに回答しなければならない。

3.2候補基準および指定の開発；INDの基準および指定をサポートします。

3.2.1パケット。RCA PMは少なくともJSCに提供しなければならない[***]適用される連合委員会会議の前に、以下の資料を提供しなければならない：(1)連合委員会は発展候補標準を満たした会議の発展候補パケットを審議すべきである；(2)連合委員会は持続可能な発展を促進する標準を満たした会議の発展候補パケットを適宜審議すべきである。RCA PM締約国はまた、このような委員会会議のたびに、ノドがデータパケットの内容を検討し、会議の前にデータパケットの内容および完全性を議論することを可能にするために、ノッドにデータパケットの草案を提供しなければならない。INDを有効にする毒性研究が研究期間終了前に完了していない場合、RCA PM各当事者は、研究期間終了前に研究開発活動を行う際に生成されたすべてのデータおよび他の情報を含むノボノードにINDを有効にするデータパケットを提供すべきであり、そうでなければ、これらのデータおよび情報はINDを有効にするデータパケットに含まれる必要がある

3.2.2情報要求。司法員叙用委員会は迅速でなければならない[***]パケットを受信した後(“審査期間”)は，そのパケットを検討·評価し，開発候補基準やIND支援基準に達しているかどうかを決定し，ただちに各人に決定した書面通知を行う

パーティーです。審査期間内に、ノドは、RCA PM締約国に書面通知を提供することができ、締約国に合理的な補足情報(データリスト、データセット、および研究開発計画に従って研究開発活動を行う過程で収集された分析に使用されるプログラムなどのデータパケットを作成するための基礎情報を含む)(以下、“情報要求”と略す)を提供することができる。締約国は、以下の範囲内でこのような情報を提供するために、商業的に合理的な努力をすべきである(このような情報が締約国によって制御される範囲内にのみ)[***]このような情報要求を受けた後。適用の審査期間は一定期間延長し，締約国が情報要求を履行するのに要する日数に対応する.

3.2.3候補者指定を開発します。JSCが、開発計画に従って開発されたエピゲノムコントローラ−LNP候補が開発候補基準を満たすと判定した場合、エピゲノムコントローラ−LNP候補対象は、本プロトコルでの開発候補とすべきである。上記の規定を制限することなく、[***]それは.エピゲノムコントローラ−LNP候補が開発候補として指定されると、開発候補で使用される協調見かけコントローラ以外のすべての協調見かけコントローラ(“プログラム見かけコントローラ”)は、もはや連続しない見かけコントローラとみなされるべきである。疑問を回避するために、開発候補がINDの候補を有効にするために指定される前の任意の時間に、各当事者は、開発候補をプログラムの見かけの制御者を使用する別のエピゲノム制御者−LNP候補で置換することができ、このような置換の後、エピゲノム制御者−LNP候補は、本プロトコルの下でのすべての目的の開発候補であるべきである[***]本3.2.3節による開発候補の入れ替えの最終決定権を持つべきである.

3.2.4 INDの候補者指定を有効にします。JSCが開発候補がINDを有効にする基準を満たすと判断した場合，その開発候補は本プロトコルの下でINDを有効にする候補であるべきである.研究期間の終了前に開発候補のIND−Enabling TOX研究が完了していない場合、研究期間の満了日に存在する開発候補は、本プロトコルの下のIND−Enabling候補であるべきである。上記の規定を制限することなく、[***]それは.開発候補がINDイネーブル候補として指定されている場合、(A)INDイネーブル候補として指定されたエピゲノムコントローラ−LNP候補を除く全てのエピゲノムコントローラ−LNP候補は、停止すべきエピゲノムコントローラ−LNP候補とみなされ、(B)INDイネーブル候補で使用されるプログラム組織LNP以外のすべてのプログラム組織LNP(S)は、停止したプログラム組織LNP(S)とみなされる。

3.2.5初期計画研究。初期プロジェクト研究が完了した後、RCA PM各方面はJRCに初期プロジェクト研究パケットを提出しなければならない。迅速

初期項目研究パケットをJRCに渡した後、JRCは初期項目研究パケットを検討し、初期項目目標が体外概念検証基準を満たすかどうかについてJSCに提案すべきである。

3.3計画目標置換、バックアップ目標識別、初期バックアップ目標研究、バックアップ目標検証研究。

3.3.1目標柔軟性。目標生存期間内に，ノとノドはJSCに書面通知により初期計画目標をバックアップ目標に置き換える権利がある.ノドとノドは目標の霊普通期間内にこのような権利を一度も行使することができる。ノドが初期計画目標をバックアップ目標に置き換える権利(“目標置換”)を適時に行使すれば，(A)バックアップ目標は計画目標となり，(B)初期計画目標は不連続目標となり，3.4節で規定した条項と条件を遵守すべきである.目標変更後のいつでも，双方は目標変更時に考慮中の任意のプラン組織LNPをプランから削除することに同意でき，そのプラン組織LNPは終了したプラン組織LNPとなり，3.4節の規定を遵守すべきである.第3.3.1節で規定した初期計画目標の変更後、JRCは直ちに会議を開いて当該計画目標の新研究開発計画、研究開発予算、開発候補基準とIND有効基準(新研究開発計画と新研究開発予算、総称して“代替計画”、及び新開発候補基準と新IND起用基準、総称して“置換基準”と呼ぶ)を合意し、JSC承認を提出しなければならない。双方に別の約束がない限り、置換計画は、以前に評価された生産停止目標に関する任意のまたはすべての協調見かけコントローラまたは見かけコントローラ-LNP候補オブジェクトを交換することを要求すべきであり、置換されると、このような協調エピゲノムコントローラおよびエピゲノムコントローラ-LNP候補オブジェクトは、適用可能な見かけの停止コントローラまたは見かけのオブジェクトコントローラ-LNP候補オブジェクトとなり、3.4節に規定された条項および条件に準拠すべきである。RCA PM締約国は、JRCの代表者が代替計画および置換基準の任意の部分の承認を無理に拒否、制限、または延期してはならない。もし、[***]目標変更後，JSCがJRCに提出する交換計画のいずれかの部分について合意することができない場合は，いずれの締約国も第14.2条に基づいて当該事項を実行幹事解決に提出することができる。もしこの問題が第14.2条に基づいて執行官僚に報告された後も解決されていない場合、各方面の共同同意を得て初めて代替計画を承認することができ、RCA PM各方面が無理に差し押さえ、制限或いは遅延して代替計画を承認してはならないことを前提としている。もし、[***]目標交換後，JSCがJRCに提出する交換基準のいずれかの部分について合意することができない場合は，いずれの締約国も第14.2条に基づいて当該事項を実行幹事解決に提出することができる。このような問題が第14.2条に基づいて上級管理者に報告されても解決されていない場合，ノボノルドは

代替基準で議論されている部分。目標生存期間が満了した後、双方が書面で同意しない限り、計画目標を変更することはできない。

3.3.2バックアップターゲット。発効日後、RCA PM各方面は直ちに初期バックアップ目標研究を開始し、ノとノドはバックアップ目標検証研究を開始し、すべての場合は提案されたバックアップ目標に対応すべきである。はい[***]初期バックアップ目標研究が完了した後、RCA PM各方面はJRCに初期バックアップ目標研究パケットを提出し、[***]初期バックアップ目標研究およびバックアップ目標検証研究を完了した後、ノッドは、バックアップ先検証研究パケットをJRCに提出し、ノッドがバックアップ目標として選択した1つの提案バックアップ目標(ある場合)を決定する書面通知を添付すべきである。このようなバックアップ目標検証研究パケット及び書面通知を受信した後、その書面通知において決定されたアドバイスバックアップ目標はバックアップ目標となり、他のすべてのアドバイスバックアップ目標はこれ以上継続しない目標となり、3.4節に規定する条項及び条件を遵守しなければならない。バックアップ目標検証研究パケットが何の提案もないバックアップ目標がバックアップ目標検証研究が開始される前に確立された検証基準に適合していることを示す場合、双方は書面で同意することができ、RCA PM各方面は初期バックアップ目標研究を行い、ノとノド社は他の提案のバックアップ目標(S)に対してバックアップ目標検証研究を行い、相互に合意すべきである。双方が合意した任意の追加のアドバイスバックアップターゲット(S)に対して、上記当該追加のアドバイスバックアップターゲット(S)から1つのバックアップターゲットを決定するプロセスを適用すべきである。ノとノドは、RCA PM各方面にアドバイスのバックアップ目標を削除することを通知することができ、この削除されたアドバイスのバックアップ目標は生産停止目標となり、3.4節で規定する条項と条件を遵守しなければならない。添付テーブル1.244は、このように追加または削除された任意の提案されたバックアップ目標を反映するように修正されるべきである。目標の生存期間が終了した時点で，ノとノドが初期計画目標をバックアップ目標に置き換えることを選択していなければ，そのバックアップ目標は3.4節で規定した条項や条件に制約された生産停止目標となるべきである.

3.4不連続ターゲット；不連続エピゲノムコントローラ；エピゲノムコントローラ-LNP候補。以下の条項は、本プロトコルに従って指定された任意の不連続ターゲット、不連続エピゲノムコントローラ、不連続エピゲノムコントローラ-LNP候補または不連続計画組織LNPに適用されるべきである：(A)開発計画によれば、いずれの側も、不連続ターゲット、不連続エピゲノムコントローラ−LNP、不連続エピゲノムコントローラ−LNP、不連続ゲノムコントローラ−LNP候補または不連続計画組織LNP(場合によっては)は、任意のさらなる義務を負うべきであり、(B)5.1および5.2節に従って付与された不連続ターゲット、不連続なエピゲノムコントローラ、不連続ゲノムコントローラ−LNP候補または不連続計画LNPに関連するすべてのライセンスおよび即時終了すべき権利に適用されるべきである。効き目がある[***]PM SpinCo(X)は、任意の生産停止されたエピゲノムコントローラまたは生産停止されたエピゲノムコントローラ-LNP候補のすべての権利、所有権、および権益をPlatformCoに譲渡し、ここで譲渡するべきであり、任意のおよび

以下のすべての特許：(I)任意の不連続なエピゲノムコントローラをカバーするが、プログラムのエピゲノムコントローラをカバーしない、または(Ii)任意の不連続なエピゲノムコントローラ-LNP候補をカバーするが、オフ時間の直前にPM SpinCoによって制御されるINDを有効にする候補をカバーせず、(Y)ここでPlatformCoまたはその指定者に永久的、非排他的、非排他的、世界的、印税免除、全額支払いの許可を付与し、複数の階層を介して再許可を付与する権利がある。任意の目的でPM SpinCoを使用して、シャットダウン時間の直前に制御される、任意の停止目標、生産停止されたエピゲノムコントローラ、および生産停止されたエピゲノムコントローラ-LNP候補に関連する任意のおよびすべての技術的ノウハウ。

3.5レコード。各締約国は、商業上の合理的な努力を尽くし、その許可された下請け業者に、実行されたすべての計画活動の完全かつ正確な記録を保存することを要求しなければならない。これらの記録は、特許および法規の目的に適合し、適用法律に適合する十分な詳細かつ良好な科学的方法で保存されなければならない。各締約国は，適用法律に基づいて，無形文化遺産，GCP，GLP，GMPなどの国と国際ガイドラインを含め，すべての研究開発活動を書面で記録しなければならない。いずれも他側の結果を得た一方の合理的な要求に基づいて，他側が保存しているその計画に関する記録を合理的な時間に審査する権利がある.上記の規定にもかかわらず、ノボノルドは、ノボノード、その付属会社、または下請け業者が(A)に関連する任意の記録を開示することを要求されてはならず、RCA PMは、当事者が見る権利がない[***]，(B)ノとノッドが選択権を行使するか否かの決定，または(C)4.1.3(B)節の要求を制限することなく，プロジェクト移譲の日から，またはその後にノとノルドまたは代表ノとノルドによる任意の開発作業を行う.そのようなすべての記録は、その中の任意およびすべての結果、情報、またはデータを含み、(X)そのような結果へのアクセスを維持および提供する締約国の秘密情報を構成すべきであり、(Y)研究開発計画または本プロトコルの下でのその権利を行使し、その義務を履行するために必要な目的に加えて、ノおよびノルド評価計画の状況または結果、または選択肢を行使するかどうかを決定することを含む任意の目的に使用してはならない。

3.6独立請負者または関連会社の業績。研究開発計画において合意した場合、一方は、その研究開発活動の任意の部分を独立請負業者(RCA PM者であれば、フラッグシップ実験室、有限責任会社を含む)または当該締約国の関連会社に請負または委託することができるが、15.10節の条項および条件、および当該独立請負者または関連会社と参加者との間で合意された書面合意を遵守する必要があり、(A)当該参加者が本合意項での義務を十分に履行することができるようにし、(B)独立請負者または関連会社が本合意のすべての適用条項を遵守することを要求する。双方が別の約束をしない限り、参加者は、そのような各独立請負者または関連側合意に条項を含まなければならず、参加者が、その合意を履行する際に開発された独立請負者または関連者が開発した任意のノウハウおよび特許の所有権または完全に再許可可能な独占許可を取得することによって、これらのノウハウおよび特許は、

独立請負業者または付属会社によって開発された任意の開発候補製品は、製品を開発、製造または商業化することができるかもしれない[***]それは.発効日からその後、RCA PMの双方は任意の独立請負業者または付属会社の合意に署名することができず、この合意に基づいて、当該合意が独立請負業者または付属会社に第三者清算費用を支払うことを要求する場合、当該独立請負業者または付属会社は、ノとノドの事前書面同意を経ずに、RCA PM側またはRCA PM側を代表して研究開発活動を行うべきである。

3.7ノルドが動物を使用するという原則を遵守する。いずれかのRCA PM側が研究開発計画に関連する動物を使用する前に，このRCA PM側は，それに関連して使用する施設を含むノとノドの書面承認を事前に得なければならない。動物がこのように使用されれば，研究開発計画によるいずれの活動でも使用される実験動物の福祉基準が高いことに同意した。各RCA PM締約国は、添付表3.7に添付された“ノとノッド動物使用原則”としてノボノルドを読んで理解したことを認め、これらの義務を遵守して遵守することに同意した。各RCA PM締約国は、(A)研究開発計画項目の下で動物福祉または生物倫理問題に関連する任意の重大な意外な問題が発生した場合、直ちにノボノルドに通知し、(B)所与の例年よりも遅くない(ある場合)RCA PM締約国が研究開発計画の下で使用する(および適用される場合、計画使用する)実験動物の数をNovo Nordiskに報告しなければならない[***]その年が終わる前に。双方は、このような問題や懸念を解決するために合理的な協力を行うことに同意し、このような問題と懸念が現地の法律要求だけではない限り、各RCA PM締約国は、ノとノド(I)が研究開発計画の予期される動物用途とそれに関連する合意(S)を検討することを認め、(Ii)いずれの場合も、ノボノードが研究開発計画に従って行われる任意の実験動物活動の開始を許可する前に現場動物福祉検査を行うことを要求する可能性がある。このような動物福祉検査を研究期間前または期間中に行うことを望むRCA PM側にノボノードが通知された場合、RCA PM側は、以下の合理的な通知以上の場合には、このような実験活動を行う施設へのノボラックの進入を許可し、その付属会社および下請け業者の施設への進入を許可すべきである[***]しかし、このような監査は、毎年1回を超えてはならない(監査に何か問題が発見されない限り、この場合、ノとノドの後続監査は許可されなければならない)、通常の営業時間内に行われてはならず、その方法は、RCA PM締約国、その付属会社、または下請け業者の日常業務へのいかなる干渉も最大限に低減することを目的としている。

3.8物資の譲渡。

3.8.1各当事者(各当事者、“供給元”)は、研究開発計画において、供給者によって受信者に譲渡された材料を他方(各側、“受信側”)に譲渡することを規定しなければならない。受信者は、本プロトコルの条項および条件に基づいて、このようなすべての材料を使用しなければならない

譲受方は、このような材料をいかなる第三者にも譲渡してはならない。本協定に別途規定(研究開発計画を含む)または供給者の書面による同意がない限り、受信者は、本協定第3.6節に規定する独立請負業者でなければ、そのような材料をいかなる第三者にも譲渡してはならない。明確にするために，本3.8節では，第三者から公開されて得られた材料の一方の使用を制限することはない.双方が研究開発計画に基づいて生産したIND候補薬物を有効にする任意の臨床用品を除いて、任意の未使用材料は研究期限終了後または供給側の要求に応じて、より早い時期に直ちに供給側に返却しなければならない(または供給側の書面要求に従って廃棄しなければならない)。材料に特に関連するすべての秘匿情報は、供給側の秘匿情報でなければならない。

3.8.2各当事者は、いかなる付属会社または第三者が、供給側の任意の材料の化学、物理的または構造的特徴または識別、配列または組成を任意の方法で識別または決定することも、供給側材料の派生商品または類似物を修正または作成することも、逆工程、逆コンパイル、分解、または他の方法で供給元の任意の材料の組成または潜在的情報、構造または考え方を導出しようと試みることも、またはあらゆる場合に限り、そのような材料を物理的、化学的または生化学的手段によって分析することもできない。研究開発計画が規定する範囲内で，あるいは必要に応じて研究開発計画を実施するか，あるいはノとノドについては，本プロトコルの下での権利を行使する.

3.8.3受信者は、それらのすべての特徴が知られていない可能性があるので、任意の実験作業においてすべての材料を慎重かつ適切に使用すべきである。本プロトコル項で提供される材料は実験材料である.本プロトコルに加えて、(A)そのような材料は“そのまま”提供され、(B)そのような材料については、供給側(I)は何も述べず、明示的または黙示された保証も提供されず、(Ii)不侵害、即売性、または特定の用途への適用性の保証を含むすべてのそのような保証を明確に放棄する。

3.9情報セキュリティ。各当事者は、機密情報が意外または意図的に誤用または漏洩されないように、またはそのような情報が公開される可能性があることを保護するために、商業的に合理的な努力を尽くし、十分な情報セキュリティを有することを保証しなければならない。すべての側は合理的な情報セキュリティシステムを維持し、その行政、物理、組織と技術制御は機密情報の重大なリスクを防止するのに十分である。

4.開発、製造、商業化。

4.1発展の勤勉さ；開発責任。プロジェクト引継ぎ日の後には、以下の条項が適用されなければならない

4.1.1発展の勤勉さ。ノおよびノド会社(直接、およびまたはその1つまたは複数の関連会社、再許可者または請負業者)は、少なくとも開発のために商業的に合理的な努力を使用しなければならない[***].

4.1.2開発責任；[***].

(A)本協定の条項及び条件を満たす場合、ノ及びノド社は、当事者と同様に、現場及び地域で規制部門の承認を得ることを含む、INDを支援する候補製品及びライセンス製品の開発に関連するすべての活動を自己負担し、管理及び展開する権利がある。ノドとノドは良好な科学的方法で開発活動を展開し、適用される法律を遵守すべきだ。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，プロジェクト引継ぎ日がPlatformCo CMC活動の完了および研究期間の満了前に発生した場合，(I)[***](I)プラットフォームのCMC活動を完了するまで、および(Ii)研究開発計画および研究開発予算は、(I)第1.273条に規定する研究期間の満了(より早い者を基準とする)まで継続されなければならない

(B)以下[***]しかしその前に[***]もしノとノッドが提案すれば[***]そして(I)ノとノッドとPlatformCoが会議を開催し，ノボノルドの提案を検討する[***](Ii)ノとノドは負担してはならない[***]PlatformCoが事前に書面で同意していない場合、このような同意は無理に条件を付けたり、抑留したり、遅延したりしてはいけません。もしノドとPlatformCoがこの点で合意できなければ[***]いずれも第14.2条に従って当該事項を実行幹事に提出して解決することができる。この事項が第14.2条に基づいて実行幹に報告された後も解決されていない場合は，[***]それは.従う[***]ノドは製造する権利があります[***]自分で決めておけば[***]プログラムの見かけのコントローラを変更する必要はありません[***].

4.1.3開発記録と報告。

(A)記録。ノとノドは、適用法に基づいて地域の現場で許可製品の規制承認を求めることを促進するために、ノとノドまたはノボノルドを代表して行われるすべての活動の完全かつ正確な記録を保存しなければならない。このような記録は十分に詳細に保存され、特許と監督目的に適した良好な科学的方法で保存されなければならない。

(B)記事。最初の商業販売前の例年の1月1日に遅れず、ノドはPlatformCoに書面報告書を提出し、前回の報告以来行われてきた材料開発活動、進行中の材料開発活動、および[***]開発スケジュール

来ると予想される例年(付表4.1.3(B)に列挙された情報種別を含む)，[***]それは.ノドとノドは、PlatformCoによって提起されたこのような報告書に関する合理的な問題や要求にタイムリーに応答し、より多くの情報を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず，ノとノドは4.1.3(B)節で規定した義務はPlatformCo制御権変更時に終了すべきである.

4.1.4規制の提出と承認。

(A)規制事項。ノド社は自ら費用を負担する権利があり、規制部門によるこの地域の現場許可製品の承認を求め、試みている。

(B)承認された所有権を規制する。ノとノドは、すべての提出および規制承認申請を含む、この地域内の許可製品のすべての規制材料を所有しなければならない。

(C)規制協力。ノとノドは、PlatformCoに規制活動に関する合理的な情報を提供し、各カレンダー年度に少なくとも一度はPlatformCoにその規制活動に関する概要更新を提供しなければならない[***]それは.上記の規定にもかかわらず、本項4.1.4(C)項におけるノとノッドの義務は[***].

(D)定価と精算承認。ノとノドはこの地域の現場でライセンス製品の定価と精算承認を求めて試みる権利がある[***].

4.2製造業。

4.2.1プロビジョニングの開発。研究期間内に、双方は研究開発計画に基づいてINDを支持する候補を製造し、すでに製造しなければならない。前述の規定を制限することなく、研究開発計画は、双方が各当事者の基準と要求に適合する独立請負業者(第3.6節に準拠)を共同で評価して選択してINDを支援する候補製品を製造すべきであると予想され、プラットフォーム会社は当該独立請負業者と製造協定に署名しなければならない。その協定は含まれなければならない。INDを有効にする候補者にINDを提出した後、PlatformCoは[***]それは.上記の規定に加えて，4.1.2(A)節の最後の文によると，プロジェクト引継ぎ日の後，ノドはINDを有効にする候補製品とライセンス製品を自ら決定して供給する権利があり，INDを有効にする候補製品やライセンス製品を地域内で開発するために使用される.

4.2.2ビジネスプロビジョニング。ノド社は、この地域の現場でライセンス製品の商業化を達成するために、IND-Enabling候補製品および認可製品を製造および製造するために、コストおよび費用を自ら負担する権利がある。

4.3ビジネス化。

4.3.1商業化の勤勉さ。ノとノド会社(直接、およびまたはその1つまたは複数の関連会社、再許可者または請負業者)は、商業的に合理的な努力を使用してそれを商業化しなければならない[***]いずれの場合も、その許可製品が規制部門の承認(適用法律要件の定価および精算承認を含む)を取得している限り。前述の規定を満たすことを前提として、ノド社はすべての費用と費用を自ら負担し、その地域の現場で許可製品の商業化を実施する権利がある。

4.3.2報告義務。ノとノドは、この地域で最初の商業販売および各ライセンス製品の初の有償販売が実現されたことを示す書面通知をPlatformCoに提供しなければならない：(A)このようなイベントが発生した場合[***]このような事件を知った後すぐに(しかしいかなる場合も遅れてはならない)[***]このようなイベントが発生した後)および(B)このようなイベントが他のどの国でも発生した場合、遅くはない[***]このような事件の後

4.3.3商標。ノとノドは、ライセンス製品に適していると考えられる他の任意の商標および商品名を使用する独占的権利を有しており、地域内でライセンス製品の商標および商品名を使用しており、そのブランドは国/地域によって異なる可能性がある。ノおよびノドは、そのような商標のすべての権利を有し、適切な場所および方法を決定して、そのような商標を地域内の国/地域に登録および維持することができる。

5.ライセンス；技術移転。

5.1研究および開発ライセンスの計画。

5.1.1 RCA PM各当事者に非独占的許可を付与します。本協定の条項と条件に基づき，ノドは各RCA PM側に非排他的，グローバル範囲内，譲渡不可能(第15.5節を除く)の免版税許可を付与し，当該RCA PM側が研究開発計画に基づいてその研究開発活動を展開するために必要な範囲内で，当該RCA PM側が研究開発計画に基づいてその研究開発活動を展開するために必要な範囲内でのみ，ノボノルド独自技術とノ·ノルド特許に基づいて当該RCA PM側に再許可を付与する権利はないが，3.6節で規定する許容下請け業者は除外する。

5.1.2 PM SpinCoの非独占ライセンス。本協定の条項と条件により，PlatformCoはPM SpinCoに非独占的，世界的に譲渡不可能(15.5節に該当しない限り)，印税免除の許可を付与し，再許可を付与する権利はないが，3.6節に規定する許可下請け業者は除外する

およびプラットフォーム会社はPM SpinCoが研究開発計画に基づいてその研究開発活動を展開するために必要な範囲でのみ許可されている知的財産権である。

5.1.3 PlatformCoを付与する非独占的許可本プロトコルの条項と条件に基づき，PM SpinCoはPlatformCoに非独占的，地球規模で譲渡不可能(15.5節を除く)の免版税許可を付与し，PlatformCoが研究開発計画に基づいてその研究開発活動を展開するために必要な範囲内であり，PlatformCoが研究開発計画に基づいてその研究開発活動を展開するために必要な範囲内でのみ，PM SpinCo許可の知的財産権に基づいて再許可を付与する権利はないが，3.6節に規定する許可下請け業者は除く。

5.1.4ノルドの独占的許可。本プロトコルの条項と条件に基づき，PM SpinCoは，(A)独占的(PM SpinCoと同様)，世界的に譲渡不可能(第15.5節を除く)の免版税許可をノとノドに付与し，3.6節で規定した下請け業者を除いて，PM SpinCoの許可によるIP再許可を付与する権利はなく，ノボノルドが研究開発計画の下でその研究開発活動を展開するために必要な範囲に限られている。(B)プロジェクト受け渡し日から締め切りまでの間，PM SpinCoライセンス知的財産権により，世界的に譲渡不可(15.5節に該当しない限り)の独占(PM SpinCoに対しても)，譲渡不可，印税免除の許可により，PM SpinCo許可のIPに基づいて第3.6条に規定するライセンス下請け業者に再許可を付与し，地域内の現場でINDを支援する候補製品及びライセンス製品を開発·製造する権利がない。

5.2 PlatformCoライセンスIPのライセンス。

5.2.1付与。本プロトコルの条項と条件に基づき，PlatformCoはノとノドに独占(PlatformCoであっても)，印税があり，譲渡可能(ただし第15.5節のみ)の許可を付与する権利があり，PlatformCo許可のIPの下で，5.3節の規定により，多層従属許可者により再許可を付与し，研究開発計画の下でその研究開発活動を行い，他の方法で地域内の現場研究，開発，製造，商業化，あるいはINDを支援する候補·許可製品を他の方法で利用する権利がある。

5.2.2制限条約。

(A)ノとノドは、その連属会社およびライセンス保有者を促進してはならない-[***].

(B)節4.1.2(B)節の許可またはPlatformCoの事前書面による同意に加えて、ノおよびノドは、その関連会社および分割許可者に、計画エピゲノムコントローラの修正、強化、改善、最適化、または他の方法で誘導させてはならない。

(C)ノドおよびノドは、その連合会社および分割許可者に計画エピゲノムコントローラを使用してはならない[***]それは.疑問を生じないために，本5.2.2(C)節のいずれの規定も，PM SpinCoによって制御されるRCA PM双方の共同特許を含む任意の共同特許の権利を期限後に行使することを制限してはならない

5.3ノとノッドの再許可権。

5.3.1 [***]それは.本第5.3節に規定する要件を満たしている場合は，プロジェクト移譲の日から以後，ノとノドは(複数の階層を介して)第5.2条によりノとノドの権利の再許可を付与する権利を付与する権利がある[***]それは.疑問を生じないように，5.3.1節のいずれの内容も，契約メーカーが4.2.1節で許可された場合にINDを支援する候補製品の開発供給を支援する能力を含む，3.6節で許可された場合に下請け業者を採用する能力を制限してはならない.

5.3.2分の許可の要件。ノとノドが第三者に付与したすべての再許可は書面でなければならず、本協定の条項と条件と一致しなければならない。いかなる再許可も、本プロトコルの下でのノボノルドの義務を減少、減少、または廃止することはできない。ノ及びノド社は、以下第8条に規定するいかなるマイルストーン及びその次の被許可者の活動に関する使用料の支払いを含むが、以下8条に規定するいかなるマイルストーン及び当該被許可者の活動に関する使用料の支払いを含むが、これらに限定されないが、その再被許可者が本合意に基づいて講じた行動に対して常に全責任を負うべきである。各再許可は、(A)再許可者に本協定のすべての適用条項を遵守することを要求し、(B)再許可が許可製品を商業化する権利を含む場合、再許可は、(I)再許可者がノ·ノルドに適用される販売または他の報告を提出することを要求し、ノボノルドが必要または関連する範囲内で本プロトコルの下で作成された報告または保存を要求する記録を提出するために、以下の規定を含むべきである。そして、(Ii)ノおよびノドは、これらの従属許可者の帳簿および記録を検査および監査して、このような再許可に基づいて支払われたお金の基礎および正確性を確認し、そのような監査の結果をPlatformCoに開示し、PlatformCoが書面で請求した場合、ノおよびノドはPlatformCoを代表してこの権利を行使し、費用はPlatformCoによって負担される[***].

5.4権利を保留する。

5.4.1本プロトコルによって明示的に規定された権利に加えて、任意の知的財産権に関する任意の追加の権利が黙示、禁止、または他の方法で付与されたものとみなされてはならない。保留は、いずれか一方またはその付属会社によって本合意に従って他方に明示的に付与されていないすべての権利を保持する。

5.4.2 RCA PM各当事者は、ノルド5.2条で許可された権利を一定の範囲で保持しなければならない[***]本合意に基づき、RCA PM締約国に割り当てられた任意の活動を展開し、展開している。

5.5ワイトヘイトライセンスおよびFPIVライセンス。

5.5.1ワイトヘイトライセンスまたはFPIVライセンスの終了。ワイトヘードライセンスまたはFPIVライセンスが任意の理由で終了した場合、(A)PlatformCoは、この終了通知をノボノルド社に直ちに通知しなければならない。(B)(I)白海許可が何らかの理由で終了した場合、ノ及びノドが本合意に違反していない場合、ノ及びノドは、各白海許可の第2.3節(PlatformCoは、白海特許権下の直接許可を放棄又は終了することはできない)に基づいてホワイトウッドに白海特許権下の直接許可を交渉することができ、その権利及び条項は、当該白海許可の権利及び条項と実質的に同じであるが、財務条項に限定されるものではなく、ワイトヘードとノボノードとの間で合理的な条項及び条件の下でいかなる異なる条項も誠実に協議すべきであることを前提とする。(Ii)プラットフォーム会社がFPIVライセンス第12.3節以外の任意の理由でFPIVライセンスを終了した場合、ノおよびノド社は終了した日から、FPIVライセンス第13.2節に従って自動的にFPIVライセンス項下の直接許可者となる(プラットフォーム会社は放棄または許可終了を得ない)。および(C)必要な範囲では，PlatformCoは，WhiteheadやFPIV(場合によっては)からこのような直接許可を得ることに合理的に協力すべきである.

5.5.2米国製造業。米国で使用または販売されている任意の許可製品(ワイトヘードライセンスに定義されているように)は、米国法第35編204節および第37編401節の要求に従って米国で製造されなければならないことに同意する。改訂された番号。PlatformCoは、ノボノルドが当選したときに、このような要件の免除を求めるために、ノボノルドに合理的な協力を提供しなければならない。

5.5.3権利を保留します。

(A)ワイトヘード。ノとノドは、ワイトヘード特許権を第三者支援のための研究を含む研究、教育、および他の教育目的に使用する権利を保持していることを認めている。本プロトコルには、第11条に別段の規定がない限り、PlatformCoは、共通独占ワイトヘイト許可書に基づいて、共通独占被許可者にノボノルド秘密情報を開示することができない反対規定がある。

(B)FPIV。ノおよびノド社は、PlatformCoが、旗艦エンティティが領地(例えば、FPIVライセンスで定義されている)の許可領域内(例えば、FPIVライセンスで定義されているような)ライセンス領域内(例えば、FPIVライセンスで定義されている)でFPIV特許権を実践し、非商業的研究および非臨床研究のために使用することを可能にするために、非独占的、免版税、全額支払い可能な再許可許可(FPIVライセンスにおける定義)およびそのサービスプロバイダをFPIVに付与したことを認めている

開発目的は、FPIVライセンスの定義のような管理プロトコルに従って実行され、いずれの場合も、初期計画目標、計画目標、または任意の提案のバックアップ目標が、本プロトコルで適用される初期計画目標、計画目標、または提案のバックアップ目標である限り、この限りではない。

(C)学術及び非牟利研究機関。Whiteheadは、Whiteheadが研究、教育、および他の教育目的のためにWhitehead特許権を実践するために他の非営利または学術機関に非独占的に許可される権利を保持していることを認めている。しかし、いずれの場合も、いかなる許可も、商業活動(すなわち、商業開発、生産、製造、流通または販売製品または有償提供サービス)のための、または任意の分野の任意のWhitehead特許権を使用するために、Whitehead特許権を実践するために他の非営利または学術機関に付与される権利を保持していることを認める。

(D)連邦政府。ノとノドは、米国連邦政府が印税免除、非排他的、譲渡不可能な許可を保持しており、米国法典第35条第201-211節に記載されている任意のワイトヘイト特許権において主張されている任意の政府援助の発明、およびそれに基づいて公布された条例(改正された)または任意の後続法規または条例を実施するために使用されていることを認めている。

5.5.4名前は使用しません。

(A)ノおよびノドおよびその付属会社および許可者は、任意の販売促進材料または他の公開公告または開示において、“Whitehead Institute”の名称またはその任意の変形、改編または略語、またはその任意の受託者、役人、教師、学生、従業員または代理人の名称、またはWhiteheadが所有する任意の商標、またはWhiteheadライセンスの任意の条項を使用してはならない。法律の要件を除いて、Whiteheadの書面同意を事前に取得しなければ、Whiteheadは自己決定して同意しないことができる。

(B)任意の旗艦エンティティの事前書面の同意なしに、ノボノードおよびその連属会社および分被許可者は、FP IVライセンスに定義されているようないかなる旗艦エンティティ、または任意の旗艦エンティティの任意の管理者、取締役または他の代表(または前述の任意の内容の任意の改編)の名称、ロゴ、印鑑、商標、サービスマークまたはドメイン名または他のソース、協会またはスポンサーのマークを使用してはならず、同意するかどうかは、そのフラッグシップエンティティによって自己決定される。

5.5.5ワイトヘイトおよびFPIV報告義務。PlatformCoは，WhiteheadライセンスとFPIVで規定されている報告義務を履行するために必要な範囲内でのみ，本プロトコルによりノとノッド社から受け取った情報を格納する権利がある

運転免許証です。ノとノドは、ノとノド連合マネージャーがこの事件を知った後、直ちにPlatformCoに書面で通知し、計画5.5.5に規定されたイベントが完了したことを説明しなければならない(ただし、いずれの場合も遅れてはならない[***]このような事件の後)。

5.6 PlatformCo許可のノウハウは、計画移行日後に譲渡されます。はい[***]プロジェクト引継ぎ日(または双方の書面同意のより早い日)の後、PlatformCoは、その関連会社がノボノルドに開示し、PlatformCo許可を提供するそれとそれが所有するノウハウを提供することを促進しなければならず、費用はノボノルドが負担しなければならない[***]本プロトコルに従ってINDを有効にするための候補製品およびライセンス製品を開発するためには、(I)PlatformCoが計画移行日後に4.1.2(A)節に従ってPlatformCo CMC活動を行う場合、PlatformCoは、以下の場合、PlatformCo CMC活動によって生成されたすべてのPlatformCo許可ノウハウを譲渡しなければならないことを前提とする[***](1)PlatformCoがこのようなPlatformCo CMC活動を完了する場合、および(2)第1.273条に規定する研究期間の満了、および(Ii)このような譲渡の一部が第5.6条に要求される期限の終了時に完了していない場合、PlatformCoは、適用されるPlatformCo許可技術をノボノードに譲渡する作業をできるだけ早く完了させるために合理的な努力を継続しなければならない。このような移転は研究開発計画中に規定された移行計画に符合し、研究開発予算の制約を受けるべきである。また、プラットフォーム会社は、ノーとノド社が提出したプラットフォーム会社の許可ノウハウに関する合理的な問題に書面または口頭で回答し、合理的な努力を尽くしてプラットフォーム会社に本計画を理解する人員を提供すべきであるが、ノワルド社は当時のFTE料率でプラットフォーム会社にこのような援助を精算しなければならない。PlatformCoは、PlatformCoライセンスのノウハウをPlatformCoメンテナンスの形で提供する必要があります。ノおよびノドは、PlatformCoまたはその関連会社が、当節5.6節にPlatformCoライセンスノウハウを譲渡することによって生じるすべての第三者費用を負担しなければなりません[***].

6.排他性。

6.1排他性。

6.1.1 PMエンティティ。本第6条の規定に適合する場合は，期限内(及び)[***]プロトコルが締め切り前に終了した場合)、本プロトコルに従って、任意のPMエンティティが単独で、任意の第三者または任意の第三者(任意の旗艦関連会社を含む任意の第三者に許可、選択権、または他の権利を付与することを含む)を含む任意の第三者と直接または間接的に、任意の競合製品または任意の現場LNP製品を開発してはならない

6.1.2ノとノッド。第六条別の規定を除いて、[***]本プロトコルに基づいて、ノドおよびその任意の付属会社は、単独で、任意の第三者または任意の第三者(任意の第三者にライセンス、選択権、または他の権利を付与することを含む)を直接、または任意の第三者と直接、または任意の第三者に付与してはならない

または間接的に、領土の任意の場所で協働する見かけのコントローラを含む任意の競合製品を開発する。

6.1.3制限処方。PMエンティティとノルド社は本稿では“限定された方”と呼ばれる

6.2排他的例外の場合.6.1節で逆の規定があっても：

6.2.1競合製品の買収。制限された当事者またはその任意の関連会社(当該側、“気の分かれる制限された当事者”)が、当該第三者との合併、買収または合併によって第三者を獲得した場合、制御権の変更は除外され(各“買収取引”)であり、買収取引が完了した日には、買収された第三者は、任意の化合物または製品を研究、開発、商業化、または他の方法で開発しており、6.2.1節の規定がなければ、その化合物または製品は、6.1節の適用規定(当該製品は“買収された競争製品”である)に違反する。分心した制限者やその付属会社は[***]このような買収取引が完了した後、このような買収を当事者に通知し、本6.2.1節の条項を適用しなければならない。

(A)PMエンティティ.任意のPMエンティティがセンタリング制限パーティである場合、PMエンティティは：

(I)このような買収された競合製品を交渉すべき条項に従って本プロトコルに含めることを要求し、ノおよびノドは、これらの要求を受け入れるか、または拒否することを自ら決定することができる。もしノとノドがこのような条項に対する交渉の要請を受け入れるならば、双方は一定期間以上誠実に討論すべきである[***](または各当事者が同意したより長い期間)。ノとノドがこのような要求を拒否する場合、またはノとノドおよび適用される気晴らし対象者が、このような買収された競合製品について本契約項に含まれる条項について合意することができない場合、気晴らしの制限者は、以下の(Ii)または(Iii)項に規定する行動をとることを選択しなければならないが、双方が第(I)項に基づいて議論している限り、このような条項に規定されている期限は費用を徴収しなければならない

(Ii)書面通知ノ及びノド、分心制限当事者又はその関連会社は、取得された競合製品に対するその権利を放棄すべきであり、この場合、[***]買収取引が完了した後、分離された制限された当事者またはその関連側は、当該買収された競争製品を剥離しなければならない；または

(Iii)ノボノード社は、以下の項目に関するすべての研究、開発、商業化、その他の開発活動を停止することを書面で通知する

競合製品を買収するという状況では[***]その後、気を配る制限された締約国及びその付属機関は、このようなすべての活動を停止しなければならない。

第6.2.1(A)(I)条の議論の間、第6.2.1(A)(Ii)条に従って資産を剥離する前、または第6.2.1(A)(Iii)条に従って活動を終了する前(場合に応じて)、分割された限定された当事者およびその関連側は、競合製品に関連するすべての研究、開発または商業化活動を、本プロトコル項目のゲノムコントローラ−LNP候補および許可製品の研究、開発および商業化から分離し、(X)参加者がいないことを確実にするために、商業的に合理的な努力を要求して使用することを含む。取得された競合製品の開発または商業化は、エピゲノムコントローラ-LNP候補または本プロトコルの下で許可された製品の開発に関する非公開計画または情報を得る権利がある([***])および(Y)エピゲノムコントローラ-LNP候補製品の開発に参加する誰も、そのような競合製品の開発に関連する非公開計画または情報を得ることができないかもしれない([***])である。疑問を生じないように，資産剥離を実行するプロトコルが終了した場合には，6.2.1(A)節の条項を再適用すべきである.

(B)ノとノッド。ノボノードが分心的な制限対象である場合、第6.1.2節の義務は、エピゲノムコントローラと協働するこのような買収を含む競合製品には適用されないが、(I)ノドおよびその関連会社は、研究期間内に、任意のプラットフォーム会社によって許可されたIPを、任意のプラットフォーム会社によって許可されたIPから直接または間接的に使用しないために、(I)ノおよびノルドおよびその関連会社が内部プロセス、ポリシー、プログラム、およびシステムを確立して実行することを前提としている。PM SpinCo許可のPlatformCoまたはPM SpinCoの知的財産権または機密情報、または(Y)締め切り後、任意のPlatformCo許可の知的財産権またはPlatformCoの機密情報は、それぞれの場合((X)および(Y))協調見かけコントローラを含む買収された競合製品を利用し、(Iii)研究期間内に、買収された競合製品の任意の開発に協働コントローラを含む任意の開発者は、任意の許可製品の開発に関連する非公開計画または非公開情報にアクセスしてはならない(管理者が買収後の決定に関連する許可製品開発計画および情報を審査および評価することができることを前提とする)。

6.2.2制御権の変更。制御権変更の終了前に存在する関連する買収側またはその関連側が制御する化合物または製品には、制限された制御者(その制限者が買収エンティティである場合)に関する制御権変更が存在する場合には適用されない；前提は、(A)被買収側と、その制御権変更の発効日直前に存在する買収者およびその関連側が、内部プログラム、政策、プログラム、および制度を確立して実行することである

任意のエピゲノムコントローラ-LNP候補および許可製品、(B)制御権変更の発効日直前に存在する買収者およびその付属会社が、買収された制限された当事者の任意の特許、ノウハウまたは機密情報(本プロトコルに従って許可または取得された任意の特許、ノウハウまたは秘密情報を含む)、および(C)買収された制限された当事者またはその付属会社の従業員またはコンサルタントとして機能しない者(制限された当事者がPMエンティティである場合、フラッグシップラボ、フラッグシップ実験室、を含む)を含む任意の見かけゲノムコントローラ-LNP候補および許可製品を含む、任意のこのような計画に関連するセキュリティ情報。LLC)制御権変更の前または後の任意の時間に、計画目標に関連する活動を行っている会社は、その計画に基づいて任意の活動を展開しなければならない。本6.2.2節のいずれの規定も，ノドがPM SpinCo制御権の変更に同意していると見なすことはできない.本6.2.2節では，ノボノルドによるPM SpinCoの買収には適用しない.

7.オプション。PM SpinCoとPlatformCoはそれぞれここで，株主にノとノドがオプション行使期間内にオプションプロトコルと株式購入プロトコルに記載されている条項と条件で株主に100%(100%)の対象株式を購入するオプションを付与していることを確認している.オプションプロトコルによれば、ノとノドは、オプションプロトコルに従ってオプション終了日または前にPM SpinCoと株主に書面通知を行い、オプション(あれば)を行使する。締め切りから(ある場合)以降、PM SpinCoは、ノボノルドが書面で同意しない限り、任意のPMエンティティに対する任意およびすべての義務を終了しなければならない。

8.財務条項。

8.1前払いです。本契約の条項と条件によれば、ノとノッドは、払戻不能、貸切不可(8.7節の規定を除く)および512.5万ドル(5，125，000ドル)の相殺を受けない金をPlatformCoに支払うであろう。この前払いは、以下の期間内に満了し、PlatformCoに支払われるべきである[***]PlatformCoの伝票(表8.1に規定されたフォーマットを添付するべき)の発効日を受信した後.

8.2研究開発予算報告；費用精算。

8.2.1ノルドは、その時点の研究開発予算に規定されているカレンダー四半期にRCA PM側に支払われた金額を、カレンダー四半期ごとにRCA PMごとに事前に支払わなければなりません。研究期間の最初のカレンダー四半期については、善意の議論が起こらない限り、ノボノルドは[***]領収書を受け取った後、その後のいかなるカレンダー四半期についても、本当の論争が発生しない限り、ノとノドは[***]受け取った後です。次のカレンダー四半期ごとに、RCA PM締約国は

適用される領収書の提出よりも早くない[***]このカレンダーの四半期が始まる前に

8.2.2以内[***]研究期間内の各カレンダー四半期が終了した後、各RCA PM締約国は、FTEコストおよび現金コストの内訳を含む報告書をJRCに提出し、RCA PM締約国がそのカレンダー四半期内に当時の現在の研究開発計画および研究開発予算に基づいて実際に発生したすべての研究開発コスト(各報告書は“研究開発予算報告”)を追跡し、FTEコストおよび現金コストの内訳を含み、この報告書には、RCA PM締約国の研究開発予算内の任意の未来のカレンダー四半期が当時の現在の研究開発予算を超える可能性のある任意の予想コストも含まれるべきである。ノとノドの合理的な要求に応じて、RCA PM各方面はこのような研究開発費用の任意の文書を提供しなければならない。

8.2.3以内[***]研究期間内の各カレンダー四半期が終了した後、または本合意が早期に終了した場合、各RCA PM締約国は、当該RCA PM締約国が適用されるカレンダー四半期内に当該RCA PM側に割り当てられた研究開発活動を展開するために実際に発生する研究開発コストの報告(“研究期限によるコスト”)と、FTEコストと既製コストの内訳と、ノボノルドが要求する際の関連文書とを提供しなければならない。この報告に記載されている研究期間に生じるコストがノとノドよりも少ない場合、適用カレンダー四半期内に当該RCA PM側に割り当てられた研究開発活動を行うために実際に当該RCA PM側に支払われた金額(“支払われた研究期限金額”)であれば、ノボノルドの選択により、(A)当該RCA PM側は以下の時間内にノボノードに支払うべきである[***]請求書を受信した後、ノボノードが適用カレンダー四半期に支払う研究期限を超えて発生したコストに相当する金額、または(B)ノとノドは、本プロトコルまたはオプションプロトコルまたは株式購入プロトコル(場合によっては)に当該RCA PMを適用する側に支払う金額に相当し、この金額は、ノボノードが適用カレンダー四半期に支払う研究期限を超えて発生したコストを超える金額に等しい。報告書に記載されている適用カレンダー四半期の研究期限が発生するコストが、カレンダー四半期を適用するために支払われる研究期限金額を超え、ノボノルドが第3.1.2節に従って超過した費用に責任を負う場合、善意の議論が生じない限り、ノボノルドは[***]領収書を受け取った後、当該RCA PM締約国で発生した金額は、適用カレンダー四半期に支払うための検討期限金額を超える。

8.3発展マイルストーン支払い。8.3節で規定されたマイルストーンイベント#1に達しない限り、この場合、PlatformCoは、ノボノ開発候補が初めてこのマイルストーンを実現したことを書面で通知しなければならない[***]事件発生後、ノとノッドは、直ちにPlatformCoノとノッド、その関連会社又は分割ライセンシーが取得した最初の成果、すなわち本8.3節に規定するライセンス製品に関するマイルストーンイベント#2-11を書面で通知しなければならない[***]ノとノドは事件発生直後にプラットフォーム会社に支払わなければなりません

開発マイルストーン事件に対応する払戻不可、計上不可(8.7節で述べた)のマイルストーン支払いは、以下の表に示すように(いずれも開発マイルストーン支払い)[***]RCA PMの各当事者が開発マイルストーンイベント#1および開発マイルストーンイベント#2-11を完了した後、ノとノド、その付属会社、または任意の分割ライセンシーは、PlatformCoの領収書を受け取った[***]それは.疑問を持たないために適用される許可製品は[***]それは.開発マイルストーン支払いはこの合意で明確に規定された相殺にのみ適用される。本プロトコルによれば、各開発マイルストーン支払いは、1つまたは複数のライセンス製品が何度達成されたかにかかわらず、製品がこのような開発マイルストーンイベントを初めて実現することができるかもしれない場合にのみ、各開発マイルストーン支払いを支払うことができる

前述のいずれかの規定があるにもかかわらず、研究期限が終了する前に開発候補のためのIND−Enabling Tox研究が開始されていない場合、ノボノルドは、第1のマイルストーンイベントの最初の成果またはその代表が取得した最初の成果を書面でPlatformCoに通知し、イベント発生後直ちにPlatformCoに上述した適用された開発マイルストーン支払いを支払うべきである。

発展マイルストーンイベント#1-4(限定)は連続的でなければならない。許可製品がこのような開発マイルストーン事件を経験する必要がない場合、スキップのマイルストーン(S)は、その許可製品が到着したときに実現されたとみなされるべきである

の製品です[***]それは.前項の規定により延滞したマイルストーンをスキップした金は，支払いと同時に支払わなければならない[***].

はっきりさせるために守ってください[***]発展マイルストーンイベント#2-4は採択されたとみなされなければならない[***]開発マイルストーン事件によって記述されています[***]それは.たとえば，開発マイルストーンイベント#2は以下のように実現できる[***]5位被験者はIA期臨床試験で服薬し，マイルストーンイベント#3と#4可能性を発展させた[***].

8.4マイルストーン支払いの販売。ノドはPlatformCoに下記の一括払いを支払わなければなりません[***]ノとノド社がPlatformCoの請求書を受け取った後、ノとノド社、その関連会社または分被許可者は、地域内の適用国/地域の支払い申請に含まれる許可製品の純売上(それぞれ“販売マイルストーン事件”および対応する支払い、すなわち“販売マイルストーン支払い”)について、相応のマイルストーン事件の最初の成果を達成した[***]それは.疑問を持たないために[***]それは.各販売マイルストーン支払いは、払い戻しができず、計上できず(第8.7節に規定するものを除く)、このような販売マイルストーンイベントが初めて実現されたときにのみ、本プロトコルに従って1回支払い、許可製品(S)が本合意項の下でこのような販売マイルストーンイベントを何回実現しても、1回以上の販売マイルストーン支払いを支払うことができない。販売マイルストーン支払いは、本協定で明確に規定されている相殺にのみ適用されます

上述したように、同じカレンダー年度に1(1)以上の販売マイルストーンイベントが初めて実現された場合、稼いだ最高未払い販売マイルストーン支払いは、そのカレンダー年度に満了して支払われるべきであるが、任意の未払い販売マイルストーン支払いは、その後のカレンダー年間で稼いで支払うことができる。例えば、上の表に記載されている第1および第2の販売マイルストーンイベントが同じカレンダー年度に初めて実現された場合、ノおよびノドはPlatformCoにドルを支払うべきである[***]以下の範囲で支払います[***]ノドはPlatformCoのインボイスを受け取った後、#1販売マイルストーンイベントを実現した後、#ドルの追加金を獲得しました[***]はい[***]ノとノドがPlatformCoの伝票を受け取った後，#2販売マイルストーンイベントを実現した後，その結果，その追跡支払いを支払う際には，#2販売マイルストーンイベントと見なすべきである

完了し、#2の販売マイルストーン支払いは支払われたものとみなされ、#1販売マイルストーンイベントはまだ完了されていないものとみなされ、#1販売マイルストーン支払いはまだ支払われていないものとみなされるべきである。次のカレンダーで最初の販売マイルストーンイベントが実現され、次のカレンダー年に他の販売マイルストーンイベントが実現されなかった場合、ノとノッドはPlatformCoにドルを支払う必要があります[***]以下の範囲で支払います[***]ノとノッドがPlatformCoのインボイスを受け取った後、#1販売マイルストーンイベントの後です。疑問を生じないために、本契約項の下の販売マイルストーン支払いは、1(1)筆を超えてはならず、任意の所与のカレンダー年度に満了して支払わなければならない。

8.5ポンドの印税です。

8.5.1印税税率。本契約条項と条件を満たした場合、適用される特許権使用料期間内に、ノとノドは、表に指定された特許権使用料料率(“特許権使用料率”)に従ってPlatformCoに特許使用料を支払うべきであり、金額は、当該特許権使用料製品の所与のカレンダー年度における地域内の全世界の年間純売上高合計である

8.5.2印税条項。第8.5条の規定によれば、当該国/地域におけるライセンス製品の初商業販売開始から(A)当該国/地域での初商業販売10(10)周年、(B)当該ライセンス製品が当該国/地域の最後の満期支払請求満了又は(C)当該ライセンス製品が当該国/地域の規制排他的満了時(その期間が“ライセンス使用料期限”及び当該ライセンス使用料支払い、“ライセンス使用料支払い”)が終了した期間内に、第8.5条に基づいて当該ライセンス製品について印税を支払わなければならない。地域内に国/地域の特定許可製品が与えられた適用印税期限が満了した後，その国/地域内の当該許可製品はこれ以上いかなる印税も支払う必要がない。

8.5.3特許使用料の支払いと報告書。はい[***]各カレンダー四半期が終了した後、地域内のどこでも製品の商業販売が最初に許可されたカレンダー四半期から、ノドはPlatformCoに報告書を提供しなければならない[***]前提はノーとノッドは[***]それは.迅速

適用される四半期報告書を提出した後、PlatformCoは、Novo Nordisk、およびその付属会社およびそのそれぞれの許可可能な人のカレンダー四半期における純売上を含む、PlatformCoへの特許使用料支払いおよび販売マイルストーン支払いの領収書をNovo Nordisk社に発行しなければならない。この金額は、以下の時間内にPlatformCoに支払われなければなりません[***]ノとノドがこのような領収書を受け取った後。

8.5.4マイルストーン支払いと特許権使用料の減免。第8.3条および第8.4条に基づいて支払うべきマイルストーン支払いおよび第8.5.2条に従って支払うべき特許権使用料支払いは、以下の条件によって制限される

(A)第三者払い。第10.10節に規定する条項及び条件を満たす場合、ノ·ノドが地域内の特定の国·地域の許可製品に関する許可製品を合理的かつ好意的に決定する場合は、許可製品及び国·地域に基づく[***]第3者の特許またはノウハウに基づいて許可を得て、許可製品を開発、製造または商業化するために、ノドは、(訴訟によって和解された方法を含む)許可を得る権利がある。有効日の後にノ·ノドによって付与された任意のこのような特許またはノウハウについては、以下の条項が適用されなければならない

(I)(A)NN未知の第三者コアIPを構成する特許またはノウハウについては、ノルドは差し引くことができる[***]ノとノドが実際に第三者に支払ったのは、NN未知のサード·パーティコアIPから[***]本プロトコルに従ってPlatformCoに支払うライセンス製品の国/地域の費用(許可項目の下で公平な割合で支払われる非印税部分を含む)、および(B)任意の他の新しいIPについては、ノボノルドを差し引くことができる[***]ノドが実際に第三者に支払ったのは[***]しかし，いずれの場合も，この8.5.4(A)(I)項での減額は何も減少しない[***]減少幅の下限を下回っています

(Ii)NNフラッグシップ既知の第三者コア知的財産権を構成する特許またはノウハウについては、ノボノルドは差し引くことができる[***]NNN旗艦が知られているサード·パーティコアIPのこのような許可に起因することができる実際にサード·パーティに支払われる金額[***]本合意に基づいてPlatformCoに当該ライセンス製品の国/地域における費用(許可項目の下で公平な割合で支払われる非特許権使用料部分を含む)を支払い、第8.5.4(A)(Ii)節による控除に基づく[***].

♪the the the[***]10.10.2節で述べたように，さらに減少する.第8.5.4(A)節の相殺は、NN未知の第三者コアIP、他の新しいIP、およびNNフラッグシップ既知の第三者コアIPに関する株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルの相殺(状況に応じて)に加算することを目的としており、本プロトコルのいずれの内容もノボノルドを阻止しない

本項8.5.4(A)項の相殺及び株式購入契約及び株式購入契約における上記相殺(その他の適用範囲内)。

(B)非特許/生物類似コンテスト。第8.5.4(D)節の規定によれば、ライセンス製品及び国/地域に基づいて、印税期間内の任意のカレンダー四半期内に、領土内のある国/地域の所与のライセンス製品の任意のカレンダー四半期内に、1つ以上の模倣薬/生物類似製品が当該国/地域で販売される場合[***]当該ライセンス製品の当該国·地域における純売上高について支払うべき適用印税の支払は差し引かなければならない[***]それは.もし…[***]ノおよびノドは、製薬業界で広く使用されている合理的かつ公認されたデータソースでなければならない代替データソースを決定することができる。

(三)特許保護の欠如。第8.5.4(D)節の制約の下、印税期間内のいつでも、領土内の特定国/地域の特定許可製品であれば、[***]当該国·地域におけるこのような許可製品が支払請求の範囲内でない場合に適用される[***]8.5.2節に規定する国·地域の特許製品について支払われる金は減少しなければならない[***]のです[***]他にも適用されます[***].

(D)累計控除。上記の規定にもかかわらず，(I)いずれの場合も，8.5.4(B)節と8.5.4(C)節で規定された減額の合計は何も減少することはできない[***]8.5.1節で述べたように，PlatformCoの他のお金を支払わなければならない(したがって[***]13.2.3(A)(Ii)節によりさらに減少)を超えることができる[***]及び(Ii)はいかなる場合でもあってはならない[***]8.5.4(A)(I)、10.10.2(B)(Ii)(B)、10.10.2(B)(Iii)、10.2(C)(Iii)または10.2(C)(Iv)(B)節の実施により、8.5.4(B)節および8.5.4(C)節に従ってさらに減少することができ、累積減少は任意の原因となる[***]少ないです[***]8.3，8.4または8.5.1節で述べたように，そうでなければPlatformCoに支払うべき金額(このように[***]第13.2.3(A)(Ii)条に従ってさらに減少することができる)(第(I)項及び第(I)項に規定される各減給限度額は、減給下限と呼ばれる)。前述の制限により，ノドが本来獲得する権利のある全額控除を行うことができなければ，ノドには繰越権があり，今後一定期間はそのような制約でできない部分控除が差し引かれる.

8.6財務監査。

8.6.1記録保存。各締約国及びその付属会社は、そのそれぞれの分被許可者及びコンサルタントに、会計基準に従って、完全、真実及び正確な帳簿及び記録を保存し、本合意項の下で支払われるべき任意の金を記録するように促すべきである。各締約国及びその付属会社は、そのそれぞれの分被許可者及び顧問に、任期中に少なくともこれらの帳簿及び記録を保存するように促すべきである[***]その後です。各当事者(及びワイトヘイト許可証については、ワイトヘード又はその指定された代理人)(“監査方”)は、毎年自費で国際公認の独立公認公認会計士(“監査役”)を招聘し、監査側と

被監査側(“被監査側”)が受け入れ可能であり、審査被監査者及びその関連側が、被監査者及びその関連側が通常そのような記録を保存している地点(S)のいずれかのそのような記録[***]報告を受けた前のカレンダーの年内には，正常営業時間内に守秘義務に基づいて事前書面通知を発行し，本協定に基づいて支払われた金の基礎と正確性を確認することが唯一の目的である。任意の特定の時間帯の記録については、どの例年の記録も最大1回しか監査できない。

8.6.2監査報告書。監査人が作成した報告書は、監査に関する監査の結論を含み、報告書に基づいて支払われる金額が正しいことを具体的に説明し、正しくない場合は、任意の少額または複数払いの金額、および任意の差異に関する具体的な詳細を説明しなければならない。監査側の事前同意なしに、法律、法規または司法命令が適用されて開示を要求しない限り、監査側に任意の他の情報を提供してはならず、監査側が開示を決定した場合、被監査側がそのような開示を禁止または制限することを求めることができる保護令の範囲内で、これについて被監査者に事前通知を出さなければならない。その報告書が少額の金があることを示している場合は，被監査者は[***]この報告を受けた後，(A)少額および(B)少額の支払額が超過する[***]当時監査された期間の借金総額のうち、監査人が審査を行う際に実際に徴収した費用はいくらであったか。疑問を免れるためには，どの借金も超過支払いと見なすべきであるが，第8.9条の規定を遵守しなければならない。この報告書が任意の金額を余分に払っていることを示している場合、監査側が選択した場合、監査側は、将来の未払い側の金額をクレジットするか、または以下の時間内に被監査者にその超過金額を返済しなければならない[***]この報告を受けた後。双方は、第8.6節で審査されたすべての情報が被監査者の機密情報であることに同意し、監査側は、第11条に記載された守秘および非使用義務を下回らないことに基づいて、監査人にこのような情報のすべての秘密を保持し、促すべきである。疑問を生じないために、被監査者は、このような監査を開始する前に、合理的な秘密協定に署名することを監査者に要求する権利がある。

8.7個の税金です。

8.7.1協力；抑留。双方は、相互協力に同意し、本協定の下で相互に支払われる任意の特許権使用料、マイルストーン支払いまたは他の支払いから控除または控除される任意およびすべての税金を適用する法的要件を最大限に低減するための合理的な努力を行い、すべての手続きステップを完了し、所得税条約条項および条約救済を申請する関連手続きを含むすべての合理的な措置を講じて、法律の許容範囲内で任意の源泉徴収税を減少または廃止することを保証する。ノとノドでは控除と

PlatformCoに支払われた任意の金額については、ノおよびノドは、適用された支払いまたは任意の他の支払いから、そのような税金および任意の適用可能な利息および罰金を控除し、適切な政府当局にそのような税金、利息、および罰金の金額を直ちに支払い、PlatformCoにそのような税金を請求するのに十分な公式納税証明書または他の証拠を迅速にPlatformCoに提出しなければならない。契約を締結する他方は、締結された他方が税金を源泉徴収しないようにするため、または適用される二国間税収条約に基づいてより低い税率で税金を控除するために合理的に必要な任意の納税表を提供しなければならない。PlatformCoは少なくともノとノドにこのような税務表を提供するために合理的な努力をしなければなりません[***]ノおよびノドが決定された期日の前に、PlatformCoに対して、ノおよびノドに源泉徴収率を低下させる任意の支払いが適用されることを望む。政府当局が、本協定に従ってノボノルドが支払うべき金額は、源泉徴収または類似(または追加源泉徴収または同様)税を支払うべきであると追跡的に判断し、ノボノルドが政府当局にそのような源泉徴収または同様の税金を免除する場合、ノボノルドは、本合意、オプション合意または株式購入協定の下でのノボノルドの将来の支払い義務を相殺するために、そのような利息および罰金(そのような利息または罰金がノボノルドの不注意によるものでない限り)を含むその金額を相殺する権利がある。または(B)PlatformCoにその金額の請求書を発行する(PlatformCoは[***]このような領収書を受け取った日)

8.7.2税務アクション。本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、一方の行動(本プロトコルの下でその権利または義務の譲渡、または適用法律または申告要求を遵守できないことを含むが、いずれか一方が本プロトコルに従って支払われたお金について他方に源泉徴収責任または付加価値税を徴収し、その責任がその行動なしに徴収されない場合、またはその責任の増加が当該行動がない場合に課せられる責任を超える場合、(I)行動をとる一方が支払人である場合、当該訴訟側が支払うべき金額は、他方(このような控除又は抑留を行う必要がある)が受信した金額が、そのような訴訟が発生していないときに受信すべき金額と等しいことを確保するために必要な範囲内で増加しなければならないか、又は(Ii)行動をとる一方が支払いの受取側である場合、行動しない一方は、そのような控除又は差し押さえが必要な金額を控除した後、他方に支払うべき金額を支払い、控除又は差し止めされた金額を適用法により返送しなければならない。

8.7.3受け取った金額に課税する。本プロトコルの下にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、本プロトコルに従って受信されたお金から徴収された任意およびすべての税金を個別に支払う責任を負わなければならない。

8.8支払い通貨。本プロトコル項でのすべての支払金額と計算はドルで計算しなければならない.適用されれば，純売上高と任意の特許使用料の減少は当然である

ノとノド社が外部報告を目的として監査された財務諸表を作成する際に時々使われる方式はドルに換算される。本プロトコルの下のすべての支払いは、ドルで受信者によって指定されたアカウントに送金されなければならない(受信者は、時々書面でアカウントを更新することができる)。いつでも、ライセンス製品を販売する任意の国/地域に任意の印税または他の金額を直ちに送金することができないことが法的に制限されている場合、ノド社は、その選択に応じて、その国の銀行またはPlatformCoによって指定された他のホスト機関の口座に現地通貨でそのようなお金を入金することによって、そのようなお金を支払う権利がある。

8.9期限を過ぎた支払い。本契約項においてPlatformCoが入手可能な任意の他の権利または救済措置を制限することなく、ノおよびノド社の任意の過剰支払いは、法律の適用可能な範囲内で以下の金利で利息を計算しなければならない[***]“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用しているように(またはそれが存在しない場合、類似の権威源である)は、日計算または法律によって許容される最高レート(より低い者を基準とする)で計算される。

8.10ライセンス計画の買取。15.5.2節を制限することなく、成約日の後、15.5節の制約の下で、ノボノルドの要求に応じて、プラットフォーム会社およびノボノードは、善意および商業的に合理的な条項に基づいて、本合意の下での将来の支払い義務について交渉する必要がある(ただし、プラットフォーム会社およびノボノドは、このような買収を達成する義務はない)。

8.11相殺権。本プロトコル、オプション契約、株式購入プロトコル、または他の態様におけるノとノッドの任意の他の権利を制限することなく、ノッドは、本プロトコルに従ってプラットフォーム会社の任意の義務または支払いを相殺する権利があるが、そのすべてまたは一部を相殺する権利があるが、(A)プラットフォーム会社が本プロトコルに従ってノおよびノドの任意のまたはすべての損害賠償、債務または賠償金額を要求するか、または(B)プラットフォーム会社が本合意に従って善意に基づいてノおよびノッドの任意の金額を要求することを制限することなく、ノとノドがPlatformCoに書面通知を提供している限り、ノとノドが本合意条項に従って主張した借金と、このクレーム根拠の合理的な詳細を列挙する。PlatformCoが本契約項の延滞ノ及びノドのこのような金額に異議を唱え、第14条に規定するこのようなクレームに関する論争解決手続を開始した場合、第14条に基づいて解決された後、ノ及びノルドは、第8.11(B)条に基づいて差し止められた金額と、プラットフォーム会社がノ·ノルドに支払うべき損害賠償、債務又は賠償金額(場合によって決まる)との間の正の差額をPlatformCoに支払うべきであり、(Ii)は、その金額が最初に満了し、本合意第8.9条に基づいて支払われるべき日からの利息である。上記の規定を制限することなく、プラットフォーム会社以外のプロジェクト管理エンティティが、本契約項の下でノボノルド社の損害賠償、債務または賠償金額、またはプラットフォーム会社以外のプロジェクト管理エンティティが、本合意に従ってノボノルド社に好意的にクレームした任意のこのような金額は、ノボノルド社によって提供されることができる

株式購入契約第6.18節及び株式購入協定第12.7節(何者の適用に応じて定める)の規定による

9.陳述、保証および契約；放棄、責任制限。

9.1相互陳述と保証。本協定を締結した他の当事者の物質的誘因として、発効日から、各当事者が他の各当事者に声明し、保証する

9.1.1その登録が所在する司法管轄区域の適用法によれば、締約国は、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(またはこの概念が関連する司法管轄区に適用されない場合、会社申告の提出が一方的に最新である)、本協定および(PM SpinCoおよびNovo Nordiskの場合)オプション協定を締結し、本プロトコルおよびその中の規定を実行する完全な会社権力および許可を有する

9.1.2本プロトコルの署名および本プロトコルおよび本プロトコルの下でのその義務の履行は、正式に許可されている

9.1.3本協定は、締約国を代表して正式に署名および交付され、本合意条項に従って強制的に実行可能な合法的で効果的で拘束力のある義務を構成している

9.1.5政府の認可、同意、承認、許可、免除、または任意の裁判所または政府当局への届出または登録は、効力発生日に有効な任意の適用法に基づいて、本協定の署名および交付、または本協定の下での義務の履行に関連するが、株購入協定または発効日前に取得された任意のこれらの同意または承認に必要な者は除外される。

9.2 PlatformCo.PlatformCoは，ノドとPM SpinCoの本プロトコルの締結を促す重要な誘因として，ノとノドとPM SpinCoに保証し，発効日から：

9.2.1付表1.217(“プラットフォーム会社既存特許”)には、発効日までのすべてのプラットフォーム会社ライセンス特許の完全かつ正確なリストが記載されている

所有者、ライセンシーまたは共同所有者を明記する(S)。PlatformCoによれば、PlatformCoの既存のすべての特許は、有効で、既存であり、強制的に実行可能である

9.2.2 PlatformCoによれば、発効日まで、研究開発計画による研究開発活動は、いかなる特許も侵害しない(この陳述および保証については、“米国法”第35編271(E)(1)節の安全港のいかなる影響も考慮せず)、第三者のいかなる材料、ノウハウ、または他の知的財産権を流用することもない

9.2.3(A)PlatformCoは書面請求を受けておらず、(B)(I)PlatformCoの当事者としての未解決訴訟、または(Ii)PlatformCoに知られているように、(A)PlatformCoに対する脅威クレームまたは訴訟、または(B)任意の第三者に対する脅威または係属中のクレームまたは訴訟は、(A)および(B)PlatformCoの任意の知的財産権の有効性、実行可能性または所有権が範囲内であるかもしれない(場合によって決定される)場合。未解決の特許出願を審査する以外に、PlatformCo知的財産権に関する法律や政府手続きは一切ない。PlatformCoによれば、PlatformCoの不正使用、侵害、または流用に関する第三者のIPはありません

9.2.4 PlatformCoには、PlatformCo IPに関するノおよびノドのすべての権利および許可が付与される権利がある

9.2.5 PlatformCoは、本プロトコルの下で付与された任意の権利と競合または干渉することができるかもしれないPlatformCo IPに関連する任意の権利または許可を任意の第三者に付与していない

9.2.6 PlatformCoおよびその任意の連合会社はPlatformCo IPについていかなる留置権または保証権益を付与していないが、PlatformCo IPはいかなる住宅ローン、質権、申索、保証権益、契約、地役権、財産権負担、留置権または押記の影響を受けない

9.2.7 PlatformCoに知られているように、PlatformCoまたはその任意のアクセサリがノボノルドに提供するPlatformCo知的財産権に関するすべての情報は、すべての重要な点で真実で正しい

9.2.8 PlatformCoが起訴および維持されているすべてのPlatformCo既存特許は、PlatformCoがこのような特許の起訴および維持を制御している間、PlatformCoに知られている限り、特許が提出され、発効日前に支払われるべきすべての適用費用の国のすべての適用法律に基づいて、特許庁およびPlatformCo既存特許を完全に有効に維持するために特許が提出された他のすべての適用政府当局のすべての適用要件を含むPlatformCoに対して提出され、起訴および維持に努めている。このような事務所または機関に必要なすべての費用を支払うことを含む

9.2.9 PlatformCoは、プラットフォーム会社の知的財産権の作成または開発に参加または参加する可能性のある任意の部分または本プロトコルの下の開発活動に参加または参加する可能性のあるすべてのPlatformCo従業員およびコンサルタントから、そのような従業員またはコンサルタントが作成または開発した任意の知的財産権を取得した書面をPlatformCoに譲渡し、適用法律に規定されているこのような譲渡に関連するすべての適用手順を遵守している

9.2.11付表1.312には、すべての上流ライセンスの完全かつ正確なリストがリストされている。PlatformCoは、有効日から有効なすべての上流ライセンスの真の、完全かつ正確なコピーをノボノルドに交付した

9.2.12 PlatformCoは、上流ライセンス違反行為を告発する書面通知を受けていない

9.2.13 PlatformCoは、治療組成物または製品を計画組織、LNP、または計画組織に送達することができる他の送達または処方技術を制御しない。

9.3 PM SpinCo.の陳述および保証。PM SpinCoは、ノとノドとPlatformCoとの本プロトコルの締結を促す重要な誘因として、Novo NordiskとPlatformCoに宣言し、PM SpinCoが発効日にNovo NordiskとPlatformCoに提供する開示書簡に別途規定されていることを保証する

9.3.1付表1.229(“PM SpinCo既存特許”)は、有効日までのすべてのPM SpinCoライセンス特許の完全かつ正確なリストを示し、適用される所有者または共同所有者(S)を示す。PM SpinCoの既存特許は、旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、株主、またはその任意の子会社を含む任意の第三者によってPM SpinCoに許可されていない。PM SpinCoによれば、PM SpinCoの既存のすべての特許は、有効で、存在し、強制的に実行可能である

9.3.2 PM SpinCoによれば、発効日まで、研究開発計画による研究開発活動は、いかなる特許も侵害しない(この陳述および保証については、“米国法”第35編271(E)(1)節の安全港のいかなる影響も考慮しない)、または第三者の任意の材料、ノウハウ、または他の知的財産権を流用することはない

9.3.3 PM SpinCoは、PM SpinCo IPに関するノおよびノドのすべての権利およびライセンスを付与する権利を有する

9.3.4 PM SpinCoは、本プロトコルに従ってノおよびノッドに付与された任意の権利と競合または干渉することができるかもしれないが、PM SpinCo IPに関連する任意の権利または許可を任意の第三者に付与していない

9.3.5 PM SpinCoおよびその関連会社は、PM SpinCo IPの任意の留置権または保証権益を付与しておらず、PM SpinCo IPは、担保、質権、クレーム、保証権益、チノ、地権、財産権負担、留置権、または任意の形態の費用を有さない

9.3.6 PM SpinCoに知られているように、PM SpinCoまたはその任意のアクセサリがノボノルドに提供するPM SpinCo IPに関するすべての情報は、すべての重要な態様で真実で正しい

9.3.7(A)PM SpinCoは書面請求を受けておらず、(B)(I)PM SpinCoが関与していない未解決訴訟、または(Ii)PM SpinCoに知られている、(A)PM SpinCoに対する脅威クレームまたは訴訟、または(B)任意の第三者に対する脅威または係属中のクレームまたは訴訟は、(A)および(B)任意のPM SpinCo知的財産権に対するPM SpinCoの有効性、実行可能性または所有権が内にあるかもしれない(場合によって決定される)場合。未解決の特許出願を審査する以外に，PM SpinCo知的財産権に関する法律や政府訴訟は何もない。PM SpinCoの知る限り、いかなる第三者もPM SpinCoのいかなるIPの使用、侵害、または流用を許可していない

9.3.8 PM SpinCoは、PM SpinCoがこのような特許の起訴および保守を制御している間に、すべての他の時間に、特許が提出され、発効日前にすべての適用費用が支払われた国のすべての適用法律に基づいて、特許庁およびPM SpinCoの既存特許を維持するために特許が提出された他のすべての適用政府機関のすべての適用要件を含む起訴および保守に努力するすべてのPM SpinCo既存特許を起訴および維持する。このような事務所または機関に必要なすべての費用を支払うことを含む

9.3.9 PM SpinCoは、PM SpinCoのすべての従業員およびコンサルタントから取得されており、PM SpinCo IPの任意の部分の作成または開発に参加するか、または参加することができる

または、本プロトコルの下の開発活動に参加または参加する可能性のある従業員またはコンサルタントを、そのような従業員またはコンサルタントによって作成または開発された任意の知的財産権の書面譲渡をPM SpinCoに提出し、適用法律に規定されているそのような譲渡に関連するすべての適用手順を遵守し；

9.3.10 PM SpinCoには、PM SpinCoによれば、任意の個人またはエンティティを雇用または雇用している請負業者またはコンサルタントがいないことが知られている：(A)“米国連邦法典”第306条(“米国連邦法典”第21編335 a節)に基づいてFDAによって禁止されているか、またはFDAによって禁止されている(またはEMAまたは他の適用可能な規制機関の同様の制裁を受けている)個人またはエンティティ；(B)FDA除名調査または手続き(またはEMAまたは他の適用規制機関の同様の手続き)の対象；又は(C)1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発又は規制承認又は他の活動に関連する行為により、米国適用法により起訴又は有罪判決された者は、いずれの場合も、発効日前の活動において。

9.4プラットフォーム会社条約。PlatformCoは、任期中にPM SpinCoとノボノルド社に約束した

9.4.1 PlatformCoは、すべての適用される法律を実質的に遵守する場合に、本プロトコルに従ってその計画活動を行う必要があります。

9.4.2 PlatformCoは、(A)“米国連邦法典”第306条(“米国連邦法典”第21編335 a節)に従ってFDAによって禁止されている(または米国食品医薬品局または他の適用可能な規制機関の同様の制裁を受けている)任意の個人または実体を雇用(またはPlatformCoを使用して雇用されていない(または米国食品医薬品局または他の適用可能な規制機関の同様の制裁を受けている)の対象であることを知っている。または(C)1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発または規制承認または他の活動に関連する行為により、適用法により起訴または有罪判決される。任期中に、PlatformCoが、それまたは任意の従業員、官僚、請負業者、コンサルタント、または他のサービスプロバイダを信じる理由がある場合、(I)適用法に基づいて、1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発または規制承認または他の活動の行為によって禁止または起訴または有罪判決される；(Ii)FD&C法案第306条に従って個人または実体が禁止される可能性のある犯罪によって起訴されるか、または起訴される場合、PlatformCoは直ちに書面でPlatformaCoに通知されなければならない。

9.4.3 PlatformCo(A)上流許可を終了してはならない、(B)そのようなプロトコル項目のいずれかの違約または違約の通知を受信または発行した場合、直ちにノおよびノドに通知しなければならない、(C)ノおよびノルドの事前書面承認を経ておらず、上流許可(適用される上流許可者と締結された本プロトコルに関連する任意の付帯書簡、同意または放棄を含む)を修正または修正してはならず、本合意項の下でのノ·ノドの権利に重大な悪影響を及ぼす(このような承認は、事前書面承認とみなされてはならない

不合理な抑留、追加条件、または遅延)、および(D)本プロトコル期間内に、任意の上流許可が終了または満了した場合、ノボノルドに通知されなければならない。

9.4.4 PlatformCoは、PMとNNが共同開発したIPまたはRCA PM当事者が共同開発したIPにおけるPlatformCoの任意のIPまたはPlatformCoの権利を、任意の第三者またはPlatformCo付属会社(子会社またはPM SpinCoを除く)に売却、許可、または他の方法で譲渡してはならず、そのような販売、許可または譲渡がノとノドを付与する任意の権利と衝突することができるかもしれない

夜9時SpinCoの契約。PM SpinCoは、任期中にPlatformCoとNovo Nordiskと契約します

9.5.1 PM SpinCoは、すべての適用法律を実質的に遵守する場合に、本プロトコルに従ってその計画活動を行うべきである。

9.5.2 PM SpinCoは、(A)米国連邦法第306条(“米国法”第21編335 a節)に従ってFDAによって禁止されていることを知っている(またはEMAまたは他の適用規制機関の同様の制裁を受けている)PM SpinCoを雇用してはならない(またはEMAまたは他の適用規制機関の同様の制裁を受けている)任意の個人またはエンティティであり、(B)は、FDAが調査または手続きを禁止する対象(またはEMAまたは他の適用規制機関の同様の手続き)であることを知っている。または(C)1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発または規制承認または他の活動に関連する行為により、適用法により起訴または有罪判決される。任期中、PM SpinCoが、自分または任意の従業員、高級管理者、請負業者、コンサルタント、または他のサービスプロバイダを信じる理由がある場合、(I)1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発または規制承認または他の活動の関連行為によって禁止または起訴または有罪判決される場合、(Ii)FD&C法案第306条に従って個人またはエンティティが禁止される可能性のある犯罪によって起訴されるか、または起訴される場合、PM SpinCoは直ちに書面でノとノド社に通知しなければならない。

9.5.3 PM SpinCoは、本プロトコルに従って明示的に許可されない限り、任意の第三者(PlatformCoを含む)またはPM SpinCo子会社(子会社を除く)に販売、許可、または任意のPM SpinCo許可を譲渡することができないIPまたはPM SpinCoのPMおよびNNが共同開発したIPまたはRCA PMの両方が共同開発したIPにおける権益であり、そのような販売、許可または譲渡が本プロトコルに従って付与された任意の権利と競合することができるかもしれない。

9.6ノとノドの陳述と保証。

9.6.1ノおよびノドは、発効日から米国連邦所得税会社とみなされることをPlatformCoおよびPM SpinCoに宣言し、保証する。

9.7ノとノドの聖約。ノとノッドは、任期中にPlatformCoとPM SpinCoと契約します

9.7.1ノとノッドは、すべての適用された法律を実質的に遵守する場合に、本プロトコルに従って活動しなければならない。

9.7.2ノとノッドは過去になく、現在もそうではなく、(またはノおよびノドに知られている雇用されている任意の請負業者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダを使用して)その知っている任意の個人またはエンティティを雇用することもできない：(A)米国連邦法典“第306条(”米国法典“第21編335 a節)に従ってFDAによって禁止されている(またはEMAまたは他の適用規制機関の同様の制裁を受けている)、(B)FDAは、調査または手続きの対象(またはEMAまたは他の適用規制機関の同様の手続き)を禁止している。または(C)1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発または規制承認または他の活動の行為に適用される法律に基づいて告発または有罪判決を行う。ノドには、本人または任意の従業員、高度管理者、請負業者、コンサルタント、または他のサービスプロバイダを信じる理由がある場合、(I)1992年の“模倣薬施行法”に含まれる任意の製品の開発または規制承認または他の活動に関連する行為によって禁止されるか、起訴されるか、または有罪判決される；(Ii)食品および薬物規制法第306条に基づく個人または実体によって禁止される可能性のある犯罪によって起訴されるか、または直ちにPlatformCoに書面で通知されなければならない。

9.8免責宣言。第9.1，9.2，9.3および9.6条に明示的に規定されていることを除き，いずれの当事者も，適合性または特定用途への適用性，発行または保留特許の不侵害または有効性のいずれかの明示的または黙示保証，または本計画または本プロトコル項目の任意の他の活動による任意の結果または結果を含む任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならない。

9.9その他の合意；協力。

9.9.1取引に異議を申し立てた通知。各当事者は、本プロトコル、株式購入プロトコル、または株式購入プロトコルに対して行われるべき任意の取引に制限、禁止、または他の方法で挑戦する任意の行動、訴訟、または手続きを提起または脅している他の当事者に直ちに通知しなければならない。

9.9.2コラボレーション。双方は、相互に合理的な協力を提供し、他の文書、証明書、合意および文書に署名し、渡し、他の当事者が合理的に要求する可能性のある行動を取って、本合意が想定している取引を証明または反映し、意図とを実行することに同意する

本プロトコルの目的は，PM SpinCoとNovo Nordiskの場合，オプションプロトコルであり，オプションを行使した場合にのみ株式購入プロトコルである.

10.知的財産権

10.1一般的な発明。本プロトコルに従って実施される活動中に発想または実施される発明の発明権は、発明権に関連する米国特許法の適用によって決定されなければならない。

10.2バックグラウンドIPの所有権。各当事者は、本プロトコルの発効日前に制御された、または本プロトコルの範囲外で開発または取得された任意の特許および独自技術のすべての権利、所有権、および利益(総称して“背景IP”)の所有権を保持しなければならない。

10.3知的財産権の所有権が開発されました。

10.3.1 RCA PM各方面が共同開発したIP。10.3.5節で述べたことを除いて、当事者と同様に、任意の独自技術は、活動を展開する際に、PM SpinCo(またはその付属会社、独立請負業者または分割ライセンシー)を代表するPM SpinCo(またはその付属会社、独立請負業者または分割ライセンシー)によってのみ構想、発見、開発、または他の方法で製造される[***](Ii)PlatformCo(またはその関連会社、独立請負業者、または許可可能な人)またはPlatformCoの代表によってのみ活動する[***]または(Iii)は、PM SpinCoおよびPlatformCo(またはそれらのそれぞれの関連会社、独立請負業者、または許可可能な人)によって共同または代表されて活動する[***](“RCA PM各当事者が共同開発したノウハウ”と総称される)およびそのようなノウハウをカバーする任意の特許(“RCA PM当事者が共同開発した特許”およびRCA PM当事者と共同開発された独自技術、“RCA PM当事者が共同開発した知的財産権”)は、RCA PM当事者によって、そのすべての権利、所有権、および利益を含む平等かつ不可分に共同所有されなければならないが、RCA PM当事者によって本合意に従って他の当事者に任意の権利または許可が明示的に付与される制約を受けるべきである。各RCA PM側はここで譲渡に同意し，その付属会社，独立請負業者または分割ライセンシーに譲渡を促し，ここではRCA PM側が共同開発したIPのうち，RCA PM側とそれ以下の権利，所有権，権益の一部をこのような譲渡を受けた他のRCA PM側に譲渡し，これはRCA PM側がRCA PM側が共同開発したIPを共同で所有するために必要である.本プロトコルで明確に規定されている以外に、任意のRCA PM側は、共通所有のために共同開発された知的財産権の利益を別のRCA PM側に説明する義務がなく、または別のRCA PM側の許可またはそのようなRCA PMを利用する側の任意の同意を得ることができ、各RCA PM側は、任意の管轄区域の法律に従って所有可能な任意の同意または計算を要求する任意の権利を放棄する。各RCA PM側は、すべての行動をとり、他のRCA PM側にすべての合理的な要求の協力を提供して、譲渡を完了し、譲渡を完了するために必要な任意およびすべてのファイルを実行しなければならない。RCA PM締約国が知的財産権を共同開発することを必要とする共同所有者が、これらの国/地域でRCA PM締約国が知的財産権の共同開発を実践している国/地域については、各RCA PM締約国は、別のRCA PM締約国に永久的で撤回不可能であることを付与する

非排他的，グローバル範囲内の，印税免除，全額支払いの許可は，このRCA PM側がすべてのRCA PM側で共同開発したIPにおける権利，所有権，権益に基づいて，複数の階層を介して再許可を付与し，当該RCA PM側が共同開発したIPを任意の目的に利用する権利がある.締め切りからまたは後に、PM SpinCo(またはその付属会社、独立請負業者または分割ライセンシー)またはPM SpinCoの単独概念、発見、開発、または他の方法で製造された任意のノウハウを代表し、そのようなノウハウをカバーする任意の特許は、RCA PM Partyが共同開発した知的財産権ではなく、PM SpinCoの所有でなければならない。

10.3.2ノとノドは知的財産権を開発した。10.3.5節で述べたことに加えて、当事者において、ノおよびノドは、アクティビティにおいて個別に構想、発見、開発、または他の方法で製造された任意の独自技術の唯一の所有者であるべきである(締め切り後、PM SpinCoを含む)、独立請負業者または分割許可者(許可可能者を含む))である[***](“ノボノルド開発のノウハウ”)およびそのノウハウをカバーする任意の特許(“ノボノルド開発の特許”および“ノボノルド開発のノウハウ”、“ノボノルド開発の知的財産”)は、そのすべての権利、所有権、および利益を保持し、ノおよびノッドによって、本プロトコルに従ってPM SpinCoまたはPlatformCoの任意の権利または許可の制約を明示的に付与される。

10.3.3 PMとNNを連携してIPを開発する.

(A)受け渡し予定日までに.10.3.5節で述べたことに加えて、各当事者と同様に、RCA PM締約国およびノボノルド社(またはそのそれぞれの関連会社、独立請負業者または分割ライセンシー(分割ライセンシーを含む))は、活動を展開する際に、その構想、発見、開発、または他の方法で製造された任意の独自技術を共同でまたは代表する[***](“PMおよびNN共同開発のノウハウ”)およびそのノウハウをカバーする任意の特許(“PMおよびNNが共同開発した特許”、ならびにPMとNNの共同開発のノウハウ、“PMおよびNNが共同開発した知的財産権”)は、すべての権利、所有権、および利益を含むRCA PMの双方およびノ·ノドによって、すべての権利、所有権、および利益を含む平等かつ不可分に共有されなければならず、一方は本合意に従って他の当事者に任意の権利または許可を明示的に付与される制約を受けなければならない。各当事者は、ここで譲渡に同意し、その付属会社、独立請負業者、または分割ライセンシーに譲渡を促し、ここでPMとNNが知的財産権を共同開発し、PMとNNが知的財産権を共同開発する権利、所有権および権益の一部を、このような譲渡を受けた他の当事者に譲渡して、双方がPMとNNの共同開発知的財産権を共同で所有するようにする。本合意が明確に規定されている以外に、RCA PMの双方とノドは、PMとNNが共同開発した知的財産権の共同所有権について他の当事者に利益を説明する義務がなく、または他の当事者の任意の許可または利用の任意の同意を得ることができ、双方は任意の司法管轄区域の法律によって所有可能な任意のこのような同意または計算を要求する任意の権利を放棄する。すべての当事者は、このような譲渡を完了するために、すべての合理的な請求の協力を他の当事者に提供し、そのような譲渡を完了するために必要な任意およびすべての文書に署名しなければならない。PMとNNの共同開発知的財産権の共同所有者には，実践するために特定のライセンスが必要な国/地域

PMとNNが共同開発した知的財産権は、これらの国/地域にあり、それぞれは、永久的、撤回不可能、非独占的、世界的に、印税免除の全額支払い許可を他方に付与し、この側がすべてのPMとNNが共同開発した知的財産権における権利、所有権および権益、およびPMとNNが共同開発した知的財産権に再許可を付与し、本合意に適合する条項と条件の下でこのPMとNNが共同開発した知的財産権を使用する権利がある。

(B)受け渡し日を計画した後.

(I)PM SpinCoおよびNovo Nordisk(またはその関連会社、独立請負業者またはライセンス受領者であるが、明確にするために、PlatformCoまたはその関連会社、独立請負者またはライセンス受領者は含まれていない)、または共通のアイデア、発見、開発、または他の方法で製造された任意のノウハウを代表するそれらの独自技術[***]そして、このような独自技術をカバーする任意の特許は、PMとNNが共同開発した知的財産権ではなく、PM SpinCoおよびノとノッドによって共同で所有されなければならない。

(Ii)PM SpinCoまたはNovo Nordisk(またはその関連会社、独立請負者または再ライセンシー(再ライセンシーを含む))またはPM SpinCoまたはNovo Nordisk(またはその関連会社、独立請負業者または再ライセンシー)を代表する共同発想、発見、開発、または他の方法で製造された任意のノウハウによって、一方では、活動を展開する際にPlatformCo(またはその関連会社、独立請負者または再ライセンシー)によって共同発想、発見、開発、または他の方法で製造される[***]そして、このようなノウハウをカバーする任意の特許は、PMとNNが共同開発した知的財産権でなければならない。

10.3.4開示。各締約国は、迅速に他の締約国に書面で開示すべきであり、その関連国およびそれを代表して行動する第三者に、締約国またはその関連者またはそれを代表して行動する第三者が活動中に開発、発明または創造した任意のノウハウの発見、開発、発明または創造を開示させるべきである[***].

10.3.5例外。

(A)見かけのIPを連携させる.

(I)当事者の1つとして、PlatformCoは、すべての協働見かけ知的財産権を独占的に所有しなければならないが、以下、10.3.5(A)(Ii)節に規定するものを除く。

(Ii)ノとノッド(およびプロジェクト移行日後のPM SpinCo)は保持されます[***].

(Iii)ノドおよびPM SpinCoは、それぞれ迅速にPlatformCoに書面で開示され、その関連会社に、締約国またはその関連会社またはそれに代表される第三者による開発、発明、または創造された任意の協働ゲノムIPの発見、開発、発明、または創造を促すべきである[***]それは.午後3時半

SpinCoおよびノおよびノドは、本明細書で、その付属会社が協働するエピゲノムIP(第10.3.5(A)(Ii)節に規定されている協働エピゲノムノウハウを除く)のすべての権利、所有権、および権益をPlatformCoに譲渡し、その関連会社に譲渡を促し、それに基づいて譲渡することに同意する。PM SpinCoおよびNovo Nordiskは、すべての行動をとり、PlatformCoにすべての合理的な要求の協力を提供して、譲渡を完了し、その譲渡を完了するために必要な任意およびすべてのファイルを実行すべきである。双方は、第10.3.5(A)(Ii)節に従って保持された協働ゲノム固有技術に関連する特許出願をノとノッドが提出するか否かに関連する特許出願を提出するか否かを誠実に検討すべきであるが、PlatformCoは、提出されたか否かの任意の決定に対して最終決定権を有し、協働ゲノム固有技術に関連するすべての特許を起訴および維持する義務はないが、唯一の権利を有するであろう。

(B)LNP連携知的財産権。双方の一つとして、LNP連合知的財産権はRCA PM当事者とノとノドが平等かつ不可分に基づいて共同所有し、そのすべての権利、所有権、利益を含むが、一方が本合意によって他の各当事者に明確に付与された任意の権利または許可の制約を受けるべきである。各当事者は、ここで譲渡に同意し、その関連会社、独立請負業者、または分割ライセンシーに譲渡を促し、ここでLNP連合知的財産権、LNP連合知的財産権およびその下の権利、所有権および権益の一部を、このような譲渡を受ける他の当事者に譲渡することは、双方がLNP共同知的財産権を共同で所有するために必要である。本合意が明確に規定されている以外に、RCA PM双方とノド社はいずれも、このようなLNP連合知的財産権の共同所有権について他の各方面に利益を説明する義務はなく、または他の当事者の同意を得て許可または利用するために、双方は任意の司法管轄区の法律によってこのような同意または計算を要求する可能性のある任意の権利を放棄する。すべての当事者は、このような譲渡を完了するために、すべての合理的な請求の協力を他の当事者に提供し、そのような譲渡を完了するために必要な任意およびすべての文書に署名しなければならない。LNP連合知的財産権の共同所有者がこのような国でこのようなLNP連合知的財産権を実施するために特定の許可を必要とする国/地域については、各当事者は、永久的、撤回不可能、非独占的、世界的範囲、印税免除の全額支払い許可を他方に付与し、このLNP連合知的財産権における当該側の権利、所有権、および権益に基づいて再許可を付与して、本合意に適合する条項および条件の下でこのLNP共同知的財産権を使用する権利を有する。

(C)ノボノルドの背景改善。双方のうちの1つとして、ノおよびノド協力背景知的財産権の任意の修正、強化または変更を独占的に所有すべきであり、これらの修正、増強または変更は、活動中に単独で構想、発見、開発、または他の方法で行われる任意の一方(またはその付属会社、独立請負業者または分被許可者)を代表する任意の一方(またはその付属会社、独立請負業者または分被許可者)によってのみ構想、発見、開発、または他の方法で行われるべきである[***]またはいずれか一方(またはそのそれぞれの関連会社、独立請負者または分割ライセンシー)またはその代表によって共同で活動を展開する[***](“ニューラルネットワーク背景改善”)。RCA PM各方面は同意し、その付属会社にNN背景改善におけるその付属会社のすべての権利、所有権、および権益をノとノドに譲渡するように促した。RCA PM各方面は迅速にノとノドに書面で開示し、その付属会社にこのように開示させるべきである

発見、開発、発明、または任意のニューラルネットワーク背景改善を作成し、締約国またはその付属会社またはそれに代表される活動を行う第三者による開発、発明、または作成[***]それは.RCA PM各当事者は、すべての行動をとり、ノとノドにすべての合理的な要求の協力を提供して、譲渡を完了し、その譲渡を完了するために必要な任意およびすべてのファイルを実行しなければならない。

(D)開示されたPlatformCo背景特許の改善。有効日が付表1.217に先行する任意のPlatformCoライセンス特許または添付表10.3.5(D)に列挙されたPlatformCo制御の任意の他の特許に要求される任意の発明の任意の修正、強化または変更が、任意の一方(またはその関連会社、独立請負業者または分割ライセンシー)またはその代表が、活動を行う際に個別に構想、発見、開発、または他の方法で行われる場合[***]またはいずれか一方(またはそのそれぞれの関連会社、独立請負者または分割ライセンシー)またはその代表によって共同で活動を展開する[***](“PlatformCo背景改善”)，[***]それは.ノドおよびPM SpinCoは、それぞれ迅速にPlatformCoに書面で開示され、その関連会社に、締約国またはその関連会社またはそれを代表して活動する第三者開発、発明、または作成された任意のPlatformCo背景改善を発見、開発、発明、または作成させるべきである[***]それは.ノドおよびPM SpinCoは、このような譲渡を実施するために、すべての行動をとり、PlatformCoにすべての合理的な要求の協力を提供し、10.3.5(D)節で述べた譲渡を完了するために必要な任意およびすべてのファイルを実行しなければならない。双方は、第10.3.5(D)条に従って保持されたノウハウを含むPlatformCo背景改善に関連する特許出願を提出するか否かを誠実に検討すべきであるが、PlatformCoは、提出されたか否かの任意の決定に対して最終決定権を有し、PlatformCo背景改善に関連するすべての特許を起訴および維持する義務はないが、唯一の権利を有するが、PlatformCo背景改善に関連するすべての特許を提訴および維持する義務ではない。

10.3.6譲渡義務。各当事者は、本10.3節に記載された条項および条件を達成するために、本プロトコルの下で当該当事者のために活動を実行するすべての従業員に、それによって生成された任意の特許および独自技術(特許を出願可能か否かにかかわらず)における権利を譲渡する義務を負わなければならない。本プロトコルの次の当事者が従業員以外の者(付属会社、独立請負業者、再ライセンシーまたはフラッグシップラボ、有限責任会社を含む)に任意の活動を下請けする場合には、当該下請け業者がそのような活動によって生成された特許およびノウハウのすべての権利を適用される下請け契約において当該下請け者に譲渡し、いずれの場合も、本プロトコルに従って当該下請け者に再許可可能な本合意に従って当該下請け側に再許可可能な任意の特許、当該特許具体的に許可された製品、独自技術が許可された製品、任意の連携ゲノムIP、および、本プロトコルに従って当該パケット側に再許可することができる任意の特許を適用すべき下請け契約に含まれるべきである。それぞれの場合、そのような活動のために、請負業者または下請け業者によって行われる。

10.4特許の起訴とメンテナンス。

10.4.1一般的なライセンス特許；エピゲノムコントローラ特許を許可する。当事者の一員として、PM SpinCo(またはプロジェクト引継ぎ日の後、Novo Nordisk)は、PM SpinCo(またはプロジェクト引継ぎ日の後、Novo Nordisk)が弁護士を選択する場合に、その選択された弁護士と共に料金を支払うのではなく、地域内のすべてのGeneral PM SpinCo許可の特許を起訴および維持する権利がある。各当事者において、(A)共同特許に加えて、PlatformCoは、領土内のすべてのGeneral PlatformCoによって許可された特許を起訴および維持する権利があり、(B)PlatformCoは、領土内のすべての許可された見かけのコントローラ特許を起訴および維持する権利があり、各場合((A)および(B))の費用は、PlatformCo選択弁護士によって支払われる。

10.4.2共同特許。

(A)RCA PM各方面が共同開発した特許。各当事者として、ライセンス製品特定特許(10.4.4節で述べた)を除いて、RCA PM当事者(またはプログラム移譲日後、PlatformCo)には、RCA PM当事者(または手続き移譲日後、PlatformCo)が、彼らが選択した弁護士と共に、地域内のすべてのRCA PM当事者が共同開発した特許を提訴し、維持する唯一の権利がある。

(B)PMとNNが共同開発した特許とLNPの共同特許。

(I)受け渡し日の前に.プロジェクト引継ぎ日の前に，許可された製品固有の特許(10.4.4節で述べた)を除いて，プロジェクト引継ぎ日の前に，ノドとRCA PMの双方は，地域内のすべてのPMとNNが共同開発した特許とLNP共同特許を共同で起訴·維持しなければならない。このような起訴と維持に関する決定は当事者が少年警察を通じて行わなければならない。このような起訴と維持費用はノとノド社とRCA PMの双方が均等に分担しなければならない。

(Ii)移譲予定日の後.プロジェクト引継ぎの日からその後，当事当事者と同様に，製品専用特許(10.4.4節で述べた)を許可するほか，ノとノドは地域内ですべてのPMとNNが共同開発した特許とLNP共同特許を提訴·維持する権利があり，費用はノとノドが選択した弁護士が負担する。ノおよびノドは、任意の特許から取得されたすべての実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーを提供することを含む、PMおよびNNが共同開発した特許およびLNP共同特許の起訴および維持に関する実質的な進展をRCA PM当事者(またはプロジェクト移譲日PlatformCoの後)に通報すべきである

RCA PM当事者(またはプログラム移譲日後、PlatformCo)は、PMおよびNN共同開発特許およびLNP共同特許の起訴および保守(初期出願の提出を含む)の合理的な機会をRCA PM当事者(またはプログラム移譲日後、PlatformCo)に提供し、それぞれの場合、RCA PM当事者(またはプログラム移譲日後、PlatformCo)によって提供される任意の合理的な意見および提案の合理的な行動を誠実に考慮しなければならない。そのようなPMおよびNN共同開発特許またはLNP共同特許を有効期間内に不起訴および維持することを決定した場合、または代替出願が事前に提出されていない場合にPMとNN共同開発特許またはLNP連合特許が失効または放棄されることを許可することを意図している場合、ノおよびノドは、少なくともRCA PM当事者(またはプロジェクト移譲日PlatformCoの後)にその決定または意図を通知しなければならない[***]このPMとNNが共同開発した特許またはLNP共同特許の主題が特許を申請できないか、または失効または放棄される日前に、RCA PM当事者(またはプログラム移譲日後、PlatformCo)は、RCA PM当事者(または手続き移譲日後、PlatformCo)がその特許を起訴および維持する費用を負担する権利があり、費用は彼らが選択した弁護士が負担する。この場合、RCA PM当事者(またはプログラム受け渡し日後、PlatformCo)は、(1)RCA PM当事者(またはプログラム受け渡し日PlatformCo)が任意の特許庁から受信したすべての実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーをNovo Nordiskに提供し、PMおよびNNが共同開発した特許またはLNP共同開発特許に関するすべての干渉、再発行、再審査、反対または特許期限請求の延長の通知を含む；(2)ノボノルドに合理的な機会を提供し、PMとNNが共同開発した特許またはLNP共同特許(初期出願の提出を含む)を起訴して維持することについて実質的な意見を発表し、それぞれの場合、ノボノードが提供する任意の合理的な意見および提案の合理的な行動を誠実に考慮すべきである。それにもかかわらず、ノとノッドがRCA PM当事者(または計画移譲日後、PlatformCo)のノおよびノドにPMとNNが共同開発した特許またはLNP共同特許を好意的に起訴して維持する場合、RCA PM当事者(またはプログラム移行日PlatformCoの後)は、PMおよびNN共同開発特許またはLNP共同特許の起訴および維持を負う権利がなく、もしノルドノルドがRCA PM当事者が前述の条項に従ってPMとNN共同開発特許またはLNP共同開発特許の起訴および維持が諾和諾徳の背景IP、諾と諾徳開発のIP、PMおよびNN共同開発のIP、LNP連合IP、または任意の商業ノルド開発のIP、PMおよびNN共同開発のIP、LNP連合開発特許またはLNP共同特許の起訴および維持を誠実に信じている場合、ノボノルド開発のIP、PMおよびNN共同開発のIP、LNP共同開発のIP、または任意の商業ノド開発のIP、PMおよびNNが共同開発されたIP、LNP共同開発特許またはLNP共同特許の起訴および維持は、ノボノルド開発のIP、PMおよびNN共同開発のIP、LNP共同開発特許またはLNP共同特許の起訴および維持が合理的に損なわれる可能性があるノボノルド開発のIP、PMおよびNN共同開発のIP、LNP共同開発のIP、LNP状況によります。

10.4.3ノルド特許。当事者の一員として、ノとノドは、地域内でノとノドによって独占的に制御されているすべての特許(ノボノルドの背景IPおよびNN背景改善範囲内の特許を含む)を起訴し、維持する唯一の権利を有しており、費用はノボノルド選択弁護士が負担する。

10.4.4製品固有の特許を許可する。

(A)製品固有の背景ライセンス特許。各当事者として、RCA PM当事者(または計画移譲日後のPlatformCo)は、まず、地域内の背景IP内のすべてのライセンス製品特定特許(“背景ライセンス製品特定特許”)を起訴し、維持する権利があり、費用は、RCA PM当事者(または計画移譲日後のPlatformCo)によって支払い、費用は彼らが選択しなければならない。RCA PM各当事者(または手続き移譲日後のPlatformCo)は、任意の特許庁からPlatformCoが受信したすべての実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーを提供することを含む、任意の特許庁から受信されたすべての実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーを、すべての干渉、再発行、再審査、反対または特許期限要求の延長を含む任意の実質的な文書のコピーを提供することを含む、RCA PM当事者(または手続き移譲日後のPlatformCo)に随時通報しなければならない。そして(Ii)は、そのような背景ライセンス製品専用特許の起訴および維持(初期出願の提出を含む)について実質的な意見を発表する合理的な機会をノボノルドに提供し、いずれの場合も、ノボノルドが提供する任意の合理的な意見および提案の合理的な行動を誠実に考慮しなければならない。期限内に、RCA PM当事者(または計画移譲日後のPlatformCo)が、地域内の所与の国/地域現場の任意の背景ライセンス製品特定特許を起訴および維持しないことを決定した場合、または背景ライセンス製品特定特許の失効または放棄を許可することを意図しており、最初に代替出願を提出していない場合、RCA PM当事者(または計画移譲日後のPlatformCo)は、少なくともその決定または意向をノボノに通知して交渉しなければならない[***]この背景ライセンス製品特定特許の主題が特許を出願してはならない、失効された、または放棄された日まで、ノボノルドは、ノボノルドが選択した弁護士の助けを借りて自費で起訴および維持する権利がある。この場合、ノボノルドは、(1)RCA PM当事者(または移管予定日後のプラットフォーム会社)に、任意の特許庁から受信した任意の実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーを提供し、この背景ライセンス製品特定特許に関するすべての干渉、再発行、再審査、反対または特許期限請求の通知を含む。(2)RCA PM当事者(またはプログラム移譲日後のPlatformCo)に合理的な機会を提供し、このような背景ライセンス製品特定特許の起訴および維持(初期申請の提出を含む)について実質的な意見を発表し、それぞれの場合、RCA PM当事者(またはPlatformCoがプログラム移譲日後に提供する)によって提供される任意の合理的な意見および提案の合理的な行動を誠実に考慮すべきである。前述のいずれかの規定にもかかわらず、RCA PM当事者(または移譲予定日後のプラットフォーム会社)が、前述の規定に基づいて当該背景許可を起訴および維持する製品特定特許がRCA PM当事者(または移譲予定プラットフォーム会社)内の任意の特許を合理的に損害する可能性があると信じている好意的で合理的な理由があることをノボノルドに通知した場合、ノボノードは、その背景ライセンス製品特定特許の起訴および保守を担う権利がない

日付)背景IP，RCA PM側が連携して開発したIP，PMとNNが共同開発したIPまたは任意のRCA PM側(または計画受け渡し日後のプラットフォーム会社)ビジネスポリシー(場合によって決まる).

(B)許可された特定製品特許を開発した。当事者の一員として、ノとノドは、背景ライセンス製品特定特許(“開発されたライセンス製品特定特許”)以外のすべてのライセンス製品特定特許を起訴及び維持する権利がある。ノおよびノドは、任意の特許庁から受信したすべての実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーを提供することを含む、開発されたライセンス製品特定特許の起訴および保守に関する重大な進展をRCA PM当事者(または手続き移譲日後、PlatformCo)に通知し、すべての干渉、再発行、再審査、反対または特許期限要求の通知を含む。(Ii)は、(Ii)RCA PM当事者(またはプログラム移行日PlatformCoの後)に合理的な機会を提供し、このような開発されたライセンス製品特定特許の起訴および保守(初期申請の提出を含む)について実質的な意見を発表し、それぞれの場合、RCA PM当事者(またはプログラム移行日PlatformCoの後)によって提供される任意の合理的な意見および推奨される合理的な行動を誠実に考慮すべきである。有効期間内に、ノドが開発されたライセンス製品特定特許を起訴および維持しないことを決定した場合、または代替出願が事前に提出されていない場合に当該開発されたライセンス製品特定特許が失効または放棄されることを許可することを意図している場合、ノボノードは、少なくともこの決定または意図をRCA PM当事者に通知し、それと交渉しなければならない(または計画移譲日PlatformCoの後である[***]このような開発されたライセンス製品特定の特許の主題が特許を申請できないか、または失効または放棄された日の前に、RCA PM当事者(またはプログラム移譲日の後、PlatformCo)は、RCA PM当事者(または手続き移譲日後、PlatformCo)が特許を提訴および維持する費用を負担し、それによって弁護士を選択する権利を有する。この場合、RCA PM当事者(またはプログラム受け渡し日PlatformCoの後)は、(1)RCA PM当事者(またはプログラム受け渡し日PlatformCo)が任意の特許庁から受信したすべての実質的なオフィス行動または任意の他の実質的な文書のコピーをNovo Nordiskに提供し、そのような開発されたライセンス製品特定特許に関するすべての干渉、再発行、再審査、反対または特許期限請求の延長に関する通知を含む；(2)ノボノルドに合理的な機会を提供し、このような開発されたライセンス製品専用特許の起訴および維持に実質的な意見(初期出願の提出を含む)を提示し、いずれの場合も、ノボノルドが提供する任意の合理的な意見および提案の合理的な行動を誠実に考慮すべきである。上述したにもかかわらず、ノド社がRCA PM側に通知した場合、RCA PM側が前述の規定に従ってこのような開発許可製品特定特許を提訴および維持する権利があると信じている正当な理由がある場合、RCA PM側(またはプログラム移管日後、PlatformCo)は、その開発された許可製品特定特許の起訴および保守を負担する権利がない

ノとノッドの背景IPの範囲内で，ノルドはIP，PMとNNが連携して開発したIPまたは任意の適用可能なノルドビジネス戦略を開発した。

10.4.5コラボレーション。各当事者は、10.4節に従って特許の起訴および維持を担当する当事者がそのような起訴および保守を行うことができるように、合理的に必要な範囲内で他方(または他方の許可弁護士、代理人または代表)にその従業員、代理人、およびコンサルタントを提供することに同意する。

10.4.6特許期間の延長。双方は，可能な各国·地域において，許可された製品に関する被許可特許取得特許期間の延長又は保護証明書の補充等について協議，協力及び調整を行わなければならない。双方の一員として、ノとノドは、特許期限の延長を申請するか、ライセンス製品に関連する補足保護証明書を申請するかを選択する唯一の権利を有する。ノおよびノドは、特許期限の延長または特許製品特定特許に関連する追加保護証明書を自己決定する権利がある(PlatformCo出願を要求する)。ノ及びノドがライセンス製品専用特許以外の任意のライセンス特許の特許期間の延長又は補充保護証明書を出願(かつプラットフォーム会社に出願することを要求する場合は、RCA PM当事者(又は引渡し予定日後のPlatformCo)の書面同意を事前に取得しなければならず、これらの同意は無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。RCA PM当事者(またはプロジェクト移譲日後のPlatformCo)は、ノボノルド社の合理的なコストと費用で、ノボノルド社の合理的なコストと費用で、特許保有者に適用可能な任意の行動を取って、この特許期限の延長または保護証明書を補充することを含む、迅速かつ合理的な協力を提供しなければならない。

10.4.7法案の作成。双方は，本プロトコルをUSC第35章第100(H)節で定義された“共同研究プロトコル”と見なすことを認め同意した.本第10条にいかなる逆規定があっても，いずれの当事者も“米国連邦法典”第37編1.104(C)(4)(Ii)(A)条に基づいて裁判所又は機関に声明を提供する権利はなく，他の当事者が第102(A)(2)条に規定する既存技術の資格を取り消す権利はなく，当該側の事前書面の同意なしに，無理な抑留，付加条件又は遅延を行ってはならない。任意のこのような許可された声明について、双方は、ライセンス製品またはその使用に関連する任意の特許出願における明らかな二重特許拒絶を克服するために、37 C.F.R.第1.321(D)条に従って終了免責宣言を提出することを含む、任意の提出、提出、または他の支援声明の活動を調整しなければならない。疑問を免れるために，一方が前述の事項に書面で同意しない場合には，不合理とは考えられず，この書面が同意すれば終了免責声明の提出を許可し，米国法第35編154条による特許期限調整により延長された特許製品特定特許の特許期間を短縮する。

10.4.8特定の特許。ライセンス特許の任意の請求項が、許可されたエピゲノムコントローラ特許に従って製品特定の特許要件を許容することができる主題をカバーすることができる場合、双方は、それによって生成されたライセンスエピゲノムコントローラ特許およびライセンス製品特定特許が異なる場合に、標的をカバーする請求項(S)を含むように、対象物を異なる特許間で分割するように善意で努力しなければならない。

10.5特許の強制執行および保護。

10.5.1通知。いずれかの当事者が、第三者がその地域の現場で任意のライセンス特許を侵害または侵害を脅かしていること、または任意のライセンス特許の無効、強制実行または非侵害に関する任意の主張を知っている場合(かつ、いかなる第三者の義務に違反することなく開示することができる)、当該当事者は、直ちに他の当事者に通知し、その当事者が所有または制御しているそのような侵害の既存の証拠を他の当事者に提供しなければならない。

10.5.2一般ライセンス特許；エピゲノムコントローラ特許を許可する。当事者としては，共同特許(第10.5.4及び10.5.5節で述べた)を除いて，PM SpinCo(プロジェクト移譲日後のNovo Nordisk)は，それ自身が選択した弁護士が，領土内で任意のGeneral PM SpinCoライセンス特許を侵害し，提訴，起訴，制御する唯一の権利および独自の権利を有しているが，義務はない。当事者として、共同特許について(第10.5.4及び10.5.5節で議論する)以外に、PlatformCoは独自の排他的権利を有するべきであるが、それ自身が選択した弁護士は、領土内のいかなるGeneral PlatformCo許可特許および見かけのコントローラ特許を許可するいかなる侵害行為についてもいかなる訴訟を提起、起訴、制御する義務はない[***].

10.5.3ノルド特許。当事者の一員として、ノとノドは唯一かつ独自の権利を持っているが、ノとノドが領土内でそれ自身によって選択された弁護士によって個別に制御された任意の特許(NN背景改善範囲内の特許を含む)の任意の侵害行為に対して訴訟を提起し、起訴し、制御する義務はない。

10.5.4 PMおよびNN共同開発特許およびLNP共同特許。

(A)権利侵害を競争する。当事者としては，ライセンス製品専用特許(第10.5.6節で述べた)を除いて，ノド社には唯一かつ独自の権利があるが，この地域分野でPMとNN共同開発特許とLNP共同開発特許を侵害する行為についていかなる競争的侵害訴訟を提起，起訴，制御する義務はない。

(B)競争侵害以外の訴訟。各当事者として、ライセンス製品専用特許(10.5.6節で述べた)を除いて、ノとノド側とRCA PM当事者(またはプログラム移譲日後、PlatformCo)は権利があるが義務ではなく、地域内の任意のPMとNN共同開発特許とLNP共同開発特許のいかなる侵害行為についても競争的侵害に属さないいかなる訴訟を共同で提起し、起訴し、制御する。上記の規定にもかかわらず、(A)プロジェクト引継ぎ日の前に、そのような行動(そのような行動を開始するか、継続するか、または解決するか否かを含む)に関する決定は、双方が少年児童によって行われ、(B)計画受け渡し日およびその後、そのような行動(そのような行動を開始するか、継続するか、または解決するか否かを含む)に関する決定には、ノとノッドとPlatformCoの相互書面合意が必要となる。このような行動の費用はノとノド社とRCA PMの両方で分けなければならない。

10.5.5 RCA PM各方面が共同で特許を開発した。各当事者において、製品専用特許(10.5.6節で述べた)を許可することに加えて、RCA PM側(または手続移譲日後、PlatformCo)は、唯一かつ独自の権利を有するべきであるが、領土内の任意のRCA PM側が共同開発した特許の任意の侵害行為についていかなる訴訟を提起し、起訴し、制御する義務はなく、それぞれの場合、それ自身によって選択された弁護士は、地域内で共同開発された特許をRCA PM側が正当化し、任意の無効または強制的に実行できない訴訟から保護する。

10.5.6製品固有の特許を許可する。

(A)は[***]それは.その前に[***]:

(I)実行と防御.各当事者の一員として、RCA PM各当事者は、唯一かつ独自の権利を有するべきであるが、地域内の任意の許可製品特定特許侵害行為について提訴、起訴、および任意の訴訟を制御する義務はないが、条件は、(A)RCA PM当事者は、訴訟開始前に任意の提案された訴訟をノとノッドに書面で通知すべきであり、(B)RCA PM当事者がこのような訴訟を開始する際には、RCA PM当事者とNovo Nordiskの共同同意を得なければならない。RCA PM各当事者は、第10.5.6条(A)条に基づいて提起、起訴、または制御された任意の訴訟の実質的な進展状況を、ノボノルド(このような訴訟を解決する任意の決定を含む)に合理的に通知し、このような訴訟を解決するための任意の合理的な意見を実行するために商業的に合理的な努力を取らなければならない。

(Ii)定住。RCA PM当事者は、第10.5.6(A)条に従って提起された任意のクレーム、訴訟、または訴訟について和解することができるが、そのような和解が、任意の第三者に任意のライセンス製品特定特許を付与する任意の許可、契約または他の権利を含む場合、この許可、契約または他の権利は、本合意に従って付与される(または付与されることが予期される)ノおよびノルドの任意の権利に含まれる主題の範囲と衝突または縮小する場合、ノボノルドの同意を得なければならない。

(B)は[***]それは.最初から終わりまで[***]:

(I)ノとノッドが最初に右に曲がって。当事者の一員として、ノとノドは、その選択された弁護士を使用して、第三者が競争的にライセンス製品の特定の特許を侵害することを告発する任意の競争的侵害訴訟を自費で提起する権利がある。ノとノドは合理的に書面でPlatformCoの任意のこのような競争的侵害行為を通知し、そしてPlatformCoのこのような競争性侵害行為に関する合理的な利益と要求を考慮すべきである。

(Ii)プラットフォーム会社の権利。ノおよびノドは、許可された特定の製品特許について競争侵害訴訟を開始することを決定したPlatformCoに通知しなければならない(または競争侵害訴訟を解決するか、または適用される競争侵害の低減を保証する他の方法で)。もしノとノドがこのような競争的侵害行為に対して訴訟を提起したり、抗弁したり、あるいは他の方法でこのような競争的権利侵害を軽減するための行動を取ることができなかった場合(I)[***]第10.5.1条に規定する通知を受領又は交付した後，又は(Ii)当該日が第1の競争侵害通知の提供後に発生した場合は，少なくとも[***]法律で規定されているこのような訴訟を提起する期限(ある場合)を適用する前に、先行発生者を基準として、プラットフォーム会社は権利があるが自費で適用される第三者侵害者(S)に対してこのような競争的侵害訴訟を提起する義務がない。しかし、このような競争的侵害訴訟を提起しないことを選択したのが善意に基づいており、前述の規定に基づいてこのような競争的侵害訴訟を提起することが、ノボノルド背景IP、ノボノルド開発のIP、PMとNNが共同開発したIP、許可特許、または任意のノボノルド商業戦略の範囲内の任意の特許を合理的に損害する可能性があると信じている場合、PlatformCoはこのような競争的侵害訴訟を提起する権利がない。

(Iii)定住。相手の事前書面による同意なしに、プラットフォーム会社およびノッド社は、第10.5.6(B)節で述べた、他方によって制御される任意の訴訟における不利な判決について和解または同意を達成してはならない。関連するライセンス製品特定特許の範囲、有効性または強制執行に影響を与えるいかなる判決も含む(このような同意を無理に拒否または延期してはならない)。

10.5.7連携、費用、および回収。

(一)協力する。第10.5.4又は10.5.6節で共同開発された特許又は許可された製品専用特許に基づいてPMとNNが提起した任意の訴訟において、各当事者は、その関連会社が当該等の特許を保護するための他方の努力に関する善意で互いに合理的に協力することを促すべきであり、適用法律の要件の下で一方の原告として当該訴訟に参加することを含み、費用及び費用は当該他方が負担する。さらに、統制者は、提起された任意の論点に対して他方が提起したすべての合理的かつタイムリーな意見を誠実に考慮しなければならない

このような行動で断言される。他方の同意を得ずに、いずれの当事者も、他方に任意の費用または責任を適用するために、または他方のいかなる承認(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)を適用するために、PMとNNが共同開発した特許または許可された製品専用特許の任意の訴訟について和解する権利がない。

(B)支出。第10.5.7(A)条および第10.5.7(C)条の制約の下で、各当事者は、第10.5.4または10.5.6条に従って提起された訴訟によって生じるすべての費用を独自に負担しなければならない。疑問を生じないように，制御側は他方が第10.5.7(A)節の規定により訴訟と連携して生じる内部費用(たとえばFTE)に責任を負わない.一つの訴訟については、非制御者はこの訴訟に参加する権利があり、それ自身が選択した弁護士がこのような事項を単独で代理して自費する権利があるが、この締約国は常にこの訴訟を提起した締約国と十分に協力しなければならない。

(C)追討金の分配。第10.5.4節又は第10.5.6節に提起されたいかなる訴訟によれば、当事者が返送した任意の和解、損害賠償又は金銭賠償は、その代償の合理的な費用を当事者に返済しなければならない(全費用を支払うのに十分でない場合は、比例配分される)[***]しかし、ノドが支配者である場合、このような金額は[***].

10.5.8特許無効権利要件。第三者が一方から開始された特許侵害クレームに対して任意の場合、すなわち領域ライセンス製品をカバーする任意のライセンス特許または共同特許が無効または強制執行できない(“無効クレーム”)場合、無効クレームに対する応答の制御は、第10.5条に従って特許の強制実行権を決定するのと同じ方法で当事者間で決定され、非制御者は、その応答を準備して作成し、他の合理的に必要なステップを取って無効請求を行うべきであるときに制御者と協力しなければならない。他方の同意を得ず、いずれか一方はいかなる無効クレームについて和解や妥協を達成してはならず、他方の同意は無理に拒否されてはならない。無効クレームが第10.5節に示す訴訟又は訴訟に関連していない場合は，無効クレームの制御及び無効クレームに応答する費用及び費用は，10.4節による提訴及び適用特許の維持を担当する側が負担しなければならない。

10.6第三者からのクレームに対する抗弁。第三者が彼らのいずれか一方に対して訴訟を提起した場合、告発側またはその任意の関連会社または分被許可者(分被許可者を含む)が領土内で任意の許可製品(任意のこのような訴訟、“侵害クレーム”)を開発、製造または商業化し、双方は迅速に相手に通知しなければならず、双方はそのクレームまたは主張および適切な訴訟過程を迅速に協議しなければならない。各当事者(自身またはその再ライセンシー(二次ライセンシーを含む))は、唯一の制御権を持っているが、義務はない

領土内の任意のこのような侵害クレームの抗弁および応答では、その当事者またはその付属会社またはその再ライセンシー(二次ライセンシーを含む)が被告とされ、その当事者またはその二次ライセンシー(その二次ライセンシーを含む)が全費用および費用を負担し、他の当事者(それ自体またはその再ライセンシー(二次ライセンシーを含む))は、領土内の任意のそのような侵害クレームの中で彼ら自身によって選択された弁護士代理を自費で権利を有する権利を有する。請求すべきであり、侵害クレームに反応することを制御する側が費用を負担し、他の各方面はコントロール側と合理的に協力し、この侵害クレームに対して合理的な弁護を行うべきである。もし侵害請求が2人以上の当事者に対して提出された場合，この2つの当事者はいずれもその侵害請求に対して抗弁する権利がある.本条項10.6条に基づいて侵害クレームを弁護する側は、(A)他の当事者と当該弁護を起訴する戦略について協議し、(B)他の当事者がこれに対して提起した任意の意見を誠実に考慮し、(C)取られた任意の実質的なステップを他の当事者に合理的に通知し、その弁護に関連するすべての材料文書のコピーを提供しなければならない。権利侵害クレームの抗弁を制御する側は、当該側が合理的で適切であると思う条項に従って権利侵害クレームを解決する権利があるが、いずれの当事者も他の各当事者の同意なしに(無理な抑留、付加条件、または遅延してはならない)場合に、他の各当事者に任意の費用または責任を負担させるか、または他の各当事者が認める方法で任意の侵害クレームを解決する権利がない。

10.7特許タグ。ノ及びノドは、適用法律に基づいて、そのすべての付属会社及び分被許可者に、すべてのライセンス特許を有するライセンス製品をマークさせるべきであり、法律の要求が適用される限り、このマーク義務は一定範囲内で継続されなければならない。FPIVライセンスによれば、ノおよびノドは、米国法第35章特許マークおよび通知条項に規定された適用条項に従って、本プロトコル条項に従って製造、使用、複製または販売されたすべてのライセンス製品(FPIVライセンスで定義されている)またはそれらのそれぞれの容器を永久的かつ明確にマークすることに同意する。

10.8共通利益開示。一方が本条項第10条に基づいて他方に開示したライセンス知的財産権の起訴及び維持に関する、又は第三者による知的財産権又は技術の実行に関する任意の情報又は意見については、双方は、ライセンス知的財産権の所有権、範囲、有効性及び強制執行を決定する上で、第三者知的財産権が任意のライセンス製品の開発、製造及び商業化に影響を及ぼす可能性があるか否か、及び任意のライセンス製品にどの程度影響を与える行為かについて、双方は、ライセンス知的財産権の所有権、範囲、有効性及び強制執行を決定する上で共通の法的利益を有し、任意の実際又は予想される第三者クレームに対抗する上でさらなる共通の法的利益を有することに同意する。どんなライセンス製品の商業化もできませんしたがって，双方が相手から得たこのようなすべての情報や材料は，本合意の実行における双方の共通の法的利益にのみ利用されるべきであることに同意した.このようなすべての情報と材料は弁護士-依頼人の特権、作品とみなされなければならない

製品特権と他の適用可能なすべての特権または免除権。このような情報および材料を共有することによって、どの締約国も、共有された情報および材料に適用可能ないかなる特権または免除を放棄または制限することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ずに、どちらも他方がいかなる特権または免除を放棄するかを代表する権利はなく、一方の行為によって放棄された特権または免除も他方に適用されるとみなされてはならない。

10.9アップリンクライセンス。PlatformCoの上流ライセンス者が、PlatformCo許可を付与する上流許可に基づいて、PlatformCo許可を起訴または強制的に実行する任意の特許または他の方法でそのような活動に参加する権利を保持している場合、PlatformCoは、上流許可者に(または状況に応じて)第10条に一致する行動をとるように促すために合理的な努力をしなければならない[***].

10.10ライセンス内です。

10.10.1アップリンクライセンス。10.10.2節で述べたことを除いて、PlatformCoは、当事者と同様に、任意の上流許可に関連するすべての支払い(“上流許可コスト”)を担当しなければならない。上記の規定を制限することなく、PlatformCoが上流許可コストを支払うことができなかった場合、または9.4.3節の要求に従って上流許可を維持することができず、かつ、ノッドがPlatformCoを代表してそのような上流許可コストを支払うか、またはそのような上流許可を維持することに関連する任意のコストを生成する場合、これらに限定されないが、置換プロトコルの取得および維持に関連するコスト(PlatformCoがそのような上流許可の終了または満了違反を許可する場合)を含むが、これらに限定されない場合、Novo Nordiskは、PlatformCoに支払われるべき任意のお金からそのようなコストを相殺する権利がある[***]それは.10.10.1節の相殺は、株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおける上流許可コストに関する相殺に加算することを目的としており、本プロトコルのいずれの内容も、ノドが10.10.1節による相殺を阻止すること、および他の適用範囲で株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおける前述の相殺を受けることを阻止しない。

10.10.2新しいライセンス内です。

(A)要約すると.本10.10.2節の制約の下で、一方が研究開発計画に規定された活動または開発支援INDを実行するための候補製品が契約期間内に決定された場合、製品が必要または合理的に有用な任意の第三者特許または独自技術であるかもしれず、それぞれの場合、本合意の条項に基づいて、当該締結者は、そのような特許または独自技術のライセンスまたは他の権利を取得するために独立して合意を締結することができ、そのような研究開発計画活動または開発支援INDの候補可能な製品を実行するために使用することができる。それぞれの場合、本合意の条項(“新しいライセンス内”)に基づいている。

(B)コアIP.

(一)交渉責任。第10.10.2(A)条の規定があるにもかかわらず、一方が任意のコア特許またはコアノウハウが第三者(旗艦関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の付属会社を含む)によって所有または制御されていることが発見された場合、第三者は、そのようなコア特許またはコアノウハウを直ちにPlatformCoに通知し、PlatformCoは、これらのコア特許またはコアノウハウについてPlatformCoと交渉し、信頼できる方法で新しいライセンス契約を締結しなければならない。プラットフォーム会社は、第三者から第三者から受信または送信された任意のプロトコル草案のコピーを提供することを含むライセンス交渉状況をノボノルド社に合理的に通報すべきであり、プラットフォーム会社は、ノおよびノド社が提供する任意の意見または要求を合理的に考慮しなければならない。PlatformCoは、本プロトコルの下でINDをサポートする候補製品、許可製品、またはノおよびノルドの権利に関連する任意の第三者への任意の支払い(例えば、前払い、マイルストーン支払い、製品販売の特許権使用料、および他の支払いは、そのような金額に応じてINDの候補製品および許可製品(S)を有効にする程度に起因し、PlatformCoがコア特許およびコア技術を他の目的のために使用する)の条項を考慮して公平に分配することに同意しないべきではない。PlatformCoが第10.10.2(B)(I)節に基づいて当該等のコア特許又はコアノウハウについて新たなライセンスを締結する場合は、当該新規ライセンスの下でノ及びノルドが分割許可者として適用される義務を遵守することにノ及びノルドが同意する限り、当該コア特許及びコアノウハウは、PlatformCoライセンスの特許又はPlatformCoライセンスのノウハウ(適用状況に応じて定められる)とみなされ、適用される新規参入ライセンスは、本合意項における上流ライセンスとみなされるべきである。ノドがそのような義務を履行することに同意しない場合、(A)本プロトコルの場合、このようなコア特許およびコアノウハウは、PlatformCoによって“制御される”とみなされるべきではなく、PlatformCo許可の特許またはPlatformCo許可のノウハウから除外されるべきであり、(B)ノボノルドは、そのようなコア特許およびコアノウハウの下で任意の権利または許可を有する権利がないか、またはこれに関連する任意の財務義務を有する権利がなく、(C)PlatformCoは、これらのコア特許(S)およびコア技術に関するライセンス交渉を終了または終了する権利がある。

(二)経済的責任。

(A)コアIPおよびPlatformCo内部許可に関連する既知のサード·パーティコアIP。ノニオンが10.10.2(B)(I)節に従って任意のコアIPに関する新しい許可内のサブ許可を受け取り、コアIPが関連するコアIPまたはPlatformCo内部許可の既知のサード·パーティコアIPを構成する場合、[***]この新しいライセンスに関するすべてのお金を適用される第三者に支払うことを担当しなければならない[***].

(B)PlatformCo内部許可の未知のサード·パーティコアIP。ノニオンが10.10.2(B)(I)節に従って任意のコアIPに関する新規参入許可下の従属許可を受け取り、コアIPがPlatformCoネットワークアクセス許可の未知の第三者コアIPを構成する場合、ノボノードは、新規参入許可の下で上流許可側に支払うべきすべての金をPlatformCoに責任を負い、PlatformCoに支払うべきである

ノとノドはこの合意の下の権利(この新しい許可の下で公平な割合で割り当てられた非特許権使用料の支払いを含む)を行使したので、ノとノドは差し引く権利がある[***]このような支払いはどんなものとも[***]ただし，いずれの場合も，本10.10.2(B)(Ii)(B)条の控除の合計は何も減少することはできない[***]値引き下限を下回るまで下がる。10.10.2(B)(Ii)(B)節における相殺は、PlatformCoの許可を得た未知の第三者コアIPに関する株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルの相殺に加算することを目的としており、本プロトコルのいずれの内容も、第10.2(B)(Ii)(B)節による諾とノドの相殺、および株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおける前述の相殺を阻止しない。

(Iii)ノとノドは権を行う.PlatformCoがコアIPのいずれかについてこのような新しいライセンスを締結していない場合[***]第10.10.2(B)(I)条に規定する通知を受信した後(またはPlatformCoは、PlatformCoが商業的に合理的な努力をしたにもかかわらず、PlatformCoが新しいInライセンスに入る可能性が低い)に通知した後、Novo Nordiskは、新しいIn-ライセンスを交渉して締結する権利があり、PlatformCoが新しいIn-ライセンスを締結することができず、PlatformCoが新しいIn-ライセンスに入るために商業的に合理的な努力を取っていることを前提として、本プロトコルへの違反を構成してはならない。その後、ノッドがコアIPについて新しいライセンス内プロトコルを締結し、コアIPが構成されている場合、(A)NNフラッグが第三者コアIPを知っている場合、ノドは、NNフラッグが知られている第三者コアIPに関連する許可に関連するすべての支払いを担当すべきであり、ノとノッドは差し引く権利がある[***]このような金は[***]そうでなければ、本プロトコルに従ってPlatformCoに支払われなければならない(新しいライセンス項目の下で公平な割合で支払われる非特許権使用料部分を含む)、第10.2(B)(Iii)(A)条によるこのような控除は、[***]または(B)NNが未知のサード·パーティコアIPである場合、ノおよびノルドは、NN未知のサード·パーティコアIPに関連するノおよびノッドと適用第三者との間の許可に関連するすべての支払いを担当すべきであり、ノルドは差し引く権利がある[***]このような金は[***]そうでなければ、本プロトコルに従ってPlatformCoに支払われるべきである(新しいライセンス項目の下で公平な割合で割り当てられた非特許権使用料支払いを含む)、しかし、いずれの場合も、本10.2(B)(Iii)(B)条のこのような減額総額は、減少してはならない[***]至れり尽くせり[***]それは.10.10.2(B)(Iii)節の相殺は、株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおけるNNフラッグシップ既知の第三者コアIPとNN未知の第三者コアIPとの相殺(状況に応じて)に加算することを目的としており、本プロトコルのいずれの内容も、第10.2(B)(Iii)節によるノボノードの相殺および他の適用範囲内での株式購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおける前述の相殺を阻止しない。

(C)他の新しいPM側IP.

(I)要約すると.発効日後、(A)PlatformCo又はその任意の子会社は、他の新PM側IPの新規参入許可契約を締結する権利がある(計画組織LNPに関連することを含む第10.10.2(C)(Iv)条の制約を受けて)、及び(B)計画引継ぎ日前に、PM SpinCoは、他の新PM側IPのために新たな参入許可契約を締結してはならない。疑問を免れるために，10.10.2(C)節のいずれの内容も，他の新しいIPについて許可内プロトコルを締結する能力を制限しない(この場合，8.5.4(A)(I)節が適用される).

(二)交渉責任。PlatformCoが他の新しいPM側IPのための新しいネットワークアクセス許可プロトコルを締結することを決定した場合、またはNovo NordiskがPM SpinCoが他の新しいPM側IPのための新しいネットワークアクセス許可プロトコルを締結することに同意した場合、適用されるRCA PM側は、(A)この状況をノボノルド社に通知し、(B)その許可の交渉を、第三者から受信または第三者に送信した任意のプロトコル草案のコピーを提供することを含み、(C)ノニオン社が提供する任意の意見または要求を合理的に通知する。適用されるRCA PM側は、本プロトコルの下でINDを有効にする候補対象、許可製品またはノボノルドの権利に関連する任意の支払いを第三者に比例しない条項(例えば、前払い、マイルストーン支払い、製品販売の特許権使用料および他の支払いは、適用されるINDを有効にする候補対象および許可製品(S)の程度に依存し、適用されるRCA PM側がコア特許およびコア技術を他の目的に使用することを考慮して)を公平に分配すべきであることに同意すべきではない。RCA PM側が他の新しいPM側IPのために新規参入許可を締結した場合、ノボノルドが新規参入許可項の下でその下の再許可者としてノ·ノドが適用される任意の義務を遵守することに同意する限り、他の新しいPM側IPは、特許を許可することができるかもしれない技術(場合によっては)とみなされ、本プロトコルの条項および条件の制約を受け、適用される新規参入許可は、本合意項下の上流ライセンスとみなされるべきである。ノボノルドが、このような新規ライセンスに適用される義務の履行またはそのような金銭の支払いに同意しない場合、本プロトコルの場合、他の新しいPM側IPは、適用されるRCA PM側によって“制御”されるべきではなく、ライセンス特許またはPlatformCo許可ノウハウから除外されなければならず(場合によっては)他の新しいPM側IPまたはそれに関連する任意の財務的義務の下でいかなる権利または許可も有していない。

(三)財政的責任。ノボノルドが第10.10.2(C)(Ii)節に従って他の新しいPM側IPの新規参入ライセンス下の再許可を受けた場合、ノボノルドは、本プロトコルに従ってその権利を行使するためにPlatformCoまたはPM SpinCoに支払われるべきすべての金額(新規参入ネットワークライセンスの下で公平な割合で支払われる非印税支払いを含む)を担当し、PlatformCoまたはPM SpinCoに支払うべきである。ノーとノドは差し引く権利がある[***]このような金は[***]そうでなければ、本プロトコルに従ってPlatformCoに費用を支払わなければならないが、いずれの場合も、本項のような減額である

10.10.2(C)(3)合計でいずれも減少[***]下火になる[***]それは.本10.2(C)(Iii)節における相殺は，株式購入プロトコルとオプションプロトコルにおける他の新PM側IPに関する相殺に加算することを目的としており，本プロトコルのいずれの内容も，本10.2(C)(Iii)節による相殺，および株式購入プロトコルとオプションプロトコルにおける前述の相殺を阻止しない.

(4)LNPプランを組織する.

(A)上記10.10.2(C)節には、いずれかの相反する規定があるが、いずれか一方が第三者によって制御される任意の特許またはノウハウを決定し、その第三者が、特許またはノウハウが研究開発計画に規定された研究開発活動の双方の実行に必要または合理的に有用であると考えている場合、研究開発計画に規定されている研究開発活動は、プログラムLNP(またはその任意の構成要素)、またはINDを支援するための候補製品の開発が可能であるかもしれないと判断した場合、締約国は直ちに他の当事者に通知しなければならない。通知を受けた後，JSCは直ちに会議を開いてこのような特許やノウハウの許可を求めるかどうかを決定し，そうであれば，どちらかがそのような許可について交渉すべきである。JSCがPlatformCoがそのような特許または独自技術の許可を得るであろうと判断した場合、PlatformCoは、そのような特許またはノウハウについて新たな許可を締結するために、商業的に合理的な努力を交渉し、使用しなければならない(第10.2(C)(Ii)および10.10.2(C)(Iii)条に適用される)。もしPlatformCoがいなければ[***]JSCが第10.10.2(C)(Iv)条に従って許可を求めることを決定した後(またはPlatformCoがNovo Nordiskに通知し、PlatformCoが商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、PlatformCoが新しいIn-ライセンスに入る可能性が低い)の早い時期に、Novo Nordiskは新しいIn-ライセンスを交渉して締結する権利があり、PlatformCoはこの新しいInライセンスを締結することができず、PlatformCoが新しいIn-ライセンスに入るために商業的に合理的な努力を取っていることを前提としてはならない。JSCが、ノおよびノドがそのような特許またはノウハウの許可を得ると判断した場合、ノおよびノドは、そのような特許またはノウハウについて新しい許可を締結するために、商業的に合理的な努力をしなければならない(第8.5.4(A)(I)(B)条は適用されるべきである)。ノとノドがこのような新しいライセンスを締結できなかったことは、このような新しいライセンスを締結するために商業的に合理的な努力を尽くしたことを前提として、本合意に違反してはならない。

(B)第10.10.2(C)(Iv)節のいかなる規定も、ノボノルドの任意の製品または計画のためのノボノルドの開発または取得(第三者許可を含む)の任意のLNPの取得を阻止することはできず、この場合、ノおよびノドは、LNPsを開発候補開発プロジェクトに使用することを自己決定することができる。双方がノとノドが制御するLNPを使用して双方の研究開発計画下の研究開発活動を実行する場合、ノとノドは、任意の適用可能な許可内合意に従ってその第三者ライセンシーに支払うこのような使用および本プロトコルの下のライセンス製品の開発に関するすべての支払いを担当し、控除する権利がある[***]このような金は[***]そうでなければ，本プロトコルの下のPlatformCoであるため，

いずれの場合も，本10.10.2(C)(Iv)節による控除の合計は減少しない[***]至れり尽くせり[***]それは.10.10.2(C)(Iv)節における相殺は、株購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおけるノとノッド制御に関するLNPsの相殺に加算することを目的としており、本プロトコルのいずれの内容も、第10.10.2(C)(Iv)節による相殺および他の適用範囲での株購入プロトコルおよびオプションプロトコルにおける前述の相殺を阻止しない。

10.11共同特許委員会。発効日から30(30)日以内に，双方はJSCのグループ委員会である共同特許委員会(“JPC”)を構成し，JSCに報告する。少年司法委員会は各締約国の同等数の代表から構成され(代表数は締約国が相互に合意する)、各代表は適切な専門知識、経歴、決定権を持ち、本協定の下の協力を絶えず熟知し、各締約国の代表集団は知的財産権の組合せ管理と許可事項について関連する専門知識を持つ。各締約国は、少年警察に駐在する代表を随時変更することを自ら決定し、他方に書面で通知した後に発効することができる。JPCは，(A)第10.4.2(B)節及び10.5.4(B)節に基づいてJPC評価の特許を評価し，JPC評価の特許の起訴，保守及び実行戦略に基づいて意見を提供し，(B)JPC評価に関する特許に関する各当事者の情報共有及び協力の促進，及び(C)各当事者が協力する義務のある他の特許に関する事項を解決しなければならない。双方に別の約束がない限り、少年児童はもはや何の責任も負わず、(X)計画引継ぎ日または(Y)期限が終了したとき(早い者を基準に)解散されるであろう。本規定を除いて、少年警察は、(自ら出席し、ビデオ会議を介して、または電話を介して)各締約国の少なくとも1人のメンバーに出席しなければ、本合意項目の下で要求される任意の決定を行うことができる。双方は協議一致方式で少年児童保護委員会の決定を行うように努力し，双方間に割り当てられた特許問題に関する決定権を含む本合意のいかなる条項とも衝突してはならないことを前提としている。少年団は本10.11節または本協定に別途明確に規定された役割と責任のみを持ち、少年団は本合意の遵守を修正、修正、または放棄する権利はない。本10.11節において、“JPC評価特許”には、共同特許及びライセンス製品専用特許が含まれなければならない。

10.12の新プラットフォーム会社特許。PlatformCoは、PlatformCoの任意の新しい特許をノボノルドに開示しなければならない[***]PlatformCoでは[***]この地域での現場開発支援INDの候補製品については、ノボノルドに初歩的な通知を出した後、その地域で新しいプラットフォーム会社の特許を発行する場合には、PlatformCoは提供されなければならない[***]このような発行された書面通知をノとノドに送ります。ノドは選択するかもしれない[***].

11.秘密および公開性。

11.1機密情報。

11.1.1守秘義務。任期中と一定期間内に[***]本合意の終了または満了後、各当事者(株主、パイオニア医薬およびPMCoを含む)は、その関連会社およびその再実施許可者(再ライセンシーを含む)および独立請負業者に同意させなければならない：(A)秘密は、いかなる第三者にも開示されない、(B)本合意の下での権利の行使またはその義務の履行を除いて、いかなる目的にも使用されてはならない。いずれの場合も、(A)および(B)、または本合意が許可されている場合には、開示者が事前に書面で同意していない場合には、他の当事者の任意の秘密情報を使用してはならない。

11.1.2許可された開示。各受信者は、理解を必要とした上で、受信者およびその付属会社の従業員、コンサルタント、下請け業者、コンサルタント、および分割許可者(総称して“代表”と呼ぶ)にのみ他の当事者へのセキュリティ情報を提供または許可すべきであるが、そのような代表は、このようなセキュリティ情報に対して守秘義務および不使用義務を有しており、その厳格さは、受信者が本11.1条に規定する守秘義務および不使用義務(ただし、同様の目的で締結された秘密協定に規定されている期間内)よりも低くないことに同意する。しかし，その代表が11.1節の要求に従ってこのような機密情報を処理できなかった場合，各締約国はこれに責任を負い続け，11.1節の要求に直接制約されている側と見なすべきである.

11.1.3セキュリティ制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、(場合によっては)他の当事者の秘密情報を使用して開示することができる：(A)財務コンサルタント、弁護士、会計士、および引受業者には、それぞれの場合、理解の必要性のために、適切な守秘および不使用義務(職業道徳的義務を含む場合がある)に従って、本協定における守秘義務(ただし、同様の目的で締結された秘密協定における通常の期限)を下回らないようにすることができる。しかしながら、上記のいずれかの個人が、本11.1節の要求に従ってそのような秘密情報を処理することができなかった場合、各当事者は、これに責任を負い続け、第11.1節の要求によって直接拘束された当事者とみなすべきであり、(B)任意の裁判所または他の政府機関の要求または法律を適用する他の要件(本合意の条項についてのみ、米国以外の国の米国証券取引委員会または同様の規制機関または任意の証券取引所または上場エンティティの規則または法規によって要求される任意の開示を含む)。直ちに開示者に通知を出し、受信者がマント者の合理的な要求に協力して、マント者がその機密情報を保護するための保護令または他の適切な救済措置を求めることを支援する限り、または(C)本協定条項に基づいて任意の特許を起訴する場合、または本協定条項に従って地域内で任意の許可製品に対して任意の臨床試験、規制承認、定価および精算許可または輸入許可を行う許可を求める場合、合理的に必要なときに。はい

さらに、(1)各当事者は、本プロトコルの条項を誠実な実際または潜在的な買収パートナー、融資元または個人投資家に開示することができ、それぞれの場合、本プロトコルの条項を下回らない必要に応じて、適切な守秘および不使用義務(専門道徳的義務を含む可能性がある)に基づいて本プロトコルの条項を開示することができ、(2)ノおよびノドは、その誠実な潜在的または実際の協力者、ライセンシー、再ライセンシー、ライセンサーまたは戦略パートナー、ならびに従業員、取締役、代理人、コンサルタントに本プロトコルの条項を開示することができる。また，(B)(I)他の各者の秘密情報[***]そして(Ii)[***](3)ノボノードが公開される可能性がある[***]それは.第11条に何らかの逆の規定があっても，開示を許可又は要求する秘匿情報は，第11.1節の守秘及び不使用規定を遵守しなければならない。一方が本合意の写しを米国証券取引委員会又は米国以外の国の同等外国機関に提出しなければならないと認定された場合，その締約国は合理的な時間内でなければならない(いずれの場合も少なくてはならない)[***])このような文書を提出する前に、本プロトコルにおいて締約国が編集を要求する任意の条項を提案し、他の当事者に機会を提供し、任意の提案された編集内容に対して意見を提出し、より多くの修正提案を提出すべきである“合意”のコピーを他の当事者に提供し、このような合意を提出する前に、締約国の合理的な意見を考慮し、他方が決定した条項を適用機関によって編集するように合理的な努力をとるべきであるが、公開しなければならない重要な合意および重要な情報を開示することに関する提出側の法律要件と一致しなければならない。

11.2宣伝。

11.2.1一般的な開示。双方は、領土上の任意の開発候補、INDを支持する候補、およびライセンス製品の結果および重大な進展に関する相互支持相手の開示の重要性を認識しており、各当事者は、本合意の条項および条件(第11.2節を含む)を遵守して、そのような情報を時々開示することができる。このような開示は、マイルストーンの実装、任意の開発候補に関連する開発プロセスにおける重大なイベント、INDをサポートする候補およびライセンス製品、または開発候補、INDをサポートする候補およびライセンス製品に関連する商業化活動を含むことができる。

11.2.2プレスリリース；通知；レビューとレビュー。本合意に署名した後、双方は、本プロトコルの存在を宣言することを含む双方が合意した時間に共同プレスリリースを発行すべきであり、このプレスリリースは、ノおよびノッドによってネットワークを介して発行されるべきであることを前提としており、PlatformCoは、有線配信以外の任意の方法で伝播することができる(総称して“プレスリリース”と呼ぶ)ことができる、本プロトコルの存在を宣言することを含む共同プレスリリースを発表すべきである。除

プレスリリースまたは第11.1または11.3節によって許可された開示については、いずれか一方が11.2.2節の規定を最初に遵守しない前に、任意の開発候補、INDをサポートする候補が製品の開発または商業化における任意のマイルストーン、重大なイベントを含む本プロトコルを開示することはできない。開示しようとする者は，まず計画中のニュース原稿又は公告を他方に通知し，審査のための草案を提供し，他の各当事者の同意を求めるが，少なくてはならない[***](法律の要件が適用されたプレスリリースおよび公告については、少なくとも通知を提供することができない場合を除き、ニュース原稿を発行するか、またはその公告を行う前に、[***]この場合、締約国は、関連する場合には可能な限り事前に通知しなければならない)。他の各締約国は、任意の他の締約国が提出した任意のこのような計画におけるプレスリリースまたは公告を審査し、論評する権利があるが、条件は、締約国が合理的な可能な範囲内で任意のコメントを提供しようとできるだけ早く試みるべきであることである[***]受け取った後です。前述の規定を制限することなく、公開開示を希望する締約国は、審議者の任意のタイムリーな意見を誠実に考慮し、請求を行う際には、審議者の秘密情報を公開開示から削除しなければならない。上述したように、(I)ニュース原稿または公告の内容が以前に公開されているが、締約国が本協定に違反することによって公開されているわけではなく、(Ii)ニュース原稿または公告が以前に発行されたニュース原稿または他の公開情報と一致する場合、そのようなニュース原稿または公告を開示することを望む一方は、他の締約国によって事前に審査または同意されずにプレスリリースまたは公告を発行することができる。

11.2.3法律要件の開示を適用する。各当事者は審査する権利があるが、提出者側が弁護士の意見に基づいて法律を適用するために要求された任意のプレスリリースまたは公告として決定することを許可せず、公開開示は11.2.3節の制約を受ける。このような開示が従うべき原則は、正確性、適用法および規制指導文書の遵守、規制当局の潜在的な負の反応に対する合理的な敏感性、適用された場合の特許取得の妥当性、およびそのような情報を開示する側の業務の必要性を投資家に通報することを含むべきである。11.2.3節のいずれの規定も、当事者の弁護士によって合理的に決定された適用法律によって要求される開示を行うことを制限しない。証券の公開売却に関する任意の適用法律に要求される開示(第11.1.3節に規定されるように)を含む開示を制限しないが、このような開示は、このような適用法律に要求される秘匿情報の最低数を超えてはならず、双方は、このような開示に含まれる秘匿情報を秘匿処理するために合理的に努力しなければならない。

11.3出版物。

11.3.1機密情報および特許性審査。次のことが発生すると：(A)[***]ノボノルドの提案の発表や展示[***]以下を含む口頭プレゼンテーションまたは要約のいずれかを含む[***]INDを有効にする候補製品が可能かもしれない製品の名前または(B)[***]，ノルドアドバイス(I)は，以下の情報を発行または提供する[***]について、それと[***]これまで、エピゲノム制御者または(Ii)は、以下の情報を発行または提示する予定である[***]至れり尽くせり[***]プログラム特徴コントローラとは異なる協調特徴コントローラ[***](X)このような出版物またはプレゼンテーションは、特許性およびPlatformCoのセキュリティ情報の保護に関するPlatformCoの事前審査を受けなければならず、(Y)ノおよびノッドは、RCA PM当事者(または締め切りPlatformCoの後)に、そのような提案された出版物またはプレゼンテーションの少なくともいずれかを審査する機会を提供しなければならない[***]どんな文章を発表したり[***]どんな口頭陳述や要約の前にも。各RCA PM締約国(または締め切り後、PlatformCo)は、直ちに(いずれの場合も下回ってはならない)[***]出版締め切りの前に[***]口頭プレゼンテーションまたは要約)については、RCA PM側(または締め切りPlatformCoの後)の任意の秘密情報を提案された出版物またはプレゼンテーションから削除することを要求するか、または適用可能なRCA PM側(または締め切りPlatformCoの後)に開示された可能な特許主題について特許保護を求めるために、ノおよびノッドに公開またはプレゼンテーションを延期することを要求する。そのような要求がある場合、ノとノッドは、そのような出版物を追加期間内に提出しないこと、または出願可能な特許主題を含むプレゼンテーションを提供することに同意する[***]適用されるRCA PM側(または締め切りPlatformCoの後)がRCA PM側(または締め切りPlatformCo)が特許を申請可能であると考えられる出版物またはプレゼンテーション内の任意のこのような材料が特許保護を求めるためには、ノルドは、RCA PM側(または締め切りPlatformCo)の要求がRCA PM側(または締め切りPlatformCoの後)に適用される任意のセキュリティ情報をこの提案出版物から削除すべきである。本11.3.1節の要求は、第三者調査者および協力者によって、発行すべき許可製品の臨床試験結果を生成または生成することが可能なプロトコルの発行権によって制約されることは言うまでもない[***]それは.上記の規定にもかかわらず、RCA PM当事者またはその任意の関連会社(または締め切り後、PlatformCoまたは任意のまたはその関連会社)は、情報またはデータを公開、開示、または他の方法で開示する権利がない[***]INDをサポートする候補製品は、ノボノルド社がそのような発表、開示、または他の開示に同意することを自ら決定しない限り、製品(その中の計画されたエピゲノムコントローラを含む)を含むかもしれない

11.3.2製薬業が受け入れたガイドラインを遵守する。ノド社が発表した任意の候補開発可能な製品と関連するすべての出版物は、国際医学定期刊行物編集委員会(ICMJE)の当時の最新バージョンの“医学定期刊行物学術仕事の行為、報告、編集と発表の提案”或いは双方が共同で同意した他の製薬業界が公認したガイドラインに従って作成、提出と出版すべきである。

11.4禁令救済。すべての当事者は、本条第11条に違反する任意の条項は、金銭損害賠償によって決定できない可能性がある他の当事者に損害および損害を与えることを認め、同意する。したがって、非違約者は、実際の損害を証明することなく、または保証書を提出することなく、違約者が実際の損害または保証書を提出することなく、違約者の違反または将来のこのような条項の違反を制限するために、裁判所に公平または強制令救済を求める権利がある。この平衡救済権は、金銭損害賠償を含む任意の救済以外の権利が法律または衡平法上で得られる権利である。

11.5残りの情報。本協定に相反する規定があっても、本第11条は、任意の製品及びサービスの開発及び商業化を含む一方が残りの情報を任意の目的に使用することを禁止していると解釈されてはならない。ただし、第111.5条は、第11条の禁止を免除するとみなされてはならない[***]それは.残りの情報“とは、本プロトコルに従って開示された秘密情報を意味し、本プロトコルの下の活動中に取得または学習された一般的な知識、技術、経験またはノウハウを含み、そのようなセキュリティ情報を含むファイルまたは他の有形メディアを参照することなく、受信者およびその付属会社の従業員および他の代表の非補助記憶に精神的に保持される。

12.賠償；責任制限；保険。

12.1 PM SpinCoおよびPlatformCoに対する株主の賠償。PM SpinCoと株主は共同で、それぞれPlatformCo及びその付属会社、そのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員と代理人(以下は“PlatformCo被賠償者”と略称する)を弁護、賠償と保護し、任意のPlatformCoが賠償を受ける者から発生したいかなる及びすべての第三者損失から保護し、そしてその受けた任意及びすべての第三者損失について抗弁と賠償を行い、その程度は以下の通りである：(A)PM SpinCo、パイオニア医薬会社、PMCo又は本協定の株主が締め切り前に発生したいかなる違約行為、又は(B)PM SpinCo受損者がPM SpinCo義務を履行又はPM SpinCo権利を行使する際の故意又は不当行為、又は(B)PM SpinCo受損者がPM SpinCo義務を履行又はPM SpinCo権利を行使する際の故意又は不当行為、締め切り前に発生した過失または故意の不正行為。ただし，第三者損失が(A)PlatformCoが第12.2条または(B)条に基づいてPM SpinCoの締め切り後に発生したいかなる行為または不作為を賠償する義務がある場合，PM SpinCoは本12.1条に基づく義務は適用されない。疑問を生じないために、締め切り後、ノとノドおよびPM SpinCoは、本第12.1条に基づいてPM SpinCoが締め切り前に発生したいかなる行為に対しても、またはPlatformCoの賠償を受ける側としない義務はないが、本条項は、本第12.1条によるPM SpinCo、パイオニアMedicines、PMCoまたは株主が締め切り前に発生したいかなる行為も、またはPlatformCoを賠償する当事者としての義務に影響を与えない。

12.2 PM SpinCoに対するPlatformCoの賠償PlatformCoは、無害なPM SpinCoおよびその子会社、パイオニア医薬、PMCoを保護、賠償し、保有しなければならない

その子会社、株主およびその子会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員および代理人(“PM SpinCo損害賠償者”)が、任意のPM SpinCo損害者によって発生または損害を受けた任意およびすべての第三者損失によって受けた、または損害を受けた任意およびすべての第三者損失の程度は、(A)PlatformCoが本合意に違反すること、または(B)PlatformCo受損者がPlatformCo義務を履行するか、またはPlatformCoの権利を行使する際の意図的な不注意または不当な行為によるものである。ただし，第三者損失がPM SpinCo第12.1条に基づいてPlatformCoのいかなる行為または不作為にも賠償する義務がある場合は，PlatformCoは本第12.2条に基づいて負う義務は適用されない。

12.3プラットフォーム会社のノボノルドへの賠償PlatformCoは、(A)PlatformCoが本契約に違反する場合、または(B)PlatformCoの賠償者の義務またはPlatformCoの権利を履行する際の不注意または意図的な不正行為；または(B)PlatformCoが本協定に違反する；または(B)任意のPlatformCo被賠償者が、本合意の下での義務またはPlatformCoの権利行使を履行する際の不注意または意図的に不適切な行為；および(A)PlatformCoが本合意に違反する場合、PlatformCoおよびその付属会社(締め切り後のPM SpinCoを含む)およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、および代理人(“ノボノルド被賠償者”)を弁護、賠償し、損害を受けないようにすべきである。または(C)PlatformCoまたはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、従業員、エージェント、ライセンシー、再ライセンシー、請負業者、下請け業者またはコンサルタントが、現場以外で任意のエピゲノムコントローラ-LNP候補を利用することができるが、プラットフォーム会社が第12.3節の規定に従って負う義務が、第12.6.2節に従ってノボノルド社がプラットフォーム会社のいかなる行為または非作為による第三者損失を賠償する義務がある場合には、プラットフォーム会社は適用されない。

12.4 PM SpinCoおよびノボノルドに対する株主の賠償。PM SpinCoおよび株主は、任意のNovo Nordisk被賠償者が招いたまたは損害を受けた任意およびすべての第三者の損失について、共に、任意のNovo Nordiskが損害を受けないように弁護、賠償し、損害を受けないようにしなければならない。その程度は、以下の理由に依存する：(A)PM SpinCo、パイオニアMedicines、PMCoまたは株主は、締め切り前に本合意に違反し、(B)任意のPM SpinCoは、PM SpinCoの義務を履行するか、またはPM SpinCoの権利を行使する際の不注意または意図的な不正行為であり、この不注意または故意不正行為は締め切り前に発生する。または(C)(I)任意のPMエンティティまたは(Ii)任意のPMエンティティを代表する任意の付属会社、それぞれの場合((I)および(Ii)PlatformCoおよびその付属会社を除く)、または(Iii)第(I)および(Ii)第1項に記載の者の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人、許可者、分割許可者、請負業者、下請け業者またはコンサルタントは、第(I)および(Ii)項に記載の者の任意の見かけゲノム制御者-LNP候補を搾取する；ただし，(A)ノとノッドが第12.6.1条によりPM SpinCoのいかなる行為又は不作為，又は(B)締め切り後に発生したイベントにより第三者損失を賠償する義務がある場合，PM SpinCoは本12.4節による義務は適用されない。

12.5ノとノドの共同賠償。(A)PlatformCoおよび(B)PM SpinCoおよび株主は、それぞれ(A)および(B)それぞれ(A)および(B)それぞれ(A)および(B)がノボノルド賠償者を弁護し、賠償し、任意の第三者損失から守るべき50%(合計で(A)~(B)の間のこのような第三者損失の100%(100%)であり、その程度は、(I)旗艦付属会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主、またはその任意の付属会社の疑惑に依存する。本プロトコルで想定されるINDをサポートする候補製品の開発は、フラッグシップ関連会社、PMCoまたはその任意の子会社、または株主またはその任意の子会社によって制御される任意の関連コアIPを侵害または流用することができるかもしれない。PlatformCoが10.10.2(B)(I)または(Ii)節に規定する関連コアIPの許可内許可を得ていない場合、PlatformCoが第10.2(B)(I)条に規定されている既知の第三者コアIPの許可内許可を得ていない場合、ノボノルドは、本プロトコルで想定されるINDをサポートする候補に対して、製品の開発が当該第三者が制御する任意の既知の第三者コアIPを侵害または流用することができるかもしれないと告発する

12.6ノルドによるRCA PM当事者への賠償。

12.6.1 PM SpinCo.ノおよびノドは、PM SpinCoおよびその子会社、株主および子会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員およびエージェントを、PM SpinCoまたはその子会社、株主またはその子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員および代理が、以下の理由によって引き起こされる任意およびすべての第三者の損失から保護しなければならない：(A)ノとノドは、締め切り前に発生する本合意に違反する。(B)本契約の下でのノボノルドの義務を履行するか、または本プロトコルの権利を行使する際のノおよびノドの損害または故意不正行為は、締め切り前に発生するか、または(C)ノボノードまたはその任意の付属会社、再許可者、請負業者、下請け業者、代理店またはコンサルタント(本プロトコル項のRCA PMを除く)は、本合意項の下、または本合意に関連する場合、INDをサポートする任意の候補製品を利用することができるかもしれない。ただし，PM SpinCoと株主が12.4または12.5節の規定によりノとノドの任意の行為または不作為を賠償する義務がある場合には，ノとノドは第12.6.1節の義務により適用されない.疑問を免れるために，PM SpinCoが締め切りまでに発生したいかなる行為や不作為に対しても，ノドは12.6.1節により誰にも賠償する義務はない.

12.6.2 PlatformCo.ノボノードは、以下の理由でプラットフォーム会社が以下の理由で招いた任意およびすべての第三者損失について、プラットフォーム会社の損害者を弁護し、賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(A)ノとノッドは、本合意に違反する；(B)ノボノードの義務を履行するか、または以下の条項の下でノボノードの権利を行使する際の不注意または故意に不当な行為をすべきである

本プロトコル；または(C)ノおよびノドまたはその任意の付属会社(PM SpinCoの締め切り前の採掘を除く)、再許可者、請負業者、下請け業者、代理店またはコンサルタント(本プロトコルの下のRCA PM側を除く)が、本プロトコルの下の任意のINDをサポートする候補製品に対して製品の開発が可能であるかもしれないが、第三者の損失が、プラットフォーム会社が第12.3節または第12.5節に従って賠償ノおよびノドのいかなる行為を義務化しているか、またはしないことによるものである場合、ノおよびノドは、本合意に基づく12.6.2節に基づく義務は適用されない。疑問を免れるために，PM SpinCoが締め切りまでに発生したいかなる行為または不作為に対しても，ノとノドは12.6.2節によりPlatformCoの受損側に賠償する義務はない。

12.7クレーム通知。本契約の下で賠償を求めるいずれか一方(“補償を受ける側”)は、当該補償を受ける側(“賠償を受ける側”)に賠償を提供する義務がある方に通知(“クレーム通知”)を発行し、第三者が賠償を要求する可能性のある任意の訴訟(“第三者クレーム”)の事実を合理的、詳細かつ誠実に記述しなければならないが、第三者クレームに関するクレーム通知は、訴訟または訴訟開始後に迅速に発行されなければならない。また、このような通知が出されていない場合には、賠償者側の本契約項における義務は解除されず、かつ、このような通知が発行されていない場合にのみ、当該第三者クレームに実質的な損害を与える。

12.8守備。はい[***]第12.7項に従ってクレーム通知を交付した後、補償側は補償を受ける側の合理的に満足した弁護士の協力の下で、当該第三者クレームの弁護を独占的に制御しなければならないが、補償を受ける側は自費でその選択した弁護士を招聘して参加することができる。もし補償側がこのような抗弁を制御しなければ、被補償側はこのような抗弁を制御することができる(弁護士は被補償側が合理的に選択し、補償側に合理的に受け入れられる)。第12.8節に何か逆の規定があっても、ノとノドが補償側に第三者クレームを十分に守るための十分な資本や他の資源がないと合理的に判断した場合、賠償を受ける側として、当該第三者クレームの抗弁を独占的に制御することができる。

12.9コラボレーション。補償側はいつでも被補償側に当該第三者クレームの現状と実質的な進展及びその抗弁を通報し、被補償側がこれについて提出した提案を合理的に考慮すべきである。被補償側は被補償者の合理的な要求に従って被補償者と合理的に協力して、第三者のクレームを維持しなければならず、このような協力のすべての自己負担費用は被補償者が負担する。

12.10和解。補償者が事前に書面で同意しなかった場合、補償された側はこのような第三者のクレームについていかなる和解を行うことに同意してはならないが、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。賠償者は、当該第三者クレームに対するいかなる妥協または和解、または当該クレームについてのいかなる判決にも同意すべきではない

これには、補償者がそれに関連するすべての責任を完全かつ無条件に免除すること、または補償者の事前書面の同意を受けていない場合に、任意の責任または義務(補償者に対する金銭的義務を除く)を補償者に押し付けることは含まれておらず、これらの責任または義務は、無理に抑留され、条件付きまたは遅延されてはならない(このような妥協または和解が関連しない限り、(A)補償者が任意の法的行為を認めない限り、(B)補償者が本協定によって得られたいかなる支払いも行われていない、または(C)補償された者にいかなる平衡救済を適用するか(この場合、(A)~(C)、補償を受けた方は，このような和解に同意することを一任することができる)).

12.11回復を繰り返してはいけません。本協定のいずれかの条項及び条項を減損することなく、本第12条及び株式購入協定第VIII条に記載されている賠償条項は、ノボノルド、PM SpinCo及び株主に対して累積的であり、いずれかの損害者が、本契約又は株式購入協定に従って同じ事実に基づいて引き起こされ、又はそれに関連する損害について賠償を求める権利があることを前提としているが、このような損害の総額を超えてはならないが、本協定又はその中の賠償及び責任制限の制限を受けている。疑問を生じないために、本細則第12条に記載されたプラットフォーム会社の責任については、本細則第12条の弁済規定は、任意の他の当事者に対する任意の弁済責任(株式購入協定及び株式購入協定項下の弁済責任を含む)が蓄積されていない。

12.12相応または懲罰的損害賠償はない。

12.12.1責任制限。第12.12.2節に記載されていることを除いて、いずれの当事者またはその付属会社は、本合意またはその権利の行使または本プロトコルの義務の履行によって生じる間接、付帯、後果性、特殊、懲罰的または懲罰的損害賠償に責任を負い、これらの損害がどのような原因によるものであっても、これらの損害がどのような原因によるものであっても、契約、侵害行為、不注意、法定義務違反、またはその他にかかわらず、任意の責任理論に基づいている。

12.12.2除外。第12.12.1節に規定する制限及び免責声明は、(A)詐欺、重大な過失又は故意不当行為又は違反11条によるクレーム、(B)当事者違反第6条、又は(C)第12.1、12.2、12.3、12.4、12.5又は12.6条に規定する取り返しのつかない損失には適用されない。

12.13保険です。各締約国は自費で本協定項の下でその活動及び義務に関連する責任及びその他のリスクについて、本協定における賠償義務を含み、その金額及び条項に基づいて保険又は自己保険を維持しなければならない

双方が本協定項の下で展開している活動については，バイオテクノロジー/製薬業界会社の慎重なやり方の慣例に従っている。各当事者は、合理的な要求を提出する際に、他の当事者にこのような保険又は自己保険の証拠を提供しなければならない

12.14ワイトヘイトライセンスによる賠償。

12.14.1ノとノドは、ホワイト海およびその受託者、上級職員、教職員、学生、医療および専門家、従業員および代理人、ならびにそれらのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(すべての人が“白石被弁済者”)に賠償、弁護し、以下の理由による任意の責任、損害、損失または費用(合理的な弁護士費および支出を含む)：以下の理由によって生じる任意の第三者クレーム、訴訟、調査、行動、要求または判決(A)：またはノとノドまたはその関連会社またはライセンス者によって本プロトコルに従って開発された任意のライセンス製品を販売促進する[***], (c) [***]または(D)ノおよびノドまたはその任意の付属会社またはライセンス者がホワイトブラックライセンスに違反する任意の行為

12.14.2上述したにもかかわらず、ノドが第12.14条に従って負担する賠償義務は、(A)白海賠償対象の重大な不注意活動に起因することができ、または(B)任意のPMエンティティが第12.3、12.4または12.5条に従ってノおよびノドを賠償する義務があるいかなる行為にも適用されない。

12.14.3ノドは、ワイトヘイト賠償者が本明細書に組み込まれたワイトヘイトライセンス条項に従って賠償を要求する任意のクレームについて、賠償手続きに関連するワイトヘイトライセンス条項が適用されなければならないことを認め、同意し、このような手続きが本明細書で完全に書かれているように、定義された用語“会社”は、ノおよびノドを指すとみなされる。

12.14.4 [***].

13.任期および終了。

13.1学期。本協定は、発効日から発効し、第13条の他の規定により早期に終了しない限り、当該地域における許可製品の最後の許可使用料期限(以下、“期限”と称する)が満了するまで、各国及び各ライセンス製品に基づいて全面的に有効にされなければならない。地域内の特定国/地域の特定ライセンス製品の印税期限が満了した後、PlatformCoライセンス知的財産権項の5.2節に付与されたノとノッドの許可は引き続き有効であり、その国/地域では当該ライセンス製品に対して永久的、取消不可、全額納付、及び印税免除が行われる。

13.2早期終了。

13.2.1オプションプロトコルの満了または終了時に終了します。以下の場合、本プロトコルは自動的に終了する：(A)オプションプロトコルは、6.2(A)(Ii)節に従って満了し、ノとノッドはオプションを行使しない、(B)ノとノドは拒否通知を発行し、オプションプロトコルおよび株式購入プロトコルは、その後、その条項に従って終了または満了するか、または(C)株式購入プロトコルは、株式購入プロトコル第10.1節に従って終了する。ただし，ノドが株式購入プロトコル第10.3条(オプションプロトコル第2.2(B)(Ii)条による救済措置を含む)に基づいて救済措置を選択した場合，本プロトコルは終了しない.

13.2.2便宜上、ノルド社は契約を終了します。

(A)締め切りまで.便宜上，ノとノドは締め切りまでに本プロトコルのすべてを終了する権利がある[***]事前にRCA PM各方面に書面通知を行う.

(B)締め切り後.締め切りから後、ノドは便宜上本プロトコルを完全に終了する権利があります[***]事前に書面でPlatformCoにお知らせします。

13.2.3重大な違約のため契約を終了します。

(A)PMエンティティは重大な違約である.

(I)プロジェクト管理エンティティ(プロジェクト管理エンティティ，“プロジェクト管理者違反”)が本プロトコルに実質的に違反した場合，ノド社は権利があるが以下の方法で本プロトコルを完全に終了する義務はない(すべてのプロジェクト管理エンティティに対して)[***]いずれの重大な違約についてもRCA PM当事者への書面通知は、各場合において、(A)本条13.2.3条を明示的に引用し、(B)終了の基礎となる告発された違約行為を合理的に説明し、(C)告発された違約行為が存在しない場合を明確に説明しなければならない[***]治癒期。第13.2.3(C)条の規定によると、違約者が治療期間内に違約行為を是正しない限り、契約終了は治療期間終了時に発効しなければならない。

(Ii)ノルドが本13.2.3条に従って本プロトコルを終了する権利がある場合(すなわち、第14条に基づいて行われた拘束力のある最終裁定、すなわち、違約したPM側に重大な違約行為が存在し、適用された救済期間内にこのような重大な違約を是正することができなかった場合)、ノニオンは、本プロトコルの効力を維持することを選択することができる。この場合、ノーとノドはRCA PM当事者に書面で通知する権利がある(または締め切り後、

PlatformCo)であるが、ノおよびノドは、PlatformCoに対してこのような救済措置を1回しか選択できず(すなわち、以下(A)または(B)項に従って)、PlatformCo以外のPMエンティティ集合に対して1回しか選択できない(すなわち、以下(A)または(C)項による)

(A) [***]

(B) [***]

(C) [***]

疑問を免れるために、(X)が適用されれば、ノとノドは、第13.2.3(A)(Ii)(A)-(C)条に従ってその救済措置を選択または放棄することを自ら決定する権利があり、ノとノドのいかなる容認行為も、適用時にこのような救済措置を選択する能力を損なうべきではない。任意のPMエンティティのその後の本プロトコルに対する任意の実質的な違反について、および(Y)第13.2.3(A)(Ii)-(A)-(C)条によるPlatformCoまたはPlatformCo以外のPMエンティティの重大な違約に対してその救済措置を行使した後、本プロトコルの任意の内容は、Novo Nordiskがその人がその後本プロトコルに違反する任意の後続の実質的な違反について法律または平衡法上の任意の修復能力を求めることを制限しない。

(B)ノとノドは重大な違約。ノド社が実質的に本合意に違反すると、PlatformCo(締め切り前に自分とPM SpinCoを代表して行動する)には権利がありますが、以下の方法で本プロトコルを完全に終了する義務はありません[***]この協定に違反したいかなる支払い義務についても、ノボノルドに書面で通知した[***]いずれの場合も、その通知は、(A)本13.2.3条を明示的に引用し、(B)終了の根拠となる告発された違約行為を合理的に記述し、(C)RCA PM当事者(PlatformCoが締め切り後に)が適用された治癒期間内に是正されなかった場合、本プロトコルを意図的に終了することを明確に示す他の重大な違約についてノとノッドに書面で通知する。第13.2.3(C)項には別の規定があるほか、ノ·ノドが適用された治療期間内にこのような違約を治癒しない限り、契約終了は適用された治療期間終了時に発効すべきであるが、重大な違約が治癒可能であれば、その治療期間内に治癒することはできないことが前提となる[***]ノドが合理的に設計された治癒計画を実行してこのような違約を治癒しようと努力している限り、治癒期間が超えない限り治癒期間が延長されます[***]要するに

(C)論争。実質的に本協定に違反すると告発された一方(“違約側”)が実質的な違約が存在することを他方に書面で通知したり、適用された救済期間内にこのような実質的な違約を是正したと主張したり、この2つの場合、第14条に規定する紛争解決手続を迅速に開始した場合、本13.2.3条の下の終了は発効しない。第14条に基づいて拘束力のある最終裁定が下されるまで、すなわち違約者が実質的な違約が発生し、適用された救済期限内にこのような実質的な違約を是正できなかった場合

実質的な違約は本契約項の下の支払いに関連しており，違約者は[***]最終決定を下した後、他方は本プロトコルを終了する権利がない。

13.2.4破産により終了しました。法律の適用可能な範囲内で、本合意は、(A)ノルド社(RCA PM側が倒産した場合)または(B)PlatformCo(締め切り前に自分およびPM SpinCoを代表する)によって、ノボノルド社が倒産した場合に直ちに終了することができる。ここで使用される“破産事件”とは、債権者の利益のために破産、再編、清算または接収手続または譲渡相当部分の資産を申請または開始することを意味するが、任意の非自発的破産、再編成、清算または接収手続の場合、本13.2.4条に規定する本協定を終了する権利は、当該手続を受け入れた側が非自発的破産または当該手続が以下の時間内に撤回されていないことに同意した場合にのみ発効する[***]提出した後です。

13.2.5破産における権利。PM SpinCo、PlatformCoまたはNovo Nordiskによって、または本合意に従って付与されたすべての権利および許可は、米国破産法第365(N)条または任意の他の国または司法管轄区の任意の同様の条項について、米国破産法第101条に定義された“知的財産権”権利の許可とみなされるべきである。双方は、本合意項の下のこのような権利の許可者として、米国破産法または任意の他の国または司法管轄区の任意の同様の条項の下でのすべての権利および選択権を保持し、十分に行使することができることに同意する。また、一方が米国破産法又は他の国又は司法管轄区のいずれかの類似条項に基づいて破産手続を開始した場合、当該プログラムの一方の一方がこのような知的財産権及びそのすべての実施の完全コピー(又は状況に応じて完全にアクセス)を得る権利があるべきであり、これらの知的財産権が非主体側に所有されていない場合は、非主体側が書面で請求した後、破産手続開始時に速やかに非主体側に交付すべきであることに同意した。このようなプログラムを受け入れる側が本プロトコル項の下でのすべての義務を履行し続けることを選択しない限り、または(B)上記(A)項に基づいて交付されていない場合、非ホスト側が書面要求を出した後、そのようなプログラムに制約された一方またはその代表は、本プロトコルを拒否する。

13.2.6特許課題。

(A)締め切りまでに，適用されるPM SpinCoライセンス特許が待ち又は発行されている適用管轄区域の適用法律の下で，本第13.2.6(A)条の範囲を強制的に執行することができない限り，PM SpinCoは権利を有する[***]ノボノルドに書面通知を出した後、ノボノルドまたはその任意の関連会社またはその再ライセンシー(各当事者、“特許挑戦者”)が任意のPM SpinCoライセンス特許について直接または間接的に特許挑戦を行う場合、(I)本13.2.6(A)条は、(A)最初に特許挑戦者によって適用されない

適用されたPM SpinCoライセンス特許下の特許侵害クレームに対して抗弁し，または(B)ノーマルまたはその付属会社が制御している任意の特許において保護を要求する発明とPM SpinCoライセンス特許において要求または開示された発明とを区別するために、通常のプロセスにおいて特許起訴または保守活動を行うか、またはNovo Nordiskまたはその付属会社が制御している任意の特許を却下するときにPM SpinCoライセンス特許を引用する場合(Ii)PM SpinCoが本13.2.6条に従って本合意を終了する権利がない場合(A)Novo Nordisk(A)が特許挑戦の終了または却下をもたらす場合(または一方的な訴訟、多者訴訟の却下の場合、又は(B)従属譲受人が提起した特許挑戦において，(B)(A)及び(B)内で，従属譲受人によるPM SpinCo許可の特許の再許可を終了する[***]第13.2.6(A)項PM SpinCoからノ·ノドへの通知によれば、(Iii)本13.2.6(A)項は、特許挑戦者が裁判所の請求、伝票又は命令又は行政機関の請求又は命令に応答するため、又は特許挑戦者ではなく特許庁によって適用されるいかなる特許挑戦にも適用されない。(Iv)以下の場合、本13.2.6(A)条は、後にノボノルド関連会社となる第三者によって開始された任意の特許挑戦には適用されない：(A)特許挑戦は、取引終了前の(1)例年以上に開始され、第三者がノボノルドの関連会社となった場合、または(B)特許挑戦が上記(1)のいずれかの暦の年内に開始された場合、ノボノルドが特許挑戦を終了または却下した場合(または一方的に訴訟、複数の訴訟の場合、または、挑戦者によって一方的に特許挑戦が撤回される権利はなく、撤回は、第三者を特許挑戦の一方として脱退させ、特許挑戦に積極的に協力する任意の他の当事者を停止する他の特許挑戦である)。本第13.2.6(A)条は，締め切りからそれ以降は効力又は効力を有さなくなる。

(B)この条項13.2.6(B)は、適用されるPlatformCoライセンス特許が待ち又は発行されている適用司法管轄区域の適用法律の下で強制的に実行されない限り、PlatformCoの権利を有する[***]特許挑戦者(締め切り後のPM SpinCoを含む)が任意のPlatformCoライセンス特許について直接または間接的に特許挑戦を行う場合には、ノボノルドに書面通知を行う。ただし、(I)本13.2.6(B)条は、(A)特許挑戦者によって最初に提起された特許挑戦(締め切り後を含む)には適用されない。PM SpinCo)抗弁(1)適用されるPlatformCoライセンス特許下の特許侵害請求、または(2)ノボノルドは、第10.12節の許可を得た任意の新しいプラットフォーム会社特許下の特許侵害請求を選択していないか、または(B)通常のプロセスで行われる特許起訴または保守活動は、ノボノルドまたはその付属会社が制御する任意の特許において保護を要求する発明を、任意のPlatformCoライセンス特許において要求または開示された発明と区別するために行われる

(Ii)ノボノルドまたはその関連会社が制御する任意の特許の却下において、特許庁がPlatformCoライセンス特許の応答を引用する場合、(Ii)ノルド(A)が特許挑戦を終了または却下する(または一方的訴訟、多方訴訟、または他の挑戦者が一方的に撤回、撤回、またはその関連会社を引き起こす権利がない場合(締め切り後を含む)。PM SpinCo)または二次譲受人が特許挑戦の一方として脱退し、特許挑戦に積極的に協力する他の当事者)を停止するか、または(B)二次譲受人が提起した特許挑戦の場合、プラットフォーム会社によって許可された特許の再許可を終了する二次譲受人、各場合、(A)および(B)[***]第13.2.6(B)第13.2.6(B)項のノボノルドへの通知によれば、(Iii)本13.2.6(B)項は、特許挑戦者が裁判所の請求、伝票又は命令又は行政機関の請求又は命令に応答したか、又は特許挑戦者ではなく特許庁によって適用されたいかなる特許挑戦にも適用されない。(Iv)以下の場合、本13.2.6(B)条は、後にノボノルド関連会社となる第三者によって開始された任意の特許挑戦には適用されない：(A)特許挑戦は、取引終了前の(1)数年以上前に開始されたものであり、当該第三者がノボノルドの関連会社となった場合、または(B)特許挑戦が上記(1)のいずれかの暦の年内に開始された場合、ノニオンが特許挑戦が終了または却下された場合(または一方的に訴訟、複数の訴訟の場合、または他の特許挑戦は、これらの挑戦において、挑戦者が一方的に特許挑戦を撤回、撤回、または第三者を特許挑戦の一方として脱退させ、特許挑戦の任意の他の当事者に積極的に協力することを停止する権利がない)。

13.3終了の効果。

13.3.1終了の効果は一般的である.一方が任意の時間および任意の理由で、本協定によって取得可能な他の権利および修復に加えて、本協定第13条に従って本協定を終了する場合、以下の条項が適用されなければならず、これらの条項は、任意のそのような権利または救済を制限するものと解釈されてはならない

(A)ライセンス。10.3.1節によるRCA PM側の付与、10.3.5節によるノとノッドの付与、および第10.3.3(A)節による双方の許可を除いて、双方の本合意項の下での権利、許可は、任意の分許可と義務を含めて終了すべきであり、発効を終了した日から及びその後、いずれも本合意項のいずれの権利または義務も有していないが、本13.3節に規定するものを除く。

(B)機密資料の返却.はい[***]本プロトコルの終了の発効日の後、各当事者は、その関連する当事者(I)が、その関連する当事者またはその関連する当事者が所有または制御する他の締約国の任意の機密情報のみから構成され、搬送され、または含まれるすべての有形物品を廃棄させ、提供しなければならない

いずれの場合も、(A)各当事者は、本プロトコルの終了後も履行されるべき義務またはその権利を履行するために、他の当事者の秘密情報コピーを保持することができ、(B)各当事者は、その法的アーカイブのために、他方の(1)の秘密情報コピーを保持することができる。

13.3.2買収が完了していない場合に終了する。第13.3.1節を制限することなく，本プロトコルが13.2.1節により終了した場合，本プロトコルに何らかの逆規定があっても，PM SpinCo，PlatformCoまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社または指定者が他方(すなわちPlatformCoまたはPM SpinCo)の事前書面同意を得ていない場合には，RCA PM双方が連携して開発したIPまたはPMとNNが共同開発したIPを実践または利用してはならない.明確にするために、ノドが株式購入プロトコル第10.3条(オプションプロトコル第2.2(B)(Ii)条による救済措置を含む)に基づいて救済措置を選択すれば、本プロトコルは終了しない。

13.3.3プラットフォーム会社は、都合上、またはノボノルド社の都合上終了しました。本プロトコルがPlatformCoによって13.2.3(B)、13.2.4または13.2.6項に従って終了する場合、またはノドによって13.2.2項に従って終了する場合、13.3.1項の規定に加えて、次の条項を適用しなければならない

(A)移行活動.本プロトコルの終了日までに行われている任意の許可製品臨床試験がある場合、PlatformCoおよびNovo Nordiskは、適切な行動計画を確立するために善意に基づいて協議すべきであり、その中には、任意のヒトの健康または安全問題を回避し、すべての適用される法律を遵守するために、Novo NordiskからPlatformCoまたはその指定者に活動を移行させることを含むことができ、任意の許可された製品の臨床研究に参加する任意の被験者の権利を適切に考慮し、合理的で必要または適切であると考える任意の行動をとることができる。

(B)規制。ノとノドはここで行い、その付属会社に促すであろう：(I)発効終了日から、それを和向する[***]法律が許容される範囲内で、その後、ノボノードまたはその任意の付属会社によって制御され、[***](I)(I)項による譲渡が延期されたか、又は適用されない規制機関によって許可された範囲内で、ノ及びノドは、適用法により許容される範囲内で、当該等の影響を受ける項目の独占的参照権をPlatformCoに付与し、それぞれの場合、プラットフォーム会社及びその関連会社及び再許可者は、第13.3(D)条に従ってGrantback製品の開発及び商業化を継続する。

(C)RCA PM締約国が共同開発した知的財産権を譲渡する。第13.2.3条(B)に制限されない場合は，ノ及びノドは，これを行い，その関連会社に，効力終了の日からPMCo又はその指定者に譲渡を促すべきである

RCA PM各方面が共同開発した知的財産権の権利、所有権、権益。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、他の当事者が事前に書面で同意していなくても、PMCo、PlatformCoまたはそれらのそれぞれの関連会社または指定者は、RCA PM側が共同開発したIPまたはPMとNNが共同開発したIPを実践または他の方法で使用してはならない。

(D)免許。本項13.3.3(D)の残りの部分の制約の下で、ノとノド(自身及びその付属会社のため)は、PlatformCoに独占的、世界的に印税を負担する許可を付与し、(複数の階層を介して)(I)根拠を有する権利がある[***](Ii)管理部門が製品の寄贈を承認した後に発生した場合、その寄贈製品についてのみ使用される任意の商標(ノボノルドまたはその任意の関連会社または許可された者を含む任意の会社または商業名(S)を含む商標を含むべきではない)を使用し、各場合((I)および(Ii))は、終了発効日にノボノルドまたはその関連会社によって制御され、かつ[***]任意の贈答品(総称して第(I)及び(Ii)項)、“知的財産権の寄贈”)の開発、製造又は商業化[***]当該地域における実地開発，製造又は商業化等の補助製品を当該等の補助製品とする[***]. [***].

(E)在庫。PlatformCoは、ノとノドおよびその付属会社が当時残っていたGrantback製品のすべての在庫を購入する権利があります。PlatformCoがこのような調達を行う場合，ノとノドはその制御範囲内に適用される原料薬参考標準分析記録を提供し，その特性を記述したまとめ報告を提供すべきである。いかなる原材料(クロマトグラフィー樹脂、フィルタまたは消耗材を含む)はPlatformCoに譲渡してはならない。PlatformCoは、ノルドが合理的に決定した完全に負担された製造コストに等しい価格で残りの返納製品在庫を購入する権利がある。

(F)過渡計画.プラットフォーム会社とノルド社は、INDの候補製品と許可製品、およびそれによって生成された商業合理的な財務条項を支援するために、双方が受け入れられるプラットフォーム開発会社に移行する計画について誠実に交渉しなければならない。ノド社は、プラットフォーム会社が合理的に要求するすべての場合に、INDを有効にする候補製品および許可製品の開発をプラットフォーム会社に移管するために、他の協力または必要な他の行動を提供し、プラットフォーム会社が合理的に要求する可能性のあるすべての文書を実行して、本条項13.3.3(F)節を実施し、プラットフォーム会社がINDを有効にする候補製品および許可製品の開発を担うことができるようにしなければならない。

(G)特許情報。PlatformCoまたはPMCo(またはその指定者)が書面で要求した場合、ノおよびノドは、関連する特許庁に、PlatformCo許可の特定の製品特許の起訴および維持に関連する任意の実質的な通信を提供しなければならないが、本プロトコルの下の履行過程において以前にPlatformCoに提供されていなかった範囲。

13.4コラボレーション。それぞれの側は合理的な努力を尽くして、その関連会社、その分被許可者と下請け業者に第13.3条の義務を遵守させるべきである。

13.5債務を計上する。本協定は、任意の理由で満了または終了し、満了または終了発効の日に他の当事者に生じた一方の義務または責任を免除してはならない、または満了または終了前の期間の義務または責任に起因してもよい。

13.6生存。本プロトコルの満了または終了後、本13.6項、次の条項およびセクションの規定、および適用範囲内で、それを発効させるために必要な他のセクションまたはこのようなセクションで言及された定義用語は、引き続き有効でなければならない[***].

14.係争解決。

14.1一般。本プロトコルが(第2.4節および13.3.3(D)節の規定を含む)明示的に規定されていない限り、本プロトコルによって生成される、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の性質の論争は、本プロトコルの形成、存在、有効性、実行可能性、履行可能、解釈、違約または終了(“論争”)に関する任意の問題を含み、本条項14条に従って解決されなければならない。

14.2紛争のエスカレート。もし各方面に論争が発生した場合、双方はまず誠実に双方間の交渉と協議を通じて争議を解決することを試みるべきである。もしこのような論争が非公式に基づいて解決できなければ[***]争議の書面通知を受けた後、いずれか一方が書面通知により他方に係争を執行幹事(又はその指定者、執行幹事はその側を代表して意思決定権を持たなければならない)に提出することができ、実行幹事は交渉及び協議による係争の解決を誠実に試みることができる[***]その書面の通知を受けてからしばらくの間。このようなアップグレードの後、(A)本協定によって規定される任意のタイプの紛争について、[***]最終決定権を持っています[***]最終決定を下すことができ、(B)任意の他の論争について、この論争は第14.3条に基づいて解決されなければならない。

14.3仲裁。第2.4項及び第13.3.3(D)項に別段の規定がある場合を除き、いかなる争議(本協定に規定する種類を除く[***]最終決定権を持つべき)は，14.2節で概説したプログラムによって解決されていないものは，国際商会仲裁規則に基づいて仲裁により最終的に解決すべきである.仲裁場所はニューヨーク、ニューヨーク州であるべきだ。仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁廷は3(3)名の仲裁人から構成されるべきであり、すべての仲裁人は公正で独立すべきである。RCA PM各方面(または締め切り後、PlatformCo)は1人の仲裁人を指定し、ノとノド社は1人の仲裁人を指定すべきであり、このように指名された2人の仲裁人は首席仲裁人を指名しなければならない。仲裁人は12.12条で明確に禁止されたいかなる損害賠償を裁く権利がない。双方は仲裁費用を含めて平均的に分担しなければならない

行政費と仲裁人に支払うべき費用は、それぞれその法律代表の費用を負担しなければならない。仲裁結果を強制的に実行するプログラムまたは適用法律に別の要求がある以外に、RCA PM双方(または締め切りPlatformCo)およびNovo Nordiskによって事前に書面で同意されておらず(または無理な抑留、遅延、または追加条件があってはならない)、RCA PM当事者(または締め切りPlatformCoの後)、またはNovo Nordiskまたは任意の仲裁人は、本プロトコルの下の任意の仲裁の存在、内容、または結果を開示してはならない。

14.4禁令救済。本条第14条に規定する紛争解決手続があるにもかかわらず、実際又は本協定に違反する可能性がある場合には、被害者側は、本協定項下の紛争解決手続の現状を維持するために、本協定項下のいかなる紛争解決手続も、必要に応じて最初に提出しないことを含む、任意の裁判所又は他の裁判所で公平な救済(制限令、具体的な履行又は他の強制令救済を含む)を求めることができる。

14.5説明；最終決定。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定に記載されている仲裁条項の解釈と実行は、“連邦仲裁法”第9編“米国法典”第1節及び以下の条項の管轄を受けるべきである。仲裁裁決(S)は終局裁決であり、当事当事者及びその関連側に対して拘束力があり、当事各方面は仲裁人の撤回或いは他の方法で仲裁裁決を疑問視するいかなる権利とすべての権利を明確に排除するが、詐欺、故意不当行為又は明らかに間違っている場合は除外する。任意の裁決に対する判決は、それに管轄権を有する任意の裁判所で行うことができ、国連承認及び仲裁裁決条約(1958年、ニューヨーク)に基づいて承認及び実行する権利がある。

15.雑項目。

15.1法律が適用される。本プロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突規則または原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈に従うべきであり、そうでなければ、本プロトコルの解釈または解釈は、別の管轄区域の実体法に引用される可能性があるが、任意の特許の範囲、有効性、実行可能性または侵害に関連する任意の論争は、その特許を適用する司法管轄区の実体法によって管轄され、解釈および強制的に実行されるべきである。双方は本協定に対する国連国際貨物販売契約条約の適用を排除することに同意した。

15.2プロトコル全体。本プロトコルおよび添付ファイルおよび本プロトコルで具体的に言及された文書および文書および他のプロトコルは、オプションプロトコルおよび株式購入プロトコルおよびその添付ファイルを含み、双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し、同じ事項に関する当事者間のすべての以前および同時の交渉、陳述、合意および了解(以前の合意を除く)を置換および統合しなければならない

発効日から発効します[***](ただし、この条例に基づいて開示または交換されたすべての資料[***]以下の秘匿情報と見なすべきである).

15.3ドロップと修正。いずれか一方は、本協定項のいずれかの義務、条項、規定または条件を履行することを堅持することができず、その義務、条項、条項または条件を放棄するとみなされてはならない。本契約項の下の任意の義務、条項、規定または条件に対する違反を放棄することは、当該場合または任意の後続の場合における当該義務、条項、規定または条件、または任意の他の規定に対する任意の他の違反を放棄するとみなされてはならない。双方が書面で署名しない限り、本協定のいかなる義務、条項、条項または条件の放棄、修正、免除、または修正は無効です。

15.4分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の管轄区域のいずれかの場合に管轄権のある裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、この条項は、本プロトコルから分離されたものとみなされ、本プロトコルの残りの条項の有効性または実行可能性に影響を与えない、または無効、無効または実行不可能な条項は、任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区における有効性または実行可能性とみなされるべきである。双方は、効果的かつ実行可能な条項が、双方が本協定を締結する際に想定する目標を達成するために、任意の無効または実行不可能な条項を置換するために誠実に努力しなければならない。

15.5ジョブ。

15.5.1全体的に。ノド社またはRCA PM側は、本プロトコルを譲渡することができず、ノニオン社またはRCA PM側は、本プロトコルの下で他のこのような当事者の事前に書面で同意されない限り、その義務または他の方法で生じる任意の権利を譲渡することができず、または他のこのような当事者の事前に書面で同意されない限り、無理に拒否され、遅延または追加されてはならない；しかし、ノド会社またはPlatformCoは、本プロトコル(A)を付属会社および(B)本プロトコルの対象に関連するすべてまたは実質的にすべての資産または業務部分の合併、合併、販売または販売に譲渡することができる。もしノとノドが第15.5節に規定する条項と条件に基づいて本合意をライセンス譲渡に譲渡する場合、[***]それは.他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルは株主またはPMCoから譲渡されてはならず、株主またはPMCoも、本プロトコルが明確に許可されない限り、その義務または他の方法で本プロトコルによって生成されたいかなる権利を譲渡することを委託してはならない[***]それは.前述の規定を除いて、双方が本合意項の下での権利及び義務は、双方の相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合するべきであり、本合意に出現する一方の名称は、当該側の相続人及び譲渡許可者の名称を含むものとみなされ、必要な範囲内で、本15.5節の意図を実現することを限度とする。一方が本項15.5の条項に違反するいかなる譲渡または譲渡を企てる場合も無効である.

15.5.2所得分配。PlatformCoは、本プロトコルに従って印税支払いまたはマイルストーン支払いを得る権利(および第8条の対応する権利)を金銭化することができ、方法は[***](第三者、“収入買い手”、およびそのような譲渡を“収入譲渡”と呼ぶ)、その権利(またはその一部)は、本15.5.2節の制約を受ける。明確にするために、PlatformCoは、本プロトコルに従って特許権使用料またはマイルストーン支払いを受ける権利を譲渡してはならない[***]諾と諾徳の事前書面による同意を得ず、無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない

(A)PlatformCoが任期中のいつでも収入譲渡を実現することを希望する場合、PlatformCoは、その意向の書面通知(“収入買収通知”)をノボノルドに提供しなければならない。ノドとノドは[***]当該等収入買取通知(“通知期間”)を受信してから、機会を審査し、本合意項の下での特許権使用料支払い義務(又は一部(適用されるような)を交渉買取するか否かを交渉するか否かを決定する(“収入買取”)。もしノとノドが交渉収入買収を求めることを決定した場合、PlatformCoとノとノドは一定期間にわたって善意の交渉を行うべきである[***](“交渉期間”)収入買収条項について合意。最初の交渉の収入購入権を通知期間内に行使していない場合や、双方が交渉中に収入買収について合意できない場合には、いずれの場合も、[***]ただし，このような収入譲渡を実行すれば，本プロトコル項のすべての報告義務は終了するが，8.5.3節で規定されている特許権使用料報告を提供する義務は除外され，必要に応じてPlatformCoがWhiteheadライセンスによるWhiteheadの報告義務(総称して“必要なWhitehead報告”と呼ぶ)を満たし，この要求Whitehead Reports PlatformCoは収入買手と共有できない.所得分配は、本プロトコル、オプションプロトコル、または株式購入プロトコルの下で別途規定される任意の支払い相殺または減少の権利に影響を与えてはならない。

(B)PlatformCoは、収入譲渡に関連する任意のPlatformCo許可知的財産権の任意の留置権または保証権益を付与してはならない

(C)本15.5.2節を遵守したうえで，PlatformCoは本プロトコルにより特許権使用料を受け取る権利を収入買手に譲渡し，15.5.1節に違反しない.

15.6通知。本協定に基づいて行われるすべての通知、配信及びその他の通信は、書面及び英語で行われなければならず、自ら交付され、電子メールで送信され(グローバルに承認された宅配サービスによって迅速に確認された)、またはグローバルに承認された宅配サービスを介して双方に配信される場合は、以下に規定する電子メールまたは住所または通知されるべき側が、本合意書に従って他の当事者に提供された他の電子メールまたはアドレスで当事者に送信されたものとみなされる。このような通知、配信、または通信のいずれかは、送達および受信されたとみなされるべきである：(A)対面交付である場合は、交付日であり、(B)電子メールである場合は、交付日(またはそうである場合)

(C)世界的に公認されている宅配サービスであれば、受信日から発効する。

ノーとノドなら

ノとノッドA/S
Novo Allé
2880バグスワルド
デンマーク
注意：早期革新、普及、連合の責任者

コピー(構成通知を構成しない)を：

ノとノッドA/S
Novo Allé
2880バグスワルド
デンマーク
注意：法律部総法律顧問

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP
道富銀行60号
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109
注意：スティーブン·D·バレット
メール：steven.barrett@wilmerhale.com

PM SpinCoであれば(締め切り前)：

パイオニア医薬08，Inc.
C/O旗艦パイオニア

55ケンブリッジPkwy、800 Eスイート

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：ポール·ビオンディ
Eメール：[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
注意：クリストファー·J·ダン；ナンシー·L·ウリザール
電子メール：cdenn@good winlaw.com；nurizar@good winlaw.com

PMCOにあげると

PM(NN)探索会社
C/O旗艦パイオニア

55ケンブリッジPkwy、800 Eスイート

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：ポール·ビオンディ
Eメール：[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
注意：クリストファー·J·ダン；ナンシー·L·ウリザール
電子メール：cdenn@good winlaw.com；nurizar@good winlaw.com

株主にとっては

先鋒薬業(NN)、有限責任会社
C/O旗艦パイオニア

55ケンブリッジPkwy、800 Eスイート

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：ポール·ビオンディ
Eメール：[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
注意：クリストファー·J·ダン；ナンシー·L·ウリザール
電子メール：cdenn@good winlaw.com；nurizar@good winlaw.com

If to PlatformCo：

オメガ治療会社は
第一街140号、501号スイートルーム
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141
注意：マッヘッシュ·カランダー
Eメール：[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

オメガ治療会社は
第一街140号、501号スイートルーム
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141
注意：凌増
Eメール：[***]

15.7不可抗力[***]そのような遅延または失敗がその合理的な制御範囲を超える原因によるものである場合、天災、火災、洪水、ハリケーン、地震、戦争、戦争行為(宣戦の有無にかかわらず)、テロ、内乱、禁輸、反乱、暴動、ストライキ、停止または他の労働騒ぎ(契約を履行しない側に関連する労働力または他の誰にもかかわらず)、不足、政府行動、洪水、流行病、流行病または検疫を含む、いずれかの当事者が本合意の下のいかなる義務を履行していないかに無責任である。しかし条件は，影響を受ける側は速やかに他の当事者に通知し，さらに，影響を受ける側は商業的に合理的な努力をし，このような不履行の原因を回避または除去し，このような事件の影響を軽減し，そのような原因を除去する際には，最大限の努力を尽くして義務を履行し続けるべきであることを条件としている。このような状況が発生した場合、双方は公平な解決策を達成するために、本協定条項の任意の必要または適切な修正を誠実に交渉しなければならない。

15.8当事者間の関係。本協定中のいかなる内容も、双方間のパートナーシップ、代理関係、雇用主-従業員関係または合弁関係とみなされるべきではない。いかなる締約国も、その中に明確な規定がない限り、他の当事者のために任意の債務を負担するか、または任意の約束をしてはならない。本合意は明示的又は黙示されていない第三者受益者である(ワイトヘードは第12.14節及び15.9節の規定を除く)。

15.9輸出規制法を遵守する[***]

15.10関連会社および請負業者。本協定が一締約国の関連者又は独立請負者に義務を課す範囲内では、当該締約国は、その関連者及びその独立請負者にこのような義務の履行を適宜促すべきである。いずれか一方は、本プロトコルに規定される許可範囲内でのみ、その1つまたは複数の関連会社または独立請負業者を使用して、本プロトコルの下での義務および責務を履行するか、またはその権利を行使することができる。ただし、(A)各当該合同会社又は請負者は、当該合同会社又は請負者が本契約の一方であるように、本合意が適用される条項及び条件に従って、当該連合会社又は請負者が本契約の一方である場合のいずれかの義務を軽減、低減又は廃止しなければならない。(C)当該連属会社又は請負者が第15.5条に従って当該契約書の下のいずれかの義務を減少、又は廃止しなければならない場合は、当該当事者は、本合意項の下で本合意項のいずれかの義務を履行しなければならず、(C)当該連属会社又は請負業者が第15.5条に基づいてそれを付属会社に譲渡する場合には、当該当事者は、本合意項の下で速やかに支払い及びその義務を履行しなければならない。

15.11累積修復。双方が本契約項の下で取得したすべての権利および救済措置は、累積されなければならず、本契約によって規定される、または合意、法律または他の方法によって取得されたすべての他の権利および救済措置以外である。

15.12説明。双方は、本協定は双方とそれらの間で真剣に検討·交渉されており、このような交渉では、それぞれが適任弁護士によって代表され、本協定に掲載された最終合意は、表現された言語を含み、双方およびその弁護士の共同努力を代表することを認め、同意する。したがって、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を解釈する際には、任意の推定は、本プロトコルまたは任意のそのような条項の表現または起草に責任を負うことには適用されず、本プロトコルの曖昧な点は、いずれか一方に対して解釈されてはならず、いずれか一方が曖昧な条項が書かれているとみなされる可能性がある。

15.12.1このプロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“将”という語は、“将”という語と同じ意味および効果を有すると解釈されるべきであり、その逆も同様である。“任意”という言葉は、文脈が別に明確に説明されていない限り、“任意およびすべて”を意味する。“含む”、“含む”、“含む”は、“かかと”とみなされるが、これらに限定されるものではない。“or”という語は選言されているが，必ずしも排他的ではない.

15.12.2文意に加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルまたはその中に記載されているこのような修正、補足または修正された任意の制限によって制限されている)を意味するものと解釈されるべきであり、(B)本プロトコルにおける任意の適用可能な法律への任意の言及は、時々制定、廃止または修正された適用法律を意味するものと解釈されるべきであり、(C)本プロトコルの任意の人への任意の言及は、その人を含む相続人および譲受人として解釈されるべきである。及び(D)特別な規定がない限り、本協定に言及された条項、章又は展示品は、本協定を指す条項、章及び展示品と解釈すべきである。

15.12.3タイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルを説明するために使用されてはならない。

15.13対応する。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。いずれかの当事者が本プロトコルを署名および交付することは、その当事者の合法的で効果的かつ拘束力のある署名および交付本プロトコルを構成しなければならない。

[サインページ次のページ]

双方は発効日から，それぞれ正式に許可された役人が本研究協力協定に署名したことを証明する.

双方は発効日から，それぞれ正式に許可された役人が本研究協力協定に署名したことを証明する.

双方は発効日から，それぞれ正式に許可された役人が本研究協力協定に署名したことを証明する.

付表1.19

バックアップ目標検証研究の検証基準

[***]

別表1.20

バックアップ先検証研究パケットの内容

[***]

別表1.65

開発候補基準と開発候補パケット内容

[***]

別表1.114

概念の体外証明基準

[***]

付表1.118

INDを有効にするパケット内容とINDを有効にする基準

[***]

付表1.127

初期バックアップ先研究パケットの内容

[***]

付表1.139

PlatformCo知識

[***]

別表1.217

PlatformCoライセンスの特許

[***]

別表1.222

PM管理

[***]

別表1.229

PM SpinCoライセンス特許

[***]

別表1.244

評価のための推奨バックアップ目標と優先順位付けされたバックアップ先リストを計算する

[***]

別表1.312

上流許可証

[***]

付表2.4

議論のある標準実現事項を解決する

[***]

付表3.1.1

初期研究開発計画と初期研究開発予算

[***]

付表3.7

ノド動物使用原則

[***]

付表4.1.3(B)

発展報告形式

[***]

別表5.5.5

ワイトヘードマイルストーン

[***]

付表8.1

ノドの領収書の説明

[***]

別表10.3.5(D)

PlatformCo背景特許(PlatformCoライセンス特許を除く)

[***]

付表11.2.2

PlatformCoプレスリリース

[***]

別表13.3.3(D)

野球仲裁[***]

[***]