オメガ治療会社は2023年12月31日に施行される。

第一街140号、501号スイートルーム

マサチューセッツ州カンブリッジ，02141

Re：研究協力プロトコルの放棄，確認，プロトコルについて

女性たち、さんたち：

ワイトヘード生物医学研究所(“ワイトヘード”)とオメガ治療会社(“オメガ”)との間で2019年5月22日に発効した特許許可協定(“独占ライセンス契約”；ワイトヘード参考：L 7085)を参照されたい。本書面プロトコルで使用される未定義の大文字用語(以下，“アルファベット”と略す)は，排他的許可プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである.別の説明がない限り、本協定で言及されているすべての条項は、独占許可協定内の条項を指す。

オメガがノボノルドA/S(“ノボノード”)およびフラッグシップパイオニア社(“旗艦”)のいくつかの付属実体と締結しようとしている研究協力協定(“研究協力協定”)によると、オメガは独占許可協定に基づいてノボノルドに独占的再許可を付与し、ヒト心臓代謝疾患(糖尿病を含む)の予防、治療または制御のためのいくつかの製品を開発する。研究協力協定によると，オメガはノとノドに付与しようとする前述の再許可を本稿では“再許可”と呼ぶ。ワイトヘードは、2023年12月31日の研究協力協定草案(“研究協力協定草案”)を受領し、検討したことを認めている。本書簡では，“RCAライセンス製品”は，研究連携プロトコル1.148節で定義した“ライセンス製品”に適用する.

研究協力協定を締結する条件として，ノとノドはオメガに独占許可協定の再許可，研究協力協定およびオメガが独占許可協定条項を遵守する能力に適用することを要求した場合，ワイトヘードから免除，確認，合意を得る。ワイトヘードは、独占ライセンス契約に基づいてオメガに付与された特許権の発展を奨励し、促進するために、本稿で規定された条項に従ってこの要求を遵守することを望んでいる。ワイトヘードはここでオメガとノとノドに免除と他の確認と合意を提供します。

本書簡は“研究協力協定”が発効した日から発効し，“研究協力協定”の満了または終了日(早い者に準ずる)で終了するが，本手紙を“独占許可協定”の期限延長と解釈してはならない.

独占許可プロトコル2.3.1(A)節では，Omegaが独占許可プロトコル第4条で述べたWhiteheadへの支払い義務を履行できるように，所有者が速やかにOmegaに支払いを行うことを要求する.ワイトヘードはここで認め，同意し，独占許可協定第4条の規定により，オメガがワイトヘイトに金を支払う義務の時間はこの手紙に基づいて改正され，発効後，研究協力協定は独占ライセンス協定第2.3.1(A)節の規定に適合する。

ワイトヘードは、ワイトヘードとノボノードA/Sが2017年12月15日に締結した特定賛助研究協定の締約国であるため、独占ライセンス契約の第2.5(D)節は、ノボノルドに拘束力を有する必要はないことを認め、同意した。

ノとノドはオメガに通知し、ノとノドは自己保険計画を維持している。保険のみに関する第2.3.1(C)節と、研究協力プロトコル(他の目的には適用されない)のみに適用される独占ライセンスプロトコル8.2については、

(I)ワイトヘードここでは、“独占許可協定”8.2節で述べた制限に適合することを前提として、ノボノードの自己保険計画を承認し、(Ii)このような制限を有する自己保険をノとノドが維持する限り、ワイトヘードは、保険のみに関連しているので、2.3.1(C)節の適用を放棄し、オメガおよびノボノドに適用される8.2節の研究協力協定を放棄する。疑問を生じないように，賠償に関する第2.3.1(C)節は棄却されなかった.

“独占ライセンス協定”第3.1(Ii)条の目的についてのみ、研究協力協定下のRCAライセンス製品に適用される場合、ワイトヘードはここで認め、同意し、独占ライセンスプロトコル第3.1(Ii)条に要求される報告書は、報告書を提出する年間の期待努力や販売予測の検討を含む必要はない。

ワイトヘードはここで認めて同意し，研究協力協定は独占許可協定第3.2(A)条に基づいて開発許可製品の真の再許可協定である。

“独占ライセンス協定”第4.1(C)節についてのみ、研究協力協定下のRCA許可製品に適用され、この製品は、独占ライセンス契約下の許可製品(他の目的を必要としない)とみなされ、ワイトヘードはここで確認し、同意し、オメガは、適用されたマイルストーン支払いを以下の時間内にワイトヘードに支払うべきである[***] ([***]) [***]オメガは、研究協力協定に基づいてノとノドが発したこのようなマイルストーン支払いトリガ事件の通知を受けた。

“独占ライセンスプロトコル”の1.10と4.1(D)節についてのみ，“研究協力プロトコル”下のRCAライセンス製品に適用した場合，ワイトヘードはここで認めて同意する[***]百分率([***]%)は、独占ライセンスプロトコル第1.10節に規定される純売上高の定義ではなく、研究協力プロトコル1.163節に規定される“純売上高”の定義を用いて計算されるべきである。

“独占ライセンス協定”第4.1(D)節についてのみ、研究協力プロトコル下のRCA許可製品に適用され、この製品は、独占ライセンス契約下のライセンス製品(他の目的を必要としない)とみなされ、ワイトヘードは、ここで確認し、同意し、各報告期間内にワイトヘードに運用使用料を支払い、ここで同意する[***] ([***]) [***]オメガが“研究協力協定”第8.5.3条に基づいて特許使用料を受け取った後。

“独占ライセンス協定”第4.1(F)節についてのみ、研究協力プロトコルの下のRCAライセンス製品に適用される場合、独占ライセンスプロトコルにより許可製品とみなされ(他の目的には適用されない)、ワイトヘードはここで確認し、同意し、各報告期間内にワイトヘードに適用額を支払い、ここでは、ワイトヘードに適用額を支払う[***] ([***]) [***]オメガが研究協力協定の下で任意の支払いを受けた後、これは研究協力協定での再許可収入を構成する。

“独占ライセンス協定”第5.1(A)条および第5.1(C)条についてのみ、研究協力協定の下のRCAライセンス製品に適用され、独占ライセンス協定に従って許可製品とみなされ(他の目的にはなく)、ワイトヘードはここで確認し、オメガが以下の時間内にホワイトウッドにこのような報告を交付することを許可されることに同意する[***] ([***]) [***]オメガが研究許可プロトコル第8.5.3節に基づいてノとノドの報告を受け取った後，この報告には，オメガが独占ライセンスプロトコル(本手紙で修正した)5.2節で要求した情報を提供するために必要な情報が含まれている。

“独占ライセンス協定”第5.1(B)節の目的についてのみ、研究協力協定下のRCA許可製品に適用され、この製品は、独占ライセンス契約下のライセンス製品(他の目的を必要としない)とみなされ、ワイトヘードはここで確認し、同意し、オメガは、ワイトヘードに許可製品の最初の商業販売日を報告することを許可される[***] ([***]) [***]“研究協力協定”4.3.2節によると，オメガはこのような活動の通知を受けた.

“独占ライセンス契約”5.2節についてのみ、研究協力プロトコルの下のRCAライセンス製品に適用されるため、この製品は

“独占ライセンス契約”(また他の目的では使用できない)によれば、Whiteheadは、(I)ノおよびノドまたはその関連会社または再ライセンシーが各ライセンス製品に対して受け取る総価格、(Ii)純売上高計算から差し引かれた適用分リスト、または(Iii)オメガが独占ライセンス契約第3条および第4.1(C)節に規定されたマイルストーンに従って職務義務を履行する場合を含む必要がないことを認め、同意する。また，ワイトヘイトは，このような報告における純売上高の計算は，独占ライセンスプロトコル1.10節で述べた純売上高の定義ではなく，研究協力プロトコル1.163節で述べた“純売上高”の定義を用いるべきであることを認め同意している

ワイトヘードは、2023年12月31日の日付の研究協力協定草案を受け取り、検討したことを認め、本書簡の規定が発効した後、この草案は、独占ライセンス協定のすべての適用要件(第2.3節および第8条を含む)に適合し、研究協力協定に適用されるすべての条項、条件、義務および条項(本書簡の規定を発効させる)を含むか、または引用し、ノとノド、その付属会社およびそのそれぞれの分割許可者は、これらの条項、条件、義務および条項を遵守しなければならないことを認めている。ワイトヘードはさらに、オメガとノとノッドがこの手紙に依存していることを認め、ワイトヘードがこの手紙で同意した承認と修正がなければ、彼らは研究協力協定を締結しないだろう。

[署名ページは以下のとおりです]

[独占ライセンス契約の放棄·確認と契約書の署名ページについて]