雇用協定
本雇用協定(本“合意”)の日付は2022年4月28日であり，デラウェア州のオメガ治療会社(およびその任意の継承者，“会社”)とJoshua Reed(“幹部”)(本稿では総称して“双方”または単独で“一方”と呼ぶ)によって締結される。本協定は双方が署名した日(“有効日”)から発効する。
リサイタル
A.
当社は2022年5月23日頃(“開始日”)から開始し、その後本協定を締結することで実行者が提供するサービスを保証したいと考えています。
B.
役員と会社は共に幹部が本協定に規定する条項に従って会社にサービスを提供することを望んでいます。
契約書
そこで，現在，上記の各項および以下に掲げる各条約や協定を考慮して，双方は以下のように合意している
a)
将軍。開始日から発効し，会社は本条項第1節に規定する期限及びポストに幹部を採用し，本条項に規定する他の条項及び条件を満たした場合には，役員を採用しなければならない。
b)
好きなように就職する。当社と役員は、適用法の定義により、役員の雇用は任意であり続け、役員の会社での雇用はいずれか一方がいつでも任意または理由なく終了することができることを認めている(第3(B)節の通知要求の制約を受ける)。行政官が雇用するこのような“勝手”の性質は、行政員が従業員としての任期内に不変であり、行政者や会社が正式に許可した高級職員が署名した明確な書面を変更しない限り、変更することができない。もし役員が何らかの理由で雇用を終了した場合、本協定の規定または会社が書面で法律規定に同意または適用する以外に、役員は任意の他の支払い、利益、損害賠償、奨励または補償を得る権利がない。本プロトコルの期限(“期限”)は開始日から開始し，本プロトコルが第3条により終了した日までに終了する.
c)
地位と職責。任期中、行政総裁は当社の首席財務官を担当すべきであり、その職責、職責及び権力は通常このポストに関連し、総裁及び当社の行政総裁(“行政総裁”)が時々行政総裁に委任する。役員は、役員の勤務時間の大部分と精力を会社の業務や事務に投入しなければならない(適用される場合は、その付属会社のサービスを提供することを含む。)、最高経営者の同意を得ず、外部業務活動(外部取締役会または委員会在任を含む)に従事してはならないが、(I)役員の個人、財務および法務の管理、(Ii)業界協会への参加、および(Iii)非営利または免税慈善団体の取締役会在任を許可しなければならない。本プロトコルを遵守する前提の下で、かつ、このような活動は、実行者が本プロトコル項目の下の職責を履行することに実質的な干渉を与えてはならない。行政者は、会社が時々採択し、時々改訂された会社の規則および政策、および行政員に提出または提供される規則および政策(いずれも“政策”)を遵守することに同意する。
a)
年間基本給。任期中、管理者は毎年450，000ドルの基本給を得、この基本給は会社の慣例に応じて支払われ、一部の雇用年限が比例して分配されなければならない。この等年度基本給は、当社取締役会又は取締役会認可委員会(いずれの場合も“取締役会”と呼ぶ)が随時検討(調整可能)しなければならない(この等年度基本給は時々調整することができ、“年間基本給”と呼ぶ)。
b)
年間現金ボーナス機会。任期中、役員は取締役会が設立した年間インセンティブ計画に参加する資格がある。このインセンティブ計画によれば、役員の年間インセンティブ給与(“年間ボーナス”)は、役員年度基本給の40%を目標とすべきである(この目標は、取締役会が随時調整することができる、すなわち“目標年間ボーナス”)である。奨励計画に基づいて支払われる年間ボーナスは、業績目標の実現状況に基づいて、取締役会が決定しなければならない。第4(B)節には別途規定があるほか、インセンティブ計画に基づいて支払われる任意の年間ボーナスは、役員が支払いの日まで会社に雇われ続けることを条件としなければならない。
c)
福祉です。任期中、幹部は会社の従業員福祉計画、計画と手配に参加する資格があるが、その条項と資格要求を守らなければならないため、これらの計画、計画、手配は時々修正または発効する可能性がある。いずれの場合も，本プロトコル第4節で述べた以外に，役員は会社の任意の解散費計画や計画に参加する権利はない.
d)
休みです。任期中、会社の政策により、役員は有給休暇を受ける権利がある。どの休暇も会社と経営陣が合理的で便利な状況で行われなければならない。
e)
ビジネス料金です。任期内に、会社は会社の費用精算政策に基づいて、行政人員が会社の職責を履行する過程で発生したすべての合理的な出張やその他のビジネス費用を精算しなければならない。
f)
キーパーソン保険です。任期中のいつでも、当社は当社の唯一の利益のために役員に保険をかける権利があります。当社は保険金額と保険証書の種類を決定する権利があります。高級管理者は、健康診断を受け、任意の保険会社の合理的な要求を提供するすべての情報及び任意の保険会社の合理的な要求に署名するすべての必要な書類を通じて、合理的に会社と協力してこのような保険を得るべきであるが、高級管理者が事前に書面で許可していない場合は、保険会社又は仲介人に提供するいかなる情報も会社に提供してはならない。執行者は、要求された文書に署名することによっていかなる財務的義務を負うべきではなく、いかなるこのような政策においてもいかなる利益も享受してはならない。
g)
ボーナスのサインをします。役員は一度に1年目のボーナスを受け取る資格があり、金額は130，000ドル(“1年目のボーナス”)で、開始日後の最初の予定日に一度に支払う。上述したように、当社が正当な理由や行政者の不正理由(定義は後述)により行政人員の採用を終了した場合、開始日から6ヶ月以内に、行政者は自社初年の花紅を全数返済しなければならない場合や、会社が正当な理由や行政者が十分でない理由で行政人員の採用を中止した場合、いずれの場合も、行政者は開始日から6ヶ月を超えて12ヶ月未満の場合には、初年度に相当する50%に等しい金額を当社に返済しなければならない。会社は、本第2(G)条に規定するいずれかのこのような償還義務の額を、会社又は会社の他の役員に対応する任意の金額から差し引く権利がある(ただし必要ではない。)
h)
契約権益賞。取締役会の許可を得た場合、当社の行政総裁は320，000株の自社普通株の購入株式を購入することを許可され、1株当たりの行使価格は当社の普通株の授出日または授出日前の最後の取引日(例えば授出日非取引日)の1株当たりの市場価格(“購入権”)に等しい。行政者が引き続き当社に雇用されている場合、購入株式は4年間に帰属し、開始日1周年に25%の関連株式に帰属し、執行者はその後満3ヶ月ごとに雇用された後に6.25%の関連株式に帰属する。このオプションは、そのオプションを付与する会社奨励計画の条項と、その奨励を証明する奨励協定に制限される。
以下の場合、会社または上級管理者は、本契約に違反することなく、本プロトコルの下での採用を終了することができ、終了期限は終了日に終了する
(i)
死ぬ。この協定によると、行政職員の雇用は行政者の死亡後に終了しなければならない。
(Ii)
障害があります。役員に以下の定義の障害が発生した場合、会社は、このような終了が連邦または州の障害、有給家庭休暇、または他の適用法に違反しない限り、役員の雇用を終了することができる。
(Iii)
都合で契約を打ち切る。会社は以下の理由で役員への採用を中止することができる。
(Iv)
理由もなく中止する。会社は役員の雇用関係を理由なく打ち切ることができる。
(v)
会社を辞めるには十分な理由があります。行政職は、以下のように、十分な理由がある場合に行政員の会社での仕事を辞めることができる。
(Vi)
当社を辞める正当な理由はありません。正当な理由を除いて、行政者は任意の理由または理由なく行政員の当社での仕事を辞めることができます。
b)
通知を中止する。会社又は役員は、本第3項に基づいて役員の雇用を終了する(第3(A)(I)条による終了を除く)、書面通知の方法で本協定の他方に伝達しなければならない(I)本協定に基づく具体的な終了条項を説明し、(Ii)当該条項に基づいて役員の雇用を終了するために、(Ii)当該条項に基づいて役員の雇用を終了するための事実及び状況を合理的に詳細に列挙し、(Iii)終了日を指定し、役員が提出した場合は、少なくとも当該通知の日から30(30)日後(通知“終了通知”)とする。しかし、行政者が当社に終了通知を提出する場合、当社は適宜、終了通知を受信した日後およびその終了通知が指定された日までのいずれかに終了日を変更することができるが、終了は行政者の辞任とみなされる。会社が提出した終了通知は、終了日が役員が終了通知を受信した日、または会社がその後選択した任意の日とすることができる。いずれか一方が終了通知に理由または十分な理由を提示するのに役立つ任意の事実または状況を列挙することができず、本プロトコルによって規定された任意の権利を放棄すべきではなく、本プロトコルを実行する際にその事実または状況を主張することを妨げるものでもない
c)
終了時の会社義務。本項第3項に掲げるいずれの場合も、役員の雇用を終了する場合、役員(又は役員の遺産)は、(I)終了日までに、役員の年間基本給のうち役員に支払われていない部分、(Ii)第2(E)条に基づいて役員に不足している任意の費用補償を得る権利がある。および(Iii)行政人員は、従業員福祉計画、計画または手配、または任意の従業員福祉計画、計画または手配に基づいて計算または生成された任意の金額に参加し、これらの金は、そのような従業員福祉計画、計画または手配(総称して“会社手配”と呼ばれる)の条項および条件に基づいて支払わなければならない。法律の他に明確な要求(例えば、COBRA)または本合意が別途明確に規定されていない限り、本プロトコルの下で役員が賃金、解散費、福祉、ボーナス、および他の補償金を得るすべての権利(ある場合)は、本合意項の下の役員の雇用終了時に終了しなければならない。役員が何らかの理由で会社によって採用を中止された場合、役員の唯一かつ唯一の救済措置は、本第3(C)条又は第4条に記載の支払及び福祉(適用に準ずる)を得ることでなければならない。
d)
辞職とみなされる。行政人員が任意の理由で採用を終了する場合、行政人員は当時当社或いはその任意の付属会社で務めていたすべての職及び取締役職(あればある)を辞任したとみなされるべきである。
a)
正当な理由なく仕事を中止したり、死亡、障害、退職で仕事を中止したりします。行政官が第3(A)(I)条による死亡又は第3(A)(Ii)条による能力喪失により採用を終了した場合、又は第3(A)(Iii)条に基づいて任意の理由又は第3(A)(Vi)条に基づいて行政者が十分な理由なく辞職した場合は、行政者はいかなる解散費又は福祉を受ける権利がないが、第3(C)条に規定する者は除く。
b)
理由もなく解雇したり、会社を辞めるのに十分な理由がある。行政者が第3(A)(Iv)条に基づいて無断で採用を終了する場合、又は第3(A)(V)条に基づいて行政者が十分な理由で辞任したために採用を終了した場合は、第4(C)条に別段の規定がない限り、行政者が行政者が退職後21日目又は前に署名(以下のように定義する)に署名し(以下のように定義する)場合を除き、基本的に本協定添付ファイルAの形態で発行されたクレーム解除書(“免除”)及び行政者が第5条の規定を遵守し続ける限り、第3(C)条に規定する支払及び福祉に加えて、行政者は以下の金及び福祉を受けなければならない
(i)
年間基本給の0.75倍に相当する現金額は、会社の通常給与に応じて、役員が退職した日(“離職期間”)から9カ月間、定期的に賃金を継続する形で支払われている
(Ii)
終了日がまだ支払われていない場合には、終了日に発生した会計年度前の会社会計年度役員が稼いだ任意の年間ボーナスに相当する現金金額は、取締役会が実績に応じて適宜決定し、終了日に発生した会計年度を役員に支払うとともに、当該前の会計年度のボーナスを通常の手順で会社の在職上級管理者に支払わなければならない
(Iii)
幹部が改正された“1985年総合総括予算調節法”(以下“COBRA”と呼ぶ)に基づいて、会社の1つ以上の団体医療、歯科または視力計画に基づいて継続医療、歯科または視力保険を獲得することをタイムリーに選択した場合、会社は役員を直接支払うか補償しなければならない
上記の計画の下で行政者及び行政者の保険家族のコブラ保険料は、行政者が離職した日から(A)離職期間最終日、(B)行政者及び/又は行政者被保険家族がコブラ保険を受ける資格がなくなった日又は(C)行政者が医療、歯科又は視力保険を受ける資格がある日(場合によって決まる)までの有効料金分担レベルを減算し、行政者が在職従業員として支払わなければならない保険料を減算する。(“眼鏡蛇続行期”)。上述したように、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含む)に違反したり、消費税を招いたりすることなく、上記の福祉を提供することは不可能であると判断された場合、会社は、管理職及び幹部を継続する被保険家族のために終了日に発効するために支払うべき毎月のコブラ保険保険料(コブラ保険の最初の月の保険料に基づく)に等しい毎月のコブラ保険保険料を幹部に提供すべきであると判断した。終了日に発効した費用分担レベルから，役員が在職従業員として幹部とその受給家族がこのような団体健康保険を取得するために必要な金額を差し引いた金額は，コブラ継続期間の残り時間内に支払わなければならない。
c)
支配権の変化。第4(B)条に規定する支払·福祉の代わりに、役員の雇用が第3(A)(Iv)条により無断で終了した場合、又は第3(A)(V)条により役員が統制権変更の日又はその後12(12)ヶ月以内に辞任して終了したが、役員が退職後21日目又は前に署名され、撤回されなかった場合、解任された役員及び役員は、第5条の規定を遵守し続け、得られる。第3(C)節に規定する支払·福祉のほかに、
(i)
年間基本給の1.0倍に相当する現金は、会社の通常給与によると、役員が退職した日(“CIC離職期間”)後12カ月以内に同額分割払いになる
(Iii)
第4(B)(3)節で示した利益であるが，そのため，“離職期”とはCIC離職期を指す
(Iv)
目標年間ボーナスの1.0倍に相当する現金は、契約終了日後に会社の最初の普通賃金支給日に一度に支払われる
(v)
役員が任意の会社の持分報酬計画に基づいて保有するすべての非帰属持分または持分に基づく報酬は、雇用またはサービスを継続することに完全に基づく場合、直ちに100%帰属となるべきであり、任意の他の持分または持分に基づく報酬は、奨励協定を適用する条項によって管轄されなければならない。
d)
生きる。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、第5~9節の規定は行政員の雇用終了と任期終了後も有効である。
5.
制限的契約。本協定が発効する条件として、幹部は“従業員競業禁止、秘密保持、譲渡協定”と“従業員競業禁止協定”と同時に署名して会社に渡すことに遅れない
添付ファイルは添付ファイルB(総称して“制限条約協定”と呼ばれる)である。行政部門は規制条約協定の条項を遵守することに同意しており、これらの条項はここで参考に本協定に組み込まれている。行政当局は、制限条約協定の規定は、制限条約協定に規定されている期限内に行政者の雇用を終了し、その任期を終了した後も有効であることを認めている。
当社は、その任意の連属会社又は当社のすべての業務又は実質的にすべての業務又は資産の任意の相続人(合併又はその他の方法で)に、本合意の下での権利及び義務を譲渡することができ、本契約及び本契約項の下の権利を、当社及びその連属会社の債務担保として譲渡することができる。本協定は、会社、役員及びそのそれぞれの相続人、譲受人、個人及び法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、被分配者、被遺贈者及び遺贈者の利益に拘束力を有する。行政人員の任意の権利又は義務は、行政者によって譲渡又は譲渡されてはならないが、行政者が本協定に基づいて支払いを受ける権利は除外し、遺言又は法律の実施によって譲渡するしかない。上記の規定にもかかわらず、行政者は、法律及び適用会社の手配許可の範囲内で、当社に書面通知を行い、1名又は複数人の受益者を選択して変更し、行政者が亡くなった後に本協定項の下で補償を受けることができるようにする権利がある。
a)
なぜなら。以下の場合、会社は幹部の採用を中止する“理由”がある
(i)
最高経営責任者の合理的で善意の認定、すなわち、役員の会社における職責の実質的な履行を拒否するか、または会社における役員の地位に一致する職責または行動に関する最高経営責任者の合理的かつ合法的な指示を実行すること
(Ii)
幹部は本協定の実質的な条項に違反し、会社が書面通知を出してから30(30)日以内に救済されていない
(Iii)
道徳的退廃に関連する重大な罪や罪に対して行政的有罪、抗弁しない、抗弁しない、または裁決されていない執行猶予、
(Iv)
幹部は、会社(またはその任意の関連会社)の場所で、または本合意の下での役員の職責および責任を履行する際に、(影響を受けることを含む)不正使用または不法薬物を保有する；または
(v)
幹部は会社またはその任意の関連会社に対して、いかなる詐欺、汚職、流用、故意不正行為または受託責任違反行為を実施する。
b)
支配権の変化。“制御の変化”は、オメガ治療会社の2021年インセンティブ奨励計画に規定されている意味を持ち、発効日から発効しなければならない。
c)
パスワードです。“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”と、この法典に基づいて公布された条例及びガイドラインを指す。
d)
終了日。終了日“とは、(I)行政者が死亡した場合に行政人員が死亡した場合、行政者の死亡日を意味し、または(Ii)行政者が第3(A)(Ii)条に従って採用終了-(Vi)終了通知に示された日または当社が第3(B)条に基づいて指定した日を意味し、両方は早い者を基準とする。
e)
障害があります。“障害”とは、当社或いはその任意の連合所属会社が任意の時間に当社従業員のために賛助する長期障害計画を指し、“障害”の定義は以下の通りである
長期障害計画に複数の障害定義が含まれている場合、“障害”とは、障害の定義を意味し、実行者がこのような障害福祉を受ける資格がある場合、その障害定義は、最長時間の保険を提供する。行政人員に障害があるか否かは，長期障害計画の要求に基づいて障害決定を行う1人または複数人が行わなければならない。当社がその従業員に長期障害計画を提供しない場合において、“障害”とは、役員が任意の6ヶ月の間に精神又は身体疾患により、本協定の下の役員職の基本的な機能を履行できない3ヶ月を意味し、合理的な便利さの有無にかかわらず、当社又はその保険会社が役員又は役員の法律代表として選定され、受け入れられた医師によって決定され、無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならないことに同意する。行政人員は健康診断を拒否して障害を確定し、行政人員の障害を構成する確実な証拠とみなされるべきである。
f)
いい理由です。上記のように役員が解散費や福祉を得る権利を決定するだけでは、役員が書面で適用に同意しない限り、(I)役員の年間基本給または目標年度ボーナスの減少、(Ii)役員の権力または職責分野が会社での役員の肩書や職位に見合った実質的な減少、幹部が以下のいずれかの事件発生後(90)日以内に辞任する場合、役員の辞任には十分な理由がある。(Iii)本協定の締結日から役員主要オフィスを役員主要オフィスから25(25)マイルを超える場所に移転するか、または(Iv)会社が本合意の重大な規定に違反する。上記にもかかわらず、(A)行政者が良好な理由事件が発生した事実及び状況を行政者が知ってから60(60)日以内に当社に書面通知を提供し、認定された理由に関する適用事実及び状況を詳細に説明するまで、(B)当社は通知を受けてから30(30)日以内に当該事件を処理する機会があり、及び(C)当社はその期間内に処理することができなかった。
a)
本プロトコルまたは任意の会社の持分計画またはプロトコルには、会社が役員または役員の利益のために支払うか、または他の方法で支払うかまたは支払う任意の利益がある場合、本プロトコルの条項または他の方法による支払いまたは支払い、分配または割り当てのいずれか(このようなすべての支払いおよび利益は、本プロトコル第4節の支払いおよび利益を含み、以下“総支払い”と呼ぶ)にかかわらず、(全部または一部)納付規則第499条に規定される消費税(“消費税”)を納付する。このように減少した総支払いの純額(減少した総支払いに対する連邦、州および地方所得税および雇用税の純額を減算し、その減少した総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)は、(Ii)そのように減少していない総支払いの純額以上である(ただし、連邦、連邦、および連邦を減算する場合には、)総支払いの消費税の徴収を回避するために必要な最低限に減少すべきである(第8(B)節に規定される順序に従って)州および地方の所得税および就業税、およびこのような減少していない総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後、行政者は、減少していない総支払いについて支払うべき消費税の金額)を徴収する。
b)
支払総額は、以下の順序で減少しなければならない：(I)規則第409 a条(“第409 a条”)に拘束されていない任意の現金解散費を比例的に減少させる；(Ii)以下の条件を満たす任意の非現金解散費または福祉を比例的に減少させる
第(Ii)、(Iii)および(Iv)条の場合、(I)ホーム会社の持分報酬を加速させることによる任意の支払いまたは福祉の減少は、最初に帰属すべき会社の持分報酬に適用され、(Iv)第409 a条に適合する他の方法で役員に支払われる任意の支払いまたは福祉。
c)
本第8条の適用に関するすべての決定は、本準則第280 G条の適用性及び当社が選定した消費税を計算した経験を有する会計士事務所又はコンサルティンググループ(“独立コンサルタント”)によって行われなければならない。独立コンサルタントは、(I)規則第280 g(B)(2)条に示される“パラシュート支払い”(規則280 g(B)(4)(A)条に記載された“パラシュート支払い”を含む)、または(Ii)規則280 g(B)(4)(B)条に示される実際にサービスを提供する合理的な補償を構成しないと考えている。このような合理的な補償に割り当て可能な“基本金額”を超える(規則280 G(B)(3)節で定義されるように)。この決定されたコスト及びすべての関連費用及び支出(後日のいかなる監査による関連費用及び支出を含む)を取得することは当社が負担しなければならない。
d)
この条項第8条の目標及び意図を達成するために総支払いをさらに低減すべきであると後に決定された場合、役員は、超過した金額を直ちに会社に返還しなければならない。
a)
治国理政。本協定の管轄、解釈、解釈及び執行は、その明確な条項に適合すべきであり、他の場合はマサチューセッツ州連邦の実体法に適合し、マサチューセッツ州連邦又は任意の他の司法管轄区域の法律紛争原則に関連することなく、それにより、マサチューセッツ州連邦以外の司法管轄区域の法律が適用され、適用される場合には、米国の法律も適用されなければならない。
b)
有効性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、完全な効力および効力を維持すべきである。
c)
お知らせします。本プロトコルの下でいずれか一方に発行される任意の通知、要求、クレーム、要求、ファイルおよび他の通信は、受信(または受信拒否)後に有効でなければならず、以下に示すように、書面で直接交付されるか、またはファックス、書留または前払い郵便で送信されなければならない
(Ii)
役員への場合は、会社役員人事記録の最後の住所に送信したり、
(Iii)
いずれか一方で他方が指定した他の住所を書面で通知する。
d)
対応者。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。ファクシミリやPDFで送信される署名は，すべての目的に対して有効であると見なすべきである.
e)
全体的な合意。本プロトコルの条項，およびここで引用した5節で述べた制限的契約プロトコルは，双方が本プロトコルの主題に関するプロトコルの最終表現を意図しており，すべての代わりになる
事前の了解及び合意は、書面であっても口頭であっても、役員と会社との間の任意の以前の採用招待状又は雇用協定を含む。双方はまた、本協定はその条項の完全かつ排他的宣言を構成すべきであり、本合意の条項を変更するために、いかなる司法、行政又は他の法律手続きにおいてもいかなる外部証拠を提出してはならないと考えている。
f)
改正案；免除。本協定は、執行者及び会社によって正式に許可された上級管理者によって署名された書面を通過しない限り、修正、改訂、または終了してはならない。同様に署名された書面によって、当社の役員または正式に許可された上級管理者は、他方が本協定の任意の明確な規定を遵守することを放棄することができ、他方は遵守または履行する義務があるが、放棄は、任意の他またはその後の違約に対する放棄または禁止とするべきではない。本プロトコルに規定されている、法律または平衡法によって規定される任意の他の権利、修復措置または権力の任意の他の、またはさらなる行使を妨げることなく、本プロトコルの下の任意の権利、修復措置または権力の行使を行使または遅延させる。
g)
建築業です。この協定は双方が平等に作成されたものとみなされなければならない。その言語は全体として解釈され、その公平な意味に基づいていなければならない。この言語についてはどちらにも不利と解釈されるいかなる推定や原則も適用されない.本プロトコルのタイトルは簡単のためだけであり，解釈や解釈に影響を与えるつもりはない.各項，各項，各節または各小節に言及して本協定のこれらの部分を指しており，文脈で明確な逆の説明がない限りである.さらに、文脈が逆を明示的に指摘しない限り、(1)複数は単数を含み、単数は複数を含む、(2)“および”および“または”は、接続詞および選言のために使用される、(3)“任意”、“すべて”、“各”または“各”は、“任意およびすべて”および“それぞれおよびそれぞれ”を意味し、(4)“含む”および“含む”は、いずれも“無制限”である。(V)“ここ”、“ここ”、“以下”および“ここ”という語の他の類似合成語は、任意の特定の段落、セグメント、小節または小節を意味するのではなく、プロトコル全体を意味する；および(Vi)すべての代名詞およびそれらの任意の変形は、実体または個人の識別を指す可能性のある男性、女性、中性、単数または複数を指すものとみなされるべきである。
h)
仲裁する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレームまたは論争は、マサチューセッツ州ボストンに位置するJAMS/Endisputによって完全に実行される拘束力のある調停手順によって完全に解決されるべきである。このような仲裁は、当時存在していたJAMS/Endispute“慣例および手順規則”に従って行われるべきであるが、衝突があれば、例外的には、(I)JAMS/Endisputeが退職した仲裁人を選択すること、(Ii)仲裁当事者が仲裁員の半分の費用および費用、および仲裁人によって引き起こされたり承認された仲裁の他の費用を支払うこと、および(Iii)当事者に書面通知(JAMS/Endispute規則および条例に従って)が発行された場合、仲裁はいずれか一方が欠席した場合に行うことができる。各当事者は自分の弁護士費と支出を負担しなければならないが、仲裁人は仲裁人の裁決の一部として、勝訴側の非勝訴側に対する弁護士費と費用を評価することができる。双方はこのような訴訟で下されたすべての決定と裁決を遵守することに同意した。仲裁人が下したこのような裁決と判決は終局と終局でなければならない。このようなすべての紛争、クレーム、または論争は、法律または平衡法上でいかなる訴訟を提起するのではなく、このような方法で解決されるべきであるが、本項の任意の規定は、本協定または制限契約協定に規定された強制救済または具体的な履行を阻止する訴訟と解釈されてはならない。本紛争解決プロセスおよび本プロトコル項のいずれの仲裁も秘密にすべきであり、いずれの当事者または中立仲裁員も、各当事者の事前書面の同意なしに、必要があるか、または裁判所で本仲裁規定またはそのような仲裁の裁決を強制的に執行することを強制されない限り、または法的手続きにおいて実行されなければならない。JAMS/Endisputeがもはや存在しない場合、または他の方法で利用できない場合、双方は米国仲裁協会(AAA)が根拠とすべきであることに同意する
本項で改正された当時の現行規則。この場合、本明細書で言及されるすべてのJAMS/EndisputeはAAAレベルであるべきである。上記の規定にもかかわらず、執行機関と当社はいずれも仲裁ではなく裁判所訴訟によっていかなる知的財産権問題や紛争を解決する権利がある。
i)
法執行部門です。本プロトコルのいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と考えられている場合、現行または将来、本プロトコルの期間内に有効な法律によれば、この条項は完全に分離可能でなければならない；本プロトコルは、不正、無効または実行不可能な条項のように、本プロトコルの一部を構成していないように解釈され実行されるべきであり、本プロトコルの残りの条項は、不法、無効または実行不可能な条項、または本プロトコルからの分離の影響を受けない完全に有効であり続けるであろう。さらに、このような不法、無効、または実行不可能条項の代替として、合法的、有効かつ実行可能な不正、無効、または実行不可能条項と可能な限り類似した条項が、本協定に自動的に追加されなければならない。
j)
抑留する。当社は、本契約によって支払われるべき任意の金額から、当社が源泉徴収する必要がある任意の連邦、州、地方、又は外国の源泉徴収又はその他の税金又は費用を源泉徴収する権利があります。差し押さえた金額や要求に何か疑問があれば、当社は弁護士の提案に頼る権利があります。
(i)
将軍。双方の意図は、本合意項の下の支払い及び福祉が第409 a条に適合又は免除されることであり、したがって、許容される最大範囲では、本合意は、第409 a条に適合すると解釈されるべきである。
(Ii)
現役を離脱する。本プロトコルには、本プロトコルに従って支払われるべき任意の報酬または福祉が、本プロトコルに従って役員が雇用終了時に支払うべきと指定されている場合には、役員が退職したときにのみ支払われるという逆の規定があるにもかかわらず(“離職”)であり、以下に別段の規定がない限り、役員が退職してから30日目(“初回支払い日”)前に、第4条に記載されているいずれかのこのような報酬または福祉、または分割払いを支払うことはできない。幹部が退職してから30(30)日以内に幹部に支払うべき任意の分割払いは、前の文の原因でなければ、最初の支払い日に幹部に支払わなければならず、残りは本協定の規定に従って支払わなければならない。
(Iii)
指定した従業員。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職した場合、会社が第409 a条の規定により役員を“特定従業員”とみなす場合、第409 a条の分配禁止を回避するためには、本協定で規定されている役員が享受する権利のある任意の部分福祉の実行開始を遅延させる必要がある場合には、(I)役員が離職した日又は(Ii)役員が死亡した日から6ヶ月の期間が満了するまで、当該一部の役員に福祉を提供してはならない。第409 a条の期限が満了した後の第1営業日には、前文に基づいて支払いを延期したすべての金は、役員(又は役員の遺産又は受益者)に一度に支払わなければならず、本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の残りの金は、本合意に基づいて別途規定されて支払われなければならない。
(Iv)
費用が精算される。本プロトコル項の下の任意の補償は，第409 a条に制約された範囲内で，(I)は，第409 a条に制約された範囲内で支払われなければならない
規則105(B)節に記載されている医療費を除いて、行政者は支出年度の次の年12月31日までに行政人員に支払わなければならず、(Ii)行政者は支出発生日後直ちに行政人員の精算申請を提出しなければならない、(Iii)1年以内に精算された費用金額はその後のいずれかの年間の資格精算金額に影響を与えない、及び(Iv)行政者が本協定に従って精算を受ける権利は清算又は引換えの制限を受けない。
(v)
分割払いです。幹部は、本合意に従って任意の分割払いの権利を受信するが、会社の賃金支給日に支払われるべき任意の継続賃金支払いを含むが、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、各このような分割払いは、いつでも第409 a条で許可される個別および異なる支払いとみなされなければならない。第409 a条が他に許可されていない限り、本協定の下でのいかなる支払いも加速または延期してはならず、加速または延期されない限り、第409 a条に従って追加的な税金または利息が発生しない。
幹部は、役員が本協定を読んで理解し、その法的効力を十分に意識し、書面で作られた声明や承諾を除いて、会社が行ったいかなる陳述や承諾にも基づいて行動していないことを認め、幹部本人の判断に基づいて本協定を自由に締結した。
[署名ページは以下のとおりである]
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
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オメガ治療会社は |
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作者：S/マハシュ·カランダー |
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名前：マッハシュ·カランダー |
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役職：総裁と最高経営責任者 |
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行政員 |
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/S/ジョシュア·リード |
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ジョシュア·リード |
[雇用契約の署名ページ]
添付ファイルA
“別居協定”と“釈放”
本分離プロトコルと解除プロトコル(“プロトコル”)は(“実行”)とオメガ治療会社(“会社”)(総称して“双方”または単独で“一方”と呼ぶ)の間で締結される。本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は“雇用プロトコル”(以下の定義)で規定されている意味を持つべきである.
双方はこれまでに2022年の特定雇用協定(“雇用協定”)と、2022年の日付を有する特定の従業員競業禁止、秘密および分配協定(“秘密協定”)および従業員競業禁止協定(“競業禁止協定”、および“制限契約協定”)を締結していることを考慮している
執行役員が当社またはその付属会社または関連会社に雇用されたことを終了して発効することを考慮すると、双方は、執行役員が当社またはその付属会社またはその付属会社に雇用される可能性のある任意およびすべての係争、クレーム、クレーム、訴え、訴え、訴訟、請願および要求を解決することを望んでいるが、これらに限定されないが、執行役員が当社またはその付属会社またはその付属会社またはそれから分離されたために生じる、または任意の方法で関連する任意およびすべての請求を含むが、疑問を免れるためである。本条項は、当社の既得権益証券に対する執行者の所有権、既得権益又は執行者が契約又は適用法に基づいて当社又はその任意の連属会社の賠償権利(総称して“保留申索”と呼ぶ)を取得することに関連するいかなる権利又は救済を放棄するとはみなされない。
そこで，現在，雇用協定第4節で述べた解散費と福祉を考慮すると，雇用協定によると，これらの解散費と福祉の条件は，役員が本合意を署名·撤回しないことであり，双方の本合意での約束を考慮して，当社と役員は以下のように同意する
1.
解散費と福祉；給料と福祉。会社は第節で述べた解散費と福祉を幹部に提供することに同意した[4(B)/4(C)]雇用協定に規定された時間に支払われ、雇用協定の条項及び条件の制約を受ける。また、雇用協定条項及び条件の規定の下で、まだ支払われていない範囲内で、当社は、雇用協定条項の規定の下で、雇用協定第3(C)節に述べたすべての他の支払又は福祉を役員に支払うか又は提供しなければならない。
2.
クレームをつける。行政人員は、保留申索を除いて、上記の代価は全数を代表して当社、その任意の直接或いは間接付属会社及び共同経営会社、その任意の現及び前任高級者、取締役、株式所有者、マネージャー、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理人、共同経営会社、福祉計画、計画管理人、保険人、受託者、分部、付属会社及び前身及び後継会社及び譲受人(総称して“受助者”と呼ぶ)は行政人員のすべての未返済債務を返済することに同意する。行政官は、行政者本人を代表し、行政者の任意の相続人、家族、遺言執行者、代理人、および譲受人を代表して、免責者の責任を永久的に免除し、不起訴に同意するか、または任意の方法で訴訟を提起することに同意し、行政者が任意の被検者に対して提起する可能性のある任意のクレーム、訴え、告発、責任、義務または訴訟理由に関連し、現在知られているか、または未知であるか、疑われているか、または疑われていないかにかかわらず、これらは、行政者が本合意に署名した日(この日を含む)までに発生したいかなる行為、行為、事実または損害によるものでもない。含まれているが、これらに限定されない
a)
役員が、会社またはその任意の直接的または間接子会社または関連会社の雇用またはサービス関係に関連しているか、またはそれによって生じた任意およびすべてのクレーム、および終了
b)
詐欺、不実陳述、受託責任違反、適用州法律下の義務違反、および任意の州または連邦法律下の証券詐欺を含む、役員が実際に会社またはその任意の関連会社の任意の株式または他の株式を購入または実際に購入する権利に関連するまたは生じる任意およびすべてのクレーム；
c)
不法解雇；公共政策違反解雇；差別；嫌がらせ；報復；明示的かつ黙示された契約違反；明示的かつ黙示された誠実契約と公正な取引違反；反言の禁止を約束する；不注意または故意に精神的苦痛をもたらす；詐欺；不注意または故意の歪曲；契約または予想された経済的利益を不注意または故意に妨害する；不公平な商業的やり方；誹謗；誹謗；人身傷害；攻撃；殴打；プライバシー侵害；虚偽監禁；転換；および障害福祉；
d)
1964年の“公民権法案”第7章、1991年の“公民権法案”、1973年の“リハビリテーション法案”、1990年の“米国障害者法”、“同労同報酬法”、“公平労働基準法”、“公平信用報告法”、“1967年”雇用年齢差別法“、”老年労働者福祉保護法“、”1974年“従業員退職収入保障法”、“労働者調整·再訓練通知法”、“家庭医療休暇法”、“2002年サバンズ-オックススリー法案”を含む、任意の連邦、州または市政法規に違反する任意およびすべてのクレーム
f)
雇用または雇用差別に関連する任意の他の法律および法規によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム；
g)
本プロトコルによって実行会社によって受信された任意の収益の源泉徴収または他の税務処理の論争によって引き起こされる任意の損失、コスト、損害、または費用のクレーム；
h)
執行会社またはその任意の付属会社(マサチューセッツ州賃金支払法を含むが、これらに限定されない)によってサービスを提供する1つまたは複数の州の賃金および工数および賃金支払い法律法規によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム；
本節で述べた免除は，各方面で免除事項に対する完全一般免除として有効かつ継続的に有効であることに行政者は同意した。本プレスリリースは、法律事項として発行できないクレームを発表しないが、これらに限定されず、行政は、1934年の証券取引法第21 F条または2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第806条の規定および規則に基づいて、連邦法律または法規に違反する可能性のある行為、または州または連邦法律または法規に違反する可能性のある任意の他の通報者保護条項を任意の政府機関または実体に報告する権利、およびこれらの規定に基づいて提供される情報によって報酬を得る権利を有し、行政部門は、平等な雇用機会委員会または他の場所、州、州、その他の場所、州、州、その他の場所、州、州、または他の場所、州、州、およびこれらの規定に基づいて提供される情報によって報酬を得る権利があるが、これらに限定されない。または連邦行政機関または政府機関は、企業を差別するために雇用関連法律の実行または管理を許可されている(ただし、幹部は、ここでクレームを発行して、幹部が任意のいわゆる差別的待遇によって会社または任意の釈放対象にこのような金銭救済を取り戻すことを禁止していることを理解している)、州法律の条項に基づいて失業賠償金または任意の州障害保険福祉を請求し、COBRAの条項および条件に従って会社の特定の団体福祉計画に参加し続け、書面による役員の離職の日の任意の福祉権利を請求する
会社又はその付属会社の任意の従業員福祉計画の条項、適用法律下の役員権利、及び任意の保留クレーム。本プレスリリースでは，雇用協定第3(C)条又は第4条に違反するクレームはさらに公表しない。
3.
反ドーピング機関によるクレームの放棄を認める。執行者は、1967年の雇用年齢差別法(“ADEA”)によって所有される可能性のある任意の権利を理解し、実行者が放棄し、解放することを理解し、認め、この放棄および解放は知ることおよび自発的である。執行者は、本放棄および免除は、執行者が本協定に署名した日後にADEA項の下で生じる可能性のある任意の権利またはクレームに適用されないことを理解し、同意する。行政人員は、この免除及び免除の対価格が行政者がすでに獲得する権利のある任意の価値のあるものを補完することを理解して認めている。行政者はまた、行政者が本書面で通知したことを理解し、認めた。(A)行政者は、本協定に署名する前に弁護士と協議すべきである。(B)行政者は、本協定を考慮する21日の時間があり、双方は、本協定の任意の実質的または非実質的な変更について、本協定の審査期限を延長してはならない。(C)行政者は、本協定の実行後7営業日の時間が、会社総法律顧問への書面通知に基づいて本協定を撤回することに同意する。(D)本協定は、撤回期限が満了した後に発効する。(E)連邦法の特別な権限がない限り、本協定のいずれの規定も、行政が“アンチ·ドーピング機関法”に基づいて本免除の有効性に誠実に疑問を提起したり、裁定を求めたりすることを阻止または阻止することはできず、そのためにいかなる前例、処罰、または費用も適用されない。実行者が本プロトコルに署名して上記21日以内に会社に返却した場合，実行者はここで実行者が本プロトコルを考慮するために割り当てられた時間帯を自発的に選択放棄したことを確認する.
a)
行政機関は、“制限契約協定”に規定されている制限的契約及びその他の終了後義務を認め、同意するが、行政機関が秘密保持、不使用及び不開示に関する専用情報(“秘密協定”に定義されているように)、財産を求めず、協力して返還する義務を含むが、ここに組み入れられ、法律が許容される最大範囲内でその条項に基づいて十分な効力と効力を維持しなければならない。これは発効日(以下のように定義される)に効力や効力を持たなくなった。執行機関は、発効日まで、執行機関が制限条約協定のすべての条項を遵守していることを宣言し、保証する。
b)
本協定第1節に規定する解散費や福祉を考慮すると、役員は、発効日(“競業禁止期間”)の後1年以内に、役員本人または会社以外の任意の他の個人または実体の利益を直接または間接的に代表してはならないことに同意する：(I)経営、経営または従事、または経営、経営または業務に従事する準備(以下の定義)。(Ii)所有、財務、または投資任意の業務(公衆持株会社の発行済み株式の1%以下を保有する身分者を除く)。または(Iii)任意の識別(従業員、コンサルタント、請負業者、パートナー、上級者、取締役または他の身分にかかわらず)で参加し、サービスを提供し、または業務に従事することを支援または準備する任意の人またはエンティティ(X)は、当社が雇用された最後の2年間の任意の時間に当社のために提供された同じまたは同様のタイプのサービスに関するか、または(Y)合理的な予想幹部が(I)、(Ii)または(Iii)制限された地域(定義は以下に参照)内で独自の資料を使用または開示する。会社が法律又は衡平法上の他の救済措置を求めることを制限することなく、役員が第4(B)条に違反した場合、非競争制限期間は、役員がこのような規定に違反する毎日を1日延長し、最長でaを超えないようにしなければならない
最大展示期間は競業制限期限の長さに等しく、会社が駆け引きの許容期限から十分に利益を得るようにする。
c)
行政者が制限的契約協定を遵守し続ける条項(上記第4(A)節で改正された)と上記第4(B)節に規定された競業禁止義務(総称して“制限契約”と呼ぶ)は、本協定第1節で述べた解散費と福祉を得るための実質的な条件である。役員がこのような制限条約の任意の部分に違反した場合、競合禁止協定、雇用協定、および本協定に規定されている任意の救済措置および実行メカニズム、ならびに会社が入手可能な任意の他の救済措置(平衡法および強制救済措置を含む)に加えて、役員は、不足している任意の追加価格を放棄し、提供されたすべての解散費および福祉の全毛額を迅速に会社に返還する義務がある(規定違反の15営業日以内)。
d)
管轄権のある裁判所または仲裁人が制限条約の任意の規定が、その延長時間が長すぎ、地域が広すぎ、または活動範囲が広すぎて実行できないと認定した場合、それは、その実行可能な最長期限、地理的領域、または活動範囲にのみ適用されるものと解釈されなければならない。
(i)
ビジネス“という言葉は、開発、製造、マーケティング、許可、販売、または会社との開発、製造、マーケティング、許可、販売または提供、または会社の開発、製造、マーケティング、許可、販売または提供を計画している任意の製品またはサービスと競合する任意の業務またはその一部を意味し、いずれの場合も、役員が会社に雇用されている間、または会社と接触している間の任意の時間を意味する。
(Ii)
用語“制限された地域”とは、(I)役員が当社の最後の2年間の間に、役員がサービスを提供するか、または重大な存在または影響力を有する各都市、県、州、地域および国を提供するか、または(Ii)幹部が雇用または採用を終了したとき、当社が業務に従事または計画している各都市、県、州、地域および国を意味する。
5.
部分的です。本プロトコルの任意の規定または任意の規定の任意の部分または本プロトコルの任意の部分が、管轄権のある裁判所または仲裁人によって不正、実行不可能または無効であると宣言された場合、本プロトコルは、上記の規定または部分的な規定なしに完全に有効であり続けるべきである。
6.
口頭修正はありません。本協定は、執行者と会社が正式に許可した上級管理者が署名した書面のみで修正されます。
7.
行政法。本合意は、“雇用協定”第9(A)、9(C)及び9(H)条の規定を遵守すべきである。
8.
発効日。本協定は、実行部門が本協定に署名してから7営業日の時間で撤回され、本協定は、実行部門が本協定に署名してから2営業日目(“発効日”)に発効します。疑問を免れるために，行政機関が本プロトコルの規定に従って本プロトコルを撤回すれば，双方が上記第4(A)節で“競業禁止プロトコル”の改正を無効にし，また，会社が“競業禁止協定”第3節の規定に従って“競業禁止協定”第1(A)節に規定する行政者の競業禁止義務を選択または書面で放棄しない限り，“競業禁止協定”は，“競業禁止協定”第1節を含むが，完全な効力と効力を保持すべきである.
9.
自発的に協定に署名する。実行者は実行者がこの操作を実行したことを理解し同意します
自発的に同意し、会社またはいかなる第三者へのいかなる脅迫や不当な影響もなく、会社およびその他の譲受人に対する幹部のすべてのクレームを解除することを完全に意図している。幹部は、(A)幹部が本合意を読んだこと、(B)幹部が本合意に具体的に記載されていない会社が行ったいかなる陳述または陳述に依存していないか、(C)幹部が本合意の準備、交渉および実行中に幹部自身によって選択された法律顧問の代表または選択が法律顧問を招聘しないこと、(D)幹部が本合意の条項および結果およびその中に含まれるニュース原稿を理解すること、および(E)幹部が本合意の法律および拘束力のある効力を完全に理解することを確認する。
双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。
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行政員 |
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ジョシュア·リード |
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オメガ治療会社は |
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名前： |
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タイトル： |
添付ファイルB
制限契約協定
[付加的な]