添付ファイル97

フローラ成長会社です。
奨励的報酬回収政策

1.序言。

フロラ成長会社(“当社”)取締役会は、誠実さと責任を強調する文化を作成し、維持し、会社の報酬理念を強化し、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。そのため、取締役会は、当社が連邦証券法に重大な違反をした任意の財務報告要求により会計再記述および/または他の重要な従業員の有害行為の作成を要求された場合に、誤って付与された報酬補償(“政策”)を取り戻すことを規定している。本政策は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第10 D条、関連規則及びナスダック資本市場又は会社株が将来的にそれに上場する任意の他の証券取引所の上場基準を遵守することを目的としている。

2.政府当局。

本政策は、取締役会または報酬委員会(“委員会”)によって実行されるべきであり、この場合、本政策における取締役会へのすべての言及は、委員会への言及とみなされる。取締役会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

3.幹部をカバーしている。

および取締役会が別の決定があるまでは、本政策の場合、“備考行政官”という言葉は、当社総裁、主要財務総監、主要会計総監(またはそのような会計総監がいない場合、財務総監)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する当社の任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または当社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者(当社付属会社または共同経営会社の任意の幹部を含む)の現職または前任従業員を指す。“意思決定機能”には、重要でない意思決定機能は含まれていない。“包括幹部”には、少なくとも、取引所法案S-K条例第401(B)項に基づいて当社が決定した役員が含まれている。疑問を生じないように、“保証幹部”には、少なくとも以下の会社幹部、最高経営責任者、財務責任者が含まれる。

本政策は、誰かがカバー役員サービスを開始した後に得られるインセンティブ報酬と、そのインセンティブ報酬の業績期間中のいつでもカバー役員を担当する人員とを含む

4.会計回収：会計再記述。

“会計再記述”が発生した場合、当社は、取引法第10 D-1条に規定されている会社の会計年度の変化による過渡期を含む、任意の被保険幹部が会計重述の作成を要求される日直前の3つの完全会計年度内に受信した任意の超過インセンティブ報酬を合理的に迅速に回収する。インセンティブ報酬は、会社がインセンティブ報酬奨励を実現するために規定された財務報告措置の会計期間内に“受領”とみなされ、インセンティブ報酬の支払いや付与報酬がその期間終了後に発生しても、その期間終了後である

(A)会計再記述の定義。

*本政策の場合、“会計再記述”とは、会社が連邦証券法下の任意の財務報告要件(以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表を訂正するために重大な意味を有するエラーを含む)を重大に遵守しないために必要な任意の会計再記述を意味し、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、会社は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された財務諸表のために会計再記述を作成しなければならない

*“要求”当社が会計再記述を作成する時間は、適用される“米国証券取引委員会”および国家証券取引所規則および規定に基づいて決定されなければなりません。

会計再記述は、財務報告要件の重大な遵守による財務諸表の変化ではないが、例えば、(1)会計原則の変化を適用すること、(2)社内組織構造の変化による報告すべき部分情報の改訂、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下のエンティティの再構成のような報告エンティティの変化、(5)以前の業務合併に関連する予備金額の調整、およびこれらに限定されない。(六)持分分割、株式配当、持分逆分割又はその他の資本構造変更の改訂。

(B)インセンティブ報酬の定義。

本政策の場合、“奨励的報酬”とは、例えば、会社短期および長期インセンティブ計画下でのボーナスまたは奨励、会社株式インセンティブ計画下での贈与および奨励、およびそのようなボーナスまたは報酬の会社繰延給与計画または他の従業員福祉計画への貢献を含む、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与された任意の報酬を意味する。奨励的報酬には、時間付与奨励、適宜報酬、完全に主観基準に基づく奨励など、財務報告措置に到達するかどうかを考慮せずに付与、獲得、付与される報酬は含まれていない。戦略的措置や操作措置。

(三)財務報告方法。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則(非公認会計原則財務措置を含む)およびそのような財務措置に由来する任意の措置の完全または一部に基づいて決定され、列記される措置を意味する。疑問を生じないために、財務報告指標には株価と株主総リターンが含まれる。本政策については、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる。

(D)超過報酬補償：回収可能な額。

保険役員に回収すべき金額(S)は、保険役員の関連期間におけるインセンティブ報酬(S)が保険役員が本来獲得すべき金額(S)を超えた金額(S)となり、当該等インセンティブ報酬が会計重記に含まれる重述金額に基づいて決定される場合。すべての金額の計算は納付された税金を考慮しないべきです。

株価や株主総リターンなどの財務報告指標に基づく奨励的な報酬については、超過補償金額が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、取締役会は、インセンティブ報酬を受信した財務報告指標に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて償還すべき金額を計算する。当社はこの合理的な見積もりのファイルを保存し、適用される国家証券取引所にこのようなファイルを提供します。

(E)取り戻す方法.

取締役会は、本合意項の下で合理的かつタイムリーに超過報酬を回収する方法を適宜決定する(S)。これらの方法は、以下を含むことができるが、これらに限定されない

(I)以前に支払われた補償の払い戻しを要求する；

(Ii)会社の繰延補償計画に従って行われた任意の補償供給、およびそれに応じた任意の金額および収益を没収する

(3)保障された行政職員が将来的に稼ぐか、または得られる可能性のある任意の補償から回収された金額(将来の利益を取り戻すか、その個人に奨励することを含む、税務資格に適合する計画に等しいか、または1974年の“従業員退職収入保障法”の規定に規定された計画内の補償に等しい金額(総称して“免除計画”と呼ぶ)を含む生の疑問を相殺する前提は、会社のいかなる免除計画で所持している金額からもその金額は回収されない)

(Iv)委員会によって決定された任意の他の法的許可の救済および回収行動；または

(V)上記の各項の何らかの組合せ.

5.賠償や立て替えはしません。

法律を適用する規定の下で、当社は、いかなる潜在的損失をカバーする保険証書の保険料の支払いまたは精算を含む、いかなる被保険幹部がいかなる誤って付与された奨励報酬の損失によって被った損失を賠償することができず、当社も超過報酬を追討する行動に関連するいかなるコストまたは支出をいかなる被保険幹部にも事前に支出してはならない。

6.法的解釈。

取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策を実行するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策は、“取引所法”第10 D節の要求及び米国証券取引委員会又は会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所が採用する任意の適用規則又は基準に適合する方法で解釈することを目的としている。

7.有効日。

本政策の発効日は、2023年10月2日(“発効日”)である。本政策は、有効日または後に受信されたインセンティブ報酬に適用され、このインセンティブ報酬は、有効日または後に財務情報または財務情報に基づく財務報告措置を実現することにより生成され、有効日以降の任意の会計期間に適用される。本政策の範囲または有効性を制限することなく、有効日前に付与または受信されたインセンティブ報酬は、会社の以前の回収政策によって制限される。また、本政策は、任意のインセンティブ報酬合意の基本条項および条件に組み込むことを目的とする。会社は施行日または後に設立されたり維持されたりする計画または計画。

8.修正および終了します。

取締役会は、時々、本政策を適宜改訂し、必要と考えられるときに、米国証券取引委員会が取引所法令第10 D条に基づいて採択した規則の変化を反映し、ナスダック資本市場又は当社株が後日それに上場する任意の他の証券取引所で採択された任意の規則又は基準を遵守しなければならない。

9.その他の追徴権。

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。本保険証書を受け取った後、各保険幹部は必ず本保険証書添付表Aに添付されている領収書と証明書を記入しなければなりません。取締役会は、その合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、報酬報酬に関する任意の雇用協定または同様の合意を発効日または後に受信することを要求することができ、役員が本政策の条項を遵守することに同意することをカバーすることを要求すべきである。本政策項目の下の任意の追討権利は、(I)任意の雇用契約または報酬補償に関連する同様の合意の条項に従って、当社が得ることができる任意の他の救済または追討賠償権利の補充であり、代替ではなく、任意の合意が当該等の追跡権利を明示的に禁止しない限り、および(Ii)当社が得ることができる任意の他の法的救済である。本政策の規定は、2002年のサバンズ-オキシリー法第304条及び他の適用法に基づいて会社が享受する可能性のある任意の返済権利を補完することである(代替ではない)。

10.非現実的。

当社は本政策に基づいていかなる超過奨励報酬を追及すべきであるが、いくつかの条件に符合し、取締役会が当該等の追討が実行可能でないことを確定した場合、例外であり、すべて取引所法令第10 D-1条及びナスダック資本市場又は当社株式が後日その上場する任意の他の証券取引所の上場基準に従って決定される。

11.後継者を探す。

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

付表A

インセンティブに基づく報酬回収政策

領収書と返却証

本人_私が保険証書で定義された任意の補償を受ける条件として、私はここで保険証書の条項に同意します。本人はまた、政策の必要に応じて超過奨励補償を取り戻す場合、会社は管轄法律で許可された最大範囲内で、最大で受け取った奨励補償を取り戻すことを要求し、そのような補償に基づいて支払うかまたは対応する金額が超過奨励補償の金額を構成することに同意します。もしこのような返済、減少、キャンセル、没収、買い戻し、返却、将来の贈与または補償、および/または他の回収方法が支払うべき金額を完全に満たすことができない場合、私は直ちに会社に残りの未払い残高を支払うことに同意します。