カタログ

前向きな陳述に関する警告的声明

この10-K表年次報告(“年次報告”)には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第27 A条及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E条の定義に基づく“前向き陳述”が含まれている。展望性陳述は、私たちの将来可能または仮定した経営結果、財務状況、業務戦略と計画、市場機会、競争地位、業界環境および潜在的成長機会の予測と推定を含む可能性がある。場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“可能”、“計画”、“計画”、“予想”、“継続”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“目標”、“目標”、または将来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉によって識別することができる。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する期待と仮定に基づいている。我々の経営陣は、これらの予想と仮定は合理的であると考えているが、展望性陳述はまだ発生していない事項に関連しているが、それらは固有に重大な商業、競争、経済、規制および他のリスク、または有および不確定要素の影響を受けており、その多くは予測困難であり、その多くは私たちが制御できない。これらと他の重要な要素は、本年度報告で議論された要素を含み、私たちの実際の結果、業績または業績は、本年度報告中の前向きな陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。リスクと不確実性の発生は、これらに限定されないが、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

上記のようなリスクと不確実性に鑑み、本年度報告書の前向きな陳述に過度に依存しないことを警告します。本年度報告に含まれる前向き陳述は将来の業績の保証ではなく、我々の実際の運営結果や財務状況はこのような前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。また、我々の経営業績や財務状況が本年度報告の前向きな陳述と一致していても、将来の結果や発展を予測できない可能性がある。

私たちが本年度報告書で行った任意の前向き陳述は、本年度報告書発表日までを代表するだけである。法律に別の規定があることを除いて、当社は、本年度報告中の任意の前向き陳述を更新または改訂する義務を負わないか、または、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、本年度報告中の任意の前向き陳述の任意の更新または修正を公開発表する。

リスク要因の概要

私たちの業務に投資する前に、あなたはいくつかの危険を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは，本年度報告書以下1.A.項でより包括的に議論されている。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。これらのリスク要因には限定されません

第1部

文意が別に指摘されている以外に、本年度報告で言及されている“会社”、“フロラ”、“私たち”および同様の提案法は、フロラ成長会社およびその子会社を指す。

私たちの機能通貨と報告通貨はドルで、これはアメリカ合衆国の法定通貨です(“アメリカ”)(“ドル”“ドル”または“ドル”と呼ぶ)。

プロジェクト1.ビジネス

Flora Growth Corp.は2019年3月13日にオンタリオ州の法律に基づいて登録されました。私たちは多国籍大麻会社で、消費財包装製品を製造と流通し、医療用大麻と医薬製品を流通しています。

使命

植物群の存在は誰もが大麻の良さを享受できる世界を作るためである。

発展の概要

2021年5月、同社はその普通株の初公募株(“初公募株”)を完了し、ナスダック資本市場(“ナスダック”)での取引を開始し、株式コードは“FLGC”である。私たちが初めて株式を公募する前に、会社はコロンビアで一連の取引を行い、私たちの成長と発展の基礎を築いた。これらの取引には、フロラ実験室1、2、4(以下定義)での私たちの権利の買収、私たちが以前所有していたCosechemos栽培と加工施設、およびいくつかのブランドが含まれています。

フロラは私たちが初めて株式を公開して以来、以下のいずれかの100%未償還株式を買収した

当社は2023年7月5日、力山Farmaコロンビア有限責任会社(“力さん”)と株式購入契約を締結し、Flora Growth Corp Columbia S.A.S.，Flora Lab S.A.S.，Flora Med S.A.S.，Cosechemos Ya S.A.S.(“Cosechemos”)、Kasa WholeFood Company S.A.S.その他のコロンビア業務に関連するFlora資産の所有権権を販売した。今まで、このすべてのコロンビア実体の販売は完了された。

業務戦略

私たちの業務戦略は二つの核心的な柱に設立されている：ブランドの家と商業卸売。この戦略を策定するのは，我々が業務を展開している地理的位置ごとの大麻の法的地位に応じて，世界各地の市場に最適な方法で参入できるようにするためである。私たちのやり方は、流通ネットワークを発展させ、顧客基盤を構築し、規制枠組みの変化に伴い業務を構築し、より多くの人が大麻とその誘導体を獲得することを可能にする。

ブランドの家

私たちのブランドの組み合わせは、食品および飲料、栄養食品、大麻部品および技術、パーソナルケアおよび健康を含む複数のカテゴリの製品の組み合わせを含む。消費ブランドはフロラが果敢に新興市場に進出し、顧客基盤や流通ルートを発展させ、消費者の洞察力を集めることができるようにし、従来の大麻販売だけでは不可能である。このルートを通じて、私たちは忠誠度、信頼性、そして健康な利益率を確立して、私たちの業務の急速な成長を支援することを求めています

Just CBD

Just BrandsとHigh Roller(Just Brandsとともに“Just CBD”)は，フロラがリードする消費包装商品ブランドである。JustCBDは2017年に設立され、高品質で信頼でき、経済的なCBD製品を市場に出すことを使命としています。JustCBD製品には現在，CBDチューインガム，外用薬，サプリメント，Vape製品を含む15カテゴリの350種類以上の製品が含まれており，世界11，500社以上の独立小売業者に出荷されている。JustCBDは消費者にも直接販売されており，クライアント群は約35万人である.JustCBD製品は、煙霧店、診療所、スパ、ペットショップ、および他の独立した非伝統的な小売チャネルで購入することができます。JustCBDの製品はいずれも内部と第三者の実験室テストを経て品質を確保している。

船舶.船舶

VERはフロラの大麻部品と技術ブランドで、現在は直接消費者と小売販売を通じてアメリカとカナダにサービスを提供しています。VERの製品には、大麻消費部品、個人貯蔵物、電子タバコと干し草類の旅行部品が含まれており、これらの製品は消費者、薬局、タバコ店、大麻ブランドに販売されています。船舶はJustCBDに完全に溶け込んでおり、現在ではJustCBDとの運営、物流、販売との相乗効果から利益を得ている。

商業と卸売り

同社の商業と卸売の柱には、国際市場への薬品の流通が含まれている。この柱はフロラの完全子会社Phateboによって支えられており，Phateboは多国籍製薬と医療用大麻流通事業者であり，主な業務はドイツである。

Phatebo

ドイツに本部を置くPhateboは薬品卸売販売会社であり、多種の薬品と医療用大麻製品の輸出入能力を有し、癌治療、注意欠陥/多動性障害(ADHD)、多発性硬化症、抗うつ薬などに関連する薬物を含む様々な健康指標を治療する。Phateboは麻酔薬貿易許可証(大麻販売許可証修正案を含む)と卸売取引許可証を持っており，両者とも連邦薬物と医療機器研究所(“BfArM”)(欧州最大の薬品承認機関)によって発行されている。Phateboは世界28カ国/地域で医薬製品を流通することに集中しており、主にヨーロッパであるが、アジア、ラテンアメリカ、北米にも販売されている。2018年11月、ファトボは医療用大麻の輸入および流通許可証も取得した。また、ファトボ倉庫は、フローラがEU内で増加している製品の組み合わせや流通ネットワークに物流の前哨を提供している

私たちの競争優位は

新興大麻製品市場の競争と動態的性質および規制環境の急速な変化により、フロラは機会とリスク発展時に反応できるように、柔軟性を維持する必要性を確かに認識した。経営陣は、これらの事態に対応するために、戦略の優先順位を見直し、再決定していく。市場動態に応じて調整する能力が競争優位をもたらすため、持続的な敏捷性と探索的な文化を積極的に育成している。

多元化戦略

私たちは私たちの成長戦略が私たちの主な競争優位だと信じている。私たちの二本柱の方法を作ることによって、将来の大麻業界の鐘形曲線を解決します。消費財包装製品、商業大麻サプライチェーン経験、大麻処方薬、フロラは堀を作り、ブランド、サプライヤー、流通業者を演じる広範な大麻製品、所有とブローカーは、世界各地の市場に適しています。

サプライチェーン体験

フラローラは能力と専門知識を発展させ、グローバルサプライチェーンで多様な業務種別で大麻を輸送している。大麻サプライチェーンは複雑で、進入のハードルが高い。私たちのグループは世界的な流通について強く知ることができた。

監督管理の専門知識

FLORAはグローバル·サプライチェーンの需要を満たすために必要な規制要件を持っている。その中のいくつかの要求事項は得るのに数年かかる。

経験豊富な管理チーム

フロラは、上場企業の管理、早期大麻、大型と主流小売、消費者包装商品と技術サービスを含む異なる背景を持つ管理チームを持っており、フロラは大麻業界がもたらすチャンスを利用するために適切な人材を集めていると信じている。管理層は法規の枠組み、高品質と一貫した医療用大麻製品の開発に必要な農業と科学プロセスの経験と深い理解、及びそのブランド組み合わせの市場進出戦略方面の知識と専門知識を期待し、引き続き会社の成功に基礎を築く。

成長戦略

FLORAの目標は消費財市場のリーダーとなり，薬局，診療所，化粧品会社を含む大型チャネル流通業者のために天然，医療レベルの大麻と高品質大麻由来医療·保健製品を流通させ，戦略的協力パートナーシップを探索し，付加価値買収を行い，我々の有機的な成長を補完することである。

M&A再編

国内と国際業務への買収は会社の発展に重要な役割を果たしている。我々はM&A目標を探し続けており，これらの目標は本質的に付加価値であり，フロラ内部で以前に開発されていなかった能力に入る道を提供している。この戦略と評価過程に重要なのは、地理的位置、キャッシュフロー、正の収益、管理、人的資本になるだろう。

販売とマーケティング

私たちの各柱の中で、私たちは三つの主要なルートで製品を販売します：消費者向け、卸売と小売です。JustCBDやPhatebo内部では，販売は主にブランドサイトや卸売小売パートナーを介して消費者向けに直接販売され，米国に集中している。私どもの国際販売は主に第三者小売業者に販売する流通パートナーによって行われています。

分布

アメリカです

アメリカでの流通活動は主に私たちのフロリダ州ローデールバーグの事務所と倉庫で行われ、すべてのアメリカ製品はここに保管されています。流通活動には、ストレージ、消費者への直接履行および卸売、直接および第三者流通業者への出荷が含まれる。

ドイツ、イギリス、ヨーロッパ

FLORAはドイツで業務があり，我々は処方薬とEU GMP(以下のように定義する)医療用大麻の輸入業者，輸出業者，流通業者である。フローラの施設や既存のインフラや広範な流通ネットワークを利用することにより，一連の医療用大麻製品を調達，貯蔵，流通できることが予想され，欧州全体の医療用大麻の増加している需要を支援するのに役立つであろう。私たちはドイツのバーデン·ルテンブルク州のヒルジンゲンで流通施設を経営しています。

フロラはイギリスロンドンに小型販売事務所を設置し、ヨーロッパで展開されているすべての活動に拠点を提供している。この事務所を通じて、フロラはその製品のヨーロッパでの流通と卸売業務を支援することができる。

世界の大麻産業

世界の大麻市場は約16.6%の複合年間成長率で増加しており、2025年には約510億ドルに達すると予想されている¹世界的な範囲内です。

アメリカです

Fローラがナスダックに上場しているため、米国連邦政府がテトラヒドロマリファノール(“THC”)を含む大麻製品を禁止していることから、我々は今日、米国市場でCBDベースまたは補助/添付業務のみで運営している。これには輸入化粧品と美容製品、アクセサリーと非大麻製品、そしてCBD製品が含まれる。2027年には米国大麻CBD市場は110億ドルに増加する見通しです²それは.2018年の農業改良法(“2018年農場法案”)によると、大麻由来CBDとその派生商品は連邦レベルでも合法的である。

ヨーロッパ.ヨーロッパ

ヨーロッパの大麻構造は引き続き大きく進展しており、ドイツ、マルタ、スイス、ポーランド、連合王国は大麻の法的枠組みの構築に最も遠く離れている。

世界大麻業界をリードする市場情報会社Prohibition Partnersは、欧州大麻市場は61.1%の複合年間成長率で成長し、2028年には130億ドルに達すると予測している。CBD食品などの製品はEU新食品法の規制を受け続けているため，会社に最近の上り空間を提供している。

2022年、EU最大の大麻市場ドイツは、既存の医療用大麻計画の拡大を継続するほか、同国で成人用大麻の娯楽への移行を開始すると発表した。2023年から2027年までの間に、収入は約14%の複合年間成長率で増加し、2027年には市場規模は6.076億ドルに達すると予想される³.

はい2024年2月、ドイツ議会下院ブドスタグ投票は、限られた娯楽用途のための大麻を合法化することを決定した。新しい法律によると、2024年4月1日から18歳以上の成人は最大3種類の植物を個人消費に栽培することができ、家庭で一度に50グラム、公共の場で25グラムを持つことが許可されている。2024年7月1日からは、許可を得た非営利クラブでも大麻が提供され、会員は500人以下で、すべてのメンバーが大人でなければならない。クラブメンバーだけが彼らの製品を消費することができる。この立法は2024年3月22日にドイツ上院連邦議会の承認を得て、ドイツ総裁が正式に署名した後に実施される。この法律はドイツを世界最大の連邦合法娯楽と医療大麻市場にしました.

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¹新フロンティアデータ−世界大麻報告；2025年前の増加と傾向

²光明領域集団−CBD：FDAの影響と前進の道；2022年中の米国CBD報告

³Statista-医療用大麻；ドイツ

医薬市場と衛生部門

薬品価格情報システムに報告されたデータによると、近年、薬品販売は持続的な増加を示しているが、2019年の成長率は2015年以来の最低水準であるにもかかわらず。逆に、販売単位は2018年の10.6億セットから2019年の10.8億セットに上昇し、2%増加した。3 Axisのデータによると，2020年に製薬業者は860種類以上の薬物の価格を平均約5%向上させた。2015年以降、薬品価格の上昇は大幅に鈍化し、上昇幅も影響を受けた薬品数も同様である。薬品価格が上昇した際，ますます多くの製薬工程会社が新冠肺炎に対抗する行動をとっており，多くの会社がCBDを新冠肺炎に対抗する薬剤とすることを模索している。

ヨーロッパは深い製薬業の歴史と盛んな工業を持っており、製薬会社はドイツとスイスの国境地域に集中している。2022年から2026年にかけて、同業界の年間複合年間成長率は5.4%と予想され、2026年までに総売上高は2950億ドルに達する⁴それは.EUではドイツは有力な医薬品市場で総収入は⁵.

大麻ジオール(CBD)市場

CBDは大麻植物に天然に存在する非精神活性化合物であり，消費されるCBDの大部分は大麻植物由来である。2028年までに、世界のCBD市場は21.3%の複合年間成長率で473億ドルに達すると予想され、その中で米国市場の2022年の製品売上高だけで41億ドルに達すると予想される⁶それは.米国のCBD市場は着実に増加しており，2018年の圃場法案の成立に伴いCBD市場に変曲点が出現し，CBDや他の大麻植物から抽出した化合物のための道を一掃した。多くのCBD消費者は、彼らが使用する主な原因として、痛み、不安、睡眠問題の緩和を求める。米国ではCBDが実店舗やネット上で随所に見られる。しかしながら、広告は、精神活性を有するいとこTHCと関連しており、早期にいくつかの不良行為者が出現し、効果に基づく説を提示したが、これらの説は、販売を活性化するために科学的に支持されていないため、依然として困難である。

補助装置/付属品

全世界の大麻合法的獲得ルートの拡大に伴い、補助或いは従属カテゴリは引き続き増加している。部品空間が広くて、喫煙部品もありますし、灰皿や収納物もあります。フロラが生産したほとんどの製品の主な用途は大麻消費であるが、ほとんどの消費者は合法的な薬局でアクセサリーを購入するのではなく、タバコ店とオンライン小売に依存している。将来を展望すると、Future Markets Insightsは、2031年までに世界の部品市場は1010億ドルに達し、複合年間成長率は4.2%に達すると予測している。

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⁴Statista−ヨーロッパ製薬業−統計と事実

⁵Statista-ヨーロッパ有数の医薬品市場の収入
⁶Vantage市場研究−カンナビノール(CBD)市場規模，シェアと動向分析報告−

監督管理

フォローラはすでに必要な政府の承認、許可証、許可を含む世界規模で運営される許可証を取得している。以下はこのような政府の承認、許可、および許可の概要だ。

わが国の産業に対する監督管理

アメリカの規制の枠組み

包装、ラベル、広告

私たちの製品の加工、調合、製造、包装、ラベル、広告、流通は、米国食品医薬品局(FDA)、連邦貿易委員会、米国衛生·公衆サービス部、米国農業省(USDA)、米国環境保護局を含む1つ以上の連邦機関の連邦法律と法規によって制限されている。これらの活動はまた、私たちの製品を販売する州と地域の様々な州、地方と国際法律と機関によって規制されています。規制は私たちの製品の発売を阻止または延期したり、私たちの製品の再制定を要求したりする可能性があり、これは会社の販売損失とコスト増加を招く可能性がある。規制当局は、私たちが販売したいかもしれない任意の新しい成分の安全証拠を受け入れないかもしれないし、特定の製品または製品成分に受け入れられない健康リスクがあると判断する可能性がある。規制当局はまた、私たちの製品上の特定の栄養支援声明、または私たちが製品で使用することを望む声明は、受け入れられない薬物声明または食品“健康宣言”の許可されていないバージョンであるか、または特定の声明は既存の科学的証拠によって十分に支持されていないと判断することができる。このような規制決定は、私たちが特定の製品を販売したり、これらの製品にいくつかの声明を使用することを阻止する可能性があり、これは私たちの販売および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品を管理する法律と法規の発展は、より厳しい規制構造を招く可能性があり、これは、新しい基準、リコールまたは生産停止、私たちが再制定できないいくつかの製品、追加の記録保存要件、特定の製品の特性ファイル、追加または異なるラベル要件、追加の科学的確認要件、および他の要求または制限を満たすためにいくつかの製品を再制定することを要求するかもしれない。このような発展は私たちのコストを大幅に増加させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年10月、フロリダ州農業·消費者サービス部食品安全部(以下、“部門”と呼ぶ)は、Just Brandsが販売する340種類の大麻抽出物製品に対して販売停止令を発行した。主に、これらの製品が子供に魅力的であると決定され、その製品および/またはラベルが動物、人間またはキャラクターの形状であること、または既存のキャンディー製品またはブランド食品と合理的に類似しているためである。したがって、Just Brandsはフロリダ州でこのような製品の流通を停止した。このような製品が他の管轄区域で販売されることができるか、あるいは根本的に保証されないという保証はない。

医療用大麻

アメリカの医療保健業界は連邦、州と地方政府の厳格な監督と密接な審査を受けている。全面的な法律と法規は、私たちが遠隔医療サービスに提供と課金する方法、私たちのサプライヤー、サプライヤーと顧客との契約関係、私たちのマーケティング活動、そして私たちが運営する他の方面を管理しています。特に重要なのは

これらの法律および他の法律を遵守しないことは、罰金、損害賠償、多額の支払い、補償、監禁、登録身分の喪失、連邦医療保険や医療補助計画から除外されるなど、民事と刑事罰を招く可能性がある。多くの法律法規が規制部門や裁判所によって十分に解釈されていないため、これらの法律法規に違反するリスクが増加していることが発見され、それらの条項には様々な解釈があることがある。私たちは、これらの法律や法規の私たちの業務への適用を正確に予測できなかったり、適用された法規の要求を遵守できなかった他のいかなる行為も、私たちに責任を負わせ、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。これらの法律や法規に違反して私たちに取った行動は、巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の業務運営への注意を移し、否定的な宣伝につながる可能性があります。

医療サービス提供を管理する法律，法規，基準は将来的に大きな変化が生じる可能性がある。いかなる新しいまたは変更された医療法律、法規、または基準が、私たちの計画中の遠隔医療サービス業務に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

ドイツの規制枠組み

ドイツ医療用大麻の輸入と流通は主に“ドイツ麻酔法”(Bet ubungsmittelgesetzあるいは“BtMG”)、“反ドーピング機関法”、“ドイツ麻酔品対外貿易条例”(Bet≡ubungsmittel-auühandelsverordnungあるいは“BtMAHV”)及び“1961年麻酔品単一条約”(“単一条約”)によって保護されている。ドイツの関連主管当局はBfArm、連邦アヘン管理局(BfArmの付属単位)とドイツ連邦当局である。

生物多様性条約第1節および付属書1によれば、大麻は麻酔薬であるが、認証された由来の種子および大麻を含むいくつかの例外は除外され、そのTHC含有量は0.2%未満であり、精神薬物乱用を含まない科学的または商業的目的のためにのみ使用される。ドイツでは、大麻の不法栽培、生産および取引、または輸入、輸出、トランジット、販売、供給、または他の方法で大麻を市場に投入するか、または任意の他の方法で大麻を取得または取得することは刑事犯罪であるが、上述した免除の制約を受けなければならない。

2017年3月10日に施行された“麻酔薬その他条例改正法”(Gesetz zur≡nderung bet≡ubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)は、医療用大麻の処方と取引を許可する例外を規定している。2017年3月までは大麻輸入は許可されておらず，薬局は特殊な場合(医療処方により)のみ海外から特定の患者に医療大麻を申請することができるが，BfArM発行のケース特別承認を得なければならない。2017年3月より，ドイツ国外で栽培されている医療目的の大麻は民間会社が輸入してドイツで販売することができ，これらの大麻は“麻酔薬単一条約”に適合しなければならない関連許可証を取得していることが前提となっている。ドイツ連邦政府が2017年3月に医療目的の大麻を合法化した際、BfArMの一部として大麻機関も設立された。この機構は栽培、収穫、加工、品質検査、貯蔵、包装と卸売業者、薬剤師或いはメーカーへの流通を制御している。

EU-GMP認証

欧州薬品管理局(“EU GMP”)が公布した“良好な生産規範指針”は製薬業者がヨーロッパ標準に基づいてその生産過程で達成しなければならない最低標準を述べた。医薬製品をEUに輸入することを望む薬品メーカーはEU GMPを遵守しなければならない。

EU GMPによると、1つの前提条件は、薬品が一致した高品質を持たなければならず、その期待用途に適合し、安定性データに基づく上場許可の要求に適合することである。そのため、EU GMP認証は貨物の流れを促進し、製品の信頼性の向上に役立つ。一般的に、欧州委員会は、EU-GMP規格に適合することを確実にするために、EU以外のEU諸国から輸入された各製品の検査を要求するように2001/83/EC第51条に指示する。EU以外の国のメーカーがその医薬製品に対してEU−GMP認証を有していれば，欧州委員会指令2001/83/EC第51(2)条に基づき，このロット試験を行う必要はない。

ドイツの法律によると、ドイツで製造、テスト、貯蔵、市場投入、ドイツ領土の搬入或いは持ち出し、輸入或いは輸出の医薬製品と活性物質については、EU-GMPガイドラインを遵守しなければならない。

人的資本資源

2023年12月31日までに108名の従業員がおり，そのうち97人がフルタイム，11人がアルバイトである。私たちは74人の従業員とコンサルタントがアメリカで働き、34人の従業員とコンサルタントが国際的に働いています。

私たちが知っている限り、私たちの従業員の中の一人も労働機関によって代表されていないし、集団交渉のどちらでもない。私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

情報を付加する

私たちのサイトはWwwl.floragrowth.comそれは.Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、Form 8−Kの現在の報告、及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告に関する任意の修正案は、Wwwv.sec.gov/エドガーそれは.我々のサイトアドレスは，非アクティブなテキスト参照のみとして本年度報告に含まれている.当社サイトに掲載されているか、本サイトで入手可能な情報は、本年度報告書に引用されることもなく、本年度報告の一部とすることもありません。

第1 A項。リスク要因です

合併財務諸表とその付記および項目7“経営陣の財務状況および経営成果の検討と分析”を含む、以下のリスクおよび本報告に掲載されている他の情報をよく考慮しなければならない。以下で議論する任意のイベントの発生は、当社の業務、見通し、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスや業界に関わるリスクは

私たちは初期段階にある会社で、運営の歴史が限られていて、永遠に利益を上げないかもしれない。

私たちは世界の大手チャネル流通業者と小売業者に天然、薬用レベルの大麻花と高品質の大麻由来医療と保健製品を供給することに集中しているスタートアップ会社です。私たちは2019年3月に設立され、運営履歴が限られている。私たちの財務資源は限られていて、運営キャッシュフローも少ない。2023年12月31日と2022年12月31日の年度までに、それぞれ5630万ドルと5260万ドルの赤字を出し、2023年12月31日までに、累計1億425億ドルの赤字を計上した。

しかも、私たちが私たちの業務を発展させるために追加的な資金を得るという保証はなく、これは大量の資源の約束を必要とするだろう。したがって、あなたは会社が開発初期によく遭遇するコスト、不確実性、遅延、困難に基づいて私たちの将来性を考慮すべきです。潜在投資家は経営の歴史が限られている会社が直面するリスクと不確実性を慎重に考慮すべきだ。特に潜在的な投資家は考えられないかもしれません

最近と将来の買収·戦略投資は統合が困難である可能性があり、重要な管理者の注意をそらし、私たちの業務を混乱させ、株主価値を希釈し、私たちに責任を負わせ、私たちの運営結果と財務状況を損なう可能性がある。

私たちは最近BrandsとFGHを買収したばかりで、買収活動の歴史があり、将来的には私たちの業務を補完したり、私たちの広さを拡大したり、私たちの能力を強化したり、他の方法で成長機会を提供できると考えられる業務、製品、技術への買収や投資を求めることができるかもしれません。私たちが提供する多様な製品は成功しないかもしれない。私たちの成長戦略には、私たちのサービスと製品供給の拡大、積極的なマーケティング計画を実施し、製品多様化を採用することが含まれていますが、私たちのシステム、プログラム、制御が私たちの業務拡張を支援するのに十分であることは保証できません。私たちは私たちの既存の人員、システム、プログラム、または制御措置が私たちの将来の運営を支援するのに十分であることを保証することができず、私たちの成長戦略と一致した適切な措置を成功させることができる保証はない。私たちが計画している成長と多様な製品提供の一部として、私たちは、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理し、私たちの従業員間の密接な協調を維持するために、新しい運営と財務システム、手続き、制御を実施しなければならないかもしれない。私たちは私たちがこれをすることができるという保証はないし、もし私たちがそれができるなら、私たちはそれらを私たちの既存のスタッフとシステムに効率的に統合することができるだろう。また、我々の買収と将来の潜在的買収の追求を統合することは、経営陣の関心を分散させる可能性があり、これらの買収が完了しているか否かにかかわらず、適切な買収を識別、調査、求める際に様々な費用が生じる可能性がある。いかなる買収、投資、あるいは業務関係は予見できない経営困難と支出を招く可能性がある。しかも、他の事業を買収するための私たちの経験は限られている。具体的には、買収された製品、資産または人員をうまく評価したり、利用したり、会計費用を含む買収取引の財務的影響を正確に予測することができない可能性がある。

私たちは理想的な買収目標を見つけて決定できないかもしれないし、どの目標とも合意できないかもしれない。買収は株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性もあり、これは私たちの運営業績を損なう可能性がある。また、買収された企業が私たちの予想に達しなかった場合、私たちの業務、運営結果、財務状況が影響を受ける可能性があります。場合によっては、少数の株主は、私たちのいくつかの非完全買収(100%完全子会社として買収された事業ではない)に存在する可能性があり、将来の支配権変更または会社承認の行動をより難しく、および/またはコストを高くする可能性がある少数の株主権利を保持する可能性がある。

私たちはまた、早期会社に戦略投資を行い、私たちの業務を補完したり、私たちの広さを拡大したり、私たちの技術能力を強化したり、成長機会を提供することができる製品や技術を開発します。これらの投資は初期段階の非上場企業に対する限定的な株である可能性がある。このような投資は一般的に流動性が不足しており、決して価値が生じないかもしれない。しかも、私たちが投資した会社は成功しないかもしれないし、私たちの投資は価値を失うだろう。

さらに、買収、投資、または業務関係の予想収益は達成できない可能性があり、または買収の未知のリスクまたは負債に直面する可能性がある。しかも、私たちは私たちが買収した企業の未知の債務に支配されるかもしれない。また、私たちは、私たちが買収した業務に関連する法的手続きの影響を受けたり、私たちの買収によって生じる法的手続きを受けることができます。例えば、我々はFGH買収により何らかの訴訟の当事者となり、FGHは買収で得られた何らかの賠償保護を受けている。より多くの情報はプロジェクト3“法的訴訟”を参照されたい

ある場合や事件は、会社のサプライチェーンを混乱させ、運営を混乱させ、運営費用を増加させる可能性がある。

(I)ハリケーン、竜巻、洪水、火災、猛暑、地震などの異常気象条件または自然災害は、企業のサプライチェーン、特にその製品を納入する能力、施設の運営中断、運営費用の増加、販売損失の発生、契約義務の履行の遅延、または追加支出の必要性があるが、これらに限定されない。(Ii)新冠肺炎コロナウイルス、中東呼吸器症候群、深刻な急性呼吸器症候群、H 1 N 1インフルエンザウイルス、鳥インフルエンザ、または任意の他の同様の疾患を含むローカル、地域、国家または国際間で発生する感染症、(Iii)経済活動の全面的または急激な低下をもたらす可能性がある；(Iii)現在のロシアとウクライナとの間の衝突を含む政治的不安定、社会および労働不安、戦争またはテロ、または(Iv)電力および水資源不足、航空便、海運、鉄道および道路輸送を含む基本的な商業および社会サービスおよびインフラの供給中断。

大麻の法律、法規、そして指針は動的であり、変化するかもしれない。

大麻法や条例は動的であり、変化する解釈の影響を受けており、これは、私たちの業務計画のいくつかの側面を遵守または変更することに関連する多くの費用を招くことが要求されるかもしれない。将来的には、私たちのいくつかの製品および/またはビジネスに直接適用される法規が公布される可能性もあります。私たちは、将来のいかなる法律、法規、解釈、または適用の性質を予測することもできず、追加の政府法規や行政政策および手続きが公布されたとき、または公布された場合に私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定することもできない。経営陣は、予測可能な未来には、国際大麻業界の立法と規制環境が引き続き活力に満ち、この新興業界が変化していく法律構造を遵守するための革新的な解決策が必要になると予想している。このような法律を遵守することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

世論はまた大麻産業の規制に大きな影響を及ぼすことができる。大麻業界に対する大衆の見方の否定的な変化は、異なる司法管轄区の未来の立法や規制に影響を与える可能性がある。 

大麻およびその派生製品に対する需要は、科学研究または発見、規制手続き、訴訟、メディア関心、または他の研究発見の不利な影響および重大な影響を受ける可能性がある。

合法的な大麻産業は比較的早期の発展段階にある。消費者は医療用大麻の合法性、道徳性、消費量、安全性、有効性と品質に対する見方に一喜一憂し、そして絶えず変化し、科学研究或いは発見、監督管理調査、訴訟、メディア関心と医療用大麻製品消費に関する他の宣伝の重大な影響を受ける可能性がある。将来の科学研究、発見、規制手続き、訴訟、メディア関心または他の研究結果または宣伝が医療大麻市場または任意の特定の製品に有利になるか、または以前の宣伝と一致することを保証することはできない。将来の研究報告、発見、監督手続き、訴訟、メディア関心または他の宣伝は、以前の研究報告、発見または宣伝よりも低いか、またはこの問題が以前の研究報告、発見または宣伝よりも低いと考えられ、医療用大麻の需要および私たちの業務、運営結果、財務状態およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、大麻に関する負の宣伝報道または他のメディア注意、または医療用大麻の消費を疾患または他の負の影響またはイベントと関連付けることは、このような実質的な悪影響を生じる可能性がある。世論と医療用大麻使用に対する支持は伝統的に一致せず、異なる司法管轄区域で異なる。私たちは市場の私たちの業務に対する受容度を獲得し、高めることができ、これは投資家関係、戦略関係、マーケティング活動に大量の資金を投入する必要があるかもしれない。私たちはこれらの措置が必ず成功することを保証することはできません。もしこれらの措置が大量の需要として実行できなければ、私たちの財政状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

会社の名声に対する損害は、任意の数のイベントが実際または予想されて発生した結果である可能性があり、そのような宣伝が正確であるか否かにかかわらず、いかなる負の宣伝も含まれている可能性がある。

ソーシャルメディアおよび他のネットワークベースのツールを使用して、ユーザによって生成されたコンテンツを生成し、発表し、議論し、他のユーザと連絡する人が増えており、これにより、個人および団体は、本当であろうとなかろうと、会社およびその活動に関する意見や観点をコミュニケーションおよび共有するようになっている。同社はすべての利害関係者を尊重する方法で運営され、自分のイメージや名声を守ることを誇りに思っていると信じているが、最終的には他の人の見方を直接コントロールしていない。名声損失は新しい顧客、流通業者或いはサプライヤーの関係を確立する能力の低下を招く可能性があり、既存の顧客、流通業者或いはサプライヤーを維持する能力が低下し、投資家の自信と資金を獲得する機会が低下し、コミュニティ関係を発展と維持する挑戦が増加し、そして私たちのプロジェクトを推進する全体的な能力が阻害され、それによって私たちの財務業績、財務状況、キャッシュフローと成長の見通しに重大な不利な影響を与える。

私たちは製品責任クレーム、訴訟、そして訴訟の固有の危険に直面している。

人間が製品を摂取する流通業者として、もし私たちの製品が身体損傷や傷害を起こしたと告発されれば、私たちは製品責任クレーム、規制行動、訴訟の固有のリスクに直面する。また、当社の製品を販売することは、不正な第三者による改ざんや製品汚染により消費者にダメージを与えるリスクも含まれています。人間が単独でまたは他の薬物や物質と一緒に私たちの製品を食べると副作用が生じる可能性がある。私たちは様々な製品責任クレームの影響を受ける可能性があります。その中には、私たちの製品が傷害や疾病、使用説明が不十分であること、あるいは健康リスク、可能な副作用、あるいは他の物質との相互作用に関する警告が不十分であることが含まれています。私たちの製品責任に対するクレームや規制行動はコスト増加を招く可能性があり、顧客や消費者における私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが許容可能な条項で製品責任保険を獲得したり維持したり、潜在的な責任に十分な保険を提供することができる保証はありません。このような保険は高価で、未来には受け入れ可能な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。合理的な条項で十分な保険範囲を得ることができない、あるいは他の方法で潜在的な製品責任クレームに対して保護を提供することができず、私たちの潜在的な製品の商業化を阻止または阻害する可能性がある。

私たちは製品のリコールに関連した固有の危険に支配されている。

製品の製造業者および流通業者は、汚染、意外な有害副作用、または他の物質との相互作用、包装安全、およびラベル開示が不十分または不正確であるような製品欠陥を含む様々な原因でリコールまたは返品されることがある。もし私たちのすべての製品がいわゆる製品欠陥または他の任意の原因でリコールされた場合、リコールおよびリコールに関連する任意の法的手続きの意外な費用を負担することを要求される可能性があります。私たちは大量の売上を損失する可能性があり、受け入れられる利益率でこれらの売上を置き換えることができないかもしれないし、これらの売上を置き換えることができないかもしれない。しかも、製品リコールには管理職の高度な重視が必要かもしれない。予測不可能な製品のリコール、監督管理行動或いは訴訟を回避するために、いかなる品質、効力、或いは汚染問題が適時に検出されることを保証できない。しかも、もし私たちの製品がリコールされたら、私たちの名声は損なわれるかもしれない。上記のいずれかの原因によるリコールは、当社製品への需要減少を招く可能性があり、当社の運営結果や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、製品リコールは、規制機関が私たちの運営をより厳格に審査することを招く可能性があり、さらなる管理層の関心が必要であり、適用可能なライセンス、および可能な法的費用やその他の費用が失われる可能性がある。

同社の製品には未知の副作用がある可能性がある。

会社が販売している製品がエンドユーザーが期待する効果があると考えられていない場合、その業務は影響を受ける可能性があり、業務は製品責任や他の法的訴訟の影響を受ける可能性がある。同社の多くの製品には革新成分や成分の組み合わせが含まれている。治療効果，未知の副作用および/または個体のヒト生化学との相互作用，あるいは他の薬物との相互作用については，長期データはほとんどない。また，治療効果，未知の副作用および/または個別動物生化学との相互作用に関する長期データはほとんどない。したがって、同社の製品が指示通りに服用されていない場合、またはいくつかの既知または未知の医療条件を有するエンドユーザによって服用されている場合、何らかの副作用が生じる可能性がある。

同社はその潜在的な顧客ニーズの変化を予見できない可能性があり、これらの変化は会社の既存の製品やサービスを時代遅れにする可能性がある。同社の成功はある程度、市場の日々の複雑かつ多様化した需要を満たし、適時かつ費用効果を持って技術と法規の変化及び新興の業界標準と実践に応答するために、その製品とサービス供給の能力を高め続けることに依存する。

大麻または孤立カンナビノイド(例えばCBDおよびTHC)の医療効果、実行可能性、安全性、有効性、用途および社会的受容度に関する研究はまだ初期段階にある。

CBDおよびTHCのような大麻または単独のカンナビノイドの利点に関する臨床試験は比較的少ない。同社はこれらの文章、報告、研究が大麻の医療的利益、実行可能性、安全性、有効性、用量、および社会的受容度に関する信念を支持していると信じているが、将来の研究および臨床試験はこの説が正しくないことを証明するか、あるいは大麻に対する懸念や見方を引き起こす可能性がある。このようなリスク、不確実性、そして仮定を考慮して、投資家はこのような文章と報告書に過度に依存してはいけない。将来の研究および臨床試験は、本明細書で述べた逆の結論を得るか、または医療用大麻に関連する負の結論を得る可能性があり、これは会社製品の需要に重大な悪影響を与える可能性があり、それによって、私たちの業務、財務状況および運営または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長はより多くの消費市場への拡張にある程度かかっているが、私たちはこれに成功しないかもしれない。

私たちの将来の成長は、既存の顧客に新製品を提供し続けるだけでなく、私たちの顧客基盤を拡大し続けることにも依存すると信じています。私たちの事業の成長はアメリカや国際市場で拡大し続ける私たちの能力にある程度かかっています。私たちはこれらの分野に大量の資源を投入して、私たちの製品が歓迎されることを願っていますが、私たちは競争的な商品販売、流通、採用、その他の困難を含む現在直面している挑戦とは異なる挑戦に直面するかもしれません。消費者が私たちのブランドに慣れていない、あるいは良質な製品のための支払い、特に国際市場での支払いをボイコットするため、私たちは顧客を誘致する上で困難に直面するかもしれない。また、私たちは専門的な販売チームの拡大を含め、より新しい地域にさらに浸透するために販売やマーケティング活動に投資していますが、成功しないかもしれません。もし私たちが成功しなければ、私たちの業務と運営結果は損なわれるかもしれない。

原材料、設備、労働力、輸送のコストと利用可能性の変動は、製造遅延や私たちのコストを増加させる可能性があります。

我々の製品を製造するための重要な部品の価格と可獲得性は上昇しており、大幅な変動を続ける可能性がある。また、規制やインフレ圧力により、わが社内や第三者メーカーの労働コストが大幅に増加する可能性がある。また，物流や輸送コストは石油価格の変動によるところが大きく，供給は政治的·経済的問題によって制限される可能性がある。私たちの任意の原材料、包装、または他の調達または輸送コストのコストおよび利用可能性の任意の変動は、私たちの毛金利および顧客の需要を満たす能力を損なう可能性があります。もし私たちがこれらの製品のコスト増加や変動の大きな部分を緩和することに成功しなければ、私たちの運営結果は損害を受けるかもしれません。

私たちは第三者に原材料を提供し、私たちのいくつかの製品を製造して合成することに依存している。私たちはこのような第三者を統制することができず、もしこのような関係が破壊されれば、私たちの未来の運営結果は不利な影響を受けるだろう。

私たちは現在独立した第三者サプライヤーと重要な原材料の短期供給契約を締結している。また，我々の製品のいくつかは独立した第三者によって製造または合成されており，顧客のニーズや我々の製品の組合せと製品の組合せから構成されるため，これらの第三者連携遮断器の使用は時々変化する.私たちはこれらの第三者のいずれとも長期契約を締結していません。原材料、生産、輸入包装材料の生産能力で他社と競争する予定です。もし私たちの需要が大幅に増加したり、既存の原材料サプライヤーや第三者メーカーを交換する必要がある場合、これらの第三者サプライヤーが必要な時に私たちが受け入れられる条項で置き換えを提供することを保証することはできません。またはどのメーカーや複合商会が私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当てることを保証することはできません。また，既存の拡大や新たなソースを見つけることができても，第三者との交渉に要する時間の結果である生産遅延やコスト増加の結果に遭遇する可能性がある.原材料および/または製品の製造または合成におけるいかなる遅延、中断、または増加したコストは、小売顧客および消費者の私たちの製品の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期的および長期的な収入および純収入の低下をもたらす可能性がある。

同社の在庫には賞味期限があり、満期後には販売されない可能性があります。

同社の在庫には完成品があり、その在庫には賞味期限がある。同社の在庫の完成品には大麻花、大麻油製品、化粧品が含まれている可能性がある。同社の在庫は満期になって販売されない可能性があります。経営陣は、既存在庫の数量や残賞味期限を定期的に審査し、在庫管理のための製造·販売準備時間を推定しているにもかかわらず、在庫を減記する必要がある可能性がある。どのような在庫減記も、会社の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務の季節的な傾向は私たちの財務と経営業績の変動をもたらした。

我々の財務·経営業績は純収入や営業収入の季節的·四半期変化の影響を受けるため、我々の四半期業績は変動し、予想を下回る可能性がある。休日シーズンの影響により、前期の第3四半期と第4四半期には比例しない純収入と収益を達成しており、このような私たちの運営への季節的な影響は今後も継続されると予想される。もし私たちの第3四半期または第4四半期の純収入が予想を下回れば、私たちの当年の経営業績と財務状況に比例しない大きな影響を与える可能性がある。私たちの第3四半期または第4四半期の経営業績を損なう要因は、わがブランドまたはサプライチェーンの中断または不利な経済状況を含めて、私たちの全年度の経営業績と財務状況に比例しない影響を与える可能性があります。

会社は効果的な品質管理システムを維持できないかもしれない。

会社は効果的な品質管理システムを維持できないかもしれない。同社はその早期の成功部分を製品品質に対する承諾と有効な品質管理システムに起因している。会社の品質管理システムの有効性及び製造、加工とテスト施設において良好な製造規範(GMP)認証を獲得或いは維持する能力は多くの要素に依存し、品質制御プログラムの設計、訓練計画及び従業員が会社の政策とプログラムを遵守する能力を確保する。同社はまた、GMP認証によって要求された製品を製造、加工、または試験するために、課金メーカーや契約実験室などのサービスプロバイダに依存している。

規制当局は、適切なGMP要件に適合しているかどうかを評価するために、私たちと当サービス提供者の施設を定期的に検査する予定です。このような要求を守らないことは、私たちまたは私たちのサービスプロバイダを可能な規制法執行行動に直面させるかもしれない。会社またはそのサービスプロバイダの品質管理システムの任意の失敗または悪化は、GMP認証の喪失を含めて、会社の業務、運営結果および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

大麻産業は強い反対に直面しており、私たちが業務を展開している他の管轄区域でも同様の反対に直面している可能性がある。

多くの政治·社会組織は大麻とその合法化に反対し、多くの人、さらには合法化を支持する人たちは、彼らの地理的な位置で大麻や大麻の販売に反対している。私たちの業務は成功するために、地方政府、業界参加者、消費者、そして住民の支援を必要とする。また、大麻産業に強く反対する資金の豊富な大手企業もあるかもしれない。例えば、製薬とアルコール産業は伝統的に大麻の合法化に反対する。これらまたは他の産業が大麻産業のいかなる努力を阻止したり、阻害したりすることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

同社は卸売価格の変動の影響を受けており、これは会社の収入、毛利、純収入とキャッシュフローを予想を下回っている可能性がある。

薬品流通と大麻業界は利益ベースの企業であり，毛利は販売価格とコストの差額に依存する。したがって、収益性は、供給(これ自体が天候、燃料、設備および労働コスト、輸送コスト、経済情勢、政府法規および需要などの他の要因に依存する)、税収、政府計画および薬品流通および大麻業界政策(医薬品および大麻販売を担当する政府機関が実施する可能性のある価格制御および卸売価格制限を含む)、および他の市場状況の変化による卸売および小売価格の変動に非常に敏感であり、これらはすべて私たちがコントロールできない要素である。同社の営業収入は、医薬品や大麻価格の下落の大きな悪影響を受ける可能性があり、私たちの収益力が薬品や大麻の価格に直接関連しているため、大麻価格の変化や大麻業界の全体的な状況に敏感になるだろう。このような価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受ける。どの価格下落も会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

同社は合成大麻の開発と流通により競争リスクに直面している可能性がある。

製薬業および他の産業は、自然に産生される大麻の効果を模倣して提供された治療用合成製品を開発および販売することによって、大麻産業、特に医療用大麻産業に参入しようと試みる可能性がある。合成大麻製品が広く採用されていれば、このような合成大麻製品の広範な流行は、植物大麻産業の需要、数量、収益力を変える可能性がある。これは、事業の持続可能かつ収益性運営を通じて長期的な利益と成功を確保する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

成人娯楽用大麻の合法化は医療用大麻の販売を減少させる可能性がある。

どの国でも，成人への娯楽用非医療用大麻の合法化は，医療用大麻市場の競争を増加させる可能性がある。私たちは競争の激しい市場で私たちの商業計画を実現することができないかもしれません。この市場では、娯楽、大人が使用する大麻は合法であるか、あるいは時間が経つにつれて、市場は大麻と大麻製品の価格の低下を経験し、私たちの利益率を下げるかもしれません。

当社は第三者輸送サービスと輸入サービスに依存して製品を顧客に渡します。

同社は第三者輸送サービスと輸入サービスに依存してその製品を顧客に渡している。同社は、物流問題、遅延、製品の紛失または盗難、および増加した輸送および保険コストを含む、第三者輸送サービスプロバイダへの依存に関連する固有のリスクに直面している。製品輸送のいかなる遅延、セキュリティホール或いは製品の紛失は、会社の業務、財務業績と経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは特定の国/地域で銀行口座を設立して維持することができないかもしれない。

私たちが業務を運営している国の銀行機関は私たちのために口座を開設したり、大麻工業に関連した収益の支払いや預金を受け入れないかもしれません。そのような危険は私たちの費用を増加させたり、特定の司法管轄区域への私たちの拡張を阻止するかもしれない。

私たちはいくつかのレンタル契約を更新できないかもしれません。

私たちが運営に使用しているいくつかの物件や施設は特定の期限にレンタルされています。私たちはそのような賃貸契約の期間の一部または全部を延長することができないかもしれません。あるいは、もし私たちがそうすれば、そのような賃貸契約の継続条項は有利になるでしょう。同様に、レンタル契約が満期になる可能性があるリスクがあり、私たちは私たちの業務を別の場所に移してコストを発生させることを要求されるだろう。

会社はネットワークセキュリティとプライバシーリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは会社の運営を混乱させ、会社を財務損失、契約損失、責任、名声損害、追加費用に直面させる可能性がある。

会社は、私たちの知的財産権、商業秘密、財務情報、従業員、顧客、および患者の個人情報を含む、私たちの情報技術システムに関連するリスクを受けるかもしれません。これらの攻撃は、敏感な個人健康情報を含む、当社の知的財産権、商業秘密、財務情報、従業員、顧客、および患者の個人情報を含む。このような攻撃が発生すると、私たちの運営を混乱させ、会社を財務損失、契約損害、労働者、プライバシー法に規定された責任、名声損害、追加費用に直面させる可能性があります。私たちは私たちのデータと情報技術システムを保護するためのセキュリティ措置を実施したが、これらの措置はネットワーク攻撃を効果的に防ぐことができないかもしれない。私たちは情報技術システムへの大量の投資を含む追加の予防措置を実施するために追加の資源を調達する必要があるかもしれない。深刻なネットワークセキュリティホールは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社はお客様に関するいくつかの個人情報を収集·蓄積し、プライバシー侵害から保護することを担当している可能性があります。プライバシー侵害は、プログラムまたはプロセスの障害、情報技術の障害、または故意の不正侵入によって発生する可能性があります。また，データ盗難は継続的なリスクであり，従業員の結託や不注意によって実施されても，故意のネットワーク攻撃によって実施されてもよい.このようなプライバシー侵害や窃盗行為は、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社がプライバシーまたはセキュリティ規則または他の情報セキュリティを保護する法律に違反していることが発見された場合、会社は制裁および民事または刑事罰を受ける可能性があり、それはその責任を増加させ、その名声を損なう可能性があり、会社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

当社はその知的財産権や他の独自の権利を守るために巨額の費用を招く可能性がある。

商標、特許、商業秘密、知的財産権の所有権と保護は会社の将来の成功の重要な側面である。許可されていない当事者は、当社の製品および技術を複製または他の方法で取得して使用しようと試みるかもしれません。企業の現在または将来の商標、特許、商業秘密または知的財産権の不正使用を規制することは、他人の不正使用を防止するためにこれらの権利を実行するように、困難、高価、時間、および予測不可能である可能性がある。

また、他の当事者たちは、同社の製品が彼らの独自の権利を侵害していると主張するかもしれないし、彼らの特許保護権利も侵害しているかもしれない。このようなクレームは、その是非にかかわらず、大量の財政および管理資源、法的費用、禁止、一時制限令、および/または損害賠償金の支払いを要求することを招く可能性がある。さらに、会社は会社がその合法的な権利を侵害していると主張する第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれない。このようなライセンスは会社が受け入れられる条項では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。さらに、会社は、それに有利な条項を取得または使用することができないか、または所有していない知的財産権に関連するライセンスまたは他の権利を取得または使用することができない可能性がある。

私たちの規制枠組みに関連するリスク

米国連邦法によると、大麻は依然として不法であり、米国大麻法の施行は変化する可能性がある。

アメリカでは、大麻産業には重大な法的規制と規制がある。“制御物質法”によると、大麻は依然として第一種の麻薬であり、米国連邦法によると、他を除いて、米国で大麻を栽培、流通、または所有することは違法である。大麻使用が合法化された州では、“制御物質法”により、大麻の使用は依然として連邦法に違反している。“制御物質法案”は大麻を別表規制物質としているため，米国連邦法により医療や成人が大麻を使用することは違法である。米議会が大麻に関する制御物質法案を改正しない限り(総裁がこの改正案を承認した)、連邦当局は現在の連邦法を執行する可能性がある。米国内の大麻に関する商業活動によって生じたり促進しようとしている収益に関わる金融取引は，適用される米国連邦マネーロンダリング法による起訴の根拠となることができる。米国連邦政府はこのような法律を実行する際に医療用や成人用大麻規制計画に適合する個人や企業に対して実行しない傾向があるが、このような計画が合法的な州では、州法律を厳格に遵守することは、米国連邦法律下での責任を免除することも、私たちが提起する可能性のあるいかなる連邦訴訟を弁護することもできない。米国連邦法は大麻の使用を犯罪とし、先制し、州法は大麻の使用を合法化しているため、大麻に関する連邦法を施行することは重大なリスクであり、私たちの業務、将来性、収入、運営結果、財務状況を大きく損なうだろう。米国で連邦法律を施行することは私たちの業務にリスクであり、連邦法律によって私たちに提起されたいかなる訴訟も、私たちの運営と財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの活動は政府当局によって持続的に規制され続けるだろう。アメリカ各州では、大麻の生産、栽培、抽出、流通、小売、輸送、使用の合法性はそれぞれ異なる。米国の現在の規制環境により、新たなリスクが発生する可能性があり、管理層はこのようなすべてのリスクを予測できない可能性がある。

州立法機関と連邦政府の間で大麻に対する見方が矛盾しているため、大麻企業は不一致な法律と法規の制約を受けている。連邦政府が大麻に関する連邦法を実行しないことは保証されず，将来的に大麻企業に関連する事件の起訴が求められており，これらの事件は他の面で州法に適合している。

未来のアメリカ連邦法執行実践の不確定性及びアメリカ連邦と州法律法規間の不一致は会社に重大なリスクをもたらした。

工業大麻に関する連邦や州法律の変化は、産業大麻の使用を遅らせる可能性があり、これは私たちの将来の収入に実質的な影響を与えるだろう。

本稿の発表日までに、ほとんどの州およびコロンビア特区は、2018年の農場法案の米国認可工業大麻計画、または2014年の農場法案によって許可された以前の計画、または米国農務省の審査を受けている計画に基づいている。2022年1月1日から、農業法案によって承認された計画または審査中の計画がないいくつかの州は、米国農務省大麻生産者許可証をデフォルトで取得する。産業大麻産業の持続的な発展は、工業大麻に対する州レベルの新しい立法許可と、連邦レベル立法のさらなる改正または補充に依存するだろう。どんな数のイベントやイベントもこの分野の進展を遅くしたり停止したりする可能性がある。産業大麻産業の進展は現在鼓舞的であるにもかかわらず、成長は確実ではない。大衆が有利な立法行動を支持するのに十分な要素があるように見えるが、多くの要素は私たちが商業的利益を持っている各州の立法手続きに影響を与えたり否定的に影響したりする可能性がある。これらの要素のいずれも工業用大麻の使用を緩和または停止する可能性があり、これは業務に負の影響を与え、さらには私たち全体の運営停止を招く可能性がある。また、連邦または州法律の変化は、現在予測できない方法で適用される州法律を遵守し続けるために、経営業務の方法を変更することを要求するかもしれない。必要に応じて、これらの可能な変化は費用が高く、私たちの将来の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

法律法規の潜在的変化による不確実性はCBD製品の使用に影響を及ぼす可能性がある。

連邦、州と地方規制機関、立法者、学者と企業は“農場法案”に適合する大麻プロジェクトに対して、新たに出現した大麻類薬物規制の運営範囲に対して大きな不確実性があり、異なる解釈がある。これらの意見には，FDAによる大麻類の規制と，農業法案に適合した栽培者や加工業者を含む製品メーカーが州間貿易に従事できる程度があるが，これらに限定されない。これ以上の連邦、さらには州レベルの立法、法規、あるいは既存の立法と規則の明確な司法解釈がなければ、これらの不確実性は解決できない。もしこれらの不確実性が続くと、私たちの製品の異なる市場での発売に悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが適用された法規を遵守できなければ、私たちが業務を継続することを阻止し、それに関連する追加コストが発生する可能性がある。

私たちの業務活動は私たちが業務を展開しているすべての管轄区域で厳格に規制されている。私たちの業務は、政府当局が大麻および大麻製品の栽培、加工、製造、マーケティング、管理、分配、輸送、貯蔵、販売、包装、ラベル、定価、処分に関連する様々な法律、法規、ガイドラインによって制限されている。また，従業員の健康と安全，保険カバー範囲，環境に関する法律法規の制約を受けている。一般的に適用される法律·法規は、業務活動を制限または制限し、私たちの製品やサービスに追加開示要求を加える権限を含む、政府機関および自律機関に、私たちの活動の広範な行政裁量権を与える。

もし私たちが適用された法規の要求を守らなければ、

将来のいかなる規制や機関の訴訟、調査または監査が巨額のコスト、管理層の注意と資源の移転、または私たちの業務に他の不利な結果をもたらさないことを保証することはできない。

私たちの業務目標の実現は政府当局が公布した法規要求を遵守し、すべての必要な法規の承認を得て、私たちの製品の栽培、加工、生産、貯蔵、流通、輸送、販売、輸出入(例えば適用)に依存する。我々の業務に適用される規制要件を遵守しないいかなる行為も、可能な制裁をもたらす可能性がある

さらに、法規、政府または法規の司法解釈の変化、またはより厳格な法執行または他の予期しない事件は、業務を広く変更し、コンプライアンスコストを増加させるか、または重大な責任を発生させたり、私たちの免許および他のライセンスを取り消したりする必要があるかもしれません。また、政府当局はその管理、申請、または実行手続きを随時変更する可能性があり、これは私たちの持続的な規制コンプライアンスコストに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが適用された規制を遵守したり遵守し続けることができるという保証はない。

FDAはCBDの医療的利益を検討する能力を制限している。

FDAの規定によると、会社は“健康宣言”をしたり、特定の医療的利益を有する製品が違法であると主張したりする。FDAはCBDがもたらすいかなる医療的利益も認めておらず、これは私たちが私たちのCBD製品に関連するいかなる潜在的な健康声明を宣伝することが法的に許可されていないことを意味する。多くの消費者はCBDを健康/医薬製品であると考えているため、そのCBD製品に対してこのような健康声明を下すことができないことは、消費者に製品を販売する能力を制限する可能性があり、これは私たちの収入と利益に負の影響を与える。

合法的な大麻市場は比較的新しい産業だ。そのため、我々の目標市場規模は数量化が困難であり、投資家は自分の市場データの正確性の推定に依存する。

大麻業界は初期段階にあるため、潜在的な投資家が私たちの比較可能な会社に投資するかどうかを審査し、決定することができる情報が不足しており、私たちがそのビジネスモデルに倣ったり、その成功した成熟会社を設立できるかどうかの情報も不足している。したがって、投資家は私たちの普通株に投資するかどうかを決定する際に、大麻市場の潜在規模、経済、リスクの推定に頼るべきだ。私たちは初期段階にある会社で、まだ純利益を生み出していない。私たちの成長推定が正確であることは保証されず、大麻市場が十分に大きくなることも保証されず、私たちの業務が期待したように成長できるようにすることはできない。

新たな市場や製品を研究·開発し、既存製品を改善することに取り組んでいるにもかかわらず、このような研究や市場開発活動が利益であることが証明されるか、または生産された市場または製品(あれば)が商業的に実行可能または成功的に生産および販売されることは保証されない。詳細な予測と消費者研究は通常カナダや他の国際司法管轄区の信頼できる第三者源から得ることができないので、私たちは自分たちの市場研究に大きく依存して製品の販売と設計を予測しなければならない。

また、業界や市場が現在の見積もりや予想に沿って存在·成長し続けるか、経営陣の予想や仮定と一致した方法で役割や発展を果たすことは保証されない。私たちはまた、販売およびマーケティングにさらなる制限を加えるか、または特定の地域および市場の販売をさらに制限するなど、大麻産業に悪影響を及ぼす他の事件または状況の影響を受ける可能性がある。

財務·会計関連のリスク

経営陣は，我々が継続経営企業として経営を継続する能力を分析し，現在の財務状況に応じて，継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑問を持っていることを確認した. また、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが継続的に経営している企業として継続できるかどうかに大きな疑問を投げかけています。

基台その評価では、経営陣は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。会社の現金と現金等価物は2023年12月31日現在440万ドルで、2023年12月31日までの年度損失は5630万ドル、2023年12月31日までの累計赤字は1兆425億ドルだった。同社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を得る能力にかかっている。同社は、現在の現金や現金等価物レベルは、満期債務を履行しながら成長に投資を続けるのに十分ではないとしている。これらのことは、私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせています。これらの状況の緩和に努力するために、管理層は、様々なコスト低減、資産売却、および他の代替方法を評価し続け、株式、中間層または債務証券の発行、戦略パートナーとの手配、金融機関からの信用または他の方法によるより多くの資金調達を求めることが可能である.

私たちの独立公認会計士事務所は私たちが経営を続けている企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。独立公認会計士事務所報告における持続的な経営意見は、公開または私募株式発行または債務融資、またはこれらの資金源のうちの1つまたは複数の組み合わせによって、私たちの業務に融資する能力を弱める可能性がある。追加的な株式や株式に関連した債務融資は、私たちの現在の株主を大きく希釈する可能性がある。私たちは合理的な条項で追加資本を得ることができないかもしれないし、追加資本を得ることができないかもしれないし、私たちは私たちの候補製品のいくつかの側面の権利を放棄すること、または私たちが本来放棄しなかった潜在的な市場を放棄することを要求されるかもしれない、または私たちの業務を中止または大幅に削減することを要求されるかもしれない。もし私たちが資金を得ることができなければ、私たちの業務は脅かされ、私たちは運営を続けることができないかもしれない。

私たちは将来私たちの海外販売を増加させるかもしれません。この販売は予期しない規制要求や他の障害の影響を受けるかもしれません。

私たちの機能通貨はドルで計算されます。私たちは現在、私たちの売上の一部はヨーロッパユーロで価格を計算して、将来は私たちがそれで業務を設立したり、流通している他の国/地域の通貨建ての売上があるかもしれません。しかも、私たちの運営費用の一部はユーロで計算されている。未来、私たちの国際販売の割合は増加するかもしれない。このような販売は予期せぬ規制要求や他の障害物の影響を受ける可能性がある。外貨為替レートのいかなる変動も私たちの業務、財務状況、経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。私たちは今まで外国為替ヘッジに従事したことがありません。もし私たちが私たちの外貨に開放することを決定すれば、私たちは経験が足りない、コストが合理的でない、あるいは市場の流動性が悪いため、効果的なヘッジができないかもしれない。また、これらの活動が提供する保護は外貨変動の影響から限られている可能性があり、それ自体が損失になる可能性もある。

重要な会計事項に関する仮定、見積もり、判断は、私たちが報告した財務結果や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて財務諸表を作成し、管理層に財務諸表及び付記に報告された金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。私たちの見積もりは、私たちの財務諸表付記によって提供されたように、限られた歴史的経験と、当時の状況で合理的だと考えられる様々な他の仮定に基づいており、これらの仮定の結果は、資産、負債、権益、収入および支出の帳簿価値を判断する基礎を構成しており、これらの資産、負債、権益、収入、支出は他の源からはあまり明らかではない。もし仮説が変化したり、実際の状況が仮定中の状況と異なる場合、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績が証券アナリストや投資家の予想を下回って、私たちの普通株価格を低下させる可能性がある。財務諸表を作成する際に使用される重大な仮定および推定には、売掛金信用品質、売掛金所得税控除、株式ベースの支払い、非金融資産減値、および収入およびコスト確認に関する仮定および推定が含まれる。

当社は複数の管轄区域で業務を経営する際に税務リスクに直面する可能性があります。

私たちと私たちの子会社は複数の管轄区域で運営されますので、複数の管轄区域に所得税とその他の形式の税金を納めます。私たちは異なる司法管轄区で所得税と非所得税を支払うことができ、私たちの税収構造は国内と外国の税務当局の審査を受けるかもしれない。これらの税務機関は関連する税務規則に対する私たちの解釈および/または適用に同意しないかもしれない。この場合、税務機関の異議は、関連税務機関の訴訟または税務機関との和解に関連する費用を負担する必要があるかもしれません。税務機関の異議が成功すれば、追加の税金(利息と罰金と一緒に)を評価され、支払うべき税金を増加させる可能性があります。

異なる司法管轄区では、税務支出を定める税法と税率が大きく異なる可能性があり、税法と税率を規制する法例も変わる可能性がある。したがって、私たちの収益は、異なる管轄区域の収入課税割合の変化、税率の変化、負債推定の変化、その他の形式の税額の変化の影響を受ける可能性がある。私たちの所得税や他の税金負債の準備を決定する際には、これらの規則の解釈と適用について重大な判断(外部相談による意見を含む)が必要である。私たちは予想以上の納税義務や費用に直面しているかもしれない。

また、我々の子会社又は国際支店が支払う配当金及び他のグループ内支払いは、当該等支払いの受領者がその組織及び運営司法管轄区域内で税金を納付する可能性があり、当該配当金及び他のグループ内支払いは、支払いの実体が司法管轄区域又は税務住民によって徴収される源泉徴収税である可能性もある。このような源泉徴収税が完全に相殺または返却されない限り、配当金や他のグループ内支払いは私たちが支払う税額を増加させる可能性がある。当社とその付属会社は、手配自体や事務処理の際に、このような税金をできるだけ減らすことを目指していますが、必ず成功する保証はありません。

特定の費用を差し引くことはアメリカ連邦所得税の制限に使用される。

1986年に改正された国内税法(以下、税法)第280 E条は、企業が米国連邦所得税の目的で人身規制物質の販売に関連する何らかの費用を差し引くことを禁止している。米国国税局(IRS)は，米国の適用州法律で許可されている各種大麻企業に対して税務監査を行う際に，コード280 E条を引用した。同法第280 E条は、規制された物質の売買とみなされる大麻企業が、ある一般的かつ必要な業務費用を控除し、他の業界類似会社よりも高い実際の連邦税率の支払いを強要することを禁止する。大麻事業の実際の税率は総収入に占める控除不能費用の割合に依存する。したがって、アメリカの合法的な大麻産業の企業は他の場合よりも利益が低いかもしれない。

米国国税局は、ある費用の控除を許可する明確化を発表したが、これらのプロジェクトの範囲は非常に狭く解釈されており、運営コストの大部分と一般行政コストを差し引くことは許されていない。現在いくつかの未解決の事件が各行政機関や連邦裁判所の前でこれらの制限を疑問視しているが，これらの当局が大麻企業に有利な法典第280 E条の解釈を発表する保証はない。

米国国税局は、ある費用の控除を許可する明確化を発表したが、これらのプロジェクトの範囲は非常に狭く解釈されており、運営コストの大部分と一般行政コストを差し引くことは許されていない。現在いくつかの未解決の事件が各行政機関や連邦裁判所の前でこれらの制限を疑問視しているが，これらの当局が大麻企業に有利な法典第280 E条の解釈を発表する保証はない。

もし私たちの税金申告の立場が連邦、州、地方、あるいは外国の税務管轄区域の挑戦を受けたら、私たちは私たちの税金申告の立場を完全に守ることができないかもしれない。私たちは納税申告頭寸の維持に成功した可能性の評価に基づいて、税金優遇の準備金が確認されていないことを記録した。そこで，四半期ごとの記録が税収割引準備金の妥当性が確認されていないことを分析·考慮した。経営陣は、申告倉庫位の維持に成功した可能性を評価する際に重大な判断を行い、記録すべきか否かを決定する際に重大な判断を行い、記録すべきであれば金額を推定する。もし私たちの税金申告が成功的に挑戦されたら、私たちは予約金額を超えるお金を支払う必要があるかもしれません。あるいは私たちは税金項目の純資産の帳簿金額を減らすことを要求されるかもしれません。この二つの結果は私たちの財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性があります。

その会社はより高いアメリカ国税局監査リスクに直面しているかもしれない。

同社は、米国国税局監査と大麻関連企業の納税申告書の可能性が高いとしている。私たちの納税申告書に対するこのような監査は、追加の税金、利息、罰金、そして増加した会計と法律費用の支払いを要求される可能性があります。これは実質的かもしれません。

同社は今年度中に“受動型外国投資会社”である可能性があり、米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。

当社は、最近完成した課税年度については、同社は守則第1297節に示すプライベート投資会社であると信じているが、現在の業務計画および財務予想によると、当社は本課税年度にプライベート投資会社となり、その後の課税年度にプライベート投資会社になる可能性があると信じている。米国納税者が普通株式を保有している間の会社のいずれかの年がPFICである場合、米国納税者は、一般的に、普通株売却によって達成された任意の収益またはその普通株が受信した任意のいわゆる“超過分配”を一般収入と見なし、収益または分配の一部に利息費用を支払うことを要求される。場合によっては、税金と利息費用の合計は、処置時に米国納税者によって達成された収益総額、または受信された超過分配金額を超える可能性がある。いくつかの制限を受けた場合、米国納税者が規則1295節に従ってタイムリーに有効な“QEF選挙”(“QEF選挙”)を行う場合、または規則1296節に従って“時価建て”選挙(“時価建て選挙”)を行う場合、これらの税収結果は緩和される可能性がある。米国納税者は、当社が適格選挙基金(“QEF”)に適用される記録保存要求を満たす保証はなく、当社がPFICであれば、当社はQEFルールに基づいてこれらの米国納税者に報告を要求する情報を米国納税者に提供する保証もないことを認識すべきである。そのため、米国保有者はその普通株についてQEF選挙を行うことができない可能性がある。時価計算選挙を行う米国の納税者は、通常毎年普通株公平市場価値が納税者ベースを超える部分を一般収入に計上しなければならない。以下の見出しでの議論は，本段落全文を限定した米国連邦所得税のいくつかの考慮要素である受動型外国投資会社の規則。米国納税者であるすべての潜在投資家はPFICルールの税収結果及び普通株の買収、所有権と処置について自分の税務顧問に相談すべきである。

同社は米国の純営業損失繰越を利用して将来の米国での課税収入を相殺する能力が制限される可能性がある。

当社は2018年1月1日までの納税年度に発生した米国連邦営業純損失繰越(“NOL”)を20年間繰り越すことができます。当社が2017年12月31日以降に開始した納税年度内に発生する米国連邦NOLは無期限繰り越しが可能ですが、このようなNOLの使用には限りがあります。また、この規則第382条によれば、“所有権変更”(一般に3年以内にその株式所有権(価値別)が50%を超えると定義されている)を経験した会社は、変更前の米国連邦NOLを利用して将来の米国課税所得額を相殺する能力が制限されている。会社が過去に所有権変更を経験した場合、またはその株式所有権の将来の変化(その一部がその制御範囲内にない)が所有権変化をもたらす場合、その米国連邦NOLを使用する能力は、規則382節によって制限される可能性がある。米国各州がNOL処理において米国連邦所得税法にどの程度適合しているかは不明である。そのため，同社はその米国NOLを利用して将来の米国での課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり，納税義務を増加させ，そのキャッシュフローを減少させる可能性がある。

会社の管轄区域における世界的および現地税務法律法規の変化は、会社や普通株価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国または会社が業務を展開する任意の管轄区税法の変化(これらの変化はトレーサビリティを有する可能性がある)は、会社または普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、米国連邦所得税法が提案され、多くの改正が行われており、将来的には米国連邦所得税法のより多くの改正が続く可能性がある。

米国議会では現在、展望性やトレーサビリティがある可能性のある複数の立法が審議されており、これらの立法は会社の財務業績や普通株価値に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、会社が運営したり資産を持っている州は、新たな税金や増加した税金を徴収する可能性がある。もし採択されたら、ほとんどの提案は現在または数年後に効果的になるだろう。提案された法律は依然として変化する可能性があり，当社や普通株購入者への影響は定かではない。

また、2022年の“インフレ率低減法案”には、米連邦企業所得税に影響を与える条項が含まれている。他の条項には、この法律には、ある大企業の帳簿収入に最低税率を徴収する条項と、これらの株を購入した会社にある会社の株式買い戻しの消費税を徴収する条項が含まれている。米財務省がこの法案をどのように実施するかは不明であり、同社もこの立法や税法の将来の変化が会社や普通株の購入者にどのように影響する可能性があるかを予測することはできない。

いくつかの国際立法と規制機関は立法提案を提出し、多国籍企業の税務やり方と、欧州連合のあるEU加盟国の税務政策を調査し始めた。その努力の一つは、加盟国会社の税、譲渡定価、税収条約条項の修正の提案を決定した経済協力開発機構(OECD)が先頭に立っている。2022年12月15日、EU加盟国は一致して最低税収指令を採択し、多国籍企業の世界最低税収水準を確保した。会員国たちは2023年12月31日までに最低税金指令を国家立法に転換しなければならない。この法案の実施および大手多国籍企業の興味と税収増加は税収の不確実性を増加させ、最終的に私たちの有効税率、所得税支出、純収入またはキャッシュフローに実質的な影響を与える可能性がある。

私たちの発展に伴い、財務報告の内部統制を発展させることができなければ、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが成熟するにつれて、私たちは私たちの成長を管理するために、現在の内部制御システムとプログラムを発展させ、改善していく必要があるだろう。私たちは財政報告書に対する適切な内部統制を確立して維持することを要求された。適切な制御が確立されていないか、またはこれらの制御が確立されると、業務、財務状態、または運営結果に関する開示に悪影響を及ぼす可能性がある。また、経営陣の財務報告内部統制の評価は、財務報告内部統制や投資家の懸念を引き起こす可能性のある他の事項で解決すべき弱点や条件を見つけることができるかもしれない。2021年12月31日までの年度財務を監査する際、会社監査人は重大な弱点に気づき、営業権減価テストと調達価格分配、契約売掛金、それに応じた収入と在庫手続きなどの重大な弱点について経営陣にいくつかの提案を行った(“2021年重大弱点”)。2021年の重大な弱点に対して、当社は、(I)当社の第三者専門家の協力の下で、我々の減価テストプログラムを引き続き強化すること、(Ii)ある契約売掛金とその対応する収入の信用をより良い信用評価を行うこと、および(Iii)すべての会社の場所で定期的に実物棚卸しを行い、内部会計記録と一致することを含む、その救済計画に資源を割り当てた。2022年12月31日現在、経営陣は、2021年の契約売掛金およびそれに応じた収入や投資家手続きに関する重大な弱点が完全に救済されたとしている。

しかし、2022年12月31日までの年間財務を監査する際、監査人は、営業権減価テストや購入価格配分における重大な弱点が依然として救済されていないことに注目している(“2022年重大弱点”)。2022年の重大な弱点について、管理層は、(I)重大な仮説または決定に関連する予算および予測プロセスの文書作成の追加的な内部プログラムを確立すること、(Ii)基本的な仮説の正確性を向上させるために新たな検証プロセスを実施すること、および(Iii)私たちの第三者専門家を招いて減価テストの正確性を支援することを含む、その修復計画にリソースを割り当て続ける2023年12月31日現在、経営陣は、2022年にその名誉減価テストや買収価格配分に関する重大な弱点が完全に救済されたとしている。

我々の財務報告内部統制、開示経営層の財務報告の内部統制に対する評価、私たちの会計士事務所の財務報告内部統制に対する開示の評価、または開示経営層の財務報告内部統制に対する評価の任意の実際または予想される弱点および条件は、私たちの普通株式価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株に関するリスクは

私たちは必要だが、満足できる条項で追加資金を得ることができないかもしれないが、これは私たちの株主を希釈したり、私たちの業務に重い財政的制限を加えたりするかもしれない。

将来、私たちは運営によって作られた収入で私たちの活動するすべての現金需要に資金を提供したい。しかし、私たちが未来に私たちの経営活動から相当な現金を生産できるという保証はない。将来の融資はタイムリーで、十分な金額で、または私たちが受け入れられる条項(あれば)で提供されるかもしれない。どんな債務融資や普通株優先証券の他の融資にも、私たちの柔軟性を制限する金融と他の契約が含まれている可能性がある。このような条約を遵守しないいかなる行為も、既存の資金源を失い、新しい資金源を得る能力を弱める可能性があるので、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。私たちが私たちの証券に対する投資家の興味を刺激することができるという保証はない。もし私たちが追加的な融資を受けなければ、私たちの業務は決して始まらないかもしれません。この場合、あなたは会社でのあなたのすべての投資を失う可能性が高いです。

私たちの普通株の保有者は私たちが株式に基づく補償を発行することで希釈の影響を受けた。

私たちは彼らの業績と留任を奨励するために、経営陣と肝心な従業員に株式オプションと制限的な普通株を付与した。任意の追加的な持分付与および任意の既存の引受権の行使は、私たちの株主を希釈させ、普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、私たちの運営コストは増加し続けており、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入する必要があります。

上場企業として、特に新興成長型企業ではなくなった後、大量の法律、会計、その他の費用を発生させ続ける予定であり、これらの費用は民間企業としては発生していない。また、2022年にサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オキシリー法案”)および米国証券取引委員会とナスダックが実施する規則は、当社の業務および財務状況および運営に関する年間、四半期およびイベント駆動報告書の提出、有効な開示、財務コントロール、およびコーポレートガバナンスの確立と維持を要求するなど、上場企業に様々な要求を出している。私たちの既存の管理チームはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続け、私たちは私たちがこれらの要求を遵守するのを助けるために追加の人員を雇う必要があるかもしれない。しかも、このような規則と法規は引き続き私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。

サバンズ-オキシリー法(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)によると、私たちは、私たちがもはや新興成長型会社ではない後、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明報告書を添付しなければならない財務報告書の内部統制に関する報告書の提出を要求する。規定された期間内に404条を遵守するために、私たちは高価で挑戦的な財務報告書に対する私たちの内部統制を記録して評価するつもりだ。この点では、外部コンサルタントを招聘することが可能な内部資源を継続的に提供する必要があり、財務報告の内部制御に対する十分性を評価して記録することにより、財務報告の内部制御に対する十分性を評価して記録し、適切にステップ改善制御プログラムを採用し、テストにより制御がファイルのように機能しているかどうかを検証し、財務報告の内部制御のための継続的な報告及び改善手順を実施する。

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの上場会社の要求活動を更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちは持続的に発展する法律、法規、基準に適合するように資源を投入し続け、このような投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、基準を遵守する努力が規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損なわれる可能性がある。

もし私たちが適用される上場要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。この場合、私たちの普通株の流動性と市場価格が低下する可能性があります。

私たちは現在または未来にナスダックが持続的に発売される基準を達成できるということを保証することはできません。ナスダックは他の要求に加えて、最低入札要求を含む継続上場基準を実施している。

私たちの普通株式価格は1.00ドル以上でなければなりません。ナスダック資本市場に上場し続ける最低入札要求に適合することができます。2022年7月8日、当社はナスダック証券市場有限責任会社の通知を受け、当社は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に定められた1株連続30営業日の1株1.00元の最低購入価格要求(“最低購入価格要求”)を遵守できなかった。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、ナスダックは、コンプライアンスを回復するために公告日後180暦の期間を提供する。最低入札値規定を新たに満たすためには、同社は少なくとも10取引日連続で最低市場価格を1.00元以上維持する必要がある。2023年6月9日から2023年6月23日まで、10取引日連続の期間中、会社の普通株の終値は1株当たり1.00ドルを上回った。そのため、2023年6月26日、当社は最低入札価格要求を再遵守したとの正式な通知を受け、この件は結審した。

ナスダック上場規則第5605条(C)(2)(A)条の規定によると、会社取締役会の監査委員会は、3人の独立したメンバーを含まなければならない。取締役トーマス·ソロモンの辞任に伴い、会社は2023年12月4日に上記の状況をナスダックに通知した。2023年12月6日、当社はナスダックから通知を受け、上記の理由により、当社がナスダック上場規則第5605(C)(2)(A)条に記載されているナスダック監査委員会の要求に適合しなくなったことを確認した。この通知で述べたように、ナスダックは、ナスダック規則第5605(C)(4)条によれば、ナスダックは、(I)当社の来年度株主総会又は2024年11月30日まで(早い者を基準とする)、又は(Ii)次の年度株主総会が2024年5月28日までに開催される場合には、2024年5月28日までに当社が規定に適合していることを証明しなければならないことを当社に通知する。

もし会社が監査委員会の要求を再遵守できなかった場合、あるいは私たちがナスダックの他の適用要件を満たしておらず、私たちが要求を再遵守できなかった場合、ナスダックは私たちの普通株を取得することを決定するかもしれない。私たちの普通株の任意の退市は、私たちの普通株の市場流動性と市場価格、そして私たちが運営を継続するために融資を得る能力に悪影響を与え、あるいは投資家の信頼を失う可能性があります。

私たちの普通株の所有権はいくつかの司法管轄区域で不法とみなされる可能性があるので、私たちの普通株の所有者はこのような司法管轄区で責任を負うことができる。

大麻関連の金融取引には，大麻会社証券への投資や配当獲得などの任意の関連利益が含まれており，現在は反マネーロンダリングや他の様々な法律の制約を受けており，これらの法律は管轄区域によって異なり，その多くの法律は解決されておらず，まだ制定中である。これらの法律の解釈は明らかではないが、一部の管轄区では、当該管轄区域で違法とみなされる行為により直接的または間接的に生じる財務的利益は、これらの法律の管轄範囲内と見なすことができ、そのような利益を得る者は、管轄区域に適用される投資家を含め、当該等の法律に基づいて法的責任を負わなければならない可能性がある。したがって、各潜在的投資家は、私たちの普通株式の所有権と任意の関連する潜在的責任について彼または彼女またはそれ自身の法律顧問に連絡しなければならない。

会社役員と上級管理職は職責を履行する際に利益相反がある可能性がある。

私たちは様々な潜在的な利益衝突の影響を受けるかもしれません。私たちのいくつかの高級管理者と取締役は一連の商業活動に従事するかもしれません。また、私たちの役員や役員は、これらの活動が会社の職責に重大または不利な妨害を与えない限り、彼らの外部業務利益に時間を投入することができる。場合によっては、私たちの役員や役員は、これらのビジネス利益に関連する受託責任を持っている可能性があり、これは、彼らが私たちの業務や事務に時間を投入する能力を妨害し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。このような商業的利益は私たちの幹部と役員が多くの時間とエネルギーを投入する必要があるかもしれない。

2023年1月1日から、私たちは米国国内発行者として報告することを要求され、私たちは“外国個人発行者”のメリットを享受しなくなり、これは私たちの追加コストと支出を招く可能性がある。

2023年1月1日、我々は“外国個人発行者”の地位を失った(“取引所法案”第3 b-4条の規定による)。これらの追加的な要求を遵守することは、私たちの法律と監査費用を増加させ、これは逆に私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。報告書と開示要求の面で“国内発行者”とみなされているからだ。私たちはアメリカ国内会社への要求に適合するために、私たちの開示と報告書を調整することを要求されました

私たちは、これらの追加要求を遵守することが、私たちの法律と監査費用を増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があると予想している。また、報告および開示要求とされている“国内発行者”：

外国の個人発行者として、私たちはナスダック規則のアメリカ国内発行者に対する他の要求ではなく、いくつかの母国の会社統治実践に従うことを許可されている。例えば、(I)いくつかの株式ベースの補償計画の確立または修正、および(Ii)発行会社の20%以上の権益に関する公開発行以外のいくつかの取引など、いくつかの希薄化イベントが株主の承認を得る必要がないというカナダのやり方を踏襲している。

私たちの業務の規制の性質は買収を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちは私たちの業務を運営するために様々な政府許可証を持っていなければならない。これらの許可要求は、我々の合併、合併、買収または他の業務合併に関連することを阻害したり、潜在的な買収者が私たちの普通株に対して買収要約を提出することを阻止したりする可能性があり、場合によっては、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちは近い将来私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資リターンを達成できるかどうかは私たちの普通株価格の上昇にかかっています。

私たちは私たちの普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、現在は予測可能な未来にそうするつもりもない。私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために未来の収益を保留し、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、普通株への投資の成功はその未来の価値が上昇するかどうかにかかっているだろう。普通株の価値が高くなる保証はありません。普通株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。

私たちは新興成長型会社であり、より小さい報告会社でもあり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適した減少した報告や開示要求を遵守し、私たちの普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性があり、必要な時に資金を調達することをより困難にする可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups ActでJOBS法案として定義されており、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用して、404条の監査人認証要求を含み、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性コンサルティング投票の要求を免除し、先に承認されていないゴールドパラシュート支払いの要求を免除し、会計声明の採択期間を延長する予定である。

私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちは“小さな報告会社”になる資格があり、これにより、404条の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、本年度報告および当社の定期報告書および当社の定期報告書における役員報酬に関する開示義務の削減など、多くの同じ開示要件免除を継続することができるようになる。

私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、新興成長型会社として提供されている様々な報告要件の免除により、投資家への吸引力が低下する可能性があり、必要に応じて追加資本を調達することが困難になる可能性がある。もし投資家が私たちの報告が業界内の他の会社の報告よりも透明ではないと思ったら、彼らは私たちの業務を業界内の他の会社と比較することができないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの財務状況と経営業績は大きな悪影響を受けるかもしれない。

将来発行される債務証券(私たちの破産または清算時には私たちの普通株よりも優先)および将来発行される優先株(配当および清算分配については私たちの普通株よりも優先する可能性があります)は、私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算時に、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金の貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、私たちが優先株を発行すれば、これらの優先株の保有者は配当金の支払いや清算分配の支払いにおいて普通株保有者よりも優先する権利がある可能性がある。私たちが将来の任意の発行で債務や優先株を発行する決定、または貸手からお金を借りる決定は、市場状況および他の私たちがコントロールできない要素にある程度依存するため、このような未来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの普通株の保有者は、私たちが行った任意の未来の発行または私たちが行ったどんな借金も、私たちの普通株に投資して得られるかもしれないリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるというリスクを負わなければならない。

もし私たちの普通株の価格が変動すれば、あなたの投資は大きな部分を失うかもしれません。

我々普通株の市場価格は、本年度報告書の一部に記載されているリスク要因や、投資家が私たちに相当する会社推定値の変動を考えるような他の制御できない要因に対応するために、広範な変動の影響を受ける可能性がある。また、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動はすでに多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去に、株式市場の価格変動を経験した多くの会社が証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

私たちの普通株市場価格の変動は投資家が公開発行価格あるいは公開発行価格より高い価格で彼らの株を売ることを阻止するかもしれません。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。

一般リスク因子

当社は時々法的手続きに巻き込まれる可能性があり、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、政府機関、それと業務往来のある実体に関連する事項、正常な業務過程で生じる他の手続きを含む法律や規制手続きの側になる可能性がある。私たちはこれらの法律と規制手続きに対するリスクを評価し、公認会計原則に基づいて負債を推定するための準備金を確立する。より多くの情報はプロジェクト3“法的訴訟”を参照されたい。このような事項の結果を評価して予測することは大きな不確実性と関連がある。これらの法律手続きにおける意外な結果、または経営陣の評価または予測の変化、およびそれに伴う設立準備金の変化は、我々の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの大麻産業への参加は、訴訟、正式または非公式な苦情、法執行行動、ならびに第三者、他の会社、および/または様々な政府当局の私たちの調査につながる可能性がある。私たちに関連した訴訟、クレーム、および法執行行動は、私たちの将来のキャッシュフロー、収益、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある大量の財務および他の会社の資源を消費する可能性がある。

同社の成功は、技術や法規の変化や新興の業界基準や実践に対応するために、その製品やサービスを改善し続ける能力があるかどうかにある程度依存する。

急速に変化する市場、技術、新興業界と監督管理基準及び頻繁に発売される新製品は会社業務の特徴である。新技術と法規の発展を含む新製品の発売は会社の設備を時代遅れにする可能性があり、その製品やサービスは競争力が不足しているか、あるいは市場に適していない。同社の製品やサービスを開発する過程は複雑であり、大量の持続的なコスト、開発努力、第三者の約束、規制承認が必要だ。当社は、そのような新製品やサービスを開発または効率的に商業化することができない場合や、必要な規制承認を得ることができない可能性があり、そのような製品やサービスを開発する過程で行われる任意の資本支出とともに、当社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの経営陣と重要な従業員に依存しており、私たちの管理チームのどのメンバーや重要な従業員の流失も、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の成功はその高級管理職と肝心な従業員の能力、専門知識、判断力、判断力と誠意にかかっている。私たちの管理チームのメンバーや重要な従業員の流出は、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。雇用協定およびインセンティブ計画は、通常、キー従業員サービスを保持する主な方法として使用されるが、これらの合意およびインセンティブ計画は、これらの従業員がサービスを継続することを保証することはできない。当該等の者のサービスを失ったり、必要に応じて他の適切な資格を有する者を引き付けることができなかったりすることは、当社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在私たちの重要な職員たちの生命維持のための重要な人保険を持っていない。合格した技術、販売、マーケティング担当者および高級管理者と取締役の競争は非常に激しい可能性があり、会社が将来的に肝心な従業員を引き付けることができる保証がなく、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは技術人材を維持して得ることができず、私たちの業務と運営を損なうかもしれない。

私たちの管理チームのどのメンバーの流失も、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、新入社員(執行経営陣メンバーを含む)を募集したり募集できないコストが増加し、我々の業務や運営実績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品のマーケティングと販売を拡大するために、私たちは私たちの製品を理解、説明、マーケティング、販売できるもっと多くの有能な従業員を探し、採用し、維持する必要があります。これらのすべての分野には、有能な人員に対する激しい競争が存在し、私たちは、これらの必要な機能の新しい人員、サプライヤー、または下請け業者を誘致、訓練、統合、インセンティブ、または維持することに成功できないかもしれない。新入社員は一般的に大量の訓練を必要とし、多くの場合、彼らは十分な生産性を達成するために多くの時間を必要とする。したがって、給与や福祉に関連する重大な支出や、株式奨励に関する報酬支出など、従業員を引き付けて維持する巨額のコストが生じる可能性があり、従業員の募集や研修への投資によるメリットを意識する前に、新入社員をライバルや他社に流出させる可能性がある。また、私たちが新しい司法管轄区に入るにつれて、私たちはこのような新しい分野で熟練社員を誘致して募集する必要があるだろう。

私たちは私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちは私たちが達成可能などんな成長を管理することに困難に直面するかもしれない。

私たちの開発と商業化計画と戦略の発展に伴い、私たちはより多くの研究、開発、管理、運営、販売、マーケティング、財務、会計、法律、その他の資源が必要であると予想される。未来の成長は経営陣の会員たちにもっと多くの重大な責任を負わせるだろう。成長と戦略変化を効果的に管理するために、会社は、(A)顧客ニーズを満たすのに十分なシステムを維持すること、(B)販売およびマーケティング、流通能力および行政機能を拡大すること、(C)その既存の管理チームの技能と能力を拡大すること、および(D)合格した従業員を誘致し、維持すること、を必要とする。私たちの経営陣はこのような追加的な責任を負うことができないかもしれませんが、もし私たちがそれができなければ、私たちは未来の成長を効果的に管理し、私たちの会社を成功的に発展させることを阻害するかもしれません。

証券や業界アナリストが私たちに関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのようなアナリストとその研究と報告書に対して何の統制権もない。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、私たちの経営業績がアナリストの予測に達しなければ、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

インフラ、成長、規制コンプライアンス、運営への私たちの投資に関する巨額の持続的なコストと義務が生じることが予想される。

インフラ、成長、規制コンプライアンスへの私たちの投資に関連する重大な持続的なコストと債務が生じることが予想され、これは私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来の規制の変化、より厳格な法執行、または他の予期しない事件は、私たちの運営を広く改革し、コンプライアンスコストを増加させたり、重大な負債を生じたりする必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたコストよりも高いかもしれません。私たちはこのようなより高い運営費用を相殺するために十分な収入を生み出すことができないかもしれません。私たちは未来にいくつかの原因で重大な損失を受けるかもしれません。予測できない費用、困難、複雑さと遅延、その他の未知の事件を含む。

当社の保険範囲が当社が受ける可能性のあるすべてのクレームをカバーするのに十分な保証はありません。

全体的に、私たちの生産は不利な天気条件、火災、植物疾患と虫害、その他の自然現象、工業事故、労使紛争、私たちに適用される法律と規制枠組みの変化、および環境意外状況を含む異なるリスクと危険の影響を受ける。

私たちは必要な種類と金額の保険を合理的な費用で維持したり得ることができないかもしれない。もし私たちが重大な責任を負い、私たちが十分な保険を受けていなければ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは現在私たちの重要な職員たちの生命維持のための重要な人保険を持っていない。

私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。これは私たちの業務に否定的な財務と名声の影響を与えるかもしれません。

私たちの業務の成長と拡張は私たちの業務戦略の成功に大きく依存しています。私たちが私たちの商業戦略を成功的に施行することを保証することはできない。もしこれができなければ、私たちの財務と名声に否定的な影響を及ぼすかもしれない。将来の臨床研究は，大麻の医療的利益，生存能力，安全性，有効性，用量と社会的受容度に対する理解や信念に抵触すると結論する可能性がある。

会社はセキュリティホールの影響を受ける可能性があり、これは製品や設備の重大な損傷や盗難を招く可能性がある。

当施設のセキュリティホールは発生する可能性があり、製品や設備の損傷や盗難を招く可能性があります。当施設のセキュリティホールは、在庫や製品の重大な損失を招く可能性があり、適用法規の下での責任を負い、違反調査や追加の予防的セキュリティ措置の実施に関連する費用を増加させる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです。

私たちは、私たちの情報システムまたはこれらのシステム上に存在する情報のセキュリティ、完全性、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある電子情報システム上または電子情報システムによって発生する潜在的に不正なイベントを評価、識別、および管理する重大なリスクがある。データ損失、盗難、誤用、不正アクセス、またはデータに影響を与える他のセキュリティイベントまたは脆弱性を防止、検出、または軽減するための様々なメカニズム、制御、技術、方法、システム、および他のプロセスが含まれる。データには、第三者を代表する当社の業務の一部として、当社が収集、処理、保存、送信した機密、独自、ビジネスおよび個人情報が含まれています。私たちはまた、優先度、評価、緩和、そして第三者のリスクを識別、区別し、救済するための第三者安全計画を維持しているが、私たちはそのリスクに見合った安全計画を実施するために私たちが使用している第三者に依存しており、私たちは彼らの努力がすべての場合に成功することを確実にすることはできない。

我々は、直接または間接的に暗号化規格、ウイルス保護、リモートアクセス、マルチファクタ認証、機密情報、および会社のリソースを利用しながらインターネット、ソーシャルメディア、電子メール、無線および個人デバイスを使用して会社の業務および個人事務を処理する政策を含む、ネットワークセキュリティ事項に関する多くのポリシーおよびプログラムを実施している。これらの政策は定期的に内部審査手続きを通過し、必要に応じて適切な経営陣メンバーによって更新され、再承認される。

私たちのシステムは、私たちの運営中断および遅延、ならびに個人情報(第三者、従業員、および私たちのメンバー)および他のデータ、機密情報または知的財産権の損失、誤用、または盗まれることを目的とした指向性攻撃を定期的に受けています。ネットワークセキュリティ脅威のリスクは，過去の事件に関連するリスクを含み，我々のシステムや業務に実質的な影響を与えていない.私たちの運営や私たちのシステムへのアクセスのいかなる重大な中断も、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのシステムや第三者システムへの浸透、または個人情報の他の乱用や誤用は、私たちを業務、規制、訴訟、名声のリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの最高財務官(CFO)が指導するネットワークセキュリティリスクを継続的に監視し、評価するための学際的なチームを構築した。これは部門を越えたチームであり，財務·運営者および第三者法律·情報技術コンサルタントからなり，すべての重要な実施作業は我々の情報技術コンサルタントが実行し，情報技術，企業セキュリティ，ネットワークリスク管理において豊富な経験を持っている。このチームはネットワークリスク管理計画の適合性を制定、維持と評価し、大量の資源をネットワーク安全とリスク管理プロセスに投入し、絶えず変化するネットワークセキュリティ構造に適応し、そして適時に有効に新しい脅威に対応する。

潜在的な事件が初めて検出された場合、会社が迅速かつ勤勉に働き、そのシステムを再保護し、それによるいかなる損害およびさらなるリスクを最小限に抑えることができるように、このことをできるだけ早く首席財務官に通知する。首席財務官は、報告を受けた後、直ちに調査報告書を担当し、サイバー攻撃の存在または可能性を確保し、サイバー攻撃(攻撃が行われている場合)を阻止または制限し、企業およびそのシステムへのさらなる被害および暴露を最大限に回避するために最善を尽くす。直接脅威やネットワーク攻撃が十分に制御されると、最高財務官は、会社範囲に限定されない警報または指示を含む追加的または特別な措置をとるように指示する責任があるCEOに状況を通知し、最高財務官は、これらの措置を遅延なく遵守/実行しなければならない。命令の有効性に関する問題または懸念は、疑いの余地なく違反である既知の形態の連絡によって、首席財務官または指定された実行官によってしか確認できない。対応作業が開始された後、指定された実行幹事は、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く状況を監査委員会議長に通知し、その後、議長にすべての重大な事態の発展を通報しなければならない。議長は適宜このことを取締役会全員に報告することができる。私たちの緊急計画はまた、私たちが正常な動作に移行する手続きと、セキュリティ事件調査、救済手続き、セキュリティ事件の回復、強制的な報告を規定している。

私たちの取締役会は会社の全体的なリスク状況とリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、監査委員会を通じてネットワークセキュリティリスクに関する監督機能を管理し、監査委員会は、我々の管理層がネットワークセキュリティリスクを監視·制御するためのステップを含む会社のネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督する。

項目2.財産

私たちは24，425平方フィートの家を借りた。英フィナンシャル·タイムズ紙フロリダ州ローデールにある施設では、CBDと船舶の流通、卸売(B 2 B)と消費者向け直接(D 2 C)注文がここで完成し、世界各地に運ばれている。2024年4月に満期になる賃貸契約によると、私たちは現在、毎月30，787ドルでこの施設をレンタルしています。

私たちは13，483平方フィートの家を借りた。英フィナンシャル·タイムズ紙フロリダ州ローデールにある工場で、フロラ実験室3はここで製造業務を行っています。2024年6月に満期になる賃貸契約によると、私たちは現在、毎月41，400ドルでこの施設をレンタルしています。

Phateboはドイツヒルジン根にある7300平方フィートの薬品貯蔵と物流センターをレンタルし、このセンターは良好な流通実践認証を得た。月レンタル料は月3600ユーロで、レンタル契約は2024年2月29日に満期になります。

私たちの船舶運営本部は以前カリフォルニア州のカールスバッドに設置されていました。そこで十二，000平方メートルを借りました。英フィナンシャル·タイムズ紙2027年6月に満期になる賃貸契約によると、毎月24，000ドルのオフィスと倉庫スペースが支払われます。2022年第4四半期に、私たちは船舶とその業務に関連するすべての業務をローデールにある私たちの施設に移すことにしました。2027年6月に満期になった転貸契約によると、この不動産は第三者に転貸されており、毎月のレンタル料は合計23，000ドル。

私たちは800平方フィートの家を借りた。FTはフロリダ州マイアミにある店舗で、2026年11月に満期になるレンタル契約によると、毎月8，000ドルで、私たちは以前そこでStarDog商品を販売していました。2022年第4四半期に店舗を閉鎖することにしました2026年11月に満期になる転貸契約によると、この不動産は毎月8000ドルで第三者に転貸されている。

私たちの既存のオフィスと施設は、予測可能な未来における私たちの予想される需要を満たすのに十分であり、私たちの業務展開に適していると信じています。私たちは後日必要があれば、商業上の合理的な条件に従って、適切な追加空間を提供できると信じています。

第3項.法的手続き

以下は，同社に関するいくつかの重大な法律事項の概要である。以下に開示する事項を除いて、当社は日常業務過程に付随する各種定例法律手続きに時々触れている。私たちは現在、これらの法律事項の結果が過去または将来(いかなる懸案事項についても)私たちの財務状況や収益性に大きな影響を及ぼすと信じていない。

FGHに関する訴訟

FGHとの手配を完了する前に、吾らは当社の現行政総裁兼FGH前議長兼行政総裁Clifford Starkeとそのいくつかの関連エンティティと合意を締結し、合意によると、彼らは私などが何らかの事項で被った可能性のあるいかなる財務損失について当社に賠償することに同意し、総額は500万ドルに達した。以下は、会社の子会社に対して提起された2つの法的訴訟であり、スターク·さんおよびその関連エンティティから賠償を受ける権利があります

2023年2月3日、Nathan ShantzとLiberacion E Inversiones S.A.は、私たちの現最高経営責任者、FGH元最高経営責任者Clifford Starke、FGHを含む当事者を起訴した。訴状によると、手配が完了する前に、原告が所有していた計8，831，109株のFGH株が誤って第三者に譲渡されたと言われており、一部の原因はスタークが不正な手順を取ったという。原告が求めた内容には，彼らが株式の合法的な所有者であることを宣言するか，あるいは，損害賠償を求めることが含まれている。FGHについては、無許可で株式を譲渡したと言われているため、FGHはしえたげ行為を行い、3，979，999ドルの賠償を要求したと主張している。被告はオンタリオ州裁判所がこの主張に管轄権がないことを理由に訴訟の一時停止を求めた動議を提出した。

ACA Muller AG ADMA Vertriebs GmbH(“ACA Muller”)の前主要株主は2022年12月、ドイツのコンスタンス地方裁判所でFGHの完全子会社フランチャイズ大麻会社(“FCC”)を提訴した。原告は、FCCがACA MullerをFCCに売却することに関する双方の間の購入合意に違反し、360万ドルの賠償を要求したと主張した。当社はこのようなクレームに異議を唱え、この行動を有力に弁護するつもりです。

JUSTCBD関連訴訟

2023年11月1日、Just Brandsはフロリダ州南区で商務部に緊急申し立てを行い、商務部が販売停止命令を発表し、Just Brandsの販売とその大部分の製品の移動を禁止したため、宣言的判決と禁止救済を要求した。フロリダ州法規581.217条の規定によると、“子供に魅力的”という定義が含まれており、司法省は、ブランドの製品だけが人間、漫画または動物の形で製造されているので、ブランドの製品だけが販売または移動できないと判断し、その形態は既存のキャンディー製品と合理的に類似しており、色添加剤を含むと判断している。裁判所は司法省に有利な裁決を下し、この命令は第11巡回控訴裁判所に控訴している。それ以来、商務省はJust Brandsがフロリダ州以外の場所に製品を移すことが販売停止命令に違反したと主張する行政行動を開始したこの規制は、違反するたびに最高5000ドルの罰金を科すことができると規定している。その部門は、彼らが呼ぶ合計215 154件の違反(各小包が一緒に)を処罰しようと努力している。

当社はこの主張に異議を唱え、これらの行為を有力に弁護しようとしている。

その他の事項

2023年5月31日、マリア·ビアトリス·フェルナンデス·オテロとSara·クリスティーナ·ヤコム·デトーレスは、同社に500，000株の普通株(2023年6月9日の20株1株の逆株分割前)の発行が義務付けられていると主張し、1株当たり0.05ドルと訴訟を起こした。原告は，これらの株式を取得し，提供されたコンサルティングサービスへの補償として権利があると主張した。

Ramon Ricardo Castellanos SaenzとMiriam Ortizは2023年5月31日、オンタリオ州高裁で同社に対して、1株当たり0.05ドルの普通株(2023年6月9日に20株1株の逆株分割前)の発行を義務付けていると主張した訴訟を起こした。原告は，これらの株式を取得し，提供されたコンサルティングサービスへの補償として権利があると主張した。

その会社はこのようなクレームに異議を唱え、これらの行為を有力に弁護しようとしている。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちの普通株はナスダックで公開取引され、コードは“flgc”です

2024年3月21日現在、我々普通株の登録保有者は約4531人である

私たちは私たちの普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちの普通株はこれまで現金配当金を支払ったことがなく、2024年度にも現金配当金がないと予想される。2023年12月31日までの第4四半期には、普通株を買い戻していません。

未登録株式証券販売

2023年12月31日までの年間で、Form 10-Q四半期報告や現在のForm 8-K報告書で報告されていない未登録持分証券は販売されていません。

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

以下は，以下の条項に一般的に適用されるカナダ連邦所得税の主な考慮要因の総合要約である“所得税法”(カナダ)(“税法”)普通株式保有者(“税法”)に普通株式保有者を付与し、これらの所持者はすべての時間に関連しており、税法については、普通株を資本財産として保有し、当社と距離を置いており、当社とは関連がなく、税法については、そうではなく、カナダ住民ともみなされず、カナダで業務を経営する過程で使用または保有されていないし、使用または保有されていない、または普通株として使用または保有されている(“非住民所有者”)とみなされている。このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

普通株は、一般に、(I)非住民所有者が証券売買業務を経営する過程で普通株を保有していない限り、または(Ii)非住民所有者が1つまたは複数の貿易的冒険または業務とみなされる取引で普通株を買収しない限り、非住民所有者の資本財産とみなされる。

本節では、“アメリカ人所有者”という用語は、非住民所有者を意味し、カナダ-アメリカ税収条約(1980)改正された(“条約”)は、すべての関連期間において米国住民に属し、条約が指す“資格者”に属する。

本要約は、税法の現在の条項、税法下の条例(“条例”)、条約の現在の条項、現在公表されている行政政策に対する弁護士の理解、およびカナダ税務局(“CRA”)が本要約日前に公表された評価アプローチに基づく。本要約はまた、(カナダ)財務大臣またはその代表によって、本要約日前に開示された税法および法規の改正に関するすべての具体的な提案(“提案された税金改正”と総称される)を考慮する。提案された税務修正案に加えて、本要約は、CRAの法律または行政政策または評価慣行のいかなる変化も考慮または予想されず、司法、立法、政府または行政決定または行動によっても、省、地域または外国所得税立法または考慮要因も考慮されておらず、これらは、本明細書で議論されている内容とは大きく異なる可能性がある。

本要約は一般的な性質に属し、いかなる特定の非住民所有者に法律或いは税務提案を提供すると解釈されるべきではなく、いかなる特定の非住民所有者の所得税の結果についても陳述すべきではない。この要約はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。したがって、非住民所有者は自分の具体的な状況に応じて自分の税務顧問に相談しなければならない。以下の議論はそれに応じて保留されている.

貨幣両替

本文で議論されていないいくつかの例外状況を除いて、税法について言えば、すべての普通株の買収、保有或いは処分に関連する金額は、配当金、調整されたコスト基数及び売却によって得られた金額を含み、カナダ銀行が特定の金額で当日の毎日の為替レート或いはCRAが許容できる他の為替レートを発生しなければならない。

普通株の処置

非住民株主が普通株を売却する際に現金化するいかなる資本収益も、税法による納税を必要とせず、普通株の売却による資本損失も税法に基づいて確認されず、普通株が売却時に非住民所有者の“カナダ課税財産”を構成しない限り(税法の定義を参照)、非住民所有者は適用された所得税条約又は条約に基づいて減免を受ける権利がない。株式が処分時に“指定証券取引所”(税法の定義に基づく)(現在トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む)に上場している限り、普通株は一般に非住民所有者のカナダ課税財産を構成しないが、処分直前60ヶ月の間のいつでも以下の2つの条件を満たしていない限り、(I)非住民所有者、すなわち非住民保有者が一定の距離を保っている者はいない。非住民所有者または非住民所有者と一定の距離を置いて取引していない者が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業、または非住民所有者が、そのようなすべての者と共に、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株を所有する発行済み株式の25%以上の共同企業とみなされる場合；及び(Ii)普通株公平市価の50%以上は、カナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源財産”(定義は税法参照)、“木材資源財産”(定義は税法参照)、又は当該等の財産に関連するオプション、権益又は民事法律権利のうちの1つ又は任意の組み合わせから来ており、存在するか否かにかかわらず。

非住民所有者の株はカナダの課税財産であり、彼ら自身の顧問に相談すべきだ。

普通株配当

税法によると、非住民所有者に支払いまたは貸記された普通配当金は、配当総額の25%の税率でカナダ源泉徴収税を納付する。カナダと非住民所有者居住国との間で適用される所得税条約または条約の条項によると、この源泉徴収税は減免することができる。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，普通株の買収，所有権，処分に起因する米国保有者(以下の定義)に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約である。本要約は、一般的な参考に供するだけであり、買収、所有権、および普通株式の処理によって米国所有者に適用され得る、またはそれに関連するすべての潜在的な米国連邦所得税考慮要因を完全に分析または列挙することを意図していない。さらに、本要約は、適用される所得税条約による米国所有者に対する特定の税金結果を含むが、適用される所得税条約による米国の特定の税収結果を含む、特定の米国保有者が米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある個人的事実および状況を考慮しない。したがって、本要約は、いかなる米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案としても解釈されてはならない。本要約は、米国連邦代替最低基準、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方、および普通株買収、所有権および処分による米国所有者に対する非米国税収結果については言及しない。なお、本要約では、以下に特に述べる以外に、適用される所得税申告要求については議論しない。すべての潜在的なアメリカ保有者は普通株買収、所有権と処分に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

普通株の買収、所有権、処分によって生じる米国連邦所得税の結果について、米国国税局(“国税局”)は、法律顧問のいかなる法的意見も要求していないか、または得ることを求めていない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約に記載された1つまたは複数の結論に同意しない可能性がある。

本要約の範囲

当局.当局

本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“守則”と称する)、財務省法規(最終的にも一時的にも提案されている)、米国国税局が公表した裁決、公表された国税局行政的立場、“カナダと米国の1980年の所得税と資本税に関する条約”(改正されたカナダ−米国税務条約)の現行条項および適用された米国裁判所判決に基づいており、各ケースにおいて、本文書までの日付が有効かつ利用可能である。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税考慮要因に影響を与える可能性がある。本要約は、本明細書で規定された場合を除いて、いくつかの提案された立法の潜在的な影響を議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及または予想に基づいて適用することができる。

アメリカ保有者

本要約では、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的の普通株式の実益所有者を意味する

• アメリカ市民や住民の個人です
• 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社(または米国連邦所得税目的会社の他の実体とみなされる)
• その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
• 以下の条件を満たす信託：(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人がすべての重大な決定を制御するか、または(2)適用される財務省法規に基づいて、有効な選挙権を有し、米国人とみなされる。

アメリカ人ではありません

本要約では，“非米国保有者”とは普通株の実益所有者であり，この普通株は米国保有者でもなく，米国連邦所得税において共同企業に分類された実体でもない.本要約は、普通株式買収、所有権および処置によって生じる、またはそれに関連する米国連邦、州または地方税の非米国株主への影響に関するものではない。したがって、非米国保有者は、普通株の買収、所有権および処置に関連する米国連邦、州または地方および非米国税結果(任意の所得税条約の潜在的適用および実施を含む)について、自分の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は

本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座であり、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金または規制された投資会社であり、(C)ブローカー、取引業者または証券または通貨取引業者であり、時価ベースの会計方法を選択する、“基準”の特別条項に適用される米国連邦所得税考慮事項については言及しない。(D)ドル以外の“機能通貨”を有すること、(E)越境、ヘッジ取引、転換取引、推定売却または他の総合取引の一部として普通株を有すること、(F)従業員株式オプションの行使または他の方法でサービスへの補償として普通株を得ること、(G)普通株を保有するが、“守則”第1221節でいう資本資産(一般に投資目的で保有する財産ではない)、(H)代替最低税額を納付しなければならないこと、(I)普通株に関する特別税務会計規則を遵守しなければならない。(J)組合企業又は他の“伝達”エンティティ(及びそのパートナー又は他の所有者)；(K)S会社(及びその株主)；(C)米国居留民又は前米国長期住民である(規則877又は877 A条の規定により制限されている)；(M)米国国外貿易又は業務、常設機関又は米国国外固定基地に関連する普通株式を保有しているか、又は(N)当社が発行した株式の総合併権又は総価値の10%以上を所有しているか、又は保有していたか(直接、間接又は帰属)株式総合併権又は総価値の10%以上を発行した。“規則”の特別条項に拘束されているアメリカの所有者は、上述したアメリカの所有者を含むが、これらに限定されず、普通株の買収、所有権と処分に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および非アメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税規定に基づいて組合企業(または他の“直通”エンティティ)に分類されるエンティティまたは手配が普通株を保有する場合、そのエンティティまたは配置およびエンティティまたは手配されたパートナー(または他の所有者または参加者)に対する米国連邦所得税の影響は、一般に、エンティティまたは手配された活動およびそのようなパートナー(または所有者または参加者)の地位に依存するであろう。この要約は、そのような任意のパートナー(または所有者または参加者)に対する税務的結果に関するものではない。米国連邦所得税によって組合企業または“直通”エンティティに分類されるエンティティまたは手配されたパートナー(または他の所有者または参加者)は、普通株の買収、所有権、および処置によって生成された米国連邦所得税結果について自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

受動型外国投資会社規則

もし当社が米国株主保有期間内のいずれかの年以内に規則第1297条に示す“受動的外国投資会社”または“PFIC”を構成する場合、いくつかの潜在的な不利な規則は米国連邦所得税に影響を与え、それによって米国株主に普通株の買収、所有権、処分による結果が生じる。当社は最近完成した納税年度をPFICとし，現在の業務計画と財務予想によると，本納税年度はPFICである可能性があり，その後の納税年度はPFICである可能性がある。米国国税局は個人私募株式投資委員会としての地位について法律顧問の意見を求めたり、何の裁決も下しておらず、そうすることを要求する計画もない。任意の会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受ける。また、いずれの企業もいずれの納税年度に民間投資会社となるか否かは、当該会社の各納税年度における資産及び収入に依存するため、本文書日までは、確定的に予測することができない。そのため、国税局が当社またはそのどの子会社がPFICの地位について行ったいかなる決定にも疑問を提起しない保証はない。すべてのアメリカの保有者は会社とその各子会社のPFIC地位について自分の税務顧問に相談しなければならない。

会社がPFICに分類された任意の年に、米国の保有者は、財務省法規および/または他の米国国税局ガイドによって要求される可能性のある情報を含む年間報告書を米国国税局に提出することを要求される。処罰を除いて、このような申告要求を満たしていないことは、米国国税局が税収を評価できる時間帯の延長につながる可能性がある。アメリカの保有者はこれらの規則に基づいてこのような情報申告表を提出する要求について、毎年アメリカ国税局表8621を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

1つの納税年度において、(A)総収入の75%以上が受動的収入(“PFIC収入試験”)または(B)その資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有される(“PFIC資産試験”)である場合、当社は一般にPFIC(“PFIC資産試験”)となる。“毛収入”は、一般に、すべての販売収入から商品を販売するコストを減算し、投資および付随または外部経営または供給源からの収入を含み、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券を売却するいくつかの収益、および商品取引のいくつかの収益を含む。外国企業のすべての商品が、基本的に貿易または在庫中の在庫、貿易または業務で使用される減価償却財産、またはその貿易または業務の通常のプロセスでよく使用または消費される供給品であり、いくつかの他の要求を満たす場合、商品を販売することによって生じる積極的な業務収益は、一般に受動的収入に含まれない。

上記PFIC収入試験およびPFIC資産試験については、当社が他の会社の流通株の総価値の25%以上を直接または間接的に所有している場合、当社は(A)他の会社の比例資産シェアを保有しているとみなされ、(B)当該他の会社の比例収入シェアを直接獲得するとみなされる。さらに、上述したPFIC収入試験およびPFIC資産試験について、いくつかの他の要件が満たされていると仮定すると、“受動的収入”は、規則954(D)(3)節で定義されたように、当社がカナダでも組織されているいくつかの“関係者”(規則954(D)(3)節で定義されているように)から受信または計算すべきいくつかの利息、配当金、レンタル料、または特許使用料を含まず、これらの項目がこのような非受動的収入の関係者の収入に適切に分配されることができる限り、含まれていない。

いくつかの帰属規則によれば、当社がPFICである場合、米国所有者は、一般に、同時にPFICでもある任意の会社(“子会社PFIC”)において、当社の直接または間接持分における比例シェアを有するとみなされ、一般に、その割合シェアについて米国連邦所得税を納付する：(A)以下の子会社PFIC株に対する任意の“超過分配”、および(B)当社または別の子会社PFIC処置または処分子会社PFICの株とみなされる。これらのアメリカの株主がこのような子会社PFICの株式を直接持っているように。また、米国の保有者が普通株を売却または処分する際に子会社PFICの株式から実現される任意の間接収益は、米国連邦所得税を支払う必要がある可能性がある。したがって，米国の持株者は，PFIC規則により，何の分配も受けていなくても，普通株を償還したり，他の処置を行ったりしておらず，納税する可能性があることを認識すべきである。

規則第1291条のデフォルトPFIC規則

もし当社が米国株主が普通株を所有する任意の課税年度のPFICであれば、米国連邦所得税の当該米国株主の普通株の買収、所有、処分への影響は、当該米国株主がいつ規則第1295条に基づいて選択するかに依存し、当社及びその子会社PFIC(あれば)を“合格選挙基金”又は“QEF”(“QEF選挙”)とみなすか、規則第1296条に基づいて時価別の選択を行う(“時価建て選択”)。本要約では、QEF選挙にも時価選挙にも参加しない米国保有者を“非選挙米国保有者”と呼ぶ

選挙権を有しない米国の持株者は、“規則”第1291条の規定(以下に述べる)：(A)普通株または他の課税処分によって確認された任意の収益、および(B)普通株が受信した任意の“超過割当”を遵守するであろう。このような割り当て(本納税年度に受信されたすべての他の割り当てと共に)が、最初の3つの納税年間(または米国の保有者が普通株式を保有している間、より短い場合)に受信された平均割り当ての125%を超える場合、割り当ては、一般に“超過割り当て”と呼ばれるであろう。

“規則”第1291条によれば、普通株式又は他の課税処分普通株を売却する際に確認された任意の収益(任意の子会社PFICの株式を間接的に処分することを含む)、および普通株または子会社PFICの株式について受信された任意の“超過配分”は、それぞれの普通株の非選挙権米国保有者の保有期間の毎日に比例して割り当てられなければならない。超過割り当てを処置または分配する納税年度に割り当てられた任意のそのような収益または超過分配の額は、ある場合、一般収入として課税される(いくつかの優遇税率に適合しない)。任意の他の納税年度に割り当てられた金額は、毎年の一般収入に適用される最高税率で米国連邦所得税を納付し、毎年の納税義務に利子費用を徴収し、計算方法はその納税義務が毎年満期になるように計算される。会社でない非選挙権アメリカ所有者は、支払われたこのような利息を“個人利益”としなければならない。これは差し引かれない。

当社が任意の納税年度内に非選挙米国株主が普通株を保有するPFICであれば、この非選挙米国株主にとって、当社は引き続きPFICとみなされ、当社が1つ以上の後続納税年度にPFICではなくなる。非選挙権の米国保有者は、収益の確認(上記で議論した規則1291節の規則に従って課税する)を選択することで、PFICとみなされる地位を終了することができるが、普通株が当社がPFICである前年度の最終日に販売されているように、損失を認めない。

良質教育基金選挙

普通株式保有期間が開始された最初の納税年度において、QEF選挙をタイムリーかつ効率的に行う米国の持株者は、一般に、上記の規則1291節の普通株に関する規則の制約を受けない。QEF選挙をタイムリーかつ効率的に行う米国所有者は、以下の割合で米国連邦所得税を納付する：(A)会社の純資本収益は、長期資本利得として当該米国所有者に課税される；(B)会社の一般収益は、一般収入として当該米国所有者に課税される。一般に、“純資本収益”は、(A)長期資本純収益が(B)短期純資本損失を超え、“一般収益”が(A)“収益と利益”が(B)資本純収益を超えることである。QEF選挙に参加した米国保有者は、同社がPFICの納税年度ごとに米国連邦所得税を納付し、その金額が同社が実際に米国保有者に割り当てられているか否かにかかわらず、米国連邦所得税を納付する。しかしながら、会社がPFICであり、純収入または収益を有さないいかなる納税年度についても、QEF選挙に参加した米国の所有者は、QEF選挙によっていかなる収入も得られないであろう。QEF選挙に参加した米国の保有者に収入保険がある場合、その米国の所有者は、何らかの制限を受けた場合、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息料金を徴収することができる。もしこのアメリカの保有者が会社でなければ、支払われたどのような利息も“個人的利益”とみなされ、差し引くことはできない。

会社についてタイムリーかつ効率的なQEF選挙を行う米国人所有者は、一般に(A)QEF選挙によって以前に収入に含まれていた会社の“収益および利益”を表す限り、会社から免税分配を得ることができ、(B)QEF選挙によって収入に含まれるか、または免税分配として許可された金額を反映するために、米国所有者の普通株式における納税ベースを調整することができる。さらに、QEF選挙に参加した米国の保有者は、通常、普通株または他の課税処分の資本収益または損失を確認する。

良質な教育基金選挙を行う手続きと、良質な教育基金選挙を行う米国連邦所得税の結果は、このような良質な教育基金選挙がタイムリーかどうかにかかっている。QEF選挙が当社がPFICの普通株である米国の保有者保有期間の1年目に行われた場合、QEF選挙は“タイムリー”とみなされる。米国所有者は、この年度の米国連邦所得税申告書を提出する際に適切なQEF選挙文書を提出し、QEF選挙をタイムリーに行うことができる。米国の保有者が米国の保有者が普通株式を保有している間の最初の年にQEF選挙がタイムリーかつ効率的に行われていない場合、米国の所有者が何らかの要求を満たし、収益を確認するための“クリア”選択を行った場合(これは、上述した規則1291節の規則に従って課税される)、米国所有者は、QEF選挙の発効当日に公平な市場価値で販売されるように、次の年にタイムリーかつ効率的なQEF選挙を行うことができる。米国の所有者がQEF選挙を行ったが、前に議論したように“除去”選挙が行われて収益を確認しなかった場合、米国の所有者はQEF選挙規則の制約を受け、上記で議論した1291節の普通株に関する規則に従って納税し続けるべきである。米国保有者が別のPFICを介してPFICの株を間接的に所有している場合には，QEFルールがこの2つのPFICに適用されるように，米国所有者がその直接株主であるPFICと子会社PFICのためにそれぞれQEF選挙を行わなければならない。

良質教育基金選挙は、良質教育基金選挙を適時に行う課税年度とその後のすべての課税年度に適用され、この良質教育基金選挙が無効または終了を宣言されない限り、または米国国税局はこの良質教育基金選挙の撤回に同意する。米国の保有者がQEF選挙を行い、その後の納税年度において、会社がPFICでなくなった場合、QEF選挙は、会社がPFICではない納税年度内に有効である(適用されないにもかかわらず)。したがって、その後の別の納税年度にPFICとなった場合、QEF選挙が発効し、同社がPFICの任意の後続納税年度になる資格がある場合、米国所有者は上述したQEFルールの制約を受けることになる。

米国の所有者は，会社がQEFに適用される記録保存要求を満たす保証はなく，会社がPFICであれば，会社はQEFルールに基づいてこれらの米国所持者に報告を要求する情報を米国所持者に提供する保証もないことを認識すべきである。そのため、米国保有者はその普通株についてQEF選挙を行うことができない可能性がある。すべてのアメリカの所有者は、QEF選挙の可用性と手続きについて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

米国の保有者は、タイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に完全なIRS Form 8621(PFIC年度情報報告書を含む)を添付することでQEF選挙を行う。しかしながら、会社が会社またはその任意の子会社PFICに関する必要な情報を提供していない場合、米国所有者は、これらのエンティティのQEF選挙を行うことができず、収益および超過分配の課税に関連する非選挙米国所有者に適用される規則1291節の規則を引き続き遵守するであろう。

時価で選挙する

普通株が流通株である場合にのみ、米国保有者は時価建ての選択を行うことができる。普通株が(A)米国証券取引委員会に登録された国家証券取引所で定期的に取引されている場合、(B)取引法第11 A条に基づいて確立された国家市場システム、または(C)市場所在国政府主管部門によって監督または監督されている外国証券取引所で定期取引を行う場合、普通株は一般に“流通株”であり、条件は、(I)このような外国為替が取引量、上場、財務開示および監督要求を有し、他の要求およびそのような外国為替が存在する国の法律およびそのような外国為替規則に適合することである。これらの要求が確実に実行されることを確保する；(Ii)このような外国為替取引ルールは上場株の活発な取引を効果的に促進している。このような株式がこのような合格した取引所または他の市場で取引されている場合、これらの株は一般に、各カレンダー四半期に少なくとも15日間の任意のカレンダー年度内に“定期取引”されるが、その数は極めて少ない。すべてのアメリカの所有者はこの問題について自分の税務顧問に相談しなければならない。

その普通株について時価で選択する米国の保有者は、一般に上記の規則1291節の当該等の普通株に関する規則の制約を受けない。しかしながら、米国所有者が当社がPFICである普通株を米国所有者が保有している最初の納税年度から時価での選択が行われておらず、米国所有者がQEF選択をタイムリーに行わなかった場合、上記規則1291節の規則は、普通株のいくつかの処置および分配に適用される。

時価で選択した米国の保有者は、通常収入に当社がPFICである納税年度ごとの一般収入を計上する。この額は、(A)普通株の当該納税年度終了時の公平時価値が(B)当該普通株における当該米国保有者の調整納税ベースの超過(あれば)を超えることに等しい。時価で選択した米国の保有者が控除を許可される金額は、(A)当該米国保有者が普通株で調整した納税ベースが(B)当該普通株の公平な市場価値(ただし、以前の納税年度の時価当たりの収入純額)の超過分(あれば)を超えることに等しい。

時価計算選挙を行う米国の保有者も、通常、このような時価計算選挙による毛収入の計上や控除の金額として許可されていることを反映するために、当該米国保有者の普通株における納税基盤を調整する。また、普通株の売却や他の課税処分を行う際には、時価で選択した米国保有者は、一般収入または普通損失を確認する(ある場合は、(A)以前の納税年度に時価選択により一般収入に計上された金額が(B)前の納税年度に時価で選択されたため控除が認められた金額を超えてはならない)。この限度額を超えた損失は、“規則”と“財務省条例”で規定されている損失一般に適用される規則を遵守しなければならない。

米国保有者は、タイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に完全な米国国税局表8621を添付することで、時価ベースの選挙を行う。時価計算選択は、普通株が“流通株”でない限り、または米国国税局がこの選択を撤回することに同意しない限り、このような時価計算で選択された納税年度およびその後の各納税年度に適用される。すべての米国の所有者は自分の税務顧問に相談し、時価建ての選挙ができるかどうか、選挙を行う手続きを知るべきだ。

米国の持株者は普通株について時価での選択を行う資格があるにもかかわらず、米国の保有者が所有しているとみなされているどの子会社PFICの株についても、これらの株は売却できないため、このような選択をすることはできない。したがって、時価ベースの選挙は、上記規則第1291条の子会社PFIC株について処分又は子会社PFICがその株主に過剰に割り当てられているとみなされるデフォルト規則の適用を効果的に回避することができない。

その他PFICルール

規則第1291(F)節によれば、米国国税局は、いくつかの例外を除いて、QEF選挙がタイムリーに行われていない米国の保有者に、ある普通株譲渡の収益(ただし損失を含まない)を確認させる予定であり、当該米国所有者が関連株の保有期間内にPFICである場合、これらの普通株譲渡は、課税されるべきである(例えば、会社再編によるプレゼントおよび交換)。しかし、普通株譲渡方式によっては、米国連邦所得税の米国株主への具体的な影響が異なる可能性がある。

会社がPFICである場合、いくつかの追加的な不利なルールは、米国所有者がQEF選挙に参加したか否かにかかわらず、米国所有者に適用される可能性がある。例えば、規則第1298(B)(6)条によれば、普通株を融資担保として使用する米国の保有者は、財務省条例が別途規定されていない限り、当該等の普通株を課税処分したとみなされる。

また、被相続人から普通株を買収した米国の保有者は、当該被相続人がQEF選挙をタイムリーかつ効率的に行わない限り、当該普通株の課税基盤を公平な市場価値に“向上”させることは得られない。

特殊ルールは，米国の保有者がPFICから分配された外国税控除額を得ることも適用される。このような特殊な規則の制約の下で、PFIC株の任意の分配について支払われる外国税金は通常、外国税収控除を受ける資格がある。PFICの分配及び外国税収控除の資格を得る規則は複雑であり、米国所有者はPFIC分配の外国税収控除の可用性について自国の税務顧問に相談すべきである。

PFIC規則は非常に複雑で、すべてのアメリカ所有者はPFIC規則及びPFIC規則がどのように普通株の買収、所有権と処分に影響する可能性があるかについてアメリカ連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談すべきである。

普通株式所有権と処分に適用される一般規則

以下で議論するすべての内容は，上記の見出しで述べたルールの制約を受ける受動型外国投資会社規則".

普通株分配

普通株分配(推定分配を含む)を受けた米国所有者は、このような分配された金額を毛収入に計上して配当金(このような分配から抑留されたカナダ所得税を含まない)として、会社が現在または累積している“収益および利益”の範囲を達成することを要求され、これは米国連邦所得税の目的で計算される。配当金は通常，通常所得税率で米国保有者に課税され，同社がその割り当てられた納税年度はPFIC，あるいは前年度にPFICであることを前提としている。分配が会社の現在および累積された“収益および利益”を超える場合、このような分配は、まず、米国保有者の普通株納税基礎範囲内の免税資本リターンとみなされ、その後、普通株の収益を売却または交換するものとみなされる。(参照)普通株の売却又はその他の課税処分“(以下)。しかし、会社はアメリカ連邦所得税の原則に従ってその収益と利益を計算するつもりはないので、すべてのアメリカの保有者は、会社の普通株に対するどの分配も普通配当収入を構成すると仮定すべきである。米国の株主が普通株式で受け取った配当金は一般的に“受け取った配当金減額”の条件を満たしていない。適用される制限によると、会社がカナダ-米国税収条約のメリットを享受する資格がある限り、または普通株が米国証券市場でいつでも取引可能である限り、会社は普通株が個人を含む非会社の米国株主に支払う配当金について、一般に配当長期資本収益に適用される優遇税率を享受する資格があり、会社が納税年度または前年度にPFICに分類されないことを含む、いくつかの保有期間およびその他の条件を満たすことを前提としている。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのような規則の適用について自分の税務顧問に相談すべきだ。

普通株の売却又はその他の課税処分

普通株売却または他の課税処分の場合、米国所有者は、一般に、受信した現金のドル価値と、受信した任意の財産の公平な市場価値と、売却または他の方法で処理されたそのような普通株の米国保有者の税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。普通株式における米国保有者の納税基礎は、通常、このような普通株の米国保有者のドルコストである。売却または他の処置時に、普通株が1年以上保有している場合、売却または他の処置で確認された収益または損失は、一般に長期資本収益または損失となる。

優遇税率は現在、個人、遺産または信託の米国保有者の長期資本収益に適用されている。現在、会社である米国の保有者である長期資本収益には優遇された税率はない。資本損失の控除はこの規則の重大な制限を受ける。

その他の注意事項

外貨領収書

米国の保有者に外貨で支払われる任意の割り当て、または売却、交換、または他の課税処分普通株の金額は、通常、受領当日に適用される為替レートから計算されるこのような外貨のドル価値に等しい(当時のこのような外貨がドルに両替されたかどうかにかかわらず)。米国の保有者は、受け取った日のドルと同じ価値の外貨計税基盤を持つことになる。受領した日後に外貨を両替または処分するいかなる米国所有者も、外貨為替収益または損失を有する可能性があり、これらの収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、一般的には、外国の税収控除目的のための米国由来収入または損失とみなされる。異なる規則は計算すべき税制会計を使用する米国の保有者に適用される。すべてのアメリカの所有者は外国為替によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて自分のアメリカ税務顧問に相談しなければならない。

外国の税収控除

普通株で支払われた配当金は外国収入とみなされ、通常は“受動的カテゴリー収入”または“一般カテゴリー収入”とみなされ、米国の外国税収控除に使用される。普通株を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、米国由来の収益または損失となる。カナダ-米国税収条約のメリットを享受する資格があるいくつかの米国所有者は、これらの収益または損失を米国の外国税収免除目的のカナダ源収益または損失と見なすことができる。同法は米国の納税者が相殺を申請する可能性のある外国税額に対して様々な複雑な制限を実施している。また、支払われた又は計算すべき外国税収に適用される財政部法規(“外国税収控除条例”)は、カナダの源泉徴収税が外国税控除を受ける資格があることに追加的な要求を提出し、これらの要求が満たされる保証はない。財政部は最近、ある外国の税収控除規定の適用を一時停止する指導意見を発表した。

上述したPFIC規則および外国税収控除条例によれば、普通株支払いの配当金支払い(直接または源泉徴収によって)について、カナダ所得税の米国所有者は、一般に、米国所有者の選択の下でカナダ所得税の控除または控除を得る権利がある。一般的に、相殺は米国保有者の米国連邦所得税負担を減少させ(ドルで計算する)、減税は米国保有者が米国連邦所得税を納めるべき収入を減らす。今回の選挙は年ごとに行われ、米国の保有者が1年以内に納めたすべての外国税(直接納付でも源泉徴収でも)に適用される。外国の税収免除規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。したがって、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分のアメリカの税務顧問に相談しなければならない。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

米国連邦所得税法と財務省法規によると、ある種類のアメリカ所有者は、外国会社への投資または参加について情報申告書を提出しなければならない。例えば、ある特定の外国金融資産がある敷居を超えた金額を保有する米国保有者には、米国申告開示義務(および関連処罰)が適用される。具体的な外国金融資産の定義には、外国金融機関において維持されている金融口座だけでなく、非米国人が発行した任意の株式または証券、発行者または取引相手が米国人の投資のために保有していない任意の金融商品または契約、および金融機関が保持している口座に保持されていない限り、非米国エンティティにおける任意の権益も含まれる。いくつかの情報申告書を提出できなかったことに対する罰はかなり大きい。アメリカの保有者は、IRS表8938を提出する要求を含む、情報申告書の提出の要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる普通株式売却または他の課税処分によって生じる配当および収益は、(A)米国所有者がそのような米国所有者の正しい米国納税者識別番号(通常、米国国税局表W-9上)を提供できなかった場合、(B)誤った米国納税者識別番号を提供した場合、通常、情報報告および予備源泉徴収税を支払う必要がある。(C)米国国税局から、米国保有者が予備源泉徴収項目を正確に報告できなかったこと、または(D)米国所有者が正しい米国納税者識別コードを提供したことを証明できず、米国国税局は予備源泉徴収税を支払う必要があることを米国国税局に通知しなかったとの通知を受けた。しかし、いくつかの免除者は、一般に、これらの情報報告書およびバックアップ抑留規則の制約を受けない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供した場合、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または返還される。

上記の報告要求の議論は、米国所有者に適用可能なすべての報告要求の完全な記述ではない。いくつかの報告要件を満たしていないことは、国税局が税収を評価する期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、報告要件を満たしていない任意の金額の評価に適用される可能性がある。すべてのアメリカの保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

以上の要約は，米国の保有者に適用される普通株買収，所有権，処分に関するすべての税収考慮要因を網羅的に分析するつもりはない。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

第六項です[保留されている].

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

以下の経営陣の会社の財務状況と経営業績(“MD&A”)の検討と分析は、当社が米国公認会計原則に基づいて作成した2023年12月31日までの年度監査された総合財務諸表とその付記(“財務諸表”)と併せて読まなければならない。金額はドルで表され、他に説明がない限り、カナダドル(“カナダドル”)、ユーロ(“ユーロ”)またはコロンビアペソ(“COP”)で表される。本MD&Aにおける差異，比率，および百分率変化は，丸められていない数字に基づく.

展望的陳述は、現在の会社のその業務、潜在的な目標業務、経済、その他の将来の状況に対する予想と仮定に基づいている。前向き陳述は未来と関係があるため，本質的には，内在的な不確実性，リスク，予測困難な環境変化の影響を受ける。様々な要因により、現地、地域、国家または世界の政治、経済、商業、競争、市場(需給)および規制条件の変化を含むが、会社の実際の結果は前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。前向き陳述に関するより多くの情報は、本年度報告書の“前向き陳述に関する戒告声明”を参照されたい

私たちの業務の概要

私たちは多国籍大麻会社で、消費財包装製品を製造と流通し、医療用大麻と医薬製品を流通しています。植物群の存在は誰もが大麻の良さを享受できる世界を作るためである。私たちの業務戦略は二つの核心的な柱に設立されている：ブランドの家と商業卸売。この戦略を策定するのは，我々が業務を展開している地理的位置ごとの大麻の法的地位に応じて，世界各地の市場に最適な方法で参入できるようにするためである。私たちのやり方は、流通ネットワークを発展させ、顧客基盤を構築し、規制枠組みの変化に伴い業務を構築し、より多くの人が大麻とその誘導体を獲得することを可能にする。

私たちのブランドの組み合わせは、食品および飲料、栄養食品、大麻部品および技術、パーソナルケアおよび健康を含む複数のカテゴリの製品の組み合わせを含む。消費ブランドはフロラが果敢に新興市場に進出し、顧客基盤や流通ルートを発展させ、消費者の洞察力を集めることができるようにし、従来の大麻販売だけでは不可能である。このルートを通じて、私たちは忠誠度、信頼性、そして健康な利益率を確立して、私たちの業務の急速な成長を支援することを求めています。

ブランドの家

JustCBDはフロラのリードする消費財包装ブランドだ。JustCBDは2017年に設立され、高品質で信頼でき、経済的なCBD製品を市場に出すことを使命としています。JustCBD製品には現在，CBDチューインガム，外用薬，サプリメント，Vape製品を含む15カテゴリの350種類以上の製品が含まれており，世界11，500社以上の独立小売業者に出荷されている。JustCBDは消費者にも直接販売されており，クライアント群は約35万人である.JustCBD製品は、煙霧店、診療所、スパ、ペットショップ、および他の独立した非伝統的な小売チャネルで購入することができます。JustCBDの製品はいずれも内部と第三者の実験室テストを経て品質を確保している。

VERはフロラの大麻部品と技術ブランドで、現在は直接消費者と小売販売を通じてアメリカとカナダにサービスを提供しています。VERの製品には、大麻消費部品、個人貯蔵物、電子タバコと干し草類の旅行部品が含まれており、これらの製品は消費者、薬局、タバコ店、大麻ブランドに販売されています。船舶はJustCBDに完全に溶け込んでおり、現在ではJustCBDとの運営、物流、販売との相乗効果から利益を得ている。

商業と卸売り

同社の商業と卸売の柱には、国際市場への薬品の流通が含まれている。この柱はフロラの完全子会社Phateboによって支えられており，Phateboは多国籍製薬と医療用大麻流通事業者であり，主な業務はドイツであるPhateboは薬品卸売販売会社であり、多種の薬品と医療用大麻製品の輸出入能力を有し、各種の健康指標を治療し、癌治療、ADHD、多発性硬化症と抗うつ薬などに関連する薬物を含む。Phateboは麻酔薬貿易許可証(大麻販売許可証修正案を含む)と卸売取引許可証を持ち，両者ともBfArM(欧州最大の薬品承認機関)によって発行されている。Phateboは世界28カ国/地域で医薬製品を流通することに集中しており、主にヨーロッパであるが、アジア、ラテンアメリカ、北米にも販売されている。2018年11月、ファトボは医療用大麻の輸入および流通許可証も取得した。フローラが薬用大麻を第三者からドイツに移し始めたことに伴い，Phateboの既存の約1，200の薬局ネットワークを利用する予定である。また、ファトボ倉庫は、フローラがEU内で増加している製品の組み合わせや流通ネットワークに物流の前哨を提供している。

コロンビア関連子会社

2023年7月5日、会社はデラウェア州有限責任会社の力桑と株式購入協定を締結し、コロンビアにあるいくつかの子会社の全株式とそのコロンビア資産を80万カナダドル(60万ドル)の買収価格で売却した。今回の販売は、(I)コロンビアGronに位置する361エーカーのCosechemos農場およびその関連加工施設および在庫の権益、および(Ii)Flora Lab 2、Flora Lab 4およびFloraのコロンビア食品、飲料および消費財業務に関連するすべての他の資産(総称して“コロンビア資産”と呼ぶ)を含むコロンビアにおけるFloraの事業に関するものである。今回の売却は，同社がその中核業務部門，すなわち米国のライフスタイルブランドと国際薬品流通に集中できるようにした。今回の売却はコスト削減と運営簡素化のいくつかの戦略変化の一部である。同社は2023年9月30日までの四半期で50万カナダドルの収益を獲得した。当社と力山は2023年11月1日にCosechemos Ya S.A.Sの販売を完了した。

私たちの業務に影響を与える要素

間接費用削減の挑戦を実現する。経営陣は、間接費用を低減するために、様々なコスト節約措置を講じて実施し続けている。しかし、既存と潜在市場の全体的な需要を満たすために間接費用を削減する上で、当社はまだ重要なバランスに達していない。同社は、その管理費をカバーし、利益を実現するために十分な成長を実現しようと努力している。企業が長期的に事業をさらに成長させたり、運営費用を下げたりできなかった場合、将来的には深刻なキャッシュフロー不足に直面し、運営に資金を提供するために債務および/または株式融資に依存し続ける。

持続的な収益性と正の運営キャッシュフロー。会社の成功の一つの重要な決定要素は利益の結果と経営活動からの正のキャッシュフローを提供することだ。同社の業績は自給自足を実現するための前提条件の一致に達していない。設立以来、2023年第3四半期の経営活動だけが純収入と正キャッシュフローを生み出した。その会社が十分なレベルの持続的な利益と正のキャッシュフローを生み出すことができる保証はない、あるいは全くできない。これらの要因やその他の要因は，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。経営陣は，2023年12月31日までの年度監査された総合財務諸表の付記2に，これらの事項に関する計画を紹介した。より多くの情報については、第1 A項“リスク要因”を参照されたい

買収戦略の劣勢には、買収側の巨額の取引コストと負債が含まれている。同社は歴史的に日和見主義であり、会社の既存業務を補完または協同するとの経営陣の買収を時々行っている。しかし、いずれの買収も、当社がより高い前取引コストを発生させる必要があり、買収された会社のいくつかの債務を当社に負担することを要求している。また、会社はこのような買収が長期的により高い価値を提供すると信じているにもかかわらず、買収による予想協同効果は永遠に実現されない可能性がある。例えば、会社は2022年2月にJustCBDを買収し、2022年12月にFGHを買収した。JustCBDの買収では、会社が発生した法律や相談費を含む2022年第1四半期に60万ドルの取引コストが発生した。また、私たちは60万ドルの賃貸負債と他の一般経営負債を含む400万ドルの負債を負担した。FGH買収では、会社が発生した法律や相談費を含む2022年第4四半期に50万ドルの取引コストが発生した。また、買収前にFGHが返済されていなかった130万ドルの法的費用、110万ドルの債務、340万ドルの返済負債、その他の正常経営負債を含む910万ドルの負債を負担した。

キャッシュフローは多元化する私たちの現金源は違う地理的位置と製品線で多様化している。収入は主にドイツとアメリカに集中しており、薬品、大麻、非大麻消費財、医療大麻に関連している。

国際大麻の発展フローラの成長は世界各地の医療·娯楽用大麻と大麻由来製品の拡張、規制、合法化に根ざしている。医療用大麻は複数の国や地域で連邦レベルで規制されているが，同社はドイツとEUで最も活発な市場に重点を置いている。潜在的に利益のある医療大麻市場の開放に伴い、私たちは依然として国際事態の発展に注目している。

製品の進化とブランド認知度大麻業界の継続的な変化に伴い、高品質製品を発売するために必要な異なる法規と相応の資源は私たちの市場シェアに影響を与えると予想される。持続的な発展と卓越した製品を得ることは依然として重要な成功要素だ。私たちは厳格な品質管理基準に適合した製品を生産し、獲得する最終能力が消費者の受け入れを推進している。また、私たちのブランドの内在的な価値は、JustCBDやVVEERを含め、変化していく消費者感情の影響を受けています。

熟練度と採択率を規制するフロラが経営する市場は厳しく規制されており、関連する複雑さを制御する上で豊富な経験を持つ必要がある。私たちは会社の運営が置かれている監督と管理環境を深く理解するチームを作った。基本的な専門知識は、製品審査、輸入許可、輸出許可、流通許可証、その他の関連ライセンスを遵守する必要がある。

買収された会社の統合JUSTCBD、VER、FGHの買収が成長を大きく後押ししています。私たちは引き続き1群の多元化実体から増分協同効果を獲得する能力は、私たちが有機的に拡張できるかどうかの肝心な決定要素である。

上場企業コスト

初公募が完了した後、私たちは上場企業になり、これはより多くの従業員を募集し、上場企業の監督要求と慣例を満たすためのプロセスと手続きを実施する必要がある。他の事項に加えて、取締役および上級管理職責任保険および投資家関係、会計、監査、法律およびその他の機能の追加的な内部および外部コストは、引き続き多くの追加年間費用が発生すると予想される。

監査委員会の要求

2023年12月6日、当社はナスダックから通知を受け、独立監査委員会のメンバーが3人未満であるため、当社はナスダック上場規則第5605(C)(2)(A)条に記載されているナスダック監査委員会の要求に適合しなくなったことを確認した。この通知で述べたように、ナスダックは当社に通知し、ナスダック規則第5605(C)(4)条に基づいて、当社は、(I)から当社の次の年度株主総会又は2024年11月30日まで(早い者を基準とする)、又は(Ii)次の年度株主総会が2024年5月28日までに開催される場合、当社が2024年5月28日までに当社が規定に適合していることを証明しなければならない。

運営結果の重要な構成要素は

収入.収入 

同社は主に医薬製品の流通業者や、一連の大麻や補充製品のメーカーや転売業者として収入を創出している。同社には2つの主要な収入グループがあり、その3つの報告すべき部門のうち2つでもある

三番目に報告しなければならない分野は薬品だ。

これらの細分化は，会社の運営がどのように管理されているか，経営意思決定者である会社のCEOがどのように資源を割り当てて業績を評価しているか，社内管理財務報告がどのように構成されているかを反映している.

同社は米国とドイツの子会社を通じて製造·流通業務を経営している。コロンビアの資産を売却する前に、同社はコロンビアで薬用大麻と薬用大麻由来製品の栽培と開発にも従事している。

同社は、以下の契約に基づく5ステップ取引分析を使用して、いつ、いつ、およびどのくらいの収入があるかを決定することができる

収入は取引価格で確認され、取引価格は会社が獲得する権利があると予想された対価格金額であり、約束貨物を顧客に譲渡することと引き換えに。総収入には第三者のための関税と税金は含まれていない。収入は予想される価格割引、販売リターン、顧客リベート、その他のインセンティブを差し引いた純価値である。同社の大麻消費部品製品には六ヶ月の保証が含まれており、会社は歴史と予想クレームコストに基づいて負債累積保証を推定します。

同社が顧客と締結した製品販売契約には履行義務が含まれている。契約条項によると、製品販売収入は、制御権が顧客に移管されたときに確認され、これは積み込みまたは交付時に行われる。同社の支払い期限は一般的に支配権移譲日から0日から30日まで様々で、最長6ヶ月に達する場合があります。

販売コスト 

同社には、原材料と供給コスト、完成品を調達するコスト、販売コストにおける部門ごとの在庫備蓄が変化している。原材料には材料の調達コスト、搬入、関税が含まれている。完成品には，直接材料コストと人工コスト，および正常生産能力に応じて分配される製造間接費用の割合がある。超過と時代遅れ在庫の在庫備蓄は現存量、需要予測の予想数量と可変現純値から計算される。毎期販売貨物コストに影響する主要な要素は製品販売量、製品組み合わせ、第三者品質コスト、輸送、間接費用分配と在庫準備の変化を含む。

運営費

当社の営業費用は以下の種類で割り当てられています