提出済み ルール424 (b) (3) に従って

登録 番号 333-278025

目論見書

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

6,781,166% 普通株式

に従って この目論見書では、ここに記載されている売却株主（「売却株主」）は、再販ベースで募集を行っています。 当社の普通株式の合計6,781,166株。

の 前述の、ここで転売用に提供された普通株式6,669,999株は、特定の売却株主によって非公開で取得されました 2024年3月8日付けの当社と売却株主による、または売却株主との間の証券購入契約に基づくプレースメント取引（ 「購入契約」）、うち（i）675,183株の当社の普通株式（「株式」）が発行済みで保有されています 売却株主による、（ii）1,548,150株の普通株式は、シリーズIの事前積立普通株式の行使により発行可能です 売却株主が保有する購入新株予約権（「事前積立新株予約権」）、（iii）普通株式2,223,333株は 売却株主が保有する当社のシリーズH-1普通株式購入新株予約権（「シリーズH-1ワラント」）の行使時に発行可能です。 および（iv）2,223,333株の普通株式は、当社のシリーズH-2普通株式購入新株予約権（「シリーズ」）の行使により発行可能です 売却株主が保有するH-2ワラント」）。さらに、111,167株の普通株式は、の行使により発行可能です 取引の際に当社の職業紹介代理人であるLadenburg Thalmann & Co. に発行されるワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）。 Inc.（「Ladenburg」または「プレースメントエージェント」）、および購入契約に関連するその被指名人。プレースメント 代理人とその被指名人も売却株主です。見る」目論見書の要約 — 普通株式の私募です 株式と新株予約権」 私募取引と購入契約に関する追加情報については。

ザ・ 事前積立ワラント、H-1ワラント、H-2ワラント、およびプレースメントエージェントワラントを総称して「ワラント」と呼びます。 私たちは、売却株主に代わって、新株予約権の行使により発行可能な株式および普通株式を登録しています。 売却株主によって随時提供および売却されます。

私たち は、この目論見書に基づいて普通株式を売却しておらず、売却株主による売却による収益も受け取りません そのような株式の。ただし、現金での支払いによるワラントの行使時には、ワラントの行使価格を受け取ります。私たち それらの収益があれば、運転資金や一般的な企業目的に使用するつもりです。

セールス 売却株主による株式のうち、固定価格、売却時の実勢市場価格、関連価格で発行されている場合があります 実勢市場価格、交渉価格、および/または販売時に決定されたさまざまな価格で。売却株主は 株式を直接、または引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に売却します。引受人、ブローカー・ディーラー、代理店は割引という形で報酬を受け取る場合があります。 売却株主、株式の購入者、またはその両方からの譲歩または手数料。売却株主はどれでも売却できます。 この目論見書に記載されている有価証券のすべて、またはまったくなく、売却株主がいつ、どのくらいの金額で売却できるかはわかりません 本目論見書の一部である登録届出書の発効日以降の、本契約に基づく普通株式です。 売却株主が普通株式を売却または処分する方法については、このセクションで詳しく説明しています。 15ページに「配布計画」というタイトルがあります。

私たち この目論見書の対象となる普通株式の登録費用と、さまざまな関連費用を支払っています。セリング 株主は、株式の募集や売却に関連するすべての売却手数料、譲渡税、その他の費用を負担します。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「INBS」のシンボルで上場されています。2024年3月27日、最後に報告された売却価格 私たちの普通株は1株あたり4.45ドルでした。

投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。9ページ目の「リスク要因」と「項目1A—リスク要因」を参照してください フォーム10-Kまたは10-Qに関する最新のレポートは、お客様が当社の証券に投資する前に、この目論見書に参照として組み込まれています。

どちらでもない SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実かどうかを判断したりしています または完成。反対の表現は刑事犯罪です。証券は、以下のどの法域でも提供されていません オファーは許可されていません。

ザル この目論見書の日付は2024年3月28日です。

テーブル 目次の

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。 ここに記載されている売却株主は、随時、当社の普通株式を提供、売却、またはその他の方法で処分することができます この目論見書の対象となる株式。SECの規則と規制で許可されているように、私たちが提出した登録届出書には以下が含まれます この目論見書には追加情報は含まれていません。

これ 目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報が含まれています。証券は 当社の証券に投資する前に知っておくべき提供情報やその他の情報。情報に含まれていると思い込んではいけません で、この目論見書は、この目論見書の表紙に記載されている日付またはその情報より後の任意の日付で正確です ただし、参照により組み込んだ日付は、参照により組み込まれた文書の日付より後の任意の日付で正確です この目論見書が送付されるか、普通株式が後日売却されるか、その他の方法で処分されます。あなたにとって重要なのは この目論見書に含まれるすべての情報（参照により組み込まれている文書を含む）を読んで検討し、作成にあたっては あなたの投資決定。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

あなた この目論見書と、この目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる情報のみに頼るべきです。私たち 私はしていません、そして売却株主は、あなたに情報を提供したり、あなたに何らかの代理をしたりすることを誰にも許可していません この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているものよりも。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書は、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりません すべての法域を対象に、そのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人に。

私たち さらに、書類の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約にも注意してください この目論見書に参照として組み込まれているものは、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。 場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的で、代理人とはみなされないこともあります。 あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

でない限り 特に明記されていないが、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社の業界（一般産業を含む）に関する情報 期待と市場機会は、業界だけでなく、私たち自身の経営陣の見積もりや調査からの情報に基づいています そして一般的な出版物や第三者が行った研究、調査、研究。経営陣の見積もりは公開されています 入手可能な情報、業界に関する知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定、私たちが信じているのは 合理的です。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、次の理由により必然的に不確実です。 この目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているものを含む、さまざまな要因。これらとその他 要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

目論見書の概要

これ 要約には、この目論見書と本書に組み込まれている文書から厳選された情報が記載されており、以下は含まれていません 投資判断を下す際に考慮すべきすべての情報。目論見書全体を注意深く読んでください。 この目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」で説明されている当社の証券に投資する際のリスクを含めて、 当社の財務諸表を含む、参照用にここに組み込まれている情報、および登録届出書の添付資料 この目論見書はその一部です。この目論見書にある「私たち」、「私たち」、「私たち」、「INBS」へのすべての言及 「会社」および同様の呼称は、特に明記されていない限り、または文脈上の場合を除き、インテリジェント・バイオ・ソリューションズ社を指します。 それ以外の場合は必要です。

概要 当社の

私たち は、非侵襲的で迅速かつ革新的な検査およびスクリーニングソリューションの開発と提供に焦点を当てた医療技術企業です。 私たちは、生活の質を向上させるインテリジェントで痛みのない、利用しやすいソリューションを提供することを目的として、グローバルに事業を展開しています。

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社（旧GBS Inc.）とその完全子会社のデラウェア州子会社であるGBS Operations Inc. は、それぞれ12月に設立されました 2016 年 5 月 5 日、デラウェア州の法律に基づきます。オーストラリアの子会社であるインテリジェント・バイオ・ソリューションズ（APAC）Pty Ltd（旧称 グルコースバイオセンサーシステム（グレーターチャイナ）Pty Ltd）は、オーストラリアのニューサウスウェールズ州の法律に基づき、2016年8月4日に設立されました。 2023年1月6日にインテリジェント・バイオ・ソリューションズ（APAC）Pty Ltdに社名を変更しました。2022年10月4日、INBSはインテリジェント・フィンガープリンティングを買収しました 有限会社（「IFP」）は、イングランドとウェールズに登録されている会社です。私たちの本社はニューヨーク市にあります。

私たちの 現在の製品ポートフォリオには以下が含まれます：

これら プラットフォームテクノロジーは、臨床化学、免疫学、腫瘍のモダリティを含むさまざまなPOCTを開発する可能性を秘めています マーカー、アレルゲン、内分泌学。

私たち は、以下の技術ライセンス契約の当事者です：

に 上記に加えて、私たちはBioSensX（北米）社に50％の株式を保有しています。BioSensX（北米）社とは別の技術ライセンス契約を結んでいます。 北米地域のグルコース/糖尿病管理分野を担当するライセンサー。

私たちの 主な目的は:

私たち 免疫学、ホルモン、化学、腫瘍マーカーなどの診断方法をテストするためのプラットフォームをさらに開発する予定です 核酸検査。

私たちの 市場機会

によると 製品、プラットフォーム、購入、サンプル、ユーザー別のポイントオブケア/迅速診断市場へ-2027年までの世界予測、12月発行 MarketsandMarkets社の2022年によると、ポイントオブケア医療診断の世界市場は、2022年には454億ドルと推定されており、その増加額は454億ドルでした。 2027年には755億ドルに達し、2022年から2027年までの複合年間成長率（CAGR）は 10.7% です。同社は現在、開発するつもりです 既存の技術と技術を活用して、従来のものに対する競争上の優位性を活用する医療診断分野への道 テスト方法。

ザル レクリエーショナルドラッグモニタリング業界

糖尿病 血糖値市場の自己監視

製品 成長戦略

私たちの 目標は、市販のIFP製品のグローバルフットプリントを増やすことです。現在、360人以上のお客様から成る顧客基盤があります そして、現在の市場での市場シェアの拡大と、間接販売業者による新しい地域への拡大に注力しています。

に さらに、次の方法で現在の製品ポートフォリオの拡大と拡大も目指しています。

プライベート 普通株式と新株予約権の配置

購入します 契約

オン 2024年3月8日、私たちは複数の人と証券購入契約（ここでは「購入契約」と呼びます）を締結しました 当社が（i）株式、（ii）シリーズIプレファンドワラント、（iii）を売却する機関投資家および認定投資家です シリーズH-1ワラント、および（iv）シリーズH-2ワラント、私募オファラント（「私募制度」）。組み合わせた 普通株式1株（または事前積立ワラント1株）とそれに付随するシリーズH-1ワラントおよびシリーズH-2ワラントの購入価格は 4.55ドルです。私募は2024年3月12日に終了しました。

件名 所有権には一定の制限がありますが、ワラントは発行時に行使可能です。各事前積立ワラントは、以下の1株に行使可能です 1株あたりの価格が0.01ドル（その条件に従って随時調整されます）の普通株で、行使することができます 事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも。シリーズH-1ワラントとシリーズH-2ワラントはそれぞれ1つに行使可能です 1株あたり4.55ドルの普通株式（その条件に従って随時調整されます）。シリーズ H-1ワラントの有効期間は、原となるすべてのワラント株式を登録する登録届出書の日付から18か月です。 シリーズH-1ワラントはSECによって発効が宣言されています。シリーズH-2ワラントの行使期間は5年です。 は、当社がFDAによる会社の51万件のクリアランスを公表した日から20暦日に短縮されます インテリジェントフィンガープリント薬物スクリーニングシステム。

その 私募による会社の総収入は、職業紹介エージェントを差し引く前の約1,010万ドルでした 手数料およびその他の募集費用については後述しますが、ワラントの現金行使による収入（ある場合）は除きます。 当社は、私募による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

に 購入契約に関連して、当社は登録権契約を締結し、2024年3月18日までに提出することに同意しました。 売却された普通株式の全株式を対象とするSECへの再販登録届出書（「再販登録届出書」） 新株予約権者および新株予約権の行使により発行可能な普通株式に対して、そして最善の努力を払うこと 再販登録届出書は、遅くとも2024年4月22日までに発効する予定です。

ザ・ 株式、新株予約権、および新株予約権の行使時に発行可能な株式は、有価証券に登録せずに売却および発行されました 証券のセクション4（a）（2）で規定された免除に基づいて、改正された1933年の法律（「証券法」） 公募を伴わない取引として法律、および証券法に基づいて公布された規則Dの規則506は、認定企業への売却を伴わない取引です 投資家、および適用される州法に基づく同様の免除に依存しています。

その 購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、当事者の利益のみを目的として作成されました 購入契約。さらに、このような表明、保証、契約：（i）は、リスクを次の人に配分する方法として意図されています 購入契約の当事者であり、事実の陳述ではなく、（ii）重要性の基準を異なる方法で適用する場合があります 会社の株主や他の投資家が重要と見なす可能性のあるものから。したがって、購入契約書が提出されます この目論見書は、投資家に取引条件に関する情報を提供するためだけで、投資家に提供するためのものではありません 会社に関するその他の事実情報と一緒に。表明と保証の対象に関する情報 購入契約の日付以降に変更される可能性があり、その後の情報は公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

プレースメント 代理店契約

オン 2024年3月8日、当社はラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと職業紹介契約を締結しました。Inc.（「ラーデンブルク」 または「プレースメントエージェント」）に基づき、会社はプレースメントエージェント（i）に 8.0% の現金手数料を支払うことに同意しました 私募で当社が受け取った総収入、（ii）受け取った総収入の 1.0% に相当する管理手数料 私募で会社が、（iii）普通株式を同じ数だけ購入するための普通株式購入ワラント 私募で売却された株式と事前積立新株予約権の総数の 5% まで。これらの新株には行使価格があります 1株あたりの募集価格の 125% に相当し、有効期限は発行から5年間です（「プレースメント・エージェント・ワラント」）。 （iv）H-1ワラントおよびH-2ワラントの現金行使により当社が受け取った総収入の9.0％に相当する現金手数料。 および (vi) プレースメント・エージェントの経費の最大145,000ドルの払い戻し。プレースメント・エージェント・ワラントと株式 プレースメント・エージェントの行使時に発行可能ワラントは、セクションが定める登録免除に基づいて発行されました 証券法の4 (a) (2) は、公募を伴わない取引であり、該当する同様の免除措置に基づく取引 州法。

最近 開発

逆 株式分割

1月です 2024 株式逆分割

オン 2024年1月26日、当社は、改正および改訂された法人設立証明書の発効のための修正証明書を提出しました。 2024年1月26日午後5時、当社の普通株式の1対12の逆分割（「2024年1月の株式併合」）。 当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック・キャピタル」）で株式逆分割調整ベースで取引を開始しました マーケット」) は、2024年1月29日です。

2月 2023 株式逆分割

オン 2023年2月9日、当社は、改正および改訂された法人設立証明書の発効のための修正証明書を提出しました。 2023年2月9日午後5時、当社の普通株式の1対20株の逆分割（「2023年2月の株式併合」）。 当社の普通株式は、2023年2月10日にナスダック・キャピタル・マーケットで株式逆分割調整後の取引を開始しました。

以外は 別段の記載があるように、この目論見書のすべての株式および1株当たりの情報は、2月の1対20株の株式併合から有効になります 2023年9月9日、および2024年1月26日に12株につき1株の株式併合を行いました。2023年2月の株式併合と2024年1月の株式併合 株式分割は、ここでは総称して「会社の株式逆分割」と呼びます。

その 会社の株式併合は、CONTINUEDの最低入札価格要件の遵守を取り戻す目的で実施されました ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場。

ナスダック コンプライアンス

コンプライアンス ナスダック上場規則5550 (a) (2) で

オン 2023年11月16日、当社は上場資格部から通知書（「入札価格通知」）を受け取りました ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）が会社に通知したのは、普通株の1株あたりの終値が 入札価格通知の日付の前の30営業日連続で株価が1.00ドルを下回っていましたが、会社は1.00ドルを満たしていませんでした ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されている1株あたりの最低入札価格要件（「最低入札価格要件」）。

オン 2024年2月13日、当社はナスダックからナスダックへのコンプライアンスを取り戻したことを通知する書面による通知を受け取りました 上場規則5550（a）（2）は、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上になった場合のものです 直近の11営業日間（2024年1月29日から2024年2月12日まで）したがって、同社は現在コンプライアンスを遵守しています ナスダック上場規則5550 (a) (2) で、ナスダックは問題は解決したと見なします。

コンプライアンス ナスダック上場規則5550 (b) (1) で

オン 2023年11月16日、当社はナスダックから、コンプライアンス違反に関する書簡（「株主持分レター」）を受け取りました ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための最低株主資本要件があります。その手紙は会社に通知しました 9月30日に終了する期間のフォーム10-Qの四半期報告書で1,236,558ドルと報告されているその株主資本は 2023年は、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場のための最低株主資本要件である2,500,000ドルを満たしていませんでした ナスダック上場規則5550 (b) (1)（「株主資本要件」）に従って。ナスダックは1月まで会社に寄付しました 2024年2月、ナスダック上場規則5550 (b) (1) に基づく最低株主資本要件の遵守を取り戻すための計画を提出します。

オン 2023年12月15日、当社は、2023年10月31日現在のプロフォーマ貸借対照表を含むコンプライアンス計画をナスダックに提出しました（ 「貸借対照表」)。貸借対照表によると、2023年10月31日現在の当社の株主資本は 4,240,629ドル。これは主に、2023年10月4日に終了した当社有価証券の公募の結果です。 貸借対照表は、2023年12月18日（「12月8-K」）に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書にも添付されていました。

オン 2024年1月2日、当社はナスダックから、12月8-Kに基づくという内容の手紙（「1月の手紙」）を受け取りました。 スタッフは、会社は上場規則5550（b）（1）に準拠していると判断しましたが、会社が遵守を証明しなかった場合は 2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Qを提出した時点で、当社は上場廃止の対象となる場合があります。1月の手紙にも書かれていました、 株主持分書簡もそうでしたが、2023年11月15日現在、当社は株主のどちらの選択肢にも応じていないということです 株式要件。上場証券の時価3500万ドルまたは上場証券からの純利益50万ドルのどちらかを必要とする代替案はどれですか 上場規則5550 (b) (2) または5550 (b) (3) にそれぞれ規定されている継続業務。

オン 2024年2月13日、ナスダックは、12月に終了した期間の当社の四半期報告書をフォーム10-Qに提出した際に確認しました 2023年31日、当社はその期間、株主資本要件であるナスダック上場規則5550（b）（1）の遵守を証明していました。 そして、ナスダックのコンプライアンスに従って、株主資本要件を遵守し続けるための条件が満たされたこと 1月の手紙で決定しました。

清算人 ライセンサーに任命されました

外部 2023年7月21日に開催された債権者会議に従い、LSBDの管理者（当社のSGTおよびCOV2T製品のライセンサー）が通知を送りました 2023年7月24日に債権者に、LSBDが2023年7月21日に清算人を任命したことを伝えました。私たちの理解では、所有権は 私たちがライセンスした知的財産権の一部はニューカッスル大学に帰属します。したがって、会社は話し合う予定です ニューカッスル大学とのSGT製品の将来のライセンス供与について。この目論見書の日付の時点で、私たちの理解は 知的財産権はニューカッスル大学に戻っていません。

そこに ライセンス契約者に対する当社の権利または会社の利用能力が変更される可能性に関連する固有のリスクです 会社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある製品。

令状 運動誘因取引

オン 2024年2月4日、私たちは特定のワラント保有者とワラント誘因契約（「誘因契約」）を締結しました （「既存のワラント保有者」）は、購入する特定の既存のシリーズE普通株式購入ワラントをまとめて保有していました 当社の普通株式（「既存の新株予約権」）の最大606,064株。勧誘契約に基づき、 既存のワラント保有者は、（a）シリーズGの普通株式購入ワラント（「誘導ワラント」）を受け取って購入することに同意しました 既存株の行使に従って発行されたワラント株式の数の100％に等しい普通株式の最大数 新株予約権、および（b）既存の新株を現金で行使して、会社の普通株式を最大606,064株購入する場合、 最大606,064株を購入する誘導新株を発行するという会社の合意と引き換えに、1株あたり2.9232ドルで 会社の普通株式の。誘因契約（総称して「ワラント誘導」といいます）で検討されている取引 取引」) は2024年2月7日に終了しました。既存の新株予約権の行使による当社への総収入は約 以下に詳しく説明するように、成約費用とプレースメントエージェント手数料を差し引く前の177万ドル。既存のワラントの結果として 既存の新株予約権を行使する保有者に、当社は合計606,064株の普通株式を発行しました。インダクション・ワランツ 2024年2月7日に発行されました。

に ワラント誘因取引に関連して、当社は、取引の仲介者であるLadenburgに一定の金額を支払うことに同意しました （i）ワラント誘因取引で当社が受け取った総収入の8.0％に相当する現金手数料からなる報酬、 （ii）ワラント勧誘取引で会社が受け取る総収入の1.0％に相当する管理手数料、（iii）法的 35,000ドルの手数料と自己負担費用、および（iv）その数の普通株式を購入するための普通株式購入ワラント 行使を伴う既存新株予約権（30,303株）の行使により発行された株式の総数の 5% に相当 価格は1株あたり4.50ドルで、期間は5年半（「既存のプレースメント・エージェント・ワラント」）です。既存のプレースメント エージェントワラントは2024年2月7日に発行されました。

含意 新興成長企業であることについて

として 前会計年度の収益が12億3500万ドル未満の企業であれば、定義どおり新興成長企業とみなされます 2012年に制定されたジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で。新興成長企業として、私たちは次のことを期待しています 上場企業には適用される、報告要件が軽減されるという利点があります。これらの規定には含まれますが、含まれません に限られます:

私たち これらの規定は、最初の公開が完了してから5周年の翌会計年度の最終日まで使用できます 提供する。ただし、そのような5年間の期間が終了する前に特定の出来事が起こった場合（私たちが「大加速型」になった場合を含みます） 申告者」によると、当社の年間総収入が12億3500万ドルを超えるか、3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行しています 期間、そのような5年間の期間が終了する前に、私たちは新興成長企業ではなくなります。雇用法は、新たなことを規定しています 成長企業は、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間を延長することができます。新興企業として 成長企業では、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間が延長されるというメリットがあります。 雇用法で許可されています。

に 当社が「小規模な報告会社」として引き続き認められる範囲です。このような用語は、規則12b-2で定義されています 新興成長企業としての資格を失った1934年の証券取引法により、当社が利用できる特定の免除事項は 新興成長企業は、小規模な報告会社として引き続き利用できる可能性があります。これには、(i) 遵守の義務がないことが含まれます。 サーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件に従い、（ii）役員報酬の開示を拡大しました。 そして（iii）3年ではなく、2年間の監査済み財務諸表のみを提供するという要件。

コーポレート 情報

私たちの 主な役員室は、ニューヨーク州ニューヨーク10019番地西142号、57番街、11階にあります。私たちの電話番号は (646) 828-8258です そして私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ibs.incです。この目論見書には、当社のウェブサイトに掲載されている情報、そしてあなたは それをこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

リスク 要因

変更前 投資判断を行う際には、以下に記載するリスクに加えて、含まれる「リスク要因」を考慮する必要があります Form 10-Kの最新の年次報告書の項目1A、およびフォームの四半期報告書におけるそれらのリスク要因の更新に記載されています 10-Q。これらはすべて、今後のSECへの提出書類で更新された、この目論見書に参照用に組み込まれています。市場または取引 これらのリスクのいずれかにより、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。また、「将来の見通しに関する記述」もお読みください この目論見書には、当社の事業に関連するその他の不確実性と、含まれている将来の見通しに関する記述が記載されています またはこの目論見書に参照により組み込まれています。現在私たちが知らない、または現在私たちが判断している追加のリスクに注意してください 重要でないと、当社の事業や運営に支障をきたす可能性もあります。

リスク このオファリングに関連する

ザル 再販用に登録されている株式数は、発行済みの普通株式の数に比べて重要です。

私たち この目論見書の一部である登録届出書を提出して、本契約に基づいて売りに出されている株式を一般に売却するために登録届出書を提出しました 売却株主による市場。これらの株式は、当社の普通株式の多数の株式を表しており、市場で売却された場合はすべて 一度に、またはほぼ同時に、登録届出書の残存期間中に、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります 効果的で、自己資本の調達能力にも影響を与える可能性があります。

リスク ナスダックコンプライアンスに関連します

私たち 当社の普通株の上場を維持するために、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たせない可能性があります 株式。

最小値 入札価格要件

オン 2023年11月16日、当社はナスダックの上場資格部から通知書（入札価格通知）を受け取りました 普通株式の1株あたりの最低終値が、過去30営業日連続で1.00ドルを下回っていた会社 入札価格通知の日付、および当社がナスダックで定められている1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていなかったこと リスティングルール5550 (a) (2)。

で 2023年12月13日に開催された当社の年次株主総会で、当社の株主は会社の修正を承認しました ある比率での株式併合を実施するための法人設立証明書（「1月の修正」）を修正および改訂しました 株主の承認日から12か月以内の任意の時点で、1対2以上、L対12以下で、 正確な比率は、追加の承認や承認なしに、会社の取締役会が独自の裁量でこの範囲内で設定します 当社の株主の。株式併合の主な目的は、当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げることでした。

に従って 会社の株主から付与された権限に対して、取締役会は会社の株式併合を12件まで承認しました 普通株式と株式併合を実施するための1月の修正の申請。修正案は長官に提出されました デラウェア州と2024年1月の株式併合は、1月26日の東部標準時午後5時に発効しました。 2024年、当社の普通株式は1月にナスダックキャピタルマーケットで株式逆分割調整ベースで取引を開始しました 29、2024年。

とはいえ 2024年1月の株式併合により、当社の普通株式の価格は、要件を満たすために1株あたり1.00ドルを超えました ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の継続的な上場については、当社の終値買値になる保証はありません 2024年1月の株式併合後も、普通株式は1.00ドル以上のままです。ナスダックのどれも満たせなかったら 継続的な上場要件により、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止するための措置を講じることがありますが、これは当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式の価格と流動性だけでなく、追加の資金を調達する能力。

株主の エクイティ要件

オン 2023年11月16日、当社はナスダックから、最低額への違反に関する書簡（株主持分レター）を受け取りました ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための株主資本要件。その手紙は会社にその株主のことを通知しました 2023年9月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書で1,236,558ドルと報告されている株式は、ナスダックに合格しませんでした ナスダック上場規則に基づく継続上場のためのキャピタルマーケットの最低株主資本要件は2,500,000ドルです 5550 (b) (1) (株主資本要件)。ナスダックは、2024年1月2日までに、コンプライアンスを取り戻すための計画を提出するよう会社に指示しました ナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく最低株主資本要件で。

オン 2023年12月15日、当社は、2023年10月31日現在のプロフォーマ貸借対照表を含むコンプライアンス計画をナスダックに提出しました（ 貸借対照表)。貸借対照表によると、2023年10月31日現在の当社の株主資本は4,240,629ドルでした。 これは主に、2023年10月4日に終了した当社の有価証券の公募の結果でした。残高 シートは、2023年12月18日（12月8日）に当社が提出したフォーム8-Kの最新レポートにも添付されていました。

オン 2024年1月2日、当社はナスダックから、12月8-Kに基づいて、スタッフが 会社は上場規則5550（b）（1）に準拠していると判断しましたが、提出時に会社が遵守を証明しなかった場合は 2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Qでは、当社は上場廃止の対象となる可能性があります。1月の手紙にも書かれていました、そうでした 株主持分レター、2023年11月15日現在、当社は株主資本に代わるいずれの代替案も締結していないことを伝えています 要件、上場証券の市場価値3500万ドルまたは継続による純利益50万ドルのどちらを必要とする代替案か 事業は、それぞれ上場規則5550 (b) (2) または5550 (b) (3) に規定されています。

オン 2024年2月13日、ナスダックは、12月に終了した期間の当社の四半期報告書をフォーム10-Qに提出した際に確認しました 2023年31日、当社はその期間、株主資本要件であるナスダック上場規則5550（b）（1）の遵守を証明していました。 そして、ナスダックのコンプライアンスに従って、株主資本要件を遵守し続けるための条件が満たされたこと 1月の手紙で決定しました。

でも ナスダックは、当社が2023年12月31日に終了した期間について、株主資本要件の遵守を証明したことを確認しました。 同社が引き続き最低2,500,000ドルの株主資本を持ち、ナスダックの株主資本を満たすという保証はありません ナスダック上場規則5550 (b) (1)、株主資本要件に基づく継続上場の要件。満足できなかったら ナスダックの継続的な上場要件のいずれかにかかわらず、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止するための措置を講じることがあります。これには重要な意味があります 当社の追加資金調達能力、ならびに普通株式の価格と流動性への悪影響。

将来を見据えた ステートメント

これ 目論見書およびここに参照用に組み込まれている文書には、民間証券の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の訴訟改革法。これらの記述は、当社の経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づいています 今後のイベント、状況、結果、および現在入手可能な情報。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論 は、とりわけ、「ビジネス」、「リスク要因」、「管理」というタイトルのセクションにあります 財政状態と経営成績に関する議論と分析」は、直近の年次報告書から参照して組み込まれています SECに提出されたフォーム10-Kおよびフォーム10-Qの四半期報告書、およびそれらの修正に関する報告書。この目論見書 また、ここに参照して組み込まれている文書には、独立した当事者によって作成された見積もりやその他の統計データも含まれています。 by us は、市場規模と成長、および業界に関するその他のデータに関連しています。このデータには、いくつかの仮定と制限があります。 そして、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、将来の業績の予測、前提条件、見積もり そして、私たちが事業を展開する市場の将来の業績は、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。

すべて 当社の戦略、将来の事業、財務に関する記述を含む、または組み込まれている歴史的事実の記述以外の声明 地位、将来の収益、予想費用、計画、見通し、目標は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」などの言葉、 「予測する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、 「考える」、「かもしれない」、「できた」、「する」、「するだろう」、「すべき」、「続ける」、 「可能性」、「可能性が高い」、「機会」、およびそのような言葉の類似の表現やバリエーションが意図されています 将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、将来の見通しに関する記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの将来を見据えた 声明には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

そのような 記述は、現在入手可能な営業、財務、競争情報に基づいており、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けます そして、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある仮定 上記の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含むがこれらに限定されない、いくつかの要因によるものです この目論見書とそれに付随する目論見書の補足に。これらのリスク、不確実性、その他の要因を考慮すると、その多くは 私たちの制御が及ばないので、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。法律で義務付けられている場合を除き、私たちはノーと仮定します これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、または出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂する義務 将来新しい情報が入手可能になった場合でも、この目論見書の日付以降に発生します。

使用します 収益の

私たち は、このオファリングで証券を売却しておらず、普通株式の売却による収益は一切受け取りません 売却株主によって。売却株主は、当社の普通株式の売却による収益のすべてを受け取ります ここで提供されます。

私たち は、現金ベースで行使された範囲で、ワラントを行使した際に行使価格を受け取ります。新株予約権の条件によると、 ワラントの行使時に、有効な登録届出書、または登録されている目論見書がない場合は ワラントの基礎となる普通株式の転売には使用できません。その場合は、ワラント全体を行使することもできます または一部は、「キャッシュレス運動」によるものです。私たちは現在、そのような収益があれば、それを一般企業や 運転資本の目的。ワラントの保有者にはワラントを行使する義務はありません。また、行使するかどうか、またいつ行使するかを予測することはできません。 もしあれば、ワラントの保有者は、ワラントの全部または一部を行使することを選択します。

私たち 当社の普通株式の登録に関連して発生する自己負担費用、費用、手数料を負担します この目論見書に従って売却株主によって売却されます。これには、すべての登録料および出願手数料が含まれますが、ナスダック 資本市場の上場手数料、弁護士および会計士の手数料と経費。売却株主が引受を負担します 当社の普通株式の売却に関連して支払われる割引、手数料、紹介仲介手数料、またはその他の同様の費用。

販売しています 株主

その 売却株主が提供している普通株式6,781,166株は、以前に売却株主に発行された普通株式であり、 新株予約権の行使時に売却株主に発行可能なもの。それらの発行に関する追加情報については 普通株式と新株予約権、見てください」目論見書の要約 — 普通株式と新株予約権の私募です」 上記。売却株主が株式を転売できるようにするために、普通株式を登録しています 時々。

その 以下の表は、普通株式の受益所有権に関する売却株主およびその他の情報を示しています 各売却株主。2列目には、各売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます 行使を前提として、2024年3月15日現在の普通株式と新株予約権の所有権に基づいて、1列目に特定されています 行使の制限に関係なく、その日に売却株主が保有していた新株予約権についてです。

その 3番目の列には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式が一覧表示されています。

に 売却株主との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、再販を対象としています （i）は、「」というタイトルのセクションの売却株主に発行された普通株式の数の合計です目論見書 概要 — 普通株式と新株予約権の私募です」上記の」と（ii）最大株式数 関連する新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の。未払いの新株予約権が以下の時点で全額行使されたものと判断されます この登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引日、それぞれ取引日現在 適用される決定日の直前で、すべて登録権契約に規定されているように調整される場合があります。 ワラントの行使に関する制限に関係なく。4番目の列は、すべての普通株式の売却を想定しています この目論見書に従って売却株主が提供する株式。

アンダー 売却株主が保有する新株予約権およびその他の新株予約権の条件は、売却株主がそのような新株予約権を行使することはできません そのような行使により、当該売却株主およびその関連会社および帰属当事者に利益をもたらす範囲 当時の発行済み普通株式の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超えるであろう普通株式を何株も所有しています そのような行使。ただし、そのような新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の決定を目的とする場合を除きます 行使されていません。2列目と4列目の株式数にはこの制限は反映されていません。売却株主は このオファリングで自社の株式の全部または一部を売却するか、まったく売却しないか。「流通計画」を参照してください。

どちらでもない 売却株主、または売却株主を管理する人物は、当社または当社で何らかの役職または役職を歴任しています 過去3年以内の関連会社、または当社、または当社の前身または関連会社と重要な関係を持っていた関連会社 過去3年間（当社の株式、新株予約権、その他の有価証券を所有していた場合を除く） ただし、提供されています、(a) ラーデンブルクは、当社がIFPを買収した際に、当社の (i) 財務顧問を務めてきました。 報酬、（ii）2023年3月10日に終了した当社の公募における引受会社の代理、ラーデンバーグが受け取ったもの 報酬、（iii）2023年10月4日に終了した当社の公募における引受会社の代理、ラーデンバーグが受け取ったもの 報酬、（iv）ワラント誘致取引における当社の紹介代理人。Ladenburgが報酬を受け取ったため、 そして（v）ラーデンブルクが報酬を受け取った私募における当社の職業紹介代理人、および（b）ニコラス・スタージス、 デビッド・コハード、アンドリュー・ムーアフィールド、ダニエル・デイリーはラーデンブルクの従業員です。

有益 所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。 一般的に、ある日付の時点で、その人が当社の普通株式を「受益的に所有」しています。その人が他の人と共有している場合 その日にそれらの株式を議決権行使または処分する権利、またはその人が議決権または処分権を取得する権利を持っている場合 その日から60日以内に。受益所有権の割合は、発行済普通株式2,844,254株に基づいて計算されます 2024年3月15日の。

^† 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を含みます。

*少ない 1% よりも。

(1) ADAR1 Partners, LP（「ADAR1」）が直接保有する108,250株、プレファンドワラントの基礎となる331,310株で構成されています。 ADAR1が保有するH-1ワラントの基礎となる439,560株とH-2ワラントの基礎となる439,560株。そのような有価証券は ADAR1のゼネラルパートナーであるダニエル・シュネーバーガーが受益所有しています。ADAR1の主な住所は3503ワイルドチェリードライブビルです 9、テキサス州オースティン 78738です。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限があり、その制限により売却株主が制限されます 新株予約権の部分を行使して、売却株主およびその関連会社が、行使後、 受益所有権の制限を超える多数の普通株式。

(2) アンドリュー・ムーアフィールドが直接保有する6,750株、H-1ワラントの基礎となる6,750株、H-2ワラントの基礎となる6,750株で構成されています ムーアフィールド氏が保有しています。また、ムーアフィールド氏が直接保有する普通株式1,250株と、その他2,500株のワラントも保有しています。 新株予約権には 4.99% の受益所有権制限があり、この制限により売主は行使できなくなります 新株予約権者およびその関連会社が行使後に多数の株式を所有することになる新株予約権のその部分 受益所有権の制限を超える普通株式の。

(3) アルティウム・グロース・ファンドLPが直接保有する108,250株、プレファンド新株予約権の基礎となる331,310株、原資産439,560株で構成されています アルティウム・グロース・ファンドLPが保有するH-1ワラント、およびH-2ワラントの基礎となる439,560株。アルティウム・キャピタル・マネジメント、LP、投資 アルティウム・グロース・ファンドのマネージャーであるLPは、これらの証券に対する議決権と投資権を持っています。ジェイコブ・ゴットリーブはアルティウムのマネージングメンバーです キャピタル・グロースGP、LLCは、アルティウム・グロース・ファンドLPのゼネラルパートナーです。アルティウム・グロース・ファンド、LP、ジェイコブ・ゴットリーブはそれぞれ否認します これらの証券の受益所有権。アルティウム・キャピタル・マネジメント、LPの本住所は、西57丁目152号、20階です。 ニューヨーク、ニューヨーク10019。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限があり、その制限により売却株主が制限されます 新株予約権の部分を行使して、売却株主およびその関連会社が、行使後、 受益所有権の制限を超える多数の普通株式。

(4) アリエスカ・マスター・ファンドLP（「アリエスカ」）が直接保有する216,650株、プレファンド・ワラントの基礎となる222,910株で構成されています。 H-1ワラントの基礎となる439,560株、およびアリエスカが保有するH-2ワラントの基礎となる439,560株。アリエスカ・インベストメント・グループ、L.P.、 Alyeskaの投資マネージャーは、Alyeskaが保有する株式の議決権行使と投資管理を行っています。アナンド・パレクは最高経営責任者です Alyeska Investment Group, L.P. の会員であり、当該株式の受益者とみなされる場合があります。しかし、パレク氏は何の利益も否定します 売却株主が保有する株式の所有権。アリエスカ・マスター・ファンド合同会社の登録住所は、メープルズ・コーポレイトにあります サービスリミテッド、私書箱309、アグランドハウス、サウスチャーチストリートジョージタウン、グランドケイマン、KY1-1104、ケイマン諸島。アリエスカ・インベストメント Group、L.P. は、イリノイ州シカゴ60601の77 W. ワッカー、スイート700にあります。新株予約権には受益所有権の制限があります 9.99％。この制限により、売却株主は、売却につながるワラントのその部分を行使できなくなります 行使後、受益所有権の制限を超える普通株式を多数所有している株主およびその関連会社。

(5) CVIインベストメンツ株式会社（「CVI」）が直接保有する108,250株、プレファンド新株予約権の基礎となる331,310株で構成されています。 CVIが保有するH-1ワラントの基礎となる439,560株、およびH-2ワラントの基礎となる439,560株。ハイツ・キャピタル・マネジメント株式会社 CVIの権限を持つ代理人で、CVIが保有する株式の議決権行使と処分を行う裁量権があり、受益者とみなされる場合があります これらの株式の所有者。マーティン・コビンガーは、ハイツ・キャピタル・マネジメント社のインベストメント・マネージャーを務めていますが、これも考慮される場合があります CVIが保有する株式に投資の裁量と議決権を持つこと。コビンガー氏は、そのような受益所有権を否定します 株式。CVI Investments, Inc.は1人以上のFINRAメンバーと提携していますが、現在そのいずれも売却に参加する予定はありません 投資家がこのオファリングで購入した株式の登録届出書に含まれる目論見書に従って。校長 CVIの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94111カリフォルニアストリート101番地、スイート3250番地ハイツ・キャピタル・マネジメント社です。新株予約権は対象です 4.99％の受益所有権制限を設けています。この制限により、売却株主はその部分を行使することが制限されます 行使後、売却株主およびその関連会社が多数の普通株式を所有することになるワラント 受益所有権の制限を超えています。

(6) ダニエル・デイリーが直接保有する2,300株、H-1ワラントの基礎となる2,300株、H-2ワラントの原株2,300株で構成されています デイリーさんが開催しました。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限があり、その制限により売却株主が制限されます 新株予約権の部分を行使して、売却株主およびその関連会社が、行使後、 受益所有権の制限を超える多数の普通株式。

(7) ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッド（「ハドソン・ベイ」）が直接保有する108,250株、プレファンディングの基礎となる331,310株で構成されています 新株予約権、H-1ワラントの原株439,560株、ハドソンベイが保有するH-2ワラントの原株439,560株。ハドソンベイ・キャピタル・マネジメント ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドの投資マネージャーであるLPは、これらの証券に対する議決権と投資権を持っています。サンダー・ガーバーは ハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントLPのゼネラルパートナーであるハドソン・ベイ・キャピタルGP LLCのマネージング・メンバー。ハドソンベイマスターのそれぞれ ファンド・リミテッドとサンダー・ガーバーは、これらの証券の受益所有権を否認します。ハドソン湾の主な住所はハドソン湾の中です キャピタル・マネジメントLP、28ハベマイヤー・プレイス2階、コネチカット州グリニッジ 06830。新株予約権には受益所有権の制限があります の4.99％。この制限により、売却株主は、売却につながるワラントのその部分を行使することが制限されます 行使後、受益所有権の制限を超える普通株式を多数所有している株主およびその関連会社。

(8) （i）ニコラス・スタージスとジェニファー・スタージス・テナンシー全体（「NSJS」）が直接保有する16,483株、16,483株で構成されています NSJSが保有するH-1ワラントの基礎となる株式とH-2ワラントの基礎となる16,483株。その他のワラントの基礎となる15,152株 NSJSが開催しています。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限があり、その制限により売却株主が制限されます。 新株予約権の部分を行使して、売却株主およびその関連会社が、行使後、 受益所有権の制限を超える多数の普通株式。

(9) ニコラス・スタージスが保有するプレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる55,583株と、その他のワラントの基礎となる39,723株で構成されています スタージス氏が開催しました。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限があり、その制限により売却株主が制限されます 新株予約権の部分を行使して、売却株主およびその関連会社が、行使後、 受益所有権の制限を超える多数の普通株式。

(10) デビッド・コハードが直接保有する私募新株予約権の基礎となる11,117株で構成されています。新株予約権には受益権があります 所有権の制限は4.99％です。この制限により、売主は新株予約権のその部分を行使できなくなります その結果、売却株主とその関連会社は、行使後、受益株式を超える普通株式を多数所有することになります 所有権の制限があります。

(11) ラーデンブルクが直接保有する私募新株予約権の基礎となる44,467株と、その他の原資産の26,482株で構成されています ラーデンブルクが保有する令状。このような有価証券は、ラデンブルクの共同CEOであるデビッド・ローゼンバーグが受益的に所有していると見なされる場合があります。校長 ラーデンブルクの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10019番地の5番街640番地4階です。新株予約権には受益所有権の制限があります の4.99％。この制限により、売却株主は、売却につながるワラントのその部分を行使することが制限されます 行使後、受益所有権の制限を超える普通株式を多数所有している株主およびその関連会社。

計画 ディストリビューションの

それぞれ 売却有価証券の株主およびその質権者、譲受人、および利害関係後継者は、随時、任意の証券を売却することがあります またはナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の証券取引所、市場、または取引施設で対象となっているすべての証券 証券は取引されているか、私的取引で行われます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は 有価証券を売却するときは、次の方法を1つ以上使用してください。

その 売却株主は、可能であれば規則144に基づいて証券を売却することも、証券法に基づく登録のその他の免除を受けることもできます。 この目論見書の下ではなく。

ブローカーディーラー 売却株主が関与する売却株主は、他のブローカー/ディーラーに売却に参加するよう手配することができます。ブローカーディーラーは手数料を受け取るかもしれません または売却株主からの割引（または、証券購入者の代理を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から） は交渉の余地がありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は FINRA規則2121に基づく通常の仲介手数料の超過。また、主要取引の場合はマークアップまたは FINRA規則2121に従って値下げしました。

に 有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をすることができます またはポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行う可能性のある他の金融機関、 仮定します。売却株主は、有価証券を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションやローンを決済することもできます。 または、証券をブローカー・ディーラーに質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主もオプションに入ることができます またはブローカーディーラーや他の金融機関とのその他の取引、または1つ以上のデリバティブ証券の作成を必要とする この目論見書に記載されている有価証券のそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関への引き渡し、そのようなブローカー・ディーラーなどの証券はどれか または他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って再販することができます。

その 売却株主、および証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は「引受人」と見なされる場合があります そのような販売に関連する証券法の意味の範囲内です。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーが受け取る手数料は または代理人、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、引受手数料または割引と見なされる場合があります 証券法の下で。各売却株主は、書面または口頭による合意や理解がないことを会社に伝えました。 直接または間接的に、誰とでも証券を分配します。

ザル 会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。会社 は、以下の負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主を補償することに同意しました 証券法。

私たち この目論見書は、売却株主が (i) 有価証券を転売する可能性がある日のいずれか早い方まで有効であることに同意しました 登録なし、ルール144による数量や販売方法の制限に関係なく、要件なしで 会社は、証券法に基づく規則144またはその他の同様の規則に基づく現在の公開情報を遵守する必要があります 効力または（ii）すべての証券が、この目論見書、または証券法に基づく規則144またはその他の規則に従って売却されました 同様の効果があります。再販証券は、該当する場合に限り、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます 州の証券法。さらに、特定の州では、ここに記載されている再販証券は、登録されていない限り売却できない場合があります または該当する州での販売資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 に準拠しています。

アンダー 証券取引法に基づく適用規則や規制、再販証券の流通に従事する者は、同時に行うことはできません 規則Mで定義されているように、該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事します。 配布の開始前です。さらに、売却株主には、以下の適用条項が適用されます 取引法およびそれに基づく規則と規制（規則Mを含む）は、商品の購入と販売のタイミングを制限する場合があります 売却株主またはその他の人による普通株式。売却株主には、この目論見書のコピーを用意します 売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に届ける必要があることを伝えました（以下を含む 証券法に基づく規則172に従って）。

専門家

その この目論見書に組み込まれている、2023年6月30日現在および2023年6月30日に終了した年度の当社の連結財務諸表 2023年6月30日までの年度のForm 10-Kの年次報告書を参照すると、その報告書に基づいて組み込まれています UHY LLPは独立登録公認会計士事務所で、監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられています。 連結財務諸表に関する報告書には、当社の事業継続能力に関する説明文が含まれています 行商事として。

その 2022年6月30日現在の、および2022年6月30日に終了した年度の当社の連結財務諸表は、この目論見書に組み込まれています 2023年6月30日までの年度のForm 10-Kの年次報告書を参照すると、その報告書に基づいて組み込まれています 本書で設立された独立登録公認会計士事務所であるBDO Audit Pty Ltd. は、当該事務所の権限に基づき 監査と会計の専門家。連結財務諸表に関するレポートには、以下に関する説明文が含まれています 継続企業としての会社の存続能力。

合法 事項

アレント・フォックス ワシントンD.C. のSchiff LLPは、この目論見書で提供される有価証券の有効期限が切れると引き継がれます。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 本書に掲載されている有価証券について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました 提供。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会に提出します。 証券取引委員会に提出した登録届出書やその他の書類を読んでコピーすることができます パブリックリファレンスルーム 100 F ストリート、北東、ワシントンD.C. 20549。証券取引委員会（1-800-SEC-0330）までお電話ください。 パブリックレファレンスルームの詳細については。証券取引委員会の提出書類も一般に公開されています 証券取引委員会のインターネットサイト（www.sec.gov）にあります。

これ 目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 この目論見書で当社の契約書やその他の文書への言及がある場合はいつでも、その参照が完全ではない可能性があり、 契約書または書類のコピー。登録届出書の一部である添付書類を参照してください。

法人化 参考までに

その SECでは、この目論見書に提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、 それらの文書を参照して、重要な情報を開示してください。SECに提出された後で情報が更新され、優先されます この情報。

私たち 取引所のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したすべての書類を参考に組み込んでください 登録が有効になる前にこの目論見書の一部となった最初の登録届出書の日付以降に行われる行為 その前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する声明、および今後提出するもの この目論見書の対象となるすべての有価証券が売却されたか、その他の理由で募集が終了したこと。ただし、弊社は フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または項目7.01に記載されている情報は含まれていません。

私たち 書面または口頭での要求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、いいえ 請求者には、この目論見書に参照により組み込まれているすべての情報の写しを請求者に渡します。リクエストできます これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次のアドレスに連絡してください。

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

宛先: コーポレートセクレタリー

142 ウエスト 57%^番目の ストリート、11^番目の 床

新規 ヨーク、ニューヨーク 10019

電話: (646) 828-8258

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

6,781,166% 普通株式

目論見書

3月 28、2024年