添付ファイル2.3

証券説明書

以下のJumia Technologies AG(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の株式の記述は、私たちの普通株式の権利と、2024年3月28日までに有効な会社定款のいくつかの規定の要約である。本要約は、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した会社規約の規定に完全に適合していると主張しているわけではなく、引用によってForm 20-F年次報告書(本添付ファイル2.3はその一部)に統合された証拠物、および株式会社に関するドイツの立法適用条項に完全に適合している。私たちはあなたが私たちの会社の定款と適用されたドイツ株式会社の法律をよく読むことを奨励します。

株本

2024年3月28日まで、私たちが商業登録所に登録した株式は202，502，750.00ユーロであり、202，502，750株普通株式(Inhaberaktien)に分けられた。すべての株は額面のない株(Stück aktien ohne Nennfortg)であり、普通株1株当たりの名目金額は1.00ユーロである。

資本措置に関する一般情報

私たちの組織規約によると、私たちの株式を増加させるには、一般に私たちの株主総会で決議を採択し、投票に出席した株式の単純な多数(その決議が株主の優先購入権を含まない場合、4分の3)と投票された単純な多数票を代表する必要がある

この会議に出席した株主は、私たちの管理取締役会が5年以内に監会会の同意を得て、一定の総額の株式を発行することで私たちの株式を増加させることができ、これを許可資本(Genhmiltes Kaptal)と呼び、これはドイツの法律下の概念であり、別の株主決議を得ることなく株式を発行することができる。株主が設立した法定資本の名義総額は、法定資本が商業登記簿に登録した時にすでに株式の半分を超えてはならない

また、我々の株主は、条件付き資本(“資本論”)を修正または作成することを決定することができる。しかし、彼らは、転換可能な債券所有者に転換または引受権を発行し、他の会社との合併に備えて、または同意または許可決議によって、当社または関連会社の従業員および管理職メンバーに引受権を発行するためにしかできない。その決議案は投票に出席した株の4分の3が賛成票を投じ、投票された票の単純な多数を必要とする。ドイツの法律によると、これらの資産の名目総金額は

株主総会に設立された条件付き資本は決議採択時にすでに株式の半分を超えてはならない。当社又は共同経営会社の従業員及び経営陣メンバーに引受権を付与するために設立された条件付き資本の額面総額は、決議が採択された場合の既存株式の20%を超えてはならない

株主はまた、資本準備と利益備蓄を登録株式に変換することによって、自己資源(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)の株式を増加させることを決意するかもしれない。私たちの組織規則によると、自己資源を利用して株式を増加させるための決議案(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)は、投票に出席する株式の簡単な多数と投票された票の単純な多数投票に出席する必要がある

当社が発行したすべての株式は十分に入金されています(すなわち、株主はその既存株式について当社に何の金も支払う必要はありません)。私たちの株式を削減することに関するいかなる決議案も少なくとも4分の3の投票と、投票された単純な多数票を必要とする

授権資本

“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz)によると、株式会社の株主総会許可管理委員会は監督会の同意の下で総額面の株式を発行することができ、最高決議が発効した時に同社は株式の50%を発行した。株主権限は商業登記簿(商業登録簿)登録の日から発効し、その後5年を超えてはならない。私たちの許可資本の要約は以下の通りです

本年度報告の日まで、当社の定款は以下の認可資本を規定しています

法定資本2023/i

我々の組織規約第4節第2段落によると、管理委員会は2028年8月13日(含む)までに、監事会の同意を得て、最大100，913，299株の新しい非額面無記名株式を発行することにより株式を増加させる権利があり、毎回1回または複数回増加し、総額は最高100，913，299.00ユーロであり、私たちへのクレームを含む現金および/または実物で出資する(“認可資本2023/i”)。原則的に、株主は優先購入権を付与されるだろう。株式は、ドイツ銀行法第53(1)、53 b(1)、(1)または53 b(7)条に従って経営される信用機関(S)または1つまたは複数の企業(S)によって引受することもできる

(Gesetzüber das Kreditwesen)ドイツ証券会社法第186条(5)条に基づいて我々の株主に株式(いわゆる間接引受権)を提供する義務がある。

許可資本2023/iの範囲では、1回または複数回の増資に株主の優先購入権は含まれていない

この場合、(I)法定資本2023/iに関する決議案又は(Ii)が当該額が低い場合、法定資本2023/iを行使する際には、新規発行株式の占有株式総額は、吾等の既存株式の10%を超えてはならず、この10%に近い限度額は、発行された又は法定資本、条件付き資本又は庫房株式からJumia管理委員会メンバーの任意の株式に譲渡された株式総額を計上しなければならない

ライセンス資本2023/i決議が採択されて以来、技術株式会社及びその従業員、並びにJumia Technologies AG(ドイツ証券会社法(Aktiengesetz)第15条に示されるJumia Technologies AG関連会社の管理層及び従業員又はその投資ツールは、計画に参加したクレームについて和解を達成した

また、監督会の同意を得て、管理委員会は、許可資本2023/iの範囲内で1回または複数回増資する株主の優先購入権を排除することを許可された

監督会の同意を得て、管理委員会は、株式に添付されている権利の任意の追加内容および株式発行の条件を決定する権利があり、これは、ドイツ証券会社法第60(2)条と乖離し、完成した財政年度の利益にも参加することができる新株の利益共有を決定することを含む。監督会は、ライセンス資本2023/iの使用後またはライセンス資本2023/iの使用期限が満了した後、当社規約の文言を調整する権利があります。

条件資本

本年度報告日まで、当社の定款は以下の条件付き資本を規定しています

条件付き資本2019/i

当社の組織定款細則第4節第3段落によると、当社は最大2，692，876株の新しい額面非額面普通株(“条件付き資本2019/i”)を発行することにより、条件付き株式を最大2，692，876.00ユーロ増加させる。条件付き資本2019/iは、当社株式の引受権を履行するために自社株式を発行するためにのみ使用可能であるが、当社株式は、当社管理委員会メンバー及び従業員、及び当社に関連する会社の管理職メンバー及び従業員に付与されたか、又は付与されたものであり、第15及び以下の節の定義に従っている。2019年2月15日に開催された株主総会認可決議に基づき、株式オプションの形で、“ドイツ証券会社法”に準拠する。条件付き増資は、(I)2019年2月15日の株主総会認可決議に基づいて株式オプションを付与する場合、(Ii)株式オプション所有者がその権利を行使する場合、(Iii)当社は株式オプションの要求を満たすために在庫株を交付するのではなく、監督会は株式オプションの付与および決済を管理取締役会メンバーに独占的に権限を有する場合に実施される。新しく発行された非額面無記名株は発行された財政年度初めから利益を共有しなければならない。当社が2019年4月1日に開催した株主総会で決議を採択し、この決議によると、発行された新株が株式に占める割合は、当社が通過した場合の既存株の10%を超えてはならない

2019年4月1日に開催される株主総会は、条件付き資本2019/iの改正に関する決議を行い、この10%の上限に基づいて、法定資本、条件付き資本又は在庫株から自社経営陣メンバー、当社従業員及び第15条及び以下に示す当社の関連会社の経営層及び従業員が発行又は譲渡した任意の株式の占有株式を比例して算出する。条件付き資本2019/iの株主総会決議が採択されて以来、彼らの投資ツールはそれぞれドイツ証券会社法(Aktiengesetz)である。監督会は条件付き資本2019/iがそれぞれ使用した後及び任意及びすべての使用期間が満了した後、当社の定款を改訂する権利があります。

条件付き資本2020/i

当社の組織定款第4節第6段落の規定によると、最大3，700，000株の新しい非額面普通株(“条件付き資本2020/i”)を発行することにより、私たちの株式は最大3，700，000.00ユーロまで条件付きで増加します。条件付き資本2020/iは、2020年6月9日の株主総会の許可に基づいて、自社株式を株式オプションの形で発行し、自社経営陣メンバーと当社従業員及びドイツ証券会社法第15条に示される自社関連会社の経営層及び従業員に付与された自社株式引受権を履行又は履行するためにのみ使用されることができる。条件付き増資は、2020年6月9日の株主総会の許可に基づいて株式オプション、株式オプション所有者がその権利を行使し、かつ会社が株式オプションを満たすために在庫株を交付しない範囲でのみ実施され、監督会は管理取締役会メンバーへの株式オプションの付与および決済において独占的な職権を有する。新たに発行された非額面無記名株は最近の財政年度からの利益を共有すべきであるが、発行時には、年次株主総会はまだいかなる利益の分配についても決定していない。新規発行株式が株式に占める割合は、2020年6月9日の株主総会が条件付き資本2020/i決議を改訂したときの当社の既存株式の10%を超えてはならない。この限度額に基づいて、認可資本、条件付き資本又は在庫株から会社経営陣メンバー、会社従業員、並びにドイツ証券会社法第15条に示される会社に関連する会社の管理職及び従業員が発行又は譲渡した任意の株式の株式金額、又はそれ以来の計画参加に関する投資ツールを比例的に計算しなければならない

条件付き資本2020/iに関する決議案が採択された。監督会は、任意の条件付き資本2020/iの使用後、またはすべての使用期間が満了した後、それに応じて会社規約の表現を修正する権利があります。

条件付き資本2021/II

当社組織定款第4節第4段落によると、我々の株式は最大89，799，708株の新しい非額面無記名株(“条件付き資本2021/II”)を発行することにより、条件付きで最大89，799，708.00ユーロ増加する。条件付き資本2021/IIの目的は、転換可能債券、オプション、利益権利および/または利益債券(またはこれらのツールの組み合わせ)の所有者または債権者に株式を付与することであり、これらの債券は、転換またはオプション権利を行使するか、または転換またはオプション義務を履行する際に、2021年6月9日の株主総会によって付与された許可に従って発行される。新株は2021年6月9日に株主総会で決定された株式交換価格またはオプション価格で発行されることを許可した。条件付増資の実施条件は、債券保有者又は債権者が債券項目のいずれかの転換又はオプション権利を行使するか、又は債券項目の下の任意の転換又はオプション義務を履行し、債券は、当社、従属会社、又は当社が2021年6月9日までに多数の権益を直接又は間接的に所有する会社によって発行又は担保されることである。又は当社が満期金額を支払わずに当社の株式を付与する範囲内、並びに株式の転換又は購入又は転換又は購入義務が在庫株ではなく法定資本又はその他の対価格の株式で償還される範囲内である。新株は新株設立からの財政年度開始とその後のすべての財政年度のいかなる利益も共有する権利がある。許可管理委員会は条件付き増資のさらなる詳細を実施することを決定した。監督会は、条件付き資本2021/IIの使用後およびすべてのオプションまたは転換期限が満了した後に当社の定款を修正する権利があります。

引受権(優先購入権)

“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz)によると、各株主は一般的に増資の枠組み内で発行された任意の新株を引受する権利があり、転換可能な債券、承認株式証付き債券、利益分譲権または収益債券を含み、引受権はそれぞれの株主が会社の既存株式に保有している株式数に比例する。ドイツの法律によると、このような権利は条件付き資本によって発行された株には適用されない。このような引受権を行使するには少なくとも2週間の引受期間を提供しなければならない

ドイツの法律によると、株主総会は、投票に出席した株の少なくとも4分の3があり、投票された票の簡単な多数がこの決議を採択したことを前提とした優先購入権を含まない決議案を採択することができる。優先購入権を排除するためには，管理委員会は株主に引受権を排除することが合理的であることを証明し，会社が引受権を排除する利益が株主が引受権を持つ利益を超えていることを証明しなければならない.このような理由は司法的に検討されるかもしれない。いわゆる簡略化排除優先購入権の場合，優先購入権はないが具体的な理由もない新株を発行することができる.ドイツの法律によると、この簡略化免除の法定要求は、(I)吾らが現金出資で株式を増加させること、(Ii)増資金額が既存株式の20%を超えないこと、および(Iii)新株の発行価格がわれわれの株式の市価を著しく下回らないことである(この場合、市価はニューヨーク証券取引所に上場されている米国預託株式の市価をわれわれの株式数または米国預託株式に代表される株式の点数で割ったものと見なすこともできる)。現在の認可資本2023/iは、私たちの管理取締役会が監督会の同意を得た場合、この簡略化された手続きを用いて株式を発行することを許可していますが、ハードルは10%を超えていません

管理委員会は、転換可能債券又は他の株式に変換可能な証券の発行を許可し、期限は5年を超えてはならず、株主決議に関連した日から計算する

株式の形式、証明、譲渡可能性

私たちのグローバル株式、任意の配当証明書、継続証明書、利子券の形式と内容は私たちの管理委員会によって決定され、私たちの監督会の許可を得ます。法律で許容される範囲内、及び株式取引が許可された証券取引所が証明を必要としない範囲内で、株主が証明された株式を取得する権利は除外される。私たちは1株以上を代表する世界株を発行することを許可された。

私たちのすべての流通株は無記名株で、額面がない(Auf den Inhaber latende Schück aktien ohne Nennbetarg)。増資に関するいかなる決議も、増資による新株の利益分配を決定することができる。

ドイツの法律によると、私たちの株は自由に譲渡することができ、所有権の譲渡は関連清算システムの規則によって管轄される。

私たちの定款には、制御権変更の延期、延期、または阻止に直接影響を与える条項は含まれていません。しかし、敵意の買収が発生すれば、私たちの許可資本を利用して、私たちの株式を増加させて、新株を発行することができます

割増投資家です“-認可資本”を参照。流通株数の増加は、一方が敵意買収を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

株主総会、決議、投票権

当社の定款によると、株主総会は私たちの登録所在地またはドイツ証券取引所で開催することができます。一般的に、株主総会は私たちの管理委員会によって招集される。

拘束力のある構文要求の場合，監督会は株主総会を開催する必要がある(すなわち，これがわが社の最適な利益に合致すれば).また、私たちの少なくとも5%の株式を持つ株主は、個人でも集団でも、私たちの管理委員会に株主総会の開催を要求することができます。我々の管理委員会がこのような要求に基づいて株主総会を開催しなければ，株主はドイツ主管裁判所に株主総会の開催許可を申請することができる。

私どもの定款によると、株主総会開催の通知は会議開催前に少なくとも36日以内に公表しなければなりません。私たちの少なくとも5%または500，000ユーロの株式を持つ個人または集団株主は、株主総会の議題で修正または追加されたプロジェクトを要求することができる。各新しいプロジェクトについて、要求された変更の説明または投票アドバイス(Beschlussvorlage)が提供されなければならない。株主総会の議題を修正するいかなる請求も株主総会開催前30日以内に受信しなければならない。会社が株主総会の議題を修正することを要求すれば、すぐに公表されなければならない。ドイツの法律によると、私たちの年間株主総会は各年度の前8ヶ月以内に開催されなければなりません

その他の事項を除いて、株主総会は次の事項を決定する権利がある

普通株ごとに株主総会で投票権がある。投票権は当社(Stimmrechtsvertreter)が指定したライセンスエージェントが行使することができる。授権書の付与はテキスト形式で行われなければならない。一般に，株主や認可代理人は株主総会に出席しなければ投票できない.しかしながら、当社の組織規約によれば、管理委員会は、株主総会招待状で決定することができ、株主は、自ら株主総会に出席することなく、書面又は電子通信方式で投票(不在投票)を提出することができ、又は株主は、自ら株主総会に出席しない場合には、電子通信方式で株主総会(オンライン参加)に全部又は部分的に参加することができる

我々の定款第18条は，株主総会の決議は投票用紙の簡単な多数で採択されなければならないと規定している。法的要件の範囲内で、いくつかの決議案は、会議に出席する株式の簡単な多数の採択と、投票された多数票を獲得しなければならないかもしれない。

ドイツの法律でも我々の定款でも、株主総会で法定人数を形成する最低参加要求は規定されていない。

ドイツの法律によると、いくつかの根本的な重要性を持つ決議案は、決議案が採択された時、少なくとも4分の3の出席投票または投票に参加した株に賛成票を投じる必要がある。根本的な重要性を有する決議は、特に、引受権を含まずに資本を増加させること、資本を減少させること、査定または条件付き株式を設立すること、1つの会社を解散すること、他の会社との合併、分割、分割、および“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz)によって定義された会社間合意(Unternehmensvertr≡ge)(特に支配協定(Beherrschungsvertr≡ge)および損益譲渡協定(Ergebnisabführungsvertr≡ge)または両方の組み合わせ)、および会社の目的または法的形態を変更することを含む。

一会社の定款は、株主総会を仮想会議として開催しなければならないこと、又は許可管理委員会が株主又はその依頼者が会議場所で実際に出席しないことを決定した場合には、仮想会議の形で株主総会を開催し、期限が五年を超えない(株主決議により継続することができる)。他にも、このような仮想会議は、株主が電子通信または代理人を介して投票権を行使することができなければならず、株主は会議の前に電子通信を介してプログラム項目に関する声明を提出することができるべきであり、オーディオが必要であるという要求に適合しなければならない

会議全体のビデオ伝送と；会議を電子的に聴く株主は、会議で発言し、会議中にビデオ通信を介して提案を提出または採決し、会議によって採択された任意の決議に電子通信で異議を提起することができ、株主は電子通信によって情報の提供を要求することができるべきである。現在、私たちの会社の定款にはそのような規定はない。

配当をする

ドイツの法律によると、ある財政年度の配当分配は、一般に管理委員会と監督会が次の財政年度に行われる年次株主総会に提案を提出し、その年度株主総会が決議を採択する過程で決定される。

一定の準備金は法律で定められており、分配可能な利益を計算する際には差し引かれなければならない。

株主は彼らが保有する株式数の割合で利益分配に参加する。株主総会で決議された株式配当金は毎年株主総会直後に支払われ、それぞれの決済システムのルールに適合している。配当金支払い要求は会社を受益者とする3年間の訴訟時効の制約を受けている。

清算権

債務返済手続きができないことによる清算を除いて、株主総会で代表された株式の少なくとも4分の3の保有者が投票してこそ、私たちは清算されることができる。もし私たちが清算されたら、私たちのすべての債務が返済された後に残ったすべての資産はドイツの成文法に基づいて持株比率で私たちの株主に割り当てられます。“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz)は債権者に何らかの保護を提供し、清算時にはこれらの保護を守らなければならない。

私たちの株式を買収することを許可します

私たちは、株主総会の許可を得ない限り、またはドイツ証券会社法(Aktiengesetz)に規定されている他の非常に限られた場合に、私たち自身の株式を買収してはならない

株主は5年以上の株式買い戻し許可を与えてはならない。“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz)は一般に株の10%以内に買い戻しを制限し、再販売は一般に証券取引所ですべての株主を平等に扱う方法で行わなければならないか、増資引受権に適用される規則に基づいて行われなければならない。

株主総会は2023年8月14日に決議を採択し、許可管理委員会は監督会の同意を得て平等な待遇の法律要求を満たした場合、2028年8月13日までに私たちの株式を購入し、金額は2023年8月14日に私たちの既存の総株式または行使許可時に私たちの既存の総株式の10%に達する。管理委員会の適宜決定権により、このような買収は株式市場で行うことができ、公開要約や売却要約の提出を公開することで行うこともできる。

管理委員会は一般的にすべての法律で許可された目的で在庫株を使用することを許可されている。

小株主を排斥する

ドイツの法律によると、株式会社(Aktiengesellschaft)の株主総会は、少なくとも95%の株式を保有する株主の要求の下で、“十分な現金補償”を支払う場合に、残りの少数の株主が保有する株式を当該株主に譲渡することができる(Ausschluss Von Minderheitsaktion Gren)。この額は，会社の決議時のすべての価値を考慮しなければならず，これは通常将来収益価値法(ErgresswertMethode)を用いて決定される.

合併の背景で、押出は大株主が少なくとも90%の株式を持つ必要があるだけだ。

株主から要求を通知する

“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz)の規定によると、企業が株式に保有する株式が資本または投票権の25%以上および/または50%以下である場合には、株式会社(Aktiengesellschaft)に遅延なく書面で通知しなければならない。書面通知を受けた後、同社はドイツ連邦公報(Bundesanzeiger)でこの情報を遅延なく公表しなければならない。

アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は信託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付する。各米国預託株式は、2つの普通株式(または2つの普通株を取得する権利)を表し、信託機関であるニューヨーク·メロン銀行SA/NVに格納される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカ預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、NY 10286に位置している。

(A)米国預託証明書(ADR)を直接(I)保有することができ、これは、あなたの名義で登録された特定の数の米国預託証明書(ADR)であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接的に参加者である他の金融機関がADSの保証権利を持ち、間接的にADSを保有することができる。米国預託証券を直接保有している場合、あなたは米国預託株式の登録所有者(“米国預託株式保有者”)です。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、これらの製品に関するもっと多くの情報を知るべきです。認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ドイツの法律は株主の権利を管轄する。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの表はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を米国預託株式所有者に支払うか又は分配することに同意し、

その費用と費用を支払うか差し引かれます。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金です。受託者は、私たちが普通株式に支払う任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうし、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。“課税”を参照されたい。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

株式です。受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で分配する任意の普通株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは普通株を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を渡し、現金の分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、割り当てられた普通株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を売却することができ、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。

追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加の普通株を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者の代わりに当該権利を行使することができ、(Ii)そのような権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に割り当て、いずれの場合も米国預託株式の費用および支出を控除または支払いした後に行われることができる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

あなたが私たちの普通株式所有者と同じ条項と条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を完全に行使することができるという保証はありません。

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券による任意の他の流通を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式所有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。預かり人はあなたから料金を取るかもしれません

保証金の支払いを係に知らせる。場合によっては、米国の預託証明書の引き渡しや保管証券の抽出の権利が一時的に中止される可能性がある。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

どうやって投票しますか。

法律の適用と私たちの組織規約によると、米国預託株式保有者は、あなたが投票する権利のある任意の会議で、米国預託証明書に代表される入金された普通株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。任意の株主総会の通知を受けた後、ホスト機関は、その株主会議を通知し、投票材料を送信または提供します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限りドイツの法律と我々の組織規約又は同様の文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株式又は他の保管されている証券に投票又は代理人に投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

あなたが上述したように受託者に指示しない限り、あなたはアメリカ預託証明書を渡して普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を事前に知っていなくて、普通株を撤回できないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

私たちはあなたがあなたの普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。

信託証券に関する投票権の行使を依頼者に合理的な機会を与えるように指示するために、吾等が係の者に行動を要求する場合、吾等は、会議日前に少なくとも40日前に、そのような会議のホスト通知及び採決待ち事項の詳細を係にすることに同意する。

信託銀行は投票しないし、投票権を行使したり、いかなる投票裁量権を行使しようともしない。いかなる米国預託株式保有者からこのような指示を受けたとみなされるか、またはみなされない。

もし私たちが担当者に会議の日前に少なくとも40日前にあなたの指示を求めることを要求した場合、担当者は指定された日までにあなたの投票指示を受けていません

そして、信託機関は、あなたが許可したと考え、私たちが指定した人に適宜依頼書を提供して、この問題についてあなたのアメリカ預託証明書に代表される預け入れ証券の数に投票するように指示します。

費用と支出

信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。信託機関は以下のようにホストサービスの年会費を受け取ることができます

現金割り当てから差し引かれるか、または投資家に直接課金されるか、または彼らを代表する参加者を代表する帳簿課金システムアカウントに課金される。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出した米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に既存の証券を入札しない。預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。分割、合併、または他の再分類のような既存証券に変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、保管人が古い既存証券を交換または置換するために新しい証券を受信した場合、預託者は、預金契約に従ってこれらの置換証券を既存証券として保有する。しかし，信託銀行がこれらの証券を米国預託株式保有者や他の何らかの理由で代替証券を持つことが合法ではないと考えた場合，信託銀行は代替証券を転売し，米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

既存証券の代替が存在し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がなくなった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、その入金された米国預託証明書の返却または解約を要求することができる。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後に委託者に売却される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、保管済み証券の受け渡しを受け取ることができるが、返却が売却過程を妨害する場合、受託者は、保管済み証券を抽出するための払戻しを受け入れることを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または許可する前に、受託者は要求することができる

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

直接登録システム

預金協定では、預金協議当事者が直接登録システム(“DRS”)と個人資料修正システム(“個人資料”)が米国預託証明書に適用されることを確認する。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証米国預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書の預託証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を登録譲渡することを指示する。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

米預託証明書保持者登録簿を調べる

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。

陪審員の裁判免除

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が棄権に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、その棄権が事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定するだろう。