規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-277565

目論見書補足

（2024年3月28日付けの目論見書へ）

7,300,000ドルです

普通株式

私たちは、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社またはレイク・ストリートと、当社の普通株式、額面について、市場での発行販売契約、または売買契約を締結しました。価値は1株あたり0.02です。この目論見書補足と添付の目論見書に記載されています。売買契約の条項に従い、時折、総販売価格がそれ以上の普通株式を提供および売却することがあります。この目論見書補足および添付の目論見書に従って、販売代理店として、レイクストリートを通じて7,300,000ドルになりました。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場（ナスダック）とテルアビブ証券取引所（TASE）に「EVGN」のシンボルで上場されています。最後に報告されたのは 2024年3月25日のナスダックでの普通株式の売却価格は1株あたり0.789ドルでした。私たちは、フォームF-3の一般指示I.B.5の対象となります。これにより、登録届出書に基づいて販売できる金額が制限されますこの目論見書補足はその一部です。2024年3月25日、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価総額は、非関連会社が保有する発行済み普通株式49,784,418株に基づくと、約48,788,729ドルでした。そして、2024年3月1日の当社の普通株式の終値に基づく1株あたりの価格は0.98ドルです。過去12年間に、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って、合計で約8,923,911ドルの有価証券を売却しましたこの目論見書補足の日付を含む暦月の期間。

この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式（ある場合）の売却は、次のように定義されている「市場での募集」とみなされる売却で行われる場合があります 1933年の証券法（改正版）または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）。売買契約の条件に従い、レイクストリートは特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、当社の売却となりますエージェントは、レイクストリートと当社の間で相互に合意した条件のもと、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力をしています。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

レイクストリートは、売買契約の条件に基づき、売却された1株あたりの総販売価格の 3.0% に相当する固定手数料率で報酬を受け取る権利があります。接続して当社に代わって普通株式を売却する場合、レイクストリートは証券法の意味での「引受人」と見なされ、レイクストリートの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。私たちも証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、レイクストリートに補償と拠出を提供することに同意しました。「流通計画」を参照してください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページおよび当社が組み込む文書で始まる「リスク要因」を参照してくださいこの目論見書補足および添付の目論見書への参照。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたりしていません。この目論見書補足と添付の目論見書の正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

レイクストリート

この目論見書補足の日付は2024年3月28日です

目論見書補足
	ページ
この目論見書補足について	S-1
将来の見通しに関する記述	S-2
目論見書補足要約	S-4
ザ・オファリング	S-5
リスク要因	S-6
配当政策	S-8
収益の使用	S-8
時価総額	S-9
希釈	S-10
提供している有価証券の説明	S-11
配布計画	S-11
法務事項	S-12
エキスパート	S-12
詳細情報を確認できる場所	S-12
参照による特定の文書の組み込み	S-13

目論見書

	ページ

この目論見書について	1
リスク要因	2
将来の見通しに関する記述	5
当社	6
時価総額	6
収益の使用	6
有価証券の説明	6
普通株式の説明	7
ワラントの説明	11
権利の説明	12
ユニットの説明	13
研究助成金	14
配布計画	16
法律問題	19
専門家	19
詳細を確認できる場所	19
参照による特定の文書の組み込み	20
民事責任の執行可能性	21
募集費用	22

この目論見書補足について

この目論見書の補足と添付の目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部であり、「棚」の登録プロセス。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は目論見書の補足です。これには、このオファリングの具体的な条件を説明する参照資料が含まれています。第二部は添付の目論見書（参照用に組み込まれている文書を含む）には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その中にはこの募集には適用されないものもあります。あなたにお勧めですこの目論見書補足に基づいて提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書補足は、目論見書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれる情報を追加または更新する場合があります。この目論見書補足に記載されている記述が、この目論見書の補足に記載されている記述と矛盾する範囲でこの目論見書補足の日付より前に提出された、添付の目論見書またはそこに参照により組み込まれた文書、この目論見書補足に記載されている記述は、この目論見書補足に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます添付の目論見書およびそこに参照により組み込まれたそのような文書。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書（たとえば、以下によって組み込まれた文書）の記述と矛盾している場合添付の目論見書の参照-後日が記載された文書内の記述は、前の記述を変更または優先します。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、または無料の目論見書に含まれている情報のみに頼るべきです当社または当社に代わって作成した目論見書を書きます。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していませんし、プレースメントエージェントも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそうすべきではありませんそれに頼っています。特定の法域におけるこの目論見書補足の配布およびこれらの有価証券の売却は、法律によって制限されている場合があります。これらの有価証券の売却の申し出がない法域では、これらの有価証券の売却を申し出ることはありません許可されました。この目論見書補足または添付の目論見書を所持している人は、そのような制限についてよく理解し、遵守する必要があります。この目論見書補足と添付の目論見書はそうではなく、いかなる状況においても、イスラエルにおける有価証券の宣伝または公募と解釈されるべきではありません。イスラエルでの証券の公募または売却は、イスラエル証券法（5728-1968）に従ってのみ行うことができます。証券法（とりわけ、イスラエルでの目論見書の提出またはその免除を義務付けています）。この目論見書補足、添付の目論見書、および付属の文書に含まれる情報この目論見書補足および添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書での参照は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確ですこの目論見書補足または添付の目論見書の提出時期、または当社の有価証券の売却が発生した場合は関係ありません。それら以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化した可能性があります日付。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付文書をお読みください投資判断を下す前に、目論見書全体。また、この目論見書補足の「Where You Find」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。詳細情報」と「参照による特定の文書の組み込み」

この目論見書補足と添付の目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、参考資料は完全な情報を得るために、実際の文書を元に作成しています。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーが提出されている、提出される予定である、または組み込まれる予定ですここでは、登録届出書の別紙として参照してください。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」セクションで説明されている方法で入手できます。

さらに、参照によって組み込まれた文書の別紙として提出された契約書において当社が行った表明、保証、および契約にも注意してください。ここに記載されている内容は、そのような契約の当事者の利益のためだけに作成されており、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、表明、保証、または契約とはみなされませんあなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、現在の状態を正確に表しているとは信頼できません私たちの事務。

S-1

この目論見書補足に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示されている数値はその前にある数字の算術集計。

本書で使用されているとおり、文脈上別段の定めがない限り、「Evogene」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」という用語は、Evogene Ltd. と Ag Plenus Ltd.、Ag Plenus、Biomica Ltd.、Biomica、Canonic Ltd.、Casterra Ag Ltd.、またはCasterra、Evogene Inc.、Lavie Bio Ltd. およびそれらの連結子会社で構成される連結子会社。「ドル」と「$」への言及は米国の合法通貨である米ドル、「€」はユーロ、「NIS」はイスラエル国の合法通貨である新イスラエルシェケルを指します。私たちの「普通株式」または「株式」への言及は当社の普通株式に、額面価格は1株あたり0.02NIS。当社の「2023年次報告書」とは、2024年3月28日にSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を指します。

特に明記されていない限り、NISの金額を3.627NISから1.00ドルの為替レートで米ドルに換算しました。これは、NISが報告した代表的な為替レートです 2023年12月29日のイスラエル銀行。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足には、参考資料として組み込まれた情報を含め、当社の期待、信念、またはとりわけ、当社の製品開発努力、事業、財政状態、経営成績、戦略、計画、見通しに関する意図。さらに、時々、私たちまたは私たちの代表者が作った、または作るかもしれません口頭または書面による将来の見通しに関する記述。

将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「できる」、「すべき」、「予想する」、「できる」などの将来の見通しに関する言葉の使用に基づいて識別できます。「かもしれない」、「求める」、「ターゲット」、「意志」、「計画」、「予測」、「続行」、またはこれらの言葉や他の比較可能な言葉の否定的またはバリエーション、あるいはこれらの記述が厳密に歴史問題に関係していないという事実によるものです。将来を見据えています記述は、作成日時点で予想または予想される出来事、活動、傾向、または結果に関するものです。将来の見通しに関する記述はまだ起こっていない事項に関するものなので、これらの記述は本質的にリスクの影響を受けやすいですそして、当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる原因となる可能性のある不確実性。多くの要因により、当社の実際の活動や結果が将来の見通しに関する記述で予想される活動と結果。

私たちの将来の見通しに関する記述は合理的だと考えています。ただし、これらの記述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスクの影響を受けます。当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しによって予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある不確実性やその他の要因（上記で特定されたものを含む）ステートメント。これらのリスクの多くについて、「項目3」というキャプションで詳しく説明したり参照したりしています。2023年の年次報告書およびここに参照により組み込まれているその他の文書にある「重要な情報-D. リスク要因」。

前述の文書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、その文書の日付の時点でのみ述べられており、その全体として以下によって明示的に認定されていますそれらの文書（またはそこに参照して組み込まれた文書）の「リスク要因」セクションに含まれる注意事項。私たちは、次のような出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束しません法律で義務付けられている場合を除き、そのような記述が行われた日以降に発生するか、予期しない出来事が発生したことを反映して発生します。将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらのリスクと不確実性を考慮すべきであり、場所ではありません私たちの将来の見通しに関する記述への過度の依存。当社の実際の活動や結果が、将来の見通しに関する記述で予想される活動や結果と大きく異なる原因となる可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

◾

当社の収益、経費、その他の業績に関する私たちの期待。

◾

私たちまたは私たちの子会社が、それぞれの事業体の財政状態を維持するために、商業的に合理的な条件で資本を調達できるかどうか。

◾

Canonicの第三者への譲渡の可能性を含む、Canonicに関する当社の潜在的な戦略的代替案

◾

子会社の持ち株をどの程度維持し続けているか、

S-2

◾

私たちの発見や製品候補が、商品化の段階に達するまでにどの程度望ましい効果をもたらすか、そしてそれらをうまく商品化できるかどうか。

◾

私たちと私たちの協力者が、私たちの発見と製品候補から商用製品の開発に必要なリソースを割り当てることができるかどうか。

◾

私たちの発見と製品候補に基づいて商品を開発するプロセスの長さと複雑さ、そしてそのような開発における私たちの成功の確率と協力者の成功率製品;

◾

商品化目標を達成するために、自社または第三者の請負業者を通じて、製品を効率的に生産し、生産を拡大できるかどうか。

◾

実地試験や前臨床研究など、特定の活動の実施において当社が頼りにしている第三者の成功度合い

◾

当社および当社の子会社が、それぞれの事業に現在適用されている、または今後適用されるようになる適用法および関連する規制要件を遵守できるかどうか。

◾

私たちが事業を展開する農業、健康および産業応用産業の将来の成長の程度。

◾

現在のビジネスモデルを維持できるかどうか。

◾

当社の主要製品候補の実際の商品価値

◾

私たちまたは私たちの協力者が開発した製品候補について、私たちまたは私たちの協力者が規制当局の承認を受けているかどうか。

◾

収益を生み出す製品候補に関して、私たちまたは協力者がマイルストーンを達成したかどうか、そして私たちの発見を含む、または私たちの発見に基づいた製品が商品化され、収益またはロイヤルティを生み出しているかどうか。

◾

研究開発業務を行うための知識豊富または専門人材を採用、維持、育成できるかどうか。

◾

業界における絶え間ない技術変化への適応における当社の成功の度合い

◾

現在の協力者とのコラボレーション契約を維持できるかどうか、それとも新しいコラボレーション契約を締結して研究開発を新しい分野に拡大できるかどうか。

◾

既存の計算技術とスクリーニングおよび検証システムを改善できるかどうか、または新しい計算技術を開発して立ち上げることができるかどうか。

◾

発見したものを特許化して、企業秘密や専有ノウハウを保護できるかどうか。そして

◾

イスラエルとハマスの間の現在の戦争、そしてイスラエルの北の国境沿いのさらなる動員やエスカレーションなど、イスラエルの状況が悪化していること。

これらの将来の見通しに関する記述は合理的だと考えています。ただし、これらの記述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性の影響を受けます。当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因。これらの不確実性を考えると、頼るべきではありません将来の出来事の予測としての将来の見通しに関する記述に基づいて。

この目論見書の補足には、市場調査データベース、コンサルタント調査から得られた参考市場データおよび特定の業界データおよび予測が組み込まれています。私たちが委託した、公開されている情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査。業界調査、出版物、当社が委託したコンサルタント調査、および予測には、一般的に次のような情報が記載されていますそこに含まれているのは、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに頼ってきました。これらのデータは、私たちにとって信頼できると考えています。経営陣の業界に関する知識。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能な最新のデータに基づいています。この年次報告書に記載されている業界データに関する虚偽の記述はわかりませんが、私たちの見積もりはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変化する可能性があります。これには、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しや、組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものが含まれますここでは参考までに。

S-3

目論見書補足要約

この要約では、当社、このオファリング、および他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている特定の情報を強調していますこの目論見書の補足または添付の目論見書。この要約は完全ではなく、当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。あなたは全体を読むべきです目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、S-6ページと添付の目論見書3ページ目論見書の「リスク要因」と、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報を含め、慎重に投資判断を下す前に、目論見書。

当社の事業

私たちは、人間の健康、農業など、いくつかの市場セグメントにわたってライフサイエンス製品開発に革命を起こすことを目指している計算生物学の大手企業です。そして他の産業では、最先端の計算技術を活用しています。

ライフサイエンス業界の製品開発における主な課題は、複合施設に対応する膨大な数の見込み客の中から勝者候補を見つけることです製品を成功させるための無数の基準。私たちは、高度な計算生物学のプラットフォームを活用して、生命科学の成功に向けた複数の開発課題に取り組む最も有望な候補者を特定することだと考えています製品を使うと、時間とコストを削減しながら、成功の確率を高めることができます。

この使命を達成するために、私たちは独自の計算予測生物学（CPB）プラットフォームを確立し、ビッグデータと人工知能を活用して以下を取り入れました生命科学における学際的な深い理解。CPBプラットフォームは3つのテクノロジーエンジンの基礎です。それぞれは、次の中核のいずれかに基づいて、製品の発見と開発の方向性と加速に重点を置いていますコンポーネント：微生物 — MicroBoost AI、小分子 — ChemPass AI、遺伝的要素 — ジェネレーターAI。2023年に、私たちは MicroBoost AIとChemPass AIに関する研究開発努力を強調しましたが、今後もこの焦点を維持する予定です。

私たちは自社の技術エンジンを利用して、専任の子会社や戦略的パートナーを通じて、ライフサイエンスベースの製品の開発をサポートしています。現在、私たちのメイン活動は子会社を通じて行われています。子会社は技術エンジンを利用して、Biomicaによるヒトマイクロバイオームベースの治療薬、Ag Plenusによる農薬、Lavie Bioによる農業生物製剤、バイオベースのキャスターシードを開発しています。カステーラの産業用途。

当社に関する前述の情報は要約であり、包括的なものではありません。私たちの事業に関する追加情報については、次の情報を参照してください「参照による文書の組み込み」という見出しの下にあります。投資判断を下す前に、目論見書の補足全文と添付の目論見書、およびそれらの提出書類を含め、SECに提出したその他の書類をお読みください。「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションを含め、慎重にここに参照して組み込んでいます。

企業情報

私たちの登録事務所と主な事業所は、イスラエルのレホヴォト7638517にあるレホヴォト公園のガッド・ファインスタイン通り13番地にあります。イスラエルの電話番号は+972です (8) 931-1900。私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.evogene.com です。この目論見書補足には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスを記載しています。米国での登録代理人はプグリシ・アンド・アソシエイツです。その住所は、19711、米国デラウェア州ニューアークのライブラリーアベニュー50番地、スイート204です。

S-4

オファリング

当社が提供する普通株式	総募集価格が7,300,000ドルまでの普通株式。

募集直後に発行された普通株式	59,875,496株の普通株式。このオファリングにおける9,252,218株の普通株式を、1株あたり0.789ドルの想定募集価格で売却すると仮定します。は、2024年3月25日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。実際に発行される普通株式の数は、売却する普通株式の数と売却価格によって異なります起こる。

配布方法	「市場での提供」は、当社の販売代理店であるレイクストリートを通じて随時行われることがあります。この目論見書補足のS-11ページの「流通計画」を参照してください。

収益の使用	現在、このオファリングによる純収入は、研究開発、運転資本、子会社への投資、販売およびマーケティング活動、および一般的な企業目的。また、収益の純額の一部を、当社と補完的であると当社が考える技術、製品、および/または事業の買収または投資に使用する場合があります。S-8ページの「収益の使用」を参照してください。

リスク要因	当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページおよび添付の目論見書の3ページ目以降の「リスク要因」を参照してください投資判断を下す前に慎重に検討すべき要素について説明するために、この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込んでいる文書の同様のセクションです。

取引	当社の普通株式は、ナスダックとTASEで「EVGN」のシンボルで取引されています。

上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数は、3月25日現在の発行済普通株式50,623,278株に基づいています。 2024です。2024年3月25日現在の発行済普通株式数には、その日時点で発行済オプションの行使時に発行可能な3,972,143株の普通株式が含まれていません。加重平均行使価格は普通株式1株あたり2.89ドルです。行使価格のない392,012株の制限付株式と、当社のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式1,165,790株。

S-5

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。オファリングへの参加を決定する前に、リスクと不確実性を慎重に検討する必要があります下と「項目3」というキャプションの下で説明します。重要な情報-D. 2023年の年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。また、に記載されているリスク、不確実性、および追加情報該当する任意の自由記述目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれているその他の文書。これらのレポートや書類の説明、および入手場所については、「詳細を確認できる場所」を参照してください。情報」と「参照による特定の文書の組み込み」現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクが、その後、当社の財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。ビジネスと展望。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績は深刻な被害を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、その結果投資の全部または一部を失った。上記の「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよくお読みください。

本サービスに関連するリスク

当社の経営陣は、このオファリングから受け取る収益の使用について幅広い裁量権を持ち、その収益を投資または使用する場合があります。このサービスは、お客様の同意を得られない方法や、これらの純収入の投資から大きな利益が得られない可能性がある方法（もしあれば）。

このオファリングによる純収入は、もしあれば、研究開発、運転資本、子会社への投資、販売およびマーケティング活動、および一般的な企業目的。また、収益の純額の一部を、当社と補完的であると当社が考える技術、製品、および/または事業の買収または投資に使用する場合があります。私たちの経営陣は、適用において非常に柔軟になりますこのオファリングの純収入。実際の支出額と支出時期は、事業や研究開発活動に使用される現金の額など、さまざまな要因によって大きく異なります。これらを適用するかもしれませんあなたが同意しない方法で、または有利な見返りが得られない方法で進みます。私たちの経営陣が、これらの純収入の投資から大きな利益が得られないような方法でこれらの収益を適用した場合、戦略を追求する当社の能力を危うくし、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼします。

募集で購入した普通株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化することがあります。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、本オファリング以前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。集合体だと仮定します 9,252,218株が1株あたり0.789ドルの価格で売却されています。これは、2024年3月25日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は最大約7,300,000ドルで、手数料を差し引いた後当社が支払う予定の募集費用の総額は、直ちに1株あたり0.384ドルに希薄化されます。これは、これを適用した後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価との差額ですオファリングと想定オファリング価格。未払いのストックオプションを行使すると、投資がさらに希薄化されます。これに参加した場合に発生する希釈の詳細については、「希釈」を参照してください提供する。

S-6

当社の普通株式の将来の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識が、当社の普通株式の実勢市場価格の原因となる可能性があります株は下がります。

当社の有価証券の将来の発行または売却、本募集、または将来の発行または売却のための当社の有価証券の入手可能性が、もしあれば、その影響を予測することはできません私たちの普通株式の市場価格について。この募集の完了を条件として、かなりの数の普通株式を発行することになります。公開市場またはその他の方法でのそのような株式の売却、またはそのような発行に対する認識、売却が発生したり、普通株式の実勢市場価格が下がったり、当社による株式の将来の売却の魅力が低下したり、実行不可能になったりする可能性があります。

売買契約に基づく売却による総収入を予測することはできません。

売買契約の一定の制限と適用法の遵守を条件として、私たちはいつでもレイクストリートにプレースメント通知を送る裁量権を持っています売買契約の期間。プレースメント通知の送付後にレイクストリートを通じて売却される株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格など、さまざまな要因によって変動します該当する募集通知および当社の普通株式の需要について、レイクストリートに設定できる限度額です。売買契約に従って売却された各株の1株あたりの価格は時間の経過とともに変動するため、現在のところ、次のことは不可能です売買契約に基づく売却に関連して調達される総収益を予測します。

ここで提供される普通株式は、「市場で」のオファリングで売却される可能性があり、異なる時期に株式を購入する投資家はおそらく支払うことになります価格は異なります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化レベルや希薄化率も異なります投資結果の結果です。市場の需要に応じて、このオファリングで売却される時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。さらに、当社の取締役会またはいずれかによる最終決定を条件としますレイクストリートに配信される該当するプレースメント通知には制限を設けている場合があります。このオファリングで売却される株式の最低または最高売却価格はありません。投資家は、購入する株式の価値が下がる可能性がありますこのオファーは、彼らが支払った価格よりも低い価格での販売の結果です。

S-7

配当政策

創業以来、私たちは普通株式の現金やその他の配当金の申告や支払いを行っていません。現在、有価証券の売却による収益はすべて留保するつもりです。この目論見書補足書の下で、当社の事業に使用するためのもので、現在、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。発行済み普通株式の配当金がある場合は、取締役会によって申告され、その裁量に委ねられます。取締役。取締役会が配当金の分配を決定したとしても、そのような配当の形式、頻度、金額は、将来の事業と収益、資本要件と剰余金、一般的な財政状態によって異なります。契約上の制限や取締役会が関連すると考えるその他の要因。

さらに、配当金の分配は、イスラエル会社法（5759-1999）によって制限されている場合があります。この法律では、利益剰余金からのみ配当金の分配が許可されています。直近2会計年度に得られた収益、どちらか高い方。ただし、配当金の支払いにより、既存の予測可能な債務が期日になったときに履行できなくなるという合理的な懸念がない場合に限ります。見る詳細については、添付の目論見書の「普通株式-配当権および清算権の説明」を参照してください。

収益の使用

時々、総売上高が最大7,300,000ドルの普通株式を発行して売却することがあります。なぜなら、以下に必要な最低募集額はないからですレイクストリートとの売買契約、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点では決定できません。実際の純収入は、売却する株式の数とその価格によって異なります売り上げが発生します。レイクストリートとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

現在、このオファリングによる純収入は、研究開発、運転資本、子会社への投資、販売およびマーケティング活動に使用する予定です。一般的な企業目的で。また、収益の純額の一部を、当社と補完的であると当社が考える技術、製品、および/または事業の買収または投資に使用する場合があります。

当社の経営陣は、収益の使用について幅広い裁量権を持ち、最終的には収益を現在の意図とは異なる目的に使用する場合があります。私たちが使うまで収益は目的を問わず、随時修正される可能性のある当社の投資方針に従って、このオファリングからの純収入を投資することができます。現在の投資方針には、利息を伴う銀行預金、企業債務が含まれます世界の格付け機関による最低BBB-格付けと、米国政府証券およびイスラエル政府証券への投資。

S-8

時価総額

以下の表は、2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物、および時価総額を示しています。

	•	実際に、

	•	本オファリングにおける9,252,218株の普通株式を1株あたり0.789ドルの想定募集価格で売却することを反映するために、調整後ベースで。これは、最後に報告された当社の普通株式の売却価格です 2024年3月25日のナスダック、総収入は730万ドルです。

次の表に記載されている情報は、当社の監査済みおよび未監査の財務情報と併せて読む必要があり、すべて参照する必要があります声明とその注記は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。

	2023年12月31日現在
	実績			調整後 (未監査)
米ドル（千ドル）
現金および現金同等物	$	20,772		$	27,813
短期銀行預金		10,291			10,291
負債総額		22,416			22,416
株式:
普通株式、額面価格1株あたり0.02NIS：承認済普通株式1億5千株、発行済み普通株式50,584,888株（実績）、発行済普通株式59,837,106株（調整後）		286			337
株式プレミアムとその他の資本準備金		269,353			276,343
累積赤字		(257,586)	)		(257,586)	)
当社の株主に帰属する持分		12,053			19,094
非支配持分		16,632			16,632
株主資本の総額	$	28,685		$	35,726
時価総額と負債総額	$	51,101です		$	58,142

上記の計算は、2023年12月31日現在の発行済普通株式50,584,888株に基づいており、特に明記されていない限り、その日時点で発行可能な3,974,518株の普通株式は含まれていません 2023年12月31日現在の発行済オプションを、普通株式1株あたり加重平均行使価格2.88ドル、行使価格のない414,202の制限付株式ユニット、および当社に基づいて将来の発行のために留保されている1,176,415株の普通株式で行使しますインセンティブプラン。

S-9

希釈

このオファリングで証券に投資すると、このオファリングにおける普通株式の募集価格との差の程度で、即座に希薄化が発生します募集および募集直後の普通株式1株あたりの正味有形簿価額。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は171.76億ドル、普通株式1株あたり約0.34ドルでした。普通株式1株あたりの正味有形簿価は非支配持分に帰属する純有形資産を除く当社の有形資産総額から、負債総額を差し引き、2023年12月31日現在の発行済普通株式の総数で割った金額。

レイクストリートとの売買契約期間中に、想定募集価格で総額7,300,000ドルの普通株式の売却を実施した後 1株あたり0.789ドル、2024年3月25日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、当社が支払う手数料と推定募集費用の総額を差し引いた後、12月現在の調整後の純有形簿価です 2023年31日は、242億1700万ドル、つまり1株あたり0.405ドルだったでしょう。この金額は、既存の株主にとっては普通株式1株あたり0.065ドルの正味有形簿価の即時増加と、普通株式1株あたり0.384ドルの即時希薄化に相当しますこのオファリングの株式を購入する投資家に。

次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

普通株式1株あたりの想定募集価格			$	0.789
2023年12月31日現在の普通株式1株あたりの正味有形簿価額	$	0.340
このオファリングに起因する普通株式1株あたりの純有形簿価の増加	$	0.065
このオファリングの発効後の普通株式1株あたりの調整後の正味有形簿価は			$	0.405
このオファリングの投資家への普通株式1株あたりの希薄化			$	0.384

上の表は、説明のため、合計9,252,218株の普通株式が1株あたり0.789ドルの価格で売却されることを前提としています。これは、最後に報告された売却価格です 2024年3月25日にナスダックに上場している当社の普通株式。総収入は7,300,000ドルです。実際、レイクストリートとの売買契約の対象となる株式は、もしあったとしても、時々、異なる価格で売却されます。0.50ドルの値上げ上記の表に示されている1株あたり0.789ドルの想定募集価格から、株式が売却される1株あたりの価格を、売買契約期間中のすべての普通株式の総額が7,300,000ドルと仮定しますレイクストリートはその価格で売却され、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり0.431ドルに増加し、このオファリングを新規投資家に提供する1株あたりの正味有形簿価の希薄化が増加します手数料と当社が支払うべき推定募集費用の総額を差し引いた後、1株あたり0.858ドルです。株式の売却価格が、表に示されている1株あたり0.789ドルの想定募集価格から1株あたり0.50ドル下がりました上記では、レイクストリートとの売買契約期間中の総額7,300,000ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価が減少します 1株あたり0.319ドルで、このオファリングにおける新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化は、当社が支払う手数料と推定募集費用の総額を差し引いた後、1株あたり0.030ドルに減少します。この情報は説明のみを目的としています。

上記の計算は、2023年12月31日現在の発行済普通株式50,584,888株に基づいており、特に明記されていない限り、その日現在の普通株式3,974,518株は含まれていません 2023年12月31日現在の発行済オプションの行使時に発行可能な株式、加重平均行使価格は普通株式1株あたり2.88ドル、行使価格のない制限付株式414,202単位、引当金1,176,415株の普通株式私たちのインセンティブプランに基づく将来の発行。

普通株式の発行済みオプションが行使される場合、または普通株式のオプション、普通株式の新株予約権が追加発行される場合、または将来、普通株式を発行すると、さらに希薄化が進む可能性があります。さらに、十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。現在および将来の運営計画。株式の売却を通じて追加の資本が調達される限り、それらの有価証券の発行は、当社の普通株式の保有者のさらなる希薄化につながる可能性があります。

S-10

提供している有価証券の説明

普通株式

当社の普通株式の重要な条件と規定は、添付の目論見書の「普通株式の説明」という見出しに記載されています。

配布計画

私たちはレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社と市場での発行販売契約を締結しました。この契約に基づき、随時、以下の条件で普通株式を発行および売却することがあります。代理店としてレイクストリートを通じた総売上高は最大7,300,000ドルです。普通株式の売却は、もしあれば、市場価格および当社とレイクストリートが合意したその他の売却でナスダックで行うことができます。

売却通知の送付後、売買契約の条件に従い、レイクストリートは、以下で許可されている方法で当社の普通株式を募集および売却することができます証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での提供」とみなされる法律。その時点で当社が指定した価格以上で売却できない場合は、普通株式を売却しないようにレイクストリートに指示することがあります。時間まで。当社またはレイクストリートは、通知およびその他の条件に従い、当社の普通株式の募集を一時停止または終了することがあります。

普通株式の売却の販売代理店としての役割を果たす際には、レイクストリートの手数料を現金で支払います。レイクストリートには、以下と同等の手数料が支払われます売買契約に基づいて売却された1株あたりの総販売価格の 3.0%。この募集には最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は現時点では決定可能です。このオファリングの総費用は約40,000ドルになると見積もっています。

当社の普通株式の売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日（またはそれより早い日）に行われると予想されますレギュラーウェイ取引の業界慣行）、または特定の取引に関連して当社とレイクストリートが合意したその他の日に、純収益を当社に支払います。資金を受け取るための取り決めはありませんエスクロー、信託、または同様の取り決めで。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社のような他の手段によって決済されますとレイクストリートは同意するかもしれません。

レイクストリートは当社の販売代理店となり、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力をします。普通のものの売却に関連して当社に代わって発行される株式は、証券法の意味では「引受人」と見なされ、レイクストリートの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。補償を提供することに同意しましたおよび証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対するレイクストリートへの寄付。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、（1）売買契約の対象となるすべての普通株式の売却のいずれか早い方の時点で終了します。または (2) そこで許可されている売買契約の終了。私たちとレイクストリートはそれぞれ、10日前に通知することでいつでも売買契約を終了することができます。

この販売契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書のコピーは本書の日付に取引法に基づいて提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場（ナスダック）とテルアビブ証券取引所（TASE）に「EVGN」のシンボルで上場されています。私たちの普通の譲渡代理人株式はエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCで、ウォールストリート48番地、23階、ニューヨーク、10005にあります。

レイクストリートとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があります。彼らは将来、慣習的な手数料を受け取るかもしれません。規則Mで義務付けられている範囲で、レイクストリートは、この目論見書補足に基づいて募集が進行中である間、当社の普通株式を含む市場開拓活動を行いません。添付の目論見書。

この目論見書補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、レイクストリートが管理するウェブサイトで公開されている場合があり、レイクストリートはこれを配布する場合があります目論見書の補足とそれに付随する目論見書を電子的に。

S-11

米国外でのオファー制限

米国以外では、この目論見書補足によって提供される有価証券の公募を許可するような措置は、当社またはレイクストリートによって講じられていませんその目的のための措置が必要な管轄区域。この目論見書補足および付随する基本目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書を補足したり、その他のものを補足したりすることはできません当該有価証券の募集および売却に関連する提供資料または広告は、適用される規則および規制に従う必要のある場合を除き、どの法域でも配布または公開されますその管轄区域。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関連する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域では構成しません。

法律問題

イスラエルの法律およびイスラエルの法律に基づく提供された有価証券の有効性に関する特定の法的事項は、Meitar | Law Officesによって引き継がれます。ラマト・ガン、イスラエル。ニューヨーク法および米国連邦証券法に関する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Worcester LLPによって引き継がれます。米国連邦法の特定の事項は、レイクにも引き継がれますストリート by Faegre Drinker Biddle & Reath LLP。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在および2023年12月31日に終了した3年間のそれぞれの当社の連結財務諸表は、当社を参照してこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書は、株式会社の報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるKost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）によって監査されていますここでは参考までに。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて作成された報告に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。取引法に従い、次のようなレポートを提出します年次報告書はフォーム20-Fに、SECに提出してください。また、イスラエルでの公開、証券取引所への提出と公開、または当社が株主に配布する必要のある重要な情報を、フォーム6-Kのカバーの下でSECに提供します。として外国の民間発行体である私たちは、株主への委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法に基づく規則から免除され、当社の役員、取締役、主要株主は「短期利益」から免除されます取引法第16条および関連する取引法規則に含まれる報告および責任規定。

この目論見書の補足や報告書、その他の情報は、当社がSECに提出するか、SECに提供します。SECは、レポート、プロキシ、およびレポートを含むインターネットサイトを管理しています SECに電子的に提出される、情報ステートメント、および当社などの発行体に関するその他の情報（http://www.sec.gov）。

S-12

参照による特定の文書の組み込み

年次報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出または提出します（ファイル番号001-36187）。これらの申告書やその他の提出物には、次のような重要な情報が含まれていますこの目論見書補足には載っていません。SECは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、私たちが持っている他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。 SECに提出または提供され、参照により組み込まれたそのような情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。

この目論見書には、以下の文書と、以下に従ってSECに提出または提出する可能性のあるそのような文書に対するすべての修正または補足事項を参考に組み込んでいます取引法のセクション13（a）または15（d）：

•

2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書。

•

12月29日にSECに提出されたフォーム8-A、ファイル番号001-36187に含まれる当社の普通株式の説明 2016年、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の別紙2.1により修正されました。そして

•

2024年3月20日と2024年3月28日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者に関する当社の報告書。

私たちは、目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、目論見書の一部またはすべてのコピーを無料で提供しますこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報。ただし、当該文書に参照によって具体的に組み込まれていない文書の別紙は除きます。書面または電話でのリクエストは、当社までお寄せください本社は現在、イスラエル共和国レホヴォト7638517市レホヴォト公園レホヴォト通り13番地にあります。住所：法務担当副社長兼会社秘書、電話番号：+972-8-9311-971です。これらの申告書や提出物のコピーは当社のウェブサイト https://www.evogene.com からアクセスしました。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足には含まれていません。

S-13

目論見書

2億ドルの普通株式、新株予約権、権利
および/または提供ユニット

エボジーン株式会社

当社は、時々、1つまたは複数の募集において、合計で最大2億ドルまでの普通株式、普通株式を購入するためのワラントを提供、発行、売却することがあります。前述の有価証券で構成される権利と単位、またはその他の組み合わせ。この目論見書では、普通株式、新株予約権、権利および単位を個別に、またはまとめて「証券」と呼んでいます。

有価証券を売却するたびに、募集に関する具体的な情報を含む補足事項をこの目論見書に提供します。証券の金額、価格、条件も同様です。また、有価証券の各募集に関連して、1つまたは複数のフリーライティング目論見書をお客様に提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足とそれに関連するフリーライティング目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、および以下によって組み込まれた文書を読む必要があります参照先、またはお客様が当社の証券に投資する前に、この目論見書に参照により組み込まれているとみなされます。

私たちは時々、公的および私的な取引を通じて、直接、または引受人、代理人を通じて、証券を提供および売却することがありますまたは、ナスダック株式市場、ナスダック、テルアビブ証券取引所株式会社、またはTASE（該当する場合）の内外のディーラーを、実勢市場価格または個人的に交渉した価格で。引受会社、代理人、またはディーラーが関与している場合これらの有価証券の売却、該当する目論見書補足書には、引受人、代理人、またはディーラーの名前、および該当する手数料、手数料、割引が記載されています。有価証券の売却による当社の純収入も該当する目論見書補足に記載されています。

当社の普通株式は、ナスダックとTASEで「EVGN」のシンボルで取引されています。2024年2月27日の当社の普通株式の終値は、で報告されているように、0.885ドルでしたナスダック。

2024年2月27日、非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価は、49,784,418株の発行済み普通株式に基づいて、約48,629,419ドルでした。そして、2024年1月4日の当社の普通株式の終値に基づく1株あたりの価格は0.968ドルです。以前、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って、合計で約8,923,911ドルの有価証券を売却しましたこの目論見書の日付を含む12暦月の期間。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の2ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。そして、この目論見書、添付の目論見書補足、および本書またはそこに参照により組み込む文書に含まれている、または参照により組み込まれているもの。

証券取引委員会、イスラエル証券監督局、または州などではありません証券委員会が、当社の有価証券を承認または不承認にした、またはこの目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年3月28日です

	ページ

この目論見書について	1

リスク要因	2

将来の見通しに関する記述	5

当社	6

時価総額	6

収益の使用	6

有価証券の説明	6

普通株式の説明	7

ワラントの説明	11

権利の説明	12

ユニットの説明	13

研究助成金	14

配布計画	16

法律問題	19

専門家	19

詳細を確認できる場所	19

参照による特定の文書の組み込み	20

民事責任の執行可能性	21

募集費用	22

この目論見書について

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。「棚」の登録プロセス。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、時々、1つ以上の募集で、合計金額が2億ドルまでの有価証券を売却することがあります。売るたびに有価証券については、この目論見書の補足として、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件が記載された目論見書を補足します。また、フリーライティングを1つ以上許可する場合もあります各有価証券の募集に関連してお客様に提供される目論見書。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。もしあればこの目論見書と該当する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足および/または関連するフリーライティング目論見書に頼るべきです。変更前有価証券を購入するときは、この目論見書と該当する目論見書補足の両方をよくお読みください。また、「詳細情報の入手先」と「法人設立」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください特定の文書を参考にしてください。」

私たちは、またはに含まれる情報以外に、異なる情報や追加の情報を提供することを他の人に許可していませんこの目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性について、私たちは一切責任を負わず、保証することもできません。私たちは作りませんオファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券を売却することを申し出る。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、現時点で正確であると想定する必要がありますそれぞれの表紙の日付と、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であるということです。私たちの事業、財政状態、経営成績そして、その日付から見込み客は変わっているかもしれません。

この目論見書には、参考市場データと、市場調査から得られた特定の業界データおよび予測が組み込まれています。データベース、当社が委託したコンサルタント調査、公開情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査。業界調査、出版物、当社が委託したコンサルタント調査、および予測一般的に、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手したものであることを明記してください。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに基づいてきましたが、経営陣の業界知識に基づいて信頼できると信じています。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能な最新のデータに基づいています。提示された業界データに関する虚偽の記述は知りませんがこの目論見書では、私たちの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書および関連する目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。参考までに、本書またはそこに組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。

この目論見書に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、数字は合計として表示されます特定の表は、その前の数字を算術的に集計したものではない場合があります。

本書で使用されているとおり、文脈上別段の定めがない限り、「Evogene」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」という用語は、Evogene Ltd. とその連結対象を指します Ag Plenus Ltd.、Ag Plenus、Biomica Ltd.、Biomica、Canonic Ltd.、Casterra Ag Ltd.、またはCasterra、Evogene Inc.、Lavie Bio Ltd. およびそれらの連結子会社で構成される子会社。「ドル」と「$」への言及は米国を指します。米国の合法通貨であるドル、「€」はユーロ、「NIS」はイスラエル国の合法通貨である新イスラエルシェケルを指します。当社の「普通株式」または「株式」とは、当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.02NIS。当社の「2022年次報告書」とは、2023年3月30日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を指します。

特に明記されていない限り、NISの金額を3.824NISから1.00ドルの為替レートで米ドルに換算しました。これは世銀が報告した代表的な為替レートです 2023年9月30日のイスラエルの。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に、以下および以下で説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要がありますキャプション「アイテム 3.重要な情報— D. 2022年の年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書に参照により組み込まれています。また、該当する目論見書に記載されているリスク、不確実性、および追加情報補足または自由記述目論見書、およびこの目論見書またはそのような目論見書補足に参照により組み込まれているその他の文書。それらのレポートや文書の説明、およびそれらがどこにあるかについての情報については、「詳細情報の入手先」と「参照による特定の文書の組み込み」を参照してください。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクが、その後、当社に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります財政状態、経営成績、事業と見通し。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績は深刻な被害を受ける可能性があります。これが取引の原因となる可能性があります普通株の価格が下落すると、投資の全部または一部が失われます。リスクの議論には、将来の見通しに関する記述が含まれたり言及したりします。資格と制限の説明も読んでくださいこの目論見書の他の場所にある「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションにあるそのような将来の見通しに関する記述について。

以下に詳述するように、特定の研究開発活動に対してイスラエル政府の助成金を受け取りました。それらの助成金の条件はイスラエル・イノベーション・オーソリティから資金提供を受けたノウハウに基づく製品の製造をイスラエル国外に移転したり、ノウハウ自体をイスラエル国外に移転したりするには、特定の条件を満たす必要があります。もし私たちが失敗したらこの点に関してイスラエルの法律の要件を遵守すると、罰金を支払う必要が生じ、イスラエル国外に当社の技術を販売する能力が損なわれる可能性があります。

私たちの研究開発努力の一部は、イスラエル経済省のイスラエル・イノベーション・オーソリティから受け取った助成金によって賄われました。業界、またはIIA。IIAの助成金を利用してノウハウを開発する場合、産業法5744-1984における研究開発、技術革新の奨励法、またはイノベーション法、およびその下の規制により、当社の能力が制限されます IIAが資金提供したノウハウに基づく製品の製造、またはノウハウそのものをイスラエル国外に移転します。このような制限は、IIAへの金銭的義務が全額支払われた後でも引き続き適用されます。

ハマスやその他のテロ組織によるガザ地区やその地域の他の地域からの最近の攻撃を含むイスラエルの状況、イスラエルの彼らとの戦争は、当社の事業に悪影響を及ぼし、製品のマーケティング能力を制限し、収益の減少につながる可能性があります。

なぜなら、私たちの事業のほとんどはイスラエルで行われ、取締役会と経営陣の過半数、および従業員の過半数がイスラエルで行われているからです。サービスプロバイダーの従業員を含むコンサルタントはイスラエルに拠点を置いており、当社の事業と運営はイスラエルの経済的、政治的、地政学的、軍事的条件の影響を直接受けます。国家の設立以来 1948年のイスラエルでは、イスラエルとその近隣諸国、およびこの地域で活動しているテロ組織との間で多くの武力紛争が発生しました。これらの紛争には、ミサイル攻撃、敵対的な侵入、テロリズムが含まれていましたイスラエルのビジネス環境に悪影響を及ぼしているイスラエル各地の民間人をターゲットにしています。

2023年10月、ハマスのテロリストはガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間人と軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスもイスラエルとガザ地区の国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地に対して大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により、多数の死者、負傷者が出て、民間人と兵士の誘拐。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣はハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織に対する軍事作戦は、継続的なロケット攻撃とテロ攻撃と並行して開始されました。さらに、これらの出来事が始まって以来、イスラエルとレバノンの北の国境（ヒズボラのテロ組織と）および南部の国境（イエメンのフーシ運動と）沿いで、敵対行為が続いています以下に説明します）。レバノンでヒズボラとの敵対関係が激化し、ヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織を含む他のテロ組織や、イランなどの他の敵対国が、敵対行為に参加します。このような衝突は、将来、より大きな地域紛争に発展する可能性があります。

イスラエルの現在のハマスに対する戦争の激しさと期間を予測することは困難です。そのような戦争が私たちの事業や事業や事業に与える経済的影響も予測が困難ですイスラエルの経済全般。これらの出来事は、格付け機関によるイスラエルの信用格付けの格下げを含む、イスラエルの経済的地位の悪化を示すより広範なマクロ経済的兆候と絡み合っている可能性があります（最近の格付けなど）ムーディーズによるイスラエルの信用格付けのA1からA2への格下げ、および見通し格付けの「安定」から「マイナス」への格下げは、当社および当社の効果的な運営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーション。

イスラエルの安全保障内閣によるハマスに対する宣戦布告や他の組織との敵対行為の可能性に関連して、数十万人のイスラエル人が予備兵は、即時の兵役を果たすために徴兵されました。そのような予備軍の多くはその後釈放されましたが、ガザでの戦争の進展によっては、追加の予備任務が課せられる可能性があります。イスラエルの他の国境沿いに。2024年2月27日現在、当社の従業員のうち2人（現在の従業員136人のうち）が派遣されました。2人とも子会社の経営管理に携わっています。追加です従業員は、現在または将来の戦争やその他の武力紛争でイスラエルが関与している、または関与する可能性のある戦争で勤務を求められることがあり、そのような人が長期間欠勤することもあります。その結果、当社の事業は次の理由で中断される可能性がありますこのような欠席は、混乱が当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、イスラエルのサプライヤーや委託製造業者の従業員は、イスラエルでの兵役のために欠勤しています現在または将来の戦争やその他の武力紛争により、事業が中断され、ひいては顧客に製品やサービスを提供または提供する当社の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ハマス、ヒズボラ、その他の組織や国との敵対行為には、テロ、ミサイル、ドローン攻撃が含まれていますが、含まれることもあります。万が一、私たちの施設では敵対行為の結果として損害を受けたり、敵対行為によって当社の継続的な事業運営や、顧客やベンダーに対する契約上の義務を果たすためにタイムリーに製品やサービスを提供したりする能力が妨げられたりした重大かつ悪影響を受ける可能性があります。私たちの商業保険は、戦争やテロに関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失をカバーしていません。イスラエル政府は現在、復職費用を負担していますがテロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的な損害については、そのような政府の補償が維持されることや、潜在的な損害を十分にカバーすることを保証することはできません。私たちが被るあらゆる損失や損害は当社の事業への重大な悪影響。

さらに、世界の一部の国では、イスラエルやイスラエルの企業との取引が制限されており、他の国では取引に制限が課されている場合がありますイスラエルでの敵対行為や地域の政情不安が続いたり、増えたりした場合は、イスラエルとイスラエルの企業と一緒に。さらに、国、活動家、組織による、企業や消費者を支援する取り組みが増えていますイスラエルの商品やサービスをボイコットします。さらに、2024年1月、国際司法裁判所（ICJ）は、2023年12月に南アフリカ共和国がイスラエルに対して提起した訴訟について暫定判決を下し、以下の内容の申し立てを行いましたガザでの戦争の最中およびそれに関連するジェノサイド。そしてイスラエルに、とりわけ、ジェノサイド行為を防止するための措置を講じ、ジェノサイドへの扇動を防止および処罰し、基本的なサービスと人道援助を提供するための措置を講じるよう命じましたガザの民間人に。ICJの決定を受けて、企業や企業がイスラエル企業との特定の商取引関係を終了したり、すでに終了したりすることが懸念されています。各国による前述の取り組み、活動家や組織、特にそれらが広く普及した場合、ICJの判決やイスラエルに対する他の法廷の将来の判決や命令（提出された場合）は、当社の販売能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がありますイスラエル国外で当社の製品とサービスを提供してください。

さらに、ハマスのイスラエルへの攻撃とイスラエルの安全保障内閣のハマスに対する宣戦布告を受けて、イエメンの一部を支配するフーシ運動が始まりました紅海を横断する船舶に対する多数の攻撃。これらの船舶は、イスラエルに向かう途中か、イスラエルの企業が一部所有していると考えられていました。紅海は国際貿易にとって重要な海上ルートですイスラエルへの、またはイスラエルからの旅行。このような混乱の結果、将来、サプライヤーの配送が遅れたり、リードタイムが長くなったり、輸送費が高くなったり、保険費用が増えたり、購入した材料や製造が遅れたりする可能性があります人件費。継続的な供給途絶のリスクは、当社製品の納期をさらに遅らせ、イスラエルの経済状況にも悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、イスラエル国内の政治情勢が私たちの事業に影響を与える可能性があります。イスラエルは2019年から2022年の間に5回の総選挙を行いました。2023年10月以前は、イスラエルは政府はイスラエルの司法制度の大幅な変更を追求し、それが広範な政治的議論と不安を引き起こしました。このようなイニシアチブに応えて、イスラエル内外の多くの個人、組織、機関が声を上げました外国人投資家がイスラエルへの投資や取引に消極的であることや、通貨変動の増加、格下げなど、提案された変更がイスラエルのビジネス環境に悪影響を与える可能性があるという懸念信用格付け、金利の上昇、証券市場のボラティリティの高まり、その他のマクロ経済状況の変化。現在までに、これらのイニシアチブは実質的に保留されています。イスラエルの司法制度のこのような変化がこれも政府によって追求され、議会で承認された場合、当社の経営陣や取締役会が必要と判断した場合、当社の事業、経営成績、および追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダックの上場要件を満たせない場合、当社の株価に悪影響を及ぼし、ナスダックからの上場廃止につながる可能性があります。

最低株価に関する要件を含め、ナスダックの継続上場要件を満たす必要があります。特に、最低限の量を維持する必要があります上場普通株式の入札価格は1株あたり1.00ドルです。2022年10月31日、ナスダックから書面による通知を受け取りました。というのも、31営業日連続の普通株式の終値がナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に必要な1株あたり最低1.00ドルの入札価格を下回っていたため、ナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠していませんでした。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、適用される猶予はコンプライアンスを取り戻すまでの期間は180日、つまり2023年5月1日まででした。

2023年5月2日、ナスダックから、ナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの移管が承認され、さらに180ドルの移転が可能になったことが通知されました入札価格ルールへの準拠を取り戻すための暦日期間、または2023年10月30日まで。2023年5月4日の営業開始をもって、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡されました。2023年7月17日に、私たちはナスダックが、当社の普通株式の最低入札価格に関するナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻したことを確認したと発表しました。

2023年9月18日、ナスダックから別の書面による通知を受け取りました。その内容は、当社の普通株式が30株連続で落札価格になったためです営業日が、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場に必要な1株あたり最低1.00ドルの入札価格を下回っていました。ナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠していませんでした。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、hawse コンプライアンスを取り戻すには、2024年3月18日までの180日間の猶予期間があります。

2024年3月18日に終了する180日間の期間が終了する前にコンプライアンスを実証しなかった場合、ナスダックのスタッフは、当社の普通株式が以下の条件の対象となることを通知することがあります上場廃止。ただし、上場株式の市場価値およびその他すべての初期株式の継続上場要件を満たしていれば、コンプライアンスを取り戻すために、さらに最大180暦日の追加期間を設けることができる場合がありますナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準（入札価格要件を除く）。資格を得るには、2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向をさらに書面で通知する必要があります。このような場合、取締役会が決定する比率で普通株式の逆分割を実施することがあります。逆分割後の価格に影響する可能性のある要因や不測の事態は数多くありますが、当時の普通株式の市場状況、将来の期間に報告された経営成績、一般的な経済、市場、業界の状況を含みます。したがって、当社の普通株式の市場価格は逆分割の直接算術結果で持続可能です。逆分割後に普通株式の市場価格が下落した場合、当社の時価総額（すべての発行済み普通株式の総額）は逆分割後の当時の市場価格）は、逆分割前よりも低くなります。さらに、逆分割により、一部の株主は分割後に100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットは、100株の倍数の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる場合があります。

ナスダックが上場廃止手続きを開始したり、当社の普通株式を取引所での取引から上場廃止したりすると、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。普通株式に関する流動性の低下、当社に関する限られた量のニュースやアナリストの報道、評判の低下、投資家、サプライヤー、従業員の信頼の低下、追加証券の発行能力の低下または将来、追加の資金を調達してください。

将来の見通しに関する記述

この目論見書には、この目論見書に参照により組み込まれている情報を含め、目論見書に補足するものやそこに参照して組み込まれている文書には、とりわけ当社の製品開発活動、事業、財政状態に関する期待、信念、または意図に関する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。経営成績、戦略、計画、展望。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「できる」、「すべき」、「予想する」、「できる」、「かもしれない」などの将来の見通しに関する言葉を使用して識別できます。「シーク」、「ターゲット」、「意志」、「プロジェクト」、「予測」、「継続」、またはこれらの単語や他の比較可能な言葉の否定的またはバリエーション、またはこれらの記述が厳密に歴史的問題に関係していないという事実。将来の見通しに関する記述作成日時点で予想または予想されるイベント、活動、傾向、または結果に関するものです。将来の見通しに関する記述はまだ起こっていない事項に関するものなので、これらの記述は本質的にリスクの影響を受けやすく、不確実性により、当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績と大きく異なる可能性があります。多くの要因により、私たちの実際の活動や結果が、それとは大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述で予想される活動と結果。

私たちの将来の見通しに関する記述は合理的だと考えています。ただし、これらの記述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスクの影響を受けます。当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しによって予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある不確実性やその他の要因（上記で特定されたものを含む）ステートメント。これらのリスクの多くは、この目論見書と2022年の年次報告書の「リスク要因」という見出しでより詳細に説明および/または参照しています。また、目論見書補足でこれらのリスクについてさらに説明または参照する場合があります。ここまたはそこに参照により組み込まれた文書。

当社

当社の事業

この使命を達成するために、私たちはビッグデータと人工知能を活用し、深い知識を取り入れた、独自の計算予測生物学（CPB）プラットフォームを確立しました生命科学における学際的な理解。CPBプラットフォームは3つのテクノロジーエンジンの基礎です。それぞれは、次の中核のいずれかに基づいて、製品の発見と開発の方向性と加速に重点を置いていますコンポーネント：微生物 — MicroBoost AI、小分子 — ChemPass AI、遺伝的要素 — ジェネレーターAI。2023年に、私たちは MicroBoost AIとChemPass AIに関する研究開発努力を強調しましたが、今後もこの焦点を維持する予定です。

私たちは自社の技術エンジンを利用して、専任の子会社や戦略的パートナーを通じて、ライフサイエンスベースの製品の開発をサポートしています。現在、私たちのメイン活動は当社の子会社を通じて行われています。これらの子会社は、技術エンジンを利用して、Biomicaによるヒトマイクロバイオームベースの治療薬、Ag Plenusによる農薬、Lavie Bioによる農業生物製剤、およびバイオベースの産業用のヒマシ種子を開発しています。カステーラによるアプリケーション。

当社に関する前述の情報は一般的な要約であり、包括的なものではありません。に関する追加情報については私たちの事業については、「参照による文書の組み込み」という見出しの下の情報を参照してください。投資判断を下す前に、目論見書全体と、それらを含むSECへのその他の提出書類を読む必要があります「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションを含め、参考までに提出書類を慎重にここに組み込んでください。

時価総額

当社の時価総額は、この目論見書の補足目論見書、またはフォーム上の外国民間発行体の報告書に記載されます 6-Kはその後SECに提供され、参照により具体的にここに組み込まれました。

収益の使用

添付の目論見書補足に特に明記されていない限り、純収入は当社による有価証券の売却によるものですこの目論見書の下は、研究開発、運転資金、子会社への投資、販売およびマーケティング活動、および一般的な企業目的で使用されます。また、収益の純額の一部を取得に使用したり、私たちのものと補完的だと私たちが考える技術、製品、および/またはビジネスに投資してください。これらの用途が出るまで、随時修正される投資方針に従って、有価証券の売却による純収入を投資する場合があります時間。有価証券が提供される場合、それに関連する目論見書補足には、当該有価証券の売却から受け取る純収入の当社の使用目的が記載されています。

有価証券の説明

この目論見書に含まれる有価証券の説明は、該当する目論見書補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の証券の重要な条件と規定。該当する目論見書補足には、当該目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件を記載します。そのように示せば該当する目論見書の補足、有価証券の条件は、以下に要約した条件と異なる場合があります。また、目論見書の補足に、米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報を含めることもあります証券、および証券が上場される証券取引所（ある場合）に関するものです。

私たちは時々、これらの有価証券の任意の組み合わせで構成される普通株式、新株式、新株式、権利、および/またはユニットを1つ以上の募集で売却することがあります。アグリゲートオファリング売却する可能性のあるすべての有価証券の価格は、200,000,000ドルを超えません。

普通株式の説明

将軍

以下は、私たちの定款または条項、およびイスラエル会社法の重要な規定の要約です 5759-1999、または会社法。当社の普通株式の重要な条件に関連するもので、完全であることを意図していない場合に限ります。

2024年2月26日現在、当社の授権株式資本は、300万NISLを150,000株の普通株式に分割したもので、額面価格は1株あたり0.02新株です。2月26日現在、 2024、50,623,278株の普通株式が発行され、発行されました。当社の発行済み普通株式はすべて有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。当社の普通株式は償還できず、先制権もありません。

登録番号と会社の目的

イスラエル企業登録局の登録番号は51-283872-3です。私たちの記事に記載されているように、私たちの目的はあらゆる合法的な事業に従事することです。

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主総会で株主の投票に提出されたすべての事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。株主は投票できます株主総会で、対面、代理人、または書面による投票で。イスラエルの法律では、上場企業が株主総会の代わりに書面による同意を得て株主決議を採択することを認めていません。株主の議決権は将来承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に特別な議決権を付与した場合の影響を受けます。本書に別段の開示がある場合を除き、当社の権利を変更するための条項の改正株主には、株主総会に出席し議決権を行使する当社株式の単純過半数、および該当する範囲で、権利が影響を受ける種類の株式の保有者の事前の承認が必要です。

株式所有の制限

イスラエルの非居住者による普通株式の所有または議決権行使は、当社の条項またはイスラエル国の法律によって一切制限されません。ただし、イスラエルの市民は例外ですイスラエルと戦争状態にある国は、普通株式の所有者として認められない場合があります。

株式の譲渡

全額支払済普通株式は登録形式で発行され、譲渡が他者によって制限または禁止されていない限り、当社の条項に基づいて自由に譲渡できます商品、イスラエルの法律、または株式が取引される証券取引所の規則。

取締役の選出

当社の普通株式には、取締役選挙の累積議決権はありません。むしろ、私たちの定款では、社外取締役以外の取締役は（選出が必要な範囲）は、任期の満了時に、各年次株主総会で、直接出席する当社の普通株式の単純過半数の保有者によって、または当該会議に代理人によって選出されます (棄権を除く)。その結果、株主総会に出席して議決権を行使する議決権の50％以上を占める当社の普通株式の保有者（棄権者を除く）は、当社の一部または全部を選出する権限を持っています取締役。当時の取締役による辞任またはその他の職務の終了、または取締役会の追加議席の決定により、取締役会の欠員は、単純過半数の投票によって埋めることができますその後、取締役が就任します。

配当と清算権

イスラエルの法律では、取締役会の合理的な決定により、配当によって配当が妨げられない場合にのみ、配当を申告して支払うことができます既存の債務および偶発的債務の条件が期日になったときに、その条件を満たすことができる。会社法では、分配額はさらに利益剰余金または直近2年間に生み出された収益のどちらか大きい方に制限されますその時点で最後に確認または監査された財務諸表によります。ただし、財務諸表の日付が分配日の6か月以上前でない場合に限ります。収益を留保していない場合や会社法で定義されているように、合法的に分配可能な収益は、配当金を分配するために裁判所の承認を求めることがあります。裁判所は、合理的な懸念がないと確信した場合、私たちの要求を承認することがあります配当金を支払うと、既存の予測可能な債務が期日になったときに履行できなくなります。

清算の場合、債権者に対する負債の履行後、当社の資産は普通株式の保有者に比例配分されます。配当および清算権は、将来承認される可能性のある優遇権を有する種類の株式の保有者に優先配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があります。

株主総会

会社法では、1暦年に1回、前日から15か月以内に、年次株主総会を招集することが義務付けられています年次総会。当社の取締役会は、取締役2名、取締役会の4分の1の要請、または1人の要請により、臨時株主総会を招集することが義務付けられています。または当社の株式資本の 5% 以上で議決権の 1% 以上の保有者、または当社の議決権の5％以上の保有者。すべての株主総会には、少なくとも21日前、場合によっては35日間の事前通知が必要です。その当社の取締役会の議長または取締役会によって承認された別の取締役が総会の議長を務めます。そのような人のどちらかが、指定された時刻から15分以内に不在の場合は会議の開始時に、その会議に出席している取締役は、当社の取締役の1人をその会議の議長に任命するものとし、そうでない場合、出席した株主は、出席した取締役の1人を任命します。議長。取締役が不在の場合は、その会議に出席している株主の1人が議長を務めます。会社法およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、登録されている株主のみ取締役会が決定した日付は、会議日の4日から40日前（会議の種類や書面による代理人を使用しているかどうかにもよりますが）に限られますが、会議に参加して投票する権利があります株主総会。

定足数

私たちの規定では、株主総会に必要な定足数は、代理人または書面による投票によって直接出席し、少なくとも2名の株主で構成されます。株主は、私たちの議決権の少なくとも25％を彼らの間で代表しています。定足数に達していないために延期された会議は、通常、翌週の同じ日に同じ時間と場所で延期されます（別途通知する必要はありません）。株主）、または会議への通知、または取締役会が株主への通知で決定したその他の時間と場所への通知に記載されている場合は、後で。再招集された会議で、定足数に達していない場合は会議の開始予定時刻から30分後に、少なくとも1人の株主が出席している限り（そのような株主が保有または代表する議決権に関係なく）会議が開催されます。ただし、次の場合を除きます。株主の要請により会議が召集されました。その場合、必要な定足数は、上記の「—株主総会」で説明されているように、会議を招集するのに必要な株主数です。

決議

会社法では、条項または適用法に別段の定めがない限り、株主のすべての決議には議決権の単純過半数が必要です会議に出席し、直接、代理人または書面による投票、および決議への投票（棄権を除く）。

企業記録へのアクセス

会社法の下では、すべての株主は通常、当社の総会の議事録、株主名簿、資料などを確認する権利を有します株主、当社の定款、財務諸表、および法律によりイスラエル企業登録機関またはイスラエル証券局に公に提出することが義務付けられているすべての文書。請求の目的を明記した株主なら誰でも会社法に基づく株主の承認を必要とする関連当事者との行動または取引に関連する、当社が所持している文書の審査を依頼します。以下のことが確認された場合、書類の審査リクエストを拒否することがあります文書に企業秘密や特許が含まれている、または文書の開示が当社の利益を損なう可能性があるという要求は、誠意を持って行われませんでした。

階級権の変更

議決権、清算権、配当権など、あらゆる種類の株式（将来、別の種類の株式を持つ可能性がある場合に限ります）に付随する権利は、会議に出席した当社の株式の過半数の保有者と、別のクラス会議に出席したそのクラスの過半数の株式の保有者による決議を採択するか、その他の方法で権利に従って修正されました当社の記事に記載されているように、そのような種類の株式に添付されています。

イスラエルの法律に基づく買収

全額公開買付け

私たちのようなイスラエルの公開会社の株式またはある種の株式を取得したいと考えていて、その結果、所有することになる人対象企業の発行済み株式資本または特定の種類の株式の90％以上が、会社法により、会社の全株主に完全公開買付け（会社法で定義されているとおり）を行うことが義務付けられています会社または株式クラスのすべての発行済み株式および発行済み株式の購入用です。どちらかの（i）がオファーを受け入れない株主が、合計で発行済み株式資本の5％未満を保有している場合会社または該当するクラスの企業で、オファーに個人的な関心を持たない株主の半数以上がオファーを受け入れる、または（ii）オファーを受け入れない株主が発行済および発行済株式の2％未満しか保有していない会社または該当するクラスの株式資本、そして買収者が購入を申し出たすべての株式は、法律の運用により買収者に譲渡されます。ただし、そのように株式を譲渡された株主、または公開買付けを受け入れ?$#@$ではありません（公開買付けの募集覚書に別段の定めがない限り）、公開買付けが受理された日から6か月以内に、公開買付けが行われたという主張に基づいて裁判所に請願することができます公正価値よりも低く、公正価値は裁判所の決定に従って支払われるべきです。前述の (i) と (ii) の両方が満たされない場合、買収者は持ち株を増やす会社の株式を取得できない可能性があります会社の発行済株式資本の90％以上、または公開買付けの全額を受け入れた株主からの、または該当するクラスの株式資本の90％以上に。これらの規定に従わずに購入した株式は「休眠株式」となり、購入者が保有している限り、購入者にいかなる権利も付与してはなりません。

特別公開買付け

会社法では、購入者が (i) 25％と定義される「支配株式」を保有する買収または、次のような公開会社の議決権以上（他の株主が支配権を保有していないと仮定します）、または（ii）議決権の45％以上（他の株主が議決権の45％以上を所有していないと仮定します）私たちのものは、市場への蓄積ではなく、会社の全株主に比例配分ベースで行われる特別公開買付け（会社法で定義されているとおり）によってのみ行うことができます。特別公開買付けは成立しないかもしれませんオファーに対する回答を提出した株主の過半数が承認した場合を除きます。回答した株主、支配株主が保有する株式、相反のある株主の議決権総数を数えるときはオファーに関する利益（会社法では「個人的利益」と呼びます）、会社の議決権の25％以上を所有する株主、上記のいずれかの親族または代表者、および入札者、およびそれぞれの管理下にある企業は考慮されません。株主はそのような公開買付けに異議を唱えることができますが、そのような異議は、その申し出があった場合、彼または入札者に株式を売却する権利を放棄したものとみなされます対象となる株主の反対にもかかわらず、会社の株主の過半数によって承認されました。前述の規則に違反して入札者が購入した株式は「休眠株式」となり、その間は入札者にいかなる権利も付与されないものとしますそれらは入札者が保有しているからです。特別公開買付けが受け入れられた場合、購入者、それを管理している、または購入者と共通の支配下にある個人または団体、またはそのような支配者または団体は、その後の入札を行うことはできません対象企業の株式の購入の申し出。購入者またはその個人または法人が発効を約束しない限り、最初の公開買付けの日から1年間は対象会社と合併することはできません。最初の特別公開買付けでのそのようなオファーまたは合併。

会社法に従って制定された規制の下では、上記の特別公開買付けの要件は、以下の企業には適用されませんとりわけ、関連する外国の法律または証券取引所の規則に、取得できる支配権の割合を制限する条項が含まれている場合、またはそれを要求する場合、株式は外国の証券取引所に上場されますこのような割合の支配権を取得するには、一般への公開買付けが必要です。しかし、イスラエル証券局の現在の意見では、このような寛大さは当社のような企業には適用されないと考えています。その株式がナスダックを含む米国の証券取引所に上場されています。

合併

会社法では、合併取引は (i) 各当事者の取締役会の承認が必要であり、特に断りのない限り会社法に記載されている要件が満たされている、（ii）各当事者の株式の過半数（該当する場合、各当事者の各クラスの株式の過半数を含む）が、合併案に賛成票を投じました。少なくとも35日前までに通知してください。

株主投票の目的で、裁判所が別段の判決を下さない限り、合併には株式の過半数の承認が必要です合併の相手方以外の当事者、または発行済み株式の25％以上を保有している人、または相手方の取締役の25％以上を任命する権利を持つ人が開催する株主総会に出席します。上記のとおり、(a) 合併当事者の各種類の株式の個別の承認（該当する場合）、または（b）特定の株主の議決権の除外がなければ、合併が承認されたとしても、裁判所は引き続き行うことができます合併当事者の価値を考慮して、合併当事者の価値を考慮して、合併が公正かつ合理的であると裁判所が判断した場合、合併当事者の議決権の25％以上の保有者の要求に応じて合併を承認します株主に提示される対価。

合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、裁判所は、以下の結論に達した場合、合併を延期または阻止することができます合併の結果、存続会社が合併当事者のいずれの義務も履行できなくなり、債権者の権利を確保するための指示がさらに出される可能性があるという合理的な懸念があります。

さらに、合併は、承認の提案があった日から少なくとも50日が経過しない限り、完了しない可能性があります合併は各当事者によってイスラエル企業登録局に提出され、合併が各当事者の株主によって承認された日から30日が経過しました。

イスラエルの法律に基づく買収防止措置

会社法により、当社は普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成し、発行することができます。特定の優先権、分配、または先制権を含むその他の権利を提供する株式。この目論見書の日付の時点で、当社には普通株式以外の授権株式または発行済み株式はありません。将来、もし私たちが普通株式以外の種類の株式を作成して発行します。そのような種類の株式の保有者は、与えられる特定の権利に応じて、買収を延期または阻止したり、株主による買収を妨げたりすることができます普通株の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現しています。新しい種類の株式を承認するには、当社の条項の修正が必要です。そのためには、当社の株式の過半数の保有者の事前の承認が必要です総会への出席と投票。ただし、TASEの規則と規制により、上場企業は複数の種類の株式を上場することが禁止されており、TASEの現在の立場では、上場企業は発行または上場することはできません優先株式。したがって、TASEの現在のポジションが変わらないと仮定すると、当社の普通株式がTASEに上場されている限り、優先株式の発行は禁止されます。

ワラントの説明

私たちは、普通株式を1つまたは複数のシリーズの普通株式を他の有価証券と一緒に、または個別に購入するワラントを発行することがあります。該当する目論見書補足に記載されています。一連のワラントは、当社とワラント代理人の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。令状代理人は私たちの代理人としてのみ行動し、引き受けません新株予約権者または受益者に対する、またはワラントの保有者または受益者との間の、あらゆる義務または代理関係。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は該当する目論見書の補足。

該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる新株予約権の以下の条件が記載されています届きました:

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当該ワラントのタイトル

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当該ワラントの総数

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当該ワラントが発行される1つまたは複数の価格

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そのようなワラントの行使により有価証券を購入できる価格、および購入可能な1つまたは複数の通貨。

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そのような新株予約権の行使により購入可能な有価証券の名称、金額、条件

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当該ワラントを行使する権利が開始される日付および当該権利が満了する日付

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該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最低額または最高額

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該当する場合、当該ワラントが発行される有価証券の指定および条件、および当該各証券で発行される当該ワラントの数

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該当する場合、当該ワラントおよび関連有価証券はその日以降に別途譲渡可能となります。

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記帳手続きに関する情報（もしあれば）

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該当する場合、イスラエルおよび米国の連邦所得税に関する重要な考慮事項。

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そのようなワラントの希薄化防止規定（もしあれば）。そして

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当該ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該ワラントのその他の条件

権利の説明

将軍

普通株式を購入する新株予約権を発行することがあります。権利は単独で発行することも、他の権利と一緒に発行することもできます担保を提供し、該当する目論見書補足に記載されているように、そのような提供の権利を購入または受領する人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。権利の提供に関連して、スタンバイ状態になることがあります 1人または複数の引受人または購入者との取り決め。これに従い、当該引受人または他の購入者は、当該募集後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。また、行動を起こす権利代理人を任命することもあります該当する目論見書補足に記載されているとおり、そのような募集で販売される権利に関連する当社の代理人としてのみ。そのような代理人は、いかなる保有者に対しても、いかなる義務または代理関係または信託関係も引き受けません権利。次の説明は、目論見書補足が関連する権利に関する特定の一般条件と規定を示しています。目論見書補足が関係する可能性のある特定の権利条件とその範囲は、そのように提示された権利に一般規定が適用される可能性があるものがあれば、該当する目論見書補足に記載されます。に記載されている権利、権利契約、または権利証明書の特定の条件の範囲で目論見書の補足がここに記載されている条件のいずれかと異なる場合は、ここに記載されている条件がその目論見書補足に置き換えられたものとみなされます。適用される権利契約と権利を読むことをお勧めします当社の権利を購入するかどうかを決める前に、追加情報を伝えるための証明書です。

該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる以下の権利条件が記載されています届きました:

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権利分配を受ける資格のある株主を決定した日。

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そのような権利の行使価格。

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各普通株式に関して発行されたそのような権利の数

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そのような権利が譲渡できる範囲。

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該当する場合は、そのような権利の発行または行使に適用されるイスラエルと米国の所得税に関する重要な考慮事項についての議論

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そのような権利を行使する権利が開始される日付、およびそのような権利が失効する日付（延長される場合があります）。

●

そのような権利に、未登録有価証券に関する超過購読特権がどの程度含まれているか。

●

該当する場合は、ライツ・オファリングに関連して当社が締結する可能性のある、予備引受またはその他の購入契約、または代理店契約の重要な条件、および

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そのような権利の交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのような権利に関するその他の条件。

ユニットの説明

該当する目論見書補足に明記されているように、当社は普通株式、新株予約権、権利および/またはで構成されるユニットを発行することがありますそのような有価証券の任意の組み合わせ。該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

●

ユニットおよびユニットを構成する普通株式、新株予約権および/または権利の条件（ユニットを構成する有価証券を個別に取引できるかどうか、またどのような場合に許可されるかを含む）。

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ユニットを規定するユニット契約の条件の説明、またはユニット提供に関連して当社に代わって行動する可能性のある代理店との取り決めの説明、および

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ユニットの支払い、決済、譲渡または交換に関する規定の説明。

研究助成金

私たちの研究開発活動は、一部はイスラエル・イノベーションからの助成金によって賄われています当局、またはIIA、イスラエル-米国二国間産業研究開発（BIRD）、カナダ・イスラエル産業研究開発財団（CIIRDF）、欧州連合（EU）。創業から2022年まで、私たちは受け取りました IIAからの助成金総額は約890万ドル（未収利息を含む）で、返金可能なプロジェクトに関しては約350万ドルを返済しました。また、いくつかのものに関してさらに約490万ドルを受け取りました返金不可のプロジェクト。さらに、BIRDから合計約100万ドルの助成金を受け取り（米国の消費者物価指数に連動）、約50万ドルを返済しました。残りの約40万ドルは関連プロジェクトからの撤退を決定したため、BIRDからの助成金は取り消されました。EUから合計約110万ドルの助成金を受け取りましたが、返済の必要はありません。2022年12月31日現在、2つアクティブになっています IIAから資金提供を受けている研究助成金。2023年5月9日、私たちは、二酸化炭素を多く含む油糧種子作物の栽培を支援するために、約120万ユーロのEU Horizon助成金を授与されたことを発表しました同化と干ばつ耐性の強化。Crop4Climaというプロジェクトの総予算は約250万ユーロで、32か月にわたって実施される予定です。この助成金は、未来の農業が無事終了した後のものです 2021年に実施されたコンソーシアムの概念実証では、農業生産性の向上と環境の持続可能性が実証されました。

2018年1月、私たちはIIAが後援する3年間のフェノミックス・コンソーシアムへの参加を発表しました。精密農業と農産物の革新的な開発のためのツールとシステム。私たちを除いて、フェノミクスコンソーシアムはイスラエルのいくつかの産業企業と学術機関で構成されています。コンソーシアムの目標は包括的な農業の「ビッグデータ」の生成や、表現型データをリアルタイムで分析するための人工知能アルゴリズムの開発など、植物表現型技術の開発を行います。コンソーシアムの助成金は当初、2018暦年に約500万ドルの金額で承認され、そのうち約140万ドルが当社に付与されました。2018年末までに、助成金はさらに6か月延長され、合計で18か月に延長されました 2019年半ばまで、助成額は総額約760万ドルに更新され、そのうち約250万ドルが私たちに付与されました。2019年6月、IIAは、18か月の期間を経てコンソーシアムの継続を承認しました。 2020年末には、3年間の作業計画が完了し、約750万ドルの追加金額が交付され、そのうち約190万ドルが当社に付与されました。

2020年6月、私たちは人工物を開発するためのIIA主催のCRISPR-ILコンソーシアムである3年間の作業計画への参加を発表しました人間、植物、特定の動物のDNAを含む複数の種で使用されるインテリジェンス（AI）ベースのエンドツーエンドのゲノム編集システムで、製薬、農業、水産養殖の市場セグメントに適用できます。エボジーンに加えて、 CRISPR-ILコンソーシアムは、イスラエルのいくつかの産業企業と学術機関で構成されています。コンソーシアムの目標は、ユーザーに改善されたゲノム編集ワークフローを提供する、人工知能ベースのシステム「Go-Genome」を開発することです。このシステムは、ユーザーインターフェイスから正確な測定ツールまで、エンドツーエンドのソリューションを提供することを目的としています。コンソーシアムの最初の18か月間の総予算は約1,020万ドルで承認されました。そのうち約 130万ドルが当社に割り当てられ、さらに18か月間に約1,540万ドルが承認され、そのうち約190万ドルが当社に割り当てられました。

上記のようにIIAが後援するコンソーシアムプログラムに参加しても、IIAにロイヤルティを支払う義務はありません。ただし、そのようなコンソーシアムプログラムで開発されたノウハウは、以下で詳しく説明するように、イノベーション法の規定と制限の対象となります。

2020年3月と2021年3月に、ラビーバイオはIIAの承認を得て、3年目と4年目のプログラムの助成金を受け取りました。それぞれ、果物や野菜のカビ用のバイオ殺菌剤用です。3年目と4年目の各プログラムで承認された予算の合計は390万NIS（3年目は約110万ドル、約120万ドル）でした。 4年目に）。さらに、2022年10月、Lavie BioはIIAの承認を得て、土壌病、種子腐敗、根腐れ、茎腐れに対するバイオ殺菌剤の開発助成金を受けました。承認された予算の合計は約 190万です（約60万ドル）。

2020年、Ag PlenusはIIAの承認を得て、新規除草剤開発の初年度プログラムの助成金を受け取りました。その承認された予算総額は310万NIS（約100万ドル）でした。

私たちは特定の子会社と契約を結び、その枠組みの中で私たちの技術と関連するノウハウの使用許可を得ました。 IIAから資金提供を受けています。Evogeneは、そのようなIIAの資金提供に関する義務について、引き続きIIAに対して責任を負います。

以下は、イノベーション法に基づいてIIAから受け取った助成金に関連する当社の義務の説明です。

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IIAへのロイヤリティ

イノベーション法およびその規則に基づき、IIA助成金の受領者は、次の金額を支払って助成金を返還する必要があります IIAプログラムの下で（全部または一部）開発した製品（および関連サービス）の販売から生み出される収益から、IIAから受け取った助成金の総額までの、3％から6％のロイヤルティが米国に関連します。ドル。最新のIIA規則に従い、2017年6月30日より前にIIAから受け取った助成金には、申請の承認時に適用された年利が適用され、その利息はすべての資金に適用されますその承認のもとに受け取りました。2017年6月30日以降にIIAから受領した助成金には、2023年12月31日までの12か月間のロンドン銀行間取引金利（LIBOR）に基づく年利が適用され、2024年1月1日以降、年利がかかります金利は、12か月間の担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）、またはイスラエル銀行の別の出版物に、0.71513％を加えたものです。2024年1月1日以降に承認された助成金には、12か月のうち高い方が支給されます SOFR利息に 1% を加えたもの、または 4% の固定年利率。

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現地の製造義務

イノベーション法に基づく助成金の条件では、これらの助成金で開発された製品をイスラエルで製造することが義務付けられています（ただし、これらに限定されません）ノウハウを取り入れた製品の販売）。イノベーション法に基づいて公布された規制の下では、IIA（など）から事前の承認を得た場合に限り、当社または他の団体が製品をイスラエル国外で製造することができます全体の製造能力の最大10％の移転には承認は必要ありません。その場合は、IIAに通知を提出し、通知から30日以内にIIAが異議を申し立てないようにする必要があります）。

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ノウハウの移転制限

イノベーション法は、IIAが資金提供したノウハウをイスラエル国外に移転することを制限しています。IIAが資金提供したノウハウをイスラエル国外に移転するには、IIAの事前の承認が必要で、IIAへの支払いの対象となる場合があります。イノベーション法に定められた計算式に従って計算されます。償還手数料には、IIA助成金の総額にそれに発生した利息（つまり、以下を含むIIAに対する負債総額）を加えた額の6倍を上限とします。未収利息に6を掛けたもの）。IIAが資金提供したノウハウを移転する場合、承認条件は取引の性質と譲渡に関連して当社に支払われる対価に応じて決定されます。

IIAが資金提供したノウハウを別のイスラエル企業に移転する承認は、受領者がイノベーション法および関連規制（移転の制限を含む）の規定を遵守している場合にのみ認められます。イスラエル国外でのノウハウと製造権。

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コントロールの変更

とりわけ、（i）当社の株式資本または議決権の5％以上を保有することになる、イスラエル以外の市民、居住者、または法人、（ii）当社の取締役または最高経営責任者を任命する権利、または（iii）当社の取締役の一人または最高経営責任者（議決権、株式、または取締役を指名する権利の25％以上の保有者を含む）を務める権利があります直接保有者（該当する場合）は、IIAに通知し、上記の譲渡制限を含め、IIAの助成プログラムに適用される規則や規制を遵守することを約束する必要があります。

イスラエル国外での製品製造の承認、またはIIAが資金提供したノウハウの移転への同意は、要求があれば、IIAの裁量に委ねられます。さらに、IIAは、IIAが資金提供したノウハウや製造をイスラエル国外に移転することを許可する取り決めに特定の条件を課すことがあります。

イスラエル国外へのノウハウの移転を含む将来の取引で株主が利用できる対価 IIAの資金で開発された（合併や同様の取引など）は、IIAに支払う必要のある金額だけ減額される場合があります。

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、次の1つまたは複数の方法で売却することがあります。

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代理人を通じて、一般市民や投資家へ。

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確固たるコミットメントまたは代理店ベースで、1人以上の引受会社に、またはそれを通じて。

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代理人またはプリンシパルの役割を果たす可能性のあるディーラーに、またはディーラーを通じて。これには、関与しているブローカーまたはディーラーが代理人として売却を試みるが、ブロックの一部を位置付けして再販できるブロック取引（クロスが含まれる場合があります）が含まれます取引を円滑に進めるための原則として。

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この目論見書に従ってブローカーまたはディーラーが元本として購入し、そのようなブローカーまたはディーラーが自分の口座に再販すること。

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交渉またはその他の方法で、特定の入札またはオークションプロセスを通じて、当社の関連会社を含む購入者に直接届けます。

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交換ディストリビューションおよび/または二次ディストリビューション。

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通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

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マーケットメーカーや確立された取引市場が関与しない取引（直接販売や個人的に交渉された取引を含む）。

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改正された1933年の証券法または証券法の規則415（a）（4）の意味の範囲内で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所またはその他の方法での「アット・ザ・マーケット・オファリング」。

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以下に説明するように、いわゆる「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」に従って購入者に直接送ります。

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適用法で許可されているその他の方法で。または

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そのような販売方法を組み合わせて。

この目論見書の対象となる有価証券の特定の募集、改訂された目論見書または目論見書がいつでも必要に応じて、この目論見書の対象となる有価証券の種類と総数、および公募の条件（公募価格を含む）を記載した補足が配布されます普通株式が上場されている証券取引所または市場、購入価格および/または公募価格、および売却から受け取る収入、引受人、ディーラー、ブローカー、代理人の名前または名前、引受人が当社から追加の有価証券を購入するためのオプション、および許可されている割引、手数料、または譲歩を含む、当社からの報酬を構成するあらゆる割引、手数料、譲歩、および当社からの報酬を構成するその他の項目再許可またはディーラーへの支払い。このような目論見書の補足、および必要に応じて、この目論見書の一部である登録届出書の発効後の修正は、追加の開示を反映してSECに提出されますこの目論見書の対象となる有価証券の分配に関する情報。特定の州の証券法を遵守するため、該当する場合、この目論見書に基づいて売却される有価証券は、以下を通じてのみ売却できます登録または認可を受けたブローカーディーラー。さらに、一部の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件が免除されていない限り、有価証券を売却できない場合がありますが利用可能で、準拠されています。

有価証券の分配は、ブロック取引を含む1つ以上の取引で時折影響を受けることがあります。ナスダック、TASE、または証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引。有価証券は、固定価格、または変更可能な価格で、または売却時の実勢市場価格で、価格で売却することができます実勢市場価格または交渉価格に関するものです。対価は、現金でも、当事者が交渉した別の形態でもかまいません。代理人、引受人、またはブローカーディーラーには、証券の募集と売却に対して報酬が支払われる場合があります。その報酬は、当社または証券の購入者から受け取る割引、譲歩、または手数料の形をとることがあります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は、引受人、および引受人が有価証券の転売時に受け取る報酬は、引受割引と見なされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、彼らは以下の条件の下で法的責任の対象となる可能性があります証券法。

引受人が売却に使用される場合、証券は引受人が自分の口座で取得し、いつか転売される可能性があります固定の公募価格または売却時に決定された変動価格での取引、または遅延配達契約やその他の契約上の約束に基づく交渉取引を含む、1回以上の取引で時々。証券は 1人または複数の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接一般に公開します。1つまたは複数の引受会社が証券の売却に使用される場合は、引受契約は、特定の引受証券の募集に関して、1つまたは複数の引受人と締結され、引受人の報酬を含む取引条件が定められます。ディーラーと公募価格（該当する場合）。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足に記載されているすべての有価証券を購入する義務があります。公募は随時変更される可能性があります価格（ある場合）、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引。目論見書と目論見書の補足、および自由記述目論見書（もしあれば）は、引受人が有価証券を再販するために使用されます。

ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、当社または引受会社が元本として証券をディーラーに売却します。そのその後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書にディーラーの名前と条件を補足事項に記載します取引。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。目論見書に特に明記されていない限り補足、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。この目論見書の対象となる証券を売却する代理人は、証券法で定義されているように、引受人とみなされます。証券。

証券の購入オファーを直接勧誘したり、機関投資家に直接証券を売却したり、その他。これらの人物は、証券の転売に関しては、証券法の意味では引受人とみなされます。目論見書補足には、必要な範囲で、次のような販売条件が記載されています。入札またはオークションプロセスの条件（使用されている場合）。

また、「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」に従って証券を売却することもあります。そのような場合は、購入契約を結びますそこに指名される購入者との普通株式の売却。これは、当社がSECに提出するフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に記載されています。フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書では、次のことを説明します。購入契約およびその他の購入条件に基づいて購入者に購入を義務付ける可能性のある証券、および購入者に当社から有価証券を購入するために付与される権利。普通株式の発行に加えて購入契約に基づくエクイティラインの購入者には、この目論見書（およびこの目論見書の一部を構成する登録届出書の該当する目論見書補足または発効後の修正）には再販も含まれますエクイティラインの購入者が時々、それらの株式を一般に公開しています。エクイティラインの購入者は、証券法のセクション2（a）（11）の意味では「引受人」と見なされます。その再販は次の方法で行われる可能性があります通常の仲介取引、ブローカーが購入者を勧誘する取引、および関与したブローカーまたはディーラーが代理人として株式を売却しようとする取引を阻止する取引を含むがこれらに限定されない、さまざまな方法取引を円滑に進めるために、ブロックの一部を元本として位置づけて転売することができます。エクイティラインの購入者は、SECのさまざまな不正操作防止規則に拘束され、たとえば、安定化活動を行うことはできません 1934年の証券取引法（改正版）で許可されている場合を除き、当社の有価証券の転売に関連しており、当社の有価証券を入札または購入したり、誰かに当社の有価証券の購入を誘導したりすることはできません。または取引法。

代理人、引受人、ディーラーは、当社と締結する可能性のある契約に基づき、当社による補償を受ける権利がある場合があります。特定の負債（証券法に基づいて発生した負債を含む）、またはそのような負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いへの当社の拠出金。必要に応じて、目論見書補足に用語が記載されており、補償または拠出の条件。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社の中には、当社または当社の子会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする人もいます。

この目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された有価証券の配布に参加しているすべての人は、取引法の適用規定、および該当するSECの規則および規制（特に規制Mを含む）の対象となります。これにより、その人物による当社の有価証券の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。さらに、規則Mは、当社の有価証券の流通に従事する者が、当社の証券に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合があります。これらの制限は、当社の市場性に影響を与える可能性があります有価証券、および任意の個人または団体が当社の有価証券に関するマーケットメイキング活動に従事する能力。

オファリングに参加している特定の人は、オーバーアロットメント、取引の安定化、ショートカバー取引を行うことがあります。提示された有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の影響を与えるペナルティビッドやその他の取引。これらの活動により、提示された有価証券の価格が、そうでなければ優勢になる可能性のある価格を上回る水準に維持される可能性があります公開市場。これには、安定化入札への参加、シンジケート対象取引の実施、またはペナルティ入札が含まれます。それぞれ以下に説明します。

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安定化入札とは、証券の価格を確定、固定、または維持する目的で、あらゆる入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

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シンジケートカバー取引とは、引受シンジケートに代わって入札を行うこと、またはオファリングに関連して生じたショートポジションを減らすために購入を行うことです。

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ペナルティ入札とは、シンジケートメンバーが最初に売却した有価証券がシンジケートのカバー取引で購入しました。

証券がその取引所に上場されている場合、これらの取引は取引所または自動相場システムで行われる可能性があります。その自動見積システム、店頭市場などでの取引を認めました。開始された場合、引受人はいつでもこれらの活動を中止することができます。

該当する目論見書の補足にそのように記載されている場合は、代理人、引受人、またはディーラーにオファーを求める権限を与えます特定の種類の機関が、当該目論見書補足に記載されている公募価格で当社から募集有価証券を購入し、指定された日に支払いと引き渡しを行う遅延引渡契約に従い未来。そのような契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足にはそのような契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されます。

公募有価証券を公募および売却のために売却する引受会社は、そのような募集有価証券を市場に出すことができますが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。普通株式の取引市場の流動性については保証できません。現時点ではわかりません提示された証券がナスダック、TASE、および/またはその他の組織化された市場に上場されるかどうか。

引受会社または代理人を通じて行われる提供に関連して、私たちはそのような引受人または代理人と契約を結ぶことがありますこれに基づいて、現金で一般に公開されている有価証券の対価として、発行済みの有価証券を受け取ります。これらの取り決めに関連して、引受会社または代理人は、この対象となる証券を売却することもありますこれらの発行済み有価証券のポジションをヘッジするための目論見書（空売り取引を含む）。もしそうなら、引受会社または代理人は、これらの取り決めに基づいて当社から受け取った有価証券を使用して、関連する未決済をクローズすることができます有価証券の借り入れ。

法律問題

イスラエルの法律およびイスラエルの法律に基づく募集有価証券の有効性に関する特定の法的事項は Meitar | 法律事務所（イスラエル、ラマト・ガン）から引き継がれます。ニューヨーク法および米国連邦証券法に関する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Worcester LLPによって引き継がれます。追加です法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間のそれぞれについて、 2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれています。これは、独立登録機関であるKost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）による監査を受けています会計事務所は、報告書に記載されているとおり、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計の専門家などの会社の権限に基づいて提供される報告に基づいて、参照によりここに組み込まれていますと監査。

詳細を確認できる場所

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。に従って証券取引法に基づき、年次報告書を含む報告書をForm 20-FでSECに提出します。また、イスラエルでの公開、任意の株式への出願、公開が義務付けられている重要な情報を、フォーム6-Kのカバーの下でSECに提供します当社が株主に交換または配布します。外国の民間発行体である当社は、株主、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条および関連する証券取引法規則に含まれる「ショートスイング利益」の報告および責任に関する規定から免除されます。

この目論見書の一部であるフォームF-3の登録届出書（その展示品とスケジュールを含む）、および報告書やその他の情報は、当社が提出します SECと一緒に、またはSECに提供されました。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社などの発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています（http://www.sec.gov）。

参照による特定の文書の組み込み

年次報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出または提出します（ファイル番号001-36187）。これらの申告書とその他提出物には、この目論見書には載っていない重要な情報が含まれています。SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様を紹介することで、重要な情報を開示することができます当社がSECに提出または提供した、または提出または提出する予定のその他の書類、および参照により組み込まれたそのような情報は、本目論見書の一部とみなされます。

この目論見書には、以下の文書と、そのような文書に対するすべての修正または補足事項を参考資料として組み込んでいます取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提出することができます。

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2023年3月30日にSECに提出された当社の2022年の年次報告書。

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2016年12月29日にSECに提出されたフォーム8-A、ファイル番号001-36187に含まれている、修正された当社の普通株式の説明 2021年12月31日に終了した年度の年次報告書の別紙2.1、そして

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2023年3月30日、2023年4月27日にSECに提出されたフォーム6-K形式の外国民間発行体の報告書（2023年4月27日付けのプレスリリースのみを対象とし、別紙99.1として添付されています）、2023年5月3日、5月 2023年4月4日、2023年5月9日（その中の別紙99.1に含まれる第5、第6、第7段落の引用を除く）、 2023年5月11日、五月 2023年18日（別紙99.1として添付されているプレスリリースに含まれるGAAP財務諸表のみに関連）、2023年6月21日（別紙99.1に含まれるカステーラの最高経営責任者の声明を除く）、2023年7月3日（別紙99.1に含まれるカステーラの最高経営責任者の声明を除く）、2023年7月17日（以下の記述を除く）Lavie Bioの最高経営責任者およびCortevaの最高技術およびデジタル責任者別紙99.1に含まれる役員）、2023年7月17日、2023年7月17日（別紙99.1を除く）、2023年8月17日（別紙99.1に含まれるエボジーンの社長兼最高経営責任者およびCFOの声明を除く）その中）、2023年9月13日、2023年9月21日、2023年11月15日（別紙99.1に含まれるエボジーンの社長兼最高経営責任者の声明を除く）、2023年12月19日（別紙99.1を除く）、2024年1月17日（別紙99.1に含まれるバイオミカのCEOの声明を除く）、2024年2月21日（別紙99.1を除く）と、2024年2月22日（別紙99.1のAg Plenusの次期CEOとEvogeneのCEOの声明を除く）それに)。

さらに、この目論見書には、次の各文書を参考資料として組み込んでいます。これらの書類は、この目論見書の一部とみなされますそのような書類を提出または提出した日の目論見書：

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この目論見書の一部を構成する登録届出書の日付以降、またその発効前に当社がSECに提出した、フォーム6-Kに記載された外国民間発行体の報告書で、当社が特に特定したものその登録届出書に参照により組み込まれているレポート。

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この目論見書の一部である登録届出書の発効日以降、本募集の終了前に提出されたフォーム20-Fのすべての年次報告書。そして

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登録届出書の発効日以降に、この目論見書の一部またはその一部を構成する、フォーム6-Kでその後SECに提出された、当社が具体的に特定する外国民間発行体の報告書そのような報告は、参照によりその登録届出書に組み込まれています。

この目論見書に含まれる特定の記述とその一部は、上記に記載されている、すでに提出されている、または提供されている情報を更新または置き換えます参照により組み込まれた文書。同様に、この目論見書に参照として組み込まれる上記の将来の文書の一部または記述は、この目論見書またはその一部の記述を更新および置き換える可能性があります上記の文書。

私たちは、目論見書が送付された受益者を含むすべての人に、書面で無料で提供します。口頭による請求、この目論見書に参照により組み込まれている情報の一部またはすべてのコピー。ただし、当該文書に参照によって具体的に組み込まれていない文書の添付資料は除きます。あなたの指示してください 7638517現在、レホヴォト市レホヴォト公園のガッド・ファインスタイン通り13番地にある本社への書面または電話での依頼です。担当：法務担当副社長兼会社秘書、電話番号：+972-8-9311-971。これらのコピー提出書類や提出書類には、当社のウェブサイト https://www.evogene.com/ からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。

民事責任の執行可能性

私たちはイスラエル国の法律に基づいて法人化されています。当社および特定の取締役および役員に対するプロセスの提供そして、この目論見書に記載されているイスラエルの専門家で、米国外に住んでいる人は、米国内では入手が難しいかもしれません。さらに、私たちの資産のかなりの部分、そして実質的にすべての取締役が役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では収集が難しい場合があります。

イスラエルで最初に提起された訴訟で米国証券法の主張を主張するのは難しいかもしれません。イスラエルの裁判所は審理を拒否するかもしれませんイスラエルがそのような請求を行うのに最も適切な場所ではないという理由に基づく、米国の証券法違反に基づく請求。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、イスラエルの法律とこの請求には米国法は適用されません。米国の法律が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を事実として証明する必要があります。これには時間と費用がかかる可能性があります。手続きに関する特定の事項も以下によって管理されますイスラエルの法律。

イスラエルの裁判所は、指定された時間制限と法的手続きを条件として、民事問題において米国の判決を執行することがあります証券法や取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事案における金銭的または補償的判決を含む判決を含め、特定の例外を除いて控訴の対象にはなりませんそれ:

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判決は、判決が下された国の法律および現在イスラエルで施行されている国際私法の規則に従って、管轄裁判所で適正手続きを経て下されます。

•

判決が下された外国の現行法により、イスラエルの裁判所の判決の執行が認められています（ただし、イスラエルの裁判所は、司法長官の要請によりこの要件を放棄する場合があります）。

•

適切な手続きが行われ、被告人は意見を聞いて証拠を提示する合理的な機会を得ました。

•

判決は公共政策に反するものではなく、判決に定められた民事責任の執行はイスラエル国の安全や主権を損なうことはありません。

•

判決は詐欺によって下されたものではなく、同じ問題に関する同じ当事者間の他の有効な判決と矛盾しません。

•

外国の裁判所で訴訟が提起された時点で、同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、イスラエルのどの裁判所でも係属中ではありません。そして

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判決に基づく義務は、イスラエル国の法律および救済が認められた外国の法律に従って執行可能です。

私たちは、Puglisi & Associatesを、当社に対するあらゆる訴訟の手続きを受ける代理人として、取消不能の形で任命しましたこの目論見書に基づく、何らかの募集またはそれに関連する有価証券の購入または売却から生じた米国連邦裁判所または州裁判所。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それを換算することができますイスラエル以外の通貨にして、イスラエル国外に送金しました。既存のイスラエルの法律では、外貨で支払われる外国判決は、支払い日に有効な為替レートでイスラエルの通貨で支払うことができます。現在のイスラエル人為替管理規則では、判断負債や外貨での支払いも許可されています。徴収されるまで、イスラエルの裁判所が下した判決額がイスラエルの通貨で記載されている金額は、通常、イスラエルの消費者に連動します物価指数に、当時のイスラエルの規制で定められた年間法定金利での利息を加えたものです。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

募集費用

以下は、登録された有価証券の分配に関連する費用の明細です。表示されている金額はすべて SEC登録料を除く見積もり。有価証券の募集を説明する各目論見書補足には、その目論見書補足に基づく有価証券の募集に関連する推定費用が反映されます。

SEC 登録料	$	22,163.57
受託者および譲渡代理人の手数料		*
印刷と彫刻の費用		*
弁護士費用と経費		*
会計士の手数料と経費		*
雑多		*

合計		*

* これらの手数料と費用は、本目論見書に基づいて当社が提示する有価証券の数と募集の数によって決まるため、できません現時点では推定されています。

7,300,000ドルです
普通株式

目論見書補足

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レイクストリート

2024年3月28日