Jazz製薬会社
改訂と再記述
2007年度従業員株購入計画
1.一般的な場合。
(A)この計画は、当社及びいくつかの指定関連法団の合資格従業員に普通株を購入する機会を与える方法を提供することを目的としている。この計画は、会社が従業員の株式購入計画に基づいて条件を満たす従業員に一連の購入権を付与することを可能にすることを目的としている。
(B)当社は、この計画を通して、新入社員のサービスを確保及び保留するために、当該等の従業員のサービスを保留することを求め、当社、その関連会社及び合同会社の成功のために最大限の努力を行うことを奨励する。
(C)計画は、423構成要素および非423構成要素の2つの構成要素を含む。会社の意図は423コンポーネントを従業員株式購入計画と定義することだ。したがって、“規則”423節の要求に従って、423部分の規定を統一的かつ非差別的に基づいて参加を拡大し、制限すると解釈すべきである。さらに、本計画許可は、従業員株式購入計画資格に適合しない非423構成要素下での購入権を付与し、このような購入権は、取締役会がこの目的のために通過した任意の規則、プログラム、合意、付録またはサブ計画に基づいて付与されなければならない。本明細書で他の規定があるか、または取締役会によって決定されない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。
2.行政管理。
(A)取締役会は、第2(C)条の規定に従って当該計画の管理を1つ以上の委員会に許可しない限り、計画を管理しなければならない。
(B)取締役会は、本計画の明文規定に適合する場合に、その制限範囲内にある権利がある
(I)どのような方式及びいつ普通株を購入する購入権を付与するか、及び当該等購入権からなる毎回発売される条文を決定する(当該等購入権は同じである必要はない)。
(Ii)どの関連法団が指定関連法団として423成分に参加する資格があるか、およびどの関連法団または連属会社が指定会社として非423成分に参加する資格があるかを時々指定するが、いつでも、423成分分が指定会社に属する関連会社は非423成分下の指定会社にはならない。
(3)“計画”と“購入権”を解釈·解釈し、“計画”の管理規則·条例を制定·改正·廃止する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または購入権を完全に発効させることができる。
(Iv)計画および計画に従って付与された購入権に関するすべての論争を解決する。
(V)第13条の規定により、本計画を随時一時停止又は終了する。
(Vi)第13条の規定により、随時本計画を改訂する。
(Vii)要約すると，その考えの権力を行使し，その考えを行う
当社、その関連会社及び共同経営会社の最適な利益を促進し、423成分を従業員の株購入計画とみなす意図を実行するためには、必要又は適切である。
(Viii)外国人従業員または米国国外で雇用された従業員が本計画に参加することを可能にするために、必要または適切な規則、プログラム、プロトコル、付録またはサブ計画によって。前述の一般性を制限することなく、取締役会は、規則、プログラム、合意、付録または分計画を特別に採択することを許可しており、非423部分については、このような規則、プログラム、合意、付録または分計画は、規則第423節の範囲に属さない可能性があり、計画に参加する資格、処理および入金、銀行または信託口座を設立して供出、利息の支払い、現地通貨の両替、賃金税の支払いの責任、指定受益者の要求の決定、源泉徴収手続きおよび株式発行の処理に関連しているが、これらの規定は現地の要求によって異なる可能性がある。
(Ix)計画の管理について、取締役会が必要または適切であると考える任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとる
(C)取締役会は、計画の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。行政管理転付与委員会の場合、委員会は、管理計画において、委員会が権限を行使した任意の行政権限をグループ委員会に付与することを含む取締役会がこれまで委員会に譲渡された権力を有するべきである(本計画における委員会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡されるべきである)が、時々取締役会が採択する計画規定に抵触しない決議に制限されなければならない。さらに、法律が適用されて禁止されていない範囲内で、取締役会または委員会は、時々、本計画に従って、その一部または全部の権力を、当社の1人または複数の上級管理者または他の人々または団体に転任することができ、必要であると考え、適切であるか、または適切であるとみなし、転任時または後に条件または制限を設定することができる。取締役会は、委員会(または他の適用可能な許可)と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。取締役会が計画の管理を委員会または他の代表に許可したかどうかにかかわらず、取締役会は最終的に計画管理に出現する可能性のあるすべての政策と便宜的な問題を決定する権利がある。
(D)委員会が誠実に下したすべての決定、解釈、解釈は、誰によって核を覆してはならず、すべての人に対して最終的、拘束力、決定的な効力を持ってはならない。
3.計画に制限された普通株式。
(A)第12(A)条の資本化調整に関する条文の規定の下で、購入権に応じて売却可能な普通株式総数は、100万2125株(1，002，125株)普通株を超えてはならない。また、この計画により発行可能な普通株式数は毎年1月1日から自動的に増加し、10年間、2013年1月1日から2022年1月1日(この日を含む)まで、金額は(I)前年12月31日に発行された普通株式総数の1.5%(1.5%)または(Ii)100万(1，000，000株)普通株に相当する。上記の規定にもかかわらず，取締役会は任意の例年の初日までに行動して規定することができる
この例年の株式備蓄は増加してはならない、または当該例年の株式備蓄が増加している普通株式数は、前の文に基づいて生成された普通株式数よりも少なくなければならない。
(B)計画に従って付与された任意の購入権が任意の理由で終了して行使されていない場合、購入権に従って購入されていない普通株は、再び計画に従って発行することができる。
(C)本計画に従って購入可能な株式は、会社または任意の関連会社が公開市場または他の方法で買い戻した普通株式を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株でなければならない
(D)疑問を生じないために、第3(A)節に従って予約された最高普通株式数は、423成分に従って普通株式を購入する費用を支払うために使用されてもよく、最高普通株式数の任意の残りの部分は、非423成分に従って普通株式を購入する費用を支払うために使用されてもよい。
4.購入権の付与；要約。
(A)取締役会は、時々、取締役会が選択した1つまたは複数の発売日に、購入計画下の普通株の購入権(1つまたは複数の購入期間を含む)を合資格従業員に付与するか、または購入権の付与について規定することができる。各発売は取締役会が適切と考える形式及び取締役会が適切と考える条項及び条件を掲載すべきであり、関連423成分株は規則第423(B)(5)節の規定に適合しなければならず、即ち購入権を付与されたすべての従業員は同じ権利及び特権を享受しなければならない。発売された条項や条件は参考として本計画に組み込まれ、本計画の一部とみなされる。独立発売の条文は同じである必要はないが、毎回発売されるには、発売日から27(27)ヶ月を超えてはならない(発売を構成する文書に引用または他の方法で本計画に組み込まれた条文を参照することによって)発売される有効期限と、第5~8節に記載されている条文の実質的な内容(発売に関する423成分発売または非423成分発売を含む)が含まれていなければならない。
(B)参加者が本計画の下で1つ以上行使されていない購入権を有する場合、彼または彼女が本プロトコルに従って交付されたプロトコルまたは通知に他の説明がない限り、(I)参加者が交付する各プロトコルまたは通知は、本計画の下で適用されるすべての購入権に適用されるとみなされ、(Ii)行使価格の高い購入権(または異なる購入権が同じ行使価格を有する場合、より早く付与された購入権)の前に、より低い購入権を最大限行使すべきである(または異なる購入権が同じ行使価格を有する場合、より遅く付与された購入権を行使する)。
(C)取締役会は、当該要約の任意の購入日における普通株の公平市価が当該要約の要件日の普通株の公平市価以下となるように適宜要約を手配する権利がある場合
(I)当該発売は、当該購入日に普通株を購入した直後に終了し、(Ii)当該発売終了参加者は、当該購入日翌日から新規発売への参加を自動的に登録しなければならない。
5.資格。
(A)購入権は、当社の従業員のみに付与することができ、又は取締役会が第2(B)節の規定により指定し、関連会社の従業員に付与するか、又は非423成分であれば、連合会社の従業員である。第5(B)節に別段の規定がない限り、従業員は、提供日でない限り、本計画の下で購入権を取得する資格がない
当社、関連会社または連属会社(場合によっては)は発売日前に連続して当社、関連会社または共同経営会社に雇用されていますが(場合によっては)、いずれの場合も連続雇用期間は2(2)年を超えてはいけません。また、取締役会は、どの従業員もこの計画に基づいて購入権を付与する資格がないと規定することができ、当該従業員が要約日に当社または関連会社で常習的に雇用されていない限り、または(例えば、非423成分)共同経営会社は毎週少なくとも20(20)時間働いており、例年に少なくとも5(5)ヶ月または取締役会が設定する可能性のある他の基準を規定し、かつ第423条の成分については、いずれも規則第423条に適合しなければならない。さらに、委員会が適格従業員(または一組の合格従業員)が任意の理由で非423構成要素またはその項の下の要約に参加することは望ましくないまたは実行不可能であると完全に考えられている場合、合格従業員(または合格従業員のセット)は、非423構成要素に参加するか、または非423に従って要約を構成する要約から除外することができる。
(B)取締役会は、要約中に初めて合資格従業員となった者毎に、要約が指定された日に当該要約下の購入権を受け取る必要があり、その日付又はその日付は、当該者が合資格従業員になった当日又はその後に発生した日付と重なり、当該購入権はその後当該要約の一部とみなされるべきであると規定することができる。この購入権は、この要約によって最初に付与された任意の購入権と同じ特徴を有するべきであり、以下に説明する
(I)購入権が付与された日は、購入権の行使価格を決定することを含む購入権の“提供日”であるべきである
(Ii)当該購入権について要約を行う期間は、その要約日から開始し、その要約の終了と同時に終了しなければならない
(Iii)取締役会は、当該者が要約終了前の一定期間内に初めて合資格従業員になった場合、当該要約下のいかなる購入権も受信しないと規定することができる。
(C)任意の従業員が、当該等の購入権を付与した直後に、当社又は任意の関連会社の全カテゴリ株式の総投票権又は総価値の5%(5%)以上の株式を有する場合、当該従業員は、その計画に基づいていかなる購入権を付与する資格もない。本第5(C)節の場合、規則424(D)節の規則は、任意の従業員の株式所有権を決定することに適用されなければならず、従業員は、行使されていないすべての購入権およびオプションに基づいて購入可能な株式を、従業員が所有する株式とみなさなければならない。
(D)規則第423(B)(8)条に記載されているように、合資格従業員は、当該計画に基づいて購入権を付与することができるが、当該購入権は、当社及び任意の関連法団の全従業員が株購入計画に付与された他の権利とともに、当該合資格従業員が自社又は任意の関連会社の株式を購入する権利を許可することができず、累積比率は、当該株式の公平な市価(当該等の権利を付与する際に定める)を超えてはならず、かつ、当該計画については、これらの権利が行使されていない例年は、それぞれの発売日から決定されるべきである。
(E)当社及び任意の指定会社の上級者は、他の面で適格な従業員であれば、当該計画下の発売に参加する資格がある。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、規則第423(B)(4)(D)節に示す高給従業員に属する従業員は参加する資格がないと要約で規定することができる。
6.購入権；購入価格。
(A)発売日毎に、当該計画に基づいて発売され、各合資格従業員に購入権が付与され、取締役会が指定したパーセントまたは最高額面で最大多数の目的普通株を購入することができるが、いずれの場合も、当該従業員の発売日(または取締役会が特定の発売見込みについて定めた比較日)の開始から発売日までの収入の15%(15%)を超えてはならず、発売終了までの期間の収入の15%(15%)を超えてはならない。
(B)取締役会は、発売期間中に1(1)個以上の購入日を設定して、当該発売に応じて付与された購入権を行使し、当該発売に応じて普通株購入を行う必要がある。この計画に基づく各発売について、取締役会は、発売中の任意の購入日に購入可能な普通株式の最高数を指定することができる。この計画に基づいて行われる発売毎に、取締役会は、すべての参加者がその等の発売に応じて購入できる普通株の最高総数を示すことができる。さらに、1つ以上の購入日を含む各発売について、取締役会は、発売された任意の購入日に購入可能な普通株式の最高総数をすべての参加者に指定することができる。発売によって付与された購入権を行使することにより発行可能な普通株総購入量が当該等の最高合計数を超える場合、取締役会が他の行動をとらない場合には、割り当て可能な普通株は、実際に実行可能かつ公平なほぼ統一された方法で比例して割り当てられるべきである。
(C)購入権に応じて得られる普通株の購入価格は、以下の2つのより小さいもの以下であるべきである
(I)発行日普通株式公平時価の85%(85%)に相当する金額；または
(2)適用日普通株公平時価の85%(85%)に相当する金額
しかし、すべての場合、購入価格は普通株の適用購入日の額面を下回ってはならない
7.参加；終了；終了。
(A)参加者は，本計画に基づく要約を選択し，要約が指定した時間内に記入して会社に保険契約表(会社が提供するフォーマットを採用)を提出することで，賃金控除を許可することができる.このような各エントリーシートは、発売中の参加者の収入の割合(各発売中の定義のように)で表される払込金額(取締役会が規定する最大パーセントを超えてはならない)を提出することを許可しなければならない。各参加者の納付は、本計画の参加者の課金口座に記入し、会社の一般資金に入金しなければならない。法律が適用されない限り、支払を第三者に入金することが求められる。要約が規定する範囲内では，参加者はカプセル開始後にこのような出資を開始することができる.要約が規定された範囲内で、参加者はその後、(ゼロに減少することを含む)減少するか、または彼または彼女の寄与を増加させることができる。法律が適用される範囲内、または要約に明確な規定がある場合には、賃金控除による支払いに加えて、参加者は、各要約購入日までに現金または小切手で支払いを行うことができる。
(B)発売期間中、参加者は、出資停止及び発売脱退のため、当社に所定のフォーマットで当社に撤回通知を提出することができる。要約には別途規定があるほか，カプセル終了前の任意の時間に撤回を選択することができる.参加者が発売を脱退した場合、当社は、参加者のために普通株式を購入するために使用されている場合、彼または彼女が発売したすべての累積入金(あれば、参加者のための普通株式を購入するために使用されている)を参加者に割り当てなければならず、その発売中の購入権はすぐに終了する。参加者が製品を脱退することは、参加者が本計画の下の任意の他の製品に参加する資格に影響を与えることはないが、参加者は、後続の製品に参加するために新しい保険表を提出することを要求しなければならない。
(C)法律の適用が別途要求されない限り、本計画の任意の要約に従って付与された購入権は、参加者が任意の理由または理由なし、または他の資格に適合していない場合には、もはや従業員ではない場合に直ちに終了しなければならない。当社は、契約に基づいて、その名が終了されたか、または資格に適合していない従業員に、その累積した全ての供出金を割り当てる(ある場合、このような供給は、その名が終了されたか、または資格に適合していない従業員のために普通株を買収するために使用されている)
(D)423構成要素の場合、取締役会が別の決定がない限り、参加者が当社または423構成要素に参加する資格がある関連会社に指定された雇用を423構成要素に指定されていない関連会社に移転する場合、これらの移転は、参加者が計画に参加する資格がなくなったことをもたらすことはなく、ただし、当社または関連会社における参加者の雇用は中断または終了することはない。また、取締役会が別途決定しない限り、当社または指定会社間または指定会社間で雇用関係を移転する参加者は、参加計画または要約のために雇用関係を終了するとはみなされないが、参加者が423構成要素に参加する会社または任意の指定関連会社の雇用を非423構成要素に参加する指定関連会社に移転する場合には、参加者購入権の行使は第423条構成要素要約の規定に適合するが、当該行が規則第423節に該当する場合にのみ行使する資格がある。参加者が非423成分に関与する指定連属会社から当社または423成分に参加する任意の指定関連会社に移行すると、(I)この譲渡が発生した非423成分での適用要件期間が終了するまで、または(Ii)彼または彼女がこの譲渡後に参加した初発売の発売日(早い者を基準)まで、非423成分の参加者を継続する。
(E)購入権は、遺言、相続法及び分配法、又は第10条に規定する受益者によって指定されない限り、参加者によって譲渡されてはならない。参加者が生きている間は、購入権は、当該参加者が行使することしかできない。
(F)要約に別途規定がない限り、当社は提供利息の支払い義務がなく、法律が適用されない限り別途要求があります。
8.購入権の行使。
(A)発売期間中の購入日毎に、参加者1人当たりの累積供出は、発売中に指定された購入価格で普通株を購入するために適用され、最大で計画及び発売条項の適用によって許可される最高普通株式数に達することができる。要約には別途規定があるほか，権利を行う際には断片的な普通株を発行してはならない.
(B)委員会が“財務条例”1.423-2(F)(5)節の規定に適合することが別途決定されない限り、購入日に普通株を購入した後も、参加者の口座に累積入金があり、その残高が購入日に(1)普通株を購入するのに必要な金額よりも少ない場合、その残高は、適用された購入日後に行政的に可能な場合には、利息を計算しないで、できるだけ早く参加者に全額を分配しなければならない(法律が適用されて別途要求されない限り)。
(C)任意の購入権は、証券法に従って計画に従って購入権を行使する際に発行される普通株式が有効な登録声明によってカバーされない限り、いかなる程度も行使してはならず、計画は、計画に適用されるすべての適用される連邦、州、外国および他の証券およびその他の法律に実質的に適合する。本契約項のいずれかの発売期間の購入日が、普通株がこのように登録されていない場合又は当該計画が遵守されていない場合は、当該購入日はいかなる購入権又はいかなる発売も行使せず、購入日は普通株が当該有効登録声明及び当該計画が遵守されるまで遅延しなければならず、購入日は12(12)ヶ月を超えてはならない。いずれの場合も、購入日は発売日から27(27)ヶ月を超えてはならない。本契約項のいずれかの発売事項における購入日(最大限の遅延)では、普通株は登録されておらず、この計画も当該規定に適合していない場合は、いかなる購入権又はいかなる発売事項も行使せず、発売期間中に蓄積されたすべての供出金(ある場合は、当該等の供出が普通株の買収に使用されている場合)は、参加者に無利子で割り当てられる(法律に別段の規定が適用されない限り)。
9.税金
参加者が購入権を全部または部分的に行使する場合、または参加者が本計画に従って取得された普通株式の一部または全部を処理する場合、参加者は、税金に関連する任意の項目のために十分な準備をしなければならない。委員会が別途決定することを除いて、当社または雇用参加者の指定会社は、以下のように税務関連項目を源泉徴収する義務を履行することができる。(A)参加者の賃金またはその他の補償を源泉徴収すること、(B)購入後に発行可能な十分な数の普通株を差し押さえ、当該普通株の総公平市価が普通株について控除するのに十分な税務関連項目を支払うのに十分であるか、(C)売却購入時に発行された普通株から得られた金からの差し止め金は、自発的な売却または当社が手配した強制的な売却にかかわらず、または(D)委員会は、法律によって許容され、適用される任意の他の方法を受け入れることができると考えている。
10.会社のチノ。
当社は、この計画に対して管轄権を有する各連邦、州、外国又は他の規制委員会又は機関から購入権を行使する際に普通株の発行及び売却に必要な許可を得ることを求めなければならない。商業的に合理的な努力を経た後、当社は、当該等の監督委員会又は機関から当社の代表弁護士が当該計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できず、商業的に合理的なコストで普通株を発行及び売却することができなかった場合、当社は、当該等の購入権を行使する際に普通株を発行及び売却できなかった場合、及び当該許可を得るまでのいかなる責任も免除される。
11.受益者の指定。
(A)当社が別途決定しない限り、参加者は、発売終了後であるが、参加者に普通株式または現金を渡す前に、その参加者が亡くなったときに、計画下の参加者アカウントから任意の普通株式および/または現金を受け取ることを指定する文書を提出することができる。また，a
参加者は、参加者が発売中に死亡した場合、その受益者は、その参加者の計画口座から任意の現金を得ることができる指定された受益者を提出することができる。このような指定は、会社が提供する表または会社が他の方法で受け入れた表を採用しなければならない。
(B)参加者は、受益者の指定を変更することを随時書面で当社に通知することができる。参加者が死亡し、参加者が死亡したときに本計画の下で有効に指定された受益者がいない場合、会社は、一般株式および/または現金を参加者の遺産の遺言執行者または管理人に交付しなければならないか、または、遺言執行者または管理人が指定されていない場合、会社は、その普通株および/または現金を参加者の配偶者または任意の1人以上の養育者または親族に適宜渡すことができ、または会社が配偶者、養育者または親族を知らない場合、そして会社が指定した他の人に送ります。
12.雑項条文。
(A)当該計画及び要約は雇用契約を構成しない。計画または要約のいずれの内容も、任意の方法で参加者の雇用性質(例えば、適用される)を変更してはならない、または任意の方法で任意の参加者が当社、関連会社または連属会社に雇用され続ける、または当社、関連会社または連合会社が参加者に雇用され続ける義務を生成するとみなされてはならない。
(B)本計画の規定は、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律衝突規則の管轄を受けない。
(C)購入権に応じて普通株を売却して得られた金は、当社の一般資金である。
(D)参加者は、購入権の行使によって参加者が取得した普通株式が当社(またはその譲渡代理人)の帳簿に記録されない限り、購入権の制限された普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされてはならない。
(E)本計画の任意の特定の規定が無効であることが発見された場合、または他の方法で実行できない場合、その規定は、本計画の他の規定に影響を与えるべきではないが、各態様では、その無効規定は省略されたものとみなされるべきである。
13.普通株変動時の調整；会社取引
(A)資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである：(I)第3(A)節に基づいて当該計画規定を受けなければならない証券種別及び最高数、(Ii)第3(A)節により毎年自動的に株式備蓄の証券種別及び最高数を増加させなければならない；(Iii)当該等の証券種別及び数に制限されなければならない証券種別及び数、及び未完成発売及び購入権に適用される購入価格、及び(Iv)各項目の継続発売に応じて購入限度額に応じて適用される証券種別及び数。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
(B)会社取引の場合、(I)任意の既存の会社または買収会社(または存続または買収会社の親会社)は、計画に従ってまだ行使されていない購入権を取得または継続することができ、またはその計画に従って行使されていない購入権を、会社の取引において株主に支払われる同じ対価を得る権利を含む同様の権利で置換することができ、または(Ii)任意の存続または買収した会社(またはその親会社)が購入権を負担しないか、または同様の権利で置換しないか、または同様の権利で置換することができる
本計画の下で発行されていない購入権については、参加者の累積納付は、会社取引前10(10)営業日以内に任意の進行中の発売で普通株を購入するために使用され、進行中の発売下の参加者の購入権は購入後すぐに終了します。
14.計画の修正、終了、または一時停止。
(A)取締役会は、必要とされるか、または適切であると考えられる任意の態様で、いつでも計画を修正することができる。しかしながら、第13(A)節の資本化調整に関する規定に加えて、適用法律または上場要求に基づいて、計画の任意の改正は、以下のいずれかの改正を含む株主の承認を必要とする：(I)計画下で発行可能な普通株の数を大幅に増加させること、(Ii)計画参加者となり、計画に応じて購入権を獲得する個人種別を大幅に拡大すること、(Iii)計画下の参加者の利益を大幅に増加させること、または計画下で購入可能な普通株の価格を大幅に低下させること、(Iv)計画の期限を大幅に延長すること、又は(V)当該計画に基づいて発行可能な奨励カテゴリを拡大するが、上記(I)~(V)項のそれぞれは、適用法律又は上場規定が株主の承認を要求する範囲内に限定される。
(B)取締役会は、いつでも計画を一時停止または終了することができる。以前に終了しない限り、本計画は、本計画に従って発行のために予約されたすべての普通株式(時々増加および/または調整)が本計画の条項に従って発行されたときに終了するであろう。本計画の一時停止期間又は終了後、本計画に基づいていかなる購入権を付与してはならない。
(C)計画を修正、一時停止または終了する前に付与されたいかなる未付与の購入権項目の下の任意の利益、特権、権利および義務は、(I)そのような購入権を得た者の同意を得ない限り、(I)任意の法律、上場要件または政府法規を遵守するために、(規則“規則”第423節の規定およびそれに従って発表される従業員株式購入計画に関する他の解釈的指導を含むが、これらに限定されないが)、計画発効日後に発表または改訂される可能性のある任意のそのような法規または他の指導を含むが、これらに限定されない。または(Iii)優遇された税金、上場または規制待遇を取得または維持するために必要である。
(A)423構成部分により付与された購入権は、“規則”第409 a条の適用を受けない。非423構成要素に基づいて米国納税者に付与された購入権は、この条項の下の短期延期例外免除“規則”第409 a条の適用を目的としており、いかなる曖昧な点もこの意図に従って解釈され、解釈されなければならない。本協定第15(B)節の制約の下で、非423条項に基づいて米国納税者に付与される購入権は、購入権行使時に購入を要求する普通株を短期延期期限内に交付しなければならないことを含む、規則第409 a条に規定される短期延期例外要求を満たす条項および条件を満たす制約を受けるべきである。本規則第14(B)節の規定の下で、参加者が本来規則第409 a節の規定を遵守しなければならない場合、取締役会が購入権又はその行使、支払い、決済又は延期が規則第409 a節の規定により制限されることを決定した場合、購入権の付与、行使、支払い、決済又は延期は、規則第409 a節に適合するように行わなければならない。上記の規定にもかかわらず、規則第409 A条に規定する購入権を免除または遵守しようとしている場合、または規則第409 A条の規定に適合していないか、または取締役会がこれについて講じたいかなる行動も、当社は参加者または他の当事者に対していかなる責任も負わない
(B)当社は、(I)購入権を米国又は米国以外の管轄地域の優遇税制の資格に適合させるように努力することができるが、(Ii)不利な税収待遇を回避する(例えば、規則第409 a条によれば)が、当社はこれについて何も述べず、本計画の第14条(A)条を含むいかなる利益待遇を維持するか、不利な税収待遇を回避する契約を明確に否定する。会社はその会社活動において制限を受けず、本計画の下で参加者への潜在的な負の税金の影響を考慮しないべきである。
15.計画の発効日。
その計画は2007年5月31日に施行された。
16.定義します。
本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用されるべきである
(A)“423部分”とは、非423部分を含まない計画の一部を意味し、この部分に基づいて、従業員の株式購入計画要求を満たすことを目的とした購入権は、条件を満たす従業員に付与することができる。
(B)“連属会社”とは、現在または後に存在するものにかかわらず、取締役会によって直接または間接的に当社によって制御または制御される任意のエンティティを意味する
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“資本化調整”とは、計画発効日後、計画に拘束された普通株式、または計画発効日後に任意の購入権制約を受けた普通株で発生した任意の変化または発生した他の事件を意味し、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、巨額の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更、または任意の同様の株式再構成取引によって行われる任意の変更を受けず、財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準第718号(またはその任意の後続)で使用されるこの用語を含む。疑問を生じないように、利益または備蓄資本化、資本分配、配株、1種類の株式を別の種類の株式に転換するか、資本またはその他を減少させる。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とみなされるべきではない。
(E)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された米国国税法を指す
(F)“委員会”とは、第2(C)条に基づいて取締役会が許可した1(1)名以上の取締役会メンバーからなる委員会をいう。
(G)“会社”とは、Jazz PharmPharmticals plcのことで、アイルランドの法律に基づいて設立された会社のことです。
(H)“払込”とは、要約に明確に規定されている賃金減額その他の追加支払い、すなわち参加者が出資して購入権行使に資金を提供することをいう。参加者は、発売中に明確に規定されており、その後、参加者が発売中に賃金控除により最高許容金額を控除していない場合にのみ、彼または彼女の口座に追加金を支払うことができる。
(I)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントを完了することを意味する
(I)取締役会が適宜、当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又は処分することを全権的に決定すること
(Ii)発行された証券の少なくとも90%(90%)を販売または他の方法で処分すること；
(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない
(Iv)合併、合併、または同様の取引は、その後も当社は既存の法団であるが、合併、合併、または同様の取引の直前の発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併、または同様の取引によって他の財産に変換または交換される。
疑問を免れるために、上記のいずれかまたは複数の事件は、(A)裁判所が1963年アイルランド共和国会社法第201条または(B)アイルランド共和国会社法1963年第204条によって承認された妥協または配置に基づいて行うことができる。
上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会が別途決定しない限り、会社取引という言葉は、新しい持株会社を設立することを含むべきではなく、会社はその持株会社の完全子会社となり、持株会社は、取引直前に自社の発行済み株式を保有する者によってほぼ同じ割合で所有される(この場合、本協定により付与された購入権は、各方面で持株会社の株式の購入権とみなされるが、(I)新規購入権は購入権と同じ方法で帰属されるべきである。(Ii)この再編直後に、新規購入権規程を受けた新株式の総時価は、当該再編直前の購入権に含まれる普通株の総時価に等しくなければならない。(Iii)新株式は、普通株式と同じ権利を有するべきであり、(Iv)新規購入権は、購入権が付与された日に付与されたものとみなされるべきである)。
(J)“指定関連企業”とは、取締役会が選定した非423構成部分に参加する資格がある任意の関連企業を意味する。
(K)“指定会社”とは、指定された関連会社又は指定された関連会社をいう。
(L)“指定関連会社”とは、取締役会が423構成要素に参加する資格がある任意の関連会社として選択されたことを意味する
(M)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(N)“合格社員”とは、要約に規定されている参加要約資格要求に適合する従業員であり、当該従業員も本計画で規定されている参加資格要求に適合することを前提としている。
(O)“従業員”とは、規則第423(B)(4)節の規定により、高級社員及び取締役を含む当社、関連会社又は共同経営会社に雇用された任意の者をいう。しかし、取締役としてのみ提供されるサービスやこのようなサービスに料金を支払うことは、取締役が本計画で“従業員”とみなされることを招くべきではない。本計画の場合、コンサルタント、独立請負者、または他のタイプのサービス提供者は“従業員”ではない
(P)“従業員株式購入計画”とは、“規則”423(B)節で定義された“従業員株式購入計画”に基づいて発行されたオプションである購入権を付与する計画である。
(Q)“取引所法令”とは、1934年に改正された米国証券取引所法令をいう。
(R)“公平市価”とは、任意の日における普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の既定の市場で売買されるように、普通株の公平な市価は、取引所または市場(または普通株式の出来高が最大の取引所または市場)に報告された普通株に関する市価に期日を定めなければならず、このような市価は、取締役会が信頼できると考えている情報源に記載されている。取締役会に別段の規定がない限り、確定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前の日の収市価(または販売報告がない場合は収市価)とする。
(Ii)普通株がこのような市場を持っていない場合、公平な市価は取締役会が誠実に決定しなければならない。
(S)“非423構成要素”とは、“規範”第423条及びその規定の要件を満たしていない従業員株式購入計画をいう
(T)“要約”は，条件を満たした従業員に本計画下の普通株を購入する購入権を付与することである.取締役会が別途決定しない限り、規則423節では、1つまたは複数の指定会社の合資格従業員が参加可能な各発売は、毎回発売日が同じであっても、本計画の条文はそれぞれ発売毎に適用される独立発売とみなされる
(U)“発売日”とは、取締役会が選定した発売開始日を指す。
(V)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、当社、共同会社又は関連会社に属する上級職員をいう。
(W)“普通株”または“普通株”とは、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株を意味する。
(X)“参加者”とは，本計画により付与された購入権を行使していない適格従業員を持つことを意味する.
(Y)“計画”とは、本Jazz PharmPharmticals plc 2007従業員株式購入計画を意味し、423および非423の2つの構成要素を含み、時々修正される。
(Z)“購入日”とは、取締役会が設立した発売期間中に購入権を行使する1つまたは複数の日付を指し、その日から、普通株の購入は当該発売に応じて行わなければならない。
(Aa)“購入期間”とは、要約発行日または要約要購入日の翌日から購入日までの期間が要約要購入日内に指定される時間である。製品は1つ以上の購入期間から構成することができる。
(Bb)“購入権”とは，本計画により付与された購入普通株の選択権である.
(Cc)“関連会社”は、当社の任意の“親会社”または“付属会社”を指し、現在設立されているかその後に設立されているかにかかわらず、それぞれ規則424(E)および424(F)条で定義されている。
(Dd)“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法をいう。
(Ee)“税金関連項目”とは、参加者の参加計画に関連する任意の所得税、社会保険、賃金税、仮払い、またはその他の税金関連項目をいう
(Ff)“取引日”とは、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場を含む、普通株が上場する取引所(S)または市場(S)が取引を開放する日を意味する。
2007年5月1日Jazz製薬会社取締役会が採択された。
Jazz製薬会社の株主によって2007年5月9日に承認された。
Jazz PharmPharmticals，Inc.取締役会は2010年9月29日に改訂し、再説明した。
Jazz PharmPharmticals，Inc.取締役会は2011年10月24日に改訂し、再説明した。
Jazz PharmPharmticals，Inc.株主は2011年12月12日に承認した
アジュール医薬株式会社取締役会は2011年12月21日に採択された。
2012年1月3日にAzur Pharma plc株主の承認を得た。
Jazz PharmPharmticals plc取締役会報酬委員会は2012年10月26日に改訂され、再確認された。
ジャズ製薬会社取締役会報酬委員会は2022年11月2日に改訂され、再説明された。
ジャズ製薬会社取締役会報酬委員会は2023年11月1日に改正され、再説明された。