GW製薬会社*

中国は2020年の長期インセンティブ計画を策定するだろう

株主は2020年5月26日に取締役会を通過2020年3月26日に可決

2020年5月19日改訂

2023年11月1日に改訂

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“世界銀行規則”

GW PharmPharmticals PLC 2020長期インセンティブ計画

1.序言

この計画は，GW製薬会社がそのグループの従業員，役員，コンサルタントに提供する自由支配可能な福祉である。その主な目的は，これらの人々のGW製薬会社の長期業務目標や業績への興味を持ち株で増加させることである。この計画は彼らの将来の業績とGW製薬グループの目標に対する約束に対する激励だ。

この計画は、次のような形で賞を授与することができます

(A)条件付きインセンティブ、すなわちインセンティブ付与済

(B)オプション、すなわち、参加者は、行使期間内にオプションを付与する際に設定された価格(ゼロであってもよい)で株式の報酬を購入することができる。

この計画では(ルール3(投資株式)において)参加者を投資株式の購入に招待することも規定されている。参加者が投資株を獲得した場合、彼はペアボーナス(条件付き報酬またはオプションであってもよい)も獲得するだろう。

インセンティブと一致しない報酬をインセンティブ賞と呼ぶ.

株式ベースの報酬は、ルール9(現金代替案)に従って現金で決済することができ、現金でしか決済できない報酬は、別表1(条件付き現金報酬)に従って付与することができる。

許可または希望の範囲内で、条件を満たす米国納税者にISOオプション条件に適合するオプションを付与することができる。米国国税局規則第422条の要求に基づいて委員会が制定した当該条項のISOオプションを取得する資格は、当社の従業員と当社の任意の“付属会社”(この用語はそれぞれ米国国税局規則424(F)節で定義されている)のみである。

2.定義と説明

2.1本計画では、文意に加えて：

2.2

“2017年長期インセンティブ計画”とは、取締役会が2017年3月14日に可決し、会社の株主の承認を得たGW製薬会社の長期インセンティブ計画を指す

2017 LTIPの利用可能なリザーブ“とは、発効日の直前に、2017 LTIPルール5.4(A)に従って新しい報酬を付与するために使用可能な普通株式数を意味します

“米国預託株式”とは、米国預託株式(米国預託証明書または米国預託株式とも呼ばれる)を指し、1株当たり自社株式のうち額面0.1ペンスの12株の普通株(関連普通株)に相当する

“報酬”とは，条件付き報酬またはオプション形式の報酬報酬またはマッチング報酬を意味する

BIDCO“とは、Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited(イングランドとウェールズに登録され、登録番号13150429)、Jazzの間接完全子会社を意味する

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“取締役会”とは、会社の取締役会又は取締役会が正式に認可した委員会又は正式に許可された者をいう

“現金対価格”には、ジャズ取引協定に与えられた意味がある

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会、又は規則第12条(買収及びその他の会社事件)に記載された会社事件の発生時及び後、当該事件の発生直前に構成された取締役会報酬委員会をいう

“会社”とは，GW PharmPharmticals plc(イングランドとウェールズに登録されており，登録番号4160917)をいう

“条件付き報酬”とは，規則に基づいて条件付き報酬として指定され，本計画により付与された条件付き株式を取得する権利を意味する

4.2(賞カテゴリ)ﾟ

“関係者”とは，グループメンバーの従業員または役員(非執行役員を含む)またはその顧問の個人を指す

“コンサルタント”とは，参加会社やグループのメンバー(場合によっては)にサービスを提供する個人を契約することを意味するが，彼はその会社の従業員や取締役ではない

“制御”とは，国際環境保護局第719条にいう制御をいう

“配当等値”とは、第4.4条に規定する配当金を参照して計算される利益をいう

“著名人博士”には、ジャズ手配計画に与えられた意味がある(1986年イギリス金融法第67条(6)及び93(3)条に規定する会社を指し、BIDCOは手配計画に基づいて自社の米国預託証明書関連普通株の譲渡者として当該会社を適宜指定することができる)

“事前帰属日”とは、

(A)規則第12.1条(包括要約)、規則第12.2条(予定及び清算計画)又は規則第12.3条(分割及び類似事件)(何人の適用に応じて定める)又は

(B)委員会は、規則6.1(帰属時間：通常帰属日)に従って、通常の帰属日の前に他の日を適宜帰属することを可能にする

“発効日”とは2020年5月26日を意味する

“合資格者”とは、会社の従業員、取締役(非執行役員を含む)またはコンサルタントを意味する

“雇用主社会保障責任”とは、雇用主がイギリス以外の司法管区の国民保険納付(第2類1)又は同等の納付を意味し、合法的に関係従業員に追討できる範囲内で、集団のいかなるメンバー又は前集団のメンバーも関係当局に責任を負わなければならない

“権利期間”とは，規則第7.2条に示すオプションを行使可能な期間を意味する

“公平時価”とは、株式について、任意の日(I)株式が証券取引所で売買されることを意味する：(A)ジャズ計画発効日第9.3条(現金等)の施行については、(X)米国預託株式当たりの現金対価(または株式が普通株である場合、現金対価)と(Y)米国預託株式(または株式が普通株である場合は普通株)との和に等しい金額；ジャズ普通株に同日のナスダック証券取引所での寄り付き価格を乗じた。又は(B)他のすべての目的について、当該証券取引所における株式の前日の終値を意味するか、又は当該日にこのように販売されていない報告がない場合は、その前に最後にこのように報告された売却日の終値(当該株式等がその時点で上場又は受け入れられていない場合)である

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証券取引所での売買とは、前日にある株式が場外市場での収市平均市場価格及び重要価格を指し、この価格は委員会が選定した一般流通刊行物に公表され、当該等の市場の株式市価或いは(Iii)当該等の株式がいかなる証券取引所に上場又は売買が許可されていないか又は場外市場で売買されることが定期的に報告されていれば、委員会が好意的に合理的な評価方法を採用して決定する。米国納税者に付与されたオプションについては、公平市価も第409 a条に適合するように決定されなければならないか、またはISOオプションである場合には、米国国税局コードの第422条に適合しなければならない。

“授与日”とは，賞を授与する日のことである

“グループメンバー”系とは、

(A)参加会社又は持株会社(2006年“会社法”第1159条にいう)又は会社持株会社の附属会社の法人団体

(B)取締役会によりこの目的のために指定された法人団体であって、当該法人団体が上記(A)段落でいう法人団体の付属企業(当該法令第1162条にいう者)であり、かつ、当該法人団体が当該法人団体の付属企業(当該法令第1162条に示される者)であることを特徴とする法人団体

(C)任意の他の法人団体は、上記(A)又は(B)項に示す法人団体が、当該法人団体についてその20%以上の株式投票権を行使することができ、この目的のために理事局により指定されたものである

“奨励賞”とは、ルール4.2(奨励タイプ)に基づいて奨励賞に指定された奨励を意味する

“米国国税法”とは，時々改正可能な米国国税法とその任意の後継者を指す

“ISOオプション”とは、米国国税局コード第422節でいう奨励的株式オプションとなり、そのオプションの資格に適合することを目的とした米国納税者に付与されたオプションを意味する。

所得税法とは，2003年の所得税(収入と年金)法案をいう

“投資株式”とは、規則3(投資株式)により取得された株式、及び規則3.4(株式変更-投資株式)により投資株式が保有する他の任意の株式に増加することを意味する

Jazzとは、アイルランド共和国に登録設立された公共株式会社Jazz PharmPharmticals Public Limitedを意味する

“ジャズ普通株”とは、ジャズ株の普通株であり、1株当たり0.0001ドルである

“ジャズ手配案”シリーズとは、2006年の会社法第26部に基づいてジャズ取引を実現するために裁判所によって承認された手配案をいう

ジャズ取引“とは、Bidco(および/またはBidcoが、Jazzおよび/またはDRが著名人に選択された場合)Jazz取引プロトコルおよびJazz手配スキームに従って、会社が発行され、発行される株式をすべて買収することを意味する

“Jazz取引協定”とは、会社、JazzとBidco間の取引協定を意味し、日付は2021年2月3日であり、修正することができる

“適合賞”とは，第4.2条(賞タイプ)に基づいて適合賞に指定された賞をいう

ナスダックは、ナスダック世界市場またはナスダック証券市場有限責任会社を意味する(状況に応じて)

“通常の帰属日”とは、事前帰属日がない場合、規則6.1(帰属時間：正常帰属日)に従って裁決が付与された日を意味する

オプションとは，本計画により付与された規則4.2(インセンティブタイプ)に従ってオプションとして指定された株式を取得する権利を意味する

“オプション価格”とは，オプションを行使する際に1株当たり支払うべき金額を意味する

“普通株”とは，会社の株式のうち額面0.1ペンスの払い込み普通株のことである

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奨励の場合において、“参加者”とは、報酬を取得する資格のある者を指し、該当する奨励の場合は、規則3(投資株式)に従って投資株式を取得する者を指し、いずれの場合も、その遺産代理人を含む

“参株会社”とは、当社又は当社の任意の子会社をいう

“米国預託株式ごとの現金対価格”は、ジャズ取引協定に与えられた意味を有する

“米国預託株式1株当たりの成果交付可能性”には、ジャズ取引協定に与えられた意味がある

“履行条件”とは，委員会が細則4.1(贈与条項)に基づいて規定する履行に関する条件をいう

“計画”とは、時々改訂されたGW PharmPharmticals plc 2020長期インセンティブ計画のことです

“通常オプション”とは，短期オプションまたはRSU型オプション以外のオプションを意味する

“返却日”とは，規則3.2(投資株式招待状)により発行された招待状が会社に返却されなければならない日のことである

普通株を買収するオプションであれば、オプション価格は普通株の額面に等しく、米国預託証明書を買収するオプションであれば、オプション価格は普通株式額面の12倍(1株当たり米国預託株式1.2ペンス)であり、行使可能になると、第8.4条(行使方法：RSU型オプション)の規定により自動的にそのオプションを行使する

“ルール”とは計画を破るルールのことです

“第409 a条”とは，米国国税局コード第409 a条及び財務省条例並びに米国財務省及び米国国税局がこれについて発表した他の指導意見，及び類似の効力を有する任意の米国州法律をいう

“交付可能株式”はJazz取引協定に与えられた意味を有し、“株式”とは、文脈で認められているように、普通株式または米国預託証明書を意味する

“短期遅延期”とは、短期遅延期を意味する(米国国税局規則第409 a節とTreasの意味で)。ルールです。§1.409 A-1(B)(4))

“短期オプション”とは，そのオプションに関する短期遅延期間終了後に行使してはならないオプションのことである

“附属会社”とは，附属会社(2006年“会社法”第1159条でいう)に属する法人団体をいう

税務責任“とは、参加者が責任があるか、または責任を負う可能性がある任意の税金または社会保険納付、および任意のグループのメンバーまたは前のグループのメンバーが義務を負わなければならないか、または義務がある可能性がある(または関係当局に説明しない場合、または悪影響を受ける可能性がある)任意の額、および委員会が授与日に受賞者にその責任を取り戻すことが決定された限り、特定の賞に関連する任意の雇用主の社会保障責任を意味する

“財務省条例”または“特許権法案”。“ルール。”時々改正されることができる“米財務省条例”とその任意の後続措置を指す

“米国納税者”とは、米国連邦所得税法の管轄を受けている人を指す

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“ベスト”とは

(A)条件付き報酬については，“ルール”(Rules≡)の規定の下で株式を彼(またはその代有名人)に譲渡する権利のある参加者となる

(B)1つのオプションについては、そのオプションは行使可能なものとなり、(オプションの行使に対する制限：規制及び税務問題)に記載された条件の規定を受けなければならない)

帰属はそれに応じて

“既得株式”とは、受賞した株式のことである。

2.1本計画における任意の成文規則への言及は、この成文規則の時々の修正、延長、または再作成の言及を含む。

2.2斜体と見出しの記述は参考までに，本計画の一部を構成しない.

3.投資株

3.1株式投資に関する招待

委員会が等額奨励を提案した場合、規則3.2(投資株式源)に基づいて条件に適合する任意の者に資金を提供して株式を取得することができる。このような招待状は具体的に説明しなければならない

(A)招待が普通株式又は米国預託証明書に関係しているか否か

(B)投資株式の買収に使用することができる最高額(またはその金額を算出する基礎)

(C)株式投資に投資するための資金を提供するプログラム

(D)期日を告げる

(E)関連するペアリング裁決を行う最高株式数(またはその数をどのように決定するか)および

(F)委員会は、投資株式に関する他の条項を随時決定することができる。

3.2投資シェア源

付与しようとするいかなるペア奨励についても、委員会は個人の投資株式を適宜決定することは、以下を含むべきである

(A)個人税引後年間配当金及び/又は額を用いて規則3.3(投資株式の取得)により取得した株式

(B)規則3.3(投資株式の取得)により個人税引後年度配当以外の金額で購入した株式。

3.3投資株の取得と保有

当社は返却日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く投資株式を取得し、規則第4.7条(承認及び同意)に記載されている任意の制限を受けて制限される。そして、以下の1つまたは複数の方法で投資株を保有する

(A)委員会によって時々選定された著名人が参加者を代表するか

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(B)参加者が直接支払うが、投資株式に関する所有権ファイルを委員会に保存するか、または

(C)委員会が決定した他の方法により、投資株式の所有権を監視できるようにする。

3.4株の変動--投資株

委員会が別の決定をしない限り、

(A)参加者は、会社の株式に応じて保有する投資株式を変動させて任意の他の株式を取得することができ、その等の株式を保有する投資株式に加えることができる

(B)参加者は、保有する投資株式により特別配当金を取得し、当該配当金を用いてさらに株式を購入し、これらの株式を保有する投資株式に加えることができる

(C)参加者は、投資株式を保有することにより株式以外の証券を取得し、これらの証券を売却(または適切な場合に償還)し、保有投資株式を増加する可能性のある株式の購入に使用することができる

いずれの場合も、その報酬は、規則13条(報酬の調整)に応じて調整されなければならない。

3.5投票権と配当権

参加者の投資株式は本計画の目的のために保有しているが、当該投資株式について全投票権を行使する権利があり、投資株式を買収した日後の配当記録日によって発表された任意の配当金を受け取る権利がある。

3.6帰属時または後の投資シェアの解除

ペアリング裁決が帰属または失効したときまたは後に、委員会は、実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡または譲渡を促進しなければならない

(A)奨励金及び/又は奨励に関連する投資株式の法定所有権

(B)当該投資株式に関する任意の所有権文書

参加者(またはその著名人に)へ.

4.授賞

4.1ライセンス期間

委員会は、ルール4.6(付与時間)、ルール4.7(承認および同意)、ルール5(制限)に違反しない場合、以下の事項について裁決することができる

(A)図に列挙された条項および

(B)委員会が指定した追加条項(履行条件および/または任意の他の条項にかかわらず)

報酬が付与された場合には、それが決定した合格者に付与され、該当する奨励があった場合には、投資株式を取得した合格者に付与される。

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4.2賞カテゴリ

授与日または前に、委員会はすべきかどうかを決定しなければならない

(A)普通株式又は米国預託証明書についての付与

(B)奨励賞またはペアリング賞

(C)条件付き裁決またはオプションの形で

(D)オプション付与として、通常オプション(米国納税者に付与されている場合、その意図が国際標準化組織オプションであるかにかかわらず)、短期オプションであってもRSU式オプションであっても

もし委員会が授出日或いは以前に奨励カテゴリを指定しなかった場合、奨励はアメリカ預託証明書を買収する選択権でなければならず、その購入株式価格は普通株式額面の12倍(アメリカ預託株式1株当たり1.2ペンス)に等しい。米国納税者に付与されたオプション価格は、付与日に公平な市場価値を下回る任意のオプションであり、RSU式オプションとして付与されていない場合は、短期オプションとみなされる。

4.3割り当て方法

授賞リストは以下の通り

(A)借款会社が署名した証書

(B)奨励がオプションである場合、委員会は、付与日または前にオプション価格(例えば、ある)を決定しなければならないが、米国納税者のオプションを付与することに加えて、委員会は、オプションを行使する日または前にオプション価格を低減または放棄することができる。米国納税者に付与された一般オプションについては、米国国税局守則第409 A節及びその会社の取引法規が許可する任意の調整の規定の下で、1株当たりのオプション価格は、付与日の当該株式の公平な市価を下回ってはならない。

米国納税者に付与されたオプションについては，疑問を免除するために，付与日までに，(I)オプション付与の受給者が確定した，(Ii)オプションに応じて購入可能な最大株式数が決定された，(Iii)オプション価格が決定された(Ii)(Iv)オプションが普通株式または普通株式に関連して付与されているにかかわらず，以下の行動をとるべきである

エンタルピー(別途指定されていないすべてのオプションは、ADSを買収するオプションでなければならない)が決定され、(V)贈与受給者は、オプションに対する法的拘束力のある権利を取得しなければならない(ただし、権利は失効または没収される可能性がある)。

4.4 RSUオプションの受入度

RSU式オプションは、参加者が取締役会が指定した方法で報酬を受け、奨励条項の制約を受けることに同意し、ルール8.4(行使方法：RSU式オプション)に従って行使されたときに報酬のオプション価格を支払うことを約束するという要求に適合しなければならない。もし参加者が授与日の30日後の午前0時までに正式に報酬を受けなければ

会社は賞が正式に受け入れられるまでのいつでも、その賞が無効になったことを決定することができる。購入株式価格を支払う約束は、奨励制約された普通株または関連する普通株(場合によっては)引受価格を支払う約束とみなされるべきである。

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4.5配当金の処理

委員会は授賞時や授賞前に以下の決定を下すことができるが、決定を下さなければならないわけではない

(A)参加者(またはその代有名人)は、授出日から帰属日までの間の配当記録日を参照して、帰属株式が支払うべき配当価値を考慮して決定される利益を得る権利があるべきである。委員会はこれらの配当価値を計算する根拠を決定し、配当金の再投資を負担することができる。委員会はまた、この時点で、現金および/または株の形態で参加者に配当金を提供するかどうかを決定することができる。配当金等の値は第7.3条に基づくものとするか

(B)奨励に含まれる株式数が増加した場合は、奨励付与日又は前委員会が決定した条項(当該追加株式のいずれかが購入されたとみなされたか、又は他の方法で購入されたとみなされる価格)に応じて、付与日から帰属日までの間に当該株式について支払われた配当金を追加株式に再投資されたとみなして奨励を付与しなければならない。

4.6満足できる報酬方法

委員会が付与された日に逆の規定がない限り、次の要件を満たすことができる

(A)新規株式の発行及び/又は

(B)既存株式を譲渡する。

委員会は，本規則第5条(限度額)の規定を考慮して，裁決後に裁決を下す予定方式を変更することを決定した。

4.77年の授権期間が満了した後は何の援助も提供しない

2027年5月26日(発効日から7年の期限満了後)以降、いかなる賞も授与してはならない。本計画は、その日の後、その日付の前に付与されたがまだ完了していないいかなる裁決についても、引き続き有効でなければならない。

4.8承認と同意

任意の奨励を付与するには、当社の株式又は証券がその上場又は取引を行う任意の取引所の任意の適用規則、当社の任意の関連株式取引規則、買収及び合併都市規則又は任意の他の関連イギリス又は海外法規又は成文規則に規定された任意の承認又は同意を取得しなければならない。

4.9譲渡および破産できない

誰にもご褒美を与えます

(A)譲渡、譲渡、担保、質権または他の方法で処分してはならない(本条4.9条が明確に許可され、かつ、彼がその遺産代理人で死亡しない限り)、いかなる試みもそうしようとしているときは直ちに失効しなければならない

(B)破産が宣言された場合は，失効する.

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上記の規定にもかかわらず、米国に住む参加者は、委員会の許可を得て、1933年の“米国証券法”(改正)および他の証券規則の適用によって許可されたS-8登録表において、贈呈または家族関係令に基づいてボーナスを家族に譲渡することができる。どんな場合でも、どんな賞も考慮に移すことはできない。

5.制限

5.1全体計画限度額

報酬が、計画に基づいて可決されてから報酬に応じて割り当てられた普通株式総数(新規米国預託証明書発行プロセスの一部として含まれる)が22，200，000株を超えることになる場合、

(A)2017年の長期利用可能なストックに相当する普通株式数(新規米国預託証券発行プロセスの一部を含む)および

(B)差戻し株式数に等しい普通株式数(新規米国預託証明書発行プログラムの一部として含まれる)

いずれにしても、当該株式が以下第5.4条に従って返送株式となった場合には、最大12，749，175株の普通株式を超えない場合には、時々使用することができる。

本規則第5.1条の総限度額は、当社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産の配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、株式交換、株式交換、会社構造変更又は任意の類似株式再編取引を介して株式を変更又は発生する他の任意の事件を受けていない場合は、適切な調整を行う必要があると取締役会が適切と考える他の調整によって制限される。

発効日には、(1)2017 LTIP下の株式について新たな奨励を付与することができず、(2)2017 LTIP利用可能な予備規則の制限を受けた普通株式数は、2017 LTIPに基づいて付与することができなくなり、上記第5.1(A)条の規定に従って本協定の下で付与することができる。

5.2“割り当てられた”という意味

第5.1条規則について：

(A)普通株式の割り当て：

(I)新規普通株式の発行(新規米国預託証券発行手続の一部として含む)の株式取得オプション、報酬又は他の契約権利が付与される可能性がある場合

(Ii)普通株式発行(新規米国預託証明書発行手続の一部として含む)であって、購入株式の引受権、報酬又はその他の契約権利に基づいているのではなく、当該等普通株発行時に

(B)第5.1条に示される任意の手配に従って付与された任意の選択権、報酬又は他の契約権利の行使を履行するために、発行された又は可能な任意の受託者に発行された任意の普通株式は、当該普通株式が本条に基づくものとみなされない限り、割り当てられたものとみなされなければならない

(C)生疑問を免除するために、購入株式権、奨励または他の契約権利を譲渡または授授された既存の普通株は、割り当てられたものとみなされてはならない。

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5.3付与後の“割り当てられた”普通株式数に影響を与えるイベント

ルール5.2については、

(A)以下の場合：

(I)未発行株式を取得する任意の引受権、報酬またはその他の契約権利が解除または失効した(全部または一部にかかわらず)、または

(2)選択権、判決権又はその他の契約権利を付与した後、委員会は、：

(Aa)*は、その帰属または行使に相当する現金または(Bb)で得られた収益に相当する現金で弁済し、既存の株式を譲渡して弁済しなければならない

したがって、オプション、報酬、または他の契約権利に拘束されなくなった未発行普通株式(直接または米国預託証明書として表される普通株式にかかわらず)は、割り当てられた繰和に計上されてはならない

(B)株式購入、報酬、または他の契約権利割り当ての普通株式数は、取締役会が時々合理的に決定した数でなければならない。

5.42017 LTIP

2017年の長期投資協定に基づいて付与され、発効日に行使されていない未発行株式を購入する任意の購入権、奨励またはその他の契約権利が発効日の当日または後に解除または失効した場合(全部または一部にかかわらず)、規則5.1に示す全体計画限度額は、未発行普通株の数を増加させる必要があり、これらの未発行普通株は、2017年長期投資協定項の購入権、奨励または他の契約権利(直接または米国預託証明書として代表される普通株にかかわらず)、未発行普通株数を増加させる可能性がある株式を“差戻し株式”と呼ぶ。

5.5 ISOオプションの制限

参加者(米国預託証明書に関連する普通株式を含む)が計画採択されて以来、この計画に従って付与されたISOオプションの行使によって取得され、取得可能な普通株式総数は5，000，000株(“ISO限度額”)でなければならず、取締役会は、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非経常的現金配当金、株式分割、逆分割、清算配当、株式組み合わせによる任意の変化またはその他の事件によって決定される適切な調整を受ける。株式交換、会社構造の変更、あるいは任意の類似した持分再編取引。適用することができます

特に、ISO制限が、本計画に従って付与されたすべての報酬に従って獲得可能な普通株式総数が、上記規則5.1で説明した全体計画制限を超える場合、いかなる報酬の付与も許可されてはならない。

5.6制限の効果

いずれの裁決も制限されなければならず，本規則第5条の制限を満たすために発効しなければならない。

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6.OFAWARDSの転帰

6.1帰属時間：通常の帰属日

ルール6.3(帰属に対する制限：税務問題)に適合する場合、裁決は、以下の項目のうちのより後者を付与すべきである

(A)委員会は、(全部又は一部)業績条件及び当該賞が付与された任意の他の条件を満たしているか否かを決定する日及び

(B)付与日の3周年、又は委員会が、裁決付与当日又は前に決定された他の日付(付与日の3周年前であってもよい)

より早い帰属が規則12(買収および他社イベント)に従ってより早い帰属日に発生しない限り、または委員会は、委員会によって承認された個々の書面計画または合意に従うか否かにかかわらず、事前の帰属を適宜許可する(“適宜帰属”)。

6.2帰属の範囲

裁決は以下の範囲に限定される

(A)通常の帰属日または早期帰属日(例えば、適用される)において任意の履行条件を満たす

(B)裁決を付与する際に適用される任意の他の条項によって許可されるか、または委員会によって承認された別の書面計画または合意に基づいて許可されるか、および

(C)通常の帰属日前の帰属については、規則11.2および12.5に従って(帰属株式数を減少させる)許可されているか、または所属適宜帰属している場合、委員会が適宜決定した範囲内である。

規則12(買収及び他社イベント)又は適宜帰属する場合には、業績条件の下で業績を測定する期間が終了する前に、報酬が(いずれかの業績条件が満たされた場合に)帰属する場合は、業績条件が逆に規定されていない限り、この場合に業績条件が満たされる程度は、委員会がその決定の合理的な基礎に基づいて決定しなければならない。

6.3転帰の制限：税務問題

以下の条件が満たされるまで賞を授与することはできない

(A)報酬が帰属時に帰属により税項目責任が発生し、取締役会が当該税項目責任が規則6.5(税項目責任を支払う)に従って株式を売却する方法で弁済すべきでないと判断した場合、参加者は、グループメンバーが当該税項目責任の支払額を取得することに関する取締役会の受け入れ可能な手配を達成しなければならない

(B)委員会の要求のように、参加者は、ITEPA第7部(雇用収入：制限された証券の税金料金の選択が適用されない)または任意の同様の手配締結または同意に基づいて、任意の海外司法管轄区域で有効な選択を締結している。

本ルール6.3については、グループメンバへの言及は、任意の以前のグループメンバを含む。

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参加者が米国納税者である場合、規則6.3(A)または(B)の条件を満たすため、報酬付与の任意の遅延を遅延させ、株式または現金の分配が報酬に関連する短期遅延期間を超えることを遅延させてはならず、短期遅延期間の終了時に上記のいずれの条件も満たされていない場合、報酬は無効となり、会社、参加者の雇用主、または任意の他のグループメンバーは、参加者に対してさらなる義務を負わない。

6.4帰属前の納税責任

任意の税務責任が報酬付与前に生成される可能性がある場合、参加者は、税金債務の金額を受けることを確実にするために、任意の関連グループのメンバーが受け入れられるスケジュールを達成しなければならない。このような手配がなされていない場合、参加者は、関連グループのメンバーが税務責任を解除するために必要なお金を受け取ることを保証するために、その名義での当社の名義での売却を許可したとみなされるべきであり、奨励すべき株式数は、それに応じて減少するであろう。

本規則6.4の場合、グループメンバへの言及は、任意の元グループメンバを含む。

6.5納税義務の支払い

参加者権限会社：

(A)彼の決定の帰属を代表するときまたは後に、帰属による利益を解除するために、任意の関連グループのメンバーまたは前のグループのメンバーが必要な金額を得ることを確実にするために、十分な既存株式の売却または売却を促進する

(B)報酬帰属時に交付可能な株式数のうち、税務責任を定めた日に公平な市場価値を有する株式数を差し押さえ、当該株式数は、当該税務責任に関する義務を履行するために参加者が負う税務責任に等しいが、当該株式等は、当該参加者の司法管区区で適用される最高税率で税務責任を償還するために必要な額を超えてはならない(S)

取締役会が異なる方法で納税義務の全部または一部に資金を提供すべきだと決定しない限り。

7.帰属の結果

7.1条件付き賞

条件付奨励帰属当日または後に、当社は、本規則第6.5条(納税責任)および本規則第6.3(A)および6.3(B)条(帰属制限：税務事項)に基づく任意の手配の規定の下で、帰属株式を参加者(またはその代名人)に譲渡または譲渡させる必要がある。

7.2オプション

ルール8.1(行使オプションの制限：規制および税務問題)に適合する場合、既得株式に対しては、以下の時間前の任意の時間にオプションを行使することができます

(A)通常オプションについては、ライセンス日の10周年及び

(B)短期オプションについては，そのオプションに関する短期延期期間が終了することを意味する

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ただし，本規則第11.1条(離任)，第12.1条(一般要約)，第12.2条(破産手配及び清算)または第12.3条(分立および類似のイベント)によると，この規則が早期に失効するのは例外である.

明確にするために，RSU式オプションはルール8.4(行使方法：RSU式オプション)の規定に従って付与時に自動的に行使されるべきであるため，参加者にはそのオプションを行使できる期限はない.

7.3 Dividend同値

委員会が規則4.4(配当の処理)に基づいて、参加者がその報酬に関連する株式に関連する配当金を得る権利があると決定した場合、その時点で配当値が現金および/または株の形態で提供されるかどうかは決定されていない場合、委員会は帰属時または帰属後にできるだけ早く決定しなければならない。

委員会は公平で合理的な場合、特別配当金または任意の他の配当金のすべてまたは一部の価値を配当金の同値から除外することを決定することができる。

参加者の配当に等しい配当金の準備は、既得株式の発行または譲渡後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行わなければならない

(A)現金支払いに属する場合は、法律の規定又は取締役会が必要又は適切であると合理的に判断して控除(税務等の負債による)を行わなければならない

(B)株式条項については、ルール6.3(帰属に対する制限：税務問題)およびルール6.5(税務責任の支払い)は、当該条項が報酬を付与するように適用されなければならない。

8.選択権の行使

8.1オプション行使の制限：規制と税務の問題

以下の条件を満たさない限り、付与されたオプションを行使することはできない

(A)株式購入権の行使及び株式購入後の発行又は譲渡株式は、すべての関連司法管轄区において合法的であり、当社の株式又は証券上場又は取引所に適用される任意の取引所規則、当社の任意の関連株式取引規則、“買収及び合併都市規則”及び任意の他の関連イギリス又は海外法規又は成文法則に適合する

(B)株式購入権を行使する際には、株式購入権の行使により税項責任が発生し、取締役会は、当該税項責任が第8.5条(支払税項目責任)による株式売却の方法で弁済すべきでないと判断した場合、当該参加者は、取締役会が受け入れ可能な手配を達成しなければならない。すなわち、グループメンバーが当該等税項責任の額及び額を受け取ることができる

(C)委員会が要求したように、参加者は、第2章第7章ITEPA(被雇用収入：制限された証券に対する税項目の選択を廃止する)または任意の同様の手配に従って、有効な選択を行うか、または同意することができる。

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いずれの場合も、本規則8.1条の既得オプション行使に対するいかなる制限も、行使期限がルール7.2(A)(通常オプションに適用される)およびルール7.2(B)(RSU式オプションまたは短期オプションに適用される)の制限を超えてはならない。本ルール8.1の場合、グループメンバへの言及は、任意の元グループメンバを含む。

8.2全体または一部の練習

委員会が決定したより少ない数の株式または2，000株未満の株式(または委員会が決定する可能性のある他の数)についてオプションを行使することができる限り、委員会がその決定したより少ない数の株式または2，000株未満の株式についてオプションを行使することができる場合は、いずれの場合も少なくとも2，000株の株式に対してオプションを行使しなければならない

時間に関して選択権を行使することができ，この場合，その選択権はその時点で可能な限り行使しなければならない.

8.3練習方法：RSU式オプション以外の選択肢

RSU式オプションを除いて、任意のオプションの行使は取締役会が規定する形式と方式で行わなければならない。取締役会が公平かつ合理的に他の決定をしない限り、任意の行使通知は、当社が通知を受けて任意の関連オプション価格(または取締役会の許可下でその金額の支払いを承諾した場合)にのみ発効するが、規則8.1条(オプションの制限：規制および税務問題)の規定を受けなければならない。ジャズ手配案に関する任意の選択権及びRSU式選択権(又はその部分)は、第8.4条の規定により自動的に行使されなければならない。

8.4練習方法：RSU式オプション

RSU式オプションは、当該既存株式の行使が可能な日に全帰属株式を自動的に行使することができ(ルール8.1による行使の任意の制限を考慮して)、参加者がオプション価格を支払う約束は、オプション価格を支払う義務を履行する。RSU式オプションを受け入れることで、参加者は：

(A)ライセンス会社は、そのRSU式オプションを行使したときまたは後に、会社が支払いのために約束を履行するために必要な金額を受け取ることを確実にするために、十分な既存株式の売却または売却を促進する(そして、会社が承諾を履行する際にその金額を運用することを許可する)

(B)当社がこのように既存株式の売却または売却を促進していないように、約束を履行するために十分な金額を回収することを当社に許可し、任意のグループのメンバーが賃金または他の方法で支払うことにかかわらず、参加者に支払わなければならない任意の金から支払う

(C)RSU式オプションに関する本計画のすべての規定の制約を受けることに他の方法で同意し、その行使に関する規定を含むが、これらに限定されない。

8.5納税義務の支払い

参加者権限会社：

(A)その代表が選択権を行使するとき、またはその後、そのような選択権の行使によって生じる税務責任を解除するために必要な任意の金額を受信することを保証するために、十分な既存株式の売却または売却を促進する

(B)選択権を行使する際に交付可能な株式数のうち、当該税務責任を定めた日に公平な時価を有する株式数を減額し、これらの時価は、当該税務責任に関する義務を履行するために参加者が負う税務責任に等しい

彼が当社と異なる方法で税務責任の全部または一部を支払うことに同意しない限り

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8.6ハンドオーバまたは割り当てスケジュール

株式購入行使後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡または譲渡を促進しなければならない(あるいはその代有名人)、あるいはその(あるいはその代有名人)に購入権を行使した株式数を配布しなければならないが、規則第8.5条(納税責任)及び規則第8.1(B)及び8.1(C)条(行使制限：規制及び税務事項)による任意の手配規則を受けなければならない。

8.7%オプション不足

ルール12.1(包括要約)、ルール12.2(スケジュールおよび清盤計画)、またはルール12.3(個別および類似イベント)の規定の下で、行使可能となったオプションは、行使期間終了時に失効すべきであるが、行使してはならない。

9.現金代替品

9.1委員会決定

条件付き報酬が参加者(またはその著名人)に帰属する場合、またはオプションが行使され、既存株式が参加者(またはその著名人)に割り当てられていないかまたは譲渡されていない場合、委員会は、委員会が決定した既存株式を取得する権利の代わりに、本条9条以下の規定に従って、その数の株式現金の同値(第9.3条参照)に相当する金を参加者に支払うことができる(ただし、その株式等を取得する権利を完全に満たしている)。

9.2本ルールの使用制限

ルール9.1は、任意の管轄区域で参加者に下される裁決には適用されず、ルール9.1の存在は、：

(A)この裁決が違法であるか、または適用されない証券法の例外または免除または

(B)取締役会が決定した参加者又はグループの任意のメンバーへの不利な税金又は社会保障納付結果

ただし、本条第9.2条は、その適用が上記(A)又は(B)項に記載された結果の発生を防止できる場合にのみ適用される。

9.3現金等価物

本規則9条については、株式の現金は同値である

(A)条件付奨励に属する場合は，当該当日株式の公正時価を付与することをいう

(B)オプションについては、オプション行使当日の株式の公平市価からオプション価格を差し引くことをいう。

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9.4現金等価物の支払い

規則9.5(株式選択)には別の規定があるほか、委員会が規則9.1条に基づいて、任意の数の既存株式を取得する権利の代わりに参加者に支払う必要があることを決定した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く：

(A)会社は、現金で彼に支払うか、またはその金を彼に支払う必要がある

(B)彼が当該等の株式について当社に支払いをした場合、当社はこのように支払った金を彼に返金しなければならない。

9.5代替案の共有

委員会がこのように決定したように、規則9.4条に基づいて支払わなければならない金の全部または任意の部分は、その参加者に現金で支払わなければならない

(A)現金の同値を計算する時価に等しい価格で株式を引受し、または

(B)当該等の株式を購入する場合，又は

(C)部分は一方の方法であり，部分は別の方法である

一方、当社は、このように引受または購入した株式をその人(またはその代有名人)に配布または譲渡し、またはその人(またはその代有名人)に譲渡させなければならない。

9.6減額

第9条に基づく任意の支払は、法律で規定された額を差し引かなければならないか、または委員会が合理的に必要または適切であり、法律で許可された額(税務または相類の法的責任による)を必要とすると判断しなければならない。

10.裁決の無効

10.1総則

裁決書は失効しなければならない：

(A)“Σルール”または

(B)本ルールに従って帰属しない範囲内である.

10.2投資株取引

ペアリング報酬は、参加者の次の日に無効にされなければなりません

(A)委員会が別の決定をしない限り、その投資株式に関するいかなる条項に違反するかを行う

(B)ペアリング報酬に関する投資株式の権利の喪失、譲渡、押記、または他の方法での処置

一方、失効は、またはイベントが発生することに関連する投資株式数に比例する必要がある。

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10.3短期オプション

行使しない場合、短期オプションは、そのオプションに関連する短期遅延期間の終了時に失効しなければならない(または贈与文書に規定されているまたは委員会が不利な税金結果を回避するために規定されたより短い期間)。

11.離職者

11.1名離職者

参加者が開催された賞に関連する関係者でなくなった場合，その賞は停止時に直ちに無効になるべきである。

11.2離職者：既得株数の減少

報酬が参加者が関係者でなくなった場合または後に付与された場合、委員会は、その報酬の既得株式数を以下の手順で決定しなければならない

(A)規則6.2(帰属範囲)に従って、任意の業績条件および賞を授与する際に適用される任意の他の条件を適用する

(B)委員会がこのように決定した場合、適切と考えられる方法で、第11.2(A)条に規定された株式数に応じて株式を減額することができる(委員会が別途決定しない限り、その決定された割合で減額しなければならない)。

受賞者がもはや関連者でない場合、その賞は、ルール12.1~12.3のいずれかに従って付与される場合、ルール11.2は、ルール12.5よりも優先される。

11.3関係者ではないという意味です

参加者は、取締役又はグループメンバーの従業員又はコンサルタントでなくなる前に、本条第11条については、もはや関係者ではないとみなされてはならない。もし誰かの参加者がその受賞前に仕事に戻る法的権利を保留した場合、取締役または従業員でなくなった場合、彼は

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彼が従業員や役員として行動することなく仕事を再開する権利がなくなった(あれば)前に、すでに取締役ではない従業員や従業員と見なしてはならない。米国納税者の場合、本規則第11条については、参加者はもはや関係者ではないとみなされてはならず、その参加者までも第409 a条の規定により“離職”されている。

参加者の役職または雇用または関連コンサルタント契約を終了する理由は、このような終了が合法的であるか違法であるかにかかわらず、第11.1条を参照して決定されなければならない。

12.買収やその他の企業活動

12.1一般割引

誰か(または一致した行動のグループ)：

(A)包括的な要約による株式の買収または

(B)会社への支配権を獲得した後，その要約を提出し，その要約はすべての面で無条件である

委員会は、事件を知った後、またはその意見を形成した後7日以内に、それに応じて各参加者に通知し、規則12.4(内部再構成)に違反することなく、以下の規定を適用しなければならない

(I)規則6.3(帰属の制限：税務問題)を除いて、すべての報酬は、委員会が決定した日(当社の支配権変更または要約がすべての態様で無条件になる日に遅くなく、場合に応じて定める)(その日はより早い帰属日である)に帰属し、本規則12.5条(会社事項：帰属株式数の減少)は適用される

(Ii)本規則第8.1条(購入権の行使の制限：規制及び税務事項)の規定の下で、任意の株式購入権は、早期帰属日から1ヶ月以内(又は委員会が承認した5日以上の短い期間)に行使することができ、ただし、RSU式購入株権を除いて、全ての帰属株式を早期に帰属日に自動的に行使することになるが、当該期間内に購入持分が行使されていない場合、当該株式購入(本計画の任意の他の条文にかかわらず)は、その期間の終了時に失効する。

12.2ディスク·スケジュールの設定とクリア

以下のことが発生した場合：

(A)裁判所は、会社法第899条に基づいて、会社の支配権の変更に係る又は会社の支配権を変更する目的のための妥協又は手配を認めるか又は

(B)会社は決議により会社を自動的に清算するか

(C)会社を強制的に清算する命令を下す

または、委員会が上述した任意のイベントが発生することが予想されると合理的に考えている場合、規則6.3(帰属制限：税務問題)およびルール12.4(内部再構成)に抵触しない規定の下で、すべての報酬は、委員会が決定した日(および2021年2月3日以降に付与された任意の報酬については、委員会によって決定された日(その日より早く帰属日である)に帰属する)に帰属し、ルール12.5(企業活動：帰属株式数の減少)が適用される。2021年2月3日以降に付与された任意の奨励については、委員会は、第12.2条に基づいて帰属する報酬の割合と、報酬の残りを委員会が決定した同等の報酬に両替するか否かを決定することができるが、他の会社の株式を超える報酬は除外することができる。

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本規則12.2条に記載の事件(又は委員会が合理的に予想されると考える)が発生した場合には、規則8.1(行使オプションの制限：規制及び税務問題)及び規則12.4(内部再編)を遵守した場合に、

事前帰属日の1ヶ月(RSU式オプションを除いて、事前帰属日に帰属株式を自動的に完全に行使すべきである)が、オプションがその期間内に行使されていない場合、オプションは、その期間の終了時に失効する(本計画の任意の他の規定にかかわらず)。

12.3突発的なイベントと同様のイベント

委員会が提出した分割、特別配当、その他の類似事件(“関連事件”)が株式の市場価格に大きく影響する場合、委員会は適宜次の規定を適用することを決定することができる

(A)委員会は、これらの規定の適用を決定した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に通知し、規則11(離場者)によって早く失効した場合、彼の報酬帰属及び(関連する)彼の選択権は、委員会が決定した条項に従って行使することができ、委員会が決定した関連イベントの前又は関連イベント期間内に行使し、その期間の終了時に失効するが、行使されていない範囲を限度とする

(B)オプションの付与または行使の条件が関連イベントであり、そのイベントが発生していない場合、条件付き帰属または行使は発効せず、裁決は継続して維持される

(C)委員会が本規則第12.3条に従って帰属を奨励することを決定した場合，その帰属の日はより早い帰属日とし，規則12.5条(会社事項：帰属株式数の減少)の規定は適用される。

12.4内部再構成

以下のことが発生した場合：

(A)一会社(“買収会社”)本規則第12.1条(一般要約)が指す要約又は本規則第12.2(A)条(手配及び清算計画)により消滅することが予想される

(B)買収会社の株式の少なくとも75%は、会社の支配権を取得する直前に会社の株主であるほぼ同じ者が保有する予定である

買収会社の同意を得て、委員会は当該支配権を取得する前に決定することができ、裁決は規則第12.1条又は第12.2条に基づいて帰属してはならないが、自動的に提出しなければならない。新裁決を付与する代償として、委員会は新裁決は買収会社又は他社の株式と等しいと考えているが、買収会社又は他社の株式は除く。

この等の規則は、本規則第12.4条に基づいて付与された任意の新判に適用され、株式の提訴が新判定された株式の提出であるように、当社の提訴は、その株式に対して新判が規定された会社の提出である。

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米国納税者に付与された報酬については、ルール12.4は、米国国税局コード409 a節に適合するように管理されなければならないか、または報酬が409 a節に制限されないように実行されなければならない。

12.5企業イベント：既得株式数の減少

報酬が第12.1~12.3条のいずれかに基づいて付与された場合，委員会は，委員会によって承認された合意を含むその絶対的裁量権により，その奨励金の既得株式数を決定しなければならない。上述した一般性を制限することなく、委員会は、以下のステップによってこの数字を決定することができる

(A)任意の表現条件およびオスミウムを付与する際に適用される任意の他の条件，および

(B)本規則第11.2条(離職者：既存株式数の削減)の規定の下で、委員会がこのように決定した場合、第12.5条(A)条に基づいて決定された株式数に応じて減持に関する決定を適用することができる(委員会が別途決定しない限り、その決定される可能性のある割合で減持する)。

受賞者が関係者でなくなった後、ルール12.1~12.3のいずれかに基づいて賞が付与された場合、ルール1125は、ルール12.5よりも優先されなければならない。

13.決裁の調整

13.1総則

以下の場合：

(A)イ会社の株式のいかなる変動又は

(B)株式市価に重大な影響を及ぼす分割、特別配当金又はその他の類似事件

委員会は，規則13.2条(調整方法)に基づいて適切と思われる調整を行うことができ，規則3.4(株式変動−投資株式)による関連投資株式保有量の任意の調整を適宜考慮することができる。

13.2調整方法

本条に基づく調整は、次の1つ以上に適用されなければならない

(A)報酬に含まれる株式数

(B)規則13.3(名義価値の調整未満)に違反しない場合、オプション価格和

(C)任意の奨励が株式購入権を帰属または行使したが、その帰属または行使後に株式譲渡または配信がない場合、そのように譲渡または配信された株式の数および関連する)が株式を買収することができる価格。

米国納税者に付与された任意の報酬については、本規則13.2条による任意の調整は、本基準第409 a条に適合しなければならず、ISOオプションである場合は、この基準の424条に適合しなければならない。

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13.3名目価値未満の調整

規則13.2条による調整は、オプション行使時に株式を引受する価格を額面以下に低下させる可能性があるが、取締役会が許可を得た場合にのみ：

(A)株購入に係る株式の額面が当該等の株式の引受可能な価格を超える額面を超える金額に等しい自社の備蓄から資本化し、当該等の株式は行使後に分配される

(B)当該金を当該株式等の当該金の払込額に用いる

したがって、任意の選択権を行使する際には、取締役会は、その金(あれば)を資本化し、その金額を支払うために使用しなければならない。

14.変更

14.1変更に関する一般的なルール

規則14.2(株主承認)および規則14.4(参加者に不利な変更)に記載されていることに加えて、委員会は、税、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこれらの国際司法管轄区域の法律、規則、法規または習慣の違いを解決するために、英国および米国以外の司法管区国民または雇用された個人に付与される報酬を修正するか、または計画の下でサブ計画またはプログラムを随時変更することができるが、これらの国際司法管轄区の税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項に関する法律、規則、法規または習慣の違いを解決することができる。

14.2株主承認

規則14.3(株主承認の例外)に記載されていることを除いて、規則14.1条に従って、報酬を受けたか、または報酬を受ける可能性のある個人の利益を損なうために、以下の条項にいかなる変更もしてはならない：

(A)参加の個人制限

(B)発行株式又は譲渡庫蔵株の総限度額及び

当社の株主総会で一般決議案で事前に承認されていない場合は、本規則第14.2条の条項。

また、当社には、(I)本計画の任意の未償還オプションのオプション価格を下げる権利がない、または(Ii)このような事件が発生した前12(12)ヶ月以内にそのような行動が承認されない限り、当社の株主がこのような事件が発生した前12(12)ヶ月以内にそのような行動を承認しない限り、株式の現在の公平な市価よりも高い任意の未償還オプションを提供する権利がない。

14.3株主の承認が必要な例外の場合

規則14.2(株主承認)は、適用されない

(A)計画の管理に有利であり、法律の変化を考慮して、または参加者または任意のグループメンバーのための特典を獲得または維持するための税収、外国為替規制または規制待遇のための任意の微小な変更または

(B)規則14.5に基づく履行条件に関する任意の変更、または

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(C)疑問を生まないため，規則14.2条指名のいかなる変更もない。

14.4参加者に不利な変更

規則14.1条に従って参加者の実質的な不利な条件をいかなる変更も行ってはならない(いかなる履行条件変更も除く)

(A)取締役会は、関係参加者毎に、変更を承認するか否かを表明し、

(B)この変更は，上記の表示を行った参加者の過半数の承認を得る.

上記の規定にもかかわらず、取締役会は、承認を得ることなく、既存の授賞または授賞条項に適用することができ、承認を得ることなく、計画または授賞文書を起草する際に発生すると考えられる明らかな誤りを是正することができ、このエラーは、計画または授賞文書の明確化免除方式から来ているか、または授賞を第409 A条に適合させるか、または他の適用される法律、法規、裁決、司法裁決または上場要求に遵守することができる。

14.5パフォーマンス条件の変更

以下の場合、委員会は、株主の事前承認なしに任意の業績条件を修正することができる

(A)発生したイベントにより、委員会は契約履行条件を修正することが適切であると合理的に判断し、

(B)委員会は、変更を行う際に公平で合理的な行動をとる必要がある。

15.雑項目

15.1就職、オフィス、またはコンサルティング

いかなる個人も、任意のグループメンバーの職または雇用条項、またはコンサルタントとして準拠するその契約に基づいて享受される権利および義務に基づいて、本計画に参加するか、またはその計画に参加しなければならない可能性のある任意の権利によって影響を受けてはならない。本計画に参加した個人は、これらの権利が終了のためにもはや報酬権利を有さない限り、任意の理由でその職、雇用、または相談を終了して補償または損害を得る任意の権利およびすべての権利を放棄する。本計画に参加したいかなる個人も、雇用、在職、または相談を継続する権利を得ることができない。

15.2黙示された参加権はない

どの関係者も本計画に参加する権利はありません。どの賞も他の賞を授与することを意味するわけではなく、参加者が任意の他の賞を受賞する権利があるという意味でもありません。どの年にもその計画に参加するか、またはある特定の基礎の上で授賞することは、いかなる権利も生じないし、その計画に参加することを期待したり、今後のどの年にも同じベースで、またはその計画または授賞に全く参加しないだろう。

15.3議論

“計画”の解釈または“計画”によって生じるか、または“計画”に関連する任意の問題または権利に論争または分岐がある場合、委員会の決定は最終決定であり、すべての一人当たりに拘束力がある。

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15.4権力行使、裁量権および転任

(A)取締役会又は委員会は、いかなる権力又は適宜決定権を行使し、いかなる者も疑問視してはならず、参加者又は前参加者は、当該等の権力又は情状決定権を行使又は行使せず、又は当該等の権力又は情状決定権を行使又は行使しない。

(B)本規則に他の相反する規定があっても，承認されたか，又は裁定された裁決に関連するいかなる事項も裁定しなければならない

当社の最高経営責任者または他の執行者が付与または保有するものは、以下のように会社全体の取締役会決定を決定または提案しなければなりません

(I)独立取締役のみが参加する投票において取締役会独立取締役の多数を占める独立取締役又は

(I)完全に独立した役員で構成された報酬委員会。

本規則第15.4(B)条はナスダック上場規則に従って解釈すべきであるが、“独立取締役”とは、米国1934年証券取引法(“取引法”)に基づいて、ナスダック上場規則が指す独立取締役であり、規則16 B-3が指す非従業員取締役でもある。

(C)規則15.4(B)の規定の下で、取締役会または委員会は、その決定された条項に従ってその決定に権限を付与することができるが、取締役会または委員会は、役員、取締役または他の取引所法案第16条に規定されている役員、取締役または他の者が計画に参加するか、またはその役員、取締役または他の者に付与される時間、定価または金額の決定に関する権力および権力を転任してはならないことが条件である。

15.5権利の共有

本計画に基づいて配布されるすべての株式は、各方面においてその時点で発行された株式と同等でなければならないが、配布日前の記録日により当該等の株式に付随するいかなる権利も除外する。

既得株式が参加者(またはその代有名人)に譲渡された場合、参加者(またはその代有名人)は、譲渡当日または後の記録日に基づいて、その株式に関連するすべての権利を有する権利を有する。

15.6ノード

本計画に従って、または本計画に関連する任意の通知または他の通信であってもよい

(A)所属会社であれば，その登録事務所に専人交付または郵送で送付し，個人に属する場合は，その最後に知られている住所，または関係者であれば，最後に知られている住所またはそのオフィス，雇用またはその他の手配の全部または実質的に全職責を実行する営業場所の住所を送り，その等の手配は，彼が関係者として根拠とするものである

(B)電子通信方式でその通常営業アドレスまたはその際にその目的のために通知された人の他のアドレスを通知するか

(C)管理局が決定した他の方法で行う.

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15.7サードパーティ

1999年の契約(第三者権利)法によれば、どの第三者も、本計画の任意の条項を強制的に執行する権利がない。

15.8福祉は退職金を受け取ることができない

その計画に基づいて提供された福祉は年金を受け取ることができない。

15.9データ保護

(A)任意の報酬を得る条件として、各参加者は、当社およびその任意の子会社が、本部分に記載された個人データを収集、使用および譲渡することができ、参加者がこの計画に参加することを実施、管理、および管理するために、当社およびその子会社と関連会社との間で専用に使用されることを認める。当社は、(上述したように)参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保険、保険番号または他の識別番号を含む参加者のいくつかの個人情報を保有することができる(S)本計画および報酬(“データ”)を実施、管理、管理および管理するために、任意の保有株式および報酬詳細を含む。(上述したように)会社は、参加者が計画に参加することを実施、管理、および管理するために、必要に応じて互いの間でデータを転送することができ、会社は、(上述したように)会社の実施、管理、および管理計画を支援する第三者にデータを転送することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、任意の必要なデータをブローカーまたは他の第三者に送信することを含む参加者の参加計画の状況を実施、管理、管理および管理するために、任意の必要なデータをブローカーまたは他の第三者に送信することを含むデータを電子的または他の形態で受信、所有、使用、保持、および送信することができ、会社または参加者は、任意の株式をこれらの仲介人または第三者に格納することを選択することができることを認めている。参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，参加者に関するデータを保持する.プレイヤは，会社が持っているそのプレイヤに関するデータを随時見ることができ，そのプレイヤのデータ格納や処理に関する他の情報の提供を要求し，現地の人的資源代表に連絡することで参加者データの必要な訂正を無料で書面で提案することができる.

(B)欧州連合及び連合王国でこの計画を運営するために、同社は情報を収集して処理する

各参加者に提供されるプライバシー通知によって参加者に関連する.

15.10管理法

この計画とすべての裁決はイングランドとウェールズの法律によって管轄され、イングランドとウェールズ裁判所は任意の論争を審理する排他的管轄権を持っている。

15.11第409 A条

当社、委員会、またはどのグループのメンバーも、米国参加者にいかなる特別な税金待遇を与えることも保証されていないが、米国納税者に与えられるすべての報酬は、米国国税局コード第409 a条の適用を免除または遵守することを目的としている

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(A)非通常選択の場合，Treasによって規定される短期延期例外.ルールです。§1.409 A-1(B)(4))和

(B)通常オプションについては，第409 a条の制約を受けないオプションとして

この計画の制限、解釈、そして管理はこの意図と一致しなければならない。したがって、本計画に逆の規定があっても、米国納税者に報酬を与える場合には、

(C)会社取引に従って未償還オプションを新たな通常オプションで置き換える場合、または会社取引に従って未償還通常オプションを負担する場合、株式数およびオプション価格は、“在庫規則”1.424-1(A)(5)および1.409 A-1(B)(5)(V)(D)条に記載されている原則に従って調整されなければならない。会社取引が未完了オプションの代わりに新しい通常のオプションを用いる可能性がある場合には、その計画によって許可された企業取引に限定されるが、さらに、“財政条例”1.424(A)(3)節に記載された会社取引に限定されるべきである。株式分割(逆株式分割を含む)または株式に関する株式配当の場合、株式分割または株式配当の唯一の影響が、各株主が所有する株式数を比例的に増加または減少させることである場合、オプション価格およびオプション制約された株式数は、そのような株式分割または株式配当を反映するように比例的に調整されなければならない

(D)米国納税者に付与された任意の一般オプションの対象株式は、いずれの場合も“サービス受給者株”を構成し、当該米国納税者にとって“米国国税局規則第409 a条に規定するサービス受給者株の合格発行者”であるグループメンバーによって発行されなければならない

(E)第409 A条については、本計画に基づいて支払われるべき任意の金は、非免除の“繰延補償”を構成し、会社の取引の発生により本計画に基づいて支払又は分配を必要とする場合は、当該等の金額又は利益は、当該会社の取引により米国納税者である参加者に支払われたり、分配されてはならない。当該会社の取引を招いた場合には、米国国税局守則第409 A条の“支配権変更事件”を構成しない。この条項が支払いまたは任意の金額の割り当てを阻止する場合、そのような支払いまたは分配は、計画に規定された第409 aに基づくものとする

(F)第409 a節の場合、非免除“繰延補償”の任意の金額または福祉が、参加者が一定期間(以下の定義を参照)で退職するために、本計画の下で支払われるべきかまたは割り当てられる場合、委員会がTreasによって許可された任意の加速支払いを前提とする。登録する.第1.409 A-3(J)(4)(Ii)(国内関係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)又は(J)(4)(Vi)(就業税の納付)の規定によれば、参加者は、当該等の非免除繰延補償の権利を受領又は分配し、参加者の死亡後の早い日又は参加者の退職後7ヶ月目の初日まで遅延させる。本計画については、用語“指定社員”の意味は、第409 A節で与えられた意味と同じであるが、第409 A節で許可された場合、会社の指定従業員及びその米国国税法第409 A(A)(2)(B)(I)節の6ヶ月遅れ補償規則の適用は、本計画を含む米国納税者のすべての非限定繰延補償配置に適用される委員会が採択した規則に基づいて決定されるべきである。

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表1付き

条件付き現金奨励

GW PharmPharmticals plc 2020長期報酬計画の規則は、本別表に従って付与されるか、または付与される現金を取得する権利(“条件付き現金報酬”)に適用され、本別表に規定がない限り。本規則が本付表と何か衝突している場合は，本付表の条項を基準とする必要がある.

1.委員会は、条件付き現金賞を付与または促進することができる。

2.各条件付き現金報酬は、一定数の名義株式に関連しなければならない。

3.条件付き現金報酬が帰属した場合、名義株式の現金価値が条件付き現金報酬帰属当日の株式の時価である場合、奨励金の所有者は、名義上株式に帰属する“現金価値”に等しい現金金を得る権利がある。本付表については、株式のいずれかの時価は、本規則第9.3条(現金等値)に従って決定しなければならない。

4.上記第3段落で支払われるべき現金金額に基づいて、参加者の雇用主が条件付き現金報酬を付与した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払わなければならず、法律規定又は取締役会が必要又は適切と合理的に考える可能性のある任意の減額(税収又は同様の債務による)(並びに米国納税者に付与された任意の条件付き現金報酬については、贈与文書に規定されている時間内に、第409 a条に規定する不利な税収結果を回避するために控除されなければならない)。

5.疑問を生じないために、条件付き現金報酬は、当該奨励所有者に株式または株式権益を受け取る権利を与えてはならない。

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表2付き

イタリア賞

本付表(“付表2”)は，GW PharmPharmticals plc 2020長期インセンティブ計画(以下，“計画”と略す)におけるイタリアで雇われた参加者を奨励する条項について修正した。本付表2の条文はこのような賞に自動的に適用される.

1.間接報酬

報酬を受けることによって、参加者が報酬または計画から得られた任意の経済的利益を同意して受け入れることは、正常または予期される補償の一部とみなされるべきではなく、したがって、任意の目的を計算する間接報酬に含まれるべきではない(解散費、TFR(TFR)、代通知金、およびボーナスは含まれるがこれらに限定されない)。

2.職場復帰の法的権利

この言葉“もし誰かの参加者がその受賞前に仕事に戻る法的権利を保持している場合、そのような取締役または従業員ではなく、そのような仕事に戻る権利がなくなった時間(あれば)まで、彼はそのような取締役または従業員ではなくなるまでとみなされる。参加者がグループメンバにより関係者でなくなった場合，本ルール11.3条(関係者の意味)は適用されない.

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付表3

フランス子計画

フランスの条件に合った無料株

前書き

GW PharmPharmticals plc(“当社”)取締役会は2020年の長期持分激励計画(“本計画”)を制定し、いくつかの合資格者に恩恵を与え、当社とその付属会社の従業員を含み、当社が少なくとも10%の株式を直接或いは間接的に保有するフランス付属会社(それぞれ“フランス実体”)を含む。

計画14.1条(変更された一般的な規則に関する)明示的認可委員会は、計画に基づいてなされた任意の報酬に適用されるサブ計画および/または特別条項によって、連合王国および米国以外の参加者に利益をもたらす。

委員会は，フランスで特定の税収·社会保障待遇を受ける資格のあるフランスの実体従業員にRSU式オプション(“無料株式奨励”)を付与することを目的として，二次計画を設立することが適切で望ましいと考えている。そこで、委員会は、フランスの税収目的でフランスおよび/またはフランスの社会保障制度に拘束されているフランスの実体に住む従業員(“フランス参加者”)に、改正された“フランス商法”L.225-197-1~L.225-197-6節に付与された、フランスで特定の税収と社会保障待遇を受ける資格のある無料株式奨励(以下、“フランス合格無料株”と呼ぶ)を付与することを目的とした分計画を設けることにした。

自由株式奨励はRSU式オプションであり、RSU式オプションに適用される計画条項によって管轄されるべきであるが、本付表に記載されている条項の制約を受けなければならず、これらの条項は共に“フランスサブ計画”を構成する。

フランス二次計画に基づいて無料株式奨励としてフランス参加者に付与されたRSU式オプションの基本的な特徴：

·無料株式奨励が付与された場合、受益者は普通株式または米国預託証明書を取得する。本別表には別の規定があるほか、自由株式奨励は、授出日の2周年前に帰属してはならない(したがって、正常な帰属日は当該2周年よりも早くてはならない)。

·“計画”第8.4条の規定により、自由株式奨励の行使は自動的になる

·自由株式奨励による株式交付の条件は、受益者が自由株式1株当たりの奨励を受ける普通株式額面0.1ペンスを支払うことである。フランス税務機関の立場によると、支給された対価格は付与日株公平時価の5%を超えず、自由株式賞がフランス合格自由株になる資格があることを妨げることはない(BOI-RSA-ES-20-20-10-20、n°390)。

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計画規則の代わりにフランス分計画の具体的な規定。

定義する。本稿では別途定義していない大文字の用語の意味は本計画と同様である.

加速帰属：買収等。規則12(買収及び他社事件)によれば、無料株式報酬は、委員会がそのように報酬を行使することができることを明確に決定しない限り、通常の帰属日前に行使することはできない。この場合、規則12の規定は、関連取引に適用される。

フランスの参加者たちが会社の資本を持っている割合に対する制限。無料株式奨励は、フランスの二次計画に基づいて、会社の株式の10%(10%)を超えるフランスの参加者に支給してはならない。

無料株式奨励の付与は、どのフランスの参加者も10%(10%)を超える株式を所有することになってはならない。

株の受け渡しに限る。自由株式賞によれば、これらの株式の代わりに現金等価物ではなく、株式のみが、どのフランス参加者にも渡すことができる。したがって、本計画第9条(現金代替)は無料株式奨励には適用されない。

フランス合格無料株の資格として無料株式奨励を廃止する。授出後、任意の適用される法律規定又は当社の株主、取締役会又は委員会の決定により自由株式奨励の条項及び条件が変更された場合、自由株式奨励はフランス合格自由株式の資格を満たさなくなる可能性がある。自由株式奨励がフランス合格自由株式の資格をもはや有していない場合、委員会は、自由株式奨励帰属または自由株式奨励に基づいて株式を売却するためのいくつかの制限の廃止、短縮または終了を自ら決定することができ、これらの制限は、本フランス分計画の下で実施されている。

無料株奨励を調整する。委員会は、“フランス商法”第L.225−181条に記載されている取引の場合にのみ、規則13(奨励の調整)に基づいて自由株式奨励を調整することができる。どのような調整もフランス参加者の権利に対する関連取引の中立性を保証しなければならず、このような調整は会社の強制的な調整ではない。

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就業権。本法による国子計画(A)は，フランスの参加者又はフランスエンティティの任意の従業員に任意の雇用権利を与えてはならず，かつ(B)は，フランスエンティティがその従業員と締結した任意の雇用契約の一部と解釈されてはならない。

修正案です。本計画条項に該当する場合、委員会は、適用されるフランス法に基づいて本法の国子計画を随時改正又は終了する権利を保持する。

通訳です。無料株式奨励は、改正された“フランス商法”L.225-197-1~L.225-197-6節により付与された無料株式に適用される具体的な税収及び社会保障待遇に適合し、フランスの税収及び社会保障法律に規定されている関連規定に適合することを目的としている。しかし、当社はこの地位を維持することを約束しなかった。本フランス分計画の条項は、フランスの税収と社会保障法律及びフランス税務と社会保障管理部門が発表した関連ガイドラインの関連規定に基づいて相応の解釈を行い、適用された範囲内である法律、税収、報告義務を履行しなければならない。本法国子計画の規定が本計画の規定と何か衝突した場合，本法国子計画の規定は，本協定に基づいてフランス参加者に付与された任意の無料株式奨励を制御する。

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